執行版本
定期融資A協議
其中
和諧黃金礦業有限公司
(以借款人及債務人代理人身分)
使用
附表1所列金融機構
和
阿布薩銀行有限公司
(通過其企業和投資銀行部門採取行動)
(作為設施代理)
目錄
| | | | | | | | |
| 1 | 定義和解釋 | 1 |
| 2 | 融資A貸款 | 6 |
| 3 | 使用條件 | 6 |
| 4 | 利用 | 6 |
| 5 | 還款 | 7 |
| 6 | 利息 | 11 |
| 7 | 利息期 | 12 |
| 8 | 更改利息計算方法 | 13 |
| 9 | 承諾費 | 14 |
| 10 | 更改參考匯率 | 14 |
| 11 | 提前還款 | 17 |
| 12 | 失責事件的後果 | 17 |
| 13 | 破碎費證明書 | 17 |
| 附表1原來的借貸便利A貸款人 | 32 |
| 附表2使用申請表格 | 33 |
| 附表3時間表 | 34 |
| 附表4參考利率條款 | 35 |
| 附表5每日非累積複合RFR利率 | 38 |
| 附表6累計複合RFR利率 | 40 |
| 附表7延展文件格式 | 41 |
| 第1部分延期申請表格 | 41 |
| 第二部分延期受理通知書格式 | 42 |
當事人：
本協議在下列各方之間簽訂：
(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根據南非法律登記為借款人和債務人代理人(借款人和債務人代理人)的公司，註冊號為1950/038232/06；
(2)附表1所列為原始貸款人的金融機構(原貸款A貸款人)；
(3)Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家按照南非法律正式註冊成立的上市公司，註冊號為1986/004794/06，為融資代理(融資代理)。
雙方同意如下：
1.定義及釋義
1.1Definitions
在本協議中：
1.1.1附加營業日是指參考匯率條款中指定為附加營業日的任何日子；
1.1.2協議是指本術語融資A協議及其與共同條款協議一起理解的附表；
1.1.3適用保證金指任何利息期間：
1.1.3.1利潤率為每年2.85%(2.85%)，但須根據共同條款協議第13.3條(與可持續性掛鈎的設施利潤率的調整-可持續性KPI報告)的規定，通過適用的可持續性利潤率調整百分比進行調整；但根據共同條款協議第13.3條的規定對保證金所作的任何調整，在違約事件持續發生時，或根據共同條款協議第13.3條或第13.4.2條(以適用者為準)所設想的共同條款協議第13.4.2條(KPI變化)，在自有關日期起，保證金應為2.85%(2.85%)的基礎上，應不再具有任何效力或效果；
1.1.3.2在不重複計算根據共同條款協議第13.3.3條(可持續發展關聯設施保證金的調整-可持續發展關鍵績效指標報告)和13.5%(違約利息)應支付的利息的情況下，如果違約事件已經發生，且違約事件仍在繼續，則1.1.3.1條中預期的保證金加2%(2%)；
1.1.4可用期是指從財務截止之日起(包括財務截止之日)，包括以下日期中較早的日期：
1.1.4.1根據本協定，取消所有設施A承諾的日期；以及
1.1.4.21(財務收盤後一個月)；
1.1.5違約成本是指參考匯率條款中規定的任何金額；
1.1.6工作日意味着：
1.1.6.1約翰內斯堡、倫敦和紐約銀行營業的一天(星期六或星期日除外)；以及
1.1.6.2關於：
1.1.6.2.1支付或購買與融資A貸款或未付款項有關的金額的任何日期；或
1.1.6.2.2確定貸款或未付款項的利息期的第一天或最後一天，或以其他方式確定該利息期的長度；或
1.1.6.2.3任何回溯期或預付款通知期，
與貸款或未付款項有關的額外營業日；
1.1.7中央銀行利率具有參考利率術語中賦予該術語的含義；
1.1.8中央銀行利率調整具有參考利率術語中賦予該術語的含義；
1.1.9中央銀行利差具有參考利率術語中賦予該術語的含義；
1.1.10共同條款協議是指借款人、非洲彩虹礦產黃金有限公司、Freegold(Harmony)專有有限公司、Randfontein EStates Limited、AvGold Limited、Harmony銅業有限公司、Harmony Moab KhotSong運營有限公司、Golden Core Trade and Investments Limited、Morobe綜合金田有限公司、Wafi礦業有限公司、Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門)(以全球協調人和簿記管理人、原始貸款人和原始對衝提供商的身份)締結或即將簽訂的名為“共同條款協議”的書面協議；和可持續發展協調人)，Absa Bank Limited(通過其公司和投資銀行部門行事)(以全球協調人和簿記管理人、原始貸款人、原始對衝提供者、融資機構、可持續發展代理人和可持續發展協調人的身份)；
1.1.11複合參考利率是指，就A貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，為該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率的百分率；
1.1.12複合方法補充是指與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：
1.1.121借款人、貸款機構(以其本身的身份)和貸款機構(按照多數貸款人的指示行事)以書面方式商定；
1.1.12.2規定了該費率的計算方法；以及
1.1.12.3已向借款人和每一融資方提供；
1.1.13累計複合RFR利率是指，就貸款A的利息期而言，由信貸機構(或任何其他同意代替貸款機構確定該利率的融資方)按照附表6(累計複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學補編中規定的方法確定的年利率百分比；
1.1.14每日非累積複合RFR利率是指，就A貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，由貸款機構(或任何其他同意代替貸款機構確定該利率的融資方)根據附表5(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法學附錄所列方法而釐定的每年百分率；
1.1.15每日匯率是指參考匯率條款中規定的匯率；
1.1.16延期還款日期是指第一次延期還款日期或第二次延期還款日期；
1.1.17設施A是指本協議第2條(設施A)所述的設施；
1.1.18貸款是指根據貸款A或(視上下文需要)該貸款的本金金額而作出或將作出的貸款；
1.1.19最終還款日期是指初始還款日期，如果按照第5.2條(延期選項)延長，則指延長還款日期(視情況而定)；
1.1.20第一個延期還款日是指首個還款日後一(一)年的日期；
1.1.21貸款利率是指貸款人根據第8.3.1.2條(資金成本)通知貸款機構的任何個別利率；
1.1.22初始還款日期是指財務結賬三週年之日；
1.1.23利息支付是指根據本協議應支付或計劃支付的利息總額；
1.1.24付息日期是指每個付息期的最後一天；
1.1.25對於貸款A貸款，利息期限是指根據本協議第9.7條(利息期限)確定的每個期限，對於未付款項，是指根據共同條款協議第13.5條(違約利息)確定的每個期限；
1.1.26回溯期間是指參考匯率條款中規定的天數；
1.1.27多數貸款人的意思是：
1.1.271如果當時沒有融資A貸款未償還，融資A貸款人或融資A貸款人的融資A承諾合計至少佔融資A承諾總額的66，67%(66.7%)(或者，如果融資A承諾總額已減至零，則在緊接扣減之前合計至少佔融資A承諾總額的66，67%(66.6 7%)；以及
1.1.27.2在任何其他時間，A貸款機構或A類貸款機構在A類貸款中的未償還部分合計至少佔A類貸款總額的66，67%(66.67%)；
1.1.28市場擾動率是指參考匯率條款中規定的市場擾動率(如有)；
1.1.29月表示：
1.1.291就利息期間(或產生佣金或手續費的任何其他期間)而言，指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的相應日期結束的期間，但須根據參考匯率中的營業日慣例所規定的規則予以調整；
1.1.29.2就任何其他期間而言，指自一個日曆月中的某一天開始，至下一個日曆月中在數字上相應的那一天結束的期間，但下列情況除外：
1.1.29.2.1如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有，在緊接的前一個營業日；
1.1.29.2.2如果該期間應結束的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；
1.1.30締約方是指本協議中的各方，根據上下文需要，締約方是指其中任何一方；
1.1.31參考匯率補充就任何貨幣而言，是指下列單據：
1.1.31.1借款人、融資機構(以其本身的身份)和融資機構(根據多數貸款人的指示行事)以書面方式商定；
1.1.31.2規定該貨幣在本協定中表述的相關術語，這些術語將參照參考匯率術語確定；以及
1.1.31.3已提供給借款人和每一金融方；
1.1.32參考匯率條款是指附表4(參考匯率條款)或任何參考匯率補充條款中所列的條款；
1.1.33相關市場是指在參考匯率條件下指定的相關市場；
1.1.34報告日是指參考匯率條款中指定的日期(如果有的話)；
1.1.35報告時間是指參考匯率條款中規定的相關時間；
1.1.36RFR是指參考匯率條款中規定的匯率；
1.1.37RFR銀行日是指參考匯率條款中規定的任何日期；
1.1.38第二次延期還款日是指第一次延期還款日後一(一)年的日期；
1.1.39指定時間是指按照附表3(時間表)確定的時間；
1.1.40簽名日期是指最後一方簽署本協議的日期，但其他各方均已簽署；
1.1.41使用是指使用A類貸款；以及
1.1.42使用請求是指基本上採用附表2(使用請求格式)所列格式的通知。
1.2Construction
1.2.1除非出現相反的指示，否則本協議中任何提及A貸款人蔘與A貸款的“資金成本”，均指A貸款人如果從其合理選擇的任何來源(S)獲得資金，其參與該A貸款的平均成本(按實際或名義確定)，該金額相當於其參與該A貸款的金額，期限與該A貸款的利息期限相同。
1.2.2a本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：
1.2.2.1顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及
1.2.2.2取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，
並且，如果該尋呼或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與借款人協商後指定的費率的任何其他尋呼或服務。
1.2.3本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代利率。
1.2.4在確定利率“在一段時間內”與利息期限相同的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利率期限的最後一天所引起的任何不一致。
1.2.5任何參考匯率補充覆蓋以下內容中的任何內容：
1.2.5.1附表4(參考匯率條款)；或
1.2.5.2任何較早的參考匯率補充資料。
1.2.6與每日非累積複合RFR比率或累積複合RFR比率有關的複合方法學補充資料在下列各項中凌駕於任何與該比率有關的比率：
1.2.6.1附表5(每日非累積複合利率)或附表6(累積複合利率)(視屬何情況而定)；或
1.2.6.2任何較早的複合方法學附錄。
1.3共同條款協議
1.3.1本協議中使用的術語(但未另行定義)具有《通用術語協議》中賦予它們的含義。
1.3.2《共同條款協議》第1款(定義和解釋)的規定適用於本協議，如同本協議全文所述。
1.3.3本協議及雙方的權利和義務在所有方面均應遵守共同條款協議的條款和條件，但如果本協議的規定與共同條款協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。
2.融資A貸款
根據本協議和共同條款協議的條款，貸款A貸款人同意向借款人提供總額等於貸款A承諾總額的子彈式定期貸款貸款。借款人應為共同條款協議第6.1.1.3條規定的目的，運用其在貸款A項下借入的所有金額。
3.使用條件
A貸款機構根據本協議貸出任何A類貸款的義務，以及借款人借入A類貸款的權利，均須遵守或豁免(在適用範圍內)共同條款協議第8.1條(初始條件先決條件)和第8.3條(進一步條件先決條件)所列的所有條件。
4.UTILISATION
4.1使用請求的交付
借款人可在不遲於規定時間向貸款機構交付已填妥的使用申請，從而使用貸款A。
4.2填寫使用請求
4.2.1使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：
4.2.1.1建議使用日期為可用期間內的營業日；
4.2.1.2使用的貨幣和金額符合第4.3條(貨幣和金額)；
4.2.1.3它規定借款人需要將貸款A的收益存入南非的一個銀行賬户。
4.2.2只可就貸款A提交一項使用申請，如因建議的使用而有多於一筆貸款未能償還，則借款人不得提交使用申請。
4.3幣種和金額
4.3.1使用申請中指定的貨幣必須為美元。
4.3.2擬議貸款A的金額必須等於貸款A的總承諾額。
4.4定期貸款A貸款人的參與
4.4.1如果本協議規定的條件已得到滿足，並且在符合第3條(使用條件)的情況下，每一貸款機構應在貸款機構使用之日前將其參與貸款A的貸款支付給貸款機構。
4.4.2每個貸款機構A貸款人蔘與A貸款的金額將等於其在提供A貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。
4.5承諾的取消
5.REPAYMENT
5.1償還融資A貸款
5.1.1借款人應在最後還款日全額償還A類貸款，但須遵守第11款(預付款)和第12款(違約後果)的規定。
5.1.2借款人不得轉借已償還的A類貸款的任何部分。
5.2擴展選項
5.2.1借款人可通過基本上按照附表7第1部分所列格式(延期文件的格式)向貸款機構發出通知，(延期請求)：
5.2.1.1在財務結算一週年前不少於100(120)天(但不超過120(100)天)，要求將初始還款額延至第一個延期還款日；以及
5.2.1.2在財務結算兩週年前不少於100(120)天(但不超過120(100)天)，要求將第一個延期還款日延至第二個延期還款日。
5.2.2貸款代理人收到延期請求後，必須迅速通知貸款人，但無論如何不得遲於收到延期請求後兩(2)個工作日。
5.2.3每一貸款人應在收到貸款代理通知延期請求後的二十(二十)個工作日內(延期請求結束日期)，將其是否同意延期請求的決定通知貸款代理和借款人。同意延期請求的貸款人(延期貸款人)應以附表7第2部所列格式(延期文件格式)(延期接受通知)的實質格式，向貸款機構交付書面通知。如果貸款人在延期請求結束之日或之前沒有發出延期接受通知，則應被視為拒絕同意延期請求(連同明確拒絕同意延期請求的貸款人、未延期的貸款人)。
5.2.4每名非展期貸款人應於緊接延期請求終止日期後的營業日被視為已根據下文第5.2.6條按比例向每名展期貸款人提供其在貸款A項下的全部(而非僅部分)可用承諾，以及該非展期貸款人蔘與未償還貸款A的未償還本金金額(連同其在財務文件下的所有權利和義務)。貸款代理應在該日期的兩個工作日內發出通知(貸款人更換通知)，通知所有延長貸款的貸款人。根據第5.2.4條作出的要約將於緊接替代貸款人要約期(定義如下)開始前一個營業日結束時立即失效。
5.2.5展期貸款人可以，在收到貸款人更換通知(更換通知結束日期)的15(15)個工作日內，向貸款機構和借款人發出另一份延期接受通知，根據該通知，它確認願意承擔(I)其在貸款機構A項下的可用承諾中按比例承擔的份額以及該非延期貸款機構參與未償還貸款A的未償還本金金額，以及(Ii)每一非延期貸款機構(初始按比例參加)的所有權利和義務，以換取在貸款A轉讓時以現金支付的購買價相當於該非展期貸款人在未償還貸款A貸款中的未償還本金和所有應計利息中按比例分攤的金額，破壞費用和財務文件項下與此有關的其他應付金額。如果展期貸款人沒有
在該日期或之前以書面形式通知設施代理人其同意的，應被視為已拒絕其最初按比例參加。延期貸款人可在其進一步延期接受通知中表明，除最初按比例參加貸款外，是否希望承擔非延期貸款人在貸款A項下的任何額外承諾額，以及該非延期貸款人蔘與未償還貸款A貸款的未償還本金(參與淨空)。
5.2.6如果延期貸款人已拒絕或被視為已拒絕：
5.2.6.1在首次按比例參與時，貸款代理應在更換通知結束日期的兩(兩)個工作日內通知其他延長貸款人，每個該等延長貸款人可在三(三)個工作日內再次發出延期接受通知，據此確認其願意承擔其在該初始按比例參與(額外按比例參與)中的比例份額。如果延期貸款人沒有在該日期或之前再次發出延期接受通知，則應被視為已拒絕其額外的按比例參加；或
5.2.6.2任何其他提供參與淨空的其他擴展貸款人，在該事件發生後3(3)個工作日內，應承擔(I)不超過其參與淨空的金額，或(Ii)借款人通知貸款機構的其他金額(不超過額外的按比例參與)(如果不止一個擴展貸款人提供了其參與淨空，且該金額超過了額外的按比例參與)，
在每一種情況下，在轉讓時應支付的現金收購價的金額等於其按比例分攤的上述額外參與或參與淨空(視情況而定)的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、破壞費用和其他應付金額。
5.2.7如果按照第5.2.6條規定的程序，任何非展期貸款人在貸款A項下的可用承諾，以及該非展期貸款人蔘與未償還貸款A的未償還本金仍然可用，則借款人可在二十(二十)個工作日(替代貸款人要約期)內，通過要求非展期貸款人(且在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉移至：
5.2.7.1許可受讓人；或
5.2.7.2經延長貸款人同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，任何其他定期從事或設立貸款、證券或其他金融資產的銀行或金融機構、信託、基金或其他實體(替代機構)。
(每個上述獲準受讓人或替代機構，一個延長的替代貸款人)，在轉讓時以現金支付的購買價，其金額相當於該非延長貸款人蔘與未償還的貸款A的本金金額
以及所有應計利息、損毀費用和財務文件項下與此相關的其他應付金額。
5.2.8如在替代貸款人要約期結束時，非展期貸款人在貸款A項下的可用承諾額及參與未償還貸款A的總額不超過6,000,000美元的款項尚未轉移至展期替代貸款人，則借款人可在替代貸款人要約期結束後兩(兩)個營業日內，向貸款代理髮出取消貸款的通知，通知貸款代理取消該貸款的承諾，以及借款人有意促使該等非展期貸款人償還參與貸款A貸款的意向。在收到此類取消通知後，貸款人應立即將非延期貸款人的貸款承諾減至零，借款人應不遲於初始還款日期(允許的非延期貸款人還款)前三(3)個工作日償還非延期貸款人對貸款A的參與。
5.2.9根據第5.2.4至5.2.8條更換非延期貸款人應符合下列條件：
5.2.9.1此類轉讓應根據《共同條款協議》第27條(貸款人的變更)進行；
5.2.9.2貸款人對借款人沒有任何義務尋找延長的替代貸款人；
5.2.9.3在任何情況下，不得要求非延期貸款人向該延期替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；以及
5.2.9.4根據第5.2.4至5.2.8條的規定，非展期貸款人只有在信納其已根據所有適用法律和法規就該項轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的情況下，才有義務轉讓其權利和義務。
5.2.10非展期貸款人應在合理可行的情況下儘快進行第5.2.9.4條所述的檢查，並應在信納已遵守這些檢查後通知貸款代理和借款人。
5.2.11如果在完成第5.2.1至5.2.10條規定的程序後：
5.2.11.1借款人已收到所有貸款人的延期接受通知，或已用延期替代貸款人替換所有非延期貸款人，或已完成允許的非延期貸款人還款，則每個貸款人在貸款A項下的可用承諾和參與所有未償還貸款的貸款應延長至延長還款日期；或
5.2.11.2非延期貸款人在貸款A項下的可用承諾額和參與貸款A的所有未償還貸款尚未轉讓給延期替代貸款人或
借款人一直無法實現允許的非延期貸款人償還，每個貸款人的：
5.2.11.3設施A下的可用承諾額應降至零並取消；以及
5.2.11.4參與所有未償還貸款A的貸款應連同應計利息和與參與有關的所有其他未償還金額一起償還，
則在最初還款日期或第一次延期還款日期(視屬何情況而定)。
5.2.12借款人應支付下列款項：
5.2.121每個展期貸款人，按0.15%的百分率計算的費用。每個延長貸款人在貸款A下的可用承諾和參與所有未償還貸款A的貸款(不包括任何初始按比例參與、額外按比例參與或參與淨空)。該費用應在第5.2.1至5.2.10條規定的程序完成的最後日期之後的第三個營業日支付；或
5.2.122.就其初始按比例參加、額外按比例參加或參與淨空(視情況而定)而參與的每個擴展貸款人，按費用函中商定的金額和時間收取參與費；或
5.2.12.3每個已成為延期替代貸款人的替代機構，在費用函中商定的金額和時間內支付參與費。
6.INTEREST
6.1利息的計算
6.1.1在一個利息期內的任何一天，貸款A的利率是年利率的百分比，它是以下各項的總和：
6.1.1.1適用的邊際；以及
6.1.1.2當日的複合參考匯率。
6.3.2如A類貸款在利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該A類貸款在該日的利率將適用於緊接上一個RFR銀行日。
6.2付息
借款人應在每個付息日支付A類貸款的應計利息，但須遵守共同條款協議第13.5條(違約利息)的規定。
6.3利率的公告
6.3.1設施代理人應在利息支付確定後立即通知：
6.3.1.1支付該利息的借款人；
6.3.1.2每一相關貸款機構A貸款人與該貸款機構A貸款機構參與A貸款有關的利息支付比例；以及
6.3.1.3貸款A的相關貸款人和借款人：
6.3.1.3.1與確定該利息支付有關的每種適用利率；以及
6.3.1.3.2在當時可以確定的範圍內，指與融資A貸款有關的市場擾亂率(如有)。
6.3.2第6.3.1條不適用於根據第8.3條(資金成本)確定的任何利息支付。
6.3.3貸款代理人應迅速通知借款人與貸款A有關的每個資金利率。
6.3.4貸款代理人應迅速將第8.3條(資金成本)適用的貸款A部分的利率確定一事通知有關貸款人和借款人。
6.3.5本條款第6.3條不應要求設施代理人在非營業日向任何一方發出任何通知。
7.利息期
7.1利息期限
貸款A應具有連續的3(3)個月的利息期，每個利息期從一個付息日(包括)開始，到下一個付息日(但不包括)結束，條件是：
7.1.1貸款A的第一個利息期應從貸款使用日開始(包括)，並在此後的第一個利息支付日結束(不包括)；以及
7.1.2融資A貸款的最後一次利息期間應在緊接最後還款日期之前的付息日開始(幷包括)，並在最後還款日期(但不包括)結束。
7.2非工作日
在參考利率條款中被指定為“營業日慣例”的任何規則應適用於每個利息期。
7.3日計數慣例和利息計算
7.3.1財務文件項下應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，而任何此類利息、佣金或手續費的金額是根據實際
過去的天數和360天的一年(或在任何情況下，相關市場的做法不同，根據該市場慣例)，並受下文第7.3.2條的規限。
7.3.2借款人根據財務文件應支付或將支付的任何應計利息、佣金或手續費的總額應四捨五入至小數點後兩位。
8.更改利息計算方法
8.1如果沒有RFR或中央銀行利率，則計算利息
如果：
8.1.1在A類貸款的利息期間，沒有適用的RFR或中央銀行利率來計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及
8.3.2在參考匯率條款中規定“資金成本將作為後備資金”，然後
第8.3條(資金成本)適用於該利息期間的A類貸款。
8.2 MARKET中斷
如果：
8.2.1a市場擾亂率在參考匯率條款中規定；以及
8.2.2在報告時間之前，貸款機構收到貸款人的通知(貸款人對貸款A的參與度超過35%)。A貸款)，其與參與A貸款有關的資金成本將超過該市場擾動率，
則第8.3條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款A。
8.3資金成本
8.3.1如果第8.3條(資金成本)適用於一個利息期，則第6.1條(利息的計算)不適用於該利息期，該利息期的利率應為年利率的百分比，其總和為：
8.3.1.1適用邊際；以及
8.3.1.2每家貸款人在實際可行的情況下，在報告時間之前通知貸款機構的加權平均利率，以每年的百分比利率表示與其參與貸款A有關的資金成本。
8.3.2如果第8.3條適用，且貸款機構或借款人有此要求，貸款機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。
8.3.3根據上文第8.3.2條商定的任何替代基準，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對各方具有約束力。
8.3.4如果第8.3條根據第8.2條(市場中斷)適用，並且：
8.3.4.1貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或
8.3.4.2.貸款人未在報告時間前將利率通知給貸款機構，
就上文第8.3.1條而言，貸款人與其在該利息期間的參與有關的資金成本應被視為市場擾亂利率。
8.3.5受制於上文第8.3.4條，如果第8.3條適用，但任何貸款A貸款人在報告時間內沒有將利率通知貸款機構，則利率應根據其餘貸款人通知的利率計算。
8.3.6如果第8.3條適用，貸款代理應在可行的情況下儘快通知借款人。
8.4違約成本
8.4.1如果一個金額在參考利率條款中被指定為違約成本，借款人應在融資方提出要求後三(三)個工作日內，向該融資方支付其違約成本(如有)，這是由於借款人在該貸款A的利息期最後一天的前一天支付了該貸款的全部或部分貸款或未付款項。
8.4.2每一貸款機構應在貸款機構提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，該等成本將成為或可能成為應付的。
9.承諾費
9.1借款人應向貸款機構支付承諾費(由A貸款機構支付)，承諾費按A類貸款可用期間未支取部分的每年適用保證金的35%(35%)計算，該費用按日計算。
9.2應計承諾費應在可用期內連續三(三)個月期間的最後一天和可用期的最後一天支付。
9.3每項貸款貸款人應就承諾費收到的每一筆款項向借款人交付增值税發票。
10.更改參考利率
10.1如果發生了RFR替換事件，則與使用替換參考利率替代RFR有關的任何修訂或豁免，以及：
10.1.1使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；
10.1.2使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；
10.1.3執行適用於該替代參考率的市場慣例；
10.1.4為該替代參考匯率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或
10.1.5調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考比率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；
可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。
10.2與本協定項下任何貨幣的融資A貸款的利息計算方法有關或具有使之與相關提名機構的任何建議相一致的修正案或豁免：
10.2.1涉及在國際或任何相關的國內銀團貸款市場以複利方式使用該貨幣的RFR；以及
10.2.2在本協議之日或之後簽發，
可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。
10.3如果任何貸款機構未能在第10.1條或第10.2條所述的修改或豁免請求提出的15(15)個工作日內(或借款人和貸款機構可能同意的任何請求的較長時間段內)對該請求作出迴應：
10.3.1在確定是否已獲得批准該申請所需的設施A承諾總額的任何相關百分比時，其設施A承諾額不應計入設施A項下的總承諾額；以及
10.3.2為了確定是否已獲得任何指定的A類貸款機構的同意批准該申請，其作為A類貸款機構的身份應不予考慮。
10.3.3在本第10條中：
10.3.3.1相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；
10.3.3.2置換基準率是指如下基準率：
10.3.3.2.1通過以下方式正式指定、提名或推薦替代RFR：
10.3.3.2.1.1 RFR管理人規定，這種參考匯率措施與RFR衡量的匯率相同的市場或經濟現實；或
10.3.3.2.1.2任何相關提名機構，
如果在有關時間已根據兩款規定正式指定、提名或推薦替代者，則“替代者參考率”將是上文第10.3.3.2.1.2條下的替代者；
10.3.3.2.2多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為RFR的適當繼承者；
10.3.3.2.3多數貸款人和借款人認為是《財務報告》的適當繼承者；
10.3.3.3 RFR更換事件指的是：
10.3.3.3.1多數貸款人和借款人認為，確定RFR的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；
10.3.3.3.2(I)RFR管理人或其監督人公開宣佈該管理人破產；或(Ii)信息以法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構合理確認RFR管理人破產的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、法庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，但在每種情況下，當時均無繼任管理人繼續提供RFR；
10.3.3.3.3 RFR管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供RFR，且當時沒有繼任管理人繼續提供RFR；
10.3.3.3.4 RFR管理人的主管公開宣佈RFR已經或將永久或無限期終止；
10.3.3.3.5 RFR的管理人或其主管宣佈不得再使用RFR；
10.3.3.3.6 RFR管理人確定RFR應根據其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排進行計算，並且：
10.3.3.3.6.1導致這種確定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或
10.3.3.3.6.2 RFR是按照任何此類政策或安排計算的，其期限不少於在參考匯率條件下被指定為“RFR應急期間”的期限；
10.3.3.3.7多數貸款人和借款人認為，就計算本協議項下的利息而言，RFR已不再合適。
11.PREPAYMENT
11.1強制提前還款
借款人應根據共同條款協議第10條(預付款和取消)的條件，強制預付本協議項下向其提供的貸款A。
11.2自願提前還款
借款人應有權根據共同條款協議的條件，自願預付本協議項下向其提供的全部或部分貸款。
12.失責事件的後果
如果根據共同條款協議第26.17條(加速)交付通知，借款人應在不損害融資方根據財務文件或法律可能擁有的任何其他權利的情況下，有義務償還根據本協議向其提供的貸款A(應立即到期並應支付)，同時：
12.1融資A貸款的應計但未付利息；
12.2違約費(如有)；加上
12.3借款人根據共同條款協議第13.5條(違約利息)應支付的所有未付款項的應計但未付利息，自該筆未付款項的到期日起至其付款日止。
13.破碎費證明書
貸款代理應在收到要求貸款代理這樣做的書面通知後，立即向借款人提供一份證書，確認借款人根據本協議的規定到期和應付的任何破碎費的金額。貸款代理人或任何貸款機構均無義務在該證書中列出此類破損費用的計算方法。
-簽名頁後跟隨-
借款人和債務人代理人
於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。
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為並代表 和諧黃金礦業有限公司
/S/博伊佩洛·勒庫博 ____________________________ 簽字人：Boipelo Pride Lekubo 容量：金融董事 誰有權在此授權
/S/彼得·威廉·斯廷坎普 ____________________________ 簽字人：彼得·威廉·斯廷坎普 職位：首席執行官 誰在此保證他的權威 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在英國簽署。
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為並代表 Nedbank Limited，倫敦分行
/S/戴安娜·胡迪馬克 ____________________________ 簽字人：戴安娜·胡迪馬克 職位：英國國家主管 誰有權在此授權
/S/克里斯托弗·庫姆斯 ____________________________ 簽字人：克里斯托弗·庫姆斯 能力：主管：石油和天然氣財務 誰有權在此授權 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。
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為並代表 Absa bank Limited(通過其企業和投資銀行部門開展業務)
/S/安德魯·斯普林格 ____________________________ 簽字人：安德魯·斯普林格 容量：授權 誰有權在此授權
/S/切坦·傑娃 ____________________________ 簽字人：切坦·傑瓦 容量：授權 誰有權在此授權 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。
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| 為並代表 FirstRand bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門運作) /S/朱利安·格里夫 ___________________ 簽字人： 身份：授權簽字人 誰有權威性 /S/Tshepo Pitse _______________________ 簽字人： 身份：授權簽字人 誰有權威性 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。
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| 為並代表 花旗銀行，N.A.，南非分行 /S/託馬斯·蘭伯恩 ____________________________ 簽字人：託馬斯·蘭伯恩， SA企業銀行業務主管 身份：授權簽字人 誰有權威性 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。
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| 為並代表 滙豐銀行約翰內斯堡分行 /S/雷德伯恩院長 ____________________________ 簽字人： 身份：授權簽字人 誰有權威性 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。
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| 為並代表 印度國家銀行(通過其約翰內斯堡分行運作) /S/Ashish Kumar Patnaik ____________________________ 簽字人：Ashish Kumar Patnaik 身份：授權簽字人總裁， 辛迪加 誰有權威性 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月9日在倫敦簽署。
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| 為並代表 摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行 撰稿/S/Daniel布朗 ____________________________ 簽字人：Daniel·布朗，副總裁 身份：授權簽字人 誰有權威性 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。
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| 為並代表 中國銀行有限公司約翰內斯堡分行 撰稿S/格雷格·科恩 ____________________________ 簽字人：格雷格·科恩--代理總經理助理 身份：授權簽字人 誰有權在此授權 /S/林恩·胡爾梅 ____________________________ 簽字人：琳恩·胡爾梅 身份：授權簽字人 誰有權在此授權 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在倫敦簽署。
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| 為並代表 高盛國際銀行 撰稿/S/埃德温娜·斯圖爾特 ____________________________ 簽字人：埃德温娜·斯圖爾特 身份：授權簽字人 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在賓夕法尼亞州簽署。
| | | | | |
| 為並代表 項目和貿易融資核心基金 /S/克里斯托弗·P·麥金利 ____________________________ 簽字人：克里斯托弗·P·麥金利，總裁副 身份：授權簽字人 誰有權在此授權 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在賓夕法尼亞州簽署。
| | | | | |
| 為並代表 聯合愛馬仕項目和貿易融資招標基金 /S/克里斯托弗·P·麥金利 ____________________________ 簽字人：克里斯托弗·P·麥金利，總裁副 身份：授權簽字人 誰有權在此授權 |
原始貸款機構A貸款人
於2022年5月25日在賓夕法尼亞州簽署。
| | | | | |
| 為並代表 聯合愛馬仕項目和貿易融資總基金 /S/克里斯托弗·P·麥金利 ____________________________ 簽字人：克里斯托弗·P·麥金利，總裁副 身份：授權簽字人 誰有權在此授權 |
設施代理
於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。
| | | | | |
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為並代表 Absa bank Limited(通過其企業和投資銀行部門開展業務)
/S/安娜·範·魯延 ____________________________ 簽字人：安娜·範·魯揚 容量：授權 誰有權在此授權
/S/阿米德·拉哈尼 ____________________________ 簽字人：阿米特·拉哈尼 容量：授權 誰有權在此授權 |
附表1
最初的貸款機構A貸款人
| | | | | |
| 原始貸款機構名稱A貸款人 | 設施A承諾額(美元) |
| Absa Bank Limited(通過其企業和投資銀行部門行事) | 2800萬美元 |
| Nedbank Limited倫敦分行 | 1700萬美元 |
| FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門開展業務) | 4500,000美元 |
| 印度國家銀行(通過其約翰內斯堡分行開展業務) | 800萬美元 |
| 中國銀行有限公司約翰內斯堡分行 | 600萬美元 |
| 花旗銀行南非分行 | 800萬美元 |
| 摩根大通銀行倫敦分行 | 800萬美元 |
| 滙豐銀行約翰內斯堡分行 | 4500,000美元 |
| 項目和貿易融資核心基金 | 7500,000美元 |
| 聯合愛馬仕項目和貿易融資招標基金 | 5,500,000美元 |
| 聯合赫爾墨斯項目和貿易融資總基金 | 1百萬美元 |
| 高盛國際銀行 | 2億美元 |
附表2
使用申請表格
出發地：北京，北京。[借款人]
致：[設施代理]
日期為。[●]
尊敬的先生們
[借款人] – [●]定期貸款A協議日期[●](《協議》)
1.我們指的是本協定。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。
2.我們希望以下列條件借入A類貸款：
要使用的設施：第一個，第二個，第二個，第三個，第三個
建議使用日期： [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)
金額：人民幣兑美元[●]
3.我們確認，在本使用請求提出之日，第3條(使用條件)中規定的各項條件均已滿足。
4.本貸款的收益應記入貸方[帳户].
5.該使用請求是不可撤銷的。
你忠實的
…………………………………
授權簽字人
[借款人]
附表3
時間表
| | | | | |
提交填妥的使用請求(第4.1條(使用請求的交付)) | 截至約翰內斯堡時間上午11點，即擬議使用日期之前五(5)個工作日 |
貸款代理根據第4.4條(貸款人蔘與)通知貸款機構A貸款 | 截至約翰內斯堡時間上午11點，即擬議使用日期前三(3)個工作日 |
附表4
參考利率條款
| | | | | | | | |
| 幣種： | 美元。 |
| 資金成本作為後備 | 資金成本將作為後備措施。 | |
| 定義 |
| |
| 額外工作天數： | 一個RFR銀行日。 |
| 破碎費： | 就在每個利息期的最後一天以外的某一天所作的任何付款而言，指有關財務方因管理或執行該項付款而實際招致的所有費用、開支及/或損失的款額。 |
工作日公約(“月”的定義和第7.2條(非工作日)： | (A)如任何期間是以一個月或任何數目的月表示應累算的，則就該期間的最後一個月而言： |
| (1)除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間應結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束； |
| (I)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及 |
| (I)如果利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期間應在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
| (A)如利息期間本應於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。 |
| 中央銀行利率： | (A)紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會所訂的短期利率目標；或 (A)如該指標不是單一數字，則以下的算術平均值： (I)由美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；及 (Ii)該目標範圍的下限。 |
| | | | | | | | |
| 央行利率調整： | 對於任何RFR銀行日收盤時的中央銀行利率，中央銀行利率的20%調整算術平均值(由融資機構(或由同意這樣做的任何其他融資方計算))在緊接RFR銀行日之前的五個可用的RFR銀行日的價差。 |
| 央行利差： | 對於任何RFR銀行日，以年利率表示的差額(由融資代理(或由同意替代融資代理計算的任何其他財方計算))： (A)該RFR銀行日的RFR；及 (B)在該RFR銀行日收市時的中央銀行利率。 |
| 每日房租： | 任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為： |
| (A)該RFR銀行日的RFR；或 |
| (A)如該RFR銀行日沒有提供RFR，則每年的百分率是以下各項的總和： (I)該RFR銀行日的中央銀行利率；及 (Ii)適用的中央銀行利率調整；或 |
| (A)如果上文第(B)段適用，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的利率是以下各項的總和： (I)在RFR銀行日之前不超過五(5)個RFR銀行日的一天的最近一次中央銀行利率；和 (2)適用的中央銀行利率調整， 在任何一種情況下，四捨五入到小數點後四位，如果在任何一種情況下，該匯率的總和小於零，則每日匯率應被視為每日匯率的總和為零的匯率。 |
| 回顧期間： | 5(5)RFR銀行天數。 |
| 市場擾亂率： | 年利率，即相關貸款A的利息期間的累計複合RFR利率。 |
| 相關市場： | 以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。 |
| 報告日： | 營業日的下一天，也就是利息期最後一天之前的回溯期。 | |
| RFR： | 由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 |
| | | | | | | | |
| RFR銀行日： | 除以下日期外的任何一天： (A)星期六或星期日；及 (B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。 | |
RFR應變期 | 30(30)個工作日 | |
利息期 | 三(三)個月 | |
| | | | | |
《報道時報》 |
|
貸款人根據第8.2條(市場擾亂)報告市場擾亂的最後期限 | 在相關融資A貸款的報告日，約翰內斯堡的營業時間結束。 |
貸款人根據第8.3條(資金成本)報告其資金成本的最後期限 | 於有關貸款A的報告日期後兩(2)個營業日結束營業(或如較早，則為該貸款的利息支付日期前2(2)個營業日)。 |
附表5
每日非累積複合RFR利率
貸款A的利息期內任何RFR銀行日“i”的每日非累積複合RFR利率是按如下方式計算的百分比年利率(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：
其中：
UCCDRi指的是RFR銀行日“i”的非年化累積複合每日利率；
UCCDRi-1就RFR銀行日“i”而言，是指在該利息期間緊接RFR銀行日(如有的話)的非年化累積複合每日利率；
DCC指360天，或在任何情況下，如果相關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年中的天數，則指該數字；
NI指從該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的日曆天數；以及
在該利息期間，任何RFR銀行日(累積RFR銀行日)的非年化累計複合每日利率是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：
其中：
ACCDR是指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；
Tni是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的日曆天數；
累計期是指從該利息期的第一個RFR銀行日起至該累計RFR銀行日為止的一段時間；
DCC具有上文賦予該術語的含義；以及
該累積RFR銀行日的年化累積複合每日利率是指以美元計算的A類貸款的年利率(四位小數點)，計算方法如下：
其中：
D0表示累計期間內的RFR銀行天數；
累積期具有上文賦予該術語的含義；
I指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；
DailyRatei-LP指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；
NI指累積期內的任何RFR銀行日“I”，指從該RFR銀行日“I”起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；
DCC具有上文賦予該術語的含義；以及
TNI具有上面賦予該術語的含義。
附表6
累計複合RFR利率
A類貸款任何利息期的累積複合利率為年利率(四捨五入至附表5“年化複合每日利率(每日非累積複合利率)”定義所指明的相同小數點位數)的百分率，計算方法如下：
其中：
D0為利息期間的RFR銀行天數；
I指從1到d0的一系列整數，每個數字按時間順序代表利息期間的相關RFR銀行日；
DailyRatei-LP指息期內任何RFR銀行日“i”的每日利率，即在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；
NI指，對於任何RFR銀行日“I”，指從該RFR銀行日“I”起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；
DCC指360天，或在任何情況下，如果有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；以及
D指該利息期間的日曆日數。
附表7
擴展文件的格式
第1部分
延期請求的格式
致：[●]作為融資代理人
出發地：北京，北京。[借款人]
日期：。[]
尊敬的先生們，
[借款人] – [●]定期貸款A協議日期[●](《協議》)
1.我們指的是《協定》第5.2條(延期選擇)。這是延期請求。本協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中給予不同的含義。
2.根據《協定》第5.2條(延期選擇權)，我們要求[首次還款日期/首次延期還款日期]再延長一(一)年。
3.我們確認沒有違約持續，重複的陳述在所有重要方面都是真實的。
4.本延期請求不可撤銷。
5.本通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務受南非法律管轄。
你忠實的
簽名：……………………………………………他説，他説，他説………………………………………。。。
授權簽字人*
*
[借款人] [借款人]
第2部分
延期受理通知書格式
致：[●]作為設施代理
並致：。[借款人]
日期：。[]
尊敬的先生們，
[借款人] – [●]設施協議日期[●](《協議》)
1.我們指的是[第5.2.3條(延期選擇)]。這是一份延期受理通知。本協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中給予不同的含義。
2.我們特此聲明[接受根據第5.2條(延期選項)向延期貸款人提供的延期]或[確認我們打算接受與我們的[初步按比例參加/額外按比例參加]《協議》的].
3.我們在此確認，除了我們最初按比例參加外，我們願意承擔最高[美元[●]]非展期貸款人的可用承諾額以及該非展期貸款人蔘與未償還貸款A的未償還本金金額。]
4.本通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務受南非法律管轄。
你忠實的
簽名：……………………………………………他説，他説，他説………………………………………。。。
*
*
[出借人] [出借人]
