執行版本

ZAR循環設施協議

其中

和諧黃金礦業有限公司

(以借款人及債務人代理人身分)

使用

附表1所列金融機構

和

阿布薩銀行有限公司
(通過其企業和投資銀行部門採取行動)

(作為設施代理)

目錄

當事人：

本協議在下列各方之間簽訂：

(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根據南非法律登記為借款人和債務人代理人(借款人和債務人代理人)的公司，註冊號為1950/038232/06；

(2)附表1所列為原始貸款人的金融機構(原循環ZAR貸款機構)；及

(3)Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家按照南非法律正式註冊成立的上市公司，註冊號為1986/004794/06，為融資代理(融資代理)。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

1.1.1協議是指本循環ZAR融資協議及其與共同條款協議一起理解的時間表；

1.1.2適用保證金指任何利息期：

1.1.2.1利潤率為每年2.40%(2.40%)，但須根據共同條款協議第13.3條(與可持續性掛鈎的設施利潤率的調整-可持續性KPI報告)的規定，通過適用的可持續性利潤率調整百分比進行調整；但根據共同條款協議第13.3條的規定對該等保證金所作的任何調整，在違約事件持續發生或根據共同條款協議第13、3條或第13.4.2條(以適用者為準)所設想的共同條款協議第13.4.2條(KPI變更)發生時，應不再具有任何效力或效果，但基礎是自有關日期起，保證金應為2.40%(2.4%)；

1.1.2.2在不重複計算根據共同條款協議第13.3.3條(可持續發展關聯設施保證金的調整-可持續關鍵績效指標報告)和第13.5條(違約利息)應支付的利息的情況下，如果違約事件已經發生，並且在違約事件持續期間，第1.1.2.1條中預期的保證金加2%(2%)，

1.1.3可用期是指從財務截止之日起(包括財務截止之日)，包括以下日期中較早的日期：

1.1.3.1.1根據本協定，取消所有循環ZAR融資承諾的日期；以及

1.1.3.1.21(最後還款日前一個月)；

1.1.4根據第7.1條，JIBAR或在任何重置日期不可能確定JIBAR的情況下，基本利率是指SAR-JIBAR參考匯率，在任何一種情況下，均轉換為NACQ/NAC匯率(視情況而定)；

1.1.5違約成本是指以下金額(如果有)：

1.1.5.1如果本金或未付金額是在利息期間的最後一天支付的，則不包括循環ZAR貸款貸款人應收到的適用保證金的利息，從收到循環ZAR貸款的全部或部分參與或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的期間內；

超過：

1.1.5.2循環ZAR貸款機構將一筆相當於其收到的本金或未付款項存入約翰內斯堡銀行間市場的本金或未付款項的金額，存入約翰內斯堡銀行同業市場，存款期自收到或收回後的第二個營業日起至本利息期間的最後一天止；

1.1.6營業日是指約翰內斯堡銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.7共同條款協議是指借款人、非洲彩虹礦產黃金有限公司、Freegold(Harmony)專有有限公司、Randfontein EStates Limited、AvGold Limited、Harmony銅業有限公司、Harmony Moab KhotSong運營有限公司、Golden Core Trade and Investments Limited、Morobe綜合金田有限公司、Wafi礦業有限公司、Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門)(以全球協調人和簿記管理人、原始貸款人和原始對衝提供商的身份)締結或即將簽訂的名為“共同條款協議”的書面協議；和可持續發展協調人)，Absa Bank Limited(通過其公司和投資銀行部門行事)(以全球協調人和簿記管理人、原始貸款人、原始對衝提供者、融資機構、可持續發展代理人和可持續發展協調人的身份)；

1.1.8延期還款日期是指第一次延期還款日期或第二次延期還款日期；

1.1.9最終還款日期是指初始還款日期，如果按照第5.3條(延期選項)延長，則指延長還款日期(視情況而定)；

1.1.10第一個延期還款日是指首個還款日後一(一)年的日期；

1.1.11初始還款日期是指財務結賬三週年之日；

1.1.12利息支付是指根據本協議應支付或計劃支付的利息總額；

1.1.13付息日期是指每個利息期間的最後一天；

1.1.14對於每筆循環ZAR融資貸款，利息期限是指根據本協議第14.7條(利息期限)確定的每個期限，對於未付款項，是指根據共同條款協議第14.5條(違約利息)確定的每個期限；

1.1.15日本國際銀行間同業拆借利率，就任何利息期間而言，是指在約翰內斯堡時間上午11時該利息期間的第一天，與該利息期間最接近的期間的利率。

1.1.16 JIBAR更換事件是指：

1.1.16.1.設施代理人認為，確定JIBAR的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

1.1.16.2JIBAR管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供基本利率，且當時沒有繼任管理人繼續提供JIBAR；

1.1.16.3JIBAR的管理人或其監管人公開宣佈JIBAR已經或將永久或無限期終止；

1.1.16.4JIBAR的管理員或其主管宣佈不再使用JIBAR；或

1.1.16.5貸款機構代理人(代表循環ZAR貸款機構)和債務人代理人認為，JIBAR不再適用於本協議項下的利息計算；

1.1.17多數貸款人意味着：

1.1.17.1如當時並無循環ZAR貸款，則為循環ZAR貸款貸款人或循環ZAR貸款貸款人，其循環ZAR貸款承諾合計至少佔循環ZAR貸款承諾總額的66，67%(66.7%)(或如循環ZAR貸款承諾總額已減至零，則在緊接扣減前合計至少66，67%(66.7%))；及

1.1.17.2在任何其他時間，ZAR循環貸款貸款人或參與ZAR循環貸款的循環ZAR貸款的未償還貸款總額至少佔當時未償還循環ZAR貸款的66，67%(66.67%)；

1.1.18NACQ指名義年度複利季度欠款；

1.1.19NACS指名義年度複利每半年拖欠一次；

1.1.20締約方是指本協議中的各方，根據上下文需要，締約方是指其中任何一方；

1.1.21參考銀行是指FirstRand Bank Limited、南非標準銀行有限公司、Nedbank Limited和Absa Bank Limited；

1.1.22相關提名機構是指南非儲備銀行，或任何其他替代監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；

1.1.23置換基準是指基準利率，該基準利率：

1.1.231正式指定、提名或推薦以下方式取代JIBAR：

1.1.23.1.1日本銀行間同業拆借利率的管理人(前提是市場或經濟現實表明，該基準利率與日本銀行間同業拆借利率衡量的利率相同)；或

1.1.23.1.2任何相關提名機構，

如果在相關時間已根據兩款規定正式指定、提名或推薦替代者，則替代者基準將是上文第1.1.23.1.2條規定的替代者；

1.1.23.2貸款機構代理人(代表貸款機構B貸款人)和債務人代理人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受該貸款機構為JIBAR的適當繼承人；或

1.1.23.3JIBAR的適當繼承人，由貸款機構(代表循環ZAR貸款機構)選擇並經債務人代理書面同意；

1.1.24重置日期是指每個適用的利息期的第一天，在每種情況下都是確定該利息期的相關基本利率的日期；

1.1.25旋轉ZAR可用設施是指與循環ZAR設施相關的可用設施；

1.1.26旋轉ZAR設施是指第2條(旋轉ZAR設施)中描述的設施；

1.1.27循環ZAR貸款是指根據循環ZAR貸款或(根據我的要求)當時未償還的本金已發放或將發放的貸款；

1.1.28展期貸款是指一筆或多筆循環ZAR貸款：

1.1.281在到期的ZAR循環貸款到期的同一天進行或將進行的；

1.1.28.2其總額等於或少於到期的循環ZAR融資貸款的金額；以及

1.1.28.3為對即將到期的ZAR循環貸款進行再融資而向借款人作出或將作出的決定；

1.1.29 SAFEX隔夜存款利率是指：

1.1.291在相關重置日期，截至約翰內斯堡時間上午11時，路透社SAFEX貨幣市場屏幕上顯示的隔夜存款利率(SFXROD)，四捨五入至小數點第三位；或

1.1.29.2如果SAFEX隔夜存款利率因相關利率沒有出現在路透社SAFEX貨幣市場屏幕上而無法確定，則由貸款機構以商業合理的方式確定等值利率；

1.1.30SAR-JIBAR-參考利率是指參考銀行在相關重置日期約翰內斯堡時間上午11時左右公佈的某一利息期ZAR存款和貸款之間的中間市場利率。貸款機構將要求每一家參考銀行在約翰內斯堡的主要辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該重置日期的匯率將是報價的算術平均值。如果報價少於兩個，則該重置日期的費率將由設施代理商以商業上合理的方式使用代表性費率確定；

1.1.31第二次延期還款日是指第一次延期還款日後一(一)年的日期；

1.1.32指定時間是指按照附表3(時間表)確定的時間；

1.1.33簽名日期是指最後一方簽署本協議的日期，但其他各方均已簽署；

1.1.34使用是指使用循環ZAR貸款；

1.1.35使用費具有第4.6條(使用費)中賦予它的含義；以及

1.1.36使用請求是指基本上採用附表2所列格式的通知(使用請求表格)。

1.2共同條款協議

1.2.1本協議中使用的術語(但未另行定義)具有《通用術語協議》中賦予它們的含義。

1.2.2《共同條款協議》第1款(定義和解釋)的規定適用於本協議，如同本協議全文所述。

1.2.3本協議及雙方的權利和義務在各方面均應受共同條款協議的條款和條件的約束，但如果本協議的規定與共同條款協議的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

2.旋轉ZAR設施

在本協議及共同條款協議條款的規限下，循環ZAR貸款機構同意向借款人提供總額等於循環ZAR貸款承諾總額的循環信貸安排。借款人應為共同條款協議第6.1.1.3條規定的目的，運用其在循環ZAR貸款項下借入的所有金額。

3.使用條件

循環ZAR貸款貸款人在本協議項下借出任何循環ZAR貸款的義務，以及借款人借入任何循環ZAR貸款的權利，須視乎履行或豁免(在適用範圍內)共同條款協議第8.1條(先決條件)及第8.3條(其他先決條件)所載的所有條件而定。

4.UTILISATION

4.1使用請求的交付

借款人可在不遲於指定時間向貸款機構提交一份已填妥的使用申請，以使用循環ZAR貸款。

4.2填寫使用請求

4.2.1使用申請是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

4.2.1.1建議使用日期為可用期間內的營業日；

4.2.1.2使用的貨幣和金額符合第4.3條(貨幣和金額)；

4.2.1.3規定借款人需要將ZAR循環貸款的收益貸記到南非的一個銀行賬户；

4.2.1.4建議的循環ZAR貸款的金額不得超過循環ZAR可用貸款的金額；以及

4.2.1.5建議的利息期符合第2.7條(利息期)的規定。

4.2.2在每個使用申請中，只能申請1(1)個ZAR循環貸款。

4.2.3在可用期內的任何日曆月內，最多可提交2(2)個使用請求。

4.2.4在下列情況下，借款人不得提交使用申請：

4.2.4.1由於建議的使用，在任何時間點將有超過5(5)筆循環ZAR融資貸款未償還，為此，融資代理將合併在同一日期到期的2(2)筆或更多未償還的循環ZAR融資貸款，以便為該等貸款進行再融資的相關展期貸款

到期的ZAR循環貸款將針對合併為1(1)循環ZAR貸款的未償還循環ZAR貸款；

4.2.4.2在提出使用請求之前提交的任何使用請求尚待使用。

4.3幣種和金額

4.3.1使用申請中指定的貨幣必須為ZAR。

4.3.2建議的循環ZAR貸款金額必須至少為5,000,000茲羅提(5,000萬蘭特)，或者，如果少於5,000萬蘭特，則為循環ZAR可用貸款。

4.4推動ZAR貸款機構的參與

4.4.1如本協議所載條件已獲滿足，並在第3條(使用條件)的規限下，各循環ZAR貸款機構應於使用日從其貸款機構向貸款代理支付其參與的循環ZAR貸款。

4.4.2每個循環ZAR貸款貸款人蔘與循環ZAR貸款的金額將等於其在緊接作出循環ZAR貸款之前對循環ZAR可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

4.4.3貸款代理人應在指定時間前通知各循環ZAR貸款機構每筆循環ZAR貸款的金額及其參與該循環ZAR貸款的金額。

4.5承諾的取消

屆時尚未使用的循環ZAR貸款承諾應在可用期結束時立即取消，自可用期滿起，每個循環ZAR貸款貸款人在循環ZAR貸款下的可用承諾應減至零。

4.6使用費

4.6.1如循環ZAR貸款總額等於左欄所列以百分比範圍(即循環ZAR貸款承諾總額的百分比)表示的金額，借款人應支付使用費，該使用費應按右欄中與該百分比範圍相對的年利率計算，該利率為循環ZAR貸款總額(每項使用費)。

4.6.2使用費應按日計算，每三(3)個月的連續期間的最後一天每季度支付一次欠款，第一個期間自財務結算之日開始。

5.REPAYMENT

5.1償還ZAR循環貸款

5.1.1借款人應根據第5.2條(展期貸款)、第9條(提前還款)和第10條(違約後果)的規定，在每個利息期的最後一天償還每筆ZAR循環貸款。

5.1.2借款人應在不遲於最後還款日期前全額償還所有未償還的循環ZAR融資貸款(包括應計利息和未付利息)。

5.1.3在條例草案第4條(用途)的規限下，借款人可再借款已償還的循環ZAR融資貸款的任何部分。

5.2展期貸款

5.2.1在不損害借款人在第5.1.2條下的義務的情況下，如果向借款人提供1(1)個或多個循環ZAR貸款：

5.2.1.1在借款人到期償還ZAR循環貸款的同一天；以及

5.2.1.2全部或部分用於對即將到期的ZAR循環貸款進行再融資，

新的循環ZAR貸款總額應被視為用於或用於償還即將到期的循環ZAR貸款，第5.2.2條應適用。

5.2.1任何展期貸款應按如下方式使用：

5.2.2.1如果到期的循環ZAR貸款的金額超過新的循環ZAR貸款的總額(超出)：

5.2.2.1.1借款人只須以現金償還超出的款額(償還即將到期的ZAR循環貸款)；及

5.2.2.1.2新的循環ZAR貸款應被視為借款人已提供並用於償還循環ZAR貸款貸款人蔘與(如有)到期的循環ZAR貸款，而循環ZAR貸款貸款人將不會被要求以現金形式提供新的循環ZAR貸款；以及

5.2.2.2如果到期的循環ZAR貸款的金額等於或少於新的循環ZAR貸款的總額：

5.2.2.1借款人將不會被要求就到期的ZAR循環貸款以現金償還任何款項；以及

5.2.2.2.2循環ZAR貸款機構將被要求僅在新的循環ZAR貸款超過到期的循環ZAR貸款的範圍內才以現金提供循環ZAR貸款，而新的循環ZAR貸款的剩餘部分應被視為借款人已提供並用於償還到期的循環ZAR貸款。

5.1擴展選項

5.3.1借款人可通過基本上採用附表4第1部分所列格式(延期文件的格式)向貸款機構發出通知，(延期請求)：

5.3.1.1在財務結算一週年前不少於100(120)天(但不超過120(100)天)，要求將初始還款額延至第一個延期還款日；以及

5.3.1.2在財務結算兩週年前不少於100(120)天(但不超過120(100)天)，要求將第一個延期還款日延至第二個延期還款日。

5.3.2貸款代理收到延期請求後，必須立即通知ZAR貸款機構，但無論如何不得遲於收到貸款後兩(2)個工作日。

5.3.3每個循環ZAR貸款機構應在收到貸款機構通知延期請求後的二十(二十)個工作日內(延期請求結束日期)，將其是否同意延期請求的決定通知貸款機構和借款人。同意延期請求的循環ZAR貸款機構(延期貸款人)應基本上按照附表4第2部分(延期文件的格式)所列格式(延期接受通知)向貸款機構遞交書面通知。如果循環ZAR貸款機構在延期請求結束日或之前沒有遞交延期接受通知，應被視為拒絕同意延期請求(連同明確拒絕同意延期請求的循環ZAR貸款機構、非延期貸款機構)。

5.3.4每名非展期貸款人應於緊接延期要求終止日期後的營業日，被視為已根據下文第5.3.6條按比例向每名展期貸款人提供其在循環ZAR貸款項下的全部(而非僅部分)可用承諾及該非展期貸款人蔘與尚未償還的循環ZAR貸款的本金金額(連同其在財務文件下的所有權利及義務)。貸款代理應在該日期的兩個工作日內發出通知(貸款人更換通知)，通知所有延長貸款的貸款人。根據第5.3.4條作出的要約將於緊接替代貸款人要約期(定義如下)開始前一個營業日結束時立即失效。

5.3.5展期貸款人可以，在收到貸款人更換通知(更換通知結束日期)的15(15)個工作日內，向貸款機構和借款人發出另一份延期接受通知，根據該通知，它確認願意承擔(I)其在循環ZAR貸款機制下的可用承諾中的按比例份額以及該等非展期貸款機構參與未償還的循環ZAR貸款的未償還本金金額，以及(Ii)每個非展期貸款機構(初始按比例參與)的所有權利和義務，以購買時應支付的現金價格轉讓的金額等於該非展期貸款人蔘與未償還的循環ZAR融資貸款的未償還本金和所有應計利息的比例份額，破壞費用和財務文件項下與此有關的其他應付金額。如果展期貸款人在該日期或之前沒有以書面形式通知貸款機構其同意，應被視為拒絕了其最初的按比例參加。展期貸款人可在其進一步延期接受通知中指出，除最初按比例參與外，是否希望承擔非展期貸款人在循環ZAR貸款機制下的任何額外承諾金額，以及該非展期貸款人蔘與未償還循環ZAR貸款的未償還本金(參與淨空)。

5.3.6如果延期貸款人已拒絕或被視為已拒絕：

5.3.6.1在首次按比例參與時，貸款代理應在更換通知結束日期的兩(兩)個工作日內通知其他延長貸款人，每個該等延長貸款人可在三(三)個工作日內再次發出延期接受通知，據此確認其願意承擔其在該初始按比例參與(額外按比例參與)中的比例份額。如果延期貸款人沒有在該日期或之前再次發出延期接受通知，則應被視為已拒絕其額外的按比例參加；或

5.3.6.2任何其他提供參與淨空的其他擴展貸款人，在該事件發生後3(3)個工作日內，應承擔(I)不超過其參與淨空的金額，或(Ii)借款人通知貸款機構的其他金額(不超過額外的按比例參與)(如果不止一個擴展貸款人提供了其參與淨空，且該金額超過了額外的按比例參與)，

在每一種情況下，在轉讓時應支付的現金收購價的金額等於其按比例分攤的上述額外參與或參與淨空(視情況而定)的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、破壞費用和其他應付金額。

5.3.7如果遵循第5.3.6條規定的程序，任何非展期貸款人在循環ZAR貸款項下的可用承諾以及該非展期貸款人蔘與未償還循環ZAR貸款的未償還本金仍然可用，借款人可在二十(二十)個工作日(替代貸款人要約期)內更換

不延期的貸款人，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉移到：

5.3.7.1a許可受讓人；或

5.3.7.2經延長貸款人同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，定期從事或設立貸款、證券或其他金融資產的任何其他銀行或金融機構、信託、基金或其他實體(替代機構)，

(每個該等獲準受讓人或替代機構，擴展替代貸款人)支付轉讓時應付的現金收購價，金額相當於該非延期貸款人蔘與尚未償還的循環ZAR融資貸款的未償還本金金額，以及財務文件項下與此有關的所有應計利息、破壞成本及其他應付金額。

5.3.8如果在替代貸款人要約期結束時，非展期貸款人在循環ZAR貸款項下的可用承諾額和參與未償還的循環ZAR貸款總額不超過150,000,000 ZAR，則借款人可在替代貸款人要約期結束後兩(兩)個工作日內向貸款代理髮出取消該等非展期貸款人的循環ZAR貸款承諾及其意向促使該等非展期貸款人蔘與循環ZAR貸款的償還的通知。在收到取消通知後，非展期貸款人的ZAR循環貸款承諾應立即降至零，借款人應不遲於初始還款日期(允許的非展期貸款人還款)前3(3)個工作日償還該非展期貸款人蔘與的循環ZAR貸款。

5.3.9根據第5.3.4至5.3.8條更換非延期貸款人應符合下列條件：

5.3.9.1此類轉讓應根據《共同條款協議》第27條(貸款人的變更)進行；

5.3.9.2貸款人對借款人沒有任何義務尋找延長的替代貸款人；

5.3.9.3在任何情況下，不得要求非延期貸款人向該延期替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；以及

5.3.9.4根據第5.3.4至5.3.8條的規定，非展期貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律法規下與轉讓相關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據第5.3.4至5.3.8條轉讓其權利和義務。

5.3.10非展期貸款人應在合理可行的情況下儘快進行第5.3.9.4條所述的檢查，並應在信納已遵守這些檢查後通知貸款代理和借款人。

5.3.11如果在完成第5.3.1至5.3.10條規定的程序後：

5.3.11.1借款人已收到所有循環ZAR貸款機構發出的延期接受通知，或已用延期替代貸款人取代所有非延期貸款機構，或已完成允許的非延期貸款償還，則每個循環ZAR貸款機構在循環ZAR貸款項下的可用承諾和參與所有未償還的循環ZAR貸款應延期至延長還款日期；或

5.3.11.2非展期貸款人在循環ZAR貸款項下的可用承諾額和參與所有未償還的循環ZAR貸款沒有轉移到展期替代貸款人，或者借款人無法實現允許的非展期貸款人償還，每個循環ZAR貸款機構的：

5.3.11.3循環ZAR貸款項下的可用承付款應減至零並取消；以及

5.3.11.4參與所有未償還的循環ZAR貸款應與應計利息和與參與有關的所有其他未償還金額一起償還，

則在最初還款日期或第一次延期還款日期(視屬何情況而定)。

5.3.12借款人應支付下列款項：

5.3.121每個展期貸款人，按0.15%的百分率計算的費用。每個延長貸款人在循環ZAR貸款下的可用承諾和參與所有未償還的循環ZAR貸款(不包括任何初始按比例參與、額外按比例參與或參與淨空)。該等費用須於第5.3.1至5.3.10條所列程序完成的最後日期後的第三個營業日支付；或

5.3.122.就其初始按比例參加、額外按比例參加或參與淨空(視情況而定)而參與的每個擴展貸款人，按費用函中商定的金額和時間收取參與費；或

5.3.12.3每個已成為延期替代貸款人的替代機構，在費用函中商定的金額和時間內支付參與費。

6.INTEREST

6.1利息的計算

任何循環ZAR融資貸款在一個利息期內的任何一天的利率是年利率的百分比，它是以下各項的總和：

6.1.1適用的邊際；以及

6.1.2基本利率，

計算方法如下：

6.1.3 NACQ(如果適用，利息期限為3個月)；或

6.1.4 NACs(如果適用，利息期限為6個月)。

6.2付息

借款人應在共同條款協議第14.5條(違約利息)的規限下，在每個付息日支付ZAR循環貸款的應計利息。

6.3利率的公告

貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知借款人。

6.4無引語

在第6.5條(市場混亂)的規限下，如參考參考銀行釐定基本利率，但參考銀行在重置日期上午11時(約翰內斯堡時間)前未提供報價，則適用的基本利率應根據其餘參考銀行的報價釐定。

6.5市場混亂

如果在任何利息期內發生與循環ZAR貸款有關的市場混亂事件(定義如下)，則每個循環ZAR貸款機構在該利息期間在該循環ZAR貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，其總和為：

6.5.1適用的邊際；以及

6.5.2該循環ZAR貸款機構在實際可行的情況下，在任何情況下須就該利息期間支付利息之前通知信貸代理的利率，為該循環ZAR貸款機構從其合理選擇的任何來源為其參與循環ZAR貸款提供資金的成本，以年利率的百分比表示。

6.5.3在本協議中，市場中斷事件是指：

6.5.3.1在相關利息期的重置日期中午時分或大約中午時分，無法獲得SAR-JIBAR參考利率，並且沒有或只有一家參考銀行向貸款機構提供利率，以確定相關利息期的JIBAR；或

6.5.3.2於約翰內斯堡相關利息期的重置日期結束營業前，融資代理收到循環ZAR貸款機構或參與該貸款超過35%(35%)的循環ZAR貸款機構的通知，表示其或他們從其或他們合理選擇的任何來源參與循環ZAR貸款的成本將超過相關利息期間的JIBAR。

6.6利息或資金的替代基礎

6.6.1如果發生市場擾亂事件，且融資機構或借款人有此要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致，否則第6.5條(市場擾亂)的規定應繼續適用。

6.6.2根據第6.6.1條達成的任何替代基準，在徵得所有循環ZAR貸款機構和債務人代理人的事先同意後，應對各方具有約束力。

6.7 JIBAR的替換

6.7.1如果發生了JIBAR替換事件，任何與規定在JIBAR之外使用或替代JIBAR的替換基準有關的修訂或豁免(或與使財務文件中的任何規定與使用該替換基準保持一致有關)，均可事先徵得貸款代理(代表循環ZAR貸款機構)和債務人代理的書面同意。

6.7.2如果在發生JIBAR替換事件時，本協議規定ZAR的貸款利率將參考JIBAR確定，貸款代理和債務人代理應真誠進行談判，以期商定使用替換基準來取代JIBAR。

7.利息期

7.1利息期限的選擇

7.1.1借款人應在循環ZAR貸款的使用申請中為該循環ZAR貸款選擇一個利息期。

7.1.2在遵守本條款第7條(利息期限)的前提下，借款人可為循環ZAR貸款選擇3(三)個月或6(6)個月的利息期限(或借款人與循環ZAR貸款機構可能商定的其他期限，但該等其他期限不得超過6(6)個月)。

7.1.3循環ZAR融資貸款的利息期不得超過最終還款日。如果借款人選擇的循環ZAR融資貸款的利息期為

第7.1.3條，不到3(3)個月或不到6(6)個月但大於3(3)個月(這樣的利息期，破損期)，則該破損期的基本利率應按照以下公式確定：

R=r1+(t-t1)x(r2-r1)/(t2-t1)

其中：

7.1.4循環ZAR貸款的利息期應自該循環ZAR貸款使用之日起計算。

7.1.5在遵守本條款第7條(利息期)的情況下，借款人可為展期貸款選擇不同的利息期，而不是在為該展期貸款提交的使用請求中為該展期貸款再融資的循環ZAR融資貸款的利息期。

7.1.6如果借款人沒有在循環ZAR貸款的使用請求中選擇該循環ZAR貸款的利息期，則適用的ZAR循環貸款的利息期限應為三(三)個月。

7.2利息期限

循環ZAR融資貸款應具有三(三)個月或六(六)個月的連續利息期，每種情況從一個付息日(包括)開始，到下一個付息日(但不包括)結束，條件是：

7.2.1循環ZAR融資貸款的第一個利息期應在使用日(包括)開始，並在此後的第一個利息支付日(不包括)結束；以及

7.2.2循環ZAR融資貸款的最後利息期應於緊接最後還款日之前的付息日開始(幷包括)，並於最後還款日(但不包括)結束。

7.3非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

7.4日計數慣例和利息計算

循環ZAR融資貸款的任何利息將逐日累加，並將根據實際經過的天數和365天的一年(無論該年是否為閏年)計算，包括第一天，但不包括適用利息期的最後一天，或在約翰內斯堡銀行間市場慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。

7.5合併ZAR循環融資貸款

如果有兩個(兩個)或以上的利息期：

7.5.1與向借款人發放的ZAR循環貸款有關；以及

7.5.2同日結束，

這些循環ZAR貸款將在利息期的最後一天合併為一筆循環ZAR貸款，並被視為單一的循環ZAR貸款。

8.承諾費

8.1借款人應向融資機構支付承諾費(為每個循環ZAR融資貸款人的賬户)，承諾費按可用期間循環ZAR融資承諾的未支取部分每年適用保證金的35%(35%)的費率計算，該費用應按日計算。

8.2應計承諾費應在可用期內連續三(三)個月期間的最後一天和可用期的最後一天支付。

8.3每個循環ZAR貸款機構應向借款人交付一份增值税發票，用於支付承諾費所收到的每筆款項。

9.PREPAYMENT

9.1強制提前還款

借款人有義務按照共同條款協議第10條(預付款和取消)的條件，強制預付本協議項下向其提供的每筆ZAR循環貸款。

9.2自願提前還款

9.2.1借款人應有權根據共同條款協議的條件，自願預付根據本協議向其提供的每筆循環ZAR融資貸款的全部或部分。

9.2.2借款人可在第4條(使用)的規限下，按本第9.2條(自願預付)的規定，再借入循環ZAR貸款的任何預付部分。

10.失責事件的後果

如果根據共同條款協議第26.17條(加速)交付通知，借款人應在不損害融資方根據財務文件或法律可能享有的任何其他權利的情況下，有義務償還本協議項下向其發放的循環ZAR貸款(應立即到期並應支付)，同時：

10.1ZAR循環貸款的應計但未付利息；加上

10.2違約費用(如有)；加上

10.3借款人根據共同條款協議第13.5條(違約利息)應支付的所有未付款項的應計但未付利息，自該筆未付款項的到期日起至其付款日止。

-簽名頁後跟隨-

借款人和債務人代理人

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原循環ZAR貸款機構

於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。

設施代理

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

附表1
最初的循環ZAR貸款機構

附表2
使用申請表格

出發地：北京，北京。[借款人]

致：[設施代理]

日期為。[●]

尊敬的先生們

[借款人] – [●]週轉ZAR融資協議日期[●](《協議》)

1.我們指的是本協定。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望以下列條件借入一筆ZAR循環貸款：

要使用的設施：和循環ZAR設施

建議使用日期： [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

金額：中國-中國-ZAR[●]

3.我們確認，在本使用請求提出之日，第3條(使用條件)中規定的各項條件均已滿足。

4.這筆ZAR循環貸款的收益應記入[帳户].

5.這筆ZAR循環貸款的利息期限為[3/6]月份。

6.這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

…………………………………

授權簽字人

[借款人]

附表3
時間表

附表4
擴展文件的格式

第1部分
延期請求的格式

致：[●]作為融資代理人

出發地：北京，北京。[借款人]

日期：。[]

尊敬的先生們，

[借款人] – [●]週轉ZAR融資協議日期[●](《協議》)

1.我們指的是《協定》第5.3條(延期選擇)。這是延期請求。本協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中給予不同的含義。

2.根據本協議第5.3條(延期選擇權)，我們要求[首次還款日期/首次延期還款日期]再延長一(一)年。

3.我們確認沒有違約持續，重複的陳述在所有重要方面都是真實的。

4.本延期請求不可撤銷。

5.本通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務受南非法律管轄。

你忠實的

            
                

第2部分
延期受理通知書格式

致：[●]作為設施代理

並致：。[借款人]

日期：。[]

尊敬的先生們，

[借款人] – [●]週轉ZAR融資協議日期[●](《協議》)

1.我們指的是[第5.3.3條(延期選擇)]。這是一份延期受理通知。本協議中定義的術語在本通知中的含義與本通知相同，除非在本通知中給予不同的含義。

2.我們特此聲明[接受根據第5.3條(延期選擇權)向延期貸款人提供的延期]或[確認我們打算接受與我們的[初步按比例參加/額外按比例參加]《協議》的].

3.我們在此確認，除了我們最初按比例參加外，我們願意承擔最高[扎爾[●]]非展期貸款人的可用承諾以及該非展期貸款人蔘與未償還循環ZAR融資貸款的未償還本金金額。]

4.本通知及由此產生或與之相關的任何非合同義務受南非法律管轄。

你忠實的