共同條款協議

為

和諧黃金礦業有限公司

(作為借款人)

使用

Nedbank Limited
(通過其Nedbank企業和投資銀行部門採取行動)

(作為原始貸款人、原始對衝提供商、全球協調人和簿記管理人，授權首席安排人和可持續發展協調人)

和

Nedbank Limited
(倫敦分部)

(作為原始貸款人)

和

阿布薩銀行有限公司
(通過其企業和投資銀行部門採取行動)

(作為原始貸款人、原始對衝提供商、全球協調人和簿記管理人、受託首席安排人、可持續發展協調員、可持續發展代理和融資代理)

和

第一蘭德銀行有限公司

(通過其蘭德招商銀行部門採取行動)
(作為受託的首席安排人、原始對衝提供商和原始貸款人)

和

摩根大通證券公司

(擔任首席編排員)

和

花旗銀行，N.A.，南非分行

(作為首席安排人和原始貸款人)

和

滙豐銀行約翰內斯堡分行

(作為安排人和原始貸款人)

和

印度國家銀行

(通過其約翰內斯堡分部採取行動)

(作為授權的首席安排人和原始貸款人)

和

摩根大通銀行，N.A.，倫敦分行

(原貸款人)

和

項目和貿易融資核心基金

(作為原始貸款人)

和

聯合愛馬仕項目和貿易融資招標基金

(作為原始貸款人)

和

聯合愛馬仕項目和貿易融資總基金

(作為原始貸款人)

和

中國銀行有限公司約翰內斯堡分行

(作為授權的首席安排人和原始貸款人)

和

高盛國際銀行

(作為原始貸款人)

和

南非工業發展有限公司

(作為原始貸款人)

和

天達銀行有限公司

(通過其投資銀行部門：企業解決方案採取行動)

(作為原始貸款人和首席安排者)

和

九十一SA專有有限公司

(擔任九一保險有限公司的代理人及投資組合經理)

(作為原始貸款人)

和

滙豐銀行股份有限公司

(作為原始對衝提供商)

和

摩根大通銀行，N.A.

(作為原始對衝提供商)

和

花旗銀行倫敦分行

(作為原始對衝提供商)

目錄

當事人：

本協議在下列各方之間簽訂：

(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根據南非法律登記為借款人(借款人)的公司，註冊號為1950/038232/06；

(2)附表1第I部所列為原擔保人的借款人的附屬公司(原擔保人)；

(3)附表1第II部所列為原始貸款人的金融機構(原始貸款人)；

(4)Nedbank Limited(通過其Nedbank公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律註冊成立的上市公司，註冊號為1951/000009/06；Absa Bank Limited(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律註冊成立的上市公司，註冊號為1986/004794/06，各自為全球協調人和賬簿管理人(全球協調員和賬簿管理人，各為全球協調員和賬簿管理人)；

(5)Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門行事)(受託牽頭安排人)、Absa Bank Limited(通過其企業和投資銀行部行事)(受託牽頭安排人)、FirstRand Bank Limited(通過其蘭特招商銀行部門行事)(受託牽頭安排人)、J.P.摩根證券公司(作為牽頭安排人)、花旗銀行南非分行(作為牽頭安排人)、滙豐銀行約翰內斯堡分行(作為安排人)、中國銀行有限公司約翰內斯堡分行(作為受託牽頭安排人)、天達銀行有限公司(通過其投資銀行部門：企業解決方案)(作為牽頭安排人)和印度國家銀行(通過其約翰內斯堡分行)(作為受託牽頭安排人)(統稱為安排人和各自的安排人)；

(6)Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律正式註冊成立的上市公司，註冊號為1986/004794/06，為可持續發展機構(可持續發展機構)；

(7)Absa Bank Limited(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律正式註冊的上市公司，註冊號為1986/004794/06；Nedbank Limited(通過其Nedbank公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律註冊的上市公司，註冊號為1951/000009/06，各自為可持續性協調員(可持續性協調員和各自一名可持續性協調員)；

(8)Absa Bank Limited(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家按照南非法律註冊成立的公共公司，註冊號為1986/004794/06，為融資代理(融資代理)；以及

(9)附表1第II部所列為原始對衝提供者(原始對衝提供者)的金融機構。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

1.1.12002 ISDA主協議是指國際掉期和衍生品協會公佈的2002年主協議；

1.1.2可接受銀行的意思是：

1.1.2.1任何貸款人；

1.1.2.2南太平洋銀行有限公司、澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、西太平洋銀行有限公司、西太平洋銀行PNG有限公司、南非標準銀行有限公司、第一蘭德銀行有限公司和天達銀行有限公司；

1.1.2.3銀行或金融機構的長期無擔保和非信用增強型債務債務評級為BBB-或被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或Baa3或更高的穆迪投資者服務有限公司或國際公認的信用評級機構的類似評級；或

1.1.2.4貸款代理人批准的任何其他銀行或金融機構；

1.1.3加入書是指基本上採用附表5所列格式的文件(加入書格式)；

1.1.4附加擔保人是指根據第28條(債務人變更)成為追加擔保人的公司；

1.1.5就任何人而言，關聯是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司；

1.1.6協議是指本共同條款協議，連同本協議的附表一併閲讀；

1.1.7反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例；

1.1.8適用保證金應具有各融資協議中“適用保證金”一詞所賦予的含義；

1.1.9審計師是指普華永道、安永、畢馬威或德勤或多數貸款人事先批准的任何其他公司之一(此類批准不得被無理扣留或拖延)；

1.1.10澳元是指澳元，是澳大利亞的合法貨幣；

1.1.11授權是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；

1.1.12就設施而言，可用期是指適用於該設施的相關設施協議中定義的“可用期”；

1.1.13就貸款而言，可用承諾是指貸款人在該貸款下的承諾減去：

1.1.13.1參與該貸款機制下任何未償還貸款的金額；以及

1.1.132就某一貸款項下的任何擬議使用而言，其參與該貸款項下在建議使用日期或之前到期的任何貸款的金額，

除與循環美元貸款或循環ZAR貸款項下的任何擬議使用有關的貸款外，該貸款人蔘與在該貸款項下的任何循環美元貸款或循環ZAR貸款應在該貸款項下的建議使用日期或之前償還或預付的貸款除外；

1.1.14可用貸款是指每個貸款人在任何時候可用承諾的總和；

1.1.15基本利率應具有《B類融資協議》中術語“基本利率”的含義；

1.1.16巴塞爾II協議是指資本計量和資本標準的國際趨同，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議之日現有的形式發佈的修訂框架；

1.1.17“新巴塞爾協議”是指該融資方(或其任何關聯公司)為實施或遵守“新巴塞爾協議”而採用的標準化方法或相關的基於內部評級的方法(各自定義見“新巴塞爾協議”)；

1.1.18《巴塞爾協議II》的規定是指：

1.1.181實施《巴塞爾協議二》的任何適用法律；或

1.1.19《巴塞爾協議III》意味着：

1.1.191巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測以及指導各國主管當局運作反週期資本緩衝的國際框架》中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每一項都經過修訂、補充或重述；

1.1.19.2《全球系統重要性銀行：評估方法和2010年12月關於銀行監管的額外損失吸收能力要求》中所載的《全球系統重要性銀行規則》，每一條都經過修訂、補充或重述；

1.1.19.3《巴塞爾協議III》的任何規定；以及

1.1.19.4巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

1.1.20《巴塞爾協議III》增加的成本是指由於實施或應用《巴塞爾協議III》或遵守《巴塞爾協議III》(或解釋、管理、應用或遵守)而增加的成本(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯公司執行的)，包括但不限於《資本要求指令》(CRD IV)；

1.1.21《巴塞爾協議III》是指實施《巴塞爾協議III》的任何適用法律，但重新制定《巴塞爾協議II》的法規除外；

1.1.22BEE指基礎廣泛的黑人經濟賦權，如《蜜蜂法案》所設想的那樣；

1.1.23BEE法案是指修訂後的2003年第53號《廣泛的黑人經濟賦權法案》，連同根據該法案頒佈的任何法規、守則以及適用於蜜蜂實體業務的任何相關行業章程(S)或適用於該實體業務的守則，所有這些都是不時修訂的；

1.1.24BEE實體是指根據南非法律成立併為完成BEE交易而成立的特殊目的實體，根據該交易，該實體可收購Harmony Moab已發行普通股的最多3%(3%)；

1.1.25違約成本意味着：

1.1.25.1就任何定期利率貸款而言，金額(如有)：

1.1.25.1.1如果本金或未付款項是在利息期間的最後一天支付的，則不包括貸款人應收到的適用保證金的利息，這段期間從貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息期間的最後一天；

超過：

1.1.25.1.2貸款人將一筆相當於其收到的本金或未付款項存入約翰內斯堡銀行間市場的本金或未付款項的金額，存入約翰內斯堡銀行間市場的一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止；

1.1.25.2就任何複合利率貸款而言，在適用的參考利率條款中指明的任何數額；

1.1.26營業日意味着：

1.1.26.1就財務文件中與美元計價貨幣有關的任何義務而言，指約翰內斯堡、倫敦和紐約銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.26.2就財務文件中與以ZAR計價的貨幣有關的任何義務而言，指銀行在約翰內斯堡營業的日子(星期六或星期日除外)；以及

1.1.26.3就財務文件中的所有其他義務而言，指銀行在約翰內斯堡營業的日子(星期六或星期日除外)；

1.1.27買入選擇權是指巴布亞新幾內亞在開始採礦之前的任何時候可行使的權利，即以按累計勘探支出比例的價格，一次性購買因任何或全部勘探許可證El 440和El 1105以及勘探許可證申請ELA 1927而產生的任何礦物發現的30%(30%)的公平權益；

1.1.28現金指手中或銀行賬户中以ZAR、美元、澳元或PNGK計價的現金，(在後一種情況下)貸記到集團成員名下的可接受銀行賬户，集團成員單獨(或與集團其他成員一起)實益享有的現金，只要：

1.1.281應在有關計算日期後九十(90)天內償還現金；

1.1.28.2償還現金並不取決於本集團任何成員或任何其他人士的任何其他債務是否事先清償，也不取決於任何其他條件是否得到滿足；

1.1.28.3除由本集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何準許證券外，該現金並無任何抵押；及

1.1.28.4現金是免費的，並且(除上文第1.1.28.1條所述外)可立即用於償還或預付貸款；

1.1.29現金等值投資是指在任何時候：

1.1.29.1自相關計算日期起一(一)年內到期的存單，由可接受的銀行發行；

1.1.29.2對貨幣市場基金的任何投資，如(I)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上評級，或獲惠譽評級有限公司給予F1或以上評級，或獲穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上評級，(Ii)將其幾乎所有資產投資於上文第1.1.29.1條所述類型的證券，以及(Iii)可在不超過90天的通知下轉換為現金；或

1.1.29.3多數貸款人批准的任何其他債務擔保或投資，

1.1.29.4在每種情況下，以ZAR、美元、澳元或PNGK計價，且本集團任何成員當時單獨(或與本集團其他成員一起)受益且不由本集團任何成員發行或擔保或受任何擔保；

1.1.30代碼指1986年的美國國內收入代碼；

1.1.31守則是指貿易及工業部根據《蜜蜂法》於2007年2月9日刊登憲報的《黑人經濟賦權良好行為守則》，以及貿易及工業部於2013年10月11日根據《蜜蜂法案》刊登憲報的《賦予黑人經濟權力良好行為守則》，以及在任何情況下，任何取代或修訂的良好行為守則；

1.1.32委員會指設施A承諾、設施B承諾、循環美元融資承諾或循環ZAR融資承諾(視情況而定)；

1.1.33《公司法》係指《2008年公司法》；

1.1.34符合證書是指基本上採用附表7所列格式的證書(符合證書的格式)；

1.1.35複合利率貸款是指A類貸款和循環美元貸款；

1.1.36複合參考匯率應具有術語A融資協議和循環美元融資協議中術語“複合參考匯率”的含義；

1.1.37複合方法學附錄應具有術語《融資A協議》和《循環美元融資協議》中賦予的含義；

1.1.38保密信息是指與借款人、任何債務人、集團、合資企業、財務文件或融資方以融資方身份或出於成為融資方的目的而知曉的所有信息，或融資方從以下任一項獲得的與財務文件或融資方有關的信息或出於成為融資方的目的：

1.1.38.1集團任何成員或其任何顧問；或

1.1.38.2如果信息是由另一財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問那裏獲得的，則為另一財方；或

1.1.38.3以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括下列信息：

1.1.38.3.1融資方違反第39條(保密)的直接或間接結果以外的公開信息；或

1.1.38.3.2本集團任何成員或其任何顧問在交付時以書面形式確定為非機密；或

1.1.38.3.3財務方於按照上文第1.1.38.1或1.1.38.2條向其披露資料之日前知悉，或在該日期後由該財務方從據該財務方所知與本集團無關之來源合法獲取，且在任何一種情況下，該財務方並未違反任何保密義務而獲取，且不受任何保密義務及

1.1.38.4任何融資利率或參考銀行報價；

1.1.39保密承諾是指基本上以LMA的推薦形式或借款人與貸款機構商定的任何其他形式作出的保密承諾；

1.1.40控制意味着：

1.1.40.1就其股份並非在證券交易所上市的公司而言，如另一公司、法人或個人(不論單獨或根據與他人的協議)：

1.1.40.1.1持有或控制該公司超過50%(50%)的投票權(包括可行使該等投票權的時間)；或

1.1.40.1.2有權任免該公司董事會的多數成員；

1.1.40.1.3有權確保該公司董事會的多數成員將按照其意願行事；或

1.1.40.2就其股份在證券交易所上市的公司而言：

1.1.40.2.1持有一家公司的股份或持有的股份或其他證券的合計，使其持有人有權在公司的股東大會上行使或使其行使35%(35%)或以上的表決權，無論這種持有或持股是否具有事實上的控制權，但如果有其他股東持有超過35%(35%)的股份，則35%(35%)應理解為指當時持有的最大百分比股份；

1.1.40.2.2股東或成員單獨或根據與其他股東或成員的協議持有或控制公司35%(35%)以上的投票權，無論這種持有或控股是否構成事實上的控制，但如果有其他股東持有35%(35%)以上的股份，則35%(35%)應理解為指當時持有的最大百分比股份；

但如根據《公司法》第123條(強制要約)作出強制性要約所規定的證券百分比更改為高於或低於35%(35%)的門檻，則上述提及35%(35%)即為該較高或較低的規定百分比；

1.1.41DAC6指修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)；

1.1.42違約是指違約事件或第26條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時將是違約事件；

1.1.43違約貸款人是指任何貸款人：

1.1.43.1根據相關貸款協議，在貸款使用日期前未能提供其參與貸款的(或已通知貸款代理或債務人代理(已通知貸款代理)其不會參與貸款的)；

1.1.43.2以其他方式撤銷或否認財務文件的；或

1.1.43.3第26.7條和第26.8條所述的破產事件已經發生並且仍在繼續，

除非，在上文第1.1.43.1條的情況下：

1.1.43.4無法付款，原因如下：

1.1.43.4.1管理或技術錯誤；或

1.1.43.4.2a中斷事件，以及

付款在到期日起十(十)個工作日內支付；或

1.1.43.5貸款人真誠地爭論它是否有合同義務支付所涉款項；

1.1.44衍生品交易是指遠期、掉期、期權、利率掉期、基差掉期、遠期利率交易、債券期權、利率期權、上限、領口或下限、黃金衍生品、外匯交易或任何其他類似交易和/或此類交易的任何組合的合約、協議或交易，無論是在交易所還是在其他地方，其中應包括根據套期保值文件達成的黃金價格衍生品交易，在每一種情況下，這些交易都是在正常業務過程中訂立的，且不是出於投機目的；

1.1.45卸貨日期是指下列日期：

1.1.45.1所有設施未清償款項已全部支付及清償；及

1.1.45.2根據任何財務文件，貸款人沒有向任何債務人放貸或提供其他財務便利的承諾、義務或責任(無論是實際的還是或有的)，

在收到債務人代理人的確認請求後五(五)個工作日內(根據所有貸款人的指示行事)由貸款代理人書面證明，如果上述所有要求實際上都已滿足；

1.1.46中斷事件指的是以下兩種情況之一：

1.1.46.1支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，在這兩種情況下，支付或通信系統或金融市場都需要運行，以便與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務計劃的交易

待執行的文件)，該中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

1.1.46.2發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

1.1.46.2.1履行財務文件規定的付款義務；或

1.1.46.2.2根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；

1.1.47分派是指借款人或其代表以利息、本金、股息、費用、特許權使用費或其他分派的方式向借款人的任何股東或成員或直接或間接控制或由借款人的任何股東或成員控制的任何人或為其賬户支付的任何款項；

1.1.48 EBITDA就任何人和任何期間而言，指該期間的綜合所得税前營業利潤，經調整以反映緊接2019年1月1日之前適用的經營租賃狀況和採用IFRS 16(租賃)：

1.1.48.1(在尚未排除的範圍內)在收到或應收利息和已支付或應付利息之前；

1.1.48.2(在尚未排除的範圍內)進行調整，以排除在處置固定資產(無論是有形資產還是無形資產)時變現的任何收益或損失；

1.1.48.3(在尚未排除的範圍內)，在扣除任何非常費用和包括非常收入之前，

另外：

1.1.48.4從按權益會計法合併的公司收到的現金股息，其程度尚未考慮在內；以及

1.1.48.5任何財產、廠房和設備以及無形資產的折舊和攤銷；

1.1.49綠色環保項目是指與可再生能源設施的建造、開發、獲取、維護和/或運營有關的投資，包括但不限於以下構成借款人太陽能光伏發電項目第二階段一部分的可再生能源項目：

1.1.49.13MWp中央電廠；

1.1.49.25MWp Saaiplaas工廠；

1.1.49.37MWp卡爾格爾德；

1.1.49.420MWp摩押行動；

1.1.49.518MWp FG 1工廠；

1.1.49.614MWp MWS/Chemwes；

1.1.49.720MWp Phakisa；

1.1.49.810MWp Joel Operations；

1.1.49.920MWp Mponeng運營；

1.1.49.1010兆瓦目標1+電站；以及

1.1.49.1110MWp共價；

1.1.50環境是指人類、動物、植物和所有其他生物，包括它們所構成的生態系統和下列媒介：

1.1.50.1空氣(包括但不限於天然或人造建築物內的空氣，不論在地面或地下)；

1.1.50.2水域(包括但不限於領海、沿海和內陸水域、陸地下或陸地內的水域以及排水溝和污水渠內的水域)；以及

1.1.50.3土地(包括但不限於水下土地)；

1.1.51環境索賠是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查；

1.1.52環境法是指與下列事項有關的任何適用法律或法規：

1.1.52.1污染或保護環境；

1.1.52.2工作場所的條件；或

1.1.52.3任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物；

1.1.53環境許可證指任何環境法所要求的任何許可證和其他授權以及提交任何通知、報告或評估，以便任何集團成員在集團任何成員擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業上經營業務；

1.1.54赤道原則是指某些金融機構於2020年7月通過的題為“赤道原則：確定、評估和管理項目環境和社會風險的金融行業基準”的標準，該標準可不時予以修訂或補充；

1.1.55 Eskom擔保是指借款人或集團任何成員公司或其代表在任何時候向Eskom Holdings SOC Limited提供的總額不超過9億茲羅提(9億蘭特)的擔保或賠償；

1.1.56違約事件是指第24條(違約事件)中規定的任何事件或情況；

1.1.57現有代理應具有每個現有融資協議中“融資代理”一詞所賦予的含義；

1.1.58現有融資協議是指現有的美元融資協議和現有的ZAR融資協議；

1.1.59現有財務文件是指現有的美元財務文件和ZAR財務文件；

1.1.60現有設施再融資日期是指現有美元設施再融資日期或現有ZAR設施再融資日期(視情況而定)；

1.1.61《現有美元貸款協議》是指日期為2019年8月20日、借款人、作為原始擔保人的借款人的附屬公司(原始當事人)、Absa銀行有限公司(通過其企業和投資銀行部門行事)和Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門行事)、附表1第II部分列為原始貸款人的金融機構(原始貸款人)和附表1第II部分列為原始對衝提供者的金融機構(原始貸款人)之間的一份不超過4億美元(4億美元)的定期和循環信貸融資協議；

1.1.62現有美元貸款再融資日期是指在貸款A和循環美元貸款項下首次使用的日期，即在該首次使用日，現有美元貸款協議項下尚未償還的財務債務將用A項貸款和循環美元貸款再融資的日期；

1.1.63現有的美元財務文件是指現有的《美元融資協議》中定義的“財務文件”；

1.1.64現有ZAR融資協議是指借款人、作為原始擔保人的借款人的附屬公司(原當事人)、Absa Bank Limited(通過其企業和投資銀行部門行事)和Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門行事)之間的書面協議，題為“首次修訂和重新簽署的2,000,000,000茲羅提定期和循環信貸融資協議”；

1.1.65現有ZAR貸款再融資日期是指循環ZAR貸款項下首次使用的日期，即根據現有ZAR貸款協議，在該第一個使用日尚未償還的財務債務將用循環ZAR貸款項下借款進行再融資的日期；

1.1.66現有ZAR財務文件是指現有ZAR設施協議中定義的“財務文件”；

1.1.67勘探組合合資企業是指由Morobe Consolated Goldfield Limited、Wafi Mining Limited、Morobe Explore Limited、Newcrest PNG 3 Limited和Morobe Explore Services Limited於2008年5月22日簽訂的合資協議組成的合資企業；

1.1.68《延期驗收通知》應具有適用設施協議中賦予該通知的含義；

1.1.69延期選擇權是指借款人根據適用的可持續性掛鈎融資協議的條款延長可持續性掛鈎融資期限的選擇權；

1.1.70延長期是指根據可適用延期選擇權的行使將可持續聯繫基金的期限延長的期限；

1.1.71擴展請求應具有適用設施協議中賦予其的含義；

1.1.72便利是指設施A、設施B、循環美元融資和循環零利率融資和融資，應指其中任何一項，如上下文所示；

1.1.73設施協議是指：

1.1.73.1定期融資A協議；

1.1.73.2定期貸款B協議；

1.1.73.3《循環美元貸款協議》；

1.1.73.4《ZAR循環融資協議》，

設施協議指的是上下文可能需要的任何一項協議；

1.1.74 A貸款是指A貸款機構根據A期貸款協議向借款人提供或將向借款人提供的美元定期貸款，其最高本金金額為100,000,000美元；

1.1.75貸款A承諾是指在任何時候，與貸款A下的任何貸款機構有關的承諾：

1.1.75.1就原始貸款機構A貸款人而言，附表1第II部分中與貸款機構A有關的名稱旁所列的金額(原始貸款人)(經根據財務文件的條款進行的任何轉讓、轉讓、變更或其他修訂而更改)；以及

1.1.75.2如貸款A項下的新貸款人(該貸款人應在簽署有關期限貸款A協議的轉讓證書之日後成為新貸款人)，根據本協議和期限貸款A協議(因根據財務文件的條款所作的任何轉讓、轉讓、創新或其他修訂而變更)規定的向其轉讓的金額，

在每一種情況下，在未根據財務文件取消、轉移或減少的範圍內；

1.1.76貸款機構指的是：

1.1.76.1原來的A類貸款機構；以及

1.1.76.2根據第27條(貸款人的變更)的條款，已成為A類貸款人一方的任何貸款人，

在每一種情況下，根據本協定和融資A協議的條款，它們都不再是締約方，融資A貸款人根據上下文要求是指所有這些貸款人；

1.1.77貸款是指根據貸款A或(視上下文需要)該貸款當時未償還的本金金額而作出或將作出的貸款；

1.1.78貸款A未清償是指在任何時候，所有本金、應計利息和未付利息(不論是否資本化)、任何適用的預付費、破壞費用、費用以及根據貸款A應付給貸款A貸款人的所有和任何其他金額的總和，包括但不限於任何損害賠償或恢復原狀的索賠，以及借款人(或任何企業救助從業者、清盤人或受託人(視屬何情況而定)基於優惠理由收回付款或解除債務所導致的任何索賠)，以及如不是任何解除債務則會包括在上述任何款項中的任何金額。在任何破產或其他程序中，這些數額不可證明或不可強制執行；

1.1.79 B貸款是指B貸款機構根據B期貸款協議向借款人提供或將向借款人提供的最高本金金額等於1,500,000,000茲羅提的ZAR定期貸款；

1.1.80貸款B承諾是指在任何時候，與貸款B項下的任何貸款機構有關的貸款：

1.1.80.1如屬原B貸款機構，則為附表1第II部分中與B貸款機構(原貸款人)有關的名稱旁指明的金額(原貸款人)(經根據財務文件的條款作出的任何轉讓、轉讓、更改或其他修訂而更改)；及

1.1.80.2對於貸款B項下的新貸款人(該貸款人應在簽署關於期限貸款B協議的轉讓證書之日後成為新貸款機構)，根據本協議和期限貸款B協議(因根據財務文件的條款進行的任何轉讓、轉讓、創新或其他修訂而變更)規定的向其轉讓的金額，

在每一種情況下，在未根據財務文件取消、轉移或減少的範圍內；

1.1.81貸款機構B指的是：

1.1.81.1原始貸款B貸款人；以及

1.1.81.2根據第27條(貸款人的變更)的條款成為B貸款機構一方的任何貸款人，

在每一種情況下，根據本協定和融資B協議的條款，它們都不再是締約方，而融資B貸款人在上下文需要時是指所有它們；

1.1.82融資B貸款是指根據融資B或(視上下文需要)該貸款當時未償還的本金金額作出或將作出的貸款；

1.1.83 B貸款餘額是指，在任何時候，所有本金、應計利息和未付利息(不論是否資本化)、任何適用的預付費、破壞費用、費用和根據B貸款機構應付給B貸款機構的所有和任何其他款項的總和，包括但不限於任何損害賠償或恢復原狀的索賠，以及借款人(或任何企業救助從業者、清盤人或受託人(視屬何情況而定)基於優惠理由收回付款或解除債務後的任何索賠)，以及如果不是任何解除債務，則會包括在上述任何款項中的任何金額。在任何破產或其他程序中，這些數額不可證明或不可強制執行；

1.1.84設施辦公室的意思是：

1.1.84.1就貸款人而言，該貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(五)個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

1.1.84.2就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處；

1.1.85設施未清償費用是指所有

1.1.85.1未完成的設施A；

1.1.85.2設施B的未清償款項；

1.1.85.3解決美元貸款餘額；以及

1.1.85.4解決ZAR設施的突出問題；

1.1.86 FATCA表示

1.1.86.1守則第1471至1474節或任何相關規定；

1.1.86.2任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，(在任何一種情況下)促進執行上文第1.1.86.1條所述的任何法律或法規；或

根據執行上文第1.1.84.1或1.1.86.2條所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

1.1.87FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留；

1.1.88FATCA免税締約方是指有權獲得不受任何FATCA扣除的付款的締約方；

1.1.89費用函件指借款人、貸款人和/或貸款機構之間不時訂立或將會訂立的書面收費函件，內容涉及第12條(費用)或任何貸款協議中任何有關就適用貸款向貸款人支付費用的條款所述的設施的應付費用，費用函件指其中任何一項，視乎上下文而定；

1.1.90最終還款日期應具有各貸款協議中“最終還款日期”一詞所賦予的含義；

1.1.91財務單據是指：

1.1.91.1本協議；

1.1.91.2每個設施協議：

1.1.91.3《債權人間協議》；

1.1.91.4從屬協議；

1.1.91.5任何延期請求；

1.1.91.6每份費用函；

1.1.91.7每份套期保值單據(須符合以下但書)；

1.1.91.8《資金流動協議》；

1.1.91.9《發佈協議》；

1.1.91.10任何參考匯率補充；

1.1.91.11任何配製方法補充資料；

1.1.91.12任何使用請求；

1.1.91.13每份合規證書；

1.1.91.14每份入會通知書；

1.1.91.15每份辭職信；

1.1.91.16以及融資機構代理人和債務人代理人之間可通過書面協議指定為財務單據的任何其他協議或文件；以及

1.1.91.17對本條款所列任何財務文件的任何修訂或重述協議，

和財務單據是指上下文要求的任何單據；但如果在本協議或債權人間協議中使用和解釋術語財務單據，則套期保值單據應僅為下列目的而是財務單據：

1.1.91.18實質性不利影響的定義；

1.1.91.19第1.2條(構造)；

1.1.91.20第16.3條(其他賠償)；

1.1.91.21第18條(費用、成本及開支)；

1.1.91.22第19條(擔保和賠償)；

1.1.91.23第20條(申述)；

1.1.91.24第26條(失責事件)(第26.13條(拒絕)和第26.18條(加速)除外)；以及

1.1.91.25第32.6條(債務人不得抵銷)；

1.1.92融資方是指融資機構代理人、可持續發展代理人、可持續性協調員、全球協調人和賬簿管理人、每個安排人、每個貸款人，以及除本條款其餘部分另有規定外，每個套期保值提供方和融資方是指他們中的每一個或其中任何一個(視上下文所需)；但套期保值提供方僅在下列情況下才應是融資方：

1.1.92.1重大不良影響定義第1.1.146.3款；

1.1.92.2第1.2條(構造)；

1.1.92.3第16.3條(其他賠償)；

1.1.92.4第18條(費用、成本及開支)；

1.1.92.5第19條(擔保和賠償)；

1.1.92.6第20條(申述)；

1.1.92.7第30條(融資方的業務行為)；

1.1.93財務結算是指融資機構向債務人代理人通知第8.1條(初始條件先例)中包含的每個先決條件已得到滿足、延期或豁免，使融資機構滿意的日期；

1.1.94財務負債是指以下方面的任何負債：

1.1.94.1借款；

1.1.94.2根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

1.1.94.3根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

1.1.94.4根據《國際財務報告準則》將被視為資產負債表負債的任何租賃或分期付款合同的任何負債額；

1.1.94.5已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

1.1.94.6根據具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何金額；

1.1.94.7任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，只應考慮按市值計價或根據該交易應支付的實際淨額)；

1.1.94.8發行可贖回股份所籌得的任何款項；

1.1.94.9與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

1.1.94.10對上文第1.1.94.1至1.1.94.9條所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任金額；

1.1.95財務季度是指從以下日期開始的每三(3)個月的期間：

7月1日至9月30日止；及

1月1日至3月31日止；

1.1.96財政年度是指在任何時候，本集團在每個日曆年的6月30日止的年度會計期間；

1.1.97第一份可持續性KPI報告是指根據第291.7條(可持續性KPI報告)交付的第一份可持續性KPI報告；

1.1.98資金流協議是指在簽字之日或前後，在別名、某些原始貸款人和借款人之間簽訂的書面資金流協議；

1.1.99基本控制事件是指以下任一項：

1.1.99.1一致取得借款人或借款人控制權的任何個人或團體(S)不再在日本證券交易所上市；

1.1.99.2借款人不再直接或間接實益擁有任何擔保人已發行股本的100%；或

1.1.99.3任何合資企業的所有權或權益與本協議簽訂之日構成的所有權或權益的變更，但不包括：

1.1.99.3.1在允許的範圍內，因在本協議日期持有該所有權或權益的有關債務人隨後將該所有權或權益轉讓給另一債務人(包括在該所有權轉讓之日或之前按照本協議的規定成為債務人的人)而引起的所有權或權益的變更；以及

1.1.99.3.2因巴布亞新幾內亞行使買入選擇權而導致的所有權或權益的變化。

就本定義而言，所有權或權益的變更應包括對合資企業任何一方利益的任何稀釋，該等權益在本協議日期構成。就上文第1.1.99.2條而言，一致行動是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購借款人的股份，積極合作的一羣人，以獲得或鞏固對借款人的控制權；

1.1.100資金利率應具有《融資A協議》和《循環美元融資協議》中賦予的含義；

1.1.101黃金價格衍生品交易(S)是指借款人與套期保值機構根據本協議第23.16條(黃金價格衍生品交易)所允許的套期保值文件進行的任何黃金價格衍生品交易(S)；

1.1.102政府當局是指任何司法管轄區或其任何政治分區的政府，不論是省、州或地方，以及任何部門、部、機關、機構、法院、中央銀行或其他合法行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體；

1.1.103温室氣體排放是指排放到地球大氣層的各種氣體，包括但不限於二氧化碳、甲烷、一氧化二氮和氟化氣體，這些氣體有助於温室效應(將太陽的熱量困在地球較低的大氣中)；

1.1.104綠色貸款原則是指貸款市場協會與亞太貸款市場協會(APLMA)和貸款辛迪加與交易協會(LSTA)(並在國際資本市場協會的支持下)共同發佈的市場標準和指南的高級別框架，為整個綠色貸款市場的使用提供了一致的方法；

1.1.105綠色貸款原則報告是指由可持續發展協調員和可持續發展代理接受的獨立審計師或顧問的報告，該報告核實定期貸款B協議符合綠色貸款原則，包括但不限於與貸款B收益的使用有關的原則；

1.1.106組的意思是：

1.1.106.1借款人；

1.1.106.2每名擔保人；以及

1.1.106.3借款人或擔保人當時的每家附屬公司。

為避免不明朗因素，Wafi-Golpu Services Limited並非本集團成員；

1.1.107集團結構圖是指約定形式的集團結構圖，至少顯示以下信息：集團的每個成員，包括當前的名稱和公司註冊號，其註冊管轄權和/或其設立管轄權，股東名單，並表明公司是否不是有限責任公司；

1.1.108擔保人是指原擔保人或追加擔保人，但根據第28條(義務人變更)不再為擔保人的除外；

1.1.109和諧摩押是指和諧摩押KhotSong業務所有權有限公司(註冊號：2006/039120/07)，這是一家根據南非法律正式註冊成立的私營公司；

1.1.110套期保值提供商是指原始的套期保值提供商和/或在每種情況下已經或將根據套期保值文件與借款人達成黃金價格衍生品交易，並通過向融資機構代理交付每一份正式完成和籤立的套期保值提供商加入承諾而加入本協議和債權人間協議的原始套期保值提供商和/或其他貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)，套期保值提供商是指根據上下文需要的所有機構；

1.1.111對衝服務提供者加入承諾是指實質上符合《債權人間協議》附表3(對衝服務提供者加入承諾的格式)所列格式的文件；

1.1.112套期保值文件是指借款人和套期保值提供者之間不時達成或即將達成的證明或以其他方式具體證明或以其他方式與黃金價格衍生品交易(S)有關的任何2002年ISDA主協議(包括任何修訂協議、附件、附表或確認)，套期保值文件是指上下文中的任何一種；

1.1.113隱谷礦山是指在巴布亞新幾內亞萊省隱谷第151號採礦租約上進行的金銀開採作業；

1.1.114HMT指聯合王國女皇陛下財政部；

1.1.115控股公司，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司；

1.1.116《國際財務報告準則》係指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；

1.1.117不成對的設施代理是指在下列情況下的任何時間的設施代理：

1.1.117.1它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

1.1.117.2.融資機構代理以其他方式撤銷或否認財務單據；

1.1.117.3(如果信貸代理也是貸款人)它是1.1.43.1、1.1.43.2或1.1.43.3條款下的違約貸款人；或

1.1.117.4第26.7條和第26.8條所述的破產事件已經發生，並且仍在繼續，

除非，在上文第1.1.117.1條的情況下：

1.1.117.5其無法付款的原因是：

1.1.117.5.1管理或技術錯誤；或

1.1.117.5.2a中斷事件；以及

付款在到期日起十(十)個工作日內支付；或

1.1.117.6設施代理真誠地爭論其是否在合同上有義務支付所涉款項。

1.1.118非配對可持續發展代理是指在下列情況下的任何時間的可持續發展代理：

1.1.118.1可持續發展代理以其他方式撤銷或否認財務文件；

1.1.118.2(如果可持續發展代理也是貸款人)它是1.1.43.1、1.1.43.2或1.1.43.3條款下的違約貸款人；或

1.1.118.3關於可持續性代理的第26.7條和第26.8條所述的破產事件已經發生並仍在繼續；

1.1.119根據第21.1條(財務報表)的財務報表，無形資產是指無形資產；

1.1.120知識產權是指每一債務人的任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業或商業名稱、著作權、設計權、人身權、發明、機密信息、專有技術、域名、地形權或類似權利、數據庫或其他知識產權和權益，以及所有申請的利益和使用(包括以許可的方式)此類資產的權利，無論是登記的還是未登記的；

1.1.121債權人間協議是指融資機構、可持續發展機構、貸款人和套期保值提供者之間簽訂的書面債權人間協議，根據該協議，這些當事人規範其作為債權人對債務人的關係；

1.1.122就任何比率測試期而言，利息保障比率是指：

1.1.122.1息税前利潤；

1.1.122.2除以總利息；

1.1.123付息日期是指每個適用的利息期限的最後一天；

1.1.124利息期是指就每項融資而言，按照適用的融資協議的規定計算和確定該融資的利息的期限；

1.1.125合資協議是指組成瓦菲-高爾普合資企業和勘探組合合資企業的合資協議；

1.1.126合資企業是指勘探組合合資企業和瓦菲-高爾普合資企業；

1.1.127關鍵績效指標是指與可持續發展績效目標所設想的與借款人的環境、社會和治理框架有關的温室氣體排放目標、可再生能源目標和用水目標的關鍵績效指標，關鍵績效指標是指其中任何一個；

1.1.128 KPI調整事件是指：

1.1.128.1a不能再計算KPI和/或可持續性績效分數；和/或

1.1.128.2顯著影響借款人達到KPI和/或可持續性績效分數的能力的監管變更；和/或

1.1.128.3KPI的可持續性績效分數是借款人或可持續性代理(根據多數可持續性貸款人的指示行事)合理地認為，由於相關可持續性績效目標所基於的情況發生變化，例如收購或處置或生產中的材料減少/中斷，與該KPI先前的每一次可持續性績效分數有實質性差異；

1.1.129 KPI候補審計師是指獲準在南非執業、可持續發展協調員和可持續發展代理均可接受的認可獨立審計師事務所或環境或其他顧問事務所，該事務所(在每種情況下)都是聲譽良好且具備適當專業知識的合格機構，用於核實任何可持續性KPI報告和/或任何可持續發展KPI確認證書所預期的調查結果；

1.1.130關鍵績效指標候補審核員的結論應具有第21.7.7條(可持續性關鍵績效指標報告)中賦予的含義；

1.1.131關鍵績效指標候補審計師通知日期應具有第21.7.6條(可持續性關鍵績效指標報告)中賦予的含義；

1.1.132KPI審計師是指獲準在南非執業的經認可的獨立審計師或環境或其他顧問事務所，該事務所為可持續發展協調員和可持續發展代理所接受，在每種情況下都是信譽良好並具備適當專業知識的合格公司，目的是核實可持續發展績效目標和頒發可持續發展KPI確認證書；

1.1.133 KPI福利發佈事件應具有1.1.225.2條賦予的含義；

1.1.134關鍵績效指標變更是指任何關鍵績效指標的任何變更，或與任何關鍵績效指標相關的任何方法或範圍的任何修訂、調整或更新，或與關鍵績效指標調整事件相關的任何可持續績效目標的相關性的任何變更；

1.1.135關鍵績效指標爭議應具有第21.7.3條(可持續性關鍵績效指標報告)中賦予的含義；

1.1.136關鍵績效指標談判期應具有第21.7.4條(可持續性關鍵績效指標報告)中賦予的含義；

1.1.137關鍵績效指標報告爭議通知應具有第21.7.3條(可持續性關鍵績效指標報告)中賦予的含義；

1.1.138法律保留意味着：

1.1.138.1與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對執行的限制；

1.1.138.2根據適用於集團成員公司成立管轄權的時效法律提出的索賠的時間限制；

1.1.138.3根據本協議第8.1條(先決條件)或第28條(對義務人的變更)提交的任何法律意見中作為一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項；

1.1.139放款意味着：

1.1.139.1原始貸款人；以及

1.1.139.2根據第27條(貸款人的變更)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方；

1.1.140槓桿率是指在任何時候淨債務總額與EBITDA的比率；

1.1.141LMA指貸款市場協會；

1.1.142貸款是指融資A貸款、融資B貸款、循環美元融資貸款或循環ZAR融資貸款，根據上下文，貸款是指所有這些貸款；

1.1.143長停止日是指從簽字日起計算的45(45)個日曆日，但如果該日期不是營業日，則長停止日應為緊隨其後的營業日；

1.1.144多數貸款人的意思是：

1.1.144.1如果當時沒有未償還貸款，則指與所有貸款有關的一家或多家貸款人，其對所有貸款的承諾合計至少佔總承諾額的66，67%(66.7%)(或者，如果總承諾額已降至零，則在緊接減少之前，合計至少佔總承諾額的66，67%(66.7%))；

1.1.144.2在任何其他時間，一個或多個貸款人，其(A)參與當時未償還貸款加上(B)其與所有貸款有關的可用承諾部分的總和，至少達到(C)所有未償還貸款加上(D)當時可用貸款的66.67%(66.67%)的總和，

但為確定多數貸款人的目的，第1.1.144.1和1.1.144.2條規定的以ZAR計價的所有金額應按適用的即期匯率折算為美元；

1.1.145多數可持續貸款機構意味着：

1.1.145.1如果當時沒有未償還的可持續性貸款，其與所有與可持續發展相關的設施的可持續性承諾合計至少佔可持續總承諾額的66，67%(66.7%)(或如果可持續總承諾額已減至零，則在緊接削減之前合計至少佔可持續總承諾額的66，67%(66.67%))；

1.1.145.2在任何其他時間，一個或多個可持續貸款機構，其(A)參與當時未償還的可持續發展貸款加上(B)其與所有可持續發展相關設施有關的可持續發展可用承諾的份額的總和，合計至少為(C)所有當時未償還的可持續貸款加上(D)當時可持續發展貸款的66.67%(66.7%)，

但為確定多數貸款人的目的，第1.1.145.1和1.1.145.2條規定的以ZAR計價的所有金額應按適用的即期匯率折算為美元；

1.1.146重大不良影響是指對以下各項產生重大不良影響：

1.1.146.1借款人、任何擔保人和/或集團作為一個整體的業務、經營、財產或狀況(財務或其他)；

1.1.146.2任何債務人履行財務文件規定的任何義務的能力；或

1.1.146.3任何財務文件的有效性或可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施；

1.1.147重要資產是指：

1.1.147.1包括以下礦井的採礦作業：Mponeng礦(根據採礦權GP30/5/1/2/2/01進行)、Kusasalethu(DMR參考編號：GP30/5/1/2/07MR)、Tshepong和Phakisa(DMR參考編號FS30/5/1/2/2/84MR)，Doornkop(DMR參考編號GP30/5/1/2/2/09 MR)，Masimong(DMR參考編號FS30/5/1/2/2/82 MR)，目標1(DMR參考編號FS30/5/1/2/2/14MR)，Bambanani(DMR參考編號FS30/5/1/2/2/83MR)，Joel(DMR參考編號FS30/5/1/2/2/13MR)和和諧摩押(許可證號：NW30/5/1/2/2/15MR和16MR)；

1.1.147.2 Wafi Mining Limited在Wafi-Golpu合資企業中的權益，即其在Wafi-Golpu合資協議下的權利、其在該合資企業中的參與權益以及其在該合資企業中佔有份額的權利；以及

1.1.147.3 Morobe Consolated Goldfield Limited在隱谷礦的權益；

1.1.148物資集團公司指的是隨時：

1.1.148.1債務人；以及

1.1.148.2本集團任何成員公司如其未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)與EBITDA相同，佔本集團EBITDA的10%(10%)或以上，或其總資產或營業額(不包括集團內項目)佔本集團總資產或營業額的10%(10%)或以上，在每種情況下，均按綜合基礎(重大附屬公司)計算，

遵守第1.1.148條所載條件須參考借款人提供的最新合規證書及/或該附屬公司的最新經審核財務報表(如附屬公司本身設有附屬公司則合併)及本集團最新經審核綜合財務報表。然而，如某附屬公司自本集團最近一份經審核綜合財務報表編制之日起已被收購或出售，則該等財務報表應被視為經調整以計及該附屬公司的收購或出售(該調整經核數師核證為準確反映經修訂EBITDA、本集團總資產或營業額)。在沒有明顯錯誤的情況下，審計師關於一家子公司是或不是重要子公司的報告應是決定性的，並對各方具有約束力；

1.1.149法國財政部是指法國財政部；

1.1.150《採礦法》係指與探礦、勘探和採礦作業有關的任何適用法律或條例，包括(就南非的作業而言)2002年《礦物和石油資源開發法》和(就巴布亞新幾內亞的作業而言)1992年《採礦法》；

1.1.151月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的日期結束的一段時間，但下列情況除外：

1.1.151.1如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

1.1.151.2如果該期間結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則僅適用於任何期間的最後一個月；

1.1.152新出借人應具有適用轉讓證明中“新出借人”一詞所賦予的含義；

1.1.153借款人是指借款人，每個擔保人和債務人是指他們中的每一個或其中任何一個(視上下文需要而定)；

1.1.154債務人代理人是指借款人，根據第294條(債務人代理人)的規定，被指定代表每一債務人就財務文件行事；

1.1.155 OFAC係指美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室；

1.1.156原始財務報表指：

1.1.156.1就借款人而言，本集團截至2021年6月30日止財政年度的經審核綜合財務報表；

1.1.156.2關於Harmony Gold(PNG Services)Pty Ltd、Aurora Gold Ltd、Abelle Ltd，以及其截至2021年6月30日的財政年度的經審計財務報表；

1.1.156.3關於除借款人以外的每個原始債務人，Harmony Gold(PNG Services)Pty Ltd，Aurora Gold Ltd，Abelle Ltd和Aurora Gold(Wafi)(Pty)Ltd，其截至2021年6月30日的財政年度的經審計財務報表；

1.1.157原始貸款A貸款人是指附表1第II部分所列的每一方當事人(原始貸款人)(原始貸款人)，而原始貸款A貸款人是指，上下文所指的任何一方；

1.1.158原B貸款人是指附表1第二部分所列的每一方當事人(原貸款人)(原當事人)，原B貸款人是指其中任何一方，視情況而定；

1.1.159原循環美元貸款機構是指附表1第II部分所列的每一方當事人(原貸款機構)(原貸款機構)和原循環美元貸款機構，根據上下文，是指其中任何一方；

1.1.160原循環ZAR貸款機構是指附表1第II部分所列的每一方當事人(原貸款機構)(原貸款機構)，原循環ZAR貸款機構是指，上下文所指的任何一方；

1.1.161原始貸款人是指每個原始貸款機構A貸款人、每個原始貸款機構B貸款機構、每個原始循環美元貸款機構和每個原始循環ZAR貸款機構和原始貸款機構中的任何一個；

1.1.162原債務人是指借款人或原擔保人，以適用為準；

1.1.163巴布亞新幾內亞或巴布亞新幾內亞是指巴布亞新幾內亞的獨立國家；

1.1.164締約方是指本協議的一方；

1.1.165允許的保證是指：

1.1.165.1現有財務文件項下或與之相關的任何擔保，但僅限於在適用的現有融資再融資日期之前；

1.1.165.2借款人或集團任何成員代表集團任何成員在正常經營業務過程中提供的總額不超過35,000,000美元(3,500萬美元)或任何其他貨幣等值的擔保或賠償；

1.1.165.3財務文件中提供的任何賠償或擔保；

1.1.165.4構成準許債務的任何彌償或擔保；

1.1.165.5 Eskom擔保；

1.1.165.6矽肺結算保障；

1.1.165.7美元環境擔保；

1.1.165.8 ZAR環境保證；

1.1.165.9澳大利亞和諧黃金向任何相關子公司提供的任何擔保，以使該相關子公司能夠獲得一份降低國際財務報告準則和適用於該子公司的法定審計要求的分類訂單；以及

1.1.165.10經設施代理人事先書面批准而給予的任何其他擔保或賠償；

1.1.166免除債務是指：

1.1.166.1根據任何現有財務文件產生的任何財務債務，但僅限於在適用的現有融資再融資日期之前；

1.1.166.2財務文件項下產生的任何財務債務；

1.1.166.3根據在2019年1月1日前生效的《國際財務報告準則》，在正常交易過程中訂立的租賃或分期付款合同的任何財務負債將被視為經營租賃；

1.1.166.4本集團任何成員在準許擔保方面的任何財務負債；

1.1.166.5集團成員在準許貸款方面的任何財務負債；

1.1.166.6根據套期保值文件產生的任何財務負債；

1.1.166.7未包括在第1.1.166.1至1.1.166.6條中的任何財務債務，其淨債務總額不超過淨債務總額3 500 000 000茲羅提(35億蘭特)加上等值550 000 000 000美元(5.5億美元)，並在期限內的任何時間按當時的即期匯率轉換為零匯率；以及

1.1.166.8經貸款機構事先書面批准而產生的任何其他財務債務，

在任何一種情況下，都沒有按照第23.11條(金融負債)以其他方式禁止或限制；

1.1.167允許的貸款是指：

1.1.167.1本集團任何成員公司(包括債務人)向任何債務人發放的貸款，條件是此類貸款按照從屬協議的規定排在以融資方為受益人的次要地位，前提是貸款人在其尚未加入從屬協議的情況下，加入從屬協議併成為從屬債權人；

1.1.167.2非債務人的集團成員向非債務人的集團其他成員發放的貸款；

1.1.167.3貸款方：

1.1.167.3.1集團任何成員(包括債務人)向非集團成員的任何第三方轉讓；以及

1.1.167.3.2集團任何非債務人成員的債務人，

在期限內的任何時候(在綜合基礎上，考慮第1.1.167.3.1條和1.1.167.3.2條規定的所有貸款)，以任何其他一種或多種貨幣計算，不超過1000,000,000茲拉爾(10億蘭特)或其等值；

1.1.167.4在債務人日常業務的正常過程中，按照此種交易的慣常條件提供的貿易信貸；

1.1.167.5債務人在簽字日期前已存在並已(I)在附表10(披露的貸款)中以書面形式向貸款機構披露的貸款，或(Ii)在原始財務報表中披露的；

1.1.167.6本集團任何成員向本集團任何成員的員工或董事發放的貸款，如果與本集團成員向員工和董事的所有貸款總額合計不超過40,000,000瑞士法郎(4,000萬蘭特)或其等值的任何其他一種或多種貨幣，或按經批准的員工股票期權計劃向借款人的員工或董事發放，且該計劃成立時不涉及本集團的現金淨流出；

1.1.167.7借款人向和諧摩押公司發放並由和諧摩押公司轉貸的貸款，或借款人或和諧摩押公司直接向BEE實體發放的貸款，目的是為BEE實體根據關於和諧摩押公司的BEE交易收購和諧摩押公司最多3%(3%)的已發行普通股股本提供資金，但此類貸款的金額不得超過100,000,000瑞士法郎(1億蘭特)或其任何其他一種或多種貨幣的等值貨幣；

1.1.167.8借款人根據與集團公司有關的BEE交易向獲得該集團公司股份的任何實體發放的貸款，但此類貸款總額不得超過150,000,000瑞士法郎(1.5億蘭特)；以及

1.1.167.9經貸款機構事先書面批准的任何其他貸款；

1.1.168允許的安全意味着：

1.1.168.1針對現有財務文件創建的任何擔保，但僅限於適用的現有融資再融資日期；

1.1.168.2為任何債務人取得及/或發展的任何新資產、工業裝置、機器、設備或財產而設立的證券，以保證為取得該等新資產、工業裝置、機械、設備或財產(視屬何情況而定)或發展(視屬何情況而定)而招致的準許債務，但不是為更換、翻新或維修現有資產、工業裝置、機械、設備或財產而設立的證券；

1.1.168.3為保證準許債務，為非債務人的集團成員的任何資產或財產設定的擔保；

1.1.168.4在債務人的任何資產或財產上建立的擔保，以確保允許的債務總額(所有債務人的總額)不超過200,000,000瑞士法郎(2億蘭特)或任何其他貨幣的等價物；

1.1.168.5通過法律運作(包括但不限於任何環境法或採礦法)在正常交易過程中且不因本集團任何成員公司的任何違約或不作為而產生的擔保；

1.1.168.6在簽字日期之前已存在並已披露(I)在附表8(現有擔保)第一部分中披露的任何擔保，以及(Ii)在原始財務報表中披露的任何擔保，並且在所有情況下，如果由此擔保的本金或原始貸款在簽字日之後沒有增加，則只擔保在簽字日未償還的債務；

1.1.168.7在簽署日期前已存在並已在附表8(現有證券)第II部披露的任何擔保；

1.1.168.8本集團成員在其銀行安排的正常過程中為結算借方和貸方餘額而作出的任何淨額結算或抵銷安排，且僅限於在簽署日已存在的此類安排；

1.1.168.9根據財務文件中預期的任何財務文件訂立的任何擔保；

1.1.168.10在下列情況下產生的任何現金抵押安排：

1.1.168.10.1Eskom擔保規定，根據這些安排提供的擔保金額在任何時候都不超過2.1億瑞典雷亞爾(2.1億蘭特)；

1.1.168.10.2ZAR環境擔保規定，根據這些安排提供的擔保金額在任何時候都不超過2.1億瑞典雷亞爾(2.1億蘭特)；

1.1.168.10.3《美國環境擔保》規定，根據這些安排提供的擔保金額在任何時候都不超過2,000萬美元(2,000萬蘭特)；以及

1.1.168.10.4矽肺病安置擔保規定，根據這些安排提供的擔保金額在任何時候都不超過2億瑞士法郎(2億蘭特)；以及

1.1.168.11設施代理事先書面批准創建的任何其他安全措施；

1.1.169允許股票發行是指：

1.1.169.1債務人向其控股公司發行普通股；

1.1.169.2和諧摩押向一家BEE實體發行，目的是為BEE實體收購和諧摩押已發行普通股最多3%(3%)的股份提供資金；

1.1.169.3許可受讓人指附表11所指的任何人(許可受讓人)，包括任何該等人士的任何關聯公司；

1.1.170 PNGK是指巴布亞新幾內亞的合法貨幣：巴布亞新幾內亞基納；

1.1.171財務結算前重大不利變化是指在財務結算之前，貸款人合理地認為(在與借款人協商後達成的)在財務結算前發生的重大不利變化：

1.1.171.1適用於任何設施或與借款人所在行業相關的任何市場的債務、貸款、金融和/或資本市場；

1.1.171.2南非或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況；

1.1.171.3將債務人的業務或經營或前景作為一個整體來考慮的(財務或其他)狀況；

貸款人合理地認為：

1.1.171.4貸款人(或他們中的任何人)已經或將會或合理地很可能將貸款的任何部分墊付為違法行為；

1.1.171.5貸款人(或貸款人中的任何人)將或可能對貸款人的風險狀況產生重大不利影響，或貸款人(或貸款人中的任何人)對貸款人(或貸款人中的任何人)為其參與貸款的任何部分提供資金或維持資金的能力；和/或

1.1.171.6增加貸款人(或任何貸款人)為其或其參與貸款的任何部分提供資金或維持其資金的成本，而借款人已選擇不承擔此類增加的成本；

1.1.172預付費是指第10.1條(自願取消)和/或第10.2條(自願預付款)中預期到期和應付的每筆取消或預付款費用；

1.1.173比率測試日期是指3月、6月、9月和12月的最後一天；

1.1.174比率測試期間是指在比率測試日期結束的每12個月期間；

1.1.175參考銀行報價是指參考銀行向貸款機構提供的任何報價；

1.1.176參考銀行是指Absa Bank Limited、FirstRand Bank Limited、Investec Bank Limited、Nedbank Limited和Standard Bank of South Limited在約翰內斯堡的主要辦事處，或融資代理和債務人代理不時商定的至多三家其他銀行的主要辦事處，但須經有關銀行同意；

1.1.177參考匯率補充應具有《融資A協議》和《循環美元融資協議》中賦予的含義；

1.1.178參考匯率條款應具有術語《融資A協議》和《循環美元融資協議》中賦予的含義；

1.1.179再融資是指任何安排，根據該安排，任何因融資而未償還的款項(以及財務文件項下的其他欠款)將從下列款項中預付：

1.1.179.1借款人或債務人的任何債務人或其關聯公司為此目的向任何第三方銀行、資產管理公司、保險公司或其他金融機構直接或間接產生的任何新的金融債務的收益，不包括借款人或任何債務人或債務人的關聯公司的經營活動產生的任何資金；和/或

1.1.179.2本集團任何成員公司就發行股份而收取的任何款項的收益；及/或

1.1.179.3集團任何成員利用(A)該集團成員直接或間接向任何第三方銀行、資產管理公司、保險公司或其他金融機構為此目的而產生的任何財務債務，不包括該集團成員的經營活動產生的任何資金；或(B)第1.1.179.2條所述的任何金額，

而“再融資”應具有相應的含義；

1.1.180就基金(首隻基金)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金；

1.1.181租賃協議是指在簽字之日或大約簽字之日，現有代理人和借款人之間簽訂的題為‘解除協議’的書面協議；

1.1.182相關子公司指：

1.1.182.1和諧黃金證券有限公司--荷蘭銀行69 087 480 902；

1.1.182.2新漢普頓金礦有限公司--荷蘭銀行53 009 193 999；

1.1.182.3和諧黃金水務有限公司-荷蘭銀行84 099 119 918；

1.1.182.4和諧黃金業務有限公司--荷蘭銀行44 005 482 842；

1.1.182.5 Abelle Limited-ABN 69 087 480 902；

1.1.182.6 Aurora Gold Limited-ABN 82 006 568 850；以及

1.1.182.7和諧金(巴新服務)有限公司-荷蘭銀行23 083 828-853；

1.1.183可再生能源是指從按人類時間尺度自然補充的可再生資源中收集的能源，包括陽光、風、雨、潮汐、海浪和地熱能；

1.1.184重複陳述是指下列各項中列出的每一種陳述：

1.1.184.1第20.1條(地位)至第20.6條(證據的有效性和可接納性)，但第20.5條(利益)除外；

1.1.184.2第20.10條(無違約)；

1.1.184.3第20.11條(無誤導性資料)；

1.1.184.4第20.12條(財務報表)(第20.12.4條除外，該條將在相關財務報表的日期及其交付給融資機構代理人的日期重複)，但20.12(財務報表)中對原始財務報表的提及，就本重複陳述而言，應解釋為對根據第20.12條(財務報表)向融資機構代理人提交的本集團最新經審計綜合財務報表的引用；

1.1.184.5第20.15條(平價排名)；

1.1.184.6第20.21條(授權簽署)；及

1.1.184.7第20.22條(無豁免權)；

1.1.185代表人是指任何代表、代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人；

1.1.186辭職信是指基本上採用附表6所列格式的辭職信(辭職信格式)，以及設施代理人和債務人代理人可能同意的任何修改；

1.1.187撤銷擔保人具有第19.8條(解除擔保人的出資權)所賦予的含義；

1.1.188撤銷融資協議指的是：

1.1.188.1《ZAR循環融資協議》；以及

1.1.188.2《循環美元貸款協議》，

循環融資協議指的是上下文可能需要的任何一項協議；

1.1.189循環美元貸款是指循環美元貸款機構根據循環美元貸款協議向借款人提供或將向借款人提供的最高本金為3億美元的循環信貸安排；

1.1.190循環美元貸款協議是指在原循環美元貸款機構、借款人和貸款機構之間就循環美元貸款簽訂或將於簽字之日前後簽訂的循環信貸貸款協議；

1.1.191循環美元貸款承諾是指在任何時候與循環美元貸款機構下的任何循環美元貸款機構有關的承諾：

1.1.191.1如屬原來的循環美元貸款機構，附表1第II部分(原貸款人)就該循環美元貸款機構(原貸款人)而在其名稱旁指明的款額(經根據財務文件的條款作出的任何轉讓、轉讓、更改或其他修訂而更改)；及

1.1.191.2如果是循環美元貸款項下的新貸款人(該貸款人應在簽署關於循環美元貸款協議的轉讓證書之日後成為新貸款人)，則為根據本協議和循環美元貸款協議(因根據財務文件的條款進行的任何轉讓、轉讓、創新或其他修訂而變更)而指定的向其轉讓的金額。

在每一種情況下，在未根據財務文件取消、轉移或減少的範圍內；

1.1.192撤銷美元貸款機構意味着：

1.1.192.1原始循環美元貸款機構；以及

1.1.192.2根據第27條(貸款人的變更)的條款，已成為循環美元貸款機構的任何貸款人，

根據本協定和循環美元貸款協議的各自條款，在每一種情況下，循環美元貸款機構均未停止為締約方，循環美元貸款機構是指根據上下文需要的所有貸款機構；

1.1.193循環美元貸款是指根據循環美元貸款或(視上下文需要)該貸款當時未償還的本金而作出或將作出的貸款；

1.1.194循環美元貸款餘額是指，在任何時候，所有本金、應計利息和未付利息(不論是否資本化)、任何適用的預付費、破壞費用、費用和循環美元貸款機構在循環美元貸款項下應付的所有和任何其他金額的總和，包括但不限於任何損害賠償或恢復原狀的索賠，以及借款人(或任何企業救助從業者、清算人或受託人，視情況而定)基於優惠理由收回付款或解除債務的任何索賠的總和。以及如果不是因為在任何破產或其他程序中解除、不可證明或不可強制執行上述任何一項的任何數額；

1.1.195循環ZAR貸款是指循環ZAR貸款機構根據循環ZAR貸款協議向借款人提供或將向借款人提供的最高本金金額為2,500,000,000的循環信貸安排；

1.1.196《循環ZAR貸款協議》是指原循環ZAR貸款機構、借款人和貸款機構之間就循環ZAR貸款簽訂或將於簽字日前後簽訂的循環信貸貸款協議；

1.1.197循環ZAR貸款承諾是指在任何時候，與循環ZAR貸款下的任何循環ZAR貸款有關的貸款：

1.1.197.1如屬原來的循環ZAR貸款機構，在附表1第II部分(原貸款人)就循環ZAR貸款機構名稱旁指明的金額(原貸款人)(經根據財務文件的條款作出的任何轉讓、轉讓、更改或其他修訂而更改)；及

1.1.197.2如屬循環ZAR貸款項下的新貸款人(在簽署有關循環ZAR貸款協議的轉讓證書之日後成為新貸款人)，則指根據本協議及循環ZAR貸款協議(因根據財務文件的條款作出的任何轉讓、轉讓、創新或其他修訂而更改)而向其轉讓的金額。

在每一種情況下，在未根據財務文件取消、轉移或減少的範圍內；

1.1.198撤銷ZAR貸款機構的意思是：

1.1.198.1原始循環ZAR貸款機構；以及

1.1.198.2根據第27條(貸款人的變更)的條款，已成為ZAR循環貸款機構一方的任何貸款人，

在每一種情況下，根據本協定和循環ZAR貸款協議的條款，它們都不再是締約方，循環ZAR貸款機構在上下文需要時是指所有這些貸款機構；

1.1.199循環ZAR貸款是指根據循環ZAR貸款或(視上下文需要)該貸款當時未償還的本金而作出或將作出的貸款；

1.1.200循環ZAR貸款餘額是指，在任何時候，所有本金、應計利息和未付利息(不論是否資本化)、任何適用的預付費、違約成本、費用和根據循環ZAR貸款機構應付給循環ZAR貸款機構的所有和任何其他金額的總和，包括但不限於任何損害賠償或恢復原狀的索賠，以及借款人(或任何企業救助從業者、清盤人或受託人，視情況而定)基於優惠理由收回付款或解除債務的任何索賠的總和。以及如果不是因為在任何破產或其他程序中解除、不可證明或不可強制執行上述任何一項的任何數額；

1.1.201被取消實體的意思是：

1.1.201.1列入制裁名單或受到制裁的任何個人、國家或地區，包括但不限於在本協定簽署之日、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和敍利亞；

1.1.201.2通常居住在列入制裁名單或受制裁的國家或地區的任何人；

1.1.201.3被列入任何制裁名單的任何人，或由被列入任何制裁名單的人擁有或控制的任何人，或代表被列入任何制裁名單的人行事的任何人；

1.1.2014.4位於國家或地區的任何人，或根據其法律成立為法團的任何人，或由該人擁有或(直接或間接)控制的任何人，或在該國家或地區的法律下定位或組織的任何人，或根據該國家或地區的法律組織的任何人；或

1.1.2015.5以其他方式成為制裁對象的任何人(指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國民與其從事貿易、商業或其他活動的任何人)；

1.1.202取消是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的一般貿易、經濟或金融制裁、法律、法規、貿易禁運或限制性措施，更具體地説：

1.1.202.1由外國資產管制處管理和執行的《特別指定國民和被封鎖人員名單》、《部門制裁識別名單》和《逃避外國制裁者名單》；

1.1.202.2金融制裁：目標綜合清單和烏克蘭：鑑於俄羅斯破壞烏克蘭局勢穩定的行動，以及對造成烏克蘭局勢的人的制裁，以及禁止與烏克蘭克里米亞地區有關的某些交易，應受限制措施的人員名單，每一種情況都由烏克蘭財政部管理和執行；或

1.1.202.3 OFAC、HMT或任何制裁機構就制裁機構實施和執行的制裁的目標或範圍作出的任何其他清單、公告或制裁指定；

1.1.203Sanctions Authority是指：

1.1.203.1聯合國安全理事會；

1.1.203.2歐盟；

1.1.203.3歐洲委員會(根據1946年《倫敦條約》成立)；

1.1.203.4美利堅合眾國政府；

1.1.203.5聯合王國政府；

1.1.203.6法蘭西共和國政府；

1.1.203.7香港金融管理局；

1.1.203.8澳大利亞聯邦政府，

及其任何政府當局、機構或機構，包括但不限於OFAC、美國商務部、美國國務院或美國財政部、HMT和MINEFI；

1.1.204取消名單是指任何制裁當局維持的任何名單和任何制裁當局維持的任何類似名單或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或取代；

1.1.205擔保是指抵押、公證債券、擔保轉讓、抵押、抵押、擔保轉讓、質押、抵押權、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排；

1.1.206和解協議係指借款人與該協議所指的矽肺病集體訴訟的申索人代表律師於2018年5月3日或約於2018年5月3日訂立的書面和解協議；

1.1.207簽名日期是指最後一次簽署本協議的一方簽署本協議的日期；

1.1.208硅谷和解擔保是指1,083,000,000扎裏爾(10.83億蘭特)的擔保安排，根據該擔保，已代表借款人為根據和解協議設立的信託出具擔保；

1.1.209即期匯率指的是截至任何日期：

1.1.209.1在該日上午11點左右(南非時間)，融資機構代理提出賣出美元以買入ZAR的匯率；或

1.1.209.2在該日上午11點左右(南非時間)，融資機構代理提出賣出ZAR以買入美元的匯率；或

1.1.209.3在該日上午11點左右(南非時間)，金融機構代理提出出售任何其他貨幣以購買美元或ZAR的匯率，

如適用;

1.1.210附屬債權人指附屬協議所界定的“附屬債權人”；

1.1.211從屬協議係指次要債權人與融資方在本協議日期或大約同一日期訂立的次要協議，根據該協議，次要債權人的債權，除其他事項外，將彼此之間的債權排在次要債權人與融資方之間；

1.1.212子公司指《公司法》中定義的子公司，應包括如果不是《公司法》下的公司，則有資格成為《公司法》中定義的子公司的任何人；

1.1.213可用可持續性承諾是指，與可持續發展掛鈎的貸款機構在該可持續發展掛鈎貸款下的可持續性承諾減去：

1.1.213.1在該可持續發展掛鈎貸款項下參與任何未償還可持續發展貸款的金額；以及

1.1.213.2就可持續發展掛鈎融資機制下的任何擬議使用而言，其參與在擬議使用日期或之前根據該可持續性掛鈎融資機制發放的任何可持續發展貸款的金額，

但應於該可持續發展掛鈎貸款的建議使用日期或之前償還或預付的任何可持續發展貸款除外；

1.1.214可持續發展貸款是指每個可持續貸款機構在任何時候的可持續發展可用承諾的總和；

1.1.215可持續發展承諾是指設施A承諾、循環美元資金承諾或循環ZAR資金承諾，可持續發展承諾是指其中任何一項；

1.1.216可持續性KPI確認證書是指由KPI審核員簽發的證書：

1.1.216.1證明已正確計算可持續發展績效分數；以及

1.1.216.2(合理詳細地)列出計算可持續發展績效分數的方式和依據；

1.1.217可持續性關鍵績效指標報告是指根據第21.7條(可持續性關鍵績效指標報告)提交的報告；

1.1.218可持續貸款機構是指每個A級貸款機構、每個循環美元貸款機構和每個ZAR貸款機構和可持續貸款機構中的任何一個；

1.1.219與可持續發展掛鈎的設施協議意味着：

1.1.219.1定期融資A協議；

1.1.219.2《循環美元貸款協議》；

1.1.219.3《ZAR循環融資協議》；以及

《與可持續性掛鈎的融資協議》指的是上下文可能需要的任何一項協議；

1.1.220與可持續發展掛鈎的貸款利息期限是指每個與可持續發展掛鈎的貸款協議中定義的“利息期限”；

1.1.221與可持續性掛鈎的融資保證金應具有每個與可持續性掛鈎的融資協議中“適用保證金”一詞所賦予的含義；

1.1.222與可持續發展掛鈎的設施是指設施A、循環美元融資機制和循環零增長融資機制和與可持續發展掛鈎的融資機制，根據上下文可能需要，是指其中任何一個；

1.1.223與可持續發展掛鈎的財政年度是指每個財政年度結束時：

2023年6月1.1.223.130；

2024年6月1.1.223.230；

1.1.223.330 2025年6月；以及

2026年6月1.1.223.430；

1.1.224可持續貸款是指A類貸款、循環美元貸款、ZAR循環貸款和可持續貸款中的任何一種；

1.1.225可持續利潤率調整百分比是指：

1.1.225.1如果在適用的與可持續發展掛鈎的財政年度內，就某一關鍵績效指標實現了可持續績效目標，則下表中與該關鍵績效指標相對的百分比，其依據是借款人已就關鍵績效指標達到可持續績效目標而對與可持續掛鈎貸款的利潤率進行的調整，如第13.2條(與可持續性掛鈎的貸款利潤率的調整-可持續關鍵績效指標報告)中所設想的那樣，應以累計為基礎進行調整：

1.1.225.2如果發生了可持續發展績效目標故障事件，則每個可持續發展關聯設施的利潤率增加0.03%；

假設在與可持續發展相關的財政年度內，就適用的關鍵績效指標而言，沒有達到任何一個可持續績效目標，而關鍵績效指標的可持續績效目標低於先前的可持續績效目標或與之相關的所有先前可持續績效目標(每個都是KPI效益發布事件)，則可持續利潤率的收益

與實現該先前可持續績效目標相關的調整百分比應自該KPI福利發佈事件之日起停止適用；

1.1.226可持續利潤率追趕機制是指，如果一個或多個與可持續發展相關的財政年度的一個或部分關鍵績效指標的可持續績效目標未能實現，而隨後的與可持續發展相關的財政年度達到了與該關鍵績效指標相關的可持續績效目標，則適用於該關鍵績效指標與隨後的與可持續發展相關的財政年度的累計可持續利潤率調整百分比應按下表所列基礎計算：

1.1.227可持續性績效得分應具有第21.7.1條(可持續性KPI報告)中賦予的含義；

1.1.228可持續性績效得分確認證書應具有第21.7.5.1條(可持續性KPI報告)中賦予的含義；

1.1.229可持續績效目標失敗事件是指在與可持續發展掛鈎的財政年度內，所有關鍵績效指標的所有可持續績效目標均未達到；

1.1.230可持續績效目標是指借款人在可持續發展KPI確認證書中對借款人在可持續發展相關財政年度的每一項關鍵績效指標的績效目標，如下所述，但前提是，只有在行使延期選擇權且適用的貸款人同意延長相關可持續發展相關貸款的期限的情況下，可持續績效目標才適用於截至2025年6月的可持續發展相關財政年度：

1.1.231可持續性總承諾是指設施A承諾總額、循環美元貸款承諾總額和循環ZAR貸款承諾總額的總和；

1.1.232Tax係指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因任何未能支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)；

1.1.233術語是指從財務截止到卸貨日期為止的一段時間；

1.1.234Term融資A協議是指原融資A貸款人、借款人和融資代理在簽署之日或前後就融資A訂立或將簽訂的美元融資協議；

1.1.235Term融資B協議是指原融資B貸款人、借款人和融資代理在簽署之日或前後就融資B訂立或將簽訂的ZAR融資協議；

1.1.236期限利率貸款是指B類貸款和ZAR循環貸款；

1.1.237總承諾額是指設施A的總承諾額、設施B的總承諾額、循環美元貸款的總承諾額和循環ZAR貸款的總承諾額；

1.1.238設施A承諾總額是指設施A承諾的總和；

1.1.239設施B承諾總額是指設施B承諾的總和；

1.1.240循環美元貸款承諾總額是指循環美元貸款承諾的總和；

1.1.241循環ZAR貸款承諾總額是指循環ZAR貸款承諾的總和；

1.1.242就任何期間而言，總利息指本集團於該期間(無重複及不論於該期間內是否已支付或應付)按綜合基準(以及釐定以下任何事項所依據的本金或資本責任是否為本集團的債務)應計的總額：

1.1.242.1所有利息、承兑佣金、擔保費和任何其他持續的、定期的或定期的成本和利息性質的支出(無論是已支付、應支付還是資本化)，用於實現、償還或維持財務債務；

1.1.242.2任何衍生工具交易的應付款項(減去應收款項)，而該等衍生工具交易是為對衝在正常業務過程中產生的風險而訂立的利率對衝安排；及

1.1.242.3任何融資租賃(租賃或分期付款合同除外，根據2019年1月1日之前生效的《國際財務報告準則》將被視為經營租賃)的利息要素和應付的附屬費用；

1.1.243淨債務總額在任何時候是指本集團成員因財務債務或與財務債務有關的所有債務的總額，但：

1.1.243.1不包括對集團任何其他成員的任何此類義務；

1.1.243.2不包括本集團任何成員與ZAR環境保證有關的任何責任；

1.1.243.3不包括本集團任何成員與美國市政總署環境擔保有關的任何責任；

1.1.243.4不包括集團任何成員因Eskom擔保而產生的任何責任；

1.1.243.5不包括集團任何成員因矽肺病擔保而產生的任何責任；

1.1.243.6不包括根據2019年1月1日之前生效的《國際財務報告準則》將被視為經營租賃的租賃或分期付款合同；以及

1.1.243.7扣除本集團任何成員公司當時持有的現金和現金等價物投資總額；

1.1.244轉讓具有第27.1條(貸款人的割讓和轉授)中賦予它的含義；

1.1.245轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書格式)或設施代理人與債務人代理人商定的任何其他格式的證書；

1.1.246就轉讓而言，轉讓日期是指：

1.1.246.1轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及

1.1.246.2設施代理簽署轉讓證書的日期；

1.1.247未付金額是指債務人根據任何財務文件到期應付但未支付的任何款項；

1.1.248美元，美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣美元；

1.1.249美元環境擔保是指與巴布亞新幾內亞遵守環境和採礦立法有關的任何財務債務，其形式為環境擔保和此類立法下的財務保障，總額在任何時候都不超過100,000,000美元(1億美元)；

1.1.250使用是指設施的使用；

1.1.251使用日期是指使用日期，即相關貸款的發放日期；

1.1.252使用請求應具有在每個設施協議中賦予術語“使用請求”的含義；

1.1.253增值税是指1991年《增值税法》規定的增值税和任何其他類似性質的税種；

1.1.254 Wafi-GolPu合資企業是指由Wafi礦業有限公司、Newcrest PNG 2 Limited和Wafi-Golpu Services Limited於2008年5月22日簽訂的合資協議組成的合資企業；

1.1.255用水量，是指取水後未恢復原水來源的用水部分；

1.1.256ZAR指南非蘭特，南非的合法貨幣；以及

1.1.257ZAR環境擔保是指任何時候因環境擔保形式的修復作業而產生的與遵守南非環境法規有關的任何財務債務，總額不超過1,300,000,000南非雷亞爾(13億蘭特)。

1.2Construction

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

1.2.1任何全球協調人和賬簿管理人、可持續發展代理、任何可持續發展協調人、融資代理、任何融資方、任何貸款人、任何對衝提供者、任何義務人或任何一方應被解釋為包括其所有權繼承人、允許贈與人和允許受讓人；

1.2.2約定形式的單據是由債務人代理人和設施代理人或其代表以書面商定的單據；

1.2.3修正案包括修正案、修改、補充、更新、重新制定、替換、重述或更改，將據此解釋；

1.2.4資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

1.2.5權力包括任何法院或任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他權力機構；

1.2.6財務文件或任何其他協議或文書是指該財務文件或經不時修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書；

1.2.7負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

1.2.8個人包括國家的任何個人、商號、公司、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

1.2.9條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他主管當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指引(不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則為有關人士慣常遵守的)；

1.2.10法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；以及

1.2.11一天中的時間指的是約翰內斯堡時間。

1.2.12章節、條款和附表標題僅供參考。

1.2.13除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

1.2.14如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或豁免，則違約仍在繼續，如果違約事件沒有被免除，違約事件仍在繼續。

1.2.15如果定義中的任何規定是授予任何一方權利或向任何一方施加義務的實質性規定，即使它只出現在一項解釋條款中，應將其視為相關財務文件的一項實質性規定。

1.2.16除非與上下文不一致，否則任何財務文件中表示單數的詞語都包括複數，反之亦然。

1.2.17任何財務文件的附表是其不可分割的一部分。

1.2.18在解釋財務文件時，不應適用解釋規則，即如果合同有歧義，則應針對起草合同的一方進行解釋。

1.2.19任何財務文件的失效或終止，不應影響財務文件中明確規定在任何該等失效或終止後生效或在該等失效或終止後必須繼續有效的財務文件的規定，即使該等條款本身並無明文規定。

1.2.20在適用法律許可的範圍內，財務文件對各方的管理人、受託人、核準破產管理人、商業救援從業員或清盤人具有約束力，並可由其全面及有效地強制執行，猶如他們首先簽署了財務文件一樣，而對任何一方的提及應視為包括該等當事人的管理人、受託人、核準破產管理人、商業救援從業員或清盤人(視屬何情況而定)。

1.2.21如果財務文件的任何當事人受任何其他司法管轄區的法律管轄，則在涉及南非法律規定的程序或程序，例如清盤或企業救助(但不限於同一類)的任何財務文件中使用的任何詞語，應被解釋為包括該其他司法管轄區法律下的任何同等或類似的程序或程序。

1.2.22凡在任何財務文件中以數字和文字提及數字，如果兩者之間有任何衝突，應以數字為準。

1.2.23除非另有相反説明，否則從某一特定日期開始計算的任何天數應包括該特定日期，但不包括該期間的最後一天。

1.3第三方權利

1.3.1除本協議或任何其他財務文件中明確規定外，任何財務文件的任何規定均不構成對非該財務文件當事人利益的任何規定。

儘管任何財務文件有任何條款，任何非該財務文件當事人的同意均不需要在任何時候撤銷或更改該財務文件，除非相關的變更或撤銷(視情況而定)直接與任何適用的第三方根據該第三方已接受的利益的規定所賦予的權利有關。

2.設施

2.1根據本協議的條款和適用的貸款協議的條款，貸款人同意向借款人提供貸款。

2.2雙方希望列出每一份財務文件共有的某些定義和規定，並據此同意如下所述訂立本協定。

3.融資方的權利和義務

3.1財務文件規定的財務各方的義務是單獨和獨立的。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

3.2各財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利為獨立的獨立權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務應為獨立的債務，財務方有權根據第3.3條強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資機構支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

3.3除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。

3.4借款人有權收到《債權人間協議》的副本，但借款人或任何其他債務人均無《債權人間協議》項下的任何權利或義務。

4.債務人代理人

4.1每一債務人(借款人除外)通過其執行本協議或一份加入書，不可撤銷地指定借款人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

4.1.1借款人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，代表其簽署任何加入書，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響該債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

4.1.2每一融資方根據向借款人提供的融資文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

在每一種情況下，債務人都應受到約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已簽署或簽署協議或實施修訂、補充或變更，或已收到有關通知、要求或其他通知。

4.2債務人代理人根據任何財務文件向債務人代理人發出或作出的或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知悉，亦不論是在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該文件一樣。

4.3財務文件項下各債務人各自的負債不應以任何方式受到下列因素的影響：

4.3.1債務人代理人的任何行為或不作為中的任何實際或聲稱的違規行為；

4.3.2債務人代理人在任何債務人授權以外的任何方面採取(或看來是採取行動)行動；或

4.3.3債務人代理人實際或聲稱未能或不能將其收到財務文件項下的任何通知通知任何債務人。

4.4債務人代理人的通知或其他通信與任何其他債務人的通知或其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或通信為準。

5.本協議適用於其他財務文件

每份財務文件將同時受其中包含的條款和條件以及本協議中包含的條款和條件的約束。如果本協議的條款與任何其他財務文件的條款和融資協議以外的條款有任何衝突，並且本協議明確規定應以任何其他財務文件的條款為準，則以本協議的條款為準。

6.設施和監測的目的

6.1Purpose

6.1.1借款人應在下列項下運用其借入的所有金額：

6.1.1.1融資A和循環美元融資用於全額償還現有美元融資協議項下的所有未償還款項，並用於為本集團在南非以外的持續勘探活動、可行性成本、營運資本成本、運營成本、一般公司成本和其他戰略目標提供資金；

6.1.1.2貸款B用於符合資格的綠色項目的資本支出；以及

6.1.1.3週轉ZAR貸款用於全數償還現有ZAR融資協議項下的所有未償還款項，以及為本集團持續的一般企業成本、營運成本及營運資金需求提供資金。

6.1.2在不影響借款人在本條款項下的義務的情況下，貸款人沒有義務關心借款人在本條款項下籌集的金額的運用。

6.2Monitoring

任何融資方均無義務監督或核實根據任何融資協議(與本協議一併理解)借款的任何金額的應用。

7.融資各方之間的安排

7.1債權人間協議下沒有權利

債務人各自確認並同意，他們中沒有任何人在《債權人間協定》項下或在該協定方面享有任何權利。

7.2對設施工程師的説明

7.2.1除非本協議或任何其他財務文件另有明文規定，否則融資代理根據或就本協議或任何其他財務文件將採取或明示將採取的任何行動，應由融資代理按照債權人間協議向其發出的指示或授予其的授權採取行動(債務人有義務並有權假定融資代理是按照債權人間協議的條款行事，而無需進一步詢問)。

7.2.2債務人沒有義務或有權按照根據任何財務文件向其發出的任何通知行事，除非該通知是由融資機構發出的，而不論任何其他融資方或其代表是否已遞交任何相沖突的通知。

8.使用條件

8.1初始條件先例

任何貸款人均無義務向借款人提供任何貸款，除非貸款代理人已首先通知債務人代理人它已收到令貸款代理人滿意的所有文件和其他證據，其形式和實質不遲於較長的停止日期或雙方書面同意的較晚日期。貸款代理人對此感到滿意後，應立即通知債務人代理人和貸款人。

8.2等待或推遲初始條件的先例

8.2.1在徵得各原始貸款人的事先批准後，貸款機構可免除或推遲滿足附表2所列任何條件(先決條件)。

8.2.2儘管本協議中有任何相反的規定：

8.2.2.1融資機構不得放棄融資方收到根據融資協議的條款要求交付的任何先決條件；以及

8.2.2.2a融資方可根據融資協議的條款放棄收到根據該融資協議須交付的任何條件先例，而無需本協議所要求的任何放棄、同意或批准。

8.3進一步的條件先例

在滿足融資協議中規定的任何使用條件的情況下，貸款人只有在下列情況下才有義務根據任何融資協議墊付任何貸款：

8.3.1擬議貸款不會導致違約，也不會持續違約；以及

8.3.2所有重複陳述在各方面均屬實，

在使用請求的日期和建議的使用日期。

8.4Termination

如果財務結算在較長的停止日期(或融資機構書面同意的較長日期)或之前沒有發生，則總承付款應自動取消。這種註銷不應損害根據第18條(費用、成本和開支)債務人支付其中規定的當時到期和應支付的任何費用、費用、開支或税款的義務，並且第32條(付款機制)、第34條(通知)和第36條(部分無效)至第50條(司法管轄權)的規定將繼續有效。

9.使用率和還款

9.1貸款將根據相關貸款協議的條款以及本協議所包含的條款和條件向借款人發放。

9.2借款人應根據有關貸款協議的條款和本協議的規定，償還每項貸款項下到期的貸款。

10.預付款和取消

10.1設施的取消

借款人有權在向貸款機構發出10(10)天的書面通知後，取消任何可用貸款的全部或部分未使用部分(每個取消部分)，條件是-

10.1.1除第10.6條(限制)另有規定外，就循環美元貸款而言-

10.1.1.1如果是部分註銷，則最低金額為50,000,000美元(5,000萬美元)，且為等於25,000,000美元(2,500萬美元)的整數倍；

10.1.1.2此類註銷發生在循環美元貸款的可用期內；

10.1.1.3如果這種自願註銷發生在財務結算之日(第一個罰款期)後12個月內，借款人應在註銷生效之日向適用的貸款人支付相當於被註銷部分2%(2%)的費用；以及

10.1.1.4如果這種自願撤銷發生在第一個罰金期限(第二個罰金期限)屆滿後12個月內，借款人應在撤銷生效之日向適用的貸款人支付相當於被撤銷部分1%(1%)的費用；

10.1.2除第10.6條(限制)另有規定外，就循環ZAR設施而言-

10.1.2.1如果是部分註銷，則最低金額為450,000,000瑞士法郎(4.5億蘭特)，且為等於250,000,000瑞士法郎(2.5億蘭特)的整數倍；

10.1.2.2此類取消發生在循環ZAR設施的可用期內；

10.1.2.3如果這種自願撤銷發生在第一個違約期內，借款人應在撤銷生效之日向適用貸款人支付相當於被撤銷部分2%(2%)的費用；以及

10.1.2.4如果這種自願撤銷發生在第二個違約期內，借款人應在撤銷生效之日向適用的貸款人支付相當於被撤銷部分1%(1%)的費用；

10.1.3除第10.6條(限制)另有規定外，就設施A而言-

10.1.3.1如果是部分註銷，則最低金額為25,000,000美元(2,500萬美元)，且為等於10,000,000美元(1,000萬美元)的整數倍；

10.1.3.2此類取消發生在設施A的可用期內；以及

10.1.3.3借款人應在註銷生效之日向適用的貸款人支付相當於註銷部分的2%(2%)的費用；

10.1.4除第10.6條(限制)另有規定外，就設施B而言-

10.1.4.1如果是部分註銷，則最低金額為500,000,000瑞士法郎(5億蘭特)，且為等於250,000,000瑞典雷亞爾(2.5億蘭特)的整數倍；

10.1.4.2此類取消發生在設施B的可用期內；以及

10.1.4.3借款人應在註銷生效之日向適用的貸款人支付相當於註銷部分的2%(2%)的費用。

10.2自願提前還款

在期限內的任何時候，在沒有發生持續違約的情況下，借款人可以提前不少於5個工作日的書面通知，在與貸款有關的付息日預付全部或部分貸款(自願預付金額)，條件是：

10.2.1就循環美元融資貸款而言，預付款金額不得低於30,000,000美元(3,000萬美元)(或以10,000,000美元(1,000萬美元)為增量的更大金額)；

10.2.2就循環ZAR融資貸款而言，此類預付款不得少於5,000,000(5,000萬蘭特)(或以10,000,000(1,000萬蘭特)為增量的較大金額)；

10.2.3在符合第10.6條(限制)的情況下，就貸款A而言：

10.2.3.1此類預付款的金額不得低於30,000,000美元(3,000萬美元)(或以10,000,000美元(1,000萬美元)為增量的更大金額)；

10.2.3.2如果這種自願提前還款發生在第一個違約期內，借款人應在提前還款之日向適用的貸款人支付相當於自願提前還款額的2%(2%)的金額；以及

10.2.3.3如果這種自願提前還款發生在第二個違約期內，借款人應在提前還款之日向適用貸款人支付相當於自願提前還款額的1%(百分之一)的金額；

10.2.4在符合第10.6條(限制)的情況下，對於貸款B貸款：

10.2.4.1此類預付款的金額不得低於50,000,000(5,000萬蘭特)(或以10,000,000(1,000萬蘭特)為增量的更大金額)；

10.2.4.2如果這種自願提前還款發生在第一個違約期內，借款人應在提前還款之日向適用的貸款人支付相當於自願提前還款額的2%(2%)的金額；以及

10.2.4.3如果這種自願提前還款發生在第二個違約期內，借款人應在提前還款之日向適用貸款人支付相當於自願提前還款額的1%(1%)的金額。

10.3強制提前還款

10.3.1Illegality

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與成為違法行為，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是違法的(包括與任何反腐敗法和任何制裁有關的行為)：

10.3.1.1貸款人應在得知該事件後立即通知貸款機構；

10.3.1.2貸款代理人通知債務人代理人後，該貸款人或其關聯公司的承諾將立即取消；以及

10.3.1.3如果貸款人的參與沒有根據第38.5條(貸款人的更換)進行轉讓，則借款人應在貸款機構通知債務人的代理人後發生的每筆貸款的利息期限的最後一天償還貸款人對貸款的參與，如果早於貸款人在向貸款機構提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

10.3.2基礎控制事件

10.3.2.1如果發生任何基本控制事件：

10.3.2.1.1債務人代理人在得知該事件後，應立即通知設施代理人；

10.3.2.1.2貸款人沒有義務為一項使用提供資金；以及

10.3.2.1.3如果多數貸款人要求，貸款代理應通知債務人代理人取消全部承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計利息和財務文件項下的所有其他應計款項立即到期和應付，因此，全部承諾將被取消，所有該等未償還金額將在通知所述日期立即到期應付或到期應付。

10.3.2.2儘管有第10.3.2.1.3條的規定，但如果發生第1.1.99.1條所述的基本控制事件，且任何貸款人提出要求，貸款代理應通知借款人取消該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款、應計利息以及財務文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，屆時該貸款人的承諾將被取消，所有該等未償還金額將在通知所述日期立即到期和應付。

10.3.3材料處置收益

10.3.3.1在本集團相關成員有權收取任何材料處置收益後，債務人代理人應立即將收到的任何材料處置收益通知設施代理。

10.3.3.2如果貸款代理人(按照多數貸款人的指示行事)提出要求，貸款代理人應通知債務人代理人，要求將全部或規定數額的材料處置收益用於償還未償還貸款，在收到通知後，借款人應根據第10.6條(限制)的規定，有義務在每筆貸款的利息期最後一天償還相當於材料處置收益或物質處置收益的規定數額的貸款(使其在適用的貸款人之間按相同比例按比例遞減)。但違約事件發生在貸款利息期最後一天之前且仍在繼續的，有關預付款的金額應在借款人收到材料處置收益後三(三)個工作日內到期並支付。

10.3.3.3為支付第10.3.3.2條所述的預付款及在所需範圍內，所有出售物料所得款項應按即期匯率兑換為相關融資協議項下的貨幣。

10.3.3.4就本條款10.3.3而言：

10.3.3.4.1處置收益指本集團任何成員公司就出售(X)重大資產或任何部分重大資產或(Y)擁有該重大資產的任何其他實體的股份或權益(包括根據出售重大資產償還公司間債務而收取的任何款項，以及本集團任何成員公司根據巴布亞新幾內亞行使買入選擇權而收取的任何款項)或(Z)Wafi-Golpu合資企業的全部或任何部分或部分合資財產而收取的現金代價。在簽字日期之後但在貸款全額和最終償還日期之前的任何時間，在扣除以下費用後：

10.3.3.4.1.1集團任何成員因出售給非集團成員的人而發生的任何合理費用；以及

10.3.3.4.1.2賣方因該處置而產生和需要支付的任何税款(由賣方根據現行税率合理確定，並考慮到任何可用的抵免、扣除或補貼)。

10.3.3.4.2處分是指一個人的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置(無論是自願或非自願的單一交易還是一系列交易)。

10.3.3.4.3材料處置收益是指處置收益中的一部分，與之前由

超過2,000,000,000茲羅爾(20億蘭特)或其等值(以任何其他一種或多種貨幣計算)，不包括本集團任何成員公司根據巴布亞新幾內亞行使買入期權而收到的任何出售所得款項，但僅限於該等出售所得款項由本集團有關成員公司再投資於與買入期權有關的業務或由債務人以其他方式留存而非用於作出任何分派的另一債務人的業務。

10.3.3.5借款人有權使用材料處置收益預付貸款。根據第10.3條預付的設施的任何部分將被取消。

10.3.4已取消的交易

違反第20.23條(制裁和反腐敗)、第20.19條(反腐敗法律和制裁)、第23.13條(制裁和反腐敗)或第23.2.2條(遵守法律)的任何行為：

10.3.4.1任何貸款人可以通知債務人代理人，選擇取消其承諾；

10.3.4.2貸款人通知債務人代理人後，該貸款人的所有可用貸款將立即取消；以及

10.3.4.3借款人應在貸款人通知借款人後的利息期限的最後一天償還貸款人對借款人的貸款，如早於貸款人在向借款人提交的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天，或如早於任何其他法律義務)，則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中註銷。

10.4與違約貸款人有關的取消權利

10.4.1如果任何貸款人成為違約貸款人，在該貸款人繼續是違約貸款人期間，債務人代理人可隨時向貸款機構代理人發出通知，取消該違約貸款人的每一項可用承諾。

10.4.2在上文第10.4.1條所述的通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

10.4.3貸款代理人在收到上文第10.4.1條所述的通知後，應儘快通知所有其他貸款人。

10.5對單一貸款人的償還權和撤銷權

10.5.1如果：

10.5.1.1債務人支付給任何貸款人的任何款項都必須根據第14.2.3條增加；或

10.5.1.2任何貸款人根據第14.3條(税收賠償)或第15.1條(增加的費用)向借款人索賠，

借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，向貸款機構發出取消該貸款人的承諾及其意向以促使該貸款人償還其參與貸款的通知。

10.5.2在收到上文第10.5.1條所述的取消通知後，貸款人的承諾應立即降至零。

10.5.3在借款人根據上文第10.5.1條發出取消通知(或如較早，則為借款人在該通知中指定的日期)發出取消通知後終止的貸款的每一利息期的最後一天，借款人應償還該貸款人對該貸款的參與。

10.6Restrictions

10.6.1根據第10條發出的任何取消或預付款通知應：

10.6.1.1不可撤銷；

10.6.1.2指明相關取消或預付款的日期；

10.6.1.3具體説明哪筆貸款是預付的，還是取消的，視情況而定；

10.6.1.4具體説明該項註銷或預付款的金額；以及

10.6.1.5要求借款人在該日期提前還款。

10.6.2借款人可在遵守本協議和適用的融資協議的規定的情況下-

10.6.2.1不得轉借A類貸款和/或B類貸款中任何預付的部分；以及

10.6.2.2借入循環美元貸款和/或循環ZAR貸款中預付的任何部分。

10.6.3.如果-

10.6.3.1根據第10.1條(取消貸款)取消任何貸款是再融資的結果，則預付費應根據被取消的部分與適用貸款人根據該再融資提供的貸款部分之間的差額計算；以及

10.6.3.2根據第10.2條(自願預付款)對任何貸款的預付款是再融資的結果，則預付費應根據自願預付款金額與適用貸款人根據該再融資提供的貸款部分之間的差額計算。

10.6.4就每項貸款而言，借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消全部或任何部分承諾，除非在本協議或適用的貸款協議中明確規定的時間和方式。

10.6.5根據第10條取消的任何金額不得作為可用承諾額的一部分恢復。

10.6.6如果貸款代理人收到第10條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給債務人代理人或受影響的貸款人(視情況而定)。

10.6.7如就貸款而言，任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或已預付，且不能重提，則貸款人承諾的一筆款項(相等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款項之日取消。

10.7提前還款的適用範圍

根據第10條對貸款的任何預付款應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款的情況。

10.8按比例取消

除第10.5條所述外，根據本第10條對貸款的任何取消應按比例適用於每個貸款人的可用承諾。

11.破碎費

11.1如任何貸款人(或代表貸款人的任何人士)在與有關用途有關的利息期間的付息日期以外收到或收回全部或部分未清償貸款，借款人應向該貸款人作出賠償，並認為該貸款人不會受到損害，並應應要求向該貸款人支付一筆款項，數額相當於該貸款人在付息日期以外的某一天因收到或收回該等款項而蒙受的所有破壞費用。

11.2a由任何董事或設施代理經理(其委任無需證明)簽署的關於任何破損費用金額的證書應為該金額的表面證據。

12.FEES

12.1代理費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向融資機構代理人支付代理費。

12.2佣金

借款人應在每份貸款協議中約定的金額和時間向貸款代理支付承諾費(由每個貸款人承擔)。

12.3使用費

借款人應在每份循環融資協議中約定的金額和時間向融資代理支付使用費(由每個循環融資貸款人承擔)。

12.4延長費

借款人應在每個適用的貸款協議中約定的金額和時間向貸款代理支付延期費用(由每個貸款A貸款人、每個循環美元貸款機構和每個循環ZAR貸款機構的賬户支付)。

12.5參與費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向貸款代理支付參與費(由每個貸款人承擔)。

13.INTEREST

13.1利息的計算和支付

每項貸款的適用利率、每項貸款的利息計算以及每項貸款的利息支付應在相關的貸款協議中確定或列出。

13.2與可持續發展掛鈎的設施保證金通知

13.2.1.1可持續發展代理應在三(三)個工作日內：

13.2.1.1.1收到可持續發展關鍵績效指標報告；

13.2.1.1.2可持續發展績效得分確認證書的頒發；或

13.2.1.1.3收到KPI候補審計員的調查結果，

如適用，通知借款人及各可持續發展貸款人適用於每筆可持續發展貸款的可持續發展連結融資保證金，並根據第13.3條(可持續連結融資保證金的調整-可持續發展關鍵績效指標報告)的規定，按可持續連結融資保證金調整百分比作出調整。

13.2.1.2本條款第13.2條不要求可持續發展代理人在非營業日向任何締約方作出任何通知。

13.3調整與可持續發展掛鈎的設施利潤率--可持續發展關鍵績效報告

在第一份可持續發展關鍵績效指標報告交付日期後，每個與可持續發展掛鈎的設施利潤率應參考適用的可持續發展績效目標，通過可持續發展利潤率調整百分比的總和進行調整，前提是：

13.3.1如借款人未能按照第21.7條(可持續發展關鍵績效報告)(可持續發展關鍵績效指標報告到期日)的規定於到期日交付可持續發展關鍵績效指標報告(可持續關鍵績效指標報告到期日)，任何先前應用於可持續連結融資保證金的可持續利潤率調整百分比將自該可持續連結貸款報告到期的可持續連結貸款財政年度開始停止生效，而每項可持續連結融資保證金將增加0.03%。如果可持續性KPI報告未在適用的可持續性KPI報告到期日交付，則不會發生違約或違約事件；

13.3.2如果發生了持續的違約事件，則不應根據第13.2條調整與可持續發展掛鈎的融資保證金；

13.3.3自違約事件發生之日(相關日期)起，先前對可持續發展掛鈎貸款保證金的任何減少或增加均不再具有效力或效力，利息應於：

13.3.3.1按相關複合參考匯率加適用保證金計算的設施A和循環美元貸款；以及

13.3.3.2按相關基本利率加適用保證金計算的循環ZAR貸款和定期貸款B，

每一種情況均自有關日期起生效；

13.3.4第13.2條所述可持續關聯設施保證金的任何增加或減少，應在可持續發展代理收到可持續發展KPI報告後立即開始的可持續聯繫設施利息期開始時生效，如果不受KPI爭議的影響，表明可持續聯繫設施保證金的增加或減少是適用的；

13.3.5如果可持續發展掛鈎設施保證金在本條款13.3.4所設想的適用的可持續性掛鈎設施利息期(適用利息期)開始時發生增加或減少，但由於KPI爭議而沒有發生，則在每個可持續性掛鈎設施利息期內，在可持續性績效得分確認證書或KPI替代審計師發現的日期之後，每筆可持續性貸款的到期利息應在計算和支付時考慮到本應根據第13.3.4條發生的可持續性掛鈎設施保證金的增加或減少。從適用的利息期起生效，但對於KPI爭議；

13.3.6如果發生了可持續性業績目標失敗事件，可持續性邊際追趕機制將在剩餘期限內不適用。

13.4KPI變化

13.4.1如果：

13.4.1.1借款人在KPI調整事件的背景下考慮進行KPI更改，借款人應立即將此通知可持續發展代理；或

13.4.1.2.可持續發展代理人(根據多數可持續發展貸款人的指示)考慮在KPI調整事件的背景下進行KPI變動，可持續發展代理人應立即將此通知借款人，

借款人必須不遲於適用的與可持續發展掛鈎的財政年度結束前45(45)天，向可持續發展協調員、可持續發展代理人和融資機構(他們將真誠地並根據多數可持續貸款機構的指示進行考慮)提交一份建議書，目的是在不遲於該可持續發展結束之前達成一致

相關財政年度，任何相關的可持續發展績效目標或關鍵績效指標的任何相關變化，如該等關鍵績效指標調整活動進一步需要。

13.4.2如借款人、可持續發展協調人、可持續發展代理人及融資機構(根據大部分可持續發展貸款人的指示行事)於相關的可持續發展掛鈎財政年度結束前仍未達成協議，則任何可持續發展邊際調整百分率的利益將停止適用，而每項可持續發展掛鈎融資協議的邊際將為適用邊際，自緊接該可持續連結財政年度屆滿後可持續連結融資利息期開始之日起生效。

13.5違約利息

13.5.1如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的未付款項應按利率計算，利率為第13.5.3條所規定的利率，且除已將保證金提高至本協議或相關融資協議所設想的違約利率的任何貸款外，在未付款期間，未付款項應支付的利率每年比應付利率高2%。以該筆未付款項的貨幣構成一筆連續利息期的貸款，每個利息期由信貸機構(合理行事)選擇一個期限。

13.5.2第13.5條項下產生的任何利息(違約利息)，應應貸款機構的要求，由債務人立即支付。

13.5.3如任何未付款項由全部或部分貸款組成，而該貸款的到期日期並非與該貸款有關的利息期的最後一天，則：

13.5.3.1該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

13.5.3.2在第一個利息期間，適用於未付款項的利率應比未付款項未到期時適用的利率每年高出2%。

13.6利率的通知

對於每項貸款，貸款代理應立即通知相關貸款人和借款人(或債務人代理)根據與本協議一起閲讀的適用貸款協議確定的利率。

14.税款總額及彌償

14.1Definitions

在本協議中：

14.1.1受保護方是指就財務文件下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何税款的融資方。

14.1.2税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款。

14.1.3扣税是指根據FATCA扣減以外的財務單據從付款中扣除或扣繳税款。

14.1.4Tax支付是指債務人根據第14.2條(税收總額)向融資方支付的款項增加，或根據第14.3條(税務賠償)支付的款項增加。

除非出現相反的指示，否則在第14條(税收總額和賠償金)中，對裁定或裁定的提及是指作出裁定的人的絕對酌情決定權作出的裁定。

14.2個税額總額

14.2.1除法律規定的減税外，每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税。

14.2.2債務人代理人在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知貸款代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。貸款代理人收到貸款人的通知後，應當通知債務人代理人。

14.2.3如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人的應付款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與若不要求扣税而應繳的款額相等的款額。

14.2.4如果債務人被要求作出減税，該債務人應在法律允許的時間內，以法律規定的最低金額，作出該項減税和與該減税相關的任何所需付款。

14.2.5在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人須向有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的融資機構代理人提交該税項已作出的付款證據或(視乎適用而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

14.3Tax賠款

14.3.1借款人應(在融資機構提出要求後3(3)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

14.3.2以上第14.3.1條不適用：

14.3.2.1對於(A)根據財務方註冊所在司法管轄區的法律或(如果不同，則為該財務方被視為居民的一個或多個司法管轄區)就該財務方在該司法管轄區收到或應收的款項徵收或計算的任何税項，或(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，如果該税項是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

14.3.2.2在損失、責任或成本由根據第14.2條(税收總額)增加的付款補償的範圍內。

14.3.3根據上文第14.3.2.1條提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應通知債務人代理人。

14.3.4受保護方在收到債務人根據本條款第14.3條支付的款項後，應通知設施代理人。

14.4税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

14.4.1税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款，或該税款的增加；以及

14.4.2金融方已獲得並使用該税收抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

14.5印花税

借款人應(A)支付並(B)在要求付款後3(3)個工作日內賠償每一財務方因任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似的應付税項而產生的任何成本、損失或責任。

14.6增值税

14.6.1任何一方根據財務文件列出或明示應支付給財務方的所有款項，全部或部分構成以下供應的代價：

增值税的目的應被視為不包括對該一種或多種供貨徵收的任何增值税，因此，根據下文第14.6.2條的規定，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，則該方應(在支付該供應的任何其他代價的同時)向財務方支付相當於該增值税金額的金額(並且該財務方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

14.6.2如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求接收方(主體方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方償還)，則該主體方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額之外，並在支付該金額的同時)。收款方應立即向受讓方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的此類增值税相關抵扣或償還金額相同的金額。

14.6.3如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何費用或支出，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

14.7FATCA信息

14.7.1根據下文第14.7.3條，每一方應在另一方提出合理請求後十(十)個工作日內：

14.7.1.1向對方確認是否：

14.7.1.1.1a FATCA豁免締約方；或

14.7.1.1.2不是FATCA豁免締約方；

14.7.1.2另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求的與其在《反洗錢法》項下的地位有關的表格、文件和其他信息；以及

14.7.1.3為該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，向該另一方提供另一方合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

14.7.2如果一締約方根據上文第14.7.1條向另一締約方確認它是FATCA免責締約方，而它隨後知道它不是或已不再是FATCA免責締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

14.7.3以上第14.7.1條不應迫使任何財務方做出任何事情，而上述第14.7.1.3條也不會迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下條款的任何事情：

14.7.3.1任何法律、法規；

14.7.3.2任何受託責任；或

14.7.3.3任何保密義務。

14.7.4如果一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能按照上文第14.7.1.1.1條或14.7.1.1.2條的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，在上文第14.7.3條適用的情況下包括在內)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

14.8FATCA扣除額

14.8.1每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

14.8.2每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的締約方，此外，還應通知借款人。

15.成本增加

15.1增加的成本

15.1.1根據第15.3條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付因下列原因而增加的費用：(I)在簽署日期後，(Ii)任何法律或法規的引入或任何當局或金融機構的解釋、管理或適用的任何變化；(Ii)解釋；管理或(任何當局或金融機構一般在簽署日期之前引入的任何法律或法規的簽署日期之後提出的申請)或(Iii)遵守簽署日期後製定的任何法律或法規，並應包括但不限於《巴塞爾協議III》增加的任何成本。

15.1.2在本協議中，增加的成本意味着：

15.1.2.1融資方(或其關聯公司)整體資本回報率的降低(包括但不限於，由於該融資方需要分配更多資本而導致的資本回報率下降)；

15.1.2.2額外或增加的成本；或

15.1.2.3減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

任何一方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是該一方在任何財務文件項下作出承諾或提供資金或履行其義務所致。

15.1.3本條款第15.1條(增加成本)中的法律和法規應包括但不限於有關資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

15.2增加的費用索賠

15.2.1a打算根據第15.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知融資機構代理人，隨後融資機構代理人應立即通知債務人代理人。

15.2.2融資各方應在融資機構提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

15.3Exceptions

15.3.1第15.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

15.3.1.1可歸因於法律要求債務人減税的；

15.3.1.2根據第14.3條(税務彌償)獲得補償(或本應根據第14.3條(税務彌償)獲得補償，但僅因為第14.3.2條中的任何例外情況適用而沒有獲得補償)；或

15.3.1.3由於相關財方或其關聯公司故意違反任何法律或法規，或相關財方沒有向任何監管機構提交任何規定的文件。

15.3.2在本條例草案第15.3條中，凡提及税務扣減，其涵義與條例草案第14.1條(定義)所指的相同。

16.其他彌償

16.1貨幣賠款

在不影響第32.8條(帳户貨幣)的原則下：

16.1.1如果債務人根據財務文件(金額)到期的任何款項，或就該金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一貨幣)折算成另一種貨幣(第二貨幣)，以便：

16.1.1.1針對該債務人提出或者提出索賠或者證明；

16.1.1.2取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；

債務人應在要求付款的3(3)個工作日內，作為一項獨立的義務，賠償因轉換而產生或由於轉換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

16.1.2每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據項下任何款項的任何權利。

16.2環境賠償金

應要求，債務人無條件且不可撤銷地賠償每一金融方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(統稱為受補償方)因下列原因而蒙受或產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或其他費用或開支(僅由受補償方自身的嚴重疏忽或故意違約造成的範圍除外)：

16.2.1任何違反環境法的行為(無論是借款人還是集團任何其他成員)；

16.2.2環境索賠；或

16.2.3與任何環境索賠有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟，以及與任何違反環境法的行為有關的任何其他詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟，該等詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟已經或可能導致任何受補償方承擔責任，

與本集團任何成員公司、本集團任何成員公司的任何資產或本集團任何成員公司的全部或部分業務的經營有關，而該等財務文件或任何該等財務文件若非由該財務方籤立則不會產生。任何關聯方或金融方或其關聯方的任何董事、高級管理人員或員工可依賴本第16.2條作為其利益的規定，並可隨時接受。

16.3其他賠償

借款人應(或應在法律上可能的範圍內促使每一債務人)在要求付款後三(三)個工作日內賠償每一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

16.3.1任何違約事件的發生；

16.3.2借款人/任何義務人/集團任何成員提供或批准的任何信息在任何方面都具有誤導性和/或欺騙性；

16.3.3關於任何債務人或本協議項下預期或融資交易的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟，除非有管轄權的法院在相關金融方是此類訴訟的原告或申請人的情況下另有命令；

16.3.4債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第31條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

16.3.5為借款人在使用請求中要求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於該融資方本身的違約或疏忽)而申請的貸款的參與提供資金或作出安排；或

16.3.6未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

16.4對設施代理人的賠償

借款人應立即賠償貸款代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

16.4.1調查或採取與其合理地相信為違約事件的任何事件相關的任何其他行動；或

16.4.2採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。

16.5Default

在違約發生後的任何時間，只要違約仍在繼續或融資代理合理地相信存在違約，應融資代理的書面請求併發出合理的事先通知，每一債務人應允許融資方的代表在正常辦公時間內訪問和視察其業務開展的任何場所，訪問(和複製)帳目和記錄，並應始終給予融資方及其代表合理的合作。

17.貸款人的寬減

17.1Mitigation

17.1.1每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕因第10.3.1條(非法性)、第14條(税收總額和賠償)或第15條(增加的費用)中的任何一項而產生的任何情況，並導致任何款項根據第10.3.1條(非法性)、第14條(税收總額和賠償)或第15條(增加的費用)而支付或被取消。

17.1.2上文第17.1.1條不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

17.2責任限制

17.2.1借款人應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

17.2.2a在以下情況下，金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)採取任何步驟：

17.2.2.1任何法律或法規都不允許或不允許這樣做；或

17.2.2.2這樣做可能會對它不利。

18.費用及開支

18.1交易費用

借款人應應要求迅速向原始貸款人、貸款機構代理、全球協調人和賬簿管理人、可持續發展代理和可持續發展協調人支付他們中任何一人因以下各項的談判、準備、印刷、執行和辛迪加相關而合理發生的所有經適當證明的成本和費用(包括商定或合理的法律費用)：

18.1.1本協定及本協定中提及的任何其他文件；以及

18.1.2簽字後簽署的任何其他財務文件。

18.2修訂費用

18.2.1如果債務人要求修改、豁免或同意，借款人應在提出要求後三(三)個工作日內，向每一出資方償還該出資方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

18.2.2如果法律或法規有任何變更，需要根據財務文件進行修訂、豁免或同意，借款人應在提出要求後三個工作日內向每一財務方償還該財務方因評估、談判或遵守任何該等要求而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)。

18.3執行費用

借款人應在提出要求後3(3)個工作日內，向每一財務方支付該財務方因強制執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和開支(包括律師和客户之間的律師費，無論是在判決之前或之後發生的)。

19.擔保及彌償

19.1擔保和賠償

每一擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，並基於可對其強制執行的單獨義務：

19.1.1保證借款人按時履行財務文件規定的付款義務；

19.1.2向每一方保證，只要借款人在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的情況下到期時沒有支付任何款項，擔保人應應要求立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及

19.1.3雙方同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該貸款方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而如果沒有該等不可執行性、無效性或違法性，借款人在任何財務文件下本應在其到期之日支付的任何款項。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其根據第19條必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。

19.2持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3Reinstatement

如果因任何原因(包括但不限於破產、企業救助程序、清算、清盤或其他原因)避免或減少債務人的任何付款或融資方提供的任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他原因)：

19.3.1每一債務人的責任應繼續，猶如付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣；以及

19.3.2每一融資方均有權向每一債務人追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。

19.4防禦工事

每名擔保人在第19條下的義務不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第19條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害任何

其在第19條下的義務(但不限於，無論其或任何融資方是否知道)，包括：

19.4.1任何時候，給予任何義務人或其他人的放棄或同意，或與其達成協議；

19.4.2根據與本集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

19.4.3取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、籤立、接管或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守有關任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

19.4.4債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

19.4.5對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何目的的任何變更、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；

19.4.6任何人在本協議或任何其他財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務的任何不可執行性、違法性、無效、中止或取消；

19.4.7任何破產、清盤、清盤、企業救助或類似程序；或

19.4.8本協議或任何其他財務文件不是由任何其他擔保人或任何其他方簽署或對其具有約束力。

19.5即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第19條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，這種放棄都適用。

19.6Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

19.6.1不得使用或強制執行該財務方(或任何受託人或代理人)就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或

以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)申請及強制執行該等規則，而擔保人無權享有該規則的利益；及

19.6.2將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據第19條承擔的責任而收到的任何款項，存入計息暫記賬户。

19.7擔保人權利的押後

19.7.1在債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因本條第19條下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

19.7.1.1由債務人賠償的；

19.7.1.2就任何債務人在財務文件項下的義務，向任何其他擔保人或擔保提供者索要任何出資；

19.7.1.3獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益；

19.7.1.4提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何擔保人已根據第19.1條(保證和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

19.7.1.5對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

19.7.1.6作為與任何融資方競爭的任何債務人的債權或債權證明。

19.7.2如擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分派，擔保人應持有該利益、付款或分派至必要的程度，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有款項可由債務人以信託方式為財務各方全額償還，並應根據第31條(在財務各方之間分攤)迅速支付或轉讓給融資機構或按融資機構指示申請。

19.8擔保人出資權的解除

如果任何擔保人(退出擔保人)根據財務文件的條款，為了出售或以其他方式處置該退出擔保人而不再是擔保人，則在該退出擔保人不再是擔保人之日：

19.8.1因任何其他擔保人履行其在財務文件項下的義務而產生的向任何其他擔保人作出貢獻的任何責任(無論是過去、現在還是將來，也無論是實際的還是或有的)，其他擔保人解除了該擔保人的責任；以及

19.8.2每一其他擔保人均放棄其因履行財務文件所規定的義務而享有的任何權利(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，以取得融資方在任何財務文件下的任何權利，或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他擔保，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的。

19.9附加安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

20.REPRESENTATIONS

除非另有説明，在每種情況下，除非另有説明，每一債務人都在簽字之日向每一融資方作出本條款第20條規定的陳述和擔保。

20.1Status

20.1.1它是一家公司，根據其公司司法管轄區的法律正式註冊並有效存在。

20.1.2本公司及其每一附屬公司均有權擁有其資產，並在進行時繼續經營其業務。

20.2有約束力的義務

它在每份財務文件中表示要承擔的義務是法律上的、有效的、有約束力的和可強制執行的義務，但受法律保留的限制。

20.3--不與其他義務衝突

它作為締約方的財務文件的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容衝突：

20.3.1適用於它的任何法律或法規；

20.3.2其憲法文件；或

20.3.3對本公司或其任何附屬公司或其任何或任何附屬公司的資產具約束力的任何協議或文書，而該等協議或文書僅適用於其附屬公司或其附屬公司的資產，其方式將會產生重大不利影響。

20.4權力和權威

其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行及交付其所屬的財務文件及該等財務文件所擬進行的交易，因此不會超出或違反對其權力的限制。

20.5Benefit

它作為締約方進入財務文件是為了它的商業利益。

20.6證據的有效性及可接納性

所需的所有授權：

20.6.1使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；

20.6.2使其作為一方的財務文件在其註冊管轄範圍內可被接受為證據；

20.6.3繼續經營業務；以及

20.6.4允許其子公司開展各自的業務，但僅限於此類實質性授權，

除上文第20.6.3及20.6.4條所述的情況外，只有在未能取得或生效該等授權會造成重大不利影響的情況下，該等授權方可在相關財務文件生效前取得或達成，並已完全有效。

20.7執法和執法

在符合法律保留意見的情況下：

20.7.1選擇南非法律作為明示受南非法律管轄的金融文件的管轄法律，將在其公司管轄範圍內得到承認和執行；

20.7.2在南非獲得的與財務文件有關的任何判決都將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行；以及

20.7.3就在巴布亞新幾內亞註冊成立的債務人而言，在巴布亞新幾內亞取得的任何有關財務文件的判決，將在其註冊成立的司法管轄區內獲得承認及強制執行。

20.8減税

它不需要從它根據其作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中扣除任何税款。

20.9無需繳納檔案税或印花税

根據其註冊司法管轄區的法律，其作為一方的財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、登記或類似的税款。

20.10無默認設置

20.10.1任何違約事件不會繼續發生，也不會因任何使用行為而合理預期會導致違約。

20.10.2本公司或其任何附屬公司或其(或其任何附屬公司)資產受其約束的任何其他協議或文書並無構成違約的其他事件或情況，而該等事件或情況可能會產生重大不利影響。

20.11不得誤導性信息

每一債務人在對其提供的信息進行合理查詢後，根據其所知作出第20.11條中的陳述和保證。

20.11.1借款人、任何債務人或本集團任何其他成員公司向融資代理或任何其他融資方提供的所有資料，於提供日期在各重大方面均屬真實、完整及準確，且在任何方面均無誤導性。

20.11.2如披露有關資料，合理地預期會對貸款人向借款人提供融資的決定產生重大不利影響，則其並無故意隱瞞該等資料。

20.12財務報表

20.12.1其原始財務報表是根據一貫適用的國際財務報告準則編制的。

20.12.2其原始財務報表公平地反映了其在相關財政年度的財務狀況和經營情況(借款人合併)。

20.12.3根據第21.1條(財務報表)呈交的最新財務報表乃根據適用於原始財務報表的國際財務報告準則編制，並真實及公平地反映(如經審核)或公平地呈現(如未經審核)本集團的綜合財務狀況及各債務人於有關期間結束時的財務狀況及綜合經營業績。

20.12.4自原始財務報表日期起，本集團的業務、資產或財務狀況並無重大不利變化。

20.13Insurance

該公司就其業務及資產本身(或透過其作為共同受保人而受惠的集團保險)就該等風險及就該等風險維持保險，並在與信譽良好的承保人或保險公司經營相同或實質類似業務的公司通常的範圍內維持該等保險。

20.14資產和知識產權

20.141它對開展業務所必需和重要的所有資產擁有良好的所有權或有效的租賃或許可證。

20.14.2據其所知，本公司或其任何附屬公司在經營其業務時，不會或不會以任何可能產生重大不利影響的方式侵犯任何第三方的任何知識產權。

20.15 Pari Passu排名

根據其所屬的財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權同等，但適用於一般公司的法律強制偏愛的債務除外。

20.16沒有待決或威脅的法律程序

除附表9(已披露的潛在環境索賠)所披露的範圍外，任何法院、仲裁機構或機構提出或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政程序，如經不利裁定，可合理地預期會產生重大不利影響，則(盡其所知及所信)並無針對其或其任何附屬公司展開或受到威脅。

20.17破產和財務困境

20.171No：

20.17.1.1第26.8條(破產和企業救助程序)中描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；或

20.17.1.2第26.9條(債權人程序)中描述的債權人程序，

20.17.2本集團任何其他成員公司或本集團任何其他成員公司已就其或與其有關或就其所知所信(在作出適當及審慎查詢後)作出披露；而第26.7條(破產)所述任何情況均不適用於本公司或就其所知所信(在作出適當及審慎查詢後)本集團任何其他成員公司。

20.17.3本公司或本集團任何成員公司並無陷入財務困境(定義見公司法第128條)，或在任何適用的公司法例及規例下具有類似的涵義(在澳洲或巴布亞新幾內亞)。

20.17.4第20.17條所載陳述及保證不適用於附表12所列本集團成員(將予清盤/重組的公司)。

20.18不得違反法律

20.181根據第20.19條(反貪污法律及制裁)，其並無(且就其所知及所信(經作出適當及審慎查詢)其附屬公司並無違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例具有或可能合理地預期會產生重大不良影響。

20.182目前並無勞資糾紛或勞工行動，或就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢)，並無對本集團任何成員公司構成威脅的勞資糾紛或勞工行動，而該等勞資糾紛或勞工行動已經或可能合理地預期會產生重大不利影響。

20.19反腐敗法律和制裁

借款人、其附屬公司及其各自的高級職員、僱員及代理人，就其所知及所信(在作出適當而審慎的調查後)並無違反任何反貪污法或任何制裁，亦未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致借款人被指定為受制裁實體的活動。

20.20環境法

20.21除附表9(已披露的潛在環境索賠)所披露的範圍外，本集團各成員公司均遵守第23.3條(環境合規)，並盡其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並未發生任何情況會妨礙該等合規，而其遵守的方式或程度已或可合理預期會產生重大不利影響。

20.20.2除附表9(已披露的潛在環境索償)所披露的範圍外，並無針對本集團任何成員公司展開或(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))針對該成員公司提出任何環境索償，而該等索償已或可能合理地預期會對本集團任何成員公司產生重大不利影響。

20.21授權簽名

任何根據附表2(條件先決條件)或第21.8.10條被指定為其授權簽字人的人有權代表其簽署使用請求(僅與借款人有關)和其他通知。

20.22無豁免權

在南非、澳大利亞、巴布亞新幾內亞或任何其他司法管轄區進行的任何訴訟程序中，其將無權為自己或其任何資產主張免於與本協議或任何其他財務文件有關的訴訟、執行、扣押或其他法律程序。

20.23取消職務和反腐

20.231借款人或本集團任何其他成員：

20.23.1.1是受制裁實體，據借款人、本集團任何其他成員或其任何董事、高級職員或僱員所知，也不是借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的本集團任何其他成員，也不是受制裁實體；

20.23.1.2正在使用、也不會使用任何融資工具的收益直接或間接向任何受制裁實體融資或提供資金，只要此類融資或提供資金目前是反腐敗法律或

適用的制裁或以其他方式導致任何人違反反腐敗法或制裁；或

20.23.1.3為資助任何受制裁實體的活動，向任何其他個人或實體提供、也不會提供或以其他方式提供任何貸款的收益，只要此類貢獻或提供收益目前被制裁所禁止或將導致任何人違反制裁規定。

20.23.2借款人、本集團任何成員、借款人的任何董事或高管或本集團的任何其他成員：

20.23.2.1已成為或成為任何制裁的目標，或已收到任何制裁當局就制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，或已知悉任何制裁當局就制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟或調查；或

20.23.2.2違反或正在違反任何適用的制裁。

20.23.3借款人擁有並維持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

20.234借款人、本集團任何成員、借款人或本集團任何成員的任何董事或高管、或其任何僱員、代理人或附屬公司：

20.23.4.1是屬於任何制裁對象的人，或由其擁有或控制的人；或

20.23.4.2位於、組織或居住在屬於制裁對象或其政府的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

20.24Guarantors

20.24.1.借款人和其他材料集團公司在簽字之日和財務結算時是或將成為擔保人。

20.24.2未計利息、税項、折舊及攤銷之盈利(按EBITDA相同基準計算)、資產總額及債務人於財務結算時之營業額合計(按非綜合基準計算，並不包括集團內所有項目)相等於或超過本集團EBITDA、綜合資產總額及綜合營業額合計的80%(80%)。

20.25公司間貸款

於首次使用日期，除附表13所述的公司間貸款(公司間貸款)外，本集團各成員公司之間並無其他公司間貸款。

20.26Repetition

重複陳述被視為每一債務人蔘照當時存在的事實和情況作出的：

20.26.1財務結算日期、每次使用申請的日期和每個利息期的第一天；

20.26.2延期請求日期和每次延期接受通知的日期；以及

20.26.3如為新增擔保人，指公司成為(或建議成為)新增擔保人之日。

21.資訊事業

只要財務文件中的任何金額仍未支付或任何承諾仍然有效，本第21條中的承諾自簽署之日起一直有效。

21.1財務報表

債務人代理人應向貸款代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

21.1.1在其每一財政年度結束後120天內，但無論如何，一旦獲得該財政年度的經審計綜合財務報表，該財政年度的經審計綜合財務報表；

21.1.2一旦備妥，但無論如何在其每個財政年度結束後150(150)天內，每一債務人在該財政年度經審計的財務報表；以及

21.1.3一旦獲得，但無論如何，在每個財政年度的每一半結束後六十(六十)天內，應立即提交該財政年度的合併財務報表。

21.2管理賬户

債務人代理人應儘快為所有貸款人提供足夠的副本，但無論如何，應在每個財務季度結束後六十(60)天內，向貸款代理人提供該財務季度的管理賬目，其形式和實質為貸款代理人所接受，反映債務人的財務狀況。

21.3合規證書

21.3.1債務人代理人應向設施代理人提供根據第21.1條(財務報表)交付的每套財務報表和根據第21.2條(管理賬户)交付的每套管理賬户的符合性證書：

21.3.1.1列出(合理詳細)在編制該等財務報表之日遵守第22條(財務契約)的計算結果；

21.3.1.2證明在編制該等財務報表之日，屬重要集團公司的集團成員是否有任何變動；

21.3.1.3確認在財務報表編制之日符合第23.18條(擔保人範圍)的要求，併合理詳細地列出符合情況的計算，但根據該符合證書確認符合第23.18條(擔保人範圍)要求的義務僅適用於就第21.1條(財務報表)財務報表交付期間交付的合規證書；以及

21.3.1.4確認未發生違約且仍在繼續，或如果發生違約，確認發生了什麼違約，並確認正在採取的補救措施。

21.3.2每份合規證書應由借款人的首席財務官或財務董事簽署。

21.3.3如根據第21.1及21.1.2條提交的一套財務報表被重述，則債務人代理人必須提交一份新的合規證明書，列明(合理詳細)在重述該等財務報表當日是否符合第22條(財務契諾)的計算。

21.4關於財務報表的規定

21.4.1借款人根據第21.1條(財務報表)提交的每份財務報表，如經審計，應由有關公司的董事證明真實而公平地反映，或如未經審計，則公平地反映其截至該等財務報表編制之日的財務狀況。

21.4.2債務人代理人應確保按照第21.1條(財務報表)交付的每一套合併財務報表均採用國際財務報告準則編制。

21.4.3借款人應確保按照第21.1條(財務報表)交付的每套財務報表採用國際財務報告準則(在適用國際財務報告準則的範圍內)、會計慣例和財務參考期間，與為債務人編制原始財務報表時應用的財務報表一致，除非就任何一套財務報表，借款人通知貸款機構代理人，國際財務報告準則(適用於國際財務報告準則)、會計做法或參考期間發生了變化，且其審計師(或如適用，債務人的審計師)向貸款機構提交：

21.4.3.1説明為使這些財務報表反映《國際財務報告準則》(在適用《國際財務報告準則》的範圍內)、會計做法和債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

21.4.3.2貸款代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第22條(財務契約)是否已得到遵守，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間進行準確的比較。

21.4.4本協定中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制依據的那些財務報表的提及。

21.5財政年終

借款人應確保其財政年度和本集團其他成員的財政年度在未經貸款機構事先書面同意的情況下不會改變。

21.6環境報告

21.6.1借款人應向貸款機構提供：

21.6.1.1任何不符合適用環境法或任何環境許可證的細節；

21.6.1.2暫停、撤銷、取消、廢止或修訂任何環境許可證的詳情；及

21.6.1.3違反任何環境許可證的細節。

21.6.2借款人應向貸款機構提供借款人綜合年度報告的所有補充信息(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的副本)，其中包括但不限於以下信息：

21.6.2.1有關報告期內的環境和社會進步；

21.6.2.2環境監測結果，包括降塵監測、煙囱排放監測、逃逸粉塵監測、飲用水分析(包括水龍頭和獵物儲備鑽孔)、排放污水分析(包括污水處理系統和沉澱壩)、監測鑽孔和噪聲監測；

21.6.2.3確認遵守所有環境法和環境許可證(在適用時)；

21.6.2.4任何不遵守/部分遵守任何環境法和相關整改行動的細節；

21.6.2.5借款人或集團任何其他成員根據1998年《國家水法》提出的任何用水許可證申請的詳細情況和最新情況；以及

21.6.2.6南非國家核監管機構向借款人或集團任何其他成員頒發的任何豁免及其相關條件的副本。

21.7可持續發展KPI報告

21.7.1責任代理人應在可持續發展相關財政年度結束後75天內，儘快向可持續發展代理提供該可持續發展相關財政年度可持續發展關鍵績效指標報告，該報告的格式和實質內容為可持續發展代理所接受，列出(其中包括)與該可持續發展相關財政年度每個關鍵績效指標適用的可持續發展績效目標相關的實現價值(可持續發展績效得分)。如果就可持續發展掛鈎貸款行使了延期選擇權，而適用的可持續貸款機構同意延長相關可持續發展掛鈎貸款的期限，則應如上所述就適用於該可持續發展掛鈎貸款的延長期內發生的每個可持續發展掛鈎財政年度交付可持續發展關鍵績效指標報告。

21.7.2每份可持續性KPI報告應由債務人代理人的兩名董事或授權人員簽署，並附有可持續性KPI確認證書。

21.7.3如果可持續發展代理(按照多數可持續貸款機構的指示行事)希望對可持續發展關鍵績效指標報告和/或可持續發展關鍵績效指標確認證書(每一個都是關鍵績效指標爭議)所包含的內容提出爭議，可持續代理應在收到該可持續關鍵績效指標報告和/或可持續關鍵績效指標確認證書(視何者適用而定)後十五(十五)個工作日內，向義務人代理人提供書面通知，説明與該爭議有關的可持續關鍵績效報告和/或可持續關鍵績效確認證書的細節及其原因(關鍵績效指標爭議通知)。

21.7.4債務人代理人和可持續性代理人(按照多數可持續性貸款人的指示行事)應進行不超過15(15)個工作日的善意談判，從債務人代理人收到KPI報告爭議通知之日起算(KPI談判期)。

21.7.5如果在KPI談判期結束後：

21.7.5.1債務人代理人和可持續性代理人(按照多數可持續性貸款人的指示行事)解決KPI爭議，作為這種解決結果確定的可持續性績效分數是最終的，對可持續性貸款人和借款人和可持續性代理人應發出

書面證明，確認此類可持續性績效分數，並根據此類可持續性績效分數調整每個可持續性關聯設施的利潤率(可持續性績效分數確認證書)；

21.7.5.2債務人代理人和可持續發展代理人(按照多數可持續貸款人的指示行事)未能解決KPI爭議時，可持續代理人(根據多數可持續貸款人的指示行事)有權在KPI談判期屆滿後十五(十五)個工作日內委任一名KPI候補審計師，以核實可持續發展KPI報告和/或可持續發展KPI確認證書(視情況而定)所預期的內容。

21.7.6可持續發展代理人應通過向債務人代理人發出書面通知，迅速將任命KPI候補審計員的日期(KPI候補審計員通知日期)通知債務人代理人。

21.7.7可持續性代理應努力促使KPI候補審計師在KPI候補審計師通知日期後30(30)天內就KPI爭議的KPI報告和/或可持續性KPI確認證書(KPI候補審計師發現)發佈其書面調查結果。

21.7.8在頒發可持續性績效評分確認證書或KPI替代審計師調查結果(視情況而定)之前，不得根據第13.3條(可持續性相關設施利潤率的調整-可持續性KPI報告)或第13.4條(KPI變更)的規定調整任何與可持續性相關的設施的保證金。

21.7.9 KPI候補審計員的費用應由根據KPI候補審計員的調查結果對引起KPI爭議的情況的判斷不正確的一方承擔和支付。

21.8信息：雜項

借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：

21.8.1借款人通常在發送文件的同時向其股東(或任何類別的股東)或債權人發送的所有文件；

21.8.2在意識到這些情況後，立即向其章程文件或其或任何其他義務人的章程文件提出或作出任何實質性和實質性修改(為免生疑問、行政或程序修改除外)的細節和副本，包括根據《公司法》或根據澳大利亞或巴布亞新幾內亞的任何適用的公司立法和法規提交的任何公司註冊備忘錄；

21.8.3在合理可行的情況下，儘快但無論如何在知悉後7(7)個工作日內，向本集團或本集團任何其他成員公司提供當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁、行政訴訟、清算申請、清盤申請或企業救助申請的細節，而該等詳情如被裁定不利，可能會產生重大不利影響；

21.8.5在合理可行的情況下儘快，但無論如何，在獲悉本集團任何成員公司的任何股份轉讓或發行或建議轉讓或發行，或將構成基本控制事件的其他公司行動或建議公司行動後七(七)個工作日內；

21.8.6定期更新(每隔不少於六(6)個月或更短的時間，在獲得此類信息時)申請其在巴布亞新幾內亞的業務或擬議業務所需的所有環境許可證和授權的進展情況；

21.8.8融資代理(為其本身或代表任何其他融資方)合理要求的文件和其他證據，以使融資代理和其他融資方證明其貸款或融資文件項下對借款人的任何其他財務風險符合赤道原則；

21.8.9在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何在授權簽署人發出任何通知之前的7(7)個工作日內(但無論如何，在任何情況下，在授權簽署人發出任何通知之前)，董事或其公司祕書或該其他義務人(視情況而定)簽署的任何授權簽署人或任何其他義務人(視情況而定)的任何變更，並附上任何新的授權簽署人的簽字樣本；

21.8.10在合理可行的情況下儘快，但無論如何，在設施代理人提出要求後7(7)個工作日內，提供設施代理人為核實上文第21.8.9條所述的任何簽字人已獲得正式授權而要求的附加信息或文件；以及

21.8.11在合理可行的情況下儘快，但無論如何，在其每個財政年度結束後1(1)個月內，提交借款人董事會批准的年度業務計劃。

21.9失責通知

21.9.1債務人代理人應在知悉其發生後，立即將任何違約(以及正在採取的補救步驟，如有)通知信貸代理人(除非債務人代理人知道另一債務人已發出通知)。

21.10DAC6

債務人代理人應向貸款機構代理提供(如果貸款機構要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

21.10.1在作出該等分析或取得該等意見後，就財務文件擬進行的任何交易或就財務文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見；及

21.11.1在下列情況下，債務人代理人可履行其在本協議項下的義務，通過在債務人代理人和貸款機構代理人(指定網站)指定的電子網站上張貼信息來交付與接受這種通信方法的出借人(網站出借人)有關的任何信息：

21.11.1.1融資代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳遞信息；

21.11.1.2債務人代理人和設施代理人都知道指定網站的地址和任何相關的密碼規範；以及

21.11.1.3信息採用債務人代理人和設施代理人事先商定的格式。

21.11.2如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式提供信息，則貸款代理人應相應地通知債務人代理人和

債務人代理人應將信息以紙質形式提供給貸款代理人(每家紙質表格出借人有足夠的複印件)。無論如何，債務人代理人應以紙質形式向設施代理人提供其要求提供的任何資料的至少一份副本。

21.11.3貸款機構應在借款人和貸款機構指定指定網站後，向每個網站貸款人提供該網站的地址和任何相關密碼規範。

21.11.4債務人代理人在得知其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：

21.11.4.1指定網站因技術故障無法訪問；

21.11.4.2指定網站更改密碼規範；

21.11.4.3本協議規定需要提供的任何新信息均張貼在指定網站上；

21.11.4.4根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

21.11.4.5借款人知道指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

21.11.6任何網站出借人均可通過融資代理索取本協議規定必須提供的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。債務人代理人應在十(十)個工作日內滿足該請求。

21.12瞭解您的客户支票

21.121If：

21.12.1.1在簽署日期後製定的任何法律或條例的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

21.12.1.2債務人的地位在簽字之日後的任何變化；或

21.12.1.3a貸款人提議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給轉讓前不是貸款人的一方，

責令信貸代理人或任何貸款人(或在本條款21.12.1.3的情況下，任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的識別程序(無論是根據2001年《金融情報中心法》或其他方面的規定)。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應信貸代理人或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供貸款代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或，在上文第21.12.1.3條所述的情況下，代表任何潛在的新貸款人)，以便貸款機構、該貸款人或在本條款21.12.1.3所述的事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查。

21.12.2每一貸款人應應貸款代理的要求，迅速提供或促使提供貸款代理合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查。

21.12.4在根據上文第21.12.1.3條發出任何通知後，如果該額外擔保人的加入迫使貸款機構或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，則借款人應應貸款機構或任何貸款人的要求迅速提供，或促使供應，貸款代理(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便該貸款代理或該貸款人或任何潛在的新貸款人執行並確信其已遵守所有必要的文件和其他證據，以根據該附屬公司作為額外擔保人加入本協議而根據所有適用的法律和法規瞭解您的客户或其他類似的檢查。

22.財務契諾

22.1金融契約

借款人應確保：

22.1.1在任何比率測試期內，利息保障比率不得低於5倍；及

22.1.2任何比率測試日期的槓桿率均不得超過2.5倍。

22.2財務測試

為了測試是否符合第22.1條(財務契約)的要求：

22.2.1在符合本第22.2條剩餘規定的前提下，第22.1條(財務契約)所列財務契約應按照《國際財務報告準則》計算，並參照根據第22.1條(財務報表)交付的每份財務報表和/或根據第21.2條(合規證書)交付的與財務契約的某些組成部分有關的其他必要信息進行測試；和

22.2.2借款人應提交根據第22.1條(財務報表)提交的財務報表與調整後的財務報表之間的對賬，以排除與租賃或分期付款合同有關的財務負債，而根據2019年1月1日之前生效的國際財務報告準則，租賃或分期付款合同將被視為經營租賃，並根據本條款計算財務契諾。

23.一般業務

只要財務文件中的任何金額仍未支付或任何承諾仍然有效，本第23條中的承諾自簽署之日起一直有效。

23.1Authorisations

每一債務人應(和借款人應確保每一其他債務人將迅速)：

23.1.1取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

23.1.2應下列要求向設施代理提供經認證的副本：

使其能夠開展業務和履行其在財務文件項下的義務所需的任何授權，並確保在其司法管轄區內註冊成立任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性(受可能使其無法這樣做的法律保留條款的限制)。

23.2遵紀守法

23.2.1在第23.2.2條的規限下，各債務人應(以及借款人應確保本集團的其他成員將)在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律，否則將產生或可能合理地預期會產生重大不利影響。

23.2.2每一債務人應(以及借款人應確保集團的其他成員)全面遵守所有反腐敗法律和任何制裁措施。

23.2.3借款人將維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

23.3環境合規性

每一債務人應(和借款人應確保集團的其他成員將：

23.3.1遵守所有環境法；

23.3.2獲取、維護並確保遵守所有必要的環境許可證；

23.3.3實施程序，以監測遵守情況並防止任何環境法規定的責任；

如果不這樣做，已經或可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

23.4環境索賠

每一債務人應(通過借款人)在意識到這一點後立即以書面形式通知貸款代理人：

23.4.1針對該公司或集團任何其他成員的任何當前、待決或威脅的環境索賠；以及

23.4.2任何合理地可能導致對其或本集團任何其他成員發起或威脅提出任何環境索賠的事實或情況。

23.5Insurance

各債務人應(及借款人應確保本集團各成員公司)就其業務及資產及與該等風險有關的業務及資產維持保險(或透過作為共同受保人而受惠的集團保險)，並在與信譽良好的承保人或保險公司經營相同或實質類似業務的公司慣常的範圍內維持該等風險。

23.6負面承諾

23.6.1任何債務人不得(及借款人須確保本集團任何其他成員公司不會)就其任何資產及/或股份設立或準許存續任何證券。

23.6.2任何債務人不得(借款人應確保本集團其他成員不得)：

23.6.2.1出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能被債務人或集團任何其他成員重新收購；

23.6.2.2按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

23.6.2.3訂立或準許維持任何所有權保留安排；

23.6.2.4訂立或準許維持任何安排，而在該安排下，可運用、抵銷或使銀行或其他帳户的利益受制於多個帳户的合併；或

23.6.2.5訂立或允許維持具有類似效果的任何其他優惠安排，

在安排或交易主要是為了保證增加金融債務或保證獲得資產融資的方法的情況下。

23.6.3以上條款23.6.1和23.6.2不適用於任何許可證券。

23.7Disposals

23.7.1任何債務人不得(及借款人須確保本集團其他成員公司不會)訂立單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

23.7.2以上第23.7.1條不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

23.7.2.1在被處置單位的正常業務過程中作出的；

23.7.2.2以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或優劣並具有類似用途的其他資產；

23.7.2.3債務人之間訂立的；

23.7.2.4財務文件未禁止的現金或現金等價物投資；

23.7.2.5陳舊或多餘資產；

23.7.2.6根據買入選擇權訂立；

23.7.2.7依據許可證券作出的；

23.7.2.8附表12所列任何集團成員公司(將予清盤/重組的公司)的股份，以進行有償付能力的企業重組或該集團成員公司的清盤；

23.7.2.9通過第1.1.165.10條規定的允許貸款方式提供資金；

23.7.2.10任何其他資產(包括任何重大資產)以公平條款、全市值和現金對價出售，且自有效轉讓或有條件轉讓之日起不超過一(一)年期，並始終受制於第10.3.3條(重大處置收益)下借款人的義務；或

23.7.2.11事先徵得貸款代理人(代表貸款人)的書面批准。

23.8業務變化

借款方應確保借款方或本集團的一般業務性質不會與簽署之日的業務性質發生實質性變化。

23.9貸款或信貸

23.9.1除下文第23.9.2條所準許者外，任何債務人不得(及借款人須確保本集團任何其他成員公司將不會)成為任何財務債務的債權人。

23.9.2上述第23.9.1條不適用於：

23.9.2.1原始財務報表中披露的與簽字日期相同的安排；

23.9.2.2已發放貸款；

23.9.2.3就準許債務提供的任何擔保或彌償；或

23.9.2.4債務人對另一債務人的財務債務。

23.10不提供擔保或賠償

23.10.1除下文第23.10.2條所準許者外，任何債務人不得(及借款人須確保本集團任何其他成員公司將不會)就任何人士的任何責任產生任何擔保或容許其繼續拖欠，或給予任何人士任何賠償。

23.10.2以上條款23.10.1不適用於擔保或賠償：

23.10.2.1屬於金融負債的定義，構成許可負債；或

23.10.2.2這構成了允許的擔保。

23.11金融負債

23.11.1除下文第23.11.2條所準許外，任何債務人不得(及借款人須確保本集團任何其他成員公司將不會)招致或容許任何財務債務繼續存在。

23.11.2 Morobe Consolated Goldfield Limited、Wafi Mining Limited或Morobe Explore Limited不得產生或允許任何未償還的財務債務，但下列情況除外：

23.11.2.1在任何時候，總金額不得超過30,000,000美元(3,000萬美元)或任何其他一種或多種貨幣的等值貨幣(當上述三個實體合計時)；

23.11.2.2就準許貸款而言，如Morobe Consolated Goldfield Limited、Wafi Mining Limited或Morobe Explore Limited為借款人，而本集團另一成員公司為貸款人，而該等資金的最終來源並非直接或間接源自本集團成員公司欠貸款人以外人士的財務債務。

23.11.3上文第23.11.1條不適用於準許負債的財務負債。

23.12Auditors

未經融資機構事先書面同意，任何債務人不得將其核數師更換為畢馬威、普華永道、安永或德勤以外的其他人士(借款人應確保本集團任何其他成員均不會)。

23.13取締和反腐

23.13.1每一債務人(以及每一債務人應確保集團的其他成員)應維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

23.13.2每一債務人(以及每一債務人應確保集團的每一其他成員)不得將任何貸款的收益用於(或以其他方式提供)任何貸款的收益，用於直接或間接資助任何受制裁實體的活動，只要這種出資或提供收益在當時會被制裁所禁止，或會導致任何人違反制裁；(Ii)為促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何反腐敗法的任何人，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

23.13.3每一債務人(及每一債務人須確保本集團的其他成員)須確保有適當的控制及保障措施，以防止任何貸款所得款項被用作違反上文第23.13.1條的規定。

23.14Distributions

如果違約事件當時仍在繼續，借款人不得聲明、作出或支付任何分配。

23.15Acquisitions

23.15.1任何債務人(且借款人須確保本集團任何其他成員不得)收購一間公司或任何股份或證券，或一項業務或業務(或在任何情況下，在上述任何一項中的任何權益)的收購額不得超過：

23.15.1.1就南非的收購而言，在最後還款日之前總計10,000,000,000(10億蘭特)(或任何其他貨幣的等值貨幣)；或

23.15.1.2對於南非以外的任何地方的收購，在最後還款日期之前總計8,000,000美元(8,000萬美元)(或其等值的任何其他貨幣)。

23.15.2以上條款23.15.1不適用於：

23.15.2.1收購屬於現金等值投資的證券或投資；

23.15.2.2債務人向另一債務人收購資產、業務或經營的行為；

23.15.2.3根據許可股票發行收購股份或證券；

23.15.2.4通過發行借款人的股票作為所收購資產的購買價格的對價而提供資金的任何收購；以及

23.15.2.5在設施代理事先書面批准下進行的收購。

23.16黃金價格衍生品交易

未經融資機構代理事先書面同意，任何債務人不得(且借款人不得保證本集團其他成員不得)達成任何黃金價格衍生品交易，但根據第1.1.166.6條允許負債的黃金價格衍生品交易除外，但借款人僅有權在下列情況下進行黃金價格衍生品交易：

23.16.1.最高限額為以下各項中的較低者：

23.16.1.130%(30%)，佔其最近財政年度黃金總產量的30%；以及

每季度23.16.1.23500公斤(3,500公斤)黃金；

23.16.2自達成每項黃金價格衍生產品交易之日起最長24(24)個月的期限；以及

23.16.3最低價：

23.16.3.1 ZAR金價衍生品交易每公斤黃金550,000茲羅提(55萬蘭特)；或

23.16.3.2美元黃金衍生品交易每盎司1,200美元(1,200美元)。

23.17共享資本

除借款人外，任何債務人不得：

23.17.1發行任何股份，但根據許可股份發行除外；

23.17.2未經融資機構事先書面同意，更改其已發行股票在簽字日存在的任何權利；

23.17.3未經融資機構事先書面同意，採取任何行動將其股票轉換為無證股票；

23.17.4未經融資機構事先書面同意，回購、取消、贖回、減少或以其他方式獲取其任何股本，或授予或獲取其股本的任何期權、認股權證或其他權利；

23.17.5允許在未經設施代理事先書面同意的情況下出售或以其他方式轉讓其股份(本協議允許的除外)。

23.18擔保覆蓋範圍

23.18.1每一債務人應確保：

23.18.1.1財務結算時，每家物資集團公司都是擔保人；

23.18.1.2任何於財務結算後成為重要集團公司的集團成員，根據第28.2條(額外擔保人)成為擔保人。

23.18.2各債務人應確保利息、税項、折舊及攤銷前利潤(按與EBITDA相同的基準計算)、債務人的總資產總額和總營業額(在非綜合基礎上計算，不包括所有集團內項目)不低於集團EBITDA、綜合資產總額和營業額總和的80%(80%)(擔保人覆蓋測試)，前提是對於第23.15條(收購)允許的實體(被收購實體)的收購，合理地看起來擔保人覆蓋測試不會在此類收購後立即滿足。該等被收購實體應迅速但不遲於其成為本集團成員公司之日起30天內，根據第28.2條(額外擔保人)成為擔保人，以確保符合擔保人涵蓋範圍測試(就有關測試而言，猶如該收購實體已為擔保人計算，但如擔保人涵蓋測試於該期間內通過，則不會出現任何違約、違約事件或其他違反財務文件的情況)。

23.19Ownership

借款人應(且各債務人應確保借款人將)始終合法和間接地直接或間接擁有每位擔保人(借款人除外)100%的已發行股份，除非本協議明確允許，或借款人與融資機構之間另有書面約定。

24.制裁條文對放貸人的適用

24.1a如果第20.23條(制裁和反腐敗)和23.13條(制裁和反腐敗)(統稱制裁條款)下的陳述和承諾導致違反或與適用於該貸款人的任何反抵制法律或法規(反抵制條例)發生衝突，貸款人應通知貸款機構代理。

24.2對於根據上文第24.1條通知貸款機構的每個貸款人(每個貸款人均為受限制貸款人)，制裁條款僅適用於該受限制貸款人的利益，前提是它不會導致任何違反、衝突或任何反抵制法規下的責任。

24.3就與制裁條文任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示而言，如受限制貸款人根據上文第24.2條並無受益，則該受限制貸款人的承諾將不包括在內，以確定是否已取得多數貸款人的同意，或是否已作出多數貸款人的決定或指示。

25.確認任何受支持的QFCS

25.1如果財務文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝文件或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC是受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：美國特別決議制度)對此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管財務文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄：

25.1.1如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何

這種財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的財務文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

25.1.2就本條款24而言：

25.1.2.1BHC法案一方的關聯方是指該方的“關聯方”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)；

25.1.2.2覆蓋實體是指下列任何一項：

25.1.2.2.1a所涵蓋的實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋；

25.1.2.2.2a根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的涵蓋銀行；或

25.1.2.2.3a涵蓋FSI，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義和解釋；

25.1.2.3默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋；以及

25.1.2.4《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所規定的“合格財務合同”的含義相同。

26.失責事件

第26條規定的每個事件或情況(第26.18條(加速)除外)均為違約事件。

26.1Non-payment

債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非該款項未能支付是由於下列原因：

26.1.1行政或技術錯誤；或

26.1.2a中斷事件，

並在到期日起兩(兩)個工作日內付款。

26.2金融契約

第22條(金融契約)的任何要求都沒有得到滿足。

26.3其他債務

26.3.1債務人不遵守財務文件的任何規定(第23.13條(制裁和反腐敗)、26.1條(不付款)和第26.2條(金融契約)中提及的條款除外)。

26.3.2以上第26.3.1條規定的違約事件不會發生，如果違約行為可以補救，並且在(A)貸款機構向債務人代理人發出通知和(B)借款人董事會意識到違約後15(15)個工作日內得到補救，則不會發生違約事件。

26.4反腐敗法律和制裁

債務人不遵守第23.2.2條(遵守法律)和/或第23.13條(制裁和反腐敗)的任何規定。

26.5Misrepresentation

債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

26.6交叉默認

26.6.1本集團任何成員公司的任何財務債務於到期時或在任何原來適用的寬限期內，或在本集團有關成員公司同意的任何相關寬限期內，不會就本集團成員之間就準許貸款而產生的財務負債清償。

26.6.2由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司的任何財務債務在其指定到期日之前被宣佈為到期或以其他方式到期應付，或能夠宣佈到期及應付。

26.6.3本集團任何成員公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對本集團任何成員公司的任何財務債務的任何承擔。

26.6.4如果上文第26.6.1至26.6.3條範圍內的金融債務或金融債務承諾總額低於10,000,000瑞士法郎(1,000萬蘭特)(或以任何其他貨幣計算的等值貨幣)，則不會發生本條款26.6項下的違約事件。

26.7Insolvency

26.7.1a本集團成員被任何當局或法例視為或被任何當局或法例視為無力或承認無力償還到期債務、暫停償還任何債務或因實際或預期財政困難而開始與一名或多名債權人談判，以期重新安排其任何債務。

26.7.2a本集團成員被任何當局或法例視為或被視為陷入財務困境(定義見公司法第128條，或根據澳洲或巴布亞新幾內亞任何適用的公司法例及規例給予類似的涵義)。

26.7.3本集團任何成員公司的資產價值低於其負債(計入或有負債和預期負債)。

26.7.4宣佈暫停償還本集團任何成員公司的任何債務。

26.8破產和企業救助程序

26.8.1除與附表12所列集團成員(將予清盤/重組的公司)有關的任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟外，採取的其他行動或步驟包括：

26.8.1.1暫停任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、清盤、解散、管理、企業救助或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但對非債務人的集團任何成員進行有償付能力的清算或重組除外；

26.8.1.2根據《2011年公司法》(Cth)撤銷集團任何成員的註冊；

26.8.1.3與集團任何成員的任何債權人的協議、妥協、轉讓或安排；

26.8.1.4就集團任何成員或其任何資產委任清盤人(非債務人的集團成員的有償付能力清盤除外)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人、企業救援從業員或其他類似人員；或

26.8.1.5對集團任何成員的任何資產強制執行任何擔保；

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，除非(就申請的任何送達，或就本集團成員的清盤、破產、商業拯救、清盤、解散或管理採取任何類似步驟)，且該等行動在提交申請或開始或採取該等步驟(視何者適用而定)後五(五)個營業日內被駁回、撤回或解除，或如本集團成員在該五(五)個營業日期間內向設施代理證明並令其信納該等行動屬瑣碎或無理取鬧。

26.8.2除附表12所列本集團成員公司(將予清盤/重組的公司)外，本集團任何成員公司的董事建議或召開會議、提出或通過決議案、申請或批准命令，以授權就本集團任何成員公司進行或執行任何商業拯救程序(或任何類似程序)，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。

26.9審核人流程

任何沒收、扣押、扣押、實施任何商業救援計劃、扣押或執行都會影響本集團成員公司的任何資產，其總價值為10,000,000瑞士法郎(一千萬蘭特)(或其等值的任何其他貨幣)，且未在十(十)個工作日內清償，除非該集團成員在該十(十)個工作日內向設施代理人證明該等行為是輕率或無理取鬧的。

26.10Unlawfulness

債務人履行其所屬的金融文件項下的任何義務是違法的(包括與任何反腐敗法和任何制裁有關)，但融資機構認為不是實質性的義務或其信納在任何其他財務文件(包括取代債務人履行其義務的文件所依據的文件而訂立的財務文件)中已有充分規定的任何義務除外，或除非債務人和融資機構在此類違法或違法行為發生後三十(30)天內達成協議，以較早者為準，對該財務文件進行修改或重組，以避免此類違法行為。

26.11商務會議

任何義務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或主要部分的業務，但因罷工或其他勞工行動而暫停的除外，條件是停業不超過90(90)天(或設施代理人可能同意的較長時間)，或根據1996年《礦山健康和安全法》或巴布亞新幾內亞類似法律規定的停工，停工不超過90(90)天，或如果停工超過90(90)天，且有足夠的業務中斷保險以彌補停工。

26.12審核資格

本集團核數師認可借款人或任何其他債務人的經審核年度綜合財務報表。

26.13Repudiation

債務人拒付財務單據。

26.14政府幹預

由任何政府或在任何政府的授權下：

26.141任何債務人的管理全部或實質上被取代，或任何債務人在經營其業務方面的權力完全或實質上受到限制；

26.14.2任何債務人的全部或多數已發行股份，或其全部或任何部分收入或資產被扣押、國有化、徵用或強制收購；或

26.14.3債務人為合營企業參與者的任何合營企業(包括任何合營企業)的管理被完全或大幅更換，或合營企業參與者處理合營企業(包括任何合營企業)的業務的權力被完全或大幅削減。

26.15未能維持授權

在任何時間，要求按順序進行、履行或執行的任何授權、作為、條件或事情：

26.15.1使任何債務人能夠合法地開展其業務，或在其所屬的任何財務文件中訂立、行使其權利並履行其應承擔的義務；

26.15.2確保任何債務人在其所屬的任何財務文件中所明示的義務是合法、有效和具有約束力的；或

26.15.3使任何債務人作為一方的任何財務文件可被接納為證據，

未完成、履行或履行，或被暫停或取消，包括根據適用礦業法暫停或取消任何授權，但不包括根據1996年礦山健康和安全法或巴布亞新幾內亞或澳大利亞類似立法恢復正常採礦作業所需的任何未決行動，停止不會持續超過90(90)天，或者如果停止持續超過90(90)天，則有足夠的業務中斷保險來賠償該等停止。

26.16重大不良反應

多數貸款人合理地認為具有或合理地可能產生重大不利影響的任何事件或情況。

26.17實質性訴訟

任何針對任何材料集團公司或其各自的資產或收入的訴訟、仲裁、行政訴訟或政府或監管調查或訴訟已開始或受到威脅，並有理由預計將對

確定的，如果確定的話，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

26.18Acceleration

在違約事件發生之時和之後的任何時間，貸款代理人可以並在多數貸款人或根據《債權人間協議》適用於任何確定的違約事件的其他類別或門檻的貸款人或貸款人指示的情況下，向債務人代理人發出通知：

26.181取消總承諾額，應立即予以取消；

26.18.2聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和支付，屆時應立即到期和支付；

26.18.3聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示，立即由貸款機構按要求支付；和/或

26.184要求終止根據任何套期保值文件訂立的任何黃金價格衍生產品交易(S)。

27.更改貸款人

27.1貸款人的會議和授權

在符合第27條的情況下，貸款人(現有貸款人)可將其在本協議和/或任何其他金融文件項下的任何或全部權利和/或義務讓與和/或轉讓(轉讓)給獲準受讓人或任何其他銀行或金融機構、信託、基金或其他定期從事或設立貸款、證券或其他金融資產的實體。借款人和其他債務人同意因本協議允許的轉讓而產生的任何債權分割。

27.2轉讓的條件

27.2.1轉讓必須徵得債務人代理人的同意，除非轉讓是：

27.2.1.1授予任何獲準受讓人；

27.2.1.2向任何其他現有貸款人或現有貸款人的關聯公司；或

27.2.1.3在違約事件持續期間，向任何其他預期受讓人轉讓。

27.2.2如根據上文第27.2.1條的規定，轉讓須徵得債務人代理人的同意，則不得無理拒絕或拖延該同意。除非債務人代理人在該期限內明確拒絕同意，否則債務人代理人將被視為在現有貸款人提出請求後五(五)個工作日內表示同意。

27.2.3只有在符合第27.4條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

27.2.4如果：

27.2.4.1貸款人轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務或變更其貸款辦公室；以及

27.2.4.2由於轉移或變更發生之日的情況，債務人有義務根據第14條(税收總額和賠償)或第15條(增加的費用)向新的貸款人或貸款人支付款項。

那麼，新的貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人只有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有的貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人在沒有發生轉移或變化的情況下獲得的付款相同。

27.2.5為免生疑問，每家新貸款機構通過簽署相關的轉讓證書，確認貸款機構有權代表其執行任何經必要貸款機構或其代表批准的修訂或豁免

在根據本協定轉讓生效之日或之前，該銀行應遵守本協定的規定，並受該決定的約束，其約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的情況下的約束程度相同。

27.3對現有貸款人責任的限制

27.3.1除非有明確的相反協議，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

27.3.1.1財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

27.3.1.2債務人的財務狀況；

27.3.1.3任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

27.3.1.4在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

27.3.2每一家新貸款機構向現有貸款機構和其他融資方確認：

27.3.2.1已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及

27.3.2.2在財務文件或任何承諾生效期間，將繼續對每一債務人及其相關實體的資信進行獨立評估。

27.3.3任何財務文件中的任何規定都不要求現有貸款人：

27.3.3.1接受新貸款人對根據第27條轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或

27.3.3.2支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

27.4移交手續

27.4.1受第27.2條(轉讓條件)所述條件的約束，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文第27.4.2條的規定生效。

除下文第27.4.2條另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

27.4.2貸款代理只有在其確信已符合所有必要的、瞭解您的客户的要求或適用於其向新貸款人轉讓的所有適用法律和法規(如有)下的其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

27.4.3在轉移日期：

27.4.3.1轉讓應根據財務文件生效，以使作為轉讓標的的權利和/或義務由現有貸款人轉讓並委託給新的貸款人(轉讓的權利和義務)；

27.4.3.2每一債務人均應履行其義務，行使與所轉讓的權利和義務有關的權利，以利於或反對新貸款人(視情況而定)；

27.4.3.3貸款機構、全球協調人和賬簿管理人、可持續發展機構、可持續發展協調人、新貸款人和其他貸款人之間獲得的權利和承擔的義務，與新貸款人是原始貸款人的情況下獲得和承擔的權利和義務相同，權利和/或義務包括轉移的權利和義務；

27.4.3.4在已轉讓的權利和義務範圍內，應解除現有貸款人在財務文件項下對彼此貸款人的進一步義務；以及

27.4.3.5新貸款方應成為貸款方。

27.5向借款人轉賬證明覆印件

設施代理人在簽署任何此類轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快將其按照第27.4.1條簽署的每份轉讓證書的副本發送給債務人代理人。

28.債務人的變更

281債務人的會議和轉授

任何債務人不得放棄其在財務文件下的任何權利或委託其任何義務。

28.2額外擔保人

28.2.1在遵守第21.11.3和21.11.4條規定的情況下，借款人可使其任何附屬公司成為額外擔保人，而該附屬公司應成為額外擔保人。

28.2.2借款人應促使作為材料集團公司的集團任何其他成員公司在成為材料集團公司後儘快成為附屬協議項下(及定義)下的額外擔保人和“次級債權人”，但無論如何在交付證明其已成為材料集團公司的相關合規證書後30(30)天內。

28.2.3在下列情況下，集團成員應成為額外擔保人：

28.2.3.1債務人代理人向設施代理人交付一份填妥並簽署的入會通知書；以及

28.2.3.2貸款代理人已收到附表3(新擔保人的先決條件)所列與該新增擔保人有關的所有文件和其他證據，每份文件的形式和實質內容均令貸款代理人滿意。

28.2.4貸款代理人在確信其已收到(其滿意的形式和實質內容)附表3(新擔保人的先決條件)所列的所有文件和其他證據後，應立即通知債務人代理人和貸款人。

28.3申述的重複

提交加入函即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，猶如參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。

28.4擔保人的辭職

28.4.1借款人可向貸款機構遞交辭職信，要求擔保人不再擔任擔保人。

28.4.2貸款代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知借款人和貸款人接受辭職信：

28.4.2.1接受辭職信不會導致違約，也不會繼續違約(借款人已確認確實如此)；

28.4.2.2所有貸款人都同意了借款人的要求。

29.融資機構、全球協調人和賬簿管理人、可持續性機構和可持續性協調人的作用

29.1指定設施代理和可持續發展代理

29.1.1根據財務文件並與財務文件相關，其他財務方指定融資代理和可持續發展代理作為其代理。

29.1.2其他融資方授權融資代理及可持續發展代理行使融資代理及可持續發展代理根據財務文件或與財務文件相關而特別獲賦予的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

29.2設施代理人和可持續發展代理人的職責

29.2.2在不影響第27.5條(向借款人提供轉讓證明覆印件)的情況下，上述29.2.1條不適用於任何轉讓證明。

29.2.3除財務文件另有規定外，設施代理人和可持續發展代理人均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

29.2.4如果融資機構收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，則應立即通知融資方。

29.2.5如果融資機構知道本協議項下未向融資方(融資機構、可持續發展代理、可持續發展協調員以及全球協調員和賬簿管理人除外)支付本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。

29.2.6設施代理和可持續發展代理在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

29.3全球協調員和簿記管理人的角色

除財務文件中特別規定外，全球協調員和賬簿管理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他締約方承擔任何義務。

29.4可持續發展推動者的角色

29.4.1除財務文件中明確規定外，可持續性代理在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

29.4.2可持續代理可通過其高級管理人員或員工就其作為可持續代理提供的服務行事，且不得：

29.4.2.1對上述任何人的任何判斷錯誤承擔責任；或

29.4.2.2有義務監督或以任何方式對因上述任何人的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責，

除非，就任何可持續發展代理的任何高級職員或僱員而言，該錯誤或該等損失是由該等高級職員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

29.5可持續發展協調員的角色

除財務文件中特別規定外，可持續性協調員在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他締約方承擔任何義務。

29.6參考銀行的角色

29.6.1沒有任何參考銀行有義務向貸款機構提供報價或任何其他信息。

29.6.2參考銀行不會對其根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取的任何行動負責，除非直接因其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

29.6.3任何一方(有關參考銀行除外)不得就任何參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可能向參考銀行提出的任何申索，或就任何作為或不作為而向該參考銀行提起任何法律程序

與任何財務單據有關的高級職員、僱員或代理人，以及每家參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人，均可依賴第29.6條(參考銀行的角色)，但須受第1.3條(第三方權利)的規限。

29.7無受託責任

29.7.1本協議中的任何內容均不構成融資機構、可持續發展機構、可持續發展協調人以及全球協調人和賬簿管理人作為任何其他人的受託人或受信人。

29.7.2貸款機構、可持續發展機構、可持續發展協調員或全球協調員和賬簿管理人均無義務向任何貸款人交代其自有賬户收到的任何款項或其中的利潤部分。

29.8與集團的業務往來

融資機構代理、可持續發展代理、可持續發展協調人及全球協調人及賬簿管理人可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。

29.9權利和自由裁量權

29.9.1設施代理和可持續發展代理可能依賴：

29.9.1.1其認為真實、正確和經適當授權的任何陳述、通知或文件；以及

29.9.1.2董事、任何人的授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事宜所作的任何聲明。

29.9.2貸款代理人和可持續發展代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

29.9.2.1未發生違約(除非其實際知道根據第26.1條(不付款)發生違約)；

29.9.2.2任何一方或多數貸款人或多數可持續貸款人(視情況而定)享有的任何權利、權力、權力或自由裁量權尚未行使；以及

29.9.2.3借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)均代表所有債務人提出，並徵得所有債務人的同意和知情。

29.9.3設施代理和可持續發展代理可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

29.9.4設施代理和可持續發展代理可以通過其人員和代理就財務文件採取行動。

29.9.5設施代理和可持續發展代理可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理收到的任何信息。

29.9.6儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但任何融資機構、可持續發展機構、可持續發展協調人以及全球協調人和賬簿管理人，如果其合理地認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則無義務做或不做任何事情。

29.10多數貸款人的指示

29.10.1除非財務文件出現相反指示，融資代理及可持續發展代理(視何者適用而定)應(I)按照多數貸款人或多數可持續貸款機構給予其的任何指示，行使作為融資代理的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如多數貸款人或多數可持續貸款機構發出指示，則避免行使其作為融資代理的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，及(Ii)如其按照多數貸款人或多數可持續貸款機構的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

29.10.2除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人或多數可持續貸款人(視情況而定)發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

29.10.3融資代理人可避免按照多數貸款人或多數可持續貸款人(或如適用，則為貸款人)的指示行事，直至其收到因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)所需的擔保為止。

29.10.4在多數貸款人或多數可持續貸款人(或如適當的話，貸款人)沒有指示的情況下，貸款代理可以採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

29.10.5貸款代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

29.11文件的責任

設施代理、可持續發展代理、可持續發展協調員或全球協調員和簿記管理人：

29.11.1對融資機構、可持續發展機構、可持續發展協調員、全球協調員和賬簿管理人、債務人或在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責；

29.11.2負責任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期任何財務文件或與之相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或

29.11.3負責就向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料作出任何決定，而該等資料的使用可能受與內幕交易或其他有關的適用法律或規例規管或禁止。

29.12免除法律責任

29.12.1在沒有下文第29.12.2條限制的情況下，設施代理、可持續發展代理和可持續發展協調員將不對其根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

29.12.2任何一方(融資代理或可持續發展代理除外)不得就融資代理或可持續發展代理可能對融資代理或可持續發展代理提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對融資代理或可持續發展代理的任何高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序，而融資代理或可持續發展代理的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本條款作為第1.3條(第三方權利)所預期的其利益的規定。

29.12.3金融機構代理人將不對任何延遲(或任何相關後果)向帳户貸記財務文件所要求的金額負責。

如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守融資機構為此目的使用的任何認可清算或交收系統的規定或操作程序，則由融資機構支付。

29.12.4本協議中的任何規定均不責令貸款機構代理、可持續發展代理、可持續發展協調員或全球協調人和賬簿管理人代表任何貸款人對您的客户或任何人進行任何其他檢查，每個貸款人向貸款機構代理、可持續發展代理、可持續發展協調員以及全球協調人和賬簿管理人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且不得依賴於與貸款機構代理、可持續發展代理、可持續發展協調員或全球協調員和賬簿管理人所做的任何此類檢查有關的任何聲明。

29.13貸款人對貸款機構和可持續發展機構的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額為零，則按緊接其減少到零之前的總承諾額份額)在提出要求後3(3)個工作日內，賠償貸款代理或可持續發展代理(視情況而定)因擔任財務文件下的貸款代理或可持續發展代理(視情況而定)而產生的任何成本、損失或責任(除非貸款代理或可持續發展代理已根據財務文件由義務或財務文件償還)。

29.14設施代理人或可持續發展代理人辭職

29.141融資代理或可持續發展代理可以辭職，並通過南非辦事處向其他融資方和借款人發出通知，任命其一名關聯公司為繼任者。

29.14.2另一種選擇是：

29.14.2.1融資代理可以通過向其他融資方和借款人發出30(30)天的通知(或在任何時候，融資代理是受損融資代理，由多數貸款人決定的任何較短的通知)的方式辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以指定繼任融資代理；

29.14.2.2可持續代理可以提前30(30)天的通知辭職(或者，在任何時候，可持續代理是受損的可持續代理，通過給予更短的時間

多數可持續貸款機構(由多數可持續貸款機構決定)向其他融資方和借款人發出通知，在這種情況下，多數可持續貸款機構(在與借款人協商後)可指定繼任的可持續發展代理。

29.14.3如多數貸款人在發出辭職通知後三十(三十)日內仍未按照上文第29.14.2條的規定委任一名繼任貸款代理人，則即將退休的貸款代理人(在與借款人磋商後)可委任一名繼任貸款代理人(透過南非的辦事處行事)。

29.14.4如果多數可持續貸款機構在發出辭職通知後30(30)天內仍未按照上文第29.14.2條的規定指定繼任可持續代理，則即將退休的可持續代理(在與借款人協商後)可指定繼任可持續代理(通過在南非的辦事處行事)。

29.14.5退休設施代理人或受損設施代理人應自費向後續設施代理人提供後續設施代理人為履行財務文件項下的設施代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

29.14.6即將退役的可持續代理或受損的可持續代理應自費向後續可持續代理提供後續可持續代理為履行財務文件下的可持續代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

29.14.7設施代理人和可持續發展代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

29.14.8在委任繼任者後，退休的設施代理或可持續發展代理(視何者適用而定)將被解除與財務文件有關的任何進一步責任，但仍有權享有本第29條的利益。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

29.14.9在與借款人協商後：

29.14.9.1多數貸款人可根據上文第29.14.2條的規定，向貸款代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據上文第29.12.2條的規定辭職；

29.14.9.2多數可持續貸款機構可根據上文第29.14.2條的規定，向可持續發展代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，可持續發展代理應根據上文第29.12.2條的規定辭職。

29.15Confidentiality

29.15.1作為財務各方的代理人，融資代理和可持續發展代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。

29.15.2如果信息是由設施代理人或可持續發展代理人的另一個部門或部門收到的，該信息可能被視為對該部門或部門保密，設施代理人或可持續發展代理人(視情況而定)不應被視為已知悉該信息。

29.16與貸款人的關係

29.16.1貸款代理人可在開業時(在不時通知融資各方的貸款代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，並通過其貸款辦公室行事：

29.16.1.1根據任何財務文件，有權獲得或有責任支付當日到期的任何款項；以及

29.16.1.2有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的提前通知。

29.16.2任何貸款人可向貸款機構發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應載有地址、傳真號碼和(如根據第34.2.5條允許以電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過該方式發送和接收信息(在每種情況下，還應包括為引起注意而進行通信的部門或人員(如有))，並應被視為該貸款人為

為第34.2條(地址)和第34.6.1.1條的目的，貸款機構有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，就好像該人是貸款人一樣。

29.17貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向貸款機構代理、可持續發展代理、可持續發展協調員以及全球協調員和賬簿管理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

29.17.1集團各成員的財務狀況、地位和性質；

29.17.2任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

29.17.3貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立的交易，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；以及

29.17.4融資機構、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件所預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

29.18設備代理的管理時間

根據第16.4條(對貸款代理的賠償)、第18條(費用和開支)和第29.13條(貸款人對貸款代理和可持續發展代理的賠償)向貸款代理支付的任何款項應包括利用貸款代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據貸款代理通知借款人和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第12條(費用)支付或應付給貸款代理的任何費用之外的費用。

29.19從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠融資機構代理人一筆款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

29.20第三方參考銀行

非締約方的參考銀行可依據第29.6條(參考銀行的作用)和第38.4條(其他例外)，但須受第1.3條(第三方權利)的限制。

30.融資方的業務處理

本協議的任何條款都不會：

30.1干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

30.2任何貸方有義務調查或要求任何信貸、救濟、減免或
可供其償還的款項或任何索賠的範圍、順序和方式；或

30.3任何財方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算。

31.融資各方之間的分享

31.1向融資方付款

如果融資方(追回融資方)按照第32條(付款機制)(收回的金額)以外的規定從債務人處收取或收回任何金額，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，則：

31.1.1追回融資方應在三(三)個工作日內將收到或追回的詳細情況通知融資機構；

31.1.2設施代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的款項是由設施代理人收到或收回並按照下列規定分配給追償融資方的金額

在第32條(付款機制)下，不考慮與接收、回收或分配有關的對設施代理人徵收的任何税；以及

31.1.3根據第32.5條(部分付款)，追償融資方應在融資機構提出要求後3(3)個工作日內，向融資機構支付一筆金額(分攤付款)，該金額等於該等收款或收回款項，減去融資機構根據第32.5條(部分付款)確定可由追償融資方保留作為其應支付的任何付款份額的任何金額。

31.2付款的重新分配

貸款代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第33.5條(部分付款)將其分配給融資各方(追回融資方除外)，以承擔該債務人對分攤融資方的義務。

31.3收回金融方的權利

如貸款代理人根據第31.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人收到的付款在有關債務人與追討融資方之間作出分配，則追討款額中與分攤付款相等的款額將被視為該債務人尚未支付。

31.4重新分配的反向

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

31.4.1每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付一筆金額，相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的金額，用於償還收回融資方所需支付的共享付款利息的比例)(再分配金額)；以及

31.4.2在有關義務人與各有關分享融資方之間，一筆相等於有關再分配金額的款項將被視為該債務人尚未支付。

31.5Exceptions

31.5.1本第31條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

31.5.2a在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

31.5.2.1它將法律或仲裁程序通知了另一金融方；以及

31.5.2.2其他融資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

32.支付機制

32.1向設施代理支付款項

32.1.1在要求債務人或貸款人根據融資單據(任何套期保值單據除外，本協議明文規定需根據套期保值單據向融資機構付款的情況除外)下付款的每個日期，債務人或貸款人應在到期日下午12點(約翰內斯堡時間)之前向融資機構提供ZAR或美元(除非財務文件中有相反指示)，金額不遲於到期日下午12點，並以資金流動明細表或其他方式指定的資金。一旦付款完成，債務人代理人應以書面形式通知設施代理人。

32.1.2付款應在融資機構代理人通過通知債務人代理人指定的銀行在南非的賬户進行，任何此類付款均應解除對融資方的相應責任。

32.2設施代理的分發

根據第32.3條(向債務人的分配)和第32.4條(追回)，融資機構根據融資文件為另一方收到的每一筆付款，應由融資機構在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其融資辦公室的賬户)後，在實際可行的情況下儘快存入融資機構可以不少於五(五)個工作日的書面通知通知融資機構的賬户。

32.3對債務人的分配

貸款代理人可(經債務人同意或根據第32.10條(抵銷))將其收到的任何金額用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

32.4Clawback

32.4.1如果根據財務單據為另一方向融資機構支付一筆款項，融資機構沒有義務向該另一方支付這筆款項(或

訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠確定它確實收到了這筆款項。

32.4.2如果融資代理向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資代理實際上並未收到這筆款項，則融資代理向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同從付款之日到融資代理收到之日的利息一起退還給融資代理，該利息由融資代理計算，以反映其資金成本。

32.5部分付款

32.5.1如果貸款代理人收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件項下的債務：

32.5.1.1首先，按比例支付財務文件項下設施代理人的任何未付費用、成本和開支；

32.5.1.2其次，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

32.5.1.3第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

32.5.1.4第四，按比例支付任何其他款項
根據財務文件，已到期但未支付。

32.5.2如多數貸款人指示，貸款代理應更改上文第32.5.1.1至32.5.1.4條規定的順序。

32.5.3以上第32.5.1和32.5.2條將凌駕於債務人的任何挪用。

32.6債務人不得抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應以立即可用、可自由轉移和清算的資金計算和支付，不得抵銷或反索償(且不得對其進行任何扣除)。

32.7個工作日

32.7.1任何應在非營業日以財務文件形式支付的款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

32.7.2如果根據任何財務單據履行任何義務(付款義務除外)的日期不是營業日，則相關的履約日應為下一個營業日。

32.7.3在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

32.8賬户流通性

32.8.1受制於下文第32.8.2和32.8.3條：

32.8.1.1美元是債務人根據定期融資A協議和循環美元融資協議應付的任何款項的記賬和付款貨幣；

32.8.1.2 ZAR是賬户貨幣和支付債務人根據定期貸款B協議和循環ZAR貸款協議應支付的任何款項的貨幣；

32.8.1.3根據定期融資A協議和循環美元融資協議，就任何其他融資單據而言，應付融資各方的任何款項應以美元支付；以及

32.8.1.4根據定期融資B協議和循環ZAR融資協議，就任何其他財務文件而言，應向融資各方支付的任何款項應以ZAR支付。

32.8.2每筆有關費用、開支或税項的付款，均應以產生有關費用、開支或税款的貨幣支付。

32.8.3任何明示應以ZAR或美元以外的貨幣支付的金額均應以該另一種貨幣支付。

32.9支付系統中斷等。

如果設施代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或債務人代理人通知設施代理人已發生中斷事件：

32.9.1設施代理人可以--如果債務人代理人提出要求，應與債務人代理人協商，以期與債務人代理人就設施的經營或管理作出其認為在有關情況下必要的變更；

32.9.2設施代理人沒有義務就第32.9.1條所述的任何變更與債務人的代理人協商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更；

32.9.3設施代理人可就第32.9.1條所述的任何變更與融資方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

32.9.4儘管有第38條(修訂和豁免)的規定，融資機構代理人和債務人代理人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力；

32.9.5設施代理人不對因其根據本條款採取或未能採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失承擔責任；以及

32.9.6設施代理人應將根據上文第32.9.4條商定的所有變更通知財務各方。

32.10配對設施代理

32.10.1如果貸款代理人在任何時候成為減值貸款代理人，則根據第32.1條(向貸款代理人付款)要求根據財務單據向貸款代理人付款的債務人或貸款人可以改為：

32.10.1.1將該款項直接支付給所需的收款人(S)；或

32.10.1.2如其絕對酌情決定權認為直接向被要求的收款人(S)支付該款項並不合理可行，則應將該款項或該款項的相關部分存入第1.1.2.1條所指的可接受銀行所持有的計息賬户，而該賬户並未發生任何無力償債事件，且仍在繼續，以支付款項的債務人或貸款人(付款方)的名義，並指定為根據財務文件有權受惠於該款項的一方或各方(接受方或收款人)的信託賬户。

32.10.2在第32.10.1.1條和第32.10.1.2條中，此類付款必須在財務文件規定的付款到期日支付。

32.10.3信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於受援方或受援方按比例享有各自的權利。

32.10.4按照第(32.10)款付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

32.10.5在根據第29.14條(融資機構辭職)委任繼任代理人後，各付款方應(除非該方已根據下文第32.10.6條作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第32.2條(融資機構的分配)分配給相關的一個或多個接受方。

32.10.6付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

32.10.6.1沒有根據上述第32.10.5條作出指示；及

32.10.6.2該接受方已向其提供了必要的信息，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

32.11不延期和更改付款機制

32.11.1借款人無權延遲、調整或扣留因任何財務文件而應向融資方支付的任何款項，或因任何其他合同或微妙的索賠或任何性質或以任何方式產生的原因而產生的任何抵銷或反索賠，而獲得延期對該金額的判決或執行該判決。

32.11.2如果在任何時候(由於政府當局的任何行動或法律、外匯管制條例或任何類似事件)，借款人無法按照本條款第32條(支付機制)規定的方式支付本合同項下的任何款項，則借款人可以與貸款機構商定支付此類款項的替代安排；但在沒有任何此類協議的情況下，借款人應有義務按本合同規定的方式支付應付給融資方的所有款項。

33.出發

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

34.NOTICES

34.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

34.2Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

34.2.1就債務人代理人、借款人和在南非註冊為公司的每一位原始擔保人而言：

34.2.2在Nedbank Limited倫敦分行作為原始貸款人的情況下：

34.2.3在Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門行事)作為原始貸款人、原始對衝提供者、全球協調人和簿記管理人以及可持續發展協調人和受託的首席安排者的情況下：

34.2.4在Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部門)以貸款代理和可持續發展代理的身份行事的情況下：

34.2.5在Absa Bank Limited(通過其公司和投資銀行部門)以原始貸款人、原始對衝提供者、全球協調人和簿記管理人以及可持續發展協調人和受託首席安排人的身份行事的情況下：

34.2.6滙豐銀行約翰內斯堡分行以安排人和原始貸款人的身份

34.2.7在HSBC Bank plc作為原始對衝提供商的情況下：

34.2.8在FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門)以受託首席安排人和原始對衝提供商的身份行事的情況下：

34.2.9摩根大通銀行倫敦分行以原始貸款人的身分：

34.2.10摩根大通證券公司以首席協調人的身份：

    

34.2.11在摩根大通銀行，N.A.以其原始對衝供應商的身份：

34.2.12在花旗銀行南非分行作為牽頭安排人和原始貸款人的情況下：

34.2.13在印度國家銀行(通過其約翰內斯堡分行)以授權牽頭安排人和原始貸款人的身份行事的情況下：

34.2.14在項目和貿易融資核心基金作為原始貸款人的情況下：

34.2.15在聯邦赫爾墨斯項目和貿易融資投標基金作為原始貸款人的情況下：

34.2.16在聯邦赫爾墨斯項目和貿易融資總基金作為原始貸款人的情況下：

34.2.17對於中國銀行有限公司，約翰內斯堡分行以受託牽頭安排人和原始貸款人的身份：

34.2.18在高盛國際銀行作為原始貸款人的情況下：

34.2.19在花旗銀行倫敦分行作為原始對衝提供者的情況下：

34.2.20在天達銀行有限公司(通過其投資銀行部門：企業解決方案)擔任牽頭安排人和原始貸款人的情況下：

34.2.21南非工業發展有限公司為原始貸款人：

    

34.2.22在九一集團控股有限公司(擔任九一保險有限公司的代理人及投資組合經理)為原始貸款人的情況下：

34.2.23在任何其他貸款人或任何其他債務人的情況下，在其成為締約方之日或之前以書面通知融資機構的，

或任何替代地址或傳真號碼或部門或官員，甲方可通過不少於5個工作日的通知通知設施代理人(或設施代理人可通知其他各方，如果設施代理人作出更改)。

34.3Domicilia

34.3.1除Morobe Consolated Goldfield Limited和Wafi Mining Limited外，各方均選擇根據第34.2條(地址)或與第34.2條(地址)相關提供的實際地址作為其在南非的法律訴訟中與本協議有關的文件或任何其他財務文件的送達地點。

34.3.2 Morobe Consolated Goldfield Limited和Wafi Mining Limited各自選擇根據第34.2條(地址)提供的借款人的實際地址，作為其在南非的法律訴訟中與本協議有關的文件或任何其他財務文件的送達地點。

34.3.3任何一方均可不時向其他各方發出書面通知，將其Domicilium變更為在南非的另一個地址，但不是郵筒或郵局所在地，但任何此類變更僅在其他各方根據第34.4條(遞送)被視為收到通知後的第14天生效。

34.4Delivery

34.4.1一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將：

34.4.1.1如果是傳真，應視為在發送之日後的第一個工作日收到，前提是傳真是以清晰的形式收到的；

34.4.1.2如以專人交付，則視為在交付時已收到；以及

34.4.1.3如果通過快遞服務的方式，被視為在該寄送日期後的第七個工作日收到，

如某部門或人員被指明為第34.2條(地址)所提供的地址詳情的一部分，則除非相反證明成立，否則該等通訊或文件須以該部門或人員為收件人。

34.4.2向設施代理人發出或交付的任何通信或文件，只有在設施代理人實際收到，且僅當其被明確標記以引起以下設施代理人簽名的部門或官員(或設施代理人應為此指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。

34.4.2.1所有來自義務人或向義務人發出的通知應通過設施代理髮送。

34.4.2.2依照本條款向債務人代理人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向各債務人作出或交付。

34.5地址和傳真號碼通知

設施代理收到地址或傳真號碼的通知，或根據第34.2條(地址)更改地址或傳真號碼，或更改自己的地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

34.6電子通信

34.6.1貸款代理人、債務人代理人、可持續發展代理人和貸款人之間根據財務文件或與財務文件有關而進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，如果貸款代理人、債務人代理人、可持續性代理人和有關貸款人：

34.6.1.1同意，除非收到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式；

34.6.1.2以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；和

34.6.1.3如果他們的地址或他們提供的任何其他此類信息有任何變化，請通知對方。

34.6.2貸款機構與貸款機構之間進行的任何電子通信只有在實際收到可讀形式的情況下才有效，而且貸款人向貸款機構發出的任何電子通信只有在貸款機構為此目的而指定的地址的情況下才有效。

34.6.3按照第34條(通知)向債務人代理人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向其他各債務人作出或交付。

34.7英語

根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知或其他文件必須是英文的。

34.8當設施代理是受損設施代理或當可持續代理是受損可持續代理時的溝通

34.8.1如果融資代理是減值融資代理，各方可以直接相互通信，而不是通過融資代理進行溝通，並且(當融資代理是減值融資代理時)財務文件中要求向融資代理或由融資代理進行通信或發出通知的所有條款應予以更改，以便可以直接向相關方或由相關方進行通信和發出通知。在指定替代設施代理後，本規定不再生效。

34.8.2如果可持續發展代理是受損的可持續發展代理，則雙方可以彼此直接溝通，而不是通過可持續發展代理相互溝通，並且(當可持續發展代理是受損可持續代理時)財務文件中要求向可持續代理或由可持續代理髮出通信或通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代可持續發展代理後不再生效。

35.計算資料及證明書

35.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

35.2認證和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，金融方根據任何財務文件對利率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的表面證據。

35.3天數慣例

根據以下財務文件應累算的任何利息、佣金或費用-

35.3.1以ZAR為單位的匯率將逐日累加，並根據實際經過的天數和365天的一年(無論有關年份是否為閏年)計算；以及

35.3.2以美元計價的匯率將逐日累加，並根據實際經過的天數和360天的一年(無論有關年份是否為閏年)計算。

36.部分無效

如果在任何時候，財務文件中的任何條款根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效、不可執行或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性、可執行性或操作性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性、可執行性或操作性都不會以任何方式受到影響或損害。第36條中的“不可操作”一詞應包括但不限於以中止或取消的方式不可操作。

37.補救及豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得阻止任何進一步或其他行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

38.修訂及豁免

38.1份必需同意書

除第38.4條(其他例外)外，融資文件的任何條款只有在徵得融資機構代理人(根據債權人間協議的條款，按照適用的融資方的指示行事)和債務人代理人的同意下，方可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

38.2免除和同意

除第38.4條(其他例外)外，對融資各方在任何融資文件或法律下的任何權利或補救措施的放棄，或貸款人根據任何融資文件給予的任何同意或批准，只有在融資機構以書面形式(根據債權人間協議的條款，按照適用的融資各方的指示行事)的情況下才有效。

38.3修訂、豁免及同意的執行

38.3.1設施代理人可代表任何融資方執行本條款允許的任何修改、棄權或同意。

38.3.2每一債務人同意經債務人代理人同意的本條款第38條所允許的任何此類修改或放棄。這包括如果沒有第38.3.2條的規定，需要徵得所有擔保人同意的任何修改或放棄。

38.4其他例外情況

涉及融資機構、可持續發展機構、參考銀行或全球協調員和賬簿管理人(各自以其身份)的權利或義務的修訂或豁免，未經融資機構、可持續發展代理、可持續發展協調員、參考銀行或全球協調員和賬簿管理人(視具體情況而定)事先書面同意，不得生效。

38.5替換出借人

38.5.1如果：

38.5.1任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文第38.5.4條)或違約貸款人；或

38.5.1.2債務人有義務根據第10.3.1條(違法性)向任何貸款人償還任何金額，或根據第15.1條(增加的費用)、第14.2條(税收總額)或第14.3條(税收賠償)向任何貸款人支付額外的金額，

38.5.2根據本條款第38.5條更換貸款人應符合下列條件：

38.5.2.1借款人無權更換融資代理；

38.5.2.2貸款機構、未經同意的貸款人或違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人；

38.5.2.3如果更換非同意貸款人或違約貸款人，更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後十(十)個工作日內進行，如果是違約貸款人，則在第38.5.1條的通知之後；

38.5.2.4在任何情況下，不得要求根據本條款第38.5條被替換的貸款人向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

38.5.2.5貸款人只有在信納其遵守了所有適用法律法規下與轉讓有關的所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上文第38.5.1條轉讓其權利和義務。

38.5.3貸款人應在交付第38.5.1條所述的通知後，在合理可行的情況下儘快進行上文第38.5.2.5條所述的檢查，並應在信納已遵守這些檢查後通知貸款代理和借款人。

38.5.4如果發生下列情況：

38.5.4.1借款人或貸款機構代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

38.5.4.2有關同意、豁免或修訂須經所有貸款人批准；及

38.5.4.3貸款人就所有貸款作出的承諾合計超過總承諾額的80%(80%)(或如總承諾額已減至零，則在減少前合計超過總承諾額的80%(80%))的貸款人，已同意或同意該等豁免或修訂，

則任何貸款人如果不同意或繼續不同意該放棄或修改，應被視為非同意的貸款人。

38.6違約貸款人的權利被剝奪

38.6.1只要違約貸款人有任何可用承諾，即可確定：

38.6.1多數貸款人或多數可持續貸款人(視情況而定)；或

38.6.1.2是否：

38.6.1.2.1有關基金項下的總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或

38.6.1.2.2任何特定貸款人集團的協議，

已獲得批准，以批准任何要求貸款人根據財務文件同意、放棄、修訂或以其他方式表決的請求，即違約貸款人在相關貸款下的承諾將減去其在相關貸款下的可用承諾額，並且在以下情況下

減記導致該違約貸款人的總承諾為零，就上文第38.6.1.1條和第38.6.1.2條而言，該違約貸款人應被視為非貸款人。

38.6.2就第38.6條而言，貸款機構可假定下列貸款人為違約貸款人：

38.6.2.1已通知貸款機構其已成為違約貸款機構的任何貸款人；

38.6.2.2任何貸款人如知悉第1.1.43.1、1.1.43.2、1.1.43.3或1.1.43.5條所述的任何事件或情況，

除非已收到有關貸款人發出的相反通知(連同信貸機構合理要求的任何佐證)，或信貸機構以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。

39.CONFIDENTIALITY

391機密信息

每一財方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第39.2條(機密信息的披露)允許的範圍內，並確保所有機密信息受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

39.2機密信息的披露

任何融資方均可披露：

39.2.1向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本條款39.2.1獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

39.2.2致任何其他人：

39.2.2.1轉讓(或可能轉讓)其在本協議項下的全部或任何權利和義務的人，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

39.2.2.2與(或可能通過)它直接或間接參與(或可能參與)的任何子參與或其他信貸參與，或任何其他交易，根據該交易將或可能通過參照一個或多個財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款；

39.2.2.3由任何財務方或由上文第39.2.2.1條或第39.2.2.2條適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件；

39.2.2.4直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)以上39.2.2.1或39.2.2.2條所述的任何交易；

39.2.2.5任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求(或金融方合理地認為需要)或要求披露的信息、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規；

39.2.2.6與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

39.2.2.7誰是一方；或

39.2.2.8經債務人代理人同意，

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

39.2.2.8.1就上述條款39.2.2.1、39.2.2.2或39.2.2.3而言，保密信息的獲得者已訂立保密承諾，除非

如果收件人是專業顧問，並負有對保密信息保密的專業義務，則不需要保密承諾；

39.2.2.8.2關於上述條款39.2.2.4，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；以及

39.2.2.8.3關於上述條款39.2.2.5或條款39.2.2.6，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

39.2.2.8.4根據本條款獲得保密信息的任何人都被書面告知其保密性質，並且部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；以及

39.3最終協議

第39條構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

39.4內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

39.5披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知債務人代理人：

39.5.1根據第39.2.2.5條披露保密信息的情況，但向該條所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及

39.5.2在意識到機密信息已被披露違反第39條時。

39.6其他披露權限

任何財務文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

40.融資利率和參考銀行報價的保密

40.1保密和披露

融資機構和借款人同意對每個融資利率(如果是融資機構，則為每個參考銀行報價)保密，不向任何人披露，除非在下文第40.1.1、40.1.2和40.1.3條允許的範圍內。

40.1.1設施代理可披露：

40.1.1.1根據財務文件的相關規定，向借款人支付任何資金利率(但為免生疑問，不包括任何參考銀行報價)；以及

40.1.1.2任何資金率或任何參考銀行報價，指其委任的任何人士就一份或多份財務文件提供行政服務的必要程度，以使該服務提供者能夠提供該等服務，前提是接受該信息的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或融資機構與相關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾。

40.1.2貸款機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，借款人可以披露任何融資利率，以：

40.1.2.1其任何關聯公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本條款40.1.2.1將向其提供該融資利率或參考銀行報價的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或者是否受相關保密要求的約束；

40.1.2.2任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供資金利率或參考銀行報價的人以書面形式被告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知，但如果融資機構或借款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；

40.1.2.3任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果以書面形式告知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，但如果融資機構或借款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；以及

40.1.2.4任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人。

40.1.3貸款機構代理人在第40條中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據任何財務文件作出通知的義務，但(除上文第40.1.1.1條規定外)貸款機構代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

40.2相關債務

40.2.1融資代理和借款人承認，每個融資利率(對於融資代理，每個參考銀行報價)都是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資代理和借款人承諾不會將任何融資利率或參考銀行報價用於任何非法目的。

40.2.2貸款代理人和借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

40.2.2.1根據上文第40.1.2.2條作出的任何披露的情況，除非該等披露是在該條所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中作出的；及

40.2.2.2在意識到任何信息已被披露違反本條款第40條時。

40.3持續債務

第39條中的義務繼續存在，尤其是，自以下較早者起12(12)個月內繼續有效並對每一出資方具有約束力：

40.3.1債務人根據財務單據或與財務單據相關的所有應付款項已全額支付，所有承付款已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

40.3.2該財方以其他方式不再是財方的日期。

41.BAIL-IN

41.1自救的合同確認

無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

41.1.1與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

41.1.1.1就任何此類債務減少全部或部分本金或未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)；

41.1.1.2.將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

41.1.1.3a取消任何此類責任；以及

41.1.2.對任何財務文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類債務有關的任何自救行動。

41.2入庫定義

在該第41條中：

41.2.1“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架。

41.2.2“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

41.2.3“自救立法”是指：

41.2.3.1對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

41.2.3.2就聯合王國而言，指英國的自救立法；及

41.2.3.3對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求

合同承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權。

41.2.4“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

41.2.5“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

41.2.6“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構。

41.2.7“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”第I部，以及在英國適用的任何其他法律或規例，涉及清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(透過清盤、行政管理或其他無力償債程序除外)。

41.2.8“減記和轉換權力”是指：

41.2.8.1就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

41.2.8.2就英國自救法例而言，該自救法例所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

41.2.8.3就任何其他適用的自救立法而言：

41.2.8.3.1根據該自救立法，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或變更的權力

該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫時吊銷任何義務；及

41.2.8.3.2該自救立法所賦予的任何類似或類似的權力。

42.放棄利益

各債務人在適用法律允許的範圍內，放棄免責、分賬、修改賬目、不收取任何價值、錯誤計算、非因果債務、非物權金錢和放棄訴訟等每一種法律例外的好處，並聲明它理解每種法律例外的含義和這種放棄的影響。

43.COUNTERPARTS

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

44.放棄豁免權

每個債務人都不可撤銷和無條件地放棄其可能必須為自己或其任何資產主張的任何權利，免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序。

45.唯一協議

財務文件是雙方就其主題事項達成的協議的唯一記錄。

46.沒有默示條款

任何一方均不受任何財務文件中未記錄的任何明示或默示條款、陳述、保證、承諾或類似條款的約束。

47.延期及豁免

任何一方在履行本協議項下的任何義務或執行任何財務文件所產生的任何權利方面可能給予或允許的任何自由、延長時間或其他放任，在任何情況下，任何一方對任何權利的默示同意不得被解釋為該方的默示同意，也不得被解釋為放棄或更新或以其他方式影響該方在任何時候、在沒有通知的情況下嚴格和準時遵守任何財務文件或財務文件的各項規定或條款。

48.獨立意見

每一債務人均承認其可自由獲得有關財務文件所有規定的性質及效力的獨立法律及其他意見，並已採納該等獨立法律及其他意見或免除這樣做的必要性。此外，每個債務人都承認，每份財務文件的所有規定和其中包含的限制都是各方與財務文件相關的總體意圖的一部分。

49.適用法律

本協定及由此產生或與之相關的任何非合同義務受南非法律管轄。

50.JURISDICTION

50.1雙方特此不可撤銷且無條件地同意南非高等法院約翰內斯堡豪騰地方分部(或該分部的任何繼承人)對財務文件引起的所有事項(包括與任何財務文件的存在、有效性或終止有關的爭議，或任何財務文件引起的或與財務文件相關的任何非合同義務)的非專屬管轄權(爭議)。

50.2雙方同意，上述法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此：

50.2.1任何債務人都不會提出相反意見；

50.2.2每一債務人特此放棄對該法院管轄權的任何異議，理由是場地或法庭不方便或任何類似的理由；以及

50.2.3各義務人同意以第51條(法律程序文件的送達)規定的任何方式和適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。

本條款第50條僅供融資各方使用。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

51.法律程序文件的送達

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(借款人除外)：

51.1不可撤銷地指定借款人作為其代理人，負責向南非法院送達與任何財務文件有關的訴訟程序文件；以及

51.2同意送達法律程序文件的代理人未將法律程序文件的有關義務人通知有關債務人並不使有關程序無效。

**後續簽名頁**

借款人

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

債務人代理人

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

原始貸款人、可持續發展協調人和全球協調人、簿記管理人和授權牽頭安排人

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原始貸款人

於2022年5月25日在英國簽署。

原始貸款人、可持續發展協調人、全球協調人和簿記管理人以及受託牽頭安排人

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月9日在倫敦簽署。

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月9日在倫敦簽署。

於2022年5月25日在賓夕法尼亞州簽署。

於2022年5月25日在賓夕法尼亞州簽署。

於2022年5月25日在賓夕法尼亞州簽署。

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月25日在倫敦簽署。

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

於2022年5月25日在開普敦簽署。

原始對衝提供商

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原始對衝提供商

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原始對衝提供商

於2022年5月9日21：30簽署。

原始對衝提供商

於2022年5月9日在倫敦簽署。

原始對衝提供商

於2022年5月25日在倫敦簽署。

原始對衝提供商

於2022年5月9日在約翰內斯堡簽署。

設施代理

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

可持續發展劑

於2022年5月25日在約翰內斯堡簽署。

原擔保人

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月19日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

於2022年5月25日在蘭德方丹簽署。

附表1
最初的當事人

第一部分
原義務人

第II部
最初的貸款人

1.設施A

2.設施B

3.循環美元貸款

4.旋轉ZAR設施

附表2
先行條件

1.憲法文件和公司授權

1.1.各原債務人的憲法文件複印件。

1.2a各原債務人董事會決議複印件：

1.2.1批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決定其執行其作為締約方的財務文件；

1.2.2授權指定的一人或多人代表其簽署其所屬的財務文件；以及

1.2.3授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何使用請求)，該文件和通知將由其根據或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送；以及

1.2.4遵守《公司法》第45和46條或巴布亞新幾內亞任何適用的公司立法和法規的任何規定。

1.3上文第1.2.2條所述決議案授權的每名人士的簽署樣本。

1.4在參考債務人或法律(包括根據公司法第45及46條)的章程文件所規定的範圍內，該債務人的已發行股份持有人正式通過的決議案副本，批准該債務人蔘與的財務文件的條款及擬進行的交易。

1.5每個原始債務人的證明(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

1.6每名原義務人的獲授權簽署人的證明書，證明本附表2所指明的每份與其有關的副本文件均屬正確、完整及在不早於簽署日期的日期具有十足效力。

2.財務文件

2.1本協議由各方正式簽署。

2.2由各方正式簽署的每一份融資協議。

2.3借款人正式籤立的每份費用函。

2.4由各方當事人正式簽署的債權人間協議。

2.5由各方正式簽署的從屬協議。

2.6各方正式簽署的《放行協議》。

2.7由各方正式簽署的資金流動協議。

3.法律意見

3.1a鮑曼斯、全球協調人和賬簿管理人的法律顧問、可持續發展協調人、可持續發展代理、原始貸款人和南非的貸款機構就本協議、貸款機構協議、資金流協議、解除協議、債權人間協議和從屬協議的合法性、有效性和可執行性，以各方均可接受的形式提出的法律意見。

3.2AClffe Dekker Hofmeyr，南非原始債務人的法律顧問，以每個原始貸款人可以接受的形式，就每個南非債務人訂立其參與的財務文件的能力、權力和權限發表法律意見。

3.3巴布亞新幾內亞原始債務人的法律顧問Ashurst PNG就Wafi礦業有限公司和Morobe Consolated Goldfield Limited各自訂立其參與的財務文件的能力、權力和權限，以每個原始貸款人可以接受的形式提出的法律意見。

4.其他文件及證據

4.1a任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，設施代理人認為與任何財務文件的訂立和執行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的必要或適宜的文件、意見或保證的副本，包括但不限於：

4.1.1任何需要南非儲備銀行金融監管部批准的事項；

4.1.2任何需要巴布亞新幾內亞銀行批准的事項。

4.2證明借款人根據第12條(費用)和第18條(費用、費用和開支)當時應支付的費用、費用和開支已在或將在第一個使用日期之前支付。

4.3集團結構圖。

4.4借款人已向融資代理遞交一份由借款人的兩名董事(其中一名必須是金融董事)簽署的證書，證明集團的哪些成員是材料集團公司。

4.5各原債務人的財務報表原件。

4.6融資代理(為其本身或代表任何其他融資方)合理要求的文件和其他證據，以便融資代理和其他融資方根據財務文件中預期的交易，執行並確信其已遵守適用法律和法規(包括2001年金融情報中心法)下的所有必要的瞭解您的客户或類似的身份識別程序。

4.7原始貸款人確認財務結算前沒有發生重大不利變化。

4.8《綠色貸款原則報告》。

4.9從Carbon Trust獲得的關於可持續發展相關設施的書面意見。

4.10每家原始貸款人已向貸款機構代理提供貸款機構合理要求的所有必要文件和其他證據。

附表3
新擔保人的先決條件

1.由追加擔保人和債務人代理人正式簽署的加入書。

2.追加擔保人的憲法文件副本。

3.追加擔保人的董事會決議副本：

3.1批准加入書和財務文件的條款和擬進行的交易，並決議執行加入書；

3.2授權指定的一人或多人代表其簽署入會通知書；

3.3授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或發出所有其他文件及通知，而該等文件及通知須由其根據財務文件或與財務文件有關而簽署及/或發出；及

3.4為遵守《公司法》第45及46條或任何適用於澳大利亞或巴布亞新幾內亞的公司立法及法規的任何條文而可能被要求的。

4.上文第3條所述決議授權的每個人的簽名樣本。

5.在涉及額外擔保人的章程文件或法律(包括根據《公司法》第45和46條)所要求的範圍內，該額外擔保人的已發行股票持有人正式通過的決議副本，批准該額外擔保人所參與的財務文件的條款和擬進行的交易。

6.額外擔保人的證明(由董事簽署)，確認酌情對總承諾進行擔保不會導致超過對其具有約束力的任何擔保或類似限制。

7.由額外擔保人的獲授權簽署人發出的證明書，證明本附表3所列的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於加入通知書的日期具有十足效力。

8.任何其他授權書或其他文件、意見或保證的複印件，而該等文件、意見或保證是與訂立及執行加入書所擬進行的交易或任何財務文件的有效性及可執行性有關的，而該等文件、意見或保證是融資機構認為必需或適宜的。

9.如有的話，補充擔保人的最新經審計財務報表。

10.鮑曼斯、全球協調員和簿記管理人的法律顧問、可持續發展協調員、可持續發展機構、原始貸款人和南非貸款機構的法律意見。

11.原債務人的法律顧問和在南非的補充擔保人Cliffe Dekker Hofmeyr的法律意見。

12.如額外擔保人是在南非以外的管轄區註冊成立的，則須向在該額外擔保人註冊成立的管轄區內的信貸機構的法律顧問提供法律意見。

13.如果追加擔保人是在南非以外的司法管轄區註冊成立的，則須提交原債務人的法律顧問的法律意見和在追加擔保人註冊成立的管轄區內的追加擔保人的法律意見。

附表4
轉讓證書的格式

致：[●]作為設施代理

出發地：北京，北京。[現有的貸款方](現有貸款人)及[新的貸款方](新貸款人)

日期：[•]

和諧黃金礦業有限公司-共同條款協議日期[•](協議)

1.我們指的是本協定。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.我們參照第27.4條(轉讓程序)：

2.1現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人按照第27.4條(轉讓程序)以割讓及轉授的方式將現有貸款人在附表中所指的全部或部分承諾、權利及義務轉讓予新貸款人。

2.2建議轉移日期為[●].

2.3就第34.2條(地址)而言，新貸款人履行其責任的貸款辦事處及地址、傳真號碼及有關新貸款人通知的注意事項載於附表。

3.新貸款人明確承認第27.3條(限制現有貸款人的責任)(C)段對現有貸款人義務的限制。

4.新貸款人同意，它應根據財務文件承擔對彼此金融方的相同義務，如同它是原始貸款人一樣。

5.本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上相同的效果。

6.本轉讓證書受南非法律管轄。

7.本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

8.應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室，地址，傳真號碼，通知注意細節和付款賬户細節，]

[現有貸款人]    [新貸款人]

採訪人：採訪人：

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[●].

____________________________

[設施代理]

發信人：

附表5
入職通知書格式

致：[●]作為設施代理

出發地：北京，北京。[子公司]和[借款人]

日期：[●]

尊敬的先生們

和諧黃金礦業有限公司-共同條款協議日期[•](協議)

1.我們指的是本協定。這是一封入職信。本協議中定義的術語在本加入函中的含義相同，除非在本加入函中有不同的含義。

2.[子公司]同意成為額外擔保人[及附屬協議項下的“附屬債權人”(定義見附屬協議)，並須受(I)根據附屬協議第28.2條(額外擔保人)作為額外擔保人的協議條款的約束[；及。(Ii)附屬協議作為“附屬債權人”的條款(定義一如該協議所界定)；及。]. [子公司]是根據法律正式成立的公司嗎？[有關司法管轄區的名稱].

3.[子公司的]行政細節如下：

地址：

傳真號碼：

請注意：

本入學通知書受南非法律管轄。

[借款人]    [子公司]

附表6
辭職信格式

致：[●]作為設施代理

出發地：北京，北京。[辭任義務人]和[借款人]

日期：[●]

尊敬的先生們

和諧黃金礦業有限公司-共同條款協議日期[•](協議)

1.我們指的是本協定。這是一封辭職信。本協議中定義的術語在本辭職信中的含義相同，除非在本辭職信中有不同的含義。

2.根據第28.4條(擔保人的辭職)，我們要求[辭任擔保人]免除其在《協定》下作為擔保人的義務。

3.我們確認：

3.1不會因接受此請求而繼續違約或不會導致違約；以及

3.2[●]1

4.本辭職信受南非法律管轄。

[借款人]    [子公司]

採訪人：採訪人：

1填寫《融資協議》要求的任何其他條件

附表7
符合規格證明書的格式

致：[●]作為設施代理

出發地：北京，北京。[借款人]

日期：[●]

尊敬的先生們

和諧黃金礦業有限公司-共同條款協議日期[•](協議)

1.我們指的是本協定。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

2.我們確認：[填寫須參照第22.1條(金融契諾)予以證明的契諾細節]

3.我們確認遵守本協議第233.18條(擔保人範圍)的要求。

4.[我們確認沒有違約在繼續。]

簽署：

董事、金融、董事

*

[債務人代理人]        [債務人代理人]

附表8

第一部分
現有安全性

第II部
現有安全性

附表9
披露了潛在的環境索賠

潛在的環保主張：

目前不存在任何環境索賠。

附表10
已披露貸款

2018年7月，Harmony與西太平洋銀行簽訂了一筆2400萬美元的四年期貸款，為集團的PNG業務購買船隊設備提供資金。貸款按季分期償還，利息為倫敦銀行同業拆息+3.2%。

附表11
許可受讓人

1.本地銀行

Absa銀行有限公司

FirstRand Limited

南非標準銀行有限公司

Nedbank Limited

天達銀行有限公司

上述任何一家本地銀行管理及/或控制的任何基金

2.外資銀行

荷蘭銀行

德意志銀行集團

渣打銀行

巴克萊銀行公司

瑞銀集團

花旗銀行

SMBC(三井住友銀行)

富通

蘇格蘭皇家銀行

滙豐銀行

中國銀行有限公司約翰內斯堡分行

臺灣銀行

中國建設銀行

中國發展銀行

工商銀行中國銀行(工商銀行)

法國農業信貸銀行

臺灣銀行

法國巴黎銀行

西得克薩斯州

愛爾蘭盟軍

法國興業銀行

高盛

摩根大通銀行倫敦分行

瑞士信貸

麥格理銀行

西太平洋銀行公司

澳大利亞國民銀行

澳新銀行集團有限公司

印度國家銀行

美銀美林

本土化

東京三菱銀行有限公司

尼日利亞第一銀行

生態銀行

天頂銀行

南太平洋銀行有限公司

ICIC銀行

卡特彼勒金融服務公司

中國銀行

交通銀行

A.B.資產金融公司S.A.

3.DFIs

非洲開發銀行

Deg-Deutsche Invstitions-and Entwicklugsgesellschaft MBH

新興非洲基礎設施基金

歐洲投資銀行(EIB)

荷蘭FINANCIERINGS-MAATSCAPPIJ VOOR ONTWIKKELINGSLANDEN N.V.(“FMO”)

國際金融公司(IFC)

Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau(KfW)

Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau-IPEX

歐佩克國際開發基金(OFID)

南部非洲開發銀行(DBSA)

工業發展公司(IDC)

普羅帕科

非洲金融公司(AFC)

PTA銀行

上述金融機構管理和/或控制的任何基金

4.其他金融機構

舊互惠金融(專營)有限公司

舊互助人壽保險(南非)有限公司

舊互惠另類投資

三蘭資本市場有限公司

三林人壽保險有限公司

未來發展資產管理(私人)有限公司

利伯提集團有限公司

MMI控股有限公司

動量大都會控股有限公司

動量大都會人壽有限公司

合併投資管理(私人)有限公司

大都會保險有限公司

大都會人壽有限公司

塔昆塔資產管理公司

加冕基金管理有限公司

夾層合夥人1 GP(專有)有限公司

泰坦股份交易商(專有)有限公司

Venfin股份交易商(專有)有限公司

九十一SA專有有限公司

公共投資公司

ABSA資產管理公司

斯坦利布

先鋒資本集團(專有)有限公司

保誠投資組合經理南非(專有)有限公司

Fairtree資產管理公司

藏紅花資產管理

加的斯資產管理公司

Tantulum資產管理公司

動量資產經理

霍拉德集團

百富勤控股

Aluwani Capital Partners

上述金融機構管理和/或控制的任何基金。本附表所列銀行或金融機構的任何聯屬公司、附屬公司或控股公司，以及經常從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產或為貸款、證券或其他金融資產的目的而設立的任何信託、基金或其他實體。

附表12
公司將被清盤/重組

1.撤銷註冊/清盤(南非)：

1.1和諧黃金管理服務專有有限公司

1.2科蘭物業管理有限公司

1.3 Potchefstroom Gold Areas Limited

1.4維吉尼亞救助專有有限公司

1.5和諧工程控股有限公司

1.6Musuku受益系統專有有限公司

1.7保留第15部分野蜂飼料的範圍

1.8Harmony精密鑄造專利有限公司

2.取消註冊/清盤(澳大利亞和/或巴布亞新幾內亞)：

2.1 New Hampton Goldfield Limited ACN 53 009 193 999

2.2和諧黃金證券有限公司ACN 099 119 909

2.3 Harmony Gold W.A.Pty Limited ACN 099 119 918

2.4和諧黃金業務有限公司ACN 005 482 842

附表13

公司間貸款

第一部分

第II部
澳元(AUD)公司間貸款

附表14

可持續性KPI報告格式

出發地：北京，北京。[債務人代理人]

致：[可持續發展劑]

日期為。[●]

尊敬的先生們，

和諧黃金礦業有限公司-共同條款協議日期[•](協議)

1.我們指的是本協定。這是一份可持續發展KPI報告。協議中定義的術語在本可持續發展KPI報告中的含義相同，除非在本可持續發展KPI報告中有不同的含義。

3.我們將正式簽署的《可持續發展關鍵績效指標確認證書》複印件列入本合同附表。

董事/首席執行官、首席執行官/首席執行官

*

[債務人代理人]                            [債務人代理人]

KPI報告的時間表

可持續性KPI確認證書

[插入KPI審核員確認，並詳細説明可持續性績效分數是如何計算的]