週年大會的通知

茲向股東發出通知,根據經修訂的2008年公司法第71條(“法令”)第63(2)(A)條及本公司公司章程大綱第19條的規定,和諧黃金礦業有限公司(“和諧或公司”)的股東周年大會(“年度股東大會”)將於2022年11月29日星期二上午09:00(南非時間)完全以電子通訊方式舉行,以進行下述業務,並在認為合適時考慮及採納(不論是否經修改):本股東周年大會通告(“通告”)所載之普通決議案及特別決議案

有關網上設施及與之連接的規定程序和方式的更多信息,請參閲本年度股東周年大會通知中題為“電子參與”的章節。

根據該法第59(1)(A)和(B)條,公司董事會(“董事會”)為確定公司哪些股東有權:
·於2022年10月14日(星期五)收到本年度股東大會通知(股東必須在公司證券登記冊登記才能收到本年度股東大會通知的日期);及
·參加2022年11月18日(星期五)的年度股東大會(股東必須在公司的證券登記冊上登記才能參加年度股東大會並在其上投票的日期)。因此,參加會議和在會議上投票的最後交易日期是2022年11月15日星期二。

由於股東周年大會只適用於電子方式參與,以舉手方式進行表決既不可取,也不切實際。因此,主席已經決定,所有投票都將通過電子在線設施提供的設施進行投票。另請參閲本年度股東周年大會通告下題為“電子參與”一節。

年度財務報表的列報
本公司截至2022年6月30日止年度的經審核綜合年度財務報表,包括核數師、審計及風險委員會及董事的報告,將根據公司法第30(3)(D)條(連同公司法第61(8)(A)條理解)的規定於股東周年大會上呈交予本公司股東。

該公司完整的經審計的綜合年度財務報表可在Harmony的網站www.har.co.za上查閲。

介紹團體社會和道德委員會的報告
根據該法第43(5)(C)條的規定,本年度股東大會通知所附報告的2022年綜合年度報告中的社會和道德委員會報告(也可在Harmony的網站www.har.co.za上查閲)將在年度股東大會上提交給股東。

供審議和通過的決議
1.普通決議1:
推選出新一屆董事
“決議選舉Bongani Nqwababa(董事會於2022年5月18日任命)為公司董事成員,即刻生效。”(見下面Bongani Nqwababa的簡歷)。

Bongani於2022年5月18日被任命為董事會成員。他是薩索爾有限公司的聯席首席執行官。在此之前,他曾擔任薩索爾、英美鉑金、Eskom和殼牌南非公司的首席財務官和董事高管。

他在全球和南非的採礦、石化和能源行業擁有超過25年的經驗。

邦加尼目前是南非開發銀行的獨立非執行董事董事和南非巴布科克·恩圖圖科工程和巴布科克工廠服務公司的主席。他之前曾擔任老互助銀行的董事會成員,擔任董事的獨立非執行董事,並擔任SARS審計委員會主席。

通過第一項普通決議案所需的投票權百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第一項普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。



2.第2號普通決議:
推選出新一屆董事
“議決選舉馬丁·普林斯盧(董事會於2022年5月18日任命)為公司董事董事,即刻生效。”(見馬丁·普林斯盧的簡歷如下)。

馬丁於2022年5月18日被任命為董事會成員。他擁有28年的企業、項目和結構性融資經驗,其中包括在一家日本證交所上市公司擔任董事財務總監8年。馬丁的早期職業生涯是從畢馬威到工業發展公司的,之後他加入了英國招商銀行,擔任董事專業金融業務主管,在那裏他實施了幾筆上市和融資交易,主要是在資源行業。

2003年,他被任命為盎格魯鉑金公司企業融資和業務發展主管,並在2009年加入皇家巴福肯鉑金公司擔任首席財務官(CFO)一年多一點的時間。

馬丁於2019年3月投資於私募股權公司Fledge Capital,也是Genric保險有限公司和綠洲水務控股有限公司的非執行董事。

通過第2號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第2號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

3.第3號普通決議:
董事連任
“議決給予於本屆股東周年大會上輪值退任並符合資格及可再選連任的西比亞,自即日起再度當選為本公司董事之董事。”(見下文給出的西比亞的簡歷)。

吉文於2019年5月13日被任命為董事會成員。她是一名特許會計師,在2014年8月31日之前一直擔任SekelaXabiso私有有限公司的負責人:內部審計。她在內部和外部審計、風險管理、管理諮詢、公司治理和法務審計方面擁有超過29年的經驗。在加入SekelaXabiso Property Limited之前,她在SizweNtsaluba VSP工作了九年,負責董事:取證,並從2005年開始領導公司治理服務部。1994年4月至1996年5月,她還在英美資源集團擔任集團審計部的內部審計師。在此之前,她於1991年至1994年初在畢馬威艾肯泥炭公司供職。
她曾擔任多個實體的審計和風險委員會成員,包括Basil Read控股有限公司、南非運通航空SOC有限公司和南非品牌的審計委員會主席。她目前是Ithala SOC Limited的非執行董事會成員,擔任審計和合規委員會以及社會、道德和可持續發展委員會的主席。她是主席審計委員會主席,也是作曲家、作家和出版商協會(Capasso)的審計和風險委員會主席。

通過第3號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第3號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

4.普通決議編號4:
董事連任
“議決於本年度股東周年大會上根據《工作説明書》輪值退任,並符合資格並可連任的馬武索·馬西蒙再次當選為公司董事董事,即日起生效。”(見下面Mavuso Msimang的簡歷)。

馬武索於2011年3月26日被任命為董事會成員。他有28年的高管管理經驗,在截至2010年的16年時間裏,他參與了多家國有實體的成功轉型和重組。
他曾在南非旅遊業、南非國家公園和國家信息技術署(SITA)等公共部門機構擔任多個高級職位,並在那裏先後擔任首席執行官。他還曾為南非的幾個非政府組織工作。馬武索在內政部擔任董事將軍三年後,於2010年退休。在南非民主開始之前,他曾在國際發展機構、加拿大世界大學服務處和CARE國際組織工作,這兩個機構分別派他到埃塞俄比亞和肯尼亞擔任他們的國家代表。他還在聯合國兒童基金會和世界糧食計劃署擔任高級管理職務。目前,馬武索在各種公民社會、環境管理和私營部門董事會任職。他是剛剛卸任的腐敗觀察主席,也是一名關於善政和反腐敗的公共評論員。

通過第4號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第4號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。




5.第5號普通決議:
再次選舉審計和風險委員會成員
議決董事非執行董事衞頓再度當選為本公司審計與風險委員會成員,即日起生效,任期至下一屆年度股東大會為止。(見下面約翰·韋頓的簡歷)。

約翰於2011年7月1日被任命為董事會成員。他在英國和南非的安永(Ernst&Young)度過了他的職業生涯,主要從事企業審計。
他參加了幾個崗位資格認證課程,包括由開普敦大學商學院、哈佛商學院和戈登商業科學研究所舉辦的課程。
當安永在全球整合時,他在撒哈拉以南非洲地區擔任業務發展職務,也是領導安永在整個撒哈拉以南非洲地區的業務和服務戰略整合團隊的成員。
幾年來,他領導安永礦業集團,並擔任該公司許多主要採礦和建築客户的高級合夥人。他是安永執行管理委員會(董事會)的成員,並在退休前一直是安永非洲治理委員會的成員。

通過第5號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第5號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

6.第6號普通決議:
再次選舉審計和風險委員會成員
議決董事非執行董事卡拉波·農度莫再次當選為本公司審計與風險委員會成員,即日起生效,任期至下一屆年度股東大會為止。(見下文卡拉博·農杜莫的簡歷)。

卡拉博於2013年5月3日被任命為董事會成員。她是一名企業家,對提供工業用品和投資感興趣。她曾在Vodacom Business和Vodacom Group的併購業務部門擔任行政主管。她是AWCA投資控股有限公司的前任首席執行長。她是Shanduka Group董事長的合夥人和執行助理。
卡拉博是一名合格的特許會計師,也是南非特許會計師協會(SAICA)和非洲女性特許會計師協會(AWCA)的成員。她在電信、金融服務和礦業領域擁有豐富的經驗。她是董事有限公司(主席:社會與道德;提名;投資;審計與風險小組委員會成員);三蘭有限公司(主席:社會與道德;風險與合規;審計與精算、人力資源與提名小組委員會主席);TCI-TISO控股有限公司(主席:財務與風險委員會)以及MTN Group在斯威士蘭、贊比亞、烏幹達和盧旺達的運營公司(主席:審計與風險委員會)的獨立非執行董事。
她是Senatla Capital的顧問成員,也是Mabindu和Ubuntu-Botho女性信託基金的受託人。
之前擔任的董事會職務包括MTN集團在蘇丹和南蘇丹的運營公司、Bright trock Holdings Limited、Merafe Resources Limited、SA Express Airways SOC Limited、Rolfes Holdings Limited和理查德灣煤炭碼頭公司。

通過第6號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第6號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

7.第7號普通決議:
再次選舉審計和風險委員會成員
“現議決,在通過第3號普通決議案後,鑑於董事非執行董事西比亞再次當選為本公司審計與風險委員會成員,自即日起生效,任期至下一屆股東周年大會為止。”(見西比亞根據第3號普通決議提交的簡歷)。

通過第7號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第7號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

8.第8號普通決議:
選舉審計和風險委員會成員
議決在通過第1號普通決議案的情況下,選舉董事公司非執行董事邦加尼·恩克瓦巴巴為公司審計和風險委員會成員,即日起生效,任期至下一屆年度股東大會為止。(見Bongani Nqwababa在第1號普通決議下的簡歷)。

通過第8號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第8號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。



9.第9號普通決議:
選舉審計和風險委員會成員
議決在通過第2號普通決議案的情況下,選舉董事非執行董事馬丁·普林斯盧為本公司審計與風險委員會成員,即日起生效,任期至下一屆年度股東大會為止。(見馬丁·普林斯盧在第2號普通決議下的簡歷)。

通過第9號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第9號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

10.第10號普通決議:
重新任命外聘審計員
“議決將普華永道股份有限公司重新委任為本公司的外聘核數師,自本屆股東周年大會起任職至下一屆股東周年大會結束為止。”

通過第10號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第10號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

11.第11號普通決議:
外聘核數師的委任
決議任命安永會計師事務所為本公司外聘審計師,任期自2023年7月1日起至下一屆年度股東大會結束為止。

通過第11號普通決議案所需投票權的百分比:出席股東周年大會或由受委代表有權就第11號普通決議案行使投票權的本公司股東就該決議行使的投票權的50%(50%)以上。

12.第12號普通決議:
薪酬政策的審批
“根據2016年南非公司治理國王四世報告(”國王四世“)的建議,作為一項不具約束力的諮詢投票,茲批准並特此批准本公司在《2022年綜合年度報告》(www.har.co.za)中所載的薪酬政策。

由於這件事不具約束力,因此不需要最低投票門檻。然而,如果就第12號普通決議案行使的投票權有25%(25%)或以上反對該決議案,本公司應與持不同意見的股東進行接觸,並按照與King IV宣讀的薪酬政策中規定的方式實施措施。

13.第13號普通決議:
核準執行情況報告
根據國王四世的建議,作為一項不具約束力的諮詢投票,決議批准並特此批准《2022年綜合年度報告》(可在www.har.co.za上查閲)中所載的公司執行報告。

由於這件事不具約束力,因此不需要最低投票門檻。然而,如果就第13號普通決議案行使的投票權有25%(25%)或以上反對該決議案,本公司應與持不同意見的股東進行接觸,並按照與King IV宣讀的執行報告中規定的方式實施措施。




14.第14號普通決議:
發行股份以換取現金的一般權限
“議決董事會獲授權並於此獲授權以一般權力發行本公司資本中經授權但未發行的股份(包括授予或發行可轉換為現有股本證券類別的期權或可轉換證券),以換取現金(或解除負債、義務或承諾、限制或清償開支),惟須符合公司法條文及JSE Limited的上市規定(分別為”JSE上市要求“及”JSE上市要求“):
(A)作為現金髮行標的的權益證券必須屬於已發行類別,或如非已發行類別,則必須僅限於可轉換為已發行類別的證券或權利;
(B)股權證券必須按照聯交所上市要求的定義,向公眾股東發行,並在下文(E)項的限制下,不得向關聯方發行;
(C)作為一般現金髮行標的的證券合計不得超過本公司於本年度股東周年大會通告日期已發行股份的5%(5%),不包括庫藏股-因此,可供發行現金股份的股份數目將限於30 901 230股,但須符合以下條件;
(I)本授權有效期至本公司下一屆股東周年大會或本決議通過之日起十五(十五)個月內,以較短的期限為準,但須受JSE的要求及本授權所載的任何其他限制所規限;
(Ii)本公司上市股權證券的計算必須是對截至本年度股東周年大會通知日期的本公司上市股權證券的真實評估,不包括庫存股;
(Iii)在第(I)項所述期間根據本授權為現金髮行的任何股本證券,須從第(C)項所列數目中扣除;及
(4)如在第(I)項所述期間內對已發行的股本證券進行分拆或合併,則現有的授權將作相應調整,以代表相同的分配比例;
(D)可發行股權證券的最大折扣率為該等股權證券的加權平均交易價格的10%(10%),該價格是在本公司與認購證券的一方商定發行價格前三十(30)個營業日內計算的;及
(E)此項批准明確允許相關方通過詢價程序參與一般現金髮行,但條件是-
(I)關聯方只能以其準備認購股份的最高出價或賬面收盤價參與。如果出現最高出價和賬面收盤價較高的情況,相關關聯方將“退出賬面”,不會獲得股份;以及
(2)股權證券必須在詢價過程中“在賬面上”公平分配,所適用的措施必須在啟動詢價的SENS公告中披露。

就聯交所上市規定而言,第14號普通決議案的通過須獲得出席股東周年大會或其受委代表出席本次股東周年大會並有權就第14號普通決議案行使投票權的本公司股東至少75%(75%)多數票的批准。



15.第1號特別決議:
預先核準非執行董事的薪酬
“議決根據第66(8)條,連同該法令第66(9)條一併理解,本公司現獲授權就其擔任非執行董事的服務向其非執行董事支付下列年度酬金(如適用的話連同其增值税),為期(兩)2年,自本年度股東大會日期起計或直至非執行董事的酬金以股東特別決議的方式修訂為止,兩者以較早者為準:

董事薪酬(R‘000)
衝浪板委員會
年度定額
舞步舞步1
審計與風險社會和倫理報酬提名/投資技術
當主席的人副主席
LID2
成員成員主席成員主席成員主席成員主席成員主席成員
當前1,499.5622.7492.7344.327.1362.5182.5254.0144.6254.0138.3254.0138.3254.0138.3
建議1,799.4660.1591.2395.931.2384.3193.5269.2153.3269.2146.6269.2146.6269.2146.6
增加20.0 %6.0 %20.0 %15.0 %15.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %6.0 %
每次出席董事會會議只需支付1%的費用。
2%將領導獨立的董事。

臨時費用:每天21 284.80蘭特的臨時會議/出席公司事務。

上述董事酬金除上述董事酬金外,不包括本公司獲授權支付予須就其董事酬金徵收增值税的非執行董事的增值税。

通過第一項特別決議案所需的投票權百分比:出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就第一項特別決議案行使投票權的本公司股東就該決議案行使的投票權的至少75%(75%)。

電子參與
根據該法和教育部的規定,年度股東大會將完全通過電子通信進行。電子會議設施將使所有與會者能夠在沒有中介的情況下同時相互交流,併合理有效地參與會議。通過電子設施投票將是股東在年度股東大會上投票的唯一方式。

股東如欲以電子方式參與股東周年大會及/或於股東周年大會上投票,請填妥隨附之電子參與申請表,並將表格電郵至proxy@tmsmeetings.co.za或致電+2781 711 4255/+2784 433 4836/+2761 440 0654與股東聯絡,惟無論如何不得遲於2022年11月25日(星期五)09:00(美國時間)。

如持有非實質化股份的股東有意參與股東周年大會,他們應指示其中央證券託管參與者(“CSDP”)或經紀按其託管協議所規定的方式,向他們發出參與股東周年大會所需的申報書。這些指示必須在CSDP或經紀人通知的截止時間和日期之前提供給CSDP或經紀人,以滿足此類請求。

TMS將協助股東滿足電子參與年度股東大會和/或在股東周年大會上投票的要求。TMS還有責任在向其提供進入股東周年大會和/或相關投票平臺的必要手段之前,確認(與Harmony的轉讓祕書,尤其是Harmony的轉讓祕書、JSE投資者服務專有有限公司(“轉讓祕書”)和股東的CSDP通信)每個該等股東參與股東周年大會和/或在股東周年大會上投票的權利。

股東將負責他們自己的網絡費用,這些費用與電子參與和/或在年度股東大會上投票有關。任何此類費用將不會由JSE、Harmony、轉賬祕書和/或TM承擔。

在因通話時間不足、互聯網連接、互聯網帶寬及/或停電而導致任何該等股東無法參與股東周年大會及/或在股東周年大會上投票的情況下,如出現網絡連接中斷或其他網絡故障的情況,Harmony、調撥祕書或TM概不負責。

強烈鼓勵股東擁有穩定的互聯網連接和足夠的帶寬能力,以參加年度股東大會。強烈鼓勵股東提前提交他們的委託書,即使他們打算參加年度股東大會,以確保在年度股東大會期間股東的網絡連接出現任何延遲或中斷和/或網絡連接中斷的情況下,他們的投票被計算在內。



身份證明、委託書及投票
提醒股東:
·有資格參加年度股東大會並在股東大會上投票的股東有權指定一名(或多名代理人)代表股東參加年度股東大會並在股東大會上投票--在這方面,股東請參閲本年度股東大會通知所附的委託書;
·委託書不必同時是公司的股東;
·根據該法第63(1)條,參加股東大會的任何人必須提交合理令人滿意的身份證明,主持年度股東大會的人必須合理地確信任何人的參與和投票權(無論是作為股東還是作為股東的代表)都已得到合理核實--可接受的核實形式包括南非內政部簽發的綠色條形碼或智能卡身份證件、南非駕駛執照或有效護照;以及
·本年度股東大會通知包括隨附的委託書表格。

所有已透過CSDP或經紀商將股份非物質化的實益擁有人,如欲在股東周年大會上投票,必須向其CSDP或經紀商提供其託管協議的投票指示。或者,如果他們希望參加年度股東大會,他們可以要求他們的CSDP或經紀人提供一份關於他們的託管協議的代表函。

除非您按照協議規定的截止時間通知您的CSDP或經紀人您希望參加股東周年大會或派代理人代表您,否則您的CSDP或經紀人可能會認為您不希望參加股東周年大會或派代理人代表您。

隨附的委託書表格必須註明日期並由委任委託書的本公司股東簽署,併為良好秩序起見,促請(但不要求)於2022年11月25日(星期五)09:00(南非時間)前將表格遞交過户祕書辦公室。

根據該法第58(8)(B)(I)條的規定,股東由委託書代表的權利摘要如下:
·有權參加年度股東大會並在股東周年大會上投票的普通股東可指定任何一名(或多名)個人作為代表參加年度股東大會並在股東大會上投票。委託書不必是本公司的股東。
·委託書必須以書面形式作出,註明日期並由委任委託書的公司股東簽署,且在股東有權撤銷委任書的情況下(如下所述)有效,直至股東周年大會結束為止。
·委託書可將其代表公司股東行事的權力委託給另一人,但須受委任書中規定的任何限制的限制。
·不論委任代表的文書形式如何,只要委任代表的本公司股東選擇直接及親自行使作為本公司股東的任何權利,委任代表的委任在任何時間均會暫停。
·除非委託書另有明文規定,公司股東可撤銷委託書的委任書,以書面方式取消委託書,或稍後對委託書作出不一致的委任書,並將撤銷文書的副本送交委託書和本公司。代表委任的撤銷構成代表代表本公司股東行事的授權自(A)撤銷文書所述日期(如有)及(B)本段第一句所規定的撤銷文書送交本公司的日期(以較遲者為準)起完全及最終取消。
·如果委任一名或多名受委代表的文書已送交本公司,只要該項委任仍然有效,則本公司必須向(A)本公司股東或(B)本公司股東(如本公司股東已(I)以書面指示本公司如此做;及(Ii)支付本公司為此收取的任何合理費用)交付公司法或教學語言規定須向本公司股東交付的任何通知。

還請注意委託書形式的註釋。

填寫代表委任表格並不妨礙本公司任何股東參與股東周年大會。

根據董事會的命令

和諧金礦股份有限公司
S·莫哈特拉
集團公司祕書
蘭德方丹
2022年10月25日




股東周年大會説明文件
年度財務報表的列報
於股東周年大會上,董事必須按公司法第30(3)(D)條的規定,向股東提交截至2021年6月30日止年度的年度財務報表,連同董事、審計及風險委員會及核數師的報告。

介紹團體社會和道德委員會的報告
在年度大會上,社會和倫理委員會必須根據該法第43(5)(C)條的規定,通過其一名成員就其職權範圍內的事項提出報告。

普通分辨率1:
推選出新一屆董事
根據聯交所上市規定、授權書第68(1)條與公司法第70(3)(B)(I)條一併理解、Bongani Nqwababa獲董事會委任為本公司董事董事,須於本公司股東周年大會上重新選舉確認。(見Bongani Nqwababa在第1號普通決議下的簡歷)。

普通分辨率2:
推選出新一屆董事
根據聯交所上市規定、教學語言第68(1)條與公司法第70(3)(B)(I)條一併理解、董事會委任Martin Prinsloo為本公司董事之董事,必須於本公司股東周年大會上以重新選舉方式確認。(見馬丁·普林斯盧在第2號普通決議下的簡歷)。

普通分辨率數字3和4:
改選董事
根據教學語言,三分之一的董事須在每屆股東周年大會上卸任,並可參與競選連任。因此,輪值退休的賽義德·西比亞女士和馬武索·姆西曼博士有資格連任(見第3和4號普通決議下的S簡歷)。然而,Joaquim Chissano先生和Andre Wilkens先生也輪流退休,雖然他們有資格連任,但他們沒有機會連任,將於2022年年度大會結束時從董事會退休。

普通分辨率數字5至9:
改選和選舉審計與風險委員會
根據該法第94(2)條,上市公司必須在每次年度股東大會上選舉一個審計委員會,該委員會至少由三(3)名董事組成,他們是董事,符合該法第94(4)條的標準。該法第42條規定,審計委員會三分之一的成員必須在條例所列領域具有適當的學歷或經驗。

審計委員會滿意地認為,審計和風險委員會的擬議成員符合所有相關要求。

普通分辨率10:
重新任命外聘審計員
正如本公司於2022年7月1日宣佈,並根據獨立監管委員會頒佈的強制性核數師事務所輪換規則,本公司擬委任安永會計師事務所(“安永”)為本公司外聘核數師,自2023年7月1日(即2024財政年度)開始的財政年度起生效。審計和風險委員會在全面招標程序結束後,已建議並經審計委員會認可,擬議任命。這一任命還需在2022年11月29日的年度股東大會上獲得股東批准。

普華永道已表示願意繼續任職至下一屆年度股東大會,普通決議第10號建議重新任命該公司為公司的審計師。該法第90(3)條要求指定的審計合夥人符合該法第90(2)條規定的標準。

普華永道會計師事務所將在2022年和2023年財政年度繼續擔任公司的外部審計師。

董事會信納普華永道會計師事務所及指定審計合夥人均符合所有相關要求。

普通決議11號:
外聘核數師的委任
安永會計師事務所已表示願意在有關期間擔任本公司的核數師,普通決議案第11號建議委任該公司為本公司的核數師。該法第90(3)條要求指定的審計合夥人符合該法第90(2)條規定的標準。

董事會信納安永會計師事務所及指定審計合夥人均符合所有相關要求。

普通決議12號:
薪酬政策
國王四世建議將公司的薪酬政策提交股東審議,並進行諮詢的、不具約束力的投票,讓股東有機會表明他們支持或反對薪酬政策的重大條款。




普通決議編號13:
批准執行情況報告
國王四世建議將公司的執行報告提交給股東審議,並進行諮詢、不具約束力的投票,讓股東有機會表示支持或反對薪酬政策實施的實質性條款。

如果有25%(25%)或以上的投票反對第12和/或13號普通決議,公司承諾以與國王四世宣讀的薪酬報告中規定的方式與持不同意見的股東接觸。

普通決議編號14:
發行股份以換取現金的一般權限
第14號普通決議案旨在授權董事發行本公司上市證券,以換取公司法、MOI及JSE上市規定所準許的現金。

董事會確認,於本年度股東周年大會通知日期,並無具體意向使用此項授權,但認為靈活把握未來可能出現的任何商機是有利的。


特別決議編號1:
預先核準非執行董事的薪酬
執行董事並不因其作為董事的服務而獲特別支付酬金,但作為本公司的僱員,因此,載於本股東周年大會通告的決議案只要求批准就其擔任本公司董事服務向非執行董事支付的酬金。

一般信息
謹提醒參與股東周年大會的股東及受委代表,公司法第63(1)條規定,有關股東或受委代表須出示令人合理滿意的證明文件,方可參與股東周年大會。



委託書的格式
須經認證後填寫
股東和非物質化
有自己名字的股東
僅限註冊
和諧金礦股份有限公司
(在南非註冊成立)
(註冊號:1950/038232/06)日本證券交易所股票代碼:HAR ISIN:
ZAE000015228 JSE股票代碼:HAR NYSE:HMY
(“和諧”或“公司”)

供不能於2022年11月29日星期二09:00(南非標準時間)舉行的股東周年大會上以電子通訊方式出席及投票的持有證書的股東及以“個人名義”登記的非實物股東或其任何續會使用。

未以“個人名義”登記的非具體化股東不得填寫此代表委任表格,但應及時通知其代名人或(如適用)其CSDP或股票經紀他們有意以電子方式參與股東周年大會並於會上投票,並要求該等代名人、CSDP或股票經紀發出所需的代表函,以出席或向該等代名人、CSDP或股票經紀提供投票指示,惟彼等不希望以電子方式出席股東周年大會但希望由其代表出席該等大會。該等股東不得將本委託書交回轉讓祕書。

每名股東均有權委任一名代表(該代表不必為本公司成員)出席股東周年大會、發言及投票。請閲讀下面這份委託書的注意事項。

本人/我們(請用印刷體填寫姓名)
地址為(地址)
做持有者/S本公司的股份,特此委任:
1或者,讓他/她失望
2或者,讓他/她失望

週年大會主席作為本人/我們的代表出席本次股東周年大會或任何休會,並以投票或投票方式代表本人/我們投票,並就將於該會議上提出的普通決議及特別決議表決或棄權如下:
普通決議vbl.反對,反對棄權
普通決議1:選舉Bongani Nqwababa為董事
普通決議二:選舉馬丁·普林斯盧為董事
普通決議之三:連任給予西比亞為董事
普通決議4:再次選舉馬武索·馬西曼為董事
普通決議5:再次選舉約翰·韋頓為審計和風險委員會成員
普通決議6:再次選舉卡拉博·農杜莫為審計和風險委員會成員
普通決議7:再次選舉吉恩·西比亞為審計和風險委員會成員
普通決議8:選舉Bongani Nqwababa為審計和風險委員會成員
普通決議9:選舉馬丁·普林斯盧為審計和風險委員會成員
普通決議第10號:重新任命外聘審計師
普通決議第11號:任命外聘審計師
普通決議第12號:批准薪酬政策
第13號普通決議:核準執行報告
普通決議案第14號:批准發行股票以換取現金的一般授權
特別決議
特別決議1:預先批准非執行董事的薪酬

請在上面適當的空白處用“X”表示您希望如何投票。如果沒有給出任何指示,代理人可以根據他/她認為合適的情況投票或棄權。
簽署日期:年月日2022
簽名
如適用,由本人協助(姓名及簽名)

已填妥的委託書必須註明日期,並由委任委託書的股東簽署,並以電子方式送交轉讓祕書。敦促(但不要求)股東在2022年11月25日(星期五)09:00(南非標準時間)之前以電子方式提交其填寫好的委託書至MeetingServices@jseinvestorservices.co.za。

請閲讀背面的説明和説明。



關於委託書格式的説明

1.委託書只可由下列股東填寫:
A.以憑證形式持有股份的登記持有人;或
B.以個人名義持有本公司非物質化股份的股東。
2.如果您已經通過CSDP或經紀商將您的股票非實質化,並希望參與股東周年大會並在股東周年大會上投票,您必須要求您的CSDP或經紀商向您提供一份代表函,或指示您的CSDP或經紀商根據您與您的CSDP或經紀商簽訂的協議代表您投票。
3.股東可在所提供的空白處填寫一名代表的姓名或股東選擇的兩名替代代表的姓名。名字在委託書表格上排在第一位並出席年度股東大會的人將有權採取行動,排除名字在後面的人。
4.以投票方式表決時,出席或由受委代表出席的股東將有權獲得其所持股份面值總和與本公司所有已發行股份面值總和之間的比例。
5.股東向委託書發出的指示,必須借在適當的方格內填上股東可行使的有關票數而註明。如不遵守規定,將被視為授權受委代表在股東周年大會上就其認為合適的所有可行使股東投票權投票或放棄投票。股東或受委代表沒有義務使用股東或受委代表可行使的所有表決權,但所投棄權票的總和不得超過股東或受委代表可行使的表決權總和。
6.委託書表格(隨附)必須註明日期,並由委任委託書的股東簽署,並必須以電子方式遞交給JSE Investor Services Produced Limited。敦促(但不要求)股東在不遲於2022年11月25日星期五09:00(南非標準時間)之前以電子方式將填妥的代表委任表格送交轉讓祕書辦公室,JSE投資者服務控股有限公司,地址為2001年約翰內斯堡阿默瑟夫街19號13樓(郵政信箱4844號,約翰內斯堡,2000,傳真號碼:+27 86 674 2450,電子郵件:MeetingServices@jseInvestorservices.co.za)。
7.填寫及遞交本代表委任表格並不妨礙有關股東以電子方式出席股東周年大會、以電子方式發言及投票,但不排除任何按本表格條款委任的代表。
8.證明以代表身分或以其他法律身分簽署本委託書的人的權力的文件證據,必須附於本委託書上,除非過户祕書事先記錄或股東周年大會主席放棄。
9.頁後空白處的填寫不需要草簽。對本委託書的任何更改或更正都必須由簽字人草簽。
10.儘管有上述規定,年度股東大會主席可以免除任何手續,否則這些手續將是有效委託書的先決條件。
11.如有任何股份是共同持有的,則所有聯名股東必須簽署本委託書。如超過一名股東以電子方式或委派代表出席股東周年大會,名列股東名冊首位的人士將有權投票。



電子參賽表
和諧中的電子參與
金礦業股份有限公司電子
週年大會將於
2022年11月29日
和諧金礦股份有限公司
(在南非註冊成立)
(註冊號:1950/038232/06)日本證券交易所股票代碼:HAR ISIN:
ZAE000015228 JSE股票代碼:HAR NYSE:HMY
(“和諧”或“公司”)

·希望透過電子通訊方式參與股東周年大會的股東或其代表(“參與者”),必須於2022年11月25日09:00(南非時間)前,向本公司的會議監管人申請將以下表格(“申請表”)電郵至本公司會議監管人的電子郵件地址,即會議專家(專營)有限公司(“TMS”)。電子郵件地址如下:Proxy@tmsMeetings.co.za
·已將其股票非物質化的股東,除已通過‘自己的名義’登記將其股票非物質化的股東外,應按其與其中央證券存託參與者或經紀人協議中規定的方式和時間與其中央證券存託參與者(“CSDP”)或經紀人聯繫:
-向他們提供投票指示;以及
-在他們希望參加會議的情況下,獲得這樣做的必要授權。
·與會者將能夠在年度大會期間通過電子參與平臺投票。這些與會者,如果他們希望在年度股東大會上點算他們的選票(S),必須向TMS提供以下要求的信息。
·在2022年11月25日至29日期間,將通過電子郵件/手機與遵守以下要求的每位股東聯繫,並提供唯一鏈接,允許他們參加電子年度股東大會。
·參與者的電話或數據使用費將由其自費,並將由其自己的電話服務提供商單獨計費。
·出於行政目的,參加會議的截止時間為2022年11月25日上午9點(美國標準時間)。
·參與者的唯一訪問憑據將被轉發到下面提供的電子郵件/移動電話。

申請表
股東姓名或名稱
股東代表姓名(如適用)
股東或代表的身份證號碼
電子郵件地址
移動電話/手機號碼/電話號碼
CSDP或經紀人的名稱
(如果股票以非物質化形式持有)
SCA號碼/經紀人帳號或自己的名字帳號
股份數量
簽名

簽署此表格,本人同意及同意將上述個人資料處理以供參加股東大會之用。

參加和諧金礦有限公司於2022年11月29日以電子通訊方式舉行的股東周年大會的條款及條件
·使用電信線路/網絡廣播/網絡流媒體撥號參加年度大會的費用由參與者承擔,並將由參與者自己的電話服務提供商單獨計費。
·參與者承認電信線路/網絡廣播/網絡流由第三方提供,並向Harmony Gold Mining Company Limited、JSE Limited和TMS和/或其第三方服務提供商賠償因使用或擁有電信線路/網絡廣播/網絡流而以任何方式產生的任何損失、傷害、損害、罰款或索賠,無論問題是否由參與者或其他任何人的任何行為或不作為造成。特別是,但不限於此,參會者承認他/她將不會就因使用電訊線路/網絡廣播/網絡串流或其中的任何缺陷,或由於電信線路/網絡廣播/網絡串流以及將電信線路/網絡廣播/網絡串流連接至股東周年大會的連接的全部或部分故障而產生的後果性損害或其他原因,向和諧黃金礦業有限公司、JSE Limited及TMS及/或其第三方服務供應商索賠。
·與會者將能夠在年度大會期間通過電子參與平臺投票。這些參與者,如果他們希望在年度股東大會上點票(S),必須按照上述要求行事。
·一旦參與者收到鏈接,保護該信息的責任仍由參與者承擔。
·只有在參與者完整填寫並簽署此申請表,並將其提交或通過電子郵件發送到TMS的Proxy@tmsMeetings.co.za後,申請才被視為成功
股東名稱:
簽署:
日期:

重要提示:遞交申請時,請附上身份證件/駕駛執照/護照複印件。



管理和聯繫詳細信息

和諧金礦股份有限公司
Harmonity於1950年8月25日在南非註冊為上市公司
註冊號碼:1950/038232/06

公司辦公室
蘭德方丹辦公園區
郵政信箱2,蘭德方丹1760,南非
Main Reef Road和Ward Avenue拐角處,
蘭德方丹,1759,南非

電話:+27114112000

網址:www.harmony.co.za

董事
PT Motsepe****)
KT NONDOMO*^(副主席)
M Msimang博士*^(獨立董事首席執行官)
PW Steenkamp**(首席執行官)
BP樂視**(財經董事)
和馬舍戈**(高管董事)
Ja Chissano*#^
B Nqwababa*^
副總裁皮萊*^
M Prinsloo*^
GR Sibiya*^
PL Turner*^
JL Wetton*^
AJ·威爾肯斯*

*非執行董事
*首席執行官兼首席執行官
^*獨立
#中國--莫桑比克人

投資者關係
電子郵件:HarmonyIR@harmony.co.za
電話:+27 11 411 6073或+27 82 746 4120
網址:www.harmony.co.za


公司祕書處
電子郵件:Company祕書處@harmony.co.za
電話:+27114112359

調任祕書
JSE投資者服務南非(專有)有限公司
(註冊號碼:2000/007239/07)
布拉姆方丹阿馬舍夫街Rennie House 13樓
南非約翰內斯堡

郵政信箱4844號,約翰內斯堡,2000,南非

電子郵件:info@jseinvestorservices.co.za
電話:+27 861 546 572(南非)
傳真:+27866742450

美國存託憑證(ADR)
德意志銀行信託公司美洲
C/o美國股票轉讓與信託公司
運營中心,布魯克林第15大道6201號,
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電子郵件查詢:db@astfinial.com

免費(美國境內):+1 886 249 2593
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傳真:+1 718 921 8334

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