424B3

SCILEX 控股公司

日期：2024 年 3 月 5 日

/s/ Jaisim Shah

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275117

招股説明書補編第 5 號

（截至 2023 年 11 月 22 日的招股説明書）

Scilex 控股公司

高達13,474,683股普通股

本招股説明書補充文件補充了2023年11月22日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們在S-1表格（No. 333-275117)。提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（以下簡稱 “當前報告”）中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中註明的出售股東（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他人）不時轉售利益繼任者）（統稱 “賣出股東”）總計 13,474,683股普通股（轉售股份），面值每股0.0001美元（普通股），包括：

(i) 根據和解協議（定義和描述見下文），最多474,683股普通股（HB股），其中161,392股普通股由Cove Lane陸上基金有限責任公司（Cove Lane）持有，313,291股普通股由滙豐投資有限責任公司（HBC）持有，每股均於2023年9月25日發行；和

(ii) 根據 Scilex Oramed SPA（定義和描述見下文）向Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）發行的最多1300萬股普通股，的行使價為每股0.01美元（此類行使時可發行的股票、細價認股權證和此類認股權證，即細價認股權證），在行使權證時可發行至Oramed Pharmicals Inc.（Oramed）。

2023年9月21日，我們與Oramed簽訂並完成了截至該日簽訂的某些證券購買協議（Scilex-Oramed SPA）所設想的交易。根據Scilex-Oramed SPA等規定，我們（i）於2023年9月21日向 Oramed（A）發行了自發行之日起18個月到期的本金為101,875,000美元的優先有擔保本票（Oramed票據），（B）購買總額不超過450萬股普通股的認股權證（收盤價認股權證），每股行使價為0.01美元，對行使權的限制（詳見招股説明書其他部分），以及（C）認股權證，用於購買總額不超過8,500,000股普通股股票（後續的細價認股權證以及收盤細價認股權證，即細價認股權證），每份的行使價為每股0.01美元，每份都有行使性限制（更詳盡地在招股説明書其他地方描述），以及（ii）導致某些未償還的認股權證購買了我們從索倫斯收購的總計4,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元根據將移交給Oramed的索倫託SPA（定義和描述見招股説明書的其他地方）（轉讓的認股權證）。參見招股説明書中標題為的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析最近的事態發展與Oramed Pharmicals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc.的交易瞭解有關 Scilex-Oramed SPA 及其相關交易的更多信息。

2023年9月15日，我們與Cove Lane、HBC 和Hudson Bay Capital Management LP（哈德遜灣，以及與Cove Lane和HBC、哈德遜灣各方以及各哈德遜灣當事方）簽訂了與哈德遜灣各方先前考慮的融資有關的特定和解協議（和解協議）。根據和解協議，HB股票是向Cove Lane和HBC發行的。參見招股説明書中標題為的部分管理層討論和分析運營的財務狀況和業績近期進展和解協議以獲取更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLX。2024年3月4日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為1.34美元。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第17頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月5日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 29 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39852

92-1062542

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方相應的複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	SCLXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024年2月29日，Scilex控股公司（以下簡稱 “公司”）與Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC簽訂了承銷協議（“承保協議”），他們是其附表A中指定的承銷商（承銷商）的代表（代表）。根據承銷協議，公司同意通過承銷發行（本發行）出售5,882,353股公司普通股（公司股份），面值每股0.0001美元（普通股），以及附帶的普通認股權證，總共購買5,882,353股普通股（公司認股權證）。根據承保協議，公司還授予承銷商自承保協議簽訂之日起最長30天的期限內購買最多882,352股普通股（可選股以及公司股份）和/或普通認股權證，以購買最多 882,352股普通股（可選認股權證，以及公司認股權證，普通股認股權證）可以由承銷商購買，每股可選股的價格為1.5548美元，每股可選股的價格為 0.0092美元的認股權證，該金額反映了每股可選股1.69美元和每股可選認股權證0.01美元的公開發行價格，減去承保折扣和佣金（視情況而定）（承銷商期權）。每股公司股票與公司認股權證一起出售，公開發行總價為1.70美元。承銷商支付的每股公司股票和隨附的公司認股權證的合併價格為1.564美元，該金額反映了 1.70美元的合併公開發行價格，減去承保折扣和佣金。

公司目前打算將本次發行的淨收益，包括行使普通認股權證的任何淨收益，用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

在遵守某些所有權限制的前提下，普通認股權證自發行之日起可立即行使，將在發行之日起五週年之日到期，行使價為每股1.70美元。普通認股權證的行使價會受到某些調整，包括（但不限於）股票分紅、股票拆分、合併和公司普通股的重新分類。除普通認股權證中規定的某些例外情況外，如果進行基本交易（如其中所述），普通認股權證的每位持有人均應有權行使普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在進行此類基本交易之前立即是行使普通認股權證後可發行的普通股。此外，如果在公司控制範圍內進行基本交易，如普通認股權證所述，普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式以公允價值回購其普通認股權證中未行使的部分。如果基本的交易不在公司的控制範圍內，則普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼承實體使用Black Scholes期權定價公允價值以未行使普通權證的公允價值贖回其普通權證的未行使部分，以基本交易中支付給普通股持有人的同等對價。如果有關行使普通認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明不適用於發行，則持有人可以通過無現金方式行使普通認股權證。

持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過 4.99% 的已發行普通股（受益所有權限制）。但是，在持有人至少提前61天通知公司後，持有人可以根據普通認股權證的條款增加或減少受益所有權限制，前提是該限制不超過9.99％。

根據承銷協議，公司已同意對普通股或相關證券（定義見下文）的發行和出售實行某些限制，該期限自承保協議簽訂之日起（包括承銷協議之日）以及持續到幷包括最終招股説明書補充文件發佈之日後的第45天（定義見下文），但其中規定的某些例外情況除外。

在本次發行中，公司同意根據承銷協議，發行代表認股權證（代表認股權證，連同普通認股權證，即認股權證），總共購買470,588股普通股（佔在發行中出售的公司股票總數的8.0％），或者在以下情況下總共購買541,176股普通股承銷商全額行使承銷商期權。代表性認股權證可立即行使，其條款與上述所述的普通認股權證相同，唯一的不同是代表性認股權證的行使價為每股2.125美元，佔每股公司股票和隨附的公司認股權證合併公開發行價格的125％。公司還同意向代表支付與本次發行相關的某些費用，包括律師費和自付費用，最高20萬美元和最高15,950美元的清算費用。

股份、認股權證和行使認股權證後可發行的普通股由公司根據S-3表格上的有效上架註冊聲明發行和出售，該聲明最初於2023年12月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並於2024年1月11日宣佈生效（文件編號：333-276245），這是一份日期為1月11日的基本招股説明書，2024年，以及2024年2月29日的最終招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件）。

本次發行於 2024 年 3 月 5 日結束。

承保協議包含慣常陳述和保證、協議和義務、成交條件以及終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為承保協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，本承保協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關承保協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

上述承保協議摘要、普通認股權證形式和代表認股權證形式並不完整，完全受本表格8-K最新報告附錄1.1、4.1和4.2所附文件的約束和限定，這些文件以引用方式納入此處。

本公司法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所關於股份、認股權證和行使認股權證時可發行的普通股的有效性的意見副本作為附錄5.1附錄5.1附於本期報告8-K中。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。所涉及的風險和不確定性包括市場狀況以及公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳述的其他風險。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的預期和假設，僅代表截至本表8-K最新報告發布之日。除非法律要求，否則公司無意因新信息、未來事件或其他原因修改或更新本表8-K最新報告中的任何前瞻性陳述。

項目 2.02。

財務報表和附錄。

2024年2月29日，公司向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），2024年3月4日，公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交了最終招股説明書補充文件（以及初步招股説明書補充文件，招股説明書補充文件），涉及轉到本次發行。該公司在招股説明書補充文件中披露，截至2023年12月31日，其現金和現金等價物約為3,921,000美元。

由於公司截至2023年12月31日的季度和年度的財務報表尚未完成或審計，因此這些有關公司現金和現金等價物的初步報表可能會發生變化，公司在適用期間的實際現金和現金等價物可能與這些初步的估計存在重大差異。因此，潛在投資者在依賴這些信息時應謹慎行事，不應從這些信息中得出有關公司未提供的運營數據的任何推論。

就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本第2.02項中有關公司截至2023年12月31日未經審計的現金餘額的信息不應被視為提交的，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，除非此類文件中有具體提及的明確規定備案。

項目 8.01。

其他活動。

2024年2月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂承保協議。2024 年 3 月 5 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本表8-K和的最新報告中，以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


1.1*		Scilex Holding Company、Rodman & Renshaw LLC 和StockBlock Securities LLC於2024年2月29日簽訂的承保協議。

4.1		普通認股權證的形式。

4.2		代表權證的表格。

5.1		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。

23.1		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

99.1		Scilex Holding Company 於 2024 年 2 月 29 日發佈的新聞稿。

99.2		Scilex Holding Company 於 2024 年 3 月 5 日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

*	根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了非重要附表和證物。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的附表和附錄的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。

附錄 1.1

Scilex 控股公司

5,882,353 股普通股

（面值每股0.0001美元）（普通股）

購買5,882,353股普通股的認股權證

承保協議

2024年2月29日

羅德曼和倫肖有限責任公司

StockBlock 證券有限公司

作為幾位代表的身份

附表 A 中列出的承銷商

於此

列剋星敦大道 600 號， 32 樓

紐約州紐約 10022

女士們和先生們：

Scilex Holding Company是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（公司），它提議向附表A中提到的幾家承銷商（承銷商）（i）發行和出售總計5,882,353股普通股，面值每股0.0001美元（股和公司出售的5,882,353股股票稱為公司股份）以及 (ii) 總共購買5,882,353股普通股的認股權證，其形式載於本協議附表B ，用於購買普通股（公司認股權證）。公司股票和公司認股權證在本文中稱為公司證券。此外，公司已授予承銷商一個期權，允許他們額外購買最多882,352股普通股（可選股）和/或普通認股權證，以按規定購買最多882,352股普通股（可選認股權證，以及可選股票，即可選證券）在第 2 節中。公司股份，以及在行使上述期權後購買任何可選股份（如果和在範圍內），此類可選股份統稱為已發行股份。公司認股權證以及在行使上述期權後購買任何可選認股權證（如果和範圍內），例如可選認股權證，統稱為普通認股權證。5,882,353股普通股的發行可在行使普通認股權證和代表認股權證（定義見此處）時出現是此處統稱為認股權證。此處將已發行股份、普通認股權證和認股權證股份統稱為證券。每股發行的股票與一份普通認股權證一起出售。羅德曼和倫肖有限責任公司（羅德曼）和StockBlock Securities LLC（StockBlock）已同意擔任幾家承銷商的代表（以的身份，每人都是代表），參與證券的發行和銷售。在沒有額外的情況下

列於附表 A 的承銷商，此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您。如果本協議僅針對一位代表，則此處使用的代表一詞是指本協議的收件人，代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-276245）的貨架註冊聲明，包括一份基本招股説明書（基本招股説明書），用於證券的公開發行和銷售。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》生效時的財務報表、證物和附表，及其頒佈的規章制度（統稱為《證券法》），包括納入或視為以引用方式納入的所有文件，以及根據細則430A或規則4在生效時被視為其一部分的任何信息根據《證券法》，30B 被稱為註冊聲明。任何公司根據《證券法》第462（b）條在中提交的與證券發行和出售相關的註冊聲明稱為規則462（b）註冊聲明，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年2月29日描述證券及其發行的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），與基本招股説明書一起稱為初步招股説明書，以及初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件，描述證券及其發行，在提交招股説明書之前使用（如定義見下文），連同基本招股説明書，稱為初步招股説明書。如本文所用，招股説明書是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，其中描述了證券及其發行情況，以及基本招股説明書，採用承銷商首次用於確認證券銷售的形式，或者採用公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的形式，以滿足購買者的要求。

如本文所述，適用時間為 2024 年 2 月 29 日下午 4:10（紐約時間）。此處使用的銷售時間招股説明書是指在適用時間之前修訂或補充的初步招股説明書以及本協議附表C中規定的定價信息。此處使用的路演是指與本文設想的證券發行相關的路演（定義見《證券法》第433條），即書面通信（定義見《證券法》第405條）。

本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含或陳述的財務報表和附表以及其他所有同類引用的信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表以及以提及方式納入或被認為已納入登記的附表和其他信息聲明、規則 462 (b) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為幷包括根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件被視為以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書、任何初步文件中招股説明書、基本招股説明書或招股説明書，視情況而定。

本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的任何副本；(ii) 招股説明書應被視為包括任何電子招股説明書根據本協議第 3 (o) 節的規定，規定用於發行證券。

如果公司只有一家子公司，則此處提及公司子公司的所有內容經必要修改後均應視為指該單一子公司。如果公司沒有子公司，則本協議中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

1。公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本協議簽訂之日、適用時間、首次截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如有），如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據證券法生效。令委員會滿意的是，公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求。沒有任何暫停註冊聲明生效的暫停令生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。當公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K 表年度報告（年度報告）時，或者，如果晚些時候，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司滿足了當時適用的註冊人使用證券法中S-3表格的要求。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，無論是在何時或以後都已向委員會提交或根據《交易法》生效的文件（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重要方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於證券要約和出售的副本相同（《證券法》S-T法規可能允許的除外）。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，位於

在其生效或生效之時以及以後的所有時間均已遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間，銷售招股説明書沒有，在每次出售公司證券時和首次截止日期（定義見第 2 節），當時經公司修訂或補充（如適用）的銷售時招股説明書不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至招股説明書發佈之日以及（當時經過修訂或補充），過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。前三句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何承銷商的書面信息作出的，前提是理解和同意提供的唯一這樣的信息公司的代表由下文第 9 (b) 節所述的信息組成。沒有要求在銷售時招股説明書或招股説明書中描述合同或其他文件，也沒有要求將作為註冊聲明的附錄提交，但這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 路演。除了在首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經您事先書面同意，也不會準備、使用或參考任何與證券有關的免費書面的招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在路演中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(d) 表格S-3。公司和本協議所考慮的交易符合證券法對S-3表格的要求並遵守其使用條件。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。證券的擬議發行可以根據S-3表格的一般指令 I.B.1. 進行。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有十二（12）個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在十二（12）個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表I.B.6號指令）個月，以反映其作為非實體的地位一家空殼公司。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求並符合該規則，招股説明書補充文件將符合規則424（b）中規定的要求。

(e) 公司分發發行材料。在（i）第2節中授予幾位承銷商的期權到期或終止以及（ii）承銷商完成證券分配之前，公司尚未分發，也不會分發除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以外的任何與證券的發行和出售有關的發行材料。

除註冊聲明和描述此處發行的基本招股説明書的招股説明書補充文件外，公司尚未分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料。本公司（A）並未單獨從事任何試水通信，而且 (B) 未授權任何人參與試水通訊。公司尚未分發任何 Writed 試水通信。試水通信是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。書面的試水通信是指任何試水來文是《證券法》第405條所指的書面通信。

(f) 財務信息。公司的合併財務報表在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中以引用方式包含或納入，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動已指定期限，並已按照《證券法》和《交易法》的要求，符合美國公認會計原則（GAAP），在所涉期間始終適用；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計）；公司和子公司（定義見下文）沒有任何重大責任或義務，註冊聲明（不包括其證物）、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的直接或偶然的（包括任何資產負債表外債務）；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露均符合法規在《交易法》G和《證券法》第S-K條例第10項的範圍內適用的。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出的財務數據公允地反映了其中所列信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。公司及其子公司的預計簡明合併財務報表及其相關附註以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書的其他地方，均按照委員會關於預計財務報表的規則和指導方針在中編制，並在其中所述的基礎上正確列報，編制過程中使用的假設是合理而且其中使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(g) 符合EDGAR備案。根據本協議交付給承銷商供用於出售證券的初步招股説明書和招股説明書將與創建的初步招股説明書和招股説明書的版本相同

將通過 EDGAR 轉交給委員會進行申報，但 S-T 法規允許的範圍除外。

(h) 組織。公司及其每家子公司均按規定組建，作為公司或其他實體有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得外國公司或其他實體的正式許可或資格進行業務交易，根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按註冊聲明所述開展各自業務所必需的所有公司或其他組織權力和權限銷售招股説明書和招股説明書以及目前的內容，除非不具備如此資格、信譽良好或不具有此類權力或權限的個別或總體上不會對資產、業務、運營、收益、財產、財務狀況、股東權益或公司整體經營業績產生重大不利影響，也不會妨礙或實質性影響幹擾本文設想的交易的完成（重大不利影響）。

(i) 子公司。附表D中列出的子公司（統稱為子公司）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權益、抵押貸款、質押、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均經正式授權、有效發行並已全額支付、不可估值、不具有優先權和類似權利。任何子公司的未償股本或股權的發行均未違反該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，目前任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或其任何其他子公司該公司。

(j) 沒有違規或違約。無論是公司還是其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 違反其重述的公司註冊證書、章程或章程或任何其他組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生在發出通知或時效或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件或公司或其任何子公司作為當事方或公司或其任何一方所簽署的其他協議或文書子公司受公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規（定義見下文），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會發生物質不利影響。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不存在違約。

(k) 無重大不利變化。在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（包括其中視為納入的任何文件）中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 任何可以合理預期會產生重大不利影響的重大不利影響或發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事態發展，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外）債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，（iv）公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，上述每種情況下在正常業務或業務過程中除外如註冊聲明或招股説明書中另有披露的那樣（包括以下機構認為已註冊的任何文件）參考其中）。

(l) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通資本均在註冊聲明和招股説明書中列出（但不包括根據公司現有期權計劃授予額外期權，或因行使或將本文當日可行使或可轉換為已發行普通股或任何反稀釋證券時發行普通股數量而發生的已發行普通股數量的變化此類未償還證券的準備金）和此類授權資本存量在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對股本的描述。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述是完整的，在所有重大方面都是準確的。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合同或承諾。

(m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和代表認股權協議（定義見此處）並執行本協議及由此設想的交易的全部合法權利、權力和權力。本協議和代表認股權證協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則限制了可執行性。

(n) 證券和代表證券的授權。證券和代表證券（定義見下文）已根據本協議獲得正式授權並留待發行和銷售，當公司根據本協議和代表認股權證協議（如適用）發行和交付時，將按時有效發行，已全額支付且不可估税，不含任何質押、抵押貸款、抵押權、留置權、抵押權、擔保權益或擔保其他索賠，

包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，證券將根據交易法第 12 條進行註冊。認股權證和代表認股權證在根據本協議付款和發行後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行。證券和代表證券發行後，在所有重大方面都將符合註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出或納入的描述。

(o) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議和代表認股權證協議，以及公司發行和出售證券和代表證券，無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，適用州證券法或章程可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外和《金融業監管規則》與出售證券和代表證券有關的管理局（FINRA）或納斯達克股票市場（納斯達克）。

(p) 沒有優先權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條的定義，任何人（均為個人）都無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，無論是合同還是其他證券，(ii) 任何人均不擁有任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒藥）藥丸條款或以其他方式）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券，（iii）任何人均無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問；（iv）任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或普通股公司的任何其他股本或其他證券，或將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按註冊聲明的設想出售證券的結果或其他原因。

(q) 獨立公共會計師事務所。安永會計師事務所（會計師）的公司合併財務報表的報告是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，並以的引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，在報告所涉期間，安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所《證券法》和公共公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）的審計師獨立性要求。

(r) 協議的可執行性。公司與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及

一般公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與有關的公共政策考慮的限制。

(s) 無訴訟。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定外，任何政府機構未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司所參與的任何政府機構或其子公司的任何財產單獨或在任何政府機構進行的任何審計或調查也沒有待處理如果確定總額對公司或其子公司不利，則合理地預計會有重大不利影響，據公司所知，任何政府機構均未威脅或考慮採取任何此類行動、訴訟、審計或調查，也未受到其他機構的威脅；以及 (i) 根據《證券法》，註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的當前或待處理的審計、調查、訴訟、訴訟或程序已描述；以及 (ii) 沒有任何合同或其他文件是描述的根據《證券法》，未按此提交的註冊聲明必須作為證物提交。

(t) 同意和許可。對於受美國食品藥品監督管理局 (FDA) 管轄的每種產品，或由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的任何非美國同類產品（每種此類產品，即一種產品），本公司或其子公司正在製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售此類產品，嚴格遵守所有適用的健康規定與註冊、研究用途、上市前許可、許可或相關的護理法申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔。沒有針對公司或任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可、許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信，註冊或批准其使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、貼標和促銷任何產品，(ii) 撤回對任何產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何設施生產公司或其任何子公司，（v）與公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些行為會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都按照所有適用的醫療保健法進行。美國食品和藥物管理局或任何非美國同行未告知公司，美國食品和藥物管理局或任何非美國同行將禁止在美國或任何其他地區銷售、銷售、許可或使用本公司或任何子公司擬開發、生產或銷售的任何產品， FDA 或任何非美國同行也未對批准或批准銷售任何正在開發或擬議開發的產品表示任何擔憂

由公司或任何子公司提供。據公司所知，沒有與本公司當事方的任何待決或威脅的醫療保健法有關的法律或政府訴訟，也沒有發現公司有任何嚴重違反此類行為或法規的行為，這將產生重大不利影響。就本協議而言，醫療保健法指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有刑法與醫療保健欺詐和濫用有關，包括但不限於《美國法典》第18章第286和287條，以及1996年《美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42《美國法典》第1320d節及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a)、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、規章和指令，以及根據此類法規頒佈的法規；(iii) 標準個人可識別健康信息的隱私、安全標準以及根據HIPAA、《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、根據該法頒佈的法規以及任何州或非美國對應法規或其他旨在保護個人或處方者隱私的法律或法規；(iv) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）；（v）醫療補助（社會保障法第十九章）《安全法》）；以及（vi）任何及所有其他適用的醫療保健法律和法規。

(u) 監管文件。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司及其任何子公司均未向適用的政府機構（包括食品和藥物管理局或任何履行與食品和藥物管理局類似職能的外國、聯邦、州或地方政府機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但單獨或總體而言，此類失誤除外不能合理地預期會產生重大不利影響；除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均基本符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，單獨或總體上會導致的任何缺陷除外沒有重大不利影響。本公司的運營一直遵守所有適用的醫療保健法，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法。公司不知道註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗，這些研究、測試或試驗的結果在任何重大方面都合理地質疑了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(v) 知識產權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，或可能以商業上合理的條件獲得所有外國和國內專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為知識產權），必要

用於其各自按現在開展的業務，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利不會對個人或總體上產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權財產沒有任何權利，但在正常過程中向第三方授予的許可證除外，或者個人或總體上無法合理預期會導致重大不利影響；(ii) 據公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理的知識產權，或對公司而言其他人知道、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司及其子公司在任何此類知識產權中的權利，且公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠; (v) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人聲稱公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，不存在第三方美國專利或已發佈的美國專利申請中包含針對中描述的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見 35 U.S.C. § 135）或任何其他司法管轄區的等效程序的索賠註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書為由公司擁有或被公司許可；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議均具有完全效力和效力，但上述 (i)-(vii) 任何此類侵權行為或任何此類待審或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟除外聲稱，無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響。

(w) 臨牀研究。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗協議、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用，這些產品或候選產品的可接受的專業和科學標準；此類研究、測試和試驗的描述，以及其結果，載於登記冊中聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的；公司不知道有任何未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究或試驗，的結果合理地質疑了註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果 Tus；而且公司尚未收到來自 FDA 或任何國外、州或地方的任何書面通知或信函行使類似權力的政府機構或要求終止、暫停、臨牀擱置或對任何測試、研究或試驗進行實質性修改的機構審查委員會或類似機構。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是單獨還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。公司沒有 (i) 未能支付任何股息或虧損

優先股的資金分期付款或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金。

(y) 某些市場活動。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何其他證券價格穩定或操縱的行動，包括普通股的任何參考證券（定義見《交易法》（法規 M）第100條），無論是為了促進證券的出售或轉售還是其他目的，也沒有采取任何行動直接或間接違反適用的外國法規 M 或條的行為證券法律和規則。

(z) 經紀人/交易商關係。公司和任何子公司（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構，或是與成員的成員或關聯人有關聯的個人（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(aa) 不依賴。公司沒有依靠承銷商或承銷商的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(bb) 税收。公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期，沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或繳納會產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有披露或另有設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司個人或總體產生重大不利影響或有理由預計會產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

(cc) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均具有良好且可銷售的所有權，註冊聲明、銷售時間或招股説明書中描述的對公司或此類子公司的業務具有重要意義的所有個人財產的良好和有效所有權，在每種情況下均不含所有抵押貸款、留置權、抵押權和索賠，(i) 涉及的事項除外不得對公司及其任何子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成重大幹擾，或 (ii) 個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，所有抵押貸款、留置權、抵押權和索賠，但 (A) 不會對所作或擬使用的內容造成實質性幹擾的事項除外公司或其任何子公司或 (B) 的此類財產不符合合理的預期，

單獨或合計，造成重大不利影響。公司及其子公司的每處房產都遵守所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），但此類不遵守的情況除外，無論個人還是總體而言，都不會合理地預計不會在任何實質性方面幹擾公司及其子公司或以其他方式對此類財產的使用或擬對此類財產的使用產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府當局收到任何譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更的通知，公司也不知道有此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計不會在任何實質性方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式擁有的材料不利影響，單獨或總計。

(dd) 環境法。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱《環境法》）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已收到要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准並遵守了適用的環境法按照註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的描述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類失誤遵守或未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(ee) 披露控制。公司及其各子公司維持內部會計制度控制系統，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 已錄製在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制（註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-1條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司編制10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。這個

公司的認證人員已在截至2022年12月31日的財政年度（該日期，評估日期）10-K表提交日之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。公司在截至2022年12月31日的10-K表中提交了截至2022年12月31日的財年的10-K表，認證人根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序的有效性得出的結論以及披露控制和程序是有效的。自評估之日起，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(ff) 董事會；委員會組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為審計委員會財務專家，該術語的定義見第S-K條例和納斯達克上市規則。此外，根據納斯達克上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合獨立資格。根據適用的證券法和納斯達克規則的要求，公司董事會的審計委員會和薪酬委員會僅由獨立董事組成。

(gg) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已按照薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條的要求就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。就前一句而言，首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(hh) 經紀人。除非與本協議有關或根據本協議另有規定，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何 finders 費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(ii) 勞資糾紛和事務。公司或其任何子公司均未僱用任何由工會或集體談判單位代表的人員。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到可以合理預期會產生重大不利影響的威脅。

(jj)《投資公司法》。註冊為投資公司或實體，公司或任何子公司在收到證券付款後或按註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的收益用途使用後，無論是現在還是將來都不需要

由投資公司控制，如經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義的那樣。

(kk) 運營。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守適用法律的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 (統稱為《洗錢法》）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何政府機構提起的與洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

(ll) 資產負債表外安排。在公司直接或間接控制的範圍內，公司和/或其任何關聯公司與任何未合併實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易），這些實體會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括中描述的資產負債表外交易關於管理層的佣金聲明財務狀況和經營業績的討論和分析（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未按要求進行描述。

(mm) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第第 3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃，均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求法規，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，經修正（《守則》）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有累積資金 } 無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的缺陷，而且公平市場每個此類計劃的資產價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計福利的現值。公司的每項實質性員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律。

(nn) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每份財務或運營預測或其他前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條的定義，或任何其他適用的證券法的定義）均由公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實後，本着誠意和合理的依據納入其中和情況以及 (ii) 是

並附有有意義的警示性陳述，指明那些可能導致實際業績與這類前瞻性陳述存在重大差異的因素。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(oo) 保證金規則。公司在註冊聲明和招股説明書中所述的發行、出售和交付證券所得款項的使用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(pp) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和，承保的風險是公司及其每家子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(qq) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未作出任何捐款或其他捐款向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人或其他人員付款被控履行類似的公共或準公共職責，違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質；(ii) 公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係應在註冊聲明、銷售招股説明書和未如此描述的招股説明書中進行描述；(iii) 否一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間存在直接或間接的關係，根據FINRA的規定，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未如此描述；(iv) 沒有材料公司或任何子公司向其任何一方或為其利益提供的未償貸款、墊款或實質性債務擔保相應的高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響公司或任何子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或 (B) 貿易記者或出版物寫信給任何人提供普通股，或者 (B) 貿易記者或出版物寫信或發佈有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，和，(vi) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《2010 年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何適用條款（統稱為反腐敗法），(B) 承諾、提供、提供、試圖提供或授權直接或間接地向任何人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，影響接收者的任何行為或決定，或為任何不當行為提供擔保

優勢，或（C）支付了公司或任何子公司的任何資金，或收取或保留了任何違反任何反腐敗法的資金。

(rr) 沒有衝突。本協議、普通認股權證和代表性認股權證協議的執行，證券和代表證券的發行、發行或出售，本協議或其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議或其條款和條款的遵守都不會與或已經構成或將要發生的任何條款和規定相沖突或將導致違反構成違約，或已導致或將導致該項設立或強制執行根據公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行為也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或(y) 違反適用於公司的任何法規或任何命令、規則或規章的規定，或對公司擁有管轄權的任何政府機構的規定，但僅限於第 (y) 條的任何違規行為；但是，此類違規行為不得對承銷商產生任何不利影響。

(ss) 制裁。(i) 公司表示，公司或其任何子公司（統稱 “實體”）或本實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段中為個人），或由以下人員擁有或控制：

(A) 受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括在 OACS 特別指定國民和被封鎖人員名單、OAC的外國制裁逃避者名單或其他類似的適用法律或規則（經修訂後統稱為 “制裁”）），也不

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，廣泛禁止與該國家或領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）（受制裁國家）進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁或屬於制裁國家的任何個人或地區的任何活動或業務，或與他們開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述外，在過去的5年中，它沒有、現在和將來也不會與交易時正在或曾經是制裁對象或現在或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(tt) 遵守法律。本公司及其子公司：（i）現在和任何時候都遵守了適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（適用法律），除非單獨不這樣做或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響；(ii) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構聲稱或不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正的任何 FDA 表格 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知；(iii) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的完全有效，沒有實質性違反任何此類條款的任何條款授權；(iv) 未收到任何政府機構或第三方發出的任何指稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序；(v) 有沒有收到任何政府機構已經、正在採取或接收的通知打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、申訴、索賠、申訴、記錄、申訴、申訴、索賠、提交的材料和補充或修正案在提交之日完整且正確 (或在隨後提交的材料中得到更正或補充）；以及 (vii) 未自願或非自願發起、實施、發佈或促成啟動、進行或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告、尊敬的醫療保健提供者的信函，或其他與任何產品或任何涉嫌產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，以及，致本公司據瞭解，沒有任何第三方發起、進行或打算髮出任何此類通知，或行動。

(uu) 統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

(vv) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克的納斯達克資本市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克資本市場退市的行動，也沒有采取任何可能產生效力的行動。公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(ww) 關聯方交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

(xx) FINRA事務。公司、其法律顧問、其高級職員和董事以及任何證券（債務或股權）或與證券發行有關的公司證券的期權持有人向承銷商或承銷商的律師提供的所有信息都是真實、完整、正確並符合FINRA規則，根據FINRA規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實的，完整且正確。

(yy) 網絡安全。公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所要求的所有實質性方面，並在所有重要方面進行操作和執行，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷和特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息條件的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據；(iv) 符合以下條件的任何信息受健康保險保護的健康信息經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱 HIPAA）修訂的 1996 年可移植性和問責性法案；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的內容外，不存在違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或獲取這些內容的行為，在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例

與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的權限、內部政策和合同義務。

(zz) 遵守數據隱私法。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，公司及其子公司遵守歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（EU 2016/679）和經《加州隱私權法》(CCPA) 修訂的《加州消費者保護隱私法》（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有實質方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。據公司所知，公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，在任何重大方面作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用任何隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方，或任何隱私法規定的責任。

(aaa) 不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或接收過關於終止或不打算續訂註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的任何通信，公司或其任何子公司或據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方都沒有威脅要終止或不續約或截至本文發佈之日尚未取消延期.

(bbb) 封鎖協議的當事方。公司以附表F（封鎖協議）的形式向承銷商提供了附表E所列每位人員的書面協議。此類附表E在適當的標題下列出了公司的董事和某些執行官。如果在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，根據《交易法》第16條有任何其他人員成為公司的董事或執行官，則公司應促使每位此類人員在根據《交易法》第16條被任命或當選為公司董事或執行官之前或同時執行禁閉令協議。

(ccc) 無權購買證券。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，本文設想的證券發行和出售不會導致任何股本持有人持有任何股本、可轉換證券

可交換或行使為股本或期權、認股權證或其他購買公司股票或任何其他證券的權利，以便有權收購本公司股本的任何股份。

(ddd) 新興成長型公司地位。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長公司。

（eee）整合。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，公司所知，將導致證券發行與公司先前的發行整合，《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

由公司或其任何子公司的任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與證券發行或購買和出售有關的任何證書均應被視為公司就證券發行或購買和出售向每位承銷商提供的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，承銷商以及公司法律顧問和承銷商法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

2。證券和代表權證的購買、出售和交付

(a) 公司證券。根據此處規定的條款，公司同意按附表A中規定的每股公司股票和隨附的公司認股權證的合併價格（收購價格）向多家承銷商發行和出售，該收購價格應分配為每股公司股1.5548美元（每股購買價格）和每份公司認股權證0.0092美元（每份認股權證購買價格），公司股份和公司附帶認股權證的數量在附表 A 中中與此類承銷商的名字對面。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據本協議中規定的條款，承銷商同意以附表A中與其名稱相反的收購價格，分別而不是共同地從公司購買的公司股票和隨附的公司認股權證。

(b) 第一個截止日期。（i）公司股票的賬面記賬權和（ii）承銷商購買的公司認股權證的證書的交付和支付，應在美國東部時間上午10點在加利福尼亞州帕洛阿爾託南加利福尼亞大道1117號的保羅·黑斯廷斯律師事務所（或公司和代表可能同意的其他地點）的辦公室進行，2024 年 3 月 5 日或代表通過通知公司指定的其他時間和日期（此類截止的時間和日期稱為 First ）截止日期).公司特此承認，代表們可以通知推遲原定首次截止日期的情況包括但不限於公司或

代表應按照第 11 節的規定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書或延期的副本。

(c) 可選證券；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據此處規定的條款但須遵守的條件，公司特此授予幾家承銷商以每股收購價分別購買882,352股可選股票和/或按每份認股權證購買價格購買882,352股可選認股權證的任意組合。在公司的代表發出通知後，可以隨時不時地全部或部分行使本協議授予的期權，該代表可以在本協議簽訂之日起 30 天內隨時發出通知。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選證券的總數量，以及 (ii) 交付可選股票和可選認股權證的賬面登記權益的時間、日期和地點（該時間和日期可以與首次截止日期同時但不早於首次收盤日期；如果該時間和日期與首次收盤日同時進行日期，“首次截止日期” 一詞是指賬面登記權的交付時間和日期對於公司股票和此類可選股份，以及公司認股權證和此類可選認股權證的證書）。任何此類交割時間和日期，如果晚於首次收盤日期，則稱為期權截止日期，應由代表決定，不得早於該行使通知交付後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選證券，（a）每位承銷商同意單獨而不是共同購買一定數量的可選證券（須進行調整以消除代表可能確定的部分股票），這些證券佔可購買的可選證券總數的比例與附表A中規定的與此類承銷商名稱相反的公司證券數量佔公司證券總數的比例相同，以及 (b) 公司同意出售中規定的數量的可選證券本協議的介紹段落（視代表可能確定的取消部分股份而進行的調整為準）。代表可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。

(d) 證券的公開發行。代表們特此告知公司，承銷商打算在本協議簽署後儘快按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向公眾出售，代表自行判斷是可取和切實可行的。

(e) 支付證券。公司證券和可選證券（如果適用）的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權截止日）通過電匯將立即可用的資金支付到公司的訂單。據瞭解，代表已獲授權以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司證券和承銷商同意購買的任何可選證券的交付和收據，並支付其合併購買價格。承銷商代表可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何公司證券和任何可選證券支付款項，如果承銷商在第一個截止日或適用的期權截止日期（視情況而定）尚未收到資金

be，由該承銷商支付，但任何此類付款均不免除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f) 證券的交付。公司應在首次收盤日向幾家承銷商的公司股票賬面記賬權益賬户的代表交付或安排將其交付給代表，前提是不可撤銷地發放相當於收購價格金額的即時可用資金。公司將在第一個截止日期以最終形式、面額並以代表指示的名稱註冊的公司認股權證交付給購買者，但須支付購買價格。除非代表另有指示，否則公司還應通過DTC的設施向代表交付或安排交付 (i) 通過DTC的便利設施交付給幾位承銷商賬户、可選股票的賬面記賬權益，以及 (ii) 向幾位承銷商的代表交付可選認股權證，每種情況下，承銷商已同意在首次收盤日或適用的期權收盤日購買視情況而定，禁止立即發佈電匯的日期與購買價格金額相當的可用資金。公司將在適用的期權截止日期，以的面額以最終形式向可選認股權證的購買者交付所有可選認股權證的證書，並按照代表指示的名稱註冊。如果代表這樣選擇，則公司股份和/或可選股份的交付將通過存款到代表通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付是承銷商義務的另一個條件。

(g) 代表認股權證。公司特此同意在第一個截止日和每個期權截止日向每位代表（和/或其各自的指定人）發行認股權證（統稱為代表認股權證），用於購買等於在第一個截止日或該期權截止日發行的公司股份的8.0％（視情況而定）購買該數量的普通股。代表認股權證協議（統稱代表認股權證協議）可立即全部或部分行使，並在發行之日起五週年之際到期，普通股股每股初始行使價為2.125美元，相當於公司股票公開發行價格的125％。代表認股權證協議及其行使後可發行的普通股以下統稱為代表證券。承銷商理解並同意，根據FINRA第5110條，對在首次截止日後的一百八十（180）天內轉讓代表認股權證協議和普通股有重大限制，接受該協議即表示同意不出售、轉讓、質押或者假設代表擔保協議或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致此類證券在首次截止日後的一百八十 (180) 天內進行有效經濟處置，但不是 (i) 承銷商或與本次發行有關的選定交易商，或 (ii) 承銷商的真誠管理人員或合夥人承銷商或任何此類承銷商或選定交易商；以及前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。如果適用，代表認股權證協議應在第一個截止日和每個期權截止日交付，並應以承銷商可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行。StockBlock（開啟

代表其自身及其關聯公司）承認並同意，除本協議另有規定外，公司沒有義務支付任何額外費用或向StockBlock發行任何份認股權證以購買普通股的額外認股權證，包括為避免疑問，StockBlock 與公司於2024年2月29日簽訂的某些信函協議所設想的任何付款（SB 聘用書），除非第 A.4 段中另有規定SB的訂婚信。

3。公司的附加契約。

公司進一步與每位承銷商簽訂以下契約並達成協議：

(a) 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。公司應在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午10點之前，以及在《證券法》要求與證券銷售有關的份招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付與證券銷售有關的份期間，向您免費提供份副本銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充文件和修正案或對註冊的修訂您可能合理要求的聲明。

(b) 代表對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司 (i) 將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本，以及 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或補充）通過納入根據《交易法》提交的任何報告），未經代表事先書面同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而產生的任何修正案或補充文件）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充之前的合理時間內，向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，也不得無理地拒絕、附帶條件或延遲。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(d) 提交承銷商免費撰寫招股説明書。公司不得采取任何可能導致根據《證券法》第433（d）條要求承銷商或公司向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則該承銷商不必按照提交該招股説明書。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在潛在買家尚未獲得招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買證券的要約，並且發生任何事件或條件因此而存在，則必須修改或補充銷售時間招股説明書，以使銷售時招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實為了在其中作出陳述，考慮到交付給潛在買家時的情況，不產生誤導性，或者，如果發生任何事件或存在使銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突的情況，或者，承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時招股説明書以遵守適用法律，則公司應（根據本協議第3（b）條和第3（c）節）立即準備和提交委員會並自費向承銷商和應要求向任何交易商提供《時間》的修訂或補充銷售招股説明書，因此，根據交付給潛在買家時的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性或，這樣，經修訂或補充的銷售時招股説明書將不再與所含信息發生衝突在註冊聲明中，或者以此為準，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將遵守適用的法律。

(f) 某些通知和所需行動。在《證券法》要求交付與證券相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）期間，公司應立即以書面形式告知代表們：(i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交任何生效後修正案的時間和日期註冊聲明或任何初步招股説明書的任何修正或補充，銷售時間招股説明書或招股説明書；(iii) 註冊聲明任何生效後的修正案生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案，或對任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書或任何阻止或暫停的命令的生效的停止令 br} 使用任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書，或任何要求普通股從上市交易或納入或指定報價的任何證券交易所移除、暫停或終止其上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的程序。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力爭取儘快解除此類命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報。

(g) 《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付時的情況（無論是親自還是通過合規），在招股説明書中不包括不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實

根據《證券法》第172條或任何類似規則）向買方提出，不具有誤導性，或者如果承銷商的代表或法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則公司同意（受本協議第3（b）條和第3（c）節的約束）立即準備、向委員會提交和提供，費用自理應要求向承銷商和任何交易商披露招股説明書的修改或補充，使招股説明書中的陳述保持不變鑑於招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付給買方的情況，經修訂或補充的將不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，也不會誤導性的經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。代表同意或交付任何此類修正或補充均不構成公司對第 3 (b) 條或第 3 (c) 節規定的任何義務的豁免。

(h) 有效註冊聲明和股份保留。在任何普通認股權證尚未到期期間，公司應始終盡其商業上合理的最大努力維持一份涵蓋普通認股權證和代表認股權證發行和出售的註冊聲明，這樣，認股權證在發行時不受證券法規定的轉售限制，除非認股權證股份由關聯公司擁有。在任何普通認股權證和代表認股權證處於未償還狀態期間，公司應始終保留其授權但未發行的以及其他未保留的股份總額中的可用股份，其唯一目的是使其能夠在行使此類普通認股權證和代表認股權證時發行認股權證，即在行使當時未償還的普通認股權證和代表認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。

(i) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的那些司法管轄區的州證券法或藍天法（或承銷商合理要求並經公司同意的其他外國法律）對待售證券進行資格或註冊（或獲得豁免），在所有重大方面都應遵守此類法律，並應在有效期內繼續此類資格、註冊和豁免分發所必需的證券。公司無需具備外國公司或其他實體的資格，也不得要求其在目前不具備資格或作為外國公司或其他實體需繳納税的任何司法管轄區採取任何可能要求其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即向代表通報暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力爭取儘快撤回此類資格、註冊或豁免。

(j) 所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中收益用途標題中所述的方式使用出售所售證券的淨收益。

(k) 轉讓代理。公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用為。

(l) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開（可以通過向EDGAR申報來滿足）一份收益表（無需審計），該收益表將滿足《證券法》第11（a）條和委員會規章制度的規定，從開始，公司的第一財季從本協議簽訂之日起算的至少十二個月下面。

(m) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成證券分配。在不限制上述內容概括性的前提下，在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(n) 清單。公司將盡最大努力維持普通股在納斯達克資本市場的上市交易。

(o) 公司將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表要求，公司應安排編制一份電子招股説明書，並自本協議生效之日起一個工作日內向代表交付一份電子招股説明書，供承銷商用於證券的發行和銷售。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種符合以下條件的銷售時間招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 它應以電子格式編碼，令代表滿意，代表和其他承銷商可以通過電子方式傳輸給證券的要約人和購買者； (ii) 它應披露與證券相同的信息紙質銷售時間招股説明書，但不能傳播圖形和圖像材料的範圍除外以電子方式進行，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情替換為此類材料的公平準確的敍述性描述或表格表述；以及 (iii) 應以代表滿意的紙質格式或電子格式將其轉換為紙質格式或電子格式，這將使投資者能夠在將來的任何時候免費存儲和持續獲取銷售時招股説明書（不包括為訂閲整個互聯網而收取的任何費用，以及用於在線時間）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書中，以及在宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳輸或安排傳送銷售時招股説明書的紙質副本。

(p) 不發行或出售普通股的協議。在自本文發佈日期開始幷包括在內，一直持續到第 45 年的期限內^第四在招股説明書發佈之日後的第二天，公司不會，

未經代表事先書面同意（可自行決定不予同意），直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽約出售或出借任何普通股或相關證券（定義見下文）；(ii) 進行任何賣空，或設立或增加任何看跌等價頭寸（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）或清算或減少任何普通股或相關證券的任何看漲等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押，抵押或授予任何普通股或相關證券的任何擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；(v) 簽訂任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何普通股或相關證券所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈發行任何普通股或相關證券；(vii) 根據以下條件提交任何註冊聲明根據適用證券法對任何普通股或相關證券適用的《證券法》（不包括（i）本協議對證券所規定的以及（ii）對公司在S-1表格或S-3表格上的任何註冊聲明以及與之相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件提交生效後的任何修正案）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作； 但是，前提是，公司可以 (A) 執行本文所設想的交易；(B) 根據本文發佈之日生效並在註冊中描述的激勵計劃，根據任何期權、股份獎勵或其他股票計劃或安排，發行普通股或限制性股票單位或類似股權證券，在行使期權、限制性股票單位或類似股權證券時發行普通股或股權以購買普通股或限制性股票單位或類似股權證券聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；(C) 提交S-8表格上關於向高管或董事發行、歸屬、行使或結算股權獎勵的註冊聲明，內容涉及根據截至本協議發佈之日生效並在註冊聲明銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的激勵計劃向高級管理人員或董事發行、歸屬、行使或結算股權獎勵；(D) 在行使期權或認股權證或轉換本文發佈之日已發行的可轉換證券時發行任何普通股並在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及或根據代表認股權證協議；前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限；以及 (E) 發行本公司任何股本或可轉換為公司股本的證券，這些證券在收購、合併或類似戰略對價中作為對價發行交易獲得大多數人的批准不感興趣的公司董事，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許在本協議簽訂之日起四十五 (45) 天內提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本身或通過其子公司運營的個人（或個人的股東）發行公司或企業中與的業務產生協同作用的資產的所有者公司，除資金投資外，還應向公司提供其他福利，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就上述而言，相關證券是指收購普通股或任何可交換或行使或可轉換為普通股的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為普通股的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(q) 今後向代表提交的報告。在此後的五年內，公司將在每個財年結束後儘快向位於紐約州紐約列剋星敦大道600號32樓的代表提供公司年度報告的副本，以及收益表、股東截至當時年度的股權和現金流以及公司獨立公眾或註冊會計師的有關意見；（ii）在提交委託書後，儘快提供每份委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本；以及（iii）儘快現有公司向其股本持有人提供或公開的任何報告或通信的副本； 但是, 前提是,只要此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件可在 EDGAR 上查閲，則應滿足本第 3 (q) 節的要求。

(r) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售證券所得的收益。

(s) 不得進行穩定或操縱，不得遵守法規 M。本公司不會採取並將盡其合理的最大努力，確保在不使承銷商的活動生效的情況下，公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何旨在或導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售還是轉售出售證券或其他方式，公司將，並應使用其盡最大努力促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款。

(t) 保留普通股。公司應在不附帶優先權的情況下保留足夠數量的已發行股份，以使公司能夠根據本協議發行已發行股份。

(u) 執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或禁止發行、出售或轉讓股票或相關證券，或封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。

代表可以代表幾家承銷商，自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約，或延長其履行期限。

4。支付費用。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與證券發行和交付相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 證券註冊和過户代理的所有費用和開支，(iii) 所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税隨着證券的發行和出售給承銷商，

(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支，(v) 公司在中產生的所有成本和開支，與註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書和每份初步招股説明書和每份初步招股説明書的編制、打印、歸檔、運送和分發本協議及其所有修正案和補充條款，以及本協議，(vi) 所有申請費、律師費和公司根據州證券法或藍天法對所有或部分證券進行資格認定或註冊（或獲得的資格或註冊豁免）所產生的費用，以及應代表的要求，編制和印製藍天調查或備忘錄及其任何補充文件，向承銷商提供此類資格、註冊和豁免方面的費用，(vii) 與公司有關的成本和支出到投資者在任何路演上的演講，包括，但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的合理差旅和住宿費用，(viii) 與上市認股權證已發行股票和認股權證相關的費用和開支納斯達克資本的股票納斯達克市場，（ix）註冊聲明第二部分第14項中提及的所有其他費用、成本和開支，（x）任何託管代理人的成本和費用以及實際費用自掏腰包承銷商在清算代理結算和融資方面產生的費用，向代表支付的實際、合理和有據可查的費用和開支的費用不得超過15,950美元、和 (xi) 200,000美元，包括法律顧問的費用和開支自掏腰包支出，就StockBlock而言，受SB約定書第A.3段中規定的限制的約束。應付給承銷商的任何此類金額均可從證券的購買價格中扣除。

5。《承銷商盟約》。每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何行動，使公司根據《證券法》第433（d）條被要求向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則公司無需根據第433（d）條提起此類訴訟，提交此類招股説明書。

6。承銷商的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在首次截止日以及每個期權截止日購買和支付證券的相應義務應為，但須遵守本協議第1節中規定的截至本協議發佈之日和截至當時的第一個收盤日所作陳述和擔保的準確性，對於可選股而言，的每個期權截止日期，就好像當時確定的一樣，以公司及時履行其期權為準本協議下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件：

(a) 慰問信。在第一個截止日期，代表應收到會計師（公司獨立註冊會計師）發給承銷商的信函，其形式和內容令代表滿意，其中包含根據審計聲明發給承銷商的會計師安慰信中通常包含的報表和信息

第72號標準（或任何後續公告），涉及經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明中包含的某些財務信息，以及銷售時間招股説明書。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令； FINRA 沒有異議。在本協議簽訂之日起至首個收盤日之前（含首個收盤日）期間，對於在首次收盤日之後購買的任何可選證券，每個期權截止日期：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第 430A 條和 430B 條所要求的信息）；或者公司應在生效後提交包含第 430A 條和第 430B 條等規則所要求信息的註冊聲明修正案有效的修正案應已生效。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或對註冊聲明的任何生效後的修正均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d) 公司法律顧問的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到截至該日公司法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(e) 承銷商法律顧問的意見。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表均應收到承銷商法律顧問海恩斯和布恩律師事務所自該日起就證券要約和出售發表的意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(f) 軍官證書。在每個首次收盤日和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的截至該日期的證書，其大意如第 6 (b) (ii) 條所規定，並且大意是：

(i) 從本協議簽署之日起至該日期（包括該日期）期間，未發生任何重大不利影響；

(ii) 本協議第 1 節中規定的本公司的陳述、擔保和承諾是真實和正確的，其效力和效力與當日當日明確作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件。

(g) 首席財務官證書。在的每個首次截止日和每個期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官簽發的證書，該證書的日期為截至該日期，其形式和實質內容均令承銷商滿意，日期為該日期。

(h) 保留。

(i) 放下慰問信。(i) 在每個期權截止日，代表應收到會計師發來的一封日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，該信應：(a) 重申他們根據第 6 (a) 條提供的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過適用的期權截止日期前三個工作日，因為情況可能是。

(j) 封鎖協議。在第一個截止日當天或之前，公司應以附表F的形式向代表提供本協議附表E所列每位董事和執行官達成的協議，並且每份此類協議應在第一個截止日期的每個和每個期權截止日期完全生效。

(k) 規則 462 (b) 註冊聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則 462 (b) 註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(l) 納斯達克上市。公司應就已發行股票和認股權證向納斯達克提交了額外股票上市通知表，在適用的範圍內，公司應未收到納斯達克的異議，並應獲得僅受慣例上市條件約束的有條件上市批准。

(m) 附加文件。在首次截止日和每個期權截止日或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本文的設想傳遞證券和代表證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足，此處包含；以及所有提起的訴訟與本協議所設想的證券和代表證券的發行和出售以及與本協議所考慮的其他交易有關的公司在形式和實質上應令承銷商的代表和法律顧問感到滿意。

如果在滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，並且必須得到滿足，則代表可在首次收盤日或之前隨時通過代表通知公司終止本協議；對於可選股票，可在適用的期權截止日之前的任何時間或終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節除外，第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效，應繼續有效這樣的終止。

7。報銷承保人費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議的任何條款，在第一個截止日或任何期權截止日向承銷商出售證券的交易未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或此類承銷商）進行補償（或此類情況）承銷商已根據要求分別終止本協議（與相關）為了所有人自掏腰包代表和承銷商在與證券的擬議收購、發行和出售相關的合理支出，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費，但須遵守第 4 節中規定的限制。

8。本協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

9。賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、每位承銷商的董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制每位承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用）與任何之間的任何訴訟、訴訟或程序有關以及為和解而支付的任何款項根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，受賠方和任何受賠方之間，或任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或主張的任何索賠），只要此類損失、索賠、負債、費用或損害是由或引起的基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據第 430A、430B 或 430C 條（視適用情況而定）被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、基本招股説明書中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）或遺漏或據稱其中遺漏了在作出陳述時所必需的重大事實，沒有誤導性或 (iii) 向投資者提供或經其批准的任何材料或信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述

公司與證券發行的營銷有關，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或者根據發表聲明的情況，在路演或投資者演示中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於承銷商在公開發行中向任何人出售證券，並且基於基於承銷商信息並根據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司不承擔任何責任。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商應對公司、其代理人、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每位人（如果有）、公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於損失、索賠、負債、費用或損害賠償源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或依據承保人信息並根據承保人信息作出的遺漏。該賠償將是對每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。公司特此承認，承銷商向公司明確提供的唯一用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充文件、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）的信息是第三段和價格穩定、空頭頭寸下的段落中列出的聲明標題為承銷的罰款投標和電子分銷小節在初步招股説明書和招股説明書（承銷商信息）中。儘管本協議中有任何其他條款（包括本第 9 節）與相反，但在任何情況下，任何承銷商的賠償責任總額均不得超過其獲得的承保折扣和佣金。

(c) 通知和其他賠償程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償的權利的一方在收到根據本第 9 節向賠償方提出索賠的針對該方的任何訴訟開始通知後，應立即將該訴訟的開始通知每個賠償方，附上所有送達的文件的副本，但遺漏應通知該方該賠償方不得免除賠償方根據可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節的上述條款，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受補償方方提起任何此類訴訟並通知賠償方訴訟的啟動，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受補償方的啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知後，與收到類似通知的任何其他賠償方一起向受賠方發出書面通知，在律師令受賠方相當滿意的情況下，並在獲得賠償方的通知後，為訴訟進行辯護受補償方選擇進行辯護的一方，除非下文另有規定，且受賠方隨後在以下情況下發生的調查的合理費用除外，否則賠償方不承擔任何法律或其他開支的責任

與辯方的關係。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔支出，除非 (i) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(ii) 受賠方已合理得出結論（根據律師的建議）br} 其或其他受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(iii)受賠方合理地得出結論，受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在的衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類行動進行辯護）或（iv）賠償方沒有事實上聘用的律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，這使受賠方感到相當滿意。訴訟，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用應由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即予以補償。賠償方對未經其書面同意（不會無理地拒絕或延遲同意）而提起的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每個受賠方的無條件釋放，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每個受賠方無條件釋放，否則任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟做出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放每個受賠方來自此類索賠、訴訟或訴訟所產生或可能產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或的陳述承認任何獲得賠償的方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。儘管如此，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 在收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的任何具有第9 (a) 條所設想性質的和解協議，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任上述請求的支付方，(ii) 該類賠償方應至少在 30 天內收到有關此類和解條款的通知在達成此類和解之前，以及 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

10。貢獻。為了在第9節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或承銷商無法提供的情況下，提供公正和公平的分擔，公司和承銷商應繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用）為和解任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的金額，或提出的任何索賠，但在扣除公司從承銷商以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）收到的任何繳款後，公司和承銷商可能要繳納的款項，比例應以反映的適當比例

一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商。公司和承銷商獲得的相對權益應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均按招股説明書封面表格中的所示。如果（但前提是適用法律不允許）前述句子規定的分配，則繳款的分配比例應符合的適當比例，不僅要反映前述句子中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參照公司或代表代表承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、對信息的訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關來確定此類相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本第10節的供款按比例分配或不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法（即使為此目的將承銷商視為一個實體）來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 節而言，受賠償方因本第 10 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 10 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其收到的承保折扣和佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節的規定，承銷商的供款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。此外，無論此處中包含任何相反的規定，本第 10 節規定的任何承銷商繳款義務均不得超過該承銷商獲得的承保折扣和佣金。就本第 10 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高管將擁有與公司相同的繳款權，任何承銷商的每位董事、高級職員、員工、法律顧問或代理人將擁有與該承銷商相同的繳款權，前提是每種情況都如此遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的當事方，在收到根據本第 10 節可能提出分攤申請的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但是未通知不會解除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 節可能承擔的任何其他義務。未經其書面同意（不會無理拒絕同意），任何一方均不承擔與任何訴訟或索賠有關的分攤款項的責任。

11。默認多個承銷商中的一個或多個。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其或他們同意的公司證券或可選證券（如適用）

在該日期購買的公司證券或可選證券（如適用），且此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的公司證券或可選證券（如適用）總數的10％不超過在該日期購買的公司證券或可選證券總數的10％，代表可以做出令公司滿意的安排，以購買此類公司證券或可選證券（如適用），由其他人提供，包括任何承銷商，但如果沒有安排是在該日期之前作出的，其他承銷商應分別而不是共同承擔義務，其比例是附表A中與其各自名稱相對的公司證券或可選證券的總數（如適用）與所有非違約承銷商的名稱相對列出的公司證券或可選證券總數的比例，或按代表可能指定的其他比例非違約承銷商的同意，收購公司此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券或可選證券（如適用）。如果在第一個收盤日或任何期權截止日，承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意在本協議下購買的公司證券或可選證券（如適用），並且發生此類違約的公司證券或可選證券的總數（如適用）超過應購買的公司證券或可選證券總數的10％在這樣的日期，以及令代表們滿意的安排和公司購買此類公司證券或可選證券（如適用）不是在違約後的 48 小時內進行的，本協議應終止，不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並且在終止後繼續有效（本協議中任何違約承銷商除外）。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲首次截止日期或適用的期權截止日期，但在任何情況下都不得超過七 (7) 天，以便註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更（如果有）生效。

在本協議中使用的承銷商一詞應被視為包括根據本第 11 節替代違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

12。本協議的終止。在承銷商於第一個截止日購買公司股票之前，如果在任何時候：(i) 委員會、任何其他證券監管機構或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價的交易或報價，或者通常在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或受限，或通常應確定任何商品的最低價格或最高價格此類證券交易所；(ii) 任何美國聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務，或者美國證券結算或清算服務已經發生並持續發生重大中斷；(iii) 應出現國內或國際敵對行動的任何爆發或升級、任何危機或災難，或美國州或國際金融市場的任何實質性變化，或任何實質性變化或發展涉及美聯航可能發生的實質性變化國家或國際政治、金融或經濟狀況，如

代表的判斷既重要又不利，因此以銷售時招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款推銷證券或執行證券銷售合同是不切實際的；(iv) 根據代表的真誠判斷，財務狀況可能發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件或其他方面，或在業務、財產、收益、經營業績或前景中公司及其子公司被視為一家企業，無論是否發生在的正常業務過程中；或者 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，這些災難性質如代表認為可能對公司的業務和運營造成重大幹擾，無論此類損失是否已投保。根據本第 12 節進行的任何解除均不對 (a) 公司對任何承銷商承擔任何責任，但根據本協議第 4 節和第 7 節，公司有義務償還代表和承銷商的費用，或 (b) 公司的任何承銷商； 但是, 前提是,第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並應在終止後繼續有效。

13。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格和任何相關折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議所考慮的發行以及此類交易的過程有關，每位承銷商都是並且僅以委託人身份行事，不是委託人的代理人或受託人公司或其股東，或其債權人、員工或任何其他一方，(iii) 沒有任何承銷商已經或將要就本協議所考慮的發行或最終的過程（無論該承銷商是否就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對公司承擔任何與所考慮的發行有關的義務特此規定，本協議中明確規定的義務除外，(iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且 (v) 承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

14。在交付後繼續生效的陳述和協議。無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員、董事或僱員或任何控股人（視情況而定）進行或代表進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾位承銷商的相應賠償、繳款、協議、陳述、擔保和其他陳述均將完全有效，以及，儘管此處有任何相反的內容，但在的交付和付款中仍有效根據本協議出售的證券，以及本協議的任何終止（根據本協議第 11 節）。

15。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或電傳並確認給本協議各方，如下所示：


如果對代表來説：		羅德曼和倫肖有限責任公司


		列剋星敦大道 600 號，32 樓紐約州紐約 10022 注意：投資銀行業務主管

		StockBlock 證券有限公司列剋星敦大道 600 號，32 樓紐約州紐約 10022 注意：投資銀行業務主管

並將其副本發送至：		Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒廣場 30 號，26^第四地板紐約州紐約 10112 注意： Rick A. Werner

如果是給公司：		Scilex 控股公司聖安東尼奧路 960 號帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94303 注意：Jaisim Shah

並將其副本發送至：		保羅·黑斯廷斯律師事務所南加利福尼亞大道 1117 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 注意：傑弗裏 ·T· 哈特林伊麗莎白·A·拉扎諾

本協議的每一方均可更改此類通知地址，為此向本雙方發送新地址的書面通知。(i) 在紐約時間下午下午 4:30 當天或之前，在工作日親自送達或通過可驗證的傳真（附上原件），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在 {br) 上的每份此類通知或其他通信均應被視為已送達} 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則為工作日實際收到。就本協議而言，工作日是指交易所和紐約市的商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 15 節而言，如果電子通信（電子通知）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式收到紙質通知（非電子通知），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

16。繼任者和受讓人。本協議應有利於公司和承銷商及其各自的繼承人以及本協議第 9 節所述各方，並對之具有約束力。本協議中提及的任何一方均應為

被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，任何承銷商均可在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

17。部分不可執行。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應將視為做出了使其生效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

18。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括根據本協議發佈的所有附表和附件）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。儘管此處有任何相反的規定，SB約定書應繼續有效，繼續有效，並可由各方根據其條款執行，，但第2（g）節規定的除外（但為避免疑問，受其中的條件約束），與本協議所設想的發行相關的公司向 StockBlock 付款的義務僅受其管轄根據本協議。除非根據公司和承銷商簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應解釋為此類無效、非法或不可執行此處未包含術語或條款，但僅限於使該條款生效以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

19。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。同意管轄。各方特此不可撤銷地服從州和聯邦政府的專屬管轄

設在紐約市曼哈頓自治市的法院，負責審理本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的爭議，在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或是這類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）發送給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

21。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。

22。施工。

(a) 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響其結構；

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(d) 無論本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，後面都應視為無限制的字樣；

(e) 此處提及的任何性別均應包含對方的性別；

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構自起不時修訂、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，以及其中頒佈的所有規則、政策、通知、文書和條例下面;

(g) 如果發出任何通知或履行本協議要求或允許的任何行為的最後一天不是工作日，則該時間

發出此類通知或執行此類行動應延長至下一個工作日；以及

(h) 就公司而言，知識是指公司執行官和董事的實際知識，以及他們對相關主題進行合理調查時所掌握的知識。

(i) 政府機構指 (i) 任何聯邦、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；(ii) 任何自律組織（包括任何證券交易所或報價系統）；或 (iii) 任何政治分支機構前述的。

23。一般規定。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）的談判中，法律顧問為其提供了充分的代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9條和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）中按預期進行了充分的披露根據《證券法》和《交易所法》。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。


真的是你的，

SCILEX 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
		姓名：賈西姆·沙阿職位：首席執行官官兼總裁

自上文第一封信之日起已接受：


羅德曼和倫肖有限責任公司

來自：		/s/ 愛德華 D. Silvera
		姓名：愛德華 D. 西爾維拉
		職位：首席運營官/首席合規官

STOCKBLOCK 證券有限公司

來自：		/s/ 大衞·丁金
		姓名：大衞·丁金
		標題：總統

S簽名 P年齡

U承保 A協議

附表 A

每股公司股票和隨附的公司認股權證的首次公開募股合併價格為1.70美元。幾家承銷商支付的每股公司股票和隨附的公司認股權證的購買價格為1.564美元，該金額等於上述適用的合併首次公開募股價格減去每股公司股票和隨附的公司認股權證0.136美元。


承銷商	的數量公司股票成為已購買		的數量公司認股證成為已購買⁽¹⁾
羅德曼和倫肖有限責任公司		5,294,118		5,294,118
StockBlock 證券有限公司		588,235		588,235

總計		5,882,353		5,882,353

(1)	每份普通認股權證可行使1股。

附表 B

普通認股權證的形式

附表 C

定價信息

公司股票數量：5,882,353

普通認股權證數量：5,882,353

期權股數量：882,352

期權證數量： 882,352

公司每股公開發行價格：1.69美元

每份普通認股權證的公開發行價格：0.01美元

公開每股可選股票的發行價格：1.69 美元

每份可選認股權證的公開發行價格：0.01美元

公司認股權證行使價：1.70美元

可選認股權證行使價格：1.70 美元

公司每股承保折扣：0.1352美元

每份公司認股權證的承保折扣：0.0008美元

每股可選股票的承保折扣：0.1352 美元

每份可選認股權證的承保折扣：0.0008 美元

公司每股收益（支出前）：1.5548美元

公司每份公司認股權證的收益（費用前）：0.0092美元

每份可選認股權證的公司收益（扣除開支）：0.0092美元

承銷商折扣：8.00%

附表 D

子公司

附表 E

董事和執行官簽署鎖定協議

附表 F

封鎖協議

為了

高級管理人員和董事

附錄 4.1

普通股購買權證

SCILEX 控股公司


認股權證：_______				發行日期：2024 年 3 月 5 日

				初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 5 日

本普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，_________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（首次行使日期）當天或之後的任何時間，在 2029 年 3 月 5 日下午 5:00（紐約時間）（紐約時間）或之前（終止），根據下文規定的條款和行使限制和條件，_________ 或其受讓人（持有人）有權在上述日期（首次行使日期）或之後的任何時間（終止）日期），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（公司）認購和購買最多____股公司普通股股票（根據下文的調整，即認股權證股票）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制或與個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

買入價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格，如彭博有限責任公司（彭博社）報告的（基於9日的交易日）如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 是，則上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)不是交易市場，指普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似組織）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為因留在家而獲得授權或要求其保持關閉，就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在當天通常開放給客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證的含義見承保協議。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

註冊聲明是指向委員會提交的 S-3 表格（文件編號 333-276245）上的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了認股權證股份的發行和出售等，幷包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

子公司指承保協議附表E中規定的公司子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

過户代理是指大陸證券轉讓與信託公司。公司現任過户代理人，郵寄地址為紐約州街1號，30樓，紐約10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC與公司之間於2024年2月29日簽訂的某些承保協議。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）報告了普通股的每股最新出價（或最接近的前一個日期）如此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意選定的認股權證的多數權益持有者當時尚未償還且公司可以合理接受，認股權證的費用和開支應由公司支付。

認股權證是指本認股權證和公司根據承保協議和註冊聲明發行的其他普通認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A（行使通知）的形式提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的個交易日中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證的總行使價適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。無需使用原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。

儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的金額購買的認股權證的已發行數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.70美元，可能根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段開盤（定義見規則 600）之前的交易日同時根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規交易收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日中的小時數）如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統 (DWAC) 的存款或提款，將持有人賬户或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司的賬户，從而將根據本購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的份權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證進行此類行使（基於適用行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日交易（權證股份交割日後的第二天），直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一家名為的過户代理

參與 FAST 計劃，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示。儘管如此，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總額行使價（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

二。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份（以收到相應行權的總行使價為準），則持有人有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使過户代理人根據上述第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相應行使的總行使價，以及由於持有人對以下方面的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外）此類行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開）市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股以交付股普通股，以滿足持有人預計在行使該認股權證時獲得的出售（買入），則公司應 (A) 以現金向持有人支付普通股總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額（包括經紀佣金，如果有）

以這種方式購買的股票超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量所獲得的金額 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分和相應數量的認股權證股票行使未兑現（在這種情況下，行使應被視為取消）或未向持有人交付一定數量的股份如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零部分股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證發行於除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附上轉讓表作為附錄B（轉讓表）附於此，由持有人正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用和所有費用

另一家履行類似職能的老牌清算公司（需要當天以電子方式交付認股權證）。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以阻礙及時行使本認股權證的任何方式關閉其股東賬簿或記錄。

持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人士（例如個人、歸屬方）在根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何其他部分))，將在超過實益所有權限額的情況下實益擁有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的股普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中另有規定外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任在中。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量的數量

股已發行普通股。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的股普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期受益所有權限制，或者進行必要的修改或補充或以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）分成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為在此之後立即發行的普通股數量事件，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股

向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的等價物或權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於受益所有權）限制）在記錄授予、發行或出售這些購買權的日期之前，或者，如果沒有記錄的話，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的截止日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益金額所有權限制，則持有人無權參與此類購買權持有人的範圍（或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權）以及持有人在此範圍內的此類購買權應暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括在沒有限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易)（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在此類分配記錄之日前夕持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則持有人有權參與此類分配普通股記錄持有人的截止日期確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在此程度上參與任何普通股的實益所有權），此類分配的部分應暫時擱置在持有人的權利之前（如果有的話）受益這不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

d) 基本交易。除了與公司分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配）有關的除外，前提是，在本認股權證未償還期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了以下方面的任何合併或合併

公司與他人或對他人進行交易，(ii) 公司在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）都是根據該交易完成的普通股持有人被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已經被持有超過50％的已發行普通股或公司普通股投票權50％以上的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，或者（v）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地耗盡股票或與其他人或羣體的股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），根據該協議，該其他人或團體收購普通股50％以上已發行普通股或超過公司普通股投票權的50％（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每股認股權證獲得本應獲得的認股權證可在此類基本交易發生前不久進行此類行使，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及該數量持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）本認股權證可立即行使的普通股股份在此類基本交易之前（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼任者實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用基本交易的公開發布之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日提供擔保；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司或處收款

任何以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值為對價類型或形式（比例相同）、向公司普通股持有人發行和支付的與基本交易有關的對價相同或形式的繼承實體，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從中獲得與基本交易有關的替代對價形式；此外，前提是如果在此類基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的普通股。Black Scholes Value是指基於彭博社OV職能獲得的Black-Scholes期權定價模型，本認股權證的價值，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期的波動率等於 (1) 100% 和 (2) 中的較大值截至適用的預期基本面交易公佈之後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為從公佈適用的預期基本面交易（或適用的基本面交易完成之前的交易日）開始的時段內的最高VWAP，如果更早的話）和在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節的交易日結束時，剩餘的期權期權期限等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與 (E) 零借款成本之間的時間。Black Scholes Value 的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在基本交易之前根據本第 3 (d) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，以及應根據持有人的選擇，向持有人交付以與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書為證的繼承實體證券交換本認股權證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），並附有行使價這將下述行使價適用於此類情況股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，這樣的數量

股本和此類行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），以及在形式和實質上令持有人相當滿意的。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從發生或完成此類基本交易起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體或個別繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體本公司，可以行使一切權利和權力在此之前的公司和繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否擁有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 向持有人發出的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，對需要進行此類調整的事實進行簡要陳述。

二。允許持有人行使的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准任何股票在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，應要求公司的持有人公司參與的任何出售或轉讓其全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤

公司事務，因此，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將該地址發送給持有人，該地址應出現在公司認股權證登記冊上的最後一個電子郵件地址，，在下文規定的適用記錄或生效日期之前的至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或如果不記錄在案，則為登記在冊普通股的持有人有權獲得此類記錄的日期股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併後可交付的證券、現金或其他財產的日期、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金後，均可全部或部分轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的認股權證或認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文在中進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後，與其他認股權證一起拆分或與其他認股權證合併

書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在中分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞時，將合理地令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括交出任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或股票類似證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司

進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税款除外）同時出現這樣的問題）。

除外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及在中採取所有可能必要的行動或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權，（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構所必需的所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突的原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。公司

並且，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或屬於此類訴訟的地點不方便。本公司，接受本認股權證，即表示持有人特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄到本認股權證下的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本項下的任何權利，均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何實際和有據可查的成本和開支的款項，包括但不限於持有人根據本協議收取任何應付金額所產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費或者在中以其他方式強制執行其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，寄往位於加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號的公司 94303，收件人：首席執行官兼總裁賈西姆·沙阿電子郵件地址：JShah@scilexholding.com，或公司可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址通過通知持有人。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自發送、通過傳真或電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，發送給持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址在賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址

公司。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前， (ii) 通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則最早在 (i) 傳輸之時視為已發出並生效， (ii) 如果此類通知或通信通過傳真號碼傳真發送，或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址，當天是不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果公司在本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本權證的任何條款被適用的法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內無效，且不會使此類條款的其餘部分或本授權書的其餘條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題是，僅為便於參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促使其高管自上述第一天起正式授權執行本認股權證，以昭信守。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

到：	SCILEX 控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附的認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ]根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]


投資實體名稱：


投資實體授權簽署人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給



姓名：

		（請打印）

地址：

		（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：________________

持有人地址：__________________

展品 4.2

承銷商普通股購買權證

SCILEX 控股公司


認股權證：_______				發行日期：2024 年 3 月 5 日

				初次鍛鍊日期：2024 年 3 月 5 日

本承銷商普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（持有人）有權在上述規定的日期（首次行使日期）的任何時間以及2029年3月5日下午 5:00（紐約時間）或之前，根據行使限制和以下規定的條件（終止日期），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（公司）認購和購買不超過 ______ 股的公司股份s 普通股（根據下文的調整，即認股權證）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據承保協議（定義見此處）和公司與StockBlock Securities LLC之間的訂約書發行的，日期為2024年2月29日。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制或與個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

買入價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格，如彭博有限責任公司（彭博社）報告的（基於9日的交易日）如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 是，則上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)不是交易市場，指普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或類似組織）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下為公平市場普通股的價值由獨立評估師確定，該評估師由多數股的持有人出於利益而真誠地選出

屆時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證，其費用和開支應由公司支付。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通認股權證的含義見承保協議。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

FINRA 表示金融業監管局。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

子公司是指承保協議附表E中規定的公司的子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

過户代理是指大陸證券轉讓和信託公司。公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約州街1號，30樓，紐約10004，以及該公司的任何繼任過户代理人。

承保協議是指 Rodman & Renshaw LLC、StockBlock Securities LLC與公司之間於2024年2月29日簽訂的某些承保協議。

認股權證是指本認股權證和公司根據承保協議和註冊聲明發行的其他普通認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份經正式簽署的行使通知的PDF副本（或電子郵件附件），以附錄A（行使通知）的形式提交給公司。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的個交易日中，以較早者為準

行使如前所述，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的支票交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價。無需原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需將本認股權證親自交給公司，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日後的三 (3) 個交易天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股票總數的一部分，其效果是減少本認股權證下可購買的已發行認股權證股票數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的部分之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為2.125美元，可能根據本協議進行調整（行使價）。

(A) =

視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 在正常交易時段（定義見規則 600）開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈日期之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之時的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達（包括在常規交易日收盤後的兩（2）小時內交付 br}

交易日（根據本協議第2（a）節，或（iii）適用行使通知之日的 VWAP（如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則該行使通知的交易日的交易時間；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統（DWAC）的存款或提款將存款信託公司的賬户存入存託管信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，在向公司交付行使通知後 (i) 兩 (2) 個交易日最早的日期， (ii) 一 (1) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的份權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址) 向本公司交付總行使價後的交易日以及 (iii) 構成該標準的交易日數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付有行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份標的違約賠償金而不是罰款

用於此類行使（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在第三個交易日增加到20美元）（3）^第三方) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以表示，以多個交易日表示。儘管如此，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總額行使價（無現金行使除外）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股以交付持有人出售認股權證股票（買入），則公司應（A）以現金向持有人支付持有者購買股票總價（包括經紀佣金，如果有）的金額（包括經紀佣金，如果有）以這種方式購買的普通股超過 (y) 乘以 (1) 公司認股權證數量所得的金額要求在發行時向持有人交付與行使有關的股份（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付普通股的數量如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的股票下文。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證股份有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證的發行除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附上任務表作為附錄 B 附於此（

轉讓表）由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立的清算公司公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以阻礙及時行使本認股權證的任何方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人（此類人員、歸屬方）))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換的部分受轉換或行使的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。出於這個目的

第 2 (e) 節，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知闡明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期受益所有權限制，或者進行必要的修改或補充或以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）分成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為在此之後立即發行的普通股數量事件，行使本認股權證時可發行的股票數量為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效

，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成後持有可收購的股普通股，則持有人本可以收購在記錄授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃分配股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或分派任何股息（現金除外）或其他資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（分配），在本認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄是，即普通股記錄持有者的日期將決定是否參與此類分配（但是，如果持有人有權參與任何此類分配將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫時擱置分配的該部分，直到持有人行使本認股權證。

d) 基本交易。除與公司分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配）有關，如果（i）在本認股權證未償還期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、獨家許可，分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，包括一項或一系列的資產相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該交易，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股股或公司普通股投票權50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性股票交易的重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）另一個人或一組個人，由該其他人或團體獲得的超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權的50％（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇就在該基本交易發生前夕行使的每股認股權證獲得持有人的選擇（不考慮第 2 節中的任何限制）(e) 行使本認股權證時），普通股的數量繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司），以及基本交易前夕本認股權證可行使的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（替代對價）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，將適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於適用基本交易的公開公告之日），通過向持有人支付等量的現金從持有人那裏購買本認股權證走向布萊克·斯科爾斯的價值觀

（定義見下文）截至該基本交易完成之日本認股權證的剩餘未行使部分；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能在處從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式（且比例相同的對價）向持有人提供和支付的本認股權證未行使部分的Black Scholes價值與基本交易相關的公司普通股，無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，前提是，如果普通股持有人未在該基礎交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為擁有收到的繼承實體普通股在此類基本交易中（哪個實體可能是遵循此類基本面交易的公司）。Black Scholes Value是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基礎交易完成之日起確定，用於定價目的（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 兩者中的較大值從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，截至適用的預期基本面交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為期間的最高VWAP，從適用的預期基本面交易公開發布（或適用的基本面交易完成，如果更早）之前的交易日開始然後結尾於的交易日持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節要求剩餘的期權時間，等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承人實體）根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的形式和實質內容的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券，以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對該認股權證的任何限制）

在此類基本交易之前行使本認股權證），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮該基本面交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證在消費者之前的經濟價值此類基本交易的信息），並且是合理的在形式和實質上令持有人滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他涉及公司的交易文件的每一項條款均應共同或單獨地提及公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以行使所有權利和公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）條規定的好處。

f) 向持有人發出的通知。

方、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將其最後一個電子郵件地址發送給持有人應在適用記錄發佈前至少 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上或生效下文規定的日期，一份通知，説明 (x) 為這類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期應為確定或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計截止日期登記在冊的普通股的持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (e)，本認股權證和行使本認股權證時發行的的任何認股權證均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在發行開始銷售之日後的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本認股權證是簽發的，但任何證券的轉讓除外：

(i)

由於法律的實施或公司的重組；

(ii)

向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司及其高管、合夥人、註冊人或關聯公司披露，前提是所有以此方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束；

(iii)

如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

(iv)

由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有任何參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；

(v)

行使或轉換任何證券，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第4（a）節規定的封鎖限制的約束；

(六)

如果公司符合表格 S-3、F-3 或 F-10 的註冊要求；或

(七)

通過免於在委員會註冊的交易中返回公司。

在遵守上述限制的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，並有足夠的資金支付任何應繳的轉讓税這樣的轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的認股權證或認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果認股權證按照本文在中進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是向公司上述辦公室出示，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在中分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本協議記錄持有者的名義註冊本認股權證。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票將在行使本認股權證所代表的購買權後

及根據本協議支付的此類認股權證股份的款項須經正式授權、有效發行、已全額繳納且不可納税，且免除公司在發行時產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值增加到不超過面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 使用商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或調整行使價的行動之前，公司應視需要從任何公共監管機構或擁有其管轄權的機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司以及接受本認股權證即表示持有人各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對公司還是持有人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。本公司，通過接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或者是進行此類訴訟的不便地點。公司以及接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或中進行處理

繼續通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄到根據本認股權證向其發送通知的有效地址，並且同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果公司或持有人提起訴訟、訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的費用。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證，如果未註冊且持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何實際和有據可查的成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用或以其他方式行使其任何權利、權力或補救措施下文。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託聖安東尼奧路960號 94303，收件人：JShah@scilexholding.com，首席執行官兼總裁 Jaisim Shah，電子郵件地址：，或本公司可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址致持有人的通知。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給持有人，其傳真號碼為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則應最早在 (i) 傳輸之時被視為已發出並生效，(ii) 發送之後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過傳真號碼傳真發送，或通過電子郵件發送至（本節規定的電子郵件地址），當天是不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv)

在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。如果公司在本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在中，如果持有人未採取任何平權行動來購買認股權證，本協議中也未列舉持有人的權利或特權，則本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司已促使其高管自上述第一天起正式授權執行本認股權證，以昭信守。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

到：	SCILEX 控股公司

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]


投資實體名稱：


投資實體授權簽署人的簽名：


授權簽署人姓名：


授權簽署人的頭銜：


日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給


姓名：
				（請打印）

地址：
				（請打印）

電話號碼：


電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有者簽名：

持有人地址：

附錄 5.1

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2024年3月5日

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

女士們和先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Scilex Holding Company的法律顧問（公司），在中，與準備和向美國證券交易委員會提交文件有關（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》規章條例第 424 (b) 條（法案），2024 年 2 月 29 日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），轉到公司最初於2023年12月22日根據該法向委員會提交的S-3表格（文件編號333-276245）的註冊聲明，該聲明經2024年1月8日根據該法向委員會提交的第1號修正案修訂（經修訂，註冊聲明），以及2024年1月11日發佈的相關招股説明書，在最初生效時包含在註冊聲明中（基本招股説明書 以及《招股説明書補充文件》招股説明書），與公司承銷發行的堅定承諾有關：（1）6,764,705股股票（股份) 該公司普通股股，面值每股0.0001美元 (普通股），包括公司在行使公司授予承銷商的額外股份的期權後可能出售的882,353股普通股（超額配股選項），（2）購買總額不超過6,764,705股普通股的普通認股權證（常見 認股證），包括購買總共不超過882,352股普通股的普通認股權證，這些普通股可在行使超額配股權時由公司出售，(3) 總共購買最多541,176股普通股（的代表性認股權證代表認股權證而且，連同普通認股權證，認股證) 和 (4) 行使認股權證時最多可發行7,305,881股普通股（認股證股）。截至2024年2月29日，公司與Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC和StockBlock Securities LLC將根據承保協議將股票和認股權證作為此類承銷商的代表出售給幾位承銷商（承保協議).

與本意見有關的是，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、承保協議、普通認股權證的形式、代表認股權證的形式、公司重述的公司註冊證書和公司章程（每項均現行生效），以及經證明我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書感到滿意的原件或副本，如我們判斷所必需的或適當以使我們能夠提出下述觀點。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。

在進行此類審查和提供下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定： (i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 所有執行提交給我們的文件的個人的法律行為能力、能力和權限；(iii) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性

保羅·黑斯廷斯律師事務所 | 南加州大道 1117 號 | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

t: +1.650.320.1800 | www.paulhastings.com

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2024 年 3 月 5 日

第 2 頁

以原件形式提交給我們； (iv) 以核證、電子、傳真、合格、靜電或其他形式提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件均符合其原件，且此類原件是真實和完整；(v) 所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的當事方應有的授權、執行和交付（其他而不是公司）；(vi) 提交給我們的任何文件均未經口頭修改或終止或書面形式，除非以書面形式向我們披露；(vii) 承保協議是雙方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些當事方強制執行，且未經口頭或書面修改或終止；(viii) 公職人員、高級職員和代表以及我們所依據的其他人的證書和類似文件中包含的聲明就本意見書而言，我依據的信是真實和正確的截至本文發佈之日。

我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們在此發表的意見僅針對美國聯邦法律和特拉華州通用公司法表達。對於與證券或證券的出售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，對於此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或發展，我們不承擔向您提供任何告知的義務。對於除上述司法管轄區以外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文標的，我們不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：(i) 根據承保協議發行和出售的股份在根據承保協議以付款方式發行和出售時，將是有效發行、全額支付且不可評估的；(ii) 認股權證在根據承保協議以付款方式發行和出售時，將是公司的有效和具有約束力的義務，以及 (iii) 認股權證股份在根據認股權證條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付不可評估的。

我們同意在《招股説明書補充文件》中的 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見作為公司表8-K表最新報告的附錄提交。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP

附錄 99.1

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Scilex控股公司宣佈發行1000萬美元的收購交易

加利福尼亞州帕洛阿爾託，2024年2月29日（GLOBE NEWSWIRE）Scilex控股公司（納斯達克股票代碼：SCLX、Scilex或公司）是一家專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品的創新型創收公司，今天宣佈已與Rodman & Renshaw and StockLC簽訂了承保協議 Block Securities LLC作為承銷商，根據該承銷商，承銷商已同意在堅定承諾的基礎上購買該公司的5,882,353股普通股公司及隨附的普通認股權證（普通認股權證），用於購買最多5,882,353股普通股，向公眾提供的價格為每股1.70美元，並附帶普通認股權證，減去承保折扣和佣金。此次發行預計將於2024年3月5日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC擔任此次發行的聯席賬面管理人。

該公司還向承銷商授予了30天的期權，允許他們以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多882,352股普通股和/或普通認股權證。在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前，以及假設承銷商沒有行使購買額外普通股和/或普通認股權證的選擇權，公司的總收益預計約為1000萬美元。公司打算將本次發行的淨收益與現有的現金和現金等價物以及短期投資一起用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

上述證券由公司根據經修訂的S-3表格（文件編號333-276245）的上架註冊聲明發行，該聲明最初於2023年12月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交，美國證券交易委員會於2024年1月11日宣佈生效。這些證券僅通過招股説明書發行，包括招股説明書補充文件，構成有效註冊聲明的一部分。初步招股説明書補充文件和與本次發行有關並描述發行條款的隨附招股説明書將提交給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的電子副本如果有，也可以通過以下方式獲得：聯繫紐約州紐約列剋星敦大道600號32樓的羅德曼和倫肖有限責任公司，電話（212）540-4440，或發送電子郵件至 info@rodm.com；以及位於紐約州紐約列剋星敦大道600號32樓的StockBlock Securities LLC，電話號碼為10022 (212) 540-4440，或發送電子郵件至 info@stockblock.com。

本新聞稿不構成出售要約或要求買入這些證券的要約，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州或其他司法管轄區均不得出售這些證券。

關於 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。Scilex以非阿片類藥物治療急慢性疼痛患者的非阿片類藥物療法瞄準需求高未得到滿足和巨大市場機會的適應症，致力於促進和改善患者的預後。Scilex 的商業產品包括：(i) ztLido®（利多卡因外用系統）1.8%，這是一種經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准用於的處方利多卡因局部用產品

緩解與帶狀皰疹後神經痛相關的神經病理性疼痛，這是帶狀皰疹後神經痛的一種形式；(ii) ELYXYB®，一種潛在的一線治療方法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的藥物，即用型用於急性治療成人偏頭痛的口服溶液，無論有無先兆；以及 (iii) GLOPERBA®，第一種也是唯一一種用於預防成人痛風發作痛風的抗痛風藥物秋水仙鹼的液體口服版本，預計將於2024年上市。

此外，Scilex還有三種候選產品：（i）SP-102（10 mg，地塞米松鈉磷酸粘性凝膠）（SEMDEXATM 或 SP-102），一種廣泛用於硬膜外注射的皮質類固醇的新型粘性凝膠製劑，用於治療腰骶神經根痛或坐骨神經痛，Scilex已經完成了其3期研究；(ii) SP-103（利多卡因局部用藥系統）5.4％，（SP-103）， ztLido的下一代三強度配方，用於治療慢性頸部疼痛，Scilex最近完成了針對腰痛的2期試驗；以及(iii) SP-104（4.5 mg，低劑量鹽酸納曲酮延遲釋放膠囊）（SP-104），一種用於治療纖維肌痛的新型低劑量延遲釋放鹽酸納曲酮，其1期試驗已於2022年第二季度完成，2期臨牀試驗預計將於2024年開始。

Scilex 控股公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條的安全港條款，本新聞以及就本新聞稿中討論的事項在任何演講或會議期間發表的任何聲明均包含與Scilex及其子公司相關的前瞻性陳述，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括有關公開發行完成、與公開發行相關的慣例成交條件的滿足以及公開發行淨收益的預期用途的陳述，Scilex計劃在2024年推出Gloperba以及計劃在2024年啟動針對SP-104 的第二階段試驗。

可能導致Scilex 實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大不利差異的風險和不確定性包括但不限於：與承銷發行的時間和完成、與承銷發行所得收益的預期用途相關的慣例成交條件的滿足情況、與交易市場不可預測性相關的風險以及是否將為Scil建立市場普通股股；一般經濟、政治和商業狀況；與 COVID-19（和其他類似幹擾）相關的風險；Scilex 開發的潛在候選產品可能無法在預期的時間表內或根本無法通過臨牀開發取得進展或獲得所需的監管部門批准的風險；與 Scilex 候選產品監管路徑不確定性相關的風險；Scilex 無法成功推銷其候選產品或獲得市場認可的風險；風險 Scilex 的候選產品可能不是對患者有益或成功商業化的風險；Scilex 高估了目標患者羣體的規模、他們嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願的風險；SP-102、SP-103 或 SP-104 的試驗和研究結果可能不成功或反映積極結果的風險；SP-102 (SEMDEXA) 臨牀和研究者發起的先前試驗結果的風險）、SP-103 或 SP-104 可能無法複製；監管和知識產權風險；以及不時顯示的其他風險和不確定性以及 Scilex 向美國證券交易委員會提交的最新定期報告中描述的其他風險，包括 Scilex 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，包括列出的風險因素在那些文件中。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則Scilex沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性聲明。

聯繫人：

投資者和媒體

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

辦公室： (650) 516-4310

電子郵件：investorrelations@scilexholding.com

網站：www.scilexholding.com

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SEMDEXA(SP-102) 是 Scilex 控股公司的全資子公司 Semnur Pharmicals, Inc. 擁有的商標。美國食品和藥物管理局計劃進行專有名稱審查。

ztLido^®是Scilex控股公司旗下的全資子公司Scilex Pharmicals Inc. 擁有的註冊商標。

Gloperba^®是 Scilex 控股公司使用註冊商標的獨家、可轉讓許可的主體。

ELYXYB^®是Scilex控股公司使用註冊商標的獨家、可轉讓許可的標的。

所有其他商標均為其各自所有者的財產。

附錄 99.2

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Scilex控股公司宣佈完成1000萬美元的收購交易發行

加利福尼亞州帕洛阿爾託，2024年3月5日（GLOBE NEWSWIRE）Scilex控股公司（納斯達克股票代碼：SCLX、Scilex或公司）是一家專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品的創新創收公司，今天宣佈結束其先前宣佈的5,882,353股普通股的公開發行公司股票及隨附的普通認股權證（普通認股權證），以合併的公開發行價格購買最多5,882,353股普通股1.70美元，減去承保折扣和佣金。

Rodman & Renshaw LLC和StockBlock Securities LLC 是承銷商，並擔任此次發行的聯席賬面運營經理。

公司已授予承銷商30天的期權，允許他們以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多882,352股普通股和/或普通認股權證。在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前，以及假設承銷商沒有行使購買額外普通股和/或普通認股權證的選擇權之前，公司的總收益約為1000萬美元。公司打算將本次發行的淨收益及其現有的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。

上述證券是公司根據經修訂的S-3表格（文件編號333-276245）的上架註冊聲明發行的，該聲明最初於2023年12月22日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並於2024年1月11日由美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效。這些證券僅通過招股説明書發行，包括招股説明書補充文件，構成有效註冊聲明的一部分。與本次發行相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已向美國證券交易委員會提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。也可通過致電 (212) 540-4440或發送電子郵件至 info@rodm.com 聯繫位於紐約州列剋星敦大道600號32樓的羅德曼和倫肖有限責任公司，或致電（212）540-4440或發送電子郵件至，以及致電（212）540-4440聯繫位於紐約州列剋星敦大道600號32樓的StockBlock Securities LLC10022獲得招股説明書補充文件和隨附招股説明書的電子副本，或發送電子郵件至 info@stockblock.com。

關於 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。Scilex以非阿片類藥物治療急慢性疼痛患者的非阿片類藥物療法瞄準需求高未得到滿足和巨大市場機會的適應症，致力於促進和改善患者的預後。Sciles 的商業產品包括：(i) ZTLido^®（利多卡因局部用藥系統）1.8%，一種經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的處方利多卡因局部用藥物，用於緩解與帶狀皰疹後神經痛（一種帶狀皰疹後神經痛）相關的神經病理性疼痛；（ii）ELYXYB^®，一種潛在的一線治療方法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的藥物，即用型用於急性治療成人偏頭痛的口服溶液，有或沒有先兆；以及 (iii) GLOPERBA^®，第一個和

抗痛風藥物秋水仙鹼的唯一液體口服版本用於預防成人痛風發作，預計將於2024年上市。

此外，Scilex 還有三種候選產品：(i) SP-102（10 mg，地塞米松鈉磷酸鹽粘性凝膠）（SEMDEXA^TM或 SP-102），一種廣泛使用的皮質類固醇的新型粘性凝膠製劑，用於硬膜外注射以治療腰骶神經根性疼痛或坐骨神經痛，Scilex已經完成了3期研究；（ii）SP-103（利多卡因局部用藥系統）5.4％，（SP-103），ZTLido的下一代三強度配方，用於慢性頸痛的治療，Scilex最近完成了針對腰痛的2期試驗；以及（iii）SP-104（4.5 mg，低劑量鹽酸納曲酮延緩釋放膠囊）（SP-104），一種新型的低劑量延遲釋放藥物鹽酸納曲酮正在開發用於治療纖維肌痛，其1期試驗已於2022年第二季度完成，2期臨牀試驗預計將於2024年開始。

Scilex 控股公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條的安全港條款，本新聞以及就本新聞稿中討論的事項在任何演講或會議期間發表的任何聲明均包含與Scilex及其子公司相關的前瞻性陳述，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括關於公開發行淨收益的預期用途的陳述，Scilex計劃在2024年推出GLOPERBA®，以及計劃在2024年啟動 SP-104 的第二階段試驗。

可能導致Scilex的實際業績與我們前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異的風險和不確定性，包括但不限於：與公開募股收益的預期用途有關的陳述；與交易市場不可預測性相關的風險以及是否會為 Scilex普通股建立市場；總體經濟、政治和商業狀況；與 COVID-19（和其他類似幹擾）相關的風險；潛在產品候選人面臨的風險Scilex 開發的可能無法在預期的時間表內或根本無法通過臨牀開發取得進展或獲得所需的監管部門批准；與 Scilex 候選產品監管路徑不確定性相關的風險；Scilex 無法成功推向市場或獲得市場認可其候選產品的風險；Scilex 候選產品可能對患者無益或成功商業化的風險；Scilex 過度焦慮的風險估計了目標患者羣體的規模，他們的意願嘗試新療法以及醫生開這些療法的意願；SP-102、SP-103 或 SP-104 的試驗和研究結果可能不成功或反映積極結果的風險；臨牀和研究人員發起的 SP-102 (SEMDEXA) 試驗的先前結果的風險）、SP-103 或 SP-104 可能無法複製；監管和知識產權風險；以及不時顯示的其他風險和不確定性以及Scilex向美國證券交易委員會提交的最新定期報告中描述的其他風險，包括Scilex截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，包括這些文件中列出的風險因素。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除法律要求的外，Scilex沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述。

聯繫人：

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加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

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SEMDEXA(SP-102) 是 Scilex 控股公司的全資子公司 Semnur Pharmicals, Inc. 擁有的商標。美國食品和藥物管理局計劃進行專有名稱審查。

ztLido^®是Scilex控股公司旗下的全資子公司Scilex Pharmicals Inc. 擁有的註冊商標。

GLOPERBA®^® 是 Scilex 控股公司使用註冊商標的獨家、可轉讓許可的主體。

ELYXYB^®是Scilex控股公司使用註冊商標的獨家、可轉讓許可的標的。

所有其他商標均為其各自所有者的財產。


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