根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節所作的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
根據《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
普通股 |
||||
9626 |
香港聯合交易所有限公司 |
加速的文件管理器-☐ | 非加速 文件管理器-☐ |
新興成長型公司: |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
*☐*☐ |
目錄
引言 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
4 | |||
第一部分。 |
5 | |||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
5 | |||
第二項報價統計及預期時間表 |
5 | |||
第3項:關鍵信息 |
5 | |||
第4項:公司情況 |
76 | |||
項目4A。未解決的員工意見 |
121 | |||
項目5.業務和財務回顧及展望 |
121 | |||
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
142 | |||
項目七、大股東及關聯方交易 |
151 | |||
第8項:財務信息 |
153 | |||
第9項.報價和清單 |
154 | |||
第10項:補充信息 |
155 | |||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
166 | |||
第12項股權證券以外的其他證券的説明 |
167 | |||
第二部分。 |
171 | |||
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息 |
171 | |||
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
171 | |||
項目15.控制和程序 |
172 | |||
項目16A。審計委員會財務專家 |
172 | |||
項目16B。道德準則 |
172 | |||
項目16C。首席會計師費用及服務 |
172 | |||
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
173 | |||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
173 | |||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
174 | |||
項目16G。公司治理 |
174 | |||
項目16H。煤礦安全信息披露 |
174 | |||
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
174 | |||
項目16J。內幕交易政策 |
174 | |||
第三部分。 |
175 | |||
項目1.17.財務報表 |
175 | |||
項目18.財務報表 |
175 | |||
項目19.展品 |
175 | |||
簽名 |
178 |
i
引言
除另有説明外,除文意另有所指外,任何表格中被確定為總金額的金額與本文所列金額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的,並在本年度報告中以20-F致:
• | “ADR”指證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
• | “美國存托股份”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表一個Z類普通股; |
• | 一段時間內基於我們的互動特徵的互動總數,如子彈聊天、評論、關注、收藏、分享、嗶哩嗶哩朋友圈帖子、點贊、短信、投幣和虛擬禮物等,計算出來的是指定時期內的互動總數除以該時期的月數; |
• | 一段時間內每個付費用户的月平均收入是指定時間段內手遊和VAS的收入之和除以該時間段內的月度付費用户總數; |
• | 一個時期的“每個MAU的月平均收入”的計算方法是將該特定時期的收入總和除以該時期的MAU總數,再除以該特定時期的月數; |
• | 一段時間內每個活躍用户在我們移動應用上的平均日均時長是指在指定時間段內使用我們的移動應用程序(包括智能電視和其他智能設備)的總時長(不包括花在嗶哩嗶哩操作遊戲、嗶哩嗶哩漫畫和貓兒上的時間)除以該期間內的日均活躍用户數,再除以指定時間段內的天數; |
• | “嗶哩嗶哩”是指嗶哩嗶哩公司,我們在開曼羣島註冊成立的控股公司,是一家獲豁免的有限責任公司;“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的”是指嗶哩嗶哩及其子公司,在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中,指中國及其子公司(統稱為合併關聯實體)的可變利益實體或VIE,包括但不限於上海浩德信息技術有限公司、上海寬裕數碼科技有限公司、上海寬裕、上海超電文化傳播有限公司、或超電文化及其子公司; |
• | “子彈聊天”或“子彈聊天”是一種評論功能,它使內容觀眾能夠像子彈一樣發送在屏幕上飛過的評論,我們在這裏將其稱為子彈聊天。項目符號聊天是基於上下文的,可以被觀看相同內容的觀眾查看,因此可以激發內容觀眾之間的互動評論。只有官方會員才能在我們的平臺上發送子彈聊天; |
• | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
• | “Y類普通股”是指我們的Y類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “Z類普通股”是指對我們的Z類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; |
• | “每日活躍用户”或“DAU”是指我們的移動應用程序和PC端在給定時間段內的活躍用户總數。從2022年第二季度開始,我們根據在給定時間段內推出我們的移動應用程序的移動設備(包括智能電視和其他智能設備)的數量來計算移動應用程序的活躍用户。PC端活躍用户是指有效用户的總和已登錄訪問我們個人電腦網站的用户,網址為Www.bilibili.com並在去掉重複項後,在給定的時間段內從事PC應用。一段時間內的“平均日均日數”的計算方法為:將指定期間的日均日數之和除以該期間的天數; |
1
• | “Z+世代”、“Z+世代”或“年輕一代”指的是中國1985年至2009年出生的人口隊列; |
• | “港幣”或“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣; |
• | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區; |
• | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
• | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
• | “主板”指由香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場),該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場,並與香港聯合交易所創業板市場並行運作; |
• | “月活躍用户”或“MAU”是指我們的移動應用程序和PC端在給定時間段內的活躍用户總數。從2022年第二季度開始,我們根據在給定時間段內推出我們的移動應用程序的移動設備(包括智能電視和其他智能設備)的數量來計算移動應用程序的活躍用户。PC端活躍用户是指有效用户的總和已登錄訪問我們個人電腦網站的用户,網址為Www.bilibili.com並在去掉重複項後,在給定的時間段內從事PC應用。一個時期的“平均MAU”的計算方法是將該特定時期的MAU總和除以該時期的月數; |
• | “官方會員”是指通過我們由100道題組成的多項選擇會員資格考試的用户,在考試結束後,他們將可以使用其他互動和社區功能,如子彈聊天和評論; |
• | 《我們的平臺》是以《嗶哩嗶哩》手機應用、PC網站、智能電視、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒等各種相關特性、功能、工具和服務為用户和內容創作者提供的; |
• | “職業製作的視頻”或“OGV”是指嗶哩嗶哩製作或聯合制作的內容以及從第三方製作公司採購的授權內容; |
• | 我們平臺上的付費用户是指在我們平臺上支付各種產品和服務的用户,包括在我們平臺上提供的手機遊戲的購買和VAS的支付(不包括在我們的電子商務平臺)。使用同一註冊賬户在我們平臺上提供的不同產品和服務之間進行支付的用户被視為一個付費用户,我們在不排除重複的情況下將貓兒的付費用户數量添加到我們的付費用户總數中。從2022年第二季度開始,我們在不剔除重複的情況下,將智能電視的付費用户數量增加到我們的付費用户總數中。某一時段的月平均付費用户,其計算方法是將該時段內的月付費用户總數除以該時段內的月數; |
• | “專業用户自創視頻”或“PUGV”是指具有一定創意和一定專業製作、編輯能力的用户自創視頻; |
• | “留存率”是指在一定時間段內訪問我們平臺的任何一批用户在一定時長後至少重複訪問一次的用户所佔的百分比,任何一組用户在給定月份內的“12個月留存率”是指適用月份後第12個月的留存率; |
2
• | “高級會員”是指訂閲了我們的高級會員的會員,這些會員可以獨家或提前訪問我們的高級內容。我們根據保費套餐在給定月份的最後一天仍然有效的會員數量來計算保費會員; |
• | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
• | “股份”或“普通股”是指我們的Y類和Z類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “故事模式”是我們的短片產品內的“嗶哩嗶哩”手機應用程序; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
• | VAS是以增值服務為主,包括尊享會員、直播、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒等增值服務; |
• | “基於視頻的內容”僅為本年度報告的目的,是指以視頻為中心的平臺上的視頻內容和不以視頻為中心平臺和手機遊戲。不以視頻為中心平臺包括社交媒體、即時消息、電子商務,瀏覽器和其他類型的平臺;以及 |
• | “視頻化”是指視頻融入日常生活場景的趨勢, |
我們的報告貨幣是人民幣,因為我們的業務主要在內地進行,中國,我們的大部分收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行,這是2022年12月30日美聯儲理事會H.10統計數據發佈中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
3
前瞻性陳述
本年度報告內容如下:表格20-F包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 內地網絡娛樂業的預期增長中國; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們對我們與用户、內容提供商、遊戲開發商和發行商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望; |
• | 我們行業的競爭; |
• | 與本行業相關的政府政策法規; |
• | 當前和未來的任何訴訟或法律或行政訴訟的結果;以及 |
• | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中描述的其他因素。 |
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
4
第一部分。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項報價統計及預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
嗶哩嗶哩不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在其VIE中沒有股權。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。中國法律法規禁止外商投資網絡文化業務(音樂除外)、網絡視聽節目業務、廣播電視節目製作和經營業務、音像製品和/或電子出版物的生產。因此,吾等透過VIE在內地經營該等業務,並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排(如適用)來控制VIE的業務運作。2020年、2021年和2022年,VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的86.0%、74.5%和73.4%。在本年報中,“嗶哩嗶哩”指開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩股份有限公司;“我們”、“我們”、“本公司”及“本公司”指嗶哩嗶哩及其附屬公司,在描述吾等的經營及綜合財務資料時,VIE及其於內地的附屬公司中國(統稱為綜合關聯實體),包括但不限於為拓展吾等業務而於2013年5月成立的浩德信息科技有限公司;於2014年7月由吾等取得其控制權以進一步拓展吾等業務的上海寬裕;以及我們於2019年7月獲得控股權以豐富我們的產品的潮電文化及其子公司。
以下圖表顯示了截至本年度報告日期,我們公司的組織結構,包括我們的主要子公司和綜合附屬實體:
5
備註:
(1) | 陳世瑞先生持有上海寬裕100%股權。他也是我們的董事會主席和首席執行官。 |
(2) | 上海寬裕有四家子公司。 |
(3) | 截至本年報日期,陳慧瑞先生、倪妮女士Li和徐毅旭先生分別持有浩德信息科技52.3%、3.4%和44.3%的股權。陳先生是我們的控股股東、我們的董事會主席和我們的首席執行官。Li女士是我們的董事會副主席兼首席運營官。王旭先生是我們的創始人,董事和總裁。 |
(4) | 霍德信息技術公司有27家子公司。 |
(5) | 潮電(上海)科技有限公司,或“潮電科技”,已與上海潮電文化傳播有限公司,或“潮電文化”,及其個人股東簽訂了一系列合同安排,通過這些安排,我們獲得了對潮電文化的運營控制權,並享受了潮電文化的所有經濟利益。截至本年報日期,陳思瑞先生、倪妮女士、Li女士、徐毅先生、柴旭軍先生、上海寬裕、浩德信息科技分別持有潮電文化31.2%、6.8%、9.5%、5.1%、44.6%及2.8%的股權。柴旭軍先生是我們公司的一名員工。 |
本公司Z類普通股或美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩公司的股權,並無於VIE及其附屬公司擁有直接或間接權益。我們的子公司、VIE及其各自股東之間已簽訂了一系列合同協議,包括授權書、股權質押協議、承諾書、獨家業務合作協議和獨家期權協議(視情況而定)。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為合同安排的結果,我們對這些公司擁有有效的控制權,並被認為是這些公司的主要受益者,我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息-使我們能夠有效控制相關VIE的協議。”
6
然而,合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面,可能不如直接擁有者有效,而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。此外,這些協議還沒有在中國法院接受過考驗。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與吾等公司架構有關的風險-吾等在內地的業務依賴與VIE及其股東的合約安排,這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與吾等公司架構有關的風險-VIE的股東可能與吾等有潛在的利益衝突,可能會對吾等的業務造成重大不利影響”。
開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩就其與VIE及其個別股東的合約安排的權利狀況,在中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用方面亦存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何現有或過去的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現在中國大陸建立我們業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-關於外商投資法如何影響我們目前公司結構和運營的可行性存在很大的不確定性”。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。嗶哩嗶哩、其中國子公司和VIE以及嗶哩嗶哩的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而對VIE和本公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”一節所披露的風險。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降,或者幾乎沒有價值。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國政府對我們業務運作的重大監管,可能導致我們的營運以及我們的Z類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得嗶哩嗶哩、其中國附屬公司、VIE及其附屬公司及其中國在內地經營業務所需的牌照及許可,包括(其中包括)《增值電信業務許可證》、《網上傳送視聽節目許可證》、《網絡文化經營許可證》及《廣播電視節目製作經營許可證》。ShareJoy Network持有在線文化經營許可證,並已向MCT當地分支機構申請續簽許可證。我們不認為它獲得續簽的在線文化經營許可證存在實質性障礙。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。更詳細的信息見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在頒佈、解釋和實施第78號通知和第3號通知方面面臨不確定性。”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-如本公司未能在適用於本公司內地業務的複雜監管環境內取得及維持所需的牌照及審批,或如本公司被要求採取耗時或昂貴的合規行動,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響.”
7
此外,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,統稱《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《備案辦法》,境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的證券,必須向中國證監會備案。此外,境外上市公司還必須提交關於其後續行動在備案辦法要求的特定時間範圍內,發行可轉換公司債券和可交換債券,以及其他同等發行活動。因此,我們將被要求在未來的備案辦法適用範圍內,向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的境外發行。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或向中國證監會或其他中國政府機關提交報告和備案,如有需要,吾等無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案和報告程序。”
《追究外國公司責任法案》
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。
2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交本年度報告後,我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。雖然我們的Z類普通股已經在香港聯交所上市,而且我們的美國存託憑證和美國存託憑證可以完全互換,但我們不能向您保證,如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們的Z類普通股在香港聯交所的交易市場是否會持續活躍,或者如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。另見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就其審計工作檢查我們的審計師,過去PCAOB無法對該審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
8
現金和資產在我們組織中的流動
嗶哩嗶哩通過出資或提供貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司,而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移到在內地的子公司中國。由於嗶哩嗶哩及其子公司通過合同安排控制VIE,因此無法向VIE及其子公司直接出資。然而,它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易,將現金轉移到VIE。
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,嗶哩嗶哩股份有限公司通過其中間控股公司向其內地子公司中國提供的出資額和貸款總額分別為人民幣53億元、人民幣76億元和人民幣108億元(合16億美元)。在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度,VIE分別從WFOEs獲得了人民幣9.903億元、人民幣33億元和人民幣19億元(2.733億美元)的融資。
VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付諮詢費和服務費向我們的WFOEs轉移現金,VIE可以根據商業協議從我們的WFOEs獲得現金。於截至2020年12月31日止年度,VIE合共向WFOEs支付人民幣4.889億元。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度,VIE分別從WFOEs獲得人民幣10億元和人民幣33億元。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向嗶哩嗶哩派發股息或分派。 根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地,也要接受外匯局指定銀行的審查。受限制的金額包括已付清於二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們中國附屬公司及VIE的資本及法定儲備金總額分別為人民幣12億元、人民幣38億元及人民幣78億元(11億美元)。此外,我們的中國子公司向中國境外實體轉賬的現金中國受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。有關本公司在中國內地業務資金流的相關風險,請參閲“項目3.主要信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金”。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力產生實質性的不利影響。“
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,除現金外,沒有任何資產通過本組織轉移。
嗶哩嗶哩尚未宣佈或支付任何現金股利,目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於投資於我們的Z類普通股或美國存託憑證的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮因素,請參閲“第(10)項.其他資料-E.税務”。為了説明起見,以下討論反映了在內地中國和香港境內可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應納税收入,以及(Ii)我們是否決定未來派發股息:
9
税收 計算 (1) | ||
假想的税前收益(2) |
100.0% | |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
(25.0)% | |
可供分配的淨收益 |
75.0% | |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
(7.5)% | |
對母公司/股東的淨分配 |
67.5% |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前不考慮時間差異的收益金額被假設為等於中國的應納税所得額。 |
(2) | 根據VIE協議的條款,我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等費用應確認為VIE的開支,並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入,並在合併中撇除。就所得税而言,我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的費用被VIE確認為扣税,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE有資格在內地享受15%的優惠所得税税率中國。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
(4) | 中國企業所得税法對外商投資企業(“外商投資企業”)向其在內地以外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直接控股公司註冊在香港或其他與內地中國有税收條約安排的司法管轄區,則適用5%的較低預提所得税税率,但須遵守分配時的特定資格要求。就這個假設的例子而言,上表假設了一個最高税收方案,在該方案下,即使我們在香港有子公司,也將適用全額預扣税,並可能通過這些子公司獲得任何股息。 |
上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來,VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並不被中國税務機關允許),作為最後的手段,VIE可以不可免賠額將滯留於VIE的現金金額轉移至我們的中國附屬公司。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出,但中國子公司仍應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將減少我們的税後大約50.6%的收入税前收入。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。
與合併關聯實體相關的財務信息
下表列出了嗶哩嗶哩股份有限公司、其全資子公司為VIE的主要受益人以及我們的其他子公司、VIE和VIE的子公司截至所列日期的財務信息簡明合併時間表。
精選簡明合併經營報表和全面虧損數據
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 319,909 | 6,702,619 | 14,876,639 | — | 21,899,167 | ||||||||||||||||||
公司間諮詢和服務收入(1) |
— | 726,875 | — | — | (726,875 | ) | — | |||||||||||||||||
其他公司間收入(2) |
— | 3,065,560 | 428,674 | 1,198,107 | (4,692,341 | ) | — | |||||||||||||||||
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總收入 |
— | 4,112,344 | 7,131,293 | 16,074,746 | (5,419,216 | ) | 21,899,167 | |||||||||||||||||
第三方成本和費用 |
(30,558 | ) | (7,410,249 | ) | (4,379,439 | ) | (18,436,865 | ) | — | (30,257,111 | ) | |||||||||||||
公司間諮詢和服務成本及費用(1) |
— | — | — | (726,875 | ) | 726,875 | — |
10
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
其他公司內部成本和支出(2) |
— | (861,726 | ) | (3,411,948 | ) | (418,667 | ) | 4,692,341 | — | |||||||||||||||
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總成本和費用 |
(30,558 | ) | (8,271,975 | ) | (7,791,387 | ) | (19,582,407 | ) | 5,419,216 | (30,257,111 | ) | |||||||||||||
子公司淨虧損及VIE和VIE子公司淨虧損(3) |
(7,685,211 | ) | (4,520,307 | ) | (3,856,817 | ) | — | 16,062,335 | — | |||||||||||||||
從…得[損]非經營性 |
218,756 | 994,357 | 9,907 | (268,584 | ) | — | 954,436 | |||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(7,497,013 | ) | (7,685,581 | ) | (4,507,004 | ) | (3,776,245 | ) | 16,062,335 | (7,403,508 | ) | |||||||||||||
所得税 |
— | (1,182 | ) | (13,303 | ) | (89,660 | ) | — | (104,145 | ) | ||||||||||||||
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淨虧損 |
(7,497,013 | ) | (7,686,763 | ) | (4,520,307 | ) | (3,865,905 | ) | 16,062,335 | (7,507,653 | ) | |||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— | 1,552 | — | 9,088 | — | 10,640 | ||||||||||||||||||
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嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔淨虧損 |
(7,497,013 | ) | (7,685,211 | ) | (4,520,307 | ) | (3,856,817 | ) | 16,062,335 | (7,497,013 | ) | |||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 258,686 | 6,257,462 | 12,867,536 | — | 19,383,684 | ||||||||||||||||||
公司間諮詢和服務 |
— | 590,905 | 2,367 | — | (593,272 | ) | — | |||||||||||||||||
其他公司間收入(2) |
— | 2,054,227 | 403,379 | 1,574,896 | (4,032,502 | ) | — | |||||||||||||||||
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總收入 |
— | 2,903,818 | 6,663,208 | 14,442,432 | (4,625,774 | ) | 19,383,684 | |||||||||||||||||
第三方成本和費用 |
(12,405 | ) | (5,448,830 | ) | (4,068,228 | ) | (16,283,295 | ) | — | (25,812,758 | ) | |||||||||||||
公司間諮詢和服務 成本和開支(1) |
— | — | — | (593,272 | ) | 593,272 | — | |||||||||||||||||
其他公司內部成本和支出(2) |
— | (515,329 | ) | (3,246,077 | ) | (271,096 | ) | 4,032,502 | — | |||||||||||||||
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總成本和費用 |
(12,405 | ) | (5,964,159 | ) | (7,314,305 | ) | (17,147,663 | ) | 4,625,774 | (25,812,758 | ) | |||||||||||||
子公司淨虧損及VIE和VIE子公司淨虧損(3) |
(6,713,764 | ) | (3,518,404 | ) | (2,897,007 | ) | — | 13,129,175 | — | |||||||||||||||
(虧損)/收益非經營性 |
(63,059 | ) | (110,321 | ) | 52,150 | (163,146 | ) | — | (284,376 | ) | ||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(6,789,228 | ) | (6,689,066 | ) | (3,495,954 | ) | (2,868,377 | ) | 13,129,175 | (6,713,450 | ) | |||||||||||||
所得税 |
— | (33,842 | ) | (22,450 | ) | (38,997 | ) | — | (95,289 | ) | ||||||||||||||
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淨虧損 |
(6,789,228 | ) | (6,722,908 | ) | (3,518,404 | ) | (2,907,374 | ) | 13,129,175 | (6,808,739 | ) | |||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— | 9,144 | — | 10,367 | — | 19,511 | ||||||||||||||||||
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嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔淨虧損 |
(6,789,228 | ) | (6,713,764 | ) | (3,518,404 | ) | (2,897,007 | ) | 13,129,175 | (6,789,228 | ) | |||||||||||||
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截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司。 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 92,898 | 2,254,871 | 9,651,207 | — | 11,998,976 | ||||||||||||||||||
公司間諮詢和服務 |
— | 1,007,741 | 13,855 | — | (1,021,596 | ) | — | |||||||||||||||||
其他公司間收入(2) |
— | 1,059,370 | 166,860 | 667,765 | (1,893,995 | ) | — | |||||||||||||||||
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總收入 |
— | 2,160,009 | 2,435,586 | 10,318,972 | (2,915,591 | ) | 11,998,976 | |||||||||||||||||
第三方成本和費用 |
(44,090 | ) | (3,318,462 | ) | (1,846,340 | ) | (9,931,047 | ) | — | (15,139,939 | ) | |||||||||||||
公司間諮詢和服務成本及費用(1) |
— | — | — | (1,021,596 | ) | 1,021,596 | — | |||||||||||||||||
其他公司內部成本和支出(2) |
— | (256,902 | ) | (1,435,506 | ) | (201,587 | ) | 1,893,995 | — | |||||||||||||||
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總成本和費用 |
(44,090 | ) | (3,575,364 | ) | (3,281,846 | ) | (11,154,230 | ) | 2,915,591 | (15,139,939 | ) |
11
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
子公司淨虧損及VIE和VIE子公司淨虧損(3) |
(2,940,906 | ) | (1,632,936 | ) | (845,469 | ) | — | 5,419,311 | — | |||||||||||||||
(虧損)/收益非經營性 |
(26,708 | ) | 79,138 | 79,517 | 8,368 | — | 140,315 | |||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(3,011,704 | ) | (2,969,153 | ) | (1,612,212 | ) | (826,890 | ) | 5,419,311 | (3,000,648 | ) | |||||||||||||
所得税 |
— | (5,565 | ) | (20,724 | ) | (27,080 | ) | — | (53,369 | ) | ||||||||||||||
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淨虧損 |
(3,011,704 | ) | (2,974,718 | ) | (1,632,936 | ) | (853,970 | ) | 5,419,311 | (3,054,017 | ) | |||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— | 38,104 | — | 8,501 | — | 46,605 | ||||||||||||||||||
增值為可贖回的非控股權益 |
— | (4,292 | ) | — | — | — | (4,292 | ) | ||||||||||||||||
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嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔淨虧損 |
(3,011,704 | ) | (2,940,906 | ) | (1,632,936 | ) | (845,469 | ) | 5,419,311 | (3,011,704 | ) | |||||||||||||
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精選簡明合併資產負債表數據
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
270,138 | 6,422,618 | 1,889,388 | 1,590,440 | — | 10,172,584 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
4,067,326 | 696,460 | — | 4,186 | — | 4,767,972 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 14,803 | — | — | — | 14,803 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 114,653 | 594,004 | 619,927 | — | 1,328,584 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(4) |
22,313,954 | 12,925,846 | 10,386,526 | 507,849 | (46,134,175 | ) | — | |||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
— | 1,466,848 | 8,215 | 119,857 | — | 1,594,920 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
61,631 | 324,557 | 680,482 | 883,903 | — | 1,950,573 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
1,091,044 | 2,358,697 | 901,371 | 272,340 | — | 4,623,452 | ||||||||||||||||||
長期投資,淨額 |
1,157,990 | 2,344,475 | 295,813 | 1,852,740 | — | 5,651,018 | ||||||||||||||||||
對VIE及其子公司的子公司和淨資產的投資 |
226,249 | — | — | — | (226,249 | ) | — | |||||||||||||||||
其他非當前資產 |
— | 4,486,293 | 1,388,056 | 5,852,315 | — | 11,726,664 | ||||||||||||||||||
總資產 |
29,188,332 | 31,155,250 | 16,143,855 | 11,703,557 | (46,360,424 | ) | 41,830,570 | |||||||||||||||||
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應付帳款 |
— | 117,183 | 722,281 | 3,452,192 | — | 4,291,656 | ||||||||||||||||||
工資和福利應付款 |
— | 1,003,659 | 54,081 | 343,786 | — | 1,401,526 | ||||||||||||||||||
應繳税金 |
— | 101,278 | 49,804 | 165,162 | — | 316,244 | ||||||||||||||||||
短期貸款和長期債務的當期部分 |
5,137,633 | 883,753 | 200,000 | 400,000 | — | 6,621,386 | ||||||||||||||||||
遞延收入 |
32,513 | 20,156 | 628,115 | 2,138,539 | — | 2,819,323 | ||||||||||||||||||
應計負債和其他應付款 |
97,208 | 829,858 | 76,708 | 531,188 | — | 1,534,962 | ||||||||||||||||||
應付集團公司款項(4) |
— | 24,157,903 | 9,560,512 | 12,415,760 | (46,134,175 | ) | — | |||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
— | 80,378 | — | 27,929 | — | 108,307 | ||||||||||||||||||
其他長期負債 |
8,683,150 | 534,935 | 9,871 | 269,623 | — | 9,497,579 | ||||||||||||||||||
子公司的虧損和VIE及其子公司的淨虧損(3) |
— | 3,199,755 | 8,042,238 | — | (11,241,993 | ) | — | |||||||||||||||||
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總負債 |
13,950,504 | 30,928,858 | 19,343,610 | 19,744,179 | (57,376,168 | ) | 26,590,983 | |||||||||||||||||
嗶哩嗶哩公司股東權益合計/(虧損)(3) |
15,237,828 | 226,249 | (3,199,755 | ) | (8,042,238 | ) | 11,015,744 | 15,237,828 | ||||||||||||||||
非控制性權益 |
— | 143 | — | 1,616 | — | 1,759 | ||||||||||||||||||
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股東權益合計/(虧損) |
15,237,828 | 226,392 | (3,199,755 | ) | (8,040,622 | ) | 11,015,744 | 15,239,587 | ||||||||||||||||
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總負債和股東權益/(虧損) |
29,188,332 | 31,155,250 | 16,143,855 | 11,703,557 | (46,360,424 | ) | 41,830,570 | |||||||||||||||||
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12
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
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(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,748,896 | 4,956,403 | 440,695 | 377,114 | — | 7,523,108 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
7,625,337 | — | — | 6,997 | — | 7,632,334 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 79,350 | 778,667 | 524,311 | — | 1,382,328 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(4) |
23,306,176 | 9,329,586 | 8,680,893 | 391,951 | (41,708,606 | ) | — | |||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
— | 1,937,592 | 1,741 | 101,983 | — | 2,041,316 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
11,773 | 280,689 | 708,401 | 1,806,185 | — | 2,807,048 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
13,107,720 | 767,935 | 257,943 | 927,124 | — | 15,060,722 | ||||||||||||||||||
長期投資,淨額 |
1,448,100 | 2,038,157 | 270,801 | 1,745,466 | — | 5,502,524 | ||||||||||||||||||
其他非當前資產 |
— | 3,711,745 | 1,465,037 | 4,926,989 | — | 10,103,771 | ||||||||||||||||||
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總資產 |
47,248,002 | 23,101,457 | 12,604,178 | 10,808,120 | (41,708,606 | ) | 52,053,151 | |||||||||||||||||
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應付帳款 |
— | 244,808 | 951,797 | 3,164,301 | — | 4,360,906 | ||||||||||||||||||
工資和福利應付款 |
— | 641,560 | 10,883 | 343,008 | — | 995,451 | ||||||||||||||||||
應繳税金 |
— | 55,575 | 19,378 | 128,817 | — | 203,770 | ||||||||||||||||||
短期貸款 |
— | 688,448 | 143,658 | 400,000 | — | 1,232,106 | ||||||||||||||||||
遞延收入 |
40,167 | 962 | 411,800 | 2,192,460 | — | 2,645,389 | ||||||||||||||||||
應計負債和其他應付款 |
126,512 | 807,547 | 298,373 | 1,184,523 | — | 2,416,955 | ||||||||||||||||||
應付集團公司款項(4) |
— | 24,009,991 | 10,484,469 | 7,214,146 | (41,708,606 | ) | — | |||||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
— | 98,207 | 326 | 117,901 | — | 216,434 | ||||||||||||||||||
其他長期負債 |
17,784,092 | 259,161 | 102 | 222,719 | — | 18,266,074 | ||||||||||||||||||
子公司的虧損和VIE及其子公司的淨虧損(3) |
7,593,564 | 3,887,067 | 4,170,459 | — | (15,651,090 | ) | — | |||||||||||||||||
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總負債 |
25,544,335 | 30,693,326 | 16,491,245 | 14,967,875 | (57,359,696 | ) | 30,337,085 | |||||||||||||||||
嗶哩嗶哩公司股東權益合計/(虧損)(3) |
21,703,667 | (7,593,564 | ) | (3,887,067 | ) | (4,170,459 | ) | 15,651,090 | 21,703,667 | |||||||||||||||
非控制性權益 |
— | 1,695 | — | 10,704 | — | 12,399 | ||||||||||||||||||
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股東權益合計/(虧損) |
21,703,667 | (7,591,869 | ) | (3,887,067 | ) | (4,159,755 | ) | 15,651,090 | 21,716,066 | |||||||||||||||
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總負債和股東權益/(虧損) |
47,248,002 | 23,101,457 | 12,604,178 | 10,808,120 | (41,708,606 | ) | 52,053,151 | |||||||||||||||||
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
159,040 | 3,574,397 | 595,482 | 349,190 | — | 4,678,109 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
4,697,928 | — | — | 22,161 | — | 4,720,089 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 28,123 | 682,419 | 343,099 | — | 1,053,641 | ||||||||||||||||||
集團公司應付款項(4) |
12,559,285 | 5,889,341 | 3,640,606 | 173,596 | (22,262,828 | ) | — | |||||||||||||||||
關聯方應得款項 |
— | 105,602 | 13 | 59,117 | — | 164,732 | ||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
80,246 | 70,025 | 231,868 | 1,383,648 | — | 1,765,787 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
716,658 | 318,273 | 1,146,949 | 1,175,309 | — | 3,357,189 | ||||||||||||||||||
長期投資,淨額 |
935,594 | 61,076 | 12,325 | 1,223,943 | — | 2,232,938 | ||||||||||||||||||
其他非當前資產 |
— | 2,736,729 | 972,983 | 2,183,411 | — | 5,893,123 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
總資產 |
19,148,751 | 12,783,566 | 7,282,645 | 6,913,474 | (22,262,828 | ) | 23,865,608 | |||||||||||||||||
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應付帳款 |
— | 114,301 | 627,625 | 2,332,372 | — | 3,074,298 | ||||||||||||||||||
工資和福利應付款 |
— | 430,030 | 15,660 | 288,686 | — | 734,376 | ||||||||||||||||||
應繳税金 |
— | 9,015 | 11,685 | 106,492 | — | 127,192 | ||||||||||||||||||
短期貸款 |
— | — | — | 100,000 | — | 100,000 |
13
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
30,646 | 12,412 | 304,956 | 1,769,992 | — | 2,118,006 | ||||||||||||||||||
應計負債和其他應付款 |
84,539 | 656,345 | 47,422 | 449,370 | — | 1,237,676 | ||||||||||||||||||
應付集團公司款項(4) |
— | 12,357,299 | 6,152,556 | 3,752,973 | (22,262,828 | ) | — | |||||||||||||||||
其他長期負債 |
8,340,922 | 331,294 | — | 19,640 | — | 8,691,856 | ||||||||||||||||||
子公司的虧損和VIE及其子公司的淨虧損(3) |
3,092,444 | 1,818,983 | 1,941,724 | — | (6,853,151 | ) | — | |||||||||||||||||
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總負債 |
11,548,551 | 15,729,679 | 9,101,628 | 8,819,525 | (29,115,979 | ) | 16,083,404 | |||||||||||||||||
嗶哩嗶哩公司股東權益合計/(虧損)(3) |
7,600,200 | (3,092,444 | ) | (1,818,983 | ) | (1,941,724 | ) | 6,853,151 | 7,600,200 | |||||||||||||||
非控制性權益 |
— | 146,331 | — | 35,673 | — | 182,004 | ||||||||||||||||||
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股東權益合計/(虧損) |
7,600,200 | (2,946,113 | ) | (1,818,983 | ) | (1,906,051 | ) | 6,853,151 | 7,782,204 | |||||||||||||||
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總負債和股東權益/(虧損) |
19,148,751 | 12,783,566 | 7,282,645 | 6,913,474 | (22,262,828 | ) | 23,865,608 | |||||||||||||||||
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精選簡明合併現金流量數據
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
集團公司的諮詢費和服務費 |
— | 610,600 | — | (610,600 | ) | — | — | |||||||||||||||||
集團公司的其他經營性現金流 |
— | (3,152,834 | ) | (711,157 | ) | 3,863,991 | — | — | ||||||||||||||||
經營現金流(流向/來自第三方) |
(650,630 | ) | (3,899,858 | ) | 2,978,815 | (2,339,697 | ) | — | (3,911,370 | ) | ||||||||||||||
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(650,630 | ) | (6,442,092 | ) | 2,267,658 | 913,694 | — | (3,911,370 | ) | |||||||||||||||
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對子公司、VIE和VIE的子公司的投資和貸款(3)(4) |
(13,131,173 | ) | (4,461,610 | ) | (1,640,942 | ) | — | 19,233,725 | — | |||||||||||||||
購買短期投資 |
(33,683,941 | ) | (24,632,555 | ) | (4,927,100 | ) | (7,335,115 | ) | — | (70,578,711 | ) | |||||||||||||
短期投資到期日 |
45,951,288 | 23,488,492 | 4,288,200 | 7,970,552 | — | 81,698,532 | ||||||||||||||||||
定期存款的存款額 |
(4,878,180 | ) | (5,365,576 | ) | — | (1,270 | ) | — | (10,245,026 | ) | ||||||||||||||
定期存款的到期日 |
9,133,225 | 4,772,298 | — | 4,444 | — | 13,909,967 | ||||||||||||||||||
其他投資活動 |
283,028 | (1,722,333 | ) | (547,527 | ) | (2,188,712 | ) | — | (4,175,544 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
3,674,247 | (7,921,284 | ) | (2,827,369 | ) | (1,550,101 | ) | 19,233,725 | 10,609,218 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
來自子公司、VIE和VIE子公司的投資和貸款(3)(4) |
— | 15,208,993 | 2,139,842 | 1,884,890 | (19,233,725 | ) | — | |||||||||||||||||
回購可轉換優先票據 |
(4,201,506 | ) | — | — | — | — | (4,201,506 | ) | ||||||||||||||||
股份回購 |
(347,581 | ) | — | — | — | — | (347,581 | ) | ||||||||||||||||
其他融資活動 |
4 | 138,562 | 55,602 | — | — | 194,168 | ||||||||||||||||||
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(4,549,083 | ) | 15,347,555 | 2,195,444 | 1,884,890 | (19,233,725 | ) | (4,354,919 | ) | |||||||||||||||
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14
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
集團公司的諮詢費和服務費 |
— | 637,787 | — | (637,787 | ) | — | — | |||||||||||||||||
集團公司的其他經營性現金流 |
— | 854,325 | (2,538,232 | ) | 1,683,907 | — | — | |||||||||||||||||
經營現金流(流向/來自第三方) |
(104,672 | ) | (3,382,667 | ) | 2,569,410 | (1,729,079 | ) | — | (2,647,008 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(104,672 | ) | (1,890,555 | ) | 31,178 | (682,959 | ) | — | (2,647,008 | ) | ||||||||||||||
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對子公司、VIE和VIE的子公司的投資和貸款(3)(4) |
(11,168,671 | ) | (2,409,051 | ) | (3,012,727 | ) | — | 16,590,449 | — | |||||||||||||||
購買短期投資 |
(48,781,106 | ) | (3,643,036 | ) | (6,714,400 | ) | (12,610,305 | ) | — | (71,748,847 | ) | |||||||||||||
短期投資到期日 |
36,744,305 | 3,224,958 | 7,601,200 | 12,954,425 | — | 60,524,888 | ||||||||||||||||||
定期存款的存款額 |
(10,658,126 | ) | — | — | (39,318 | ) | — | (10,697,444 | ) | |||||||||||||||
定期存款的到期日 |
7,600,828 | — | — | 54,319 | — | 7,655,147 | ||||||||||||||||||
其他投資活動 |
(1,153,850 | ) | (4,811,039 | ) | (1,081,210 | ) | (3,265,756 | ) | — | (10,311,855 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(27,416,620 | ) | (7,638,168 | ) | (3,207,137 | ) | (2,906,635 | ) | 16,590,449 | (24,578,111 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
來自子公司、VIE和VIE子公司的投資和貸款(3)(4) |
— | 10,407,294 | 2,875,929 | 3,307,226 | (16,590,449 | ) | — | |||||||||||||||||
發行普通股所得款項,扣除發行成本337,143港元 |
19,288,423 | — | — | — | — | 19,288,423 | ||||||||||||||||||
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本13,857美元 |
10,085,520 | — | — | — | — | 10,085,520 | ||||||||||||||||||
其他融資活動 |
3 | 571,548 | 143,658 | 300,000 | — | 1,015,209 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
29,373,946 | 10,978,842 | 3,019,587 | 3,607,226 | (16,590,449 | ) | 30,389,152 | |||||||||||||||||
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截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司 | 其他 附屬公司 |
主要 受益人 VIE的 |
VIES和 VIES的 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(人民幣,千元) | ||||||||||||||||||||||||
集團公司的諮詢費和服務費 |
— | 1,074,899 | — | (1,074,899 | ) | — | — | |||||||||||||||||
集團公司的其他經營性現金流 |
— | 503,109 | (1,089,126 | ) | 586,017 | — | — | |||||||||||||||||
經營現金流(流向/來自第三方) |
(113,574 | ) | (1,950,786 | ) | 852,087 | 1,965,376 | — | 753,103 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(113,574 | ) | (372,778 | ) | (237,039 | ) | 1,476,494 | — | 753,103 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資和貸款(3)(4) |
(5,102,250 | ) | (2,728,972 | ) | (1,257,779 | ) | — | 9,089,001 | — | |||||||||||||||
購買短期投資 |
(455,347 | ) | (6,342,424 | ) | (5,959,501 | ) | (13,973,904 | ) | — | (26,731,176 | ) | |||||||||||||
短期投資到期日 |
465,726 | 6,083,275 | 4,874,052 | 13,498,485 | — | 24,921,538 | ||||||||||||||||||
定期存款的存款額 |
(9,604,228 | ) | (1,277,553 | ) | — | (25,515 | ) | — | (10,907,296 | ) | ||||||||||||||
定期存款的到期日 |
4,925,241 | 2,737,236 | — | 7,896 | — | 7,670,373 | ||||||||||||||||||
其他投資活動 |
(600,067 | ) | (973,590 | ) | (358,478 | ) | (1,928,125 | ) | — | (3,860,260 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(10,370,925 | ) | (2,502,028 | ) | (2,701,706 | ) | (2,421,163 | ) | 9,089,001 | (8,906,821 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
來自子公司、VIE和VIE子公司的投資和貸款(3)(4) |
— | 4,922,860 | 3,175,854 | 990,287 | (9,089,001 | ) | — | |||||||||||||||||
發行普通股所得款項,扣除發行成本563美元 |
2,817,458 | — | — | — | — | 2,817,458 | ||||||||||||||||||
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本13,857美元 |
5,594,779 | — | — | — | — | 5,594,779 | ||||||||||||||||||
其他融資活動 |
3 | (176,821 | ) | — | 100,000 | — | (76,818 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
8,412,240 | 4,746,039 | 3,175,854 | 1,090,287 | (9,089,001 | ) | 8,335,419 | |||||||||||||||||
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15
(1) | 它代表着在合併一級取消了公司間諮詢和服務費。 |
(2) | 它主要包括由其他子公司和VIE向VIE的主要受益人提供的技術支持服務。 |
(3) | 它代表着嗶哩嗶哩公司與其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE和VIE的子公司之間的投資被取消。 |
(4) | 它代表着嗶哩嗶哩公司、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE和VIE的子公司之間的公司間餘額的消除。 |
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。關於在內地設立辦事處及在內地經營業務所涉及的法律風險,在“-與公司架構有關的風險”及“與在中國營商有關的風險”項下的相關風險因素中討論的法律風險方面,本年報所討論的法律、法規及內地中國政府當局的酌情權預計將適用於內地中國實體及業務,而不適用於根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或業務。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們在一個快速發展的行業中運營。我們不能保證我們將成功地實施我們的商業化戰略,或開發新的戰略,或產生可持續的收入和利潤。 |
• | 我們已經蒙受了重大損失,未來我們可能還會繼續蒙受損失。 |
• | 如果我們未能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户,或者如果我們未能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響,我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。 |
• | 我們的業務取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力,而這反過來又取決於我們平臺上的內容創作者貢獻的內容。 |
• | 我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。 |
• | 對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。 |
• | 我們平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
16
• | 如果我們平臺上的視頻、直播、遊戲、音頻和其他內容格式中包含的內容被認為違反了任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。 |
• | 如果我們平臺上的視頻、直播、遊戲、音頻和其他內容格式中包含的內容被認為是不合適或冒犯性的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 |
• | 在制定、解釋和實施第78號公告和第3號公告方面,我們面臨着不確定因素。 |
與我們的公司結構相關的風險
• | 嗶哩嗶哩為開曼羣島控股公司,主要透過其中國附屬公司、VIE及其於內地的附屬公司中國經營業務;吾等於VIE及其附屬公司並無股權。本公司Z類普通股或美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩公司的股權,並無於VIE及其附屬公司擁有直接或間接權益。如果中國政府發現確立我們在內地的業務運營架構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。嗶哩嗶哩、其中國子公司和VIE以及嗶哩嗶哩的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而對VIE和本公司的整體財務業績產生重大影響。 |
在中國做生意的相關風險
• | 中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。見“-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的業務以及我們的Z類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。” |
• | 我們面臨着解釋和實施互聯網平臺經濟部門的反壟斷指導方針和其他反壟斷和競爭法的不確定因素,以及它可能如何影響我們的商業運營。見《中國營商風險--互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》的解釋和實施,以及其他反壟斷和競爭法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們的商業運營,我們面臨着不確定性。 |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作,過去PCAOB無法對審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。見《在中國做生意的風險--PCAOB歷來無法就審計工作對我們的審計師進行檢查,過去PCAOB無法對審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處“。 |
• | 如果PCAOB無法全面檢查和調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法》或HFCAA的規定。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。見“-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法案》或HFCAA的規定。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
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• | 根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准,或向中國證監會或其他中國政府機關提交報告和備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案和報告程序。見“-在中國做生意的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告和備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得批准或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案和報告過程。” |
• | 監管和審查在內地通過移動和互聯網傳播的信息中國可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔法律責任。見“-在中國做生意的風險-大陸對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查中國可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔法律責任。” |
與我國上市證券相關的風險
• | 無論我們的經營業績如何,我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們在一個快速發展的行業中運營。我們不能保證我們將成功地實施我們的商業化戰略,或開發新的戰略,或產生可持續的收入和利潤。
我們在一個快速發展的行業中運營,我們的商業化模式也在不斷髮展。我們主要通過向用户提供視頻、手機遊戲和直播等有價值的內容來創造收入。我們還從廣告中獲得收入,電子商務以及其他服務。我們不能向您保證,我們能夠成功地實施現有的商業化戰略,以可持續地產生不斷增長的收入,或者我們將能夠開發新的商業化戰略,以增加我們的收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們的商業化能力,或使我們能夠開發新的商業化方法,我們可能無法保持或增加我們的收入或收回任何相關成本。此外,我們可能會推出新的產品和服務來擴大我們的收入來源,包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創作者或業務合作伙伴,我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的,我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。
我們已經蒙受了重大損失,未來我們可能還會繼續蒙受損失。
我們在過去遭受了重大損失。2020年、2021年和2022年,我們的運營虧損分別為人民幣31.41億元、人民幣64.291億元和人民幣83.579億元(12.118億美元)。我們不能向您保證我們將來能夠創造利潤。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們管理成本和支出的能力,其中許多成本和支出是我們無法控制的。我們嚴格控制成本和運營費用,並將繼續採取成本控制措施,但不能保證我們將通過這些行動實現成本節約。由於我們在技術、人才、內容、品牌認知度、擴大用户基礎、改善用户體驗等方面的持續投資,我們未來可能會遭遇虧損。此外,我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業內的競爭動態。因此,您不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。
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如果我們未能預測用户偏好並提供產品和服務來吸引和留住用户,或者如果我們未能跟上技術的快速變化及其對用户行為的影響,我們可能無法吸引足夠的用户流量來保持競爭力,我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們留住、擴大和吸引用户的能力在很大程度上取決於我們提供卓越用户體驗的能力。我們必須提供涵蓋廣泛興趣和格式的優質內容,推出成功的新產品和服務,開發用户友好的平臺功能,並推送有效的內容提要推薦。特別是,我們必須鼓勵內容創作者上傳更有吸引力的專業用户生成的內容,我們必須來源更受歡迎的授權內容。我們還必須繼續為我們的用户提供能夠實現卓越的內容觀看和社交互動體驗的特性和功能。如果我們無法提供卓越的用户體驗,我們的用户基礎和用户參與度可能會下降,這可能會對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們維護着一個主要由PUGV和OGV組成的大型內容庫。我們正在不斷開發新功能,以吸引和留住我們的用户。為了擴大我們的內容庫,我們必須繼續與我們的內容創作者合作,激勵他們製作反映文化趨勢的內容,並與優質版權內容的許可方保持良好的業務關係,以續簽我們的許可證並獲取新的專業製作內容。我們不能向您保證,我們將能夠吸引我們的內容創作者將他們的內容上傳到我們的平臺,或者以商業上合理的條款續訂或與我們的許可人簽訂許可協議,或者根本不能。
此外,我們經營的行業以快速變化的技術和不斷變化的用户預期為特徵。為了保持競爭力,我們必須使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準,並提高我們產品和服務的性能和可靠性,以便能夠適應這些變化並根據不斷變化的用户期望進行創新。開發新的內容、產品、服務和技術並將其集成到我們現有的平臺中可能既昂貴又耗時,而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。如果我們不能及時開發新的產品、服務或創新技術,或者我們的新產品、服務或技術不被我們的用户接受,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們能夠預測用户偏好和行業變化,並及時有效地對這些變化做出反應。此外,技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如,近年來通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加,我們預計隨着4G、5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施,這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備兼容的產品和技術,或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備的用户廣泛接受和使用,我們可能無法滲透到移動市場。此外,廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力,我們未來的成功可能會受到不利的影響。
我們的業務取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力,而這反過來又取決於我們平臺上的內容創作者貢獻的內容。
我們平臺上提供的內容的質量和用户的參與度對我們的成功至關重要。為了吸引和留住用户並有效競爭,我們必須提供有趣和有用的內容,並提升用户的觀看體驗。對我們的運營來説,保持對不斷變化的用户偏好的敏感和反應,並提供吸引我們用户的內容,這對我們的運營至關重要。2022年,PUGV佔總視頻瀏覽量的94.6%,而2021年這一比例為92.7%。 到目前為止,我們通常能夠鼓勵我們的內容創作者創建並上傳吸引我們用户的PUGV。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導,包括幫助實現他們的商業價值的工具和產品,以及對內容分發、編輯和上傳的技術支持。然而,我們不能向您保證,我們的內容創作者可以為我們的平臺創建受歡迎的PUGV。如果我們的內容創作者停止貢獻內容,或者他們上傳的內容無法吸引或留住我們的用户,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。如果用户數量或用户參與度下降,我們的收入可能會減少。
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我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
• | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止外部人員攻擊我們的系統或我們的員工的欺詐行為或不當使用; |
• | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
• |
總的來説,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解釋或重大變化。見“第四項.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網信息安全和隱私保護相關規定”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子:
數據安全
• | 2021年6月,全國人大常委會頒佈了《數據安全法》,並於2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年度報告日期,沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則,我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規,我們被視為關鍵信息基礎設施運營商,我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外,還必須承擔其他義務。 |
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• | 2021年11月,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括:(一)處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在外國上市;(二)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《條例草案》要求,數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。 |
• | 2022年7月,CAC頒佈了《出境數據安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。《辦法》概述了在內地中國境內收集或生成的重要數據或個人信息出口安全評估的要求和程序。此外,這些措施規定,安全評估應結合預評估並持續監管,並進行風險自我評估和安全評估,防範數據輸出安全風險。具體而言,在下列情況下,跨境數據調離內地前須先進行安全評估:(1)從內地調離中國的數據是重要數據;(2)資料處理商是處理超過100萬名個人資料的關鍵資訊基建營辦商或資料處理商;(3)自上一年1月1日以來,已累計跨境轉移超過10,000名個人個人資料或10,000多名個人敏感個人資料的資料處理商跨境轉移個人資料;或(4)中央另有要求。 |
• | 2022年9月,CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》,主要涉及以下幾個方面的修改:(一)完善違反網絡運行安全總則的法律責任制度;(二)修改關鍵信息基礎設施安全保護的法律責任制度;(三)調整網絡信息安全的法律責任制度;(四)修改個人信息保護的法律責任制度。截至本年度報告之日,上述修訂草案尚未通過,現階段預期通過或生效日期仍存在重大不確定性。 |
個人信息和隱私
• | 2020年10月,全國人大常委會修訂發佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020版)》,並於2021年6月1日起施行。根據該法,信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性的原則,處理14週歲以下未成年人的個人信息必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。互聯網服務提供者也必須對未成年人通過互聯網發佈私人信息的行為及時保持警惕,並採取必要的保護措施。 |
• | 2021年8月,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此,《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求仍有待監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。 |
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• | 2022年6月,CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》,並於2022年8月1日起施行,其中規定互聯網信息服務提供商必須具備與其服務規模相適應的專業技術能力,建立、完善並嚴格執行身份認證、賬户驗證、信息安全、生態治理、應急響應、個人信息保護等制度。規定還要求,互聯網信息服務提供商應當依法處理和保護互聯網用户的賬户信息,並採取措施防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。互聯網信息服務提供者必須在便於看到的位置建立便捷的投訴舉報門户網站,提供投訴舉報渠道,完善受理、甄別、處置和反饋機制,明確處理流程和反饋時限,及時處理用户和公眾的投訴舉報。 |
許多與數據有關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段,我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和已頒佈的條例草案版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,即我們能否及時或根本完成這些額外程序,這可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營,或從相關應用程序商店中移除我們的應用程序,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會花費高昂並導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
此外,世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,以及其不確定的解釋和應用,除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。個人也有權根據GDPR獲得經濟或非金融類損失。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務,但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
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對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。
我們的產品和服務涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸,安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊,過去我們能夠糾正攻擊,而不會對我們的運營造成重大影響。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部方可能試圖以欺詐手段誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或我們用户或其他客户的數據或帳户,或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户和其他客户,並可能面臨重大的法律和金融風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要獲取或製作流行內容,為我們的用户提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗。收購此類內容取決於我們能否留住我們的內容創作者、OGV合作伙伴和我們直播節目的主持人。2020年、2021年和2022年,我們在收入成本中分別記錄了內容成本人民幣18.755億元、人民幣26.948億元和人民幣34.969億元(5.07億美元)。我們已經採取措施,通過專注於獲取高質量的內容,謹慎地管理我們的內容成本。然而,由於包括激烈的市場競爭在內的各種原因,獲取高質量內容的成本可能會很高,特別是在OGV內容的製作或許可領域,以及獲得直播權。因此,我們可能無法有效地管理我們的內容成本。如果我們無法產生足夠的收入來超過內容成本的增長,或無法有效控制我們的內容成本,我們可能會遭受更多損失,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們平臺上的視頻、直播、遊戲、音頻和其他內容格式中包含的內容被認為違反了任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府和監管機構已通過法規,對互聯網上的視頻、直播、遊戲、音頻和其他信息中包含的內容進行管理。根據這些規定,互聯網內容提供商不得發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者在互聯網上淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。中國政府和監管部門不時加強對互聯網內容的監管,如2017年12月多部門聯合通過的《關於嚴格規範網絡遊戲市場管理的意見》、2019年1月中國網播服務協會發布的《網絡短視頻平臺管理規定》、2019年1月頒佈並於2021年12月修訂的《網絡短視頻內容審查標準》、2020年1月1日起施行的《網絡視聽信息服務管理規定》、《關於加強網絡視聽節目平臺遊戲直播管理的通知》等。國家廣播電視總局網絡視聽節目管理司(國家新聞出版廣電總局中國的前身)、中國共產黨中央宣傳部出版局於2022年4月發佈。這些法規的頒佈可能會大大增加我們在招聘額外的內容審查員並培訓他們及時準確地識別禁止內容方面的合規成本。任何不遵守這些規定的行為都可能使我們承擔責任。2020年11月,國家廣播電視總局進一步頒佈了《關於加強網絡秀直播管理的通知》。電子商務直播(《78號通知》),要求網絡節目直播平臺加強正向價值引導,防止炫富、拜金主義、低俗風氣蔓延。2021年2月,CAC等政府部門發佈了《關於印發關於加強網絡直播規範管理的指導意見的通知》,進一步要求直播平臺確保正確定位和內容安全。2021年9月15日,CAC頒佈了《關於進一步壓實網站平臺信息內容管理主體責任的意見》,對信息的內容和質量進行了規範,並進一步要求網站平臺完善內容審查機制。2021年10月26日,中央網信辦發佈了《關於進一步加強對娛樂名人網絡信息監管的通知》。具體內容請參見《第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-網上傳輸視聽節目相關規定》和《第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡直播服務相關規定》。
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除了版權所有者提供的授權內容外,我們還允許我們的用户將內容上傳到我們的平臺。我們的用户可以上傳所有類型的內容,包括自創和專業製作的內容,以及某些圖形文件,用於更新用户傳記和內容封面。目前,只有註冊用户才能將內容上傳到我們的平臺。我們維持兩級內容管理和審查程序,以監控上傳到我們平臺的內容,以確保沒有發佈任何可能被政府規則和法規視為禁止的內容,並迅速刪除任何侵權內容。我們的內容篩選團隊通過24小時, 7天基礎。有關我們的內容監控程序的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-內容管理和審查”。然而,由於我們的用户每天上傳的內容很多,不能保證我們可以識別出所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。
如果我們平臺上的視頻、直播、遊戲、音頻和其他內容格式中包含的內容被認為是不合適或冒犯性的,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上上傳和/或流傳輸可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感,他們可能會要求我們以下架命令的形式限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播,導致我們的應用程序暫時從應用程序商店中移除,或暫時禁用我們平臺上的某些功能,或其他方式。我們的應用程序過去曾被暫時從應用程序商店下架。儘管我們迅速實施了所需的措施,恢復了從那些應用商店下載移動應用程序,並對我們平臺上的內容進行了自我檢查,全面審查了我們平臺上的內容,並聘請了更多的內容監控人員,但不能保證我們的應用程序未來不會再次從應用程序商店下架,這樣的下架可能會對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。2020年12月3日,針對舉報的我平臺低俗內容,上海市掃黃打非辦公室、上海市網信辦、上海市文化和旅遊局向我司詢問,要求我們在兩週內整改,加強對我平臺視頻、直播、動漫、子彈聊天等內容的內容審核。我們已完成要求的整改,並於2020年12月22日向上海市掃黃打非辦公室和上海市互聯網信息辦公室提交了最終整改報告,我們的整改報告已被相關主管部門受理。
此外,中國的法律和法規受到相關當局的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐和基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問或展示的材料的性質和內容的其他索賠的責任。
任何聲稱我們未能識別觀眾可能認為令人反感的內容的説法都可能導致負面宣傳、對我們品牌的損害或監管行動,這反過來可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們收入的一部分來自廣告。廣告客户因不良媒體報道、用户投訴或其他涉及我們或我們平臺上的內容的負面宣傳而減少廣告的任何決定,可能會對我們的廣告收入產生重大和不利的影響。
在制定、解釋和實施第78號公告和第3號公告方面,我們面臨着不確定因素。
根據第78號通知,提供在線節目直播或電子商務直播服務機構應於2020年11月30日前對其信息和業務進行登記,確保所有直播主持人和虛擬送禮用户的實名登記,禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮,並限制每次、每天、每月虛擬送禮的最高金額。
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根據我們的中國法律顧問景天和恭成的建議,目前沒有明確規定NRTA將根據第78號通知對虛擬禮物贈送施加什麼限制,也不清楚將如何以及在多大程度上對不同平臺施加任何此類限制。目前,可以識別為未成年人的用户不允許製作虛擬禮物。然而,由於沒有明確規定如何設置虛擬禮物的限制,我們一直無法在我們的平臺上設置這樣的限制。我們在VAS下記錄了我們的直播業務產生的收入。2020年、2021年和2022年,我們分別有32.0%、35.8%和39.8%的收入來自VAS。最終施加的任何此類限制都可能對我們來自虛擬禮物的收入和我們的運營結果產生負面影響。
78號通知還要求網絡節目直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊,但在我們與上海市廣播電視總局的溝通中,我們被告知目前不要求我們在該系統註冊。我們不能保證未來我們不會被要求在國家互聯網視聽平臺信息管理系統中註冊,如果需要,我們是否能夠及時完成註冊,或者根本不能。78號通知還對某些直播業務在實名登記、用户虛擬贈送消費限制、未成年人虛擬贈送限制、直播審查人員要求、內容標籤要求等方面提出了要求。有關第78號公告的詳情,請參閲“第(4)項.本公司資料-B.業務概述-規章制度-與網上直播服務有關的規章制度”。
2021年2月,民航局等政府部門發佈第三號通知,要求提供網絡直播信息服務的網絡直播平臺應嚴格遵守中華人民共和國的法律、法規和監管要求,嚴格履行法定職責和義務,落實網絡直播平臺主要責任清單,確保正確定位和內容安全。同時,通知3對部分直播業務提出了實名登記、限制未成年人虛擬贈送等要求,並進一步加強了行業准入備案管理。例如,開展經營性網絡演出活動的直播平臺必須持有互聯網文化經營許可證,並完成網絡視聽節目備案;開展網絡視聽節目服務的直播平臺,必須持有《網絡視聽節目在線傳播許可證》或完成國家互聯網視聽平臺信息管理系統登記,完成互聯網視聽平臺備案。
由於第78號通知和第3號通知中的部分要求不明確,也沒有明確的規定或實施標準,我們仍在從監管部門獲得進一步指導的過程中,並評估這些通知下的各種要求對我們業務的適用性和影響。根據這些通知進一步制定規則或對直播進行其他更嚴格的監管,可能會增加我們在直播業務中的合規負擔,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長和我們業務日益複雜的情況,這可能會對我們的品牌和財務表現產生負面影響。
我們的財務業績一直並將繼續受到我們增加、留住和吸引我們產品活躍用户的能力的影響。我們的用户獲取和參與度可能會因我們無法控制的因素而波動。2022年,我們將用户增長重點從MAU增長轉移到DAU增長,因為我們相信DAU不僅是衡量我們社區質量和可持續性的更好指標,也更好地反映了我們平臺的強大影響力,與我們的商業前景直接相關。我們預計,隨着用户規模的擴大,以及我們在中國網民中實現更高的市場滲透率,我們的用户增長率將隨着時間的推移而放緩。如果我們的用户增長速度放緩或用户數量下降,我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户活躍度和平臺粘性的能力。如果人們不認為我們平臺上的內容和其他產品和服務有趣和有用,我們可能無法留住和吸引用户,也無法增加他們的參與度。
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隨着我們用户基礎的擴大和用户參與度的提高,我們可能會產生越來越多的成本,例如授權內容的許可費和版税以及主持人的補償,以進一步擴大我們的內容庫,以滿足我們用户日益增長和多樣化的需求。如果這種擴張管理不當,可能會對我們的財政和運營資源造成不利影響,達不到預期的效果。在過去的幾年裏,內地中國授權內容的許可費和版税的市場價格大幅上漲。在線視頻廣播節目正在激烈競爭,以獲得熱門內容標題和活動的許可,這總體上推高了許可費。隨着市場的進一步發展,版權所有者、發行商和行業參與者可能會要求對此類內容收取更高的許可費。儘管我們已經採取措施,通過專注於高質量內容的獲取來謹慎管理我們的內容成本,但隨着我們的內容庫擴大,以及由於我們無法控制的各種原因而導致授權溢價內容的價格上升,我們仍然預計授權內容的成本將繼續增加。如果我們不能創造足夠的收入來超過成本的增長,我們可能會遭受更多的損失,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見-我們平臺上內容成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還預計全球市場將進一步擴張。這種擴張將增加我們業務的複雜性,並可能對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。我們還面臨着海外市場或我們所在地區的政治、社會或經濟不穩定,這種緊張局勢可能會影響我們向海外市場的成功擴張。另見“-我們在向海外市場擴張的過程中面臨各種挑戰和風險。”
由於我們在目前規模下運營業務的歷史有限,因此很難評估我們目前的業務和未來前景,包括我們未來增長的能力。此外,儘管我們實施了成本控制措施,但隨着我們擴大業務並繼續投資於我們的基礎設施以增強我們平臺的性能和可靠性,我們的成本和支出仍可能增加。例如,我們可能會增加對服務器和帶寬的投資,以保持我們高質量的用户體驗,同時保持用户基礎的增長。持續的增長還可能使我們無法為我們的用户、內容創作者和業務合作伙伴維持可靠的服務水平,開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制,並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比收入增長得更快,也可能比我們預期的要大。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的成本和支出,我們未來可能會繼續虧損,可能無法實現或隨後保持盈利。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們擁有獨特的社區文化,這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們的目標用户羣體中保持我們的文化和品牌形象,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們的用户已經形成了一種獨特的社區文化,使我們有別於其他在線內容提供商。我們的用户來到我們的平臺,獲取涵蓋廣泛文化和興趣的創意內容,以及強大、充滿活力和安全的社區。我們相信,保持和推廣這樣的社區文化對於留住和擴大我們的用户基礎至關重要。我們採取了多項舉措來保護我們的社區文化和價值觀,比如要求用户通過會員考試,才能在我們的平臺上發送子彈聊天和使用其他互動功能,以及暫時屏蔽或永久刪除發佈不適當內容或評論的用户的賬户。
儘管我們做出了努力,但我們可能無法保持和培育我們獨特的社區文化,不再是我們的目標用户和內容創作者的首選平臺。隨着我們的用户羣不斷擴大,我們可能很難引導我們的新用户尊重和遵守我們的社區價值觀,儘管我們已經採取並可能在未來採取這些舉措。在這種情況下,我們的用户參與度和忠誠度可能會受到影響,這反過來會對用户流量和我們對其他客户和合作夥伴的吸引力產生負面影響。此外,我們用户之間的摩擦和互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象,這將損害我們的運營。從歷史上看,一些屬於不同微利益和粉絲羣體的用户之間的激烈摩擦事件會擾亂我們的運營。通過我們的服務結識的用户可能會陷入情緒化的情況,並可能遭受不利的道德、情感或身體後果。這類事件可能會被高度宣傳,並對我們的聲譽產生重大負面影響。政府當局可能會要求我們停止或限制相關服務。因此,我們的業務可能會受到影響,我們的用户基礎和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們未能在適用於中國內地業務的複雜監管環境中獲得和保持所需的許可證和批准,或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國,大陸的互聯網和移動行業受到嚴格監管。綜合關聯實體必須從不同的監管機構獲得並保持適用的許可證和批准,才能提供其目前的服務。但是,我們不能向您保證我們能及時成功續簽這些許可證,也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍,我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。如果中國政府對我們的業務採取更嚴格的政策或法規,我們可能需要獲得額外的許可證或批准。
文化和旅遊部地方分局或MCT授予的合併附屬實體持有的網絡文化經營許可證的有效期為2023年3月至2025年7月,均在2019年5月之後續簽。ShareJoy Network持有在線文化經營許可證,並已向MCT當地分支機構申請續簽許可證。我們不認為它獲得續簽的在線文化經營許可證存在實質性障礙。根據2019年5月發佈的《關於調整《互聯網文化經營許可證》審批範圍以進一步規範審批工作的通知》,交通部在本通知前授予的涵蓋利用信息網絡經營網絡遊戲業務範圍的網絡文化經營許可證,有效期至許可證有效期屆滿。2019年7月10日,交通部宣佈廢止《網絡遊戲管理暫行辦法》,該辦法規範了與網絡遊戲相關的網絡文化經營許可證的發放。由於MCT自2019年5月起不再承擔網絡遊戲行業的管理職責,不再批准或發放與網絡遊戲有關的網絡文化經營許可證,因此,合併關聯實體持有的網絡文化經營許可證不再包含與網絡遊戲經營有關的內容。根據我們的中國法律顧問景天和恭誠於2022年11月與上海市文化和旅遊局進行的諮詢,MCT不再承擔監督網絡遊戲運營的責任,企業經營網絡遊戲運營業務不需要獲得網絡文化經營許可證。截至本年度報告之日,政府部門尚未出台取代《網絡遊戲管理暫行辦法》的法律法規,也沒有發佈關於MCT監管網絡遊戲的責任是否將由另一政府部門承擔的法律、法規或官方指導意見。因此,吾等的中國法律顧問景天律師事務所建議吾等,只要政府當局未就網絡遊戲營運頒佈新的監管規定,本公司仍可繼續經營網絡遊戲營運業務,儘管目前持有的網絡文化營運許可證不再包含與網絡遊戲營運有關的內容,並不構成任何重大違規行為。
國家新聞出版署從2018年3月起暫停批准網絡遊戲的遊戲註冊和發佈編號,後來又恢復了遊戲註冊併發布了第一批遊戲的發佈編號,生效日期為2018年12月19日。自2021年8月起,國家遊戲管理局未批准或發放新的遊戲註冊和網絡遊戲發佈編號,直到2022年4月恢復,遊戲註冊和發佈發佈編號的處理時間可能差異很大,屬於國家遊戲管理局的自由裁量權。在NPPA註冊遊戲或獲取遊戲發行號方面的任何延誤都可能導致我們終止與第三方的合作協議,或對我們遊戲的運營結果產生負面影響。更多信息,請參見“第四項.公司信息-B.業務概述-法規-網絡遊戲相關法規”.此外,我們不能向您保證暫停遊戲註冊和發佈編號的審批程序在未來不會再次發生,也無法預測暫停的持續時間會有多長,我們也不能向您保證我們或相關第三方能夠及時或根本地獲得NPPA的批准或完成我們平臺上所有遊戲的任何新的政府要求,這可能會對我們推出新遊戲的能力、推出新遊戲的時間表和我們的業務增長產生不利和實質性的影響。
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此外,提供網絡遊戲被視為一種互聯網出版活動。網絡遊戲運營商可能需要獲得互聯網出版服務許可證,才能直接在大陸公開提供這些遊戲,中國。網絡遊戲運營商一般可以通過授權第三方許可的電子出版實體並向NPPA申請批准遊戲作為電子出版物來發布其遊戲,這與我們截至本年報日期的做法是一致的。此外,在線提供漫畫可被視為互聯網出版活動,這可能要求內容提供商獲得互聯網出版服務許可證。此外,在與政府主管部門於2022年11月進行磋商後,我們的中國法律顧問景天和恭成被告知,經營在線漫畫業務目前不需要互聯網出版服務許可證。如果監管政策在未來發生變化,而我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,例如沒收通過網絡遊戲和漫畫產生的淨收入、施加罰款、吊銷我們的業務和運營許可證以及停止或限制我們的在線遊戲和漫畫業務。
從那時起,在與相關政府部門協商的基礎上,我們一直在遵循我們新引進的外國動漫在我們的平臺上播出和分發之前所需的備案程序。根據2022年3月起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者,應當自提供服務之日起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統填報服務提供者名稱、服務形式、申請區域、算法類型、算法自評報告、意向公開內容等信息,辦理備案手續。目前,我們正在提交相關信息,截至本年度報告日期,我們尚未收到有關政府當局要求整改的任何通知或警告。
2022年4月,國家廣播電視總局、中國共產黨中央宣傳部出版局下發《關於加強網絡視聽節目平臺比賽直播管理的通知》,其中規定,比賽直播應當按照直播節目的有關要求報廣播電視行政管理部門。2022年5月,《關於規範網絡直播獎勵行為加強未成年人保護的意見》出臺,其中規定,禁止未成年人蔘與直播獎勵。此外,網站平臺應加強對主播賬號註冊的管理,優化“青少年模式”。網站平臺要建立專門的未成年人客服團隊,加強高峯時段管理。禁止向未滿16週歲的未成年人提供網絡主播服務,向未滿16週歲至18週歲的未成年人提供網絡主播服務,應當徵得監護人同意。每天22點過後,要強制下線青少年模式下的服務。2022年6月,NRTA和MCT發佈了《網絡主持人行為準則》,要求直播平臺審查和記錄對專業水平要求較高的直播主持人的執業資格(如醫療、金融、法律、教育)。2022年11月,CAC發佈《關於切實加強網絡暴力治理的通知》,要求網站平臺建立網絡暴力信息分類標準和示範案例樣本庫,結合自身特點建立網絡暴力認定模型,建立網絡暴力應急機制,提供一鍵關閉陌生人私信、評論、轉發、@等設置,優化私信規則等。2022年12月15日,《網絡評論關注服務管理規定》施行,根據規定,網絡評論關注服務提供者應核實註冊用户的身份信息。不得向未核實身份信息的用户或冒用任何組織或其他個人的身份信息的用户提供在線評論關注服務。在互聯網上跟進對新聞信息的評論服務,應建立“先查後發”的制度;對互聯網信息,應建立“先查後發”的制度跟進以子彈聊天的方式提供評論服務時,應同時在同一平臺和頁面上提供相應的靜態版本的信息內容。
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在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面,存在相當大的不確定性。由於有關部門對這些法律法規的解釋發生變化,我們可能被發現違反了未來的任何法律法規或現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化,都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2018年8月,國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、交通部、國家版權局、民政部聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》,要求直播服務商對用户實行實名制登記。2019年10月25日,國家遊戲監督管理局發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號,所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。根據《通知78》,未實名登記或未成年的用户不得進行虛擬贈送。2020年10月17日,《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》新增了一節《網絡保護》,對進一步保護未成年人在互聯網上的利益作出了一系列規定。2021年8月30日,NPPA頒佈了《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,並於2021年9月1日起施行。通知要求,所有網絡遊戲必須接入NPPA網絡遊戲實名認證系統,防止沉迷,所有網絡遊戲用户必須使用真實有效的身份信息註冊遊戲賬號和登錄網絡遊戲,網絡遊戲企業不得以任何形式(包括訪客體驗模式)向未實名註冊和登錄的用户提供網絡遊戲服務。具體內容請參見《第4項公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡遊戲相關規定》和《第4項公司信息-B.業務概述-規章制度-網絡直播服務相關規定》。2022年3月25日,CAC、國家税務總局和國家税務總局聯合發佈了《關於進一步規範直播盈利行為促進行業健康發展的通知》,要求直播平臺每半年一次對每個直播發布者的身份進行認證,並向當地省級網絡部門和税務機關報告有盈利行為的發佈者的各種信息。
我們已經並將繼續實施措施,以符合中國法律法規對實名登記的要求。然而,中國政府可能會進一步收緊實名註冊要求,或要求我們在未來對我們平臺上的所有用户實施更全面的強制實名註冊制度,因此我們將需要升級我們的系統或向第三方服務提供商購買相關服務,併產生與此相關的額外成本。如果我們被要求在我們的平臺上對用户實施更嚴格的實名註冊制度,潛在用户可能會被阻止在我們的平臺上註冊,這反過來可能會對我們的用户基礎和潛在客户的增長產生負面影響。
我們面臨着激烈的競爭,主要來自大陸中國視頻行業的運營公司,我們與這些公司爭奪用户、內容提供商和廣告商。
我們主要面臨來自大陸視頻行業運營公司的激烈競爭,中國旨在吸引用户,特別是Z+世代,並捕捉他們在移動設備和互聯網上花費的時間。特別是,我們的競爭對手主要包括大型在線視頻流媒體平臺、其他提供視頻產品的平臺、直播平臺、遊戲開發商和其他提供在線內容的公司。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源,反過來可能能夠吸引和留住更多的用户、內容合作伙伴和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括獲得熱門內容的獨家在線發行權、進行品牌推廣和其他營銷活動,以及進行收購。如果我們的任何競爭對手提供了類似或更好的用户體驗,我們的用户流量可能會大幅下降。我們只對我們平臺上的某些內容擁有獨家發行權。我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容,這可能會分流我們平臺上的用户流量,並對我們的用户流量產生不利影響,從而影響我們的運營。我們認為,我們有效競爭的能力取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
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• | 與競爭對手相比,我們的平臺、產品和服務的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性; |
• | 我們平臺上內容的數量、質量和及時性,特別是我們的內容創作者產生的PUGV的數量和質量; |
• | 我們用户社區的環境和文化; |
• | 我們和我們的競爭對手有能力開發新的產品和服務,並對現有產品和服務進行改進,以跟上用户的偏好和需求; |
• | 我們運營的遊戲的庫存規模、質量和玩家基礎的大小; |
• | 我們與內容提供商和合作夥伴建立和維護關係的能力; |
• | 我們將服務商業化的能力; |
• | 法律、法規或政府政策規定的變化,其中一些可能會對我們產生不成比例的影響; |
• | 在行業內進行收購或整合,這可能會產生更強大的競爭對手;以及 |
• | 相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會對我們的聲譽和品牌造成重大損害,支付大量損害賠償、罰款和罰款,從我們的平臺上刪除相關內容,或者尋求可能無法以商業合理條款獲得的許可安排。
我們平臺上發佈的內容可能會使我們面臨第三方的指控,即侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。由於我們平臺上提供的內容,我們已經卷入了基於侵犯第三方版權指控的訴訟。我們目前涉及大約124起訴訟,這些訴訟涉及因發佈在我們平臺上的內容而侵犯第三方版權的指控,這些訴訟對我們公司個人或集體來説都是無關緊要的。無論結果如何,這些訴訟,以及可能對我們或我們現任或前任董事和高級管理人員提起的任何其他訴訟,都可能非常耗時,導致鉅額費用,並分散我們的資源和我們管理層和其他關鍵員工的注意力。上述任何事項的不利結果都可能超出我們目前適用的保單所規定的有限承保範圍。
我們無法識別發佈在我們平臺上的未經授權的視頻,可能會導致我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的指控。雖然我們維持內容管理和審查程序,以監控上傳到我們平臺的內容,但由於上傳的視頻數量很大,我們可能無法識別所有可能侵犯第三方權利的內容。這樣的失敗可能會使我們面臨潛在的索賠和訴訟,對這些索賠和訴訟的辯護可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔,而且不能保證我們將獲得對我們有利的最終結果。此外,我們可能會受到國家版權局或其地方分局或相關執法部門提起的涉嫌侵犯版權的行政訴訟。
在互聯網相關行業,特別是在大陸中國,知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。隨着我們面對日益激烈的競爭,以及訴訟成為內地中國解決糾紛的一種更常見的方式,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據中國相關法律和法規,在各種情況下,為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能被要求承擔侵犯版權的責任,包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權,並且提供商從該侵權活動中獲得經濟利益的情況。在內地中國的某些案件中,法院裁定一家在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任,這些內容可從該提供商的服務器訪問並存儲在該服務器上。
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雖然我們在中國大陸以外的地方尚未受到索賠或訴訟,但由於我們在美國的上市、用户從美國和其他司法管轄區獲取我們視頻的能力、投資者對ADS的所有權以及外國法院對外國法律的域外適用或其他原因,我們可能會受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。
此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功,我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款,(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容,或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。
雖然我們已經要求我們的用户只發布合法和無害的材料,並建立了篩選程序,但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或不合規用户生成的內容,即使經過適當篩選,第三方仍可能發現在我們的平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性,並就發佈此類內容對我們採取行動。我們還可能面臨誹謗、疏忽或因我們提供的內容或服務性質而造成的其他據稱傷害的訴訟或行政訴訟。無論是否有正當理由,此類訴訟和行政行動都可能代價高昂且耗時,導致資源和管理層注意力從我們的運營中大量轉移,並對我們的品牌和聲譽造成不利影響。
此外,我們的應用程序可能會因版權原因從蘋果應用程序商店或其他應用程序市場臨時下架,我們可能會受到競爭對手提出的版權侵權索賠,無論是惡意的還是非惡意的,辯護和中斷我們的運營可能都是耗時的。
我們可能無法阻止其他人未經授權使用我們的知識產權、不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權,並獲得了在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利,可能會損害我們的業務。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。此外,其他人可能從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為,這可能會損害我們的業務、聲譽和競爭地位。
我們運營的縣和地區對知識產權的保護可能還不夠。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利,但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。針對我們的其他非法行為也很難預防和監管。我們不能向你保證,我們所採取的步驟將防止我們的權利被盜用。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。
我們的直播業務面臨着對用户和主持人的激烈競爭,以及政府當局的嚴格監管。
我們在直播業務中面臨着用户和主持人的激烈競爭。我們平臺的直播主要集中在興趣領域,包括遊戲,娛樂,電子競技和虛擬直播。我們不能向您保證,此類內容將繼續吸引新用户並留住現有用户。
我們已經與我們平臺上的一些受歡迎的主持人達成了獨家合作協議。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下,我們可能無法將內容創作者轉換為直播主持人,也無法在我們的平臺上留住這些受歡迎的主持人,我們的經營業績將受到不利影響。我們與人才中介機構合作,招聘、管理、培訓和支持我們的東道主。此外,如果管理他們的人才機構無法與這些東道主達成或保持令人滿意的合作安排,我們可能會失去東道主。如果有才華和受歡迎的主持人停止向我們的平臺貢獻內容,或者他們的直播無法吸引用户,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
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此外,對於提供此類服務的公司來説,在過去幾年裏,在大陸中國,用於房東補償的成本大幅上升。如果我們無法產生足夠的收入來超過此類補償的增長,我們可能會失去留住我們平臺上受歡迎的主機的機會,從而導致更多損失。此外,我們向東道主支付的補償可能會顯著增加我們的收入成本,並對我們的利潤率、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與人才經紀公司合作,在我們的平臺上管理、組織和招募主持人。由於我們是一個開放的平臺,歡迎所有主持人在我們的網站註冊,與人才經紀公司的合作大大提高了我們在發現、支持和管理主持人方面的運營效率,更有條理地發現、支持和管理主持人,並將業餘主持人轉變為全職主持人。我們與我們的東道主和經紀公司都有收入分享安排,根據該安排,我們將與他們分享虛擬禮物收入的一部分。我們向主持人和人才經紀公司支付的絕對金額和收入分成百分比可能會增加。如果我們、主持人和人才經紀公司之間的利益不平衡,或者如果我們不能設計出主持人和人才經紀公司都能接受的收入分享機制,我們可能無法留住或吸引主持人或人才經紀公司,或者兩者兼而有之。此外,雖然我們與某些主持人簽訂了獨家直播協議,但我們合作的人才經紀公司中沒有一家與我們有獨家合作關係。如果我們的競爭對手平臺為了吸引我們的熱門主持人而提供更高的收入分成比例,那麼留住我們主持人的成本可能會進一步增加,此外,人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在其他平臺上直播的主持人身上,或者他們可能會鼓勵他們的主持人使用其他平臺,甚至與其他平臺簽訂獨家協議,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。如果我們不能繼續留住我們的主機,並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外,隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大,我們可能不得不投入更多資源來鼓勵我們的主持人和人才經紀公司製作滿足不同用户基礎的不同興趣的內容,這將增加我們平臺上的內容成本。如果我們無法產生超過我們增加的內容成本的足夠收入,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的直播服務可能會被主持人和其他用户濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流,並將關閉那些可能違反中國法律法規的流。有關這些中華人民共和國法律法規的詳細説明,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-與在線直播服務相關的法規”,然而,我們可能不會識別所有此類流和內容。如果不遵守適用的法律和法規,我們可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證,關閉相關平臺,並造成聲譽損害。我們也可能對我們平臺上顯示的此類被審查的信息承擔責任。
如果我們未能推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級以擴大我們的遊戲玩家基礎,我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。
2020年、2021年和2022年,我們分別有40.0%、26.3%和22.9%的收入來自手機遊戲。2020年,我們很大一部分手機遊戲收入來自有限數量的遊戲。在截至2020年12月31日的年度中,一款手機遊戲貢獻了我們總淨收入的11.4%。在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度內,沒有任何手機遊戲的單獨貢獻超過我們總淨收入的10%。
我們在我們的平臺上提供來自第三方遊戲開發商和發行商的手機遊戲,無論是在獨家或非排他性基礎。因此,我們必須與我們的第三方遊戲開發商和版權所有者保持良好的關係,以合理的商業條款獲得新的流行遊戲。我們可能無法以可接受的條款或根本無法維持或續簽這些協議。在這種情況下,我們可能無法繼續提供這些流行的手機遊戲,我們的經營業績將受到不利影響。此外,如果我們的用户決定通過我們的競爭對手訪問這些遊戲,或者如果他們更喜歡我們競爭對手運營的其他手機遊戲,我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們未能及時推出新遊戲或發佈現有遊戲的升級,或者如果我們的遊戲沒有達到預期的受歡迎程度,我們可能會失去我們的遊戲玩家,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們成功推出了新遊戲,新遊戲也可能會分流我們平臺上現有遊戲的玩家,這可能會增加玩家流失,減少我們現有遊戲的收入。
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我們還提供我們自己開發的手機遊戲內部遊戲開發團隊。新遊戲的開發週期從12個月到數年不等。因此,我們的開發成本可能會很高。如果我們遇到意想不到的開發延遲、財務困難或額外成本,我們可能無法按照我們的時間表和預算成本發佈圖書。外部因素,如遊戲玩家興趣和胃口的變化以及市場趨勢,也可能對任何新遊戲的成功推出和流行產生影響。儘管開發新遊戲需要大量的成本和時間,但我們不能保證我們可以收回這些成本或從這些遊戲中盈利。
此外,我們對網絡遊戲採取的收入模式可能不會繼續有效,這可能會導致我們的玩家流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。於2022年,我們產生了與某些遊戲項目終止相關的費用人民幣5.258億元。我們幾乎所有的手機遊戲收入都來自於遊戲中虛擬物品。然而,我們可能無法繼續成功地實施這一模式。
中國政府已採取措施,限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間,並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這種對網絡遊戲的限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分,中國監管機構一直在實施旨在減少18歲以下青少年玩網絡遊戲的時間的規定。有關本規定的詳細説明,請參見《第四項公司情況-B.業務概述-規定-網絡遊戲相關規定-防沉迷系統及未成年人保護》。2021年8月30日,NPPA頒佈了《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,並於2021年9月1日起施行。通知要求,包括提供網絡遊戲服務平臺在內的所有網絡遊戲企業,自晚上8點起,只能向未成年人提供一小時的網絡遊戲服務。至晚上9點週五、週六、週日和國家法定節假日每天,其他任何時間不得以任何形式向未成年人提供網絡遊戲服務。所有網絡遊戲必須接入NPPA網絡遊戲實名認證系統,防止沉迷,所有網絡遊戲用户必須使用真實有效的身份信息註冊遊戲賬户和登錄網絡遊戲,網絡遊戲企業不得以任何形式(包括訪客體驗模式)向未實名註冊和登錄的用户提供網絡遊戲服務。我們目前不向用户收取玩遊戲時間的費用。然而,如果我們開始對上場時間收費,我們可能會失去我們的球員,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,禁止未成年人每天玩遊戲超過一定時間或向其賬户中存入超過一定金額的錢。要求網絡遊戲運營商探索基於各種標準向不同年齡的用户通知網絡遊戲的方式,例如遊戲的內容和預計在遊戲中使用的金額、遊戲的下載、註冊和登錄以突出的方式顯示頁面。具體內容請參看《第四項:公司信息-B.業務概述-監管-網絡遊戲相關監管-防沉迷系統及未成年人保護》。
雖然我們已實施了多項措施和制訂了詳細的系統升級計劃,並正根據有關法律法規的要求進行各項系統升級工作,但我們仍可能會被考慮不合規如果監管機構持不同意見,或者如果我們的系統在寬限期結束前沒有完全升級,寬限期的長度也仍不確定,由有關政府當局酌情決定。如果政府有關部門發現我們不符合要求,他們可能會責令我們改正。情節嚴重的,我們的營業執照可能被吊銷,這可能會對我們的業務運營和財務狀況造成實質性的不利影響。
此外,不能保證中國監管機構未來不會頒佈新的法律法規,進一步限制未成年人訪問和接觸我們平臺上提供的視頻、直播、音頻和其他內容格式。現有及未來法律法規的實施可能會導致我們的用户羣中的未成年人數量和未成年人用户的遊戲時間減少,從而導致未成年人用户對我們的手機遊戲和其他業務的收入貢獻減少,並可能對我們的運營業績和前景產生重大不利影響。
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如果中國在內地的手機遊戲市場沒有像預期的那樣發展,我們從手機遊戲中創造收入的能力可能會受到影響。
內地的手遊市場近年發展迅速,包括新商業模式的引入、玩家喜好的發展、智能手機日益普及、新競爭對手進軍市場,以及現有競爭對手採取新策略等。我們預計這些趨勢都將持續下去,我們必須繼續調整我們的戰略,以在這個市場上成功競爭。還有許多其他技術和商業模式處於不同的發展階段,例如便攜式平板電腦、雲遊戲和涉及新移動技術的VR遊戲,這可能會使某些當前的技術或應用過時。因此,要準確預測玩家對我們各種現有和潛在的新手機遊戲產品的接受度和需求,以及這個市場未來的規模、構成和增長是極其困難的。此外,鑑於手機遊戲市場的有限歷史和快速發展的性質,我們無法預測玩家願意為我們手機遊戲中的虛擬物品支付的價格,也無法預測玩家是否會擔心與手機遊戲相關的安全性、可靠性、成本和服務質量。如果市場對我們手機遊戲的接受程度與預期不同,我們維持或增加收入和利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
手機遊戲用户的非法遊戲服務器和作弊行為可能會損害我們的業務和聲譽,並對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的幾個競爭對手報告説,某些第三方盜用了他們的遊戲源代碼,設置了非法遊戲服務器,讓他們的客户在非法服務器上玩這類遊戲,而不支付遊戲時間。雖然我們已經制定了許多內部控制措施,以保護我們的遊戲源代碼不被竊取,並解決非法使用服務器的問題,但據我們所知,到目前為止,我們的遊戲還沒有經歷過這種使用,但我們的預防措施可能並不有效。盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和安裝非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,手機遊戲用户的作弊行為可能會降低我們手機遊戲的受歡迎程度,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。在過去的幾年裏,已經發生了許多用户能夠通過各種方法修改我們手機遊戲規則的事件。雖然這些用户沒有獲得授權訪問我們的系統,但他們能夠在遊戲期間修改我們手機遊戲的規則,從而允許他們欺騙並使我們的其他手機遊戲用户處於不利地位,這往往會導致玩家停止玩遊戲,縮短遊戲的生命週期。儘管我們已經採取了一系列措施阻止我們的用户在玩我們的手機遊戲時作弊,但我們不能向您保證,我們或我們向其授權某些手機遊戲的第三方將成功或及時地採取必要的步驟,防止用户修改我們的手機遊戲規則。
如果我們懷疑玩家在我們的手機遊戲上安裝了作弊程序,或從事了其他類型的未經授權的活動,我們可能會凍結該玩家的遊戲帳户,甚至禁止該玩家登錄我們的遊戲和其他產品。這些規範用户行為的活動對於維護用户的公平遊戲環境至關重要。但是,如果我們的任何監管活動被發現執行錯誤,我們的用户可以對我們提起訴訟,要求我們賠償或索賠。因此,我們的運營、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能開發有效的廣告產品和系統,或未能留住現有廣告商或吸引新的廣告商在我們的平臺上做廣告,或者如果我們無法及時向廣告商或廣告代理收取應收賬款,我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們很大一部分收入來自廣告。我們與廣告商和第三方廣告公司都簽訂了合同,這些客户的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂廣告合同之前,我們對廣告主和廣告代理商進行信用評估,以評估廣告服務費的應收性。然而,我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個廣告商或廣告公司的信譽,任何廣告商或廣告公司無法及時向我們付款可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
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我們產生和維持廣告收入的能力取決於許多因素,包括我們品牌的維護和提升、我們用户的規模、參與度和忠誠度以及廣告價格的市場競爭。我們不能向您保證,我們將能夠留住現有的廣告商或廣告公司,或吸引新的廣告商。如果我們不能保持和加強我們與第三方廣告公司或廣告商本身的關係,我們的業務、經營結果和前景可能會受到不利影響。
我們依賴第三方物流服務來交付我們的產品電子商務如果這種第三方物流服務不能提供可靠的物流服務,我們的電子商務業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們提供ACG相關和其他類型的商品在我們的平臺上,並從這些產品的銷售中產生收入。我們的電子商務企業利用多家第三方物流公司將我們的產品交付給客户。物流服務的任何中斷或故障都可能阻礙我們產品的及時或適當交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方物流服務無法控制的事件,如疫情、惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。我們可能無法找到其他物流公司,以及時和可靠的方式提供物流服務,或者根本無法在必要的程度上取代這種第三方物流服務。如果在我們的平臺上銷售的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付,或者根本沒有,我們的電子商務業務和聲譽都會受到影響。
我們依賴我們的合作伙伴通過智能電視提供服務。
在智能電視視頻流市場中,只有少數符合條件的持牌人可以通過智能電視向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務,機頂盒盒子和其他電子產品。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的私營公司需要與許可證持有者合作,合法地提供相關服務。我們與中國授權的實體合作開發相關節目,並通過專用網絡和目標通信渠道(如智能電視)提供視聽節目服務。如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係,或者如果我們在通過這些設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管或其他障礙,我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
我們的許多產品和服務都包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件,未來也將使用開源軟件。有一種風險是,開源軟件許可證可能被解讀為對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加了意想不到的條件或限制。此外,我們可能面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼,購買昂貴的許可證,或者停止提供相關產品或服務,直到我們能夠重新設計以避免侵權。這再造工程這一過程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功完成。
此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此,我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。
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我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。
我們使我們的產品和服務可以在各種操作系統上使用,主要是在移動設備和個人電腦上。隨着移動使用的加速,我們預計將有很大一部分業務和收入來自移動。如果我們無法成功地吸引和留住越來越多通過移動設備訪問互聯網服務的用户,或者如果我們在開發適合移動設備的有吸引力的產品和服務方面慢於競爭對手,我們可能無法奪取相當大的市場份額或日益重要的市場份額,或者可能失去現有用户。此外,即使我們能夠留住不斷增加的移動用户數量,我們也可能無法在未來繼續成功地將移動用户流量商業化。
我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們的產品和服務的功能,或對競爭產品或服務給予優惠待遇,都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能不會成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,也不會成功地開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。此外,如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加,將導致我們的成本和支出增加,並對我們的毛利率和運營結果產生不利影響。
我們面臨與我們的投資相關的風險。
我們進行了短期和長期投資。我們的短期投資主要包括貨幣市場基金、由商業銀行或其他金融機構發行的、以標的資產表現為參考的浮動利率金融產品,以及擬在12個月內出售的上市公司。我們的長期投資主要包括對與我們業務互補的公司的投資,包括遊戲、動漫製作和高科技公司的投資,以及對有意持有一年以上的上市公司的投資。
這些投資的收益可能大大低於預期,我們投資的公允價值可能會大幅波動,這導致了估值的不確定性。任何未能實現我們從這些投資中預期的收益的情況都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們也可能不時地在我們認為合適的情況下進行另類投資和建立戰略合作伙伴或聯盟,以擴大我們在其他國家或地區的產品供應或業務,這可能會使我們面臨額外的風險。另見“-我們在向海外市場擴張的過程中面臨各種挑戰和風險。”
證券價格和市場狀況的任何變化都可能導致我們按公允價值計入的投資的公允價值出現波動,這可能進一步影響我們的財務狀況和經營業績,也可能影響我們以有利價格出售這些投資的能力。
在確定、完善和整合收購和戰略聯盟以及與我們的投資或收購相關的潛在損害方面的困難可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。
我們已經收購了,並可能在未來收購與我們業務互補的公司。正如我們所見,我們有時也會進行另類投資,並達成戰略夥伴關係或聯盟。例如,2020年4月,我們與索尼公司達成了一項商業合作協議,以尋求中國市場娛樂業務領域的合作機會,包括動漫和手機遊戲。2021年11月,我們收購了漫畫發行公司北京四月星空網絡科技有限公司(“友耀奇”)的全部股權,以豐富我們的內容提供。2022年2月,我們收購了一家遊戲公司的全部股權,以擴大我們在遊戲開發方面的自主開發能力。
然而,過去和未來的收購、合作或聯盟可能會使我們面臨潛在風險,包括與以下方面相關的風險:
• | 新業務的整合以及客户和人員的保留; |
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• | 由於應付或有購買對價的公允價值變動,我們的經營利潤(虧損)大幅波動; |
• | 不可預見或隱藏的負債,包括與不同業務做法有關的負債; |
• | 通過收購、過渡和整合活動將管理層的注意力和資源從我們現有的業務和技術上轉移; |
• | 未能實現與我們現有業務的協同效應併產生預期的收入; |
• | 新收購的業務、技術、服務和產品未能達到預期效果; |
• | 無法產生足夠的收入來抵消額外的成本和支出; |
• | 交易對手違反或終止關鍵協議; |
• | 收購的成本; |
• | 我們的一些子公司開展的國際業務; |
• | 對或有購買對價的任何不同解釋;或 |
• | 由於整合新業務而可能導致的員工和客户關係的損失或損害。 |
上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力和我們的經營結果產生實質性的不利影響。此外,我們不能保證從我們過去的收購和任何潛在的交易中獲得的業務、技術、服務和產品將產生足夠的收入,以抵消相關成本或對我們業務的其他潛在的不可預見的不利影響。
我們的無形資產和商譽可能會產生減值費用。
商譽指收購代價超過收購實體收購的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值,這是我們收購附屬公司及合併VIE權益的結果。截至2021年、2021年和2022年12月31日,我們分別錄得人民幣23.383億元和人民幣27.251億元(3.951億美元)的商譽。
我們被要求每年測試我們的商譽是否減值,或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地測試商譽。如果我們過去或未來收購所獲得的商譽的賬面價值被確定為減值,我們可能會記錄與收購相關的商譽的減值。
我們的無形資產主要包括內容的許可著作權、手機遊戲的許可權和知識產權等。購入的無形資產初步確認並按公允價值計量。通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準,則被確認為不同於商譽的資產。無形資產隨後按成本減去累計攤銷和減值計量。當事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時,應測試無形資產的可回收性。我們不能保證將來不會錄得更大的無形資產減值損失。無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們面臨着與上海一塊土地上的房地產開發或建設相關的風險。
於二零二零年,吾等於上海成立實體(“實體”)、中國與獨立第三方珠海橫琴王府項目投資有限責任公司(“王府”)及分別由陳鋭瑞先生及倪妮Li女士控制的兩個實體(“管理實體”),以取得上海一幅土地的土地使用權。我們持有該實體30.01%的股份,王府持有45.0%的股份,管理實體合計持有剩餘24.99%的股份。該實體估計,在這塊土地上建造某些建築物(“建設項目”)將於2023年開始,大約在2026年完成。在建設項目完成後,我們可以使用該建築中的空間作為我們的辦公空間。另見“項目4.公司信息--財產、廠房和設備”和“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--其他關聯方交易”。
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建設項目包括以下風險:
• | 該實體可能無法及時或根本無法以合理的條件獲得建設項目開發的建設融資,我們可以考慮向該實體提供額外的融資,為建設項目的開發或建設提供資金; |
• | 由於供應鏈問題和勞動力招聘難度增加等各種原因,施工可能無法如期完成,這可能導致費用和施工成本增加,並導致盈利能力下降; |
• | 由於利率上升以及材料、勞動力或其他成本的增加,建築成本可能會超過實體最初的估計,可能使物業的利潤低於預期或由於實體可能無法增加租金來彌補建築成本的增加而無利可圖; |
• | 新建成物業的入住率和租金以及完全或實質租賃這些設施所需的時間可能達不到實體的預期,這可能導致入住率和租賃率低於預期,導致投資的利潤低於預期或無利可圖; |
• | 物業開發後的建築缺陷索賠; |
• | 我們的任何業務夥伴或我們所依賴的其他第三方業績不佳或不履行; |
• | 健康和安全事故和工地事故;以及 |
• | 遵守建築規範和其他當地法規。 |
如果發生上述任何風險,可能會對建設項目的成功產生重大負面影響,並對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
任何長時間的故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
我們在我們的平臺上提供卓越的用户體驗的能力取決於我們的IT系統的持續和可靠運行。我們不能向您保證,我們將能夠及時或以可接受的條件或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點,可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗,並降低我們平臺對用户、內容提供商和廣告商的整體有效性。我們的IT系統和專有內容分發網絡很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他損害我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽,並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷,無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的,我們的用户體驗可能會受到負面影響,進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加,我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以可靠地存儲和處理內容。隨着我們的服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。
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未被發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品和服務的接受度,這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們平臺上的視頻節目可能包含編程錯誤,這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來。我們通常能夠解決這樣的缺陷和錯誤。但是,我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未發現的編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場接受度產生不利影響。
我們的軟件包含錯誤、錯誤或漏洞,現在或將來也可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、內容提供商流失、收入損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們利用付款收款渠道,從付費用户的購買中收取收益。這些付款收款渠道未能有效和安全地處理付款,可能會對我們的收入實現和品牌認知度產生重大和不利的影響。
我們依賴第三方的賬單和支付系統,如在線第三方支付處理商,以保持支付用户銷售收益支付的準確記錄,並收取此類付款。我們會收到這些第三方的定期報表,説明向我們的產品和服務的付費用户收取的費用總額。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果這些第三方的支付過程中出現安全漏洞或失敗或錯誤,用户體驗可能會受到影響,我們的業務結果可能會受到負面影響。
如果不能及時從第三方收取應收賬款,我們使用的第三方支付系統和第三方支付處理商可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的第三方支付處理商可能會不時遇到現金流困難。因此,他們可能會推遲向我們付款,或者根本不付款。任何延遲付款或現有或潛在的第三方支付處理商無法向我們付款,都可能嚴重損害我們的現金流和運營結果。
我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施,我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟,並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任,並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞,擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品,即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外,計費軟件錯誤可能會損害用户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何情況,並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性,我們可能會失去付費用户,因為他們可能會被勸阻在我們的平臺上購買產品或服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的努力,包括我們的高級管理人員和其他技術人員。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻,他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。內地對中國合格人才的爭奪非常激烈,特別是在互聯網和科技行業。我們未來的成功取決於我們能否吸引大量合格員工並留住現有的關鍵員工。如果我們無法做到這一點,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響,我們上市證券的交易價格可能會受到影響。我們需要獲得合格的員工並留住關鍵員工,這可能會導致我們增加薪酬相關成本,包括基於股票的薪酬。
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如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金,我們可能無法履行我們的可轉換優先票據項下的付款義務。
債券利率為年息1.375釐,每半年派息一次,分別在每年4月1日及10月1日派息一次,由2019年10月1日開始,將於2026年4月1日期滿(除非較早前購回、贖回或轉換)。2027年發行的票據息率為1.25%,每半年派息一次,每年6月15日及12月15日派息一次,自2020年12月15日開始,將於2027年6月15日到期(除非回購、贖回或轉換)。2026年12月發行的債券,息率為年息0.5%,每半年派息一次,分別於每年6月1日及12月1日派息一次,由2022年6月1日開始,將於2026年12月1日到期(除非較早前回購、贖回或轉換)。本年報將2026年4月、2027年及2026年12月發行的票據統稱為嗶哩嗶哩可轉換優先票據20-F.
截至2022年12月31日,我們回購了本金總額為768.3美元的2026年12月票據,總現金代價為568.6美元;回購了本金總額為5,400萬美元的2027年債券,現金代價總額為4,930萬美元。截至2022年12月31日,我們的2026年4月票據、2026年12月票據和2027年票據的本金總額分別為429.3美元、831.7美元和746.0美元。
2023年1月,我們以每美國存托股份26.65美元的價格完成了15,344,000張美國存託憑證的發售。美國存托股份發售完成後不久,吾等完成了本金總額384.8,000,000美元的兑換,其中未償還的2026年12月票據(“交易所票據”)由高盛(亞洲)有限公司(“高盛”)及其適用的聯屬公司(S)按吾等妥為聘用及授權,在非公開磋商交易中由高盛(亞洲)有限公司(“高盛亞洲”)及其適用聯屬公司(“高盛”)購入,以供吾等發行美國存託憑證。該批交換票據的總購買價為331.2美元,由美國存托股份發售所得款項淨額提供資金。我們計劃在2022年第四季度回購某些可轉換優先票據後,將美國存托股份發行的剩餘淨收益(扣除出售佣金)6,880萬美元用於補充我們的現金儲備,並用於其他營運資金目的。
截至2023年3月31日,我們的2026年4月票據、2026年12月票據和2027年票據的本金總額分別為429.3美元、446.9美元和746.0美元。
嗶哩嗶哩可轉換優先票據的持有人有權要求我們在2026年4月1日回購其票據,2027年6月15日和6月15日回購其票據,2026年12月1日回購其票據。此外,嗶哩嗶哩可轉換優先票據均載有關於持有人在發生重大變動時要求我們回購其票據的權利(定義見該等票據的條款)的類似保障,以及有關我們在税法發生某些變化時贖回現有票據的類似條文。嗶哩嗶哩可轉換優先票據的每一份契約都定義了一個“根本性變化”,其中包括嗶哩嗶哩的美國存託憑證不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市。見“-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法案》或HFCAA的規定。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。發生重大變動時,嗶哩嗶哩可轉換優先票據持有人將有權要求吾等按其選擇回購其全部嗶哩嗶哩可轉換優先票據或本金的任何部分,回購價格相等於待購回票據本金的100%,另加應計及未付利息(如有)。如發生重大變動,吾等亦可能被要求發行額外的美國存託憑證,或如屬2026年12月發行的票據,於相關的嗶哩嗶哩可轉換優先票據轉換時,如持有2026年12月發行的票據的持有人選擇發行Z類普通股,則本公司或鬚髮行額外的美國存託憑證以代替美國存託憑證。此外,於2026年12月發行的票據轉換後,除非吾等選擇只交付美國存託憑證(或如該持有人選擇收取Z類普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證)以結算該等兑換(不包括支付現金以代替交付任何零碎的美國存托股份),吾等將須就被轉換的票據支付現金。
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然而,我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的票據或贖回該票據或正在轉換的票據時獲得融資。此外,我們回購票據、贖回票據或在票據轉換時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或管理我們和/或我們子公司當前或未來債務的協議的限制。我們的大部分收入來自子公司,並通過子公司持有大部分資產。因此,我們可能部分依賴子公司的分派和墊款,以幫助我們履行嗶哩嗶哩可轉換優先票據項下的付款義務和我們的其他義務。我們的子公司是不同的法人實體,沒有任何義務(無論是合法的還是其他的)向我們提供分配或預付款。我們從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果,或法律限制。此外,我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
• | 我們的財務狀況、經營結果和現金流; |
• | 互聯網公司融資活動的一般市場條件;以及 |
• | 中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。 |
吾等未能於管限該等票據的有關契約要求購回或支付贖回價格或償還本金時購回嗶哩嗶哩可換股優先票據,或未能支付日後兑換該等票據時應付的任何現金,將構成管限該等票據的相應契約項下的違約。任何這些契約的違約或根本變化本身也可能導致任何其他契約或協議下的違約,這些契約或協議管理我們的債務或任何未來的債務。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還現有票據或任何其他債務,我們可能沒有足夠的資金償還現有票據或其他債務,並在轉換時回購票據或支付現金。
我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物,用於滿足我們的營運資本和運營費用需求,如果持有此類資金的金融機構倒閉,我們的流動性和運營可能會受到不利影響。
我們在多家金融機構的存款賬户中持有一部分現金和現金等價物,用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。美國金融機構賬户中的餘額通常會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的標準存款保險限額,即每個儲户和每個機構25萬美元。如果我們持有此類資金的美國金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件,我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險,或延遲獲取我們的全部或部分資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行我們的運營費用義務(包括工資義務)的能力造成不利影響。
例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)關閉,FDIC被任命為該銀行的接管人。FDIC創建了一個繼任者過橋銀行,根據美國財政部、美聯儲和FDIC批准的系統性風險例外,SVB的所有存款都轉移到了過橋銀行。獲得和獲得存款的時間被推遲,但最終恢復了。截至本年報日期,SVB已無餘額。然而,如果我們持有營運資金和運營費用的金融機構倒閉,我們不能保證適用的政府機構會採取行動保護我們未投保的存款,或以類似的方式提供存款。
我們還在我們持有投資的一個或多個金融機構維持投資賬户,如果我們用於營運資本和運營費用的資金的使用受到損害,我們可能無法開設新的運營賬户或出售投資,或將資金從我們的投資賬户及時轉移到新的運營賬户,足以履行我們的運營費用義務。此外,如果我們持有證券的金融機構倒閉或與倒閉的銀行有關聯,這類證券可能會出現延遲或其他訪問限制,類似於上述存款賬户的限制。
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我們已經授予,並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2014年通過了全球股票激勵計劃(於2022年終止,而終止時尚未支付的獎勵在終止時倖存下來)和2018年股票激勵計劃(經2020和2022年修訂),在本年報中分別稱為全球股票計劃和2018年計劃,目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2018年計劃,我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。截至2023年2月28日,根據環球股票計劃及2018年度計劃購入23,499,960股普通股的獎勵已獲授予,並仍未予支付,但不包括於有關授予日期後被沒收或取消的獎勵。我們在合併財務報表中確認與這些贈款相關的以股份為基礎的薪酬支出,並可能在未來繼續產生此類支出。截至2022年12月31日,我們與未歸屬獎勵相關的未確認基於股份的補償支出為人民幣37.078億元(5.376億美元),經估計沒收調整後。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心,這反過來可能對我們的股票和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響,或以其他方式損害我們的聲譽。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外,上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,由於我們已經成為一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制環境,我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們上市證券的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴某些關鍵的運營指標,如DAU、MAU和平均月度付費用户,來評估我們的業務表現。由於方法和假設的不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確,或者如果我們認為這些不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們的評估方法和結果可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們沒有任何商業保險承保。
內地中國的保險業仍處於早期發展階段,內地保險公司中國目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷保險或一般第三者責任保險,也不投保財產保險、產品責任保險或關鍵人物保險公司。考慮到我們的業務性質及內地中國所提供的保險產品,並與內地其他規模相若的同業公司的做法一致,我們認為這種做法是合理的。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們在向海外市場擴張的過程中面臨着各種挑戰和風險。
隨着我們將全球和跨境業務擴展到更多的海外市場,我們將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗、知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的用户、客户或業務合作伙伴,無法預測競爭條件,或者在這些新市場有效運營時面臨困難。我們海外和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險,包括但不限於:
• | 無法招聘國際和本地人才,無法應對複製或調整我們的公司政策和程序以適應與中國不同的運營環境的挑戰; |
• | 對我們平臺上的產品和服務缺乏接受度; |
• | 供應鏈中斷; |
• | 關於反傾銷的調查; |
• | 貿易戰; |
• | 特定國家或地區的地緣政治緊張局勢、政治不穩定和總體經濟或政治狀況; |
• | 與人員配置和管理全球和跨國界業務以及管理分佈在多個法域的組織有關的挑戰和增加的費用; |
• | 貿易壁壘,如進出口限制、關税、關税和其他税收、競爭法制度和其他貿易限制以及其他保護主義政策; |
• | 不同的和潛在的不利的税收後果; |
• | 監管合規要求增加且相互衝突; |
• | 適應不同的行業實踐; |
• | 距離、語言和文化差異帶來的挑戰; |
• | 經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行和其他自然災害; |
• | 保護我們的信息技術系統、知識產權和個人數據的安全和穩定的成本增加,包括與數據本地化法律有關的合規成本; |
• | 全球和跨境支付系統以及物流基礎設施的可用性和可靠性;以及 |
• | 匯率波動。 |
隨着我們進一步擴展到新的地區和市場,這些風險可能會加劇,我們擴大全球和跨境業務和運營的努力可能不會成功。如果不能擴大我們的全球和跨境業務和運營,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
通過我們的全球和跨境平臺進行的交易可能會受到不同的海關、税收和規章制度的約束,我們可能會受到內地中國和其他司法管轄區海關、外匯和進出口法律、規則和法規的複雜性和發展的不利影響。
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此外,我們所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們的全球和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
國際關係緊張加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近,國際關係特別是美國和中國之間的緊張局勢加劇。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。目前美國與中國之間的緊張局勢和任何進一步惡化的關係都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,而我們對中國市場的依賴也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷,任何金融或經濟危機,或感覺到的此類危機的威脅,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
新冠肺炎自2020年以來,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在豬流感爆發之前COVID-19,全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性,包括取消這些政策可能產生的問題。美國聯邦儲備委員會已經提高了利率。2022年美國利率的快速上升導致了美國銀行體系健康狀況的波動和不確定。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,例如新冠肺炎大流行,可能會嚴重擾亂我們的行動。
近年來,在中國和全球範圍內都出現了衞生防疫疫情的暴發,包括豬流感的爆發。新冠肺炎大流行。我們的經營結果可能會在一定程度上受到不利和實質性的影響新冠肺炎否則,任何其他流行病都會損害中國和全球經濟。從2020年開始,新冠肺炎導致中國和世界各地的隔離、旅行限制和企業和設施暫時關閉。有關其對本公司財務業績的影響,請參閲“項目5.經營及財務回顧及展望”。
新冠肺炎產生了以下影響和潛在的影響新冠肺炎包括但不限於以下內容:
• | 我們的客户和供應商暫時關閉辦事處、旅行限制或暫停服務,已經並可能繼續對我們的服務需求產生負面影響; |
• | 封鎖已經並可能繼續擾亂供應鏈,推遲我們及時履行電子商務訂單,並導致更高的履行費用; |
• | 增加客户對我們的廣告服務的需求的波動性,以及他們的廣告支出模式各時期之間; |
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• | 增加我們的活躍用户羣規模和參與度的波動性,並導致我們產生更高的帶寬成本;以及 |
• | 這會導致我們授權內容提供商的生產延遲和內容安排不確定,進而對我們的高級會員訂閲和我們收到的廣告贊助額產生負面影響。 |
中國於2022年底開始修改新冠疫情控制政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。在多大程度上新冠肺炎大流行的影響我們的長期結果將取決於高度不確定、不可預測和我們無法控制的未來事態發展,包括豬流感爆發的頻率、持續時間和程度COVID-19,具有不同特徵的新變種的出現,遏制或治療病例的努力的有效性,以及針對這些事態發展可能採取的未來行動,以及刺激一般經濟以改善商業條件的措施,特別是對小企業而言。因此,新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們正在密切監測新冠肺炎大流行降臨到我們身上。
一般來説,我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響,包括但不限於COVID-19,禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或危險的空氣污染等惡劣天氣條件,或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情,政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策,包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴做出內部調整,包括但不限於暫時關閉業務、限制營業時間,以及在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會造成業務中斷,對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管和其他風險的不利影響。
在國際上擴展我們的平臺和產品是我們增長戰略的一部分,可能會使我們面臨更多的風險和挑戰,包括但不限於:針對來自不同司法管轄區和文化的用户制定有效的本地銷售和營銷戰略方面的挑戰,他們具有不同的偏好和需求;與我們在中國的本土市場相比在獲得足夠的品牌認知度方面的挑戰;在尋找適當的本地業務合作伙伴以及與他們建立和保持良好工作關係方面的挑戰;暴露在不同的税收管轄區,可能使我們的有效税率波動更大,並可能產生不利的税收後果;以及與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加的風險,包括遵守各種當地法律和法規的負擔。如果我們不能應對與我們的國際擴張相關的任何這些風險和挑戰,我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到不利影響。
任何未能遵守中國物業法及有關本公司某些租賃物業的相關法規的行為,可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們還沒有向相關政府部門登記我們的租賃協議。根據相關中國法律及法規,吾等可能被要求向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的效力,但住房主管部門可以責令我們在規定的期限內對租賃協議進行登記,並處以每份1000元至1萬元不等的罰款非註冊的如果我們不能在規定的時間內完成註冊,請租借。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在內地的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定,或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。例如,互聯網文化業務(音樂除外)、互聯網視聽節目業務、廣播電視節目製作和經營業務、音像產品和/或電子出版物的生產仍然是禁止外商投資的領域。具體而言,商業互聯網信息服務提供商的外資持股不得超過50%,主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和經營經驗,但這一要求已被2022年5月1日起施行的《國務院關於修改廢止若干管理條例的決定》取消。我們是一家在開曼羣島註冊的公司,我們的WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等主要透過VIE及其各自的附屬公司在內地進行業務,並根據我們在內地的全資附屬公司中國(吾等的全資附屬公司)、VIE及其股東之間訂立的一系列合約安排(視乎適用而定)。由於這些合同安排,我們對綜合關聯實體施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的財務結果。綜合關聯實體持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
吾等中國法律顧問認為,根據吾等對相關中國法律及法規的理解,除本年報所披露者外,吾等WFOES、VIE及其股東之間的每份合同均屬有效、具約束力及可根據其條款強制執行。
然而,嗶哩嗶哩為開曼羣島控股公司,於VIE中並無擁有股權,並主要透過其中國附屬公司、VIE及其於內地的附屬公司中國經營業務。因此,嗶哩嗶哩的美國存託憑證或Z類普通股的投資者並不是在購買內地中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護對VIE資產的合同控制權,我們可能無法償還票據和其他債務,我們的股票可能會貶值或變得一文不值,VIE的資產在2022年貢獻了我們收入的73.4%。嗶哩嗶哩、其中國子公司和VIE以及嗶哩嗶哩的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和本公司作為一個集團的財務業績。
我們的中國律師進一步告知我們,目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,我們不能向您保證,中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求,符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們的WFOEs、VIE及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
• | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
• | 對我們處以罰款; |
• | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
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• | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
• | 限制我們收税的權利; |
• | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
• | 要求我們重組業務,迫使我們建立一個新的企業,重新申請申請必要的許可證或重新安置我們的業務、員工和資產; |
• | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
• | 對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致我們失去指導綜合關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利,我們將無法再根據美國公認會計準則合併其財務業績,這將對我們的運營產生重大不利影響,並導致證券價值大幅縮水。如果我們不能維護我們對我們中國子公司和進行我們全部或基本上所有業務的VIE的資產的合同控制權,我們的股票可能會下跌。嗶哩嗶哩、其中國子公司以及嗶哩嗶哩的VIE和投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和本公司作為一個集團的財務業績。
雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及VIE遵守中國現行法律及法規,但我們不能向閣下保證,中國政府會同意我們的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中國政府有廣泛的自由裁量權來決定對不遵守規定違反或違反中國法律、法規。如果中國政府認定我們或VIE不遵守適用法律,它可以吊銷VIE的業務和經營許可證,要求VIE停止或限制VIE的經營,限制VIE的收入權利,屏蔽VIE的網站,要求VIE重組我們的業務,施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求,對VIE的業務運營或其客户施加限制,或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運作,或限制VIE進行大部分業務運作,從而對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE的活動對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。
我們在內地的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效。
由於中國限制或禁止外資擁有內地中國的互聯網及其他相關業務,吾等透過VIE及其附屬公司在內地經營我們的業務,吾等於該等VIE及其附屬公司並無所有權權益。我們依賴與VIE及其股東訂立的一系列合約安排(如適用),包括授權書,以控制及經營綜合聯營實體的業務。這些合同安排旨在為我們提供對綜合關聯實體的有效控制,並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。特別是,我們控制綜合關聯實體的能力取決於授權書,根據該授權書,我們的WFOEs可以就VIE中需要股東批准的所有事項進行投票。我們認為這些授權書在法律上是可強制執行的,但可能不如直接股權所有權有效。
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儘管我們已從我們的中國律師事務所景天律師事務所獲悉,除本年度報告所披露的外,我們的WFOEs、VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的,具有約束力,並可根據現有的中國法律法規執行。 在提供對VIE及其子公司的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能會招致大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。這些合同安排受中國法律管轄,並根據中國法律進行解釋,因這些合同安排而產生的爭議將通過仲裁在內地解決,中國。然而,內地中國的法律制度,特別是有關仲裁程序的法律制度,並不如很多其他司法管轄區的法律制度發達,例如美國。見“在中國做生意的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有官方指導。如果有必要採取法律行動,仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,仲裁裁決是最終裁決,只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行,這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE施加有效控制,並可能失去對VIE擁有的資產的控制。因此,我們可能無法將這些實體的財務業績合併到我們的綜合財務報表中,我們開展業務和償還債務的能力可能會受到負面影響,我們的運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。
VIE持有對我們的運營至關重要的某些許可證,包括《增值電信業務許可證》、《網絡視聽節目傳輸許可證》、《網絡文化經營許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。根據我們的合同安排,未經我們事先同意,VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而,如果股東違反這一義務,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序,其股東或無關第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利,阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款,可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排不是一臂長因此構成了有利的轉讓定價。因此,中國税務機關可要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的調整可能會增加VIE的税費支出,而不會減少我們WFOE的税費支出,使VIE受到滯納金和其他少繳税款的懲罰,並導致我們WFOE可能享有的任何税收優惠的損失。因此,我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。
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如果我們的中國子公司、VIE及其子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在內地的中國,即使沒有簽名,公司印章或印章也是公司對第三方的法律代表。每一家在內地合法註冊的公司,中國都必須保留一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
VIE的股東包括陳睿、倪某、Li和徐毅,他們也是嗶哩嗶哩的股東,在某些情況下是嗶哩嗶哩的董事或高管。彼等作為嗶哩嗶哩的股東、董事或高級管理人員,以及作為VIE的股東的角色之間可能會出現利益衝突。對於身兼嗶哩嗶哩董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定,董事和高級管理人員負有誠信義務,以嗶哩嗶哩的最佳利益行事,不得利用其職位謀取私利。VIE的股東已簽署委託書,任命我們的WFOEs或WFOEs指定的人代表他們投票,並作為VIE的股東行使投票權。我們不能向您保證,當發生衝突時,這些股東將以嗶哩嗶哩的最佳利益為行動,或者衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力產生重大不利影響。
嗶哩嗶哩為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規,中國在中國內地的全資企業,如上海浩德,只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業還必須留出至少10%的税後在彌補前幾年累計虧損後每年的利潤,用於為某些法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這些儲備基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
關於外商投資法可能如何影響我們目前公司結構和運營的可行性,存在很大的不確定性。
全國人大於2019年3月15日通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行;國務院於2019年12月26日批准了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》,自2020年1月1日起施行,取代了規範中國內地外商投資的現有三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。內地最高人民法院中國於2019年12月發佈《關於2019年FIL的司法解釋》,自2020年1月1日起施行,以確保2019年FIL公平高效地實施。司法解釋明確了違反負面清單限制性或禁止性要求的投資合同效力問題。根據司法解釋,內地法院不得支持合同方在非《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)、最新一次由商務部、商務部和中國國家發展和改革委員會或發改委於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日生效的行業主張外商投資合同無效,因為合同未經行政主管部門批准或登記。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此很難預測司法或行政訴訟的結果,而這種對我們合同權利的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。2019年申報和實施條例體現了中國監管的預期趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。
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《2019年文件》刪除了商務部2015年發佈的草案中所定義的“事實控制”或“合同控制”的所有提法。然而,2019年的文件有一個包羅萬象“外商投資”定義中的規定,包括外國投資者中國以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在內地進行的投資。因此,國務院未來可能會頒佈法律法規,將外國投資者通過合同安排進行的投資視為“外商投資”,而我們的合同安排可能受到並被視為違反內地中國的市場準入要求。VIE結構,或VIE結構,已被許多人採用基於中國的公司,包括我們,在目前受大陸外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可中國。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
此外,2019年FIL進一步明確,外商投資應當按照國務院將要發佈或批准發佈的《負面清單》進行。我司通過合併關聯實體開展的商業性互聯網信息服務、互聯網視聽節目服務、網絡文化活動(音樂除外)、廣播電視節目製作經營業務、音像製品和/或電子出版物生產,均受《負面清單(2021)》規定的外商投資限制。VIE經營的商業性互聯網信息服務、互聯網視聽節目服務、網絡文化活動(音樂除外)、廣播電視節目製作和經營業務、音像製品和/或電子出版物的生產是否將受到屆時將發佈的更新後的《負面清單》的外商投資限制或禁止,尚不確定。如果當時更新的《負面清單》要求像我們這樣現有VIE結構的公司採取進一步行動,我們將面臨能否及時獲得相關政府當局的任何批准的不確定性,或者根本不能。
剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會在未來進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易,特別是那些與我們的核心重點領域不密切相關的資產,或者可能需要過多的資源或金融資本,以幫助我們的公司實現其目標。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而,我們的判斷可能不準確,我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。
處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與,例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排,被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中,認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面,我們不能向您保證,剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去獲取資源的機會或專有技術這對我們自己的業務發展將是有用的。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱,我們可能不得不修改我們的業務戰略,以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益,從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務,為它們尋找買家(或其中的股權待出售),並就可能是流動性相對較差、沒有容易確定的公平市場價值的所有權權益談判價格,也需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移我們現有業務的資源,這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營以及我們的Z類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在大陸開展業務,中國。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標和政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續經營的可能性,這可能導致我們的運營和/或我們的Z類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作,過去PCAOB無法對審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法》或HFCAA的規定。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。
2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交本年度報告後,我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。雖然我們的Z類普通股已經在香港聯交所上市,而且我們的美國存託憑證和美國存託憑證可以完全互換,但我們不能向您保證,如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們的Z類普通股在香港聯交所的交易市場是否會持續活躍,或者如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准,或向中國證監會或其他中國政府機關提交報告和備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案和報告程序。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。如吾等未能或延遲取得中國證監會的批准,或吾等取得該等批准後被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外地方派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。根據備案辦法,中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。試行辦法還為境內企業境外上市設定了一定的監管紅線。此外,公司在進行要約或上市後,應在若干事項發生及公告後三個工作日內向中國證監會報告重大事項,包括(其中包括)有關當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或轉讓上市板等。未能遵守任何發行、上市或任何其他融資活動的備案或報告要求,可能會導致對公司、控股股東和其他負責人的罰款和其他處罰。有關備案辦法的更多細節,請參看《第四項公司情況-B.業務概述-監管-併購重組及境外上市相關規定》。
2023年2月17日,中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》等,其中明確,試行辦法生效日前已在境外上市的境內公司(即,2023年3月31日)視為現有申請人(“現有申請人”)。現有申請人不需要立即完成備案手續,涉及再融資等後續事項時,需向證監會備案。此外,對於有VIE合同安排的公司在境外上市,中國證監會將徵求相關監管部門的意見,完成符合其合規要求的公司在境外上市的備案工作,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持它們的發展和壯大。然而,它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構,以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。
如果我們未能及時或根本不向中國證監會提交任何未來的發行申請(包括,後續行動根據備案措施,由於我們的合同安排,我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大不利影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,由於備案措施是最近頒佈的,它們的解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。
2023年2月24日,證監會等有關政府部門公佈了自2023年3月31日起施行的《境外證券發行上市保密規定》,規定境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露,或者通過其境外上市主體提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料的,應當依法報具有審批權的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。
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2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈《負面清單(2021年)》,自2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年)》,從事《負面清單(2021年)》規定的禁止經營業務的境內公司,尋求境外上市的,應當經政府主管部門批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例適用,作必要的變通對境外投資者境內證券投資的有關規定。在2022年1月18日召開的新聞發佈會上,發改委明確,上述要求僅適用於境內企業境外直接發行;至於境內企業境外間接上市,證監會正在就相關規定公開徵求意見。由於負面清單(2021)是相對較新的,這些新要求的解讀和實施仍存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時做到這一點,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括根據上述辦法、法規和規定的頒佈版本進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰,限制我們在內地以外的地方派息的能力,限制我們在內地中國的經營特權,延遲或限制我們從離岸發行所得款項匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們上市證券的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
我們面臨着解釋和實施互聯網平臺經濟部門的反壟斷指導方針和其他反壟斷和競爭法的不確定因素,以及它可能如何影響我們的商業運營。
近年來,中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2021年2月,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》。《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致,禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生排除或限制競爭效果的企業。更具體地説,《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》概述了某些做法,如果沒有正當理由,這些做法可能構成濫用支配地位,包括但不限於,使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品,以及強制收集用户數據。此外,《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》明確規定,涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。2021年8月17日,國家反不正當競爭委員會發布了《關於防範網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》,對《中華人民共和國反不正當競爭法》的實施進行了細化,包括明確了應當禁止的某些網絡不正當競爭行為。截至本年度報告之日,《關於防止網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》尚未正式通過,由於沒有進一步明確,《規定》的解讀和實施仍存在不確定性。由於《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》較新,《關於防止網絡不正當競爭的規定(徵求意見稿)》尚未正式通過,其解釋和實施仍存在不確定性。雖然我們不相信我們從事任何前述情況會對我們的財務和業務狀況造成重大不利影響,但我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規,任何未能或被認為未能遵守此類法規可能會導致政府對我們進行調查、罰款和/或其他制裁。
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2021年4月,國家互聯網信息中心會同其他中國政府部門召開了一次行政指導會議,重點關注社區團購中的不正當競爭行為,以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的自查和整改情況,並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示,將組織並對這些公司的整改結果進行檢查。如果公司被發現進行非法活動,預計將依法施加更嚴厲的處罰。
2022年6月24日,全國人大常委會通過了《反壟斷法修正案》,為市場佔有率低於SAMR設定的特定門檻的反競爭協議引入了避風港,賦予SAMR在特定情況下暫停合併調查審查期限的權力,允許檢察官以壟斷行為提起民事公益訴訟,並大幅提高了對違反反壟斷法的處罰力度等。該修正案強調了在互聯網、金融等重點行業的反壟斷法執法。
加強反壟斷法的執行可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查,並由於事先備案的要求,使我們未來的收購交易變得更加困難。經營者違反反壟斷法實施集中的,有關部門可以責令經營者終止集中、限期處置股份或者資產或者轉讓業務,或者採取其他措施恢復集中。預濃縮如果這種集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,則處以上一年銷售額的10%以下的罰款;如果這種集中不具有排除或限制競爭的效果,則處以最高人民幣5,000,000元的罰款。中國的反壟斷法可能會增加我們的合規負擔,特別是在中國有關部門最近加強了對互聯網平臺的反壟斷法的監督和執行的背景下。如果中國監管部門根據《反壟斷法》或《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》認定我們的任何活動為壟斷行為,或認定我們擁有市場主導地位或濫用這種主導地位,我們可能會受到調查和行政處罰,如終止壟斷行為和沒收違法所得。由於內地不斷演變的立法活動,以及反壟斷和競爭法律法規在當地的不同實施做法,存在重大的不確定性中國。任何不遵守規定或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散我們的管理時間和注意力以及我們的財政資源,導致負面宣傳、責任或行政處罰,從而對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。如果我們被要求採取任何糾正或補救措施,或受到任何懲罰,我們的聲譽和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
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監管和審查在內地通過移動和互聯網傳播的信息中國可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔法律責任。
中國大陸的互聯網公司中國在移動和互聯網上發佈信息時,受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規則和規定,內容服務提供商不得在移動或互聯網上發佈或顯示違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容,或可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國的“國家機密”的內容。具體內容請參看《第4項公司信息-B.業務概述-監管-互聯網信息安全及隱私保護相關規定》。在執行這些規則、法規、政策和要求方面,有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證,這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容,而此類活動可能會在任何正在進行的政府在線消除違禁內容運動中得到加強。例如,近年來,國家掃黃打非辦公室、民航委、工信部、交通部、公安部聯合開展了一系列“清理互聯網”行動。這些運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容,除其他外,追究為傳播色情信息和內容提供便利的個人和公司實體的責任。在運動期間,相關政府當局關閉了網站,刪除了鏈接,關閉了賬户。一些主要的公共互聯網公司自願發起自我調查,以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。2019年1月,國家海洋局發佈了《網絡短視頻平臺管理規定》和《網絡短視頻內容審查標準》,後者於2021年12月進一步修訂,收緊了對短視頻內容的審查。2019年1月至12月,監管部門開展了一系列針對違反個人信息保護行為的執法行動。2019年1月23日,中國網信辦、工信部、公安部、商務部聯合發佈了《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申了合法收集使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營者進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。與此同時,他們宣佈了一項一年制專項打擊APP非法收集和濫用個人信息。2020年7月22日,工信部發布了《關於深入開展APP侵犯用户權益專項整治行動的通知》,督促APP服務商等加強用户下載和使用APP的個人信息保護。2021年3月12日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《常見應用程序必要的個人信息範圍規定》,進一步為個人信息安全和隱私保護提供指導。因此,許多移動應用程序因違反個人信息保護政策而受到公開譴責,其中包括不遵守規定沒有公佈收集和不當使用用户個人信息的規則,沒有為用户提供訪問和修改其信息的渠道,沒有為用户提供註銷賬户的功能,未經授權收集個人信息,不合理地要求訪問,以及未經授權與第三方共享信息。具體內容請參見《第4項:公司信息-B.業務概述-規章制度-視聽節目網絡傳播相關規定》。和“第(四)項.公司信息--B.業務概述--法規--互聯網信息安全和隱私保護相關規定.”
我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資,以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。在過去,我們曾終止某些用户帳户,以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛構帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗,包括指定的內容管理團隊和我們自己的數據分析軟件。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容,但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或其他內容的內容不合規遵守中國的法律法規。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋受到解釋的影響,可能會發生變化。
我們已經為發佈在我們平臺上的內容支付了罰款,政府標準和解釋可能會發生變化,從而使我們目前的監控努力不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權,無論我們如何努力控制我們平臺上的內容,政府為減少非法內容和活動而發起的運動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁,包括罰款、暫停或吊銷我們在大陸運營的牌照中國或我們的平臺禁令,包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外,如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利,我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響,但我們不能向您保證,我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁,或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去用户和其他客户,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們的證券價值可能會大幅縮水。
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2018年3月,廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目秩序的通知》,進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施規則,我們不清楚本通知是否以及如何適用於我們用户在我們平臺上發佈的內容。2019年11月,CAC、NRTA、MCT聯合發佈《關於發佈網絡視聽信息服務管理規定的通知》,要求網絡視聽信息服務提供者具備應對網絡威脅的能力,防範網絡違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、安全性和可用性。我們已經對可能影響我們平臺的內容進行了審查,並相信我們目前實施的內容監控措施是足夠的。然而,鑑於本通知的解釋和實施存在不確定性,我們可能需要隨後實施進一步的內容監控措施,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關本通知的更多信息,請參見“第(4)項:公司信息-B.業務概述-規定-與網上傳輸視聽節目有關的規定”。
中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自中國。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾年經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。
中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長實施重大監督。雖然中國經濟在過去十年有顯著增長,但這種增長可能不會持續,中國經濟近年來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規,因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。
我們的用户在玩網絡遊戲或參與平臺活動時,會獲得和積累一些虛擬資產,如特殊設備和其他配件。這樣的虛擬資產對在線遊戲玩家來説可能很重要。在實踐中,虛擬資產可能由於各種原因而丟失,通常是由於一個用户的遊戲賬户被其他用户未經授權使用,偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。2020年5月28日,《中華人民共和國民法典》頒佈,自2021年1月1日起施行,據此,數據所有權和虛擬資產是受法律保護的民事權利。然而,目前還沒有進一步的中國法律或法規專門管理虛擬資產財產權。因此,對於誰是虛擬資產的合法所有者、虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護,以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要就此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面),都存在不確定性。基於多箇中國法院的判決,法院一般要求網絡遊戲運營商提供完善的安全系統來保護玩家擁有的虛擬資產,一些法院要求遊戲運營商退還虛擬物品,或如果發現網絡遊戲運營商違約或侵犯玩家權利,遊戲運營商應對由此產生的損失和損害承擔責任。在虛擬資產損失的情況下,我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任,這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。
我們的手機遊戲收入是通過在線銷售遊戲中“關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知”中對“虛擬貨幣”一詞進行了界定,該通知由中華人民共和國文化部或MCT的前身商務部與商務部於2009年聯合發佈。包括本通知在內的中國法律法規對虛擬貨幣作出了各種限制,並對網絡遊戲經營者使用的虛擬貨幣提出了各種要求和義務,包括:(一)從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或交易服務的單位,應當符合以經營為目的設立網絡文化實體的相關條件,並報所在地省級文化行政主管部門初審後報交通部批准;(Ii)網絡遊戲營辦商在內地發行虛擬貨幣的總額及個人用户購買中國的金額均有限額,網絡遊戲營辦商須按季申報其發行的虛擬貨幣總額,並禁止為賺取收入而不成比例地發行虛擬貨幣;。(Iii)虛擬貨幣只可提供予用户以換取法定貨幣付款,並只可用來支付貨幣發行者的虛擬商品及服務,以及網絡遊戲經營者須保存交易數據記錄不少於180天;。(四)禁止網絡遊戲經營者以參與者貢獻現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣的情況下進行抽獎或抽獎;。(五)禁止網絡遊戲經營者向未成年人提供虛擬貨幣交易服務;及。(六)內地涉及虛擬貨幣的公司中國必須是發行者或交易平臺,不得同時作為發行者和交易平臺。我們必須仔細調整我們的業務模式,包括設計和操作我們的數據庫,以便在最短的時間內維護用户信息,以符合中國現行法律和法規,包括上述通知,在許多情況下,這種方式可能會對我們的在線遊戲收入造成不利影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並符合適用的法律和法規。此外,如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
雖然我們已作出重大努力以確保在我們的平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律和法規,但我們不能向您保證該等廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律和法規的要求,尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到懲罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控離岸公司企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,該通知最近一次於2017年12月進行了修訂,或第82號通知,其中規定了某些具體標準,以確定中國控制的離岸法人企業是否為中國税務居民企業中國控制在境外註冊的企業位於內地中國。國家統計局發佈了《中控離岸法人居民企業所得税條例》,即《第45號公報》,於2011年9月1日起施行,最後一次修訂是在2018年6月15日,旨在為落實第82號通知提供更多指導,明確中控離岸法人居民企業的申報義務。第45號公報還規定了確定居民身份和管理確定後事項的程序和行政細節。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但該通函所載的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”中國而被視為中國税務居民企業,並僅在滿足以下所有條件的情況下才可就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(Ii)與企業財務事項(如貸款、融資、財務風險管理等)有關的決策。和人力資源事項(如任命、解僱和薪酬等)(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信,就中國税務而言,吾等在中國內地以外的實體中國均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税,並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外,我們可能需要從支付給股東的股息中預扣10%的預扣税,這些股息是非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業,支付給我們的非中國個別股東(包括美國存托股份持有人)及因轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳股息)。如果我們被視為中國居民企業,這些税率可能會通過他們的税收居住國與中國之間的適用税收條約而降低,但尚不清楚我們的非中國如果我們被視為中國居民企業,股東將能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在我們證券上的投資回報。
根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税項負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據企業所得税法及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在內地境外的直接控股公司中國的,將按10%的税率徵收預提税率。根據香港與內地中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,這一税率可降至5%。我們目前在中國的子公司由我們的香港子公司全資擁有,例如Hode HK。因此,Hode HK可能有資格就其中國子公司的分銷享受5%的税率。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。這些條件包括但不限於:(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人,及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局還於2018年發佈了《關於税收協定中有關受益所有人若干問題的公告》,其中詳細規定了確定受益所有人地位的一些具體因素,具體而言,如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動,申請人將不具有資格成為“受益所有人”。
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根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享受較低税率的股息,適用《非居民納税人根據國家税務總局於2019年10月14日頒佈並於2020年1月1日起生效的税收條約享受待遇,其中規定非居民企業不需要獲得預先審批向有關税務機關申請減徵代扣代繳税款。相反,非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,按照本協定的規定收集、留存有關備查材料,接受税務機關的監督管理。因此,我們不能向您保證,我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們面臨着中國居民企業間接轉讓股權的不確定性。非中國控股公司。
我們面臨着關於之前涉及嗶哩嗶哩股權轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性非居民投資者。
2015年2月,國家統計局發佈了《關於企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》。非中國居民企業,或STA公告7,於2017年修訂。根據本公告,“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,由非中國入駐企業可重新角色化並被視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於內地企業中國的資產、位於內地中國的不動產以及直接持有人轉讓所得的對中國居民企業的股權投資。非中國居民企業,將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國大陸的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對內地中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自內地中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可以得到證明;離岸企業的股東存續期限、商業模式和組織結構;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易是否可複製;以及這種間接轉移和適用的税收條約或類似安排的離岸税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國在內地的不動產或對中國居民企業的股權投資,與中國境內的機構或營業地無關非居民在適用的税務條約或類似安排下,中國企業所得税將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。STA公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
ST公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或繳税,如果我公司是STA公告7所規定的此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。非中國就本地企業而言,吾等的中國附屬公司可能被要求協助根據STA Bullet 7進行申報。因此,吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7,或要求向吾等購買應税資產的相關轉讓人遵守此等通告,或確定本公司不應根據此等通告課税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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終止向我們提供的任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2008年生效的《企業所得税法》及其實施細則,統一了原有的內資企業和外商獨資企業所得税法,統一適用於所有在內地居住的中國企業徵收25%的企業所得税税率,但有某些例外。此外,根據企業所得税法,如果某些企業符合高新技術企業或HNTE的資格,根據各種資格標準,它們可以享受15%的優惠税率。例如,荷德信息技術公司續簽了HNTE資格,從2020年開始至2022年,三年內享受15%的優惠EIT税率。荷德信息技術公司計劃在2023年進一步續簽其HNTE資格。此外,上海嗶哩嗶哩科技有限公司續簽了HNTE資格,從2021年到2023年享受15%的税率優惠。如果浩德信息技術有限公司或上海嗶哩嗶哩科技有限公司未能保持或續簽其HNTE資格,其適用的企業所得税税率可能會提高到25%,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們中國子公司的納税義務相關的增值税税率存在不確定性。
財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈《關於深化增值税改革有關政策的通知》,其中規定,自2019年4月1日起,製造業等行業16%的增值税税率降至13%,交通運輸等行業10%的增值税税率降至9%,增值電信服務等行業的增值税税率維持6%。我們對2020年、2021年和2022年不同時期銷售的商品,主要按照13%的税率徵收增值税。我們的廣告收入(含增值税)於2019年上半年按3%的税率徵收文化業務建設費,自2019年7月1日起降至1.5%,有效期至2024年12月31日。2020財年和2021財年免收文化企業建設費,這是政府為緩解新冠肺炎大流行。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。自2021年9月1日起,不再依法要求我們代扣代繳增值税附加費非貿易外匯支付。然而,未來是否會提高增值税税率或改變上述任何税收處理方式都是不確定的,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們不遵守這些規定,我們可能會受到包括改正令、罰款和沒收非法所得在內的制裁。
海外監管機構可能很難在內地進行調查或取證中國。
在美國常見的股東索賠或監管調查(包括證券法、集體訴訟和欺詐索賠)在內地一般難以追究中國的法律或實務問題。例如,在內地中國,為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息,存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得直接進行調查或收集證據,任何單位或個人不得未經第一百七十七條規定的適當授權提供與證券活動有關的文件或資料。雖然《基本法》第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或收集證據,中國可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見-我們的股東在保護他們的利益方面可能面臨困難,通過美國和香港法院保護他們的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。作為開曼羣島豁免公司投資我們的相關風險。
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中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國內地來實現增長中國。
併購規則以及最近通過的其他有關合並和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求在發生以下情況時,必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外,2008年8月生效並於2022年6月修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和2018年修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求,被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一財年,(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家經營者在內地的營業額超過4億元人民幣中國,或(Ii)所有參與集中的運營商中國在內地的總營業額超過20億元人民幣,且其中至少有兩家運營商在內地的營業額超過4億元人民幣(中國)須經國務院反壟斷執法機構清理後方可完成。2020年12月14日,SAMR宣佈了三起行政處罰案件,原因是收購者沒有就過去的收購向當局做出適當的集中申報。這也是SAMR首次對以VIE安排構建的實體進行非法集中申報的行政處罰。
此外,2011年,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,也被稱為6號通知,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,商務部還於2011年9月發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,以執行第六號通知。根據第六號通知,外國投資者涉及國防和安全問題的併購以及外國投資者可能獲得涉及國家安全問題的境內企業的“事實上的控制權”的併購,必須進行安全審查。根據商務部的上述規定,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查,將提交由國家發改委領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定,從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查,也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委將設立外商投資安全審查工作機制辦公室,與商務部共同領導這項工作。境外投資者或內地相關方中國在投資重要文化產品與服務、重要信息技術與互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域前,須向工作機制辦公室申報安全審查,取得對目標企業的控制權。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與外商在中國投資有關的規章”。
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或地方同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚,我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在大陸中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式,可能會受到嚴格審查或禁止。
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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
中國國家外匯管理局(簡稱外管局)於2014年7月發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的經2019年12月修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或外管局第13號通知,自2015年6月起,地方銀行將根據外管局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和修改登記。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構或當地銀行完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
陳睿、Li、徐毅在2018年首次公開招股前已完成初步外管局登記,並將根據外管局第37號通函更新其在外管局的登記備案文件,如有任何變更應根據外管局第37號通函進行登記。然而,我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份,並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,在境外參加股權激勵計劃的中國居民非公開上市公司由於其境外特殊目的公司在境外的地位,其在中國境內子公司的高級管理人員或僱員可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予股票獎勵的中國居民,可在嗶哩嗶哩成為海外上市公司前,根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》和其他相關規則和規定,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。國家税務總局已發佈了有關股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函,吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的每一家中國子公司都有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,併為該等員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用發行股權證券和票據所得款項向我們的中國子公司和VIE及其子公司發放貸款,或向我們的中國子公司作出額外的資本出資。
嗶哩嗶哩為離岸控股公司,透過中國附屬公司、VIE及其附屬公司在內地經營中國的業務。嗶哩嗶哩可向其中國附屬公司、VIE及其附屬公司貸款,或可向其中國附屬公司追加出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司出資,或透過離岸交易收購在內地有業務營運的離岸實體中國。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。如吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金,則該等出資須在外商投資綜合管理信息系統中作出必要的備案,並向內地其他政府機關登記中國。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,吾等不太可能向中國境內公司的綜合關聯實體發放該等貸款。此外,由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的外國投資中國境內企業的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為綜合關聯實體的活動提供資金。
外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》,即《外管局第19號通知》,自2015年6月起施行,上一次修訂是在2019年12月30日,取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資,中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許這類資金用於大陸中國的股權投資,目前尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知),重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們轉移所持任何外幣的能力,包括從我們的股票及票據發行所得款項淨額,然後轉移至我們的中國附屬公司,這可能會對我們的流動資金及我們為我們在內地的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即第28號通知。28號環路允許非投資性外商投資企業利用其資本金對內地中國進行股權投資,條件是此類投資不違反(2021年)負面清單,且目標投資項目真實且符合中國法律。由於第28號通函是最近才發佈的,其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用其資本項下收入進行境內支付,無需事先提供真實性證明材料,只要資本用途真實並符合現行資本項目收入使用管理規定。有關銀行須按有關規定進行抽查。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用我們從股票發售及票據發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們大部分收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,當我們為我們的業務將美元計價的資金轉換為人民幣時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。
內地的中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,開曼羣島控股公司嗶哩嗶哩主要依賴其中國附屬公司支付股息,以滿足其可能出現的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,我們的中國子公司中國在內地的業務產生的現金可用於向嗶哩嗶哩支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,吾等需要獲得外管局批准或登記,才能使用我們中國附屬公司及VIE營運所產生的現金,以人民幣以外的貨幣清償各自欠中國內地境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。
鑑於2016年內地中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括美國存託憑證的持有者。
與我國上市證券相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。
自從我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定,並且可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。同樣,我們Z類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。*這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括主要位於內地的中國公司在美國和/或香港上市的其他公司的表現和市場價格的波動。除了市場和行業因素外,我們上市證券的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• | 我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 在某些情況下,在沒有通知的情況下,隨時發佈鎖定或對我們已發行的普通股、美國存託憑證或其他股權相關證券的其他轉讓限制; |
• | 在公開市場出售額外的美國存託憑證或其他與股權相關的證券,或在轉換本公司發行的可轉換優先票據時發行美國存託憑證,或對該等事件的看法;以及 |
• | 實際或潛在的訴訟或監管調查。 |
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我們的Z類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場上出售我們的Z類普通股、美國存託憑證或其他股本或股權掛鈎證券,或認為這些出售可能發生,或直接或與衍生工具或其他財務安排有關的出售,都可能導致我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌。我們所有以ADS為代表的Z類普通股都可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受美國證券法的額外登記。我們聯屬公司持有的Z類普通股也可供出售,但須受美國證券法第2144條適用的成交量和其他限制,交易計劃根據規則10b5-1或者是其他原因。
此外,儘管我們所有的董事和高管都同意鎖定任何股東於有關股份到期時出售本公司的Z類普通股及/或美國存託憑證。鎖定期間(或認為這些處置可能發生在鎖定)可能導致我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的現行市場價格下跌,這可能對我們未來籌集股本的能力產生負面影響。
我們可能需要額外的資本,出售額外的美國存託憑證、Z類普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋,而額外債務的產生可能會增加我們的債務義務。
由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的Z類普通股和/或美國存託憑證(包括轉換我們的可轉換優先票據)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益,並對我們上市證券的交易價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
轉換我們的可轉換優先票據可能會稀釋現有股東的所有權權益,包括之前轉換其票據的持有人。
轉換部分或全部2026年4月、2026年12月或2027年發行的票據,將稀釋現有股東和現有美國存托股份持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證及/或Z類普通股的任何公開市場出售,可能會增加建立有關美國存託憑證的淡倉的機會,從而可能對我們的Z類普通股及/或美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外,2026年4月、2026年12月及2027年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為2026年4月、2026年12月及2027年債券的轉換可能壓低我們的Z類普通股及/或美國存託憑證的價格。我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會受到投資者可能出售我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的影響,他們認為可轉換優先票據是參與我們股權的更具吸引力的方式,以及對衝或套利交易活動,我們預計這將涉及我們的Z類普通股和/或美國存託憑證。
我們可轉換優先票據的條款可能會阻止第三方收購我們。
2026年4月債券、2026年12月債券和2027年債券的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們,甚至可能阻止第三方收購我們。舉例來説,一旦發生構成根本性改變的某些交易,2026年4月、2026年12月及2027年債券的持有人將有權選擇要求我們回購其全部債券或該等債券本金的任何部分。如果發生根本的變化,我們也可能被要求提高與這種根本變化相關的轉換的轉換率。通過阻止第三方收購我們,這些條款可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售證券的機會。
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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何可能被我們的Z類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們採用雙層股權結構,我們的普通股由Y類普通股和Z類普通股組成。對於需要股東投票的事項,根據我們建議的雙層股權結構,Z類普通股的持有人將有權每股一票,而Y類普通股的持有人將有權每股十票。美國存託憑證代表Z類普通股。每股Y類普通股可隨時由持有人轉換為一股A類Z類普通股,而A類Z類普通股在任何情況下均不可轉換為Y類普通股。於Y類普通股持有人出售Y類普通股予瑞晨、倪某Li及易旭以外的任何人士或最終不受芮晨、倪Li或易旭任何人控制的任何實體時,該等Y類普通股將自動及即時轉換為相同數目的C Z類普通股。
截至本年報日期,本公司三名董事芮晨、倪某Li和徐毅實益擁有本公司已發行的全部Y類普通股。截至2023年2月28日,這些Y類普通股約佔我們已發行和流通股總數的20.4%,約佔我們已發行和流通股總數投票權的72.0%。由於雙層股權結構和所有權集中,Y類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們上市證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的股東視為有益的控制權變更交易。
我們普通股的雙層結構可能會對Z類普通股和/或美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止代表Z類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法,都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
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目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們採用了雙層投票權結構,使我們的普通股由Z類普通股和Y類普通股組成。根據我們的雙層投票權結構,對於需要股東投票的事項,Z類普通股的持有人將有權每股投票一票,而Y類普通股的持有人將有權每股投票10票。由於這兩類普通股擁有不同的投票權,我們的三名董事芮晨、倪某Li和徐毅實益擁有我們所有已發行的Y類普通股。截至2023年2月28日,這些Y類普通股總計約佔我們已發行和已發行普通股總數的20.4%,約佔我們已發行和已發行普通股總數投票權的72.0%。他們可能採取不符合我們股東利益的行動,包括美國存托股份的持有者。此外,由於投資者認為可能存在或出現利益衝突,股權的顯著集中可能會對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的推薦發生了不利的變化,我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價和交易量可能會下降。
我們Z類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的Z類普通股的評級,我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價或交易量下降。
出售或可供出售大量我們的Z類普通股和/或美國存託憑證可能會對其交易價格產生不利影響。
在公開市場出售大量我們的Z類普通股和/或美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,投資者必須依賴我們上市證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,投資者不應依賴對我們上市證券的投資作為未來股息收入的來源。
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根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,股東和/或美國存托股份持有者的回報可能完全取決於我們上市證券未來的任何價格升值。我們不能保證我們的上市證券會升值,甚至不能保證投資者購買這些證券時的價格不變。投資者在我們的上市證券上的投資可能得不到回報,甚至可能失去全部投資。
本公司股東可能須就本公司派發的股息或轉讓本公司Z類普通股及/或美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施細則,在內地中國與本公司Z類普通股及/或美國存託憑證持有人的居住地司法管轄區訂立的任何適用的税收協定或類似安排的規限下,中國預提税額按10%的税率通常適用於從中國來源支付給投資者的股息,該股息非中國居民企業,在內地沒有設立機構或營業地點的,中國,或者有這樣的機構或營業地點的,如果有關收入與其設立或營業地點沒有有效聯繫的。因轉讓美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益非中國除非税務條約或類似安排另有規定,否則居民企業投資者如將有關收益視為源自內地中國的收入,亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自內地的股息支付予非中國居民的境外個人投資者的中國,一般須按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存託憑證及/或Z類普通股而從中國來源取得的收益,在每種情況下一般須繳納20%的中國所得税,但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們的業務基本上全部位於內地中國,但我們並不清楚我們就我們的Z類普通股及/或美國存託憑證支付的股息,或轉讓我們的Z類普通股及/或美國存託憑證所產生的收益,是否會被視為源自內地中國的收入,因此,如上所述,倘我們被視為中國居民企業,則須繳交中國所得税。見“-與在中國做生意有關的風險--如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。如果對通過轉讓美國存託憑證實現的收益或對支付給我們的非中國對於居民投資者而言,對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,持有本公司Z類普通股及/或其居住司法管轄區與內地中國訂有税務條約或類似安排的美國存託憑證的持有人,可能沒有資格享有該等税務條約或安排下的利益。
不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC,這可能會給我們Z類普通股或美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
A 非美國在任何課税年度,如(I)至少75%的公司在該年度的總收入中包括某些類別的“被動”收入;或(Ii)在該年度內,至少50%的資產價值(一般按季度平均值釐定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,或進行資產測試,則該公司將成為私人資產投資公司。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE視為由我們所有,這不僅是因為我們對這些實體的運營進行了有效控制,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並基於我們的收入和資產的構成以及對我們資產價值的預測,包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產,我們不相信我們在2022納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證或Z類普通股的市價波動可能會導致我們在本課税年度或其後的課税年度成為PFIC,因為就資產測試而言,我們的資產價值可能會參考美國存託憑證或Z類普通股(可能會波動)的市價而釐定。特別是,最近美國存託憑證和Z類普通股的市場價格下跌增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證和Z類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何納税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外,如果為了美國聯邦所得税的目的,確定我們不擁有VIE的股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
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如果我們是任何納税年度的PFIC,美國持有者可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或Z類普通股以及收到美國存託憑證或Z類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,前提是根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或Z類普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有人持有美國存託憑證或Z類普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。見“附加信息-E.税收--被動型外國投資公司規則”。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對我們的Z類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
第八條修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了Y類普通股不成比例的投票權。此外,我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利,形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌,我們的Z類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難,通過美國法院和香港法院保護他們權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像香港和美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如香港和美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款做出的判決,或在開曼羣島提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些民事責任條款對我們施加刑事責任。開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行非刑罰性判決在沒有對案情進行重審的情況下,對具有管轄權的外國法院提起訴訟。
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目前,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人或香港發行人的規則和法規。
至於美國法院的判決會否在香港直接執行,尚不明朗,因為美國和香港並無條約或其他安排,規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決。然而,外國判決可在香港按普通法強制執行,方法是在香港法院提起訴訟,因為該判決可被視為在該判決的各方之間產生債項,但該外地判決除其他事項外,是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決,並就民事事宜的算定款額作出判決,而不是就税項、罰款、罰款或類似的押記而作出。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)判決與先前的香港判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
託管代表我們Z類普通股的美國存託憑證的存託協議和受限證券的存託協議規定,在受託管人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下,紐約市的聯邦或州法院擁有獨家司法管轄權來審理和裁決存款協議項下的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括美國聯邦證券法下的任何索賠。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前陪審團對根據美國聯邦證券法提出的索賠的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,根據過去的法院判決,我們認為合同爭端前陪審團免審條款通常是可強制執行的,包括根據管理存款協議的紐約州法律。在確定是否執行合同時爭端前關於放棄陪審團審判的規定,法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就相關存款協議或美國存託憑證項下發生的事項,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,向吾等或託管銀行提出索賠,您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等和/或託管銀行的訴訟。如果根據相關存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
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然而,如果這一免除陪審團審判的規定不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據有關的陪審團審判存款協議的條款進行。相關存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免股份有限公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在大陸進行的,中國。此外,本年報所點名的現任董事及高級職員,大部分為美國或香港以外國家的國民及居民。這些人士的資產幾乎全部位於美國或香港以外。因此,如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯,我們的股東可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟,開曼羣島及內地中國的法律亦可能令該等股東無法針對吾等的資產或吾等董事及高級管理人員的資產執行判決。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例,而這些做法給予股東的保障可能不及我們若全面遵守“納斯達克”企業管治上市標準所能給予股東的保障。
作為一家在開曼羣島豁免上市的納斯達克公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克的公司治理上市標準允許我們這樣的外國私人發行人效仿其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前遵循的是我們本國的做法,即修改我們的股票激勵計劃不需要尋求股東的批准。因此,我們的投資者可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度報告的規則表格10-Q; |
• | 或當前關於表格8-K與美國證券交易委員會合作; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求提交一份年度報告表格20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將於表格6-K
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然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果美國存托股份持有人投資於美國國內發行人,他們可能得不到美國存托股份持有人所能獲得的同樣的保護或信息。
美國存托股份的持有者可能比我們Z類普通股的持有者擁有的權利更少,他們必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,並只能根據存款協議的規定,就該等美國存託憑證所代表的相關Z類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人不得召開股東大會,亦無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。根據我們第八次修訂及重述的組織章程大綱及細則,除週年大會外,召開股東大會所需的最短通知期為14天。根據存款協議,美國存托股份持有者必須通過向託管機構發出投票指令的方式進行投票。如果我們徵求美國存托股份持有人的指示,那麼在收到這樣的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的的Z類普通股進行投票。如果我們不指示託管機構徵求美國存托股份持有人的指示,託管機構仍然可以按照美國存托股份持有人的指示投票,但並不是必須這樣做。美國存托股份持有人將不能就美國存託憑證所代表的相關Z類普通股直接行使投票權,除非他們在股東大會記錄日期之前撤回Z類普通股併成為該等Z類普通股的登記持有人。
當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關Z類普通股,從而允許他們就任何特定事項投票。如果我們要求美國存托股份持有人的指示,託管機構將通知美國存托股份持有人即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給美國存托股份持有人。我們同意至少提前30個工作日通知託管人我們的股東大會。然而,保管人及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發出表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權,但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果其美國存託憑證代表的相關Z類普通股沒有按他們的要求投票,美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權,並可能缺乏追索權。
美國存托股份持有者可能會因為無法參與配股而遭遇股權稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
在某些情況下,美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據相關存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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由於是上市公司,我們的成本增加了。
我們是一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則以及上市規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。特別是,由於我們不再是一家“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為上市公司的結果,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還產生了與我們在美國和香港的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。任何此類訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家在香港聯合交易所上市的公眾公司,我們受適用於我們的香港法律、規則和法規的約束。作為一家在香港和美國兩地上市的公司,我們必須遵守兩個市場的法律和法規。然而,香港和美國對與上市公司有關的事宜有不同的監管制度,在某些情況下,對某些事宜的要求亦有相當大的差異。在遵守兩個市場的複雜監管制度方面,我們一直並將繼續招致額外的成本和開支。不遵守任何監管要求可能會對我們的普通股交易或美國存託憑證和聲譽造成重大不利影響,並使我們受到行政處罰。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時受到香港和納斯達克上市和監管要求的約束。港交所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們的Z類普通股和美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況,美國存託憑證價格的波動可能會對我們Z類普通股的價格產生重大不利影響,反之亦然。某些特別對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們的Z類普通股的交易價格下跌,儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點,美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們Z類普通股的交易表現。
我們的Z類普通股與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在納斯達克交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下,我們Z類普通股的持有人可以向託管機構存放Z類普通股,以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款,提取該等美國存託憑證所代表的相關Z類普通股於香港聯交所買賣。倘若大量Z類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們的Z類普通股在香港聯交所及納斯達克美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
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至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%,買賣雙方各支付0.13%。據我們所知,在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已保存在其香港股份登記冊內。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的Z類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
我們的Z類普通股和美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將Z類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或交收,美國存託憑證及我們的Z類普通股分別在香港聯合交易所買賣。此外,香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放Z類普通股以換取美國存託憑證,或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的Z類普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證將Z類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括存放Z類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將Z類普通股轉換為美國存託憑證的股東,反之亦然,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
第4項:公司情況
A.公司的歷史和發展
我們的網站於2009年6月首次上線,並於2010年1月正式命名為“嗶哩嗶哩”。我們於2011年開始商業運營,並於2013年5月成立了上海浩德信息技術有限公司,在本年報中我們將其稱為浩德信息技術有限公司,以擴大我們的業務。隨後,我們於2014年7月獲得了上海寬宇數字科技有限公司的控制權,我們在本年報中將其稱為上海寬宇,以進一步擴大我們的業務。
本公司於二零一三年十二月根據開曼羣島的法律註冊成立嗶哩嗶哩為離岸控股公司,該公司為獲豁免有限責任公司。2014年2月,我們成立了Hode HK Limited,或Hode HK,這是一家全資擁有的香港子公司。2014年9月,浩德香港成立了一家全資中國子公司浩德上海有限公司,我們在本年報中將其稱為浩德上海。
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由於中國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司的外資所有權施加限制,上海浩德後來與浩德信息科技和上海寬裕及其各自股東訂立了一系列合同安排,潮電科技與潮電文化及其個人股東訂立了一系列合同安排。我們還通過我們的一些子公司,與其他幾家關聯實體及其各自的指定股東達成了合同安排,而不是霍德上海或潮電科技。由於我們直接擁有我們的外商獨資企業和VIE合同安排,我們被視為VIE的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將該等實體及其附屬公司視為綜合關聯實體,並已根據美國公認會計原則將該等實體的財務結果綜合於我們的綜合財務報表中。
2018年3月28日,代表我們Z類普通股的美國存託憑證開始在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為BILI。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約443.3美元的淨收益。
2018年10月,騰訊控股成為我們的主要股東,我們簽訂了一項戰略合作協議,在我們的平臺上分享和運營現有和額外的動漫和遊戲。2018年12月,我們與淘寶在內容驅動方面達成業務合作協議電子商務以及我們的知識產權資產的商業化。阿里巴巴集團於2019年2月成為我們的主要股東,並於2021年進一步增持我們公司的股份。
2020年4月,索尼公司投資了我們公司,我們達成了主要在動漫和手機遊戲業務方面的戰略合作安排。
2021年3月,我們的Z類普通股開始在香港聯交所主板交易,股票代碼為“9626”。在扣除承銷費和其他發行費用後,我們通過全球發行籌集了約229億港元(約合人民幣193億元)。
2022年10月3日,我司自願將嗶哩嗶哩二次上市身份轉換為在香港聯交所第一上市生效,嗶哩嗶哩在香港聯交所主板和美國納斯達克全球精選市場成為雙第一上市公司。
2023年3月13日,我們在香港聯交所交易的Z類普通股被納入深圳-香港“滬港通”和“滬港通”正式生效。納入後,內地中國的合資格投資者目前可以直接進入嗶哩嗶哩的Z類普通股交易。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓,郵編:200433,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 21 2509-9255。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。KY1-9008,開曼羣島。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。我們維護我們的網站:Http://ir.bilibili.com/.
B.業務概述
我們是中國年輕一代的標誌性品牌和領先的視頻社區。視頻是一種直觀、生動、信息豐富的方式,將人們與世界聯繫起來,已經成為溝通、娛樂和信息的主要媒介。我們將視頻融入日常生活場景的趨勢稱為“視頻化”。作為一個去往作為中國年輕一代的視頻社區,我們相信我們已經做好了充分的準備,能夠捕捉到視頻化創造的誘人機會。
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我們是一個全方位的視頻社區,提供廣泛的內容,服務於年輕一代的不同興趣。我們為用户提供“所有你喜歡的視頻”作為我們的品牌主張。我們圍繞着有抱負的用户、高質量的內容、有才華的內容創作者以及他們之間強大的情感紐帶建立了我們的社區。在我們的社區中,用户和內容創作者發現包含不同興趣的不同內容並與之互動,從生活方式、遊戲、娛樂、動漫、知識等等。我們還支持廣泛的基於視頻的內容消費場景,以專業用户生成的視頻(PUGV)為中心,輔之以直播、職業生成的視頻或OGV、我們的短片視頻產品故事模式等。我們已經成為多元文化和興趣的歡迎之家,成為發現中國年輕一代文化趨勢和現象的目的地。我們還在中國和海外推廣倡導中國文化的中國原創內容。
我們採用以用户為中心的商業化模式。我們是一個全方位的視頻社區,我們不斷增長的內容生態系統不斷滿足我們敬業和忠誠的用户不斷變化的需求,為我們提供以用户為中心的商業化的多種槓桿。我們的收入主要來自手機遊戲、VAS、廣告、電子商務還有其他人。我們的收入成本包括收入分享成本、內容成本、服務器和帶寬成本以及電子商務以及其他費用。詳細説明見“項目5.經營和財務審查及展望--經營成果的主要組成部分”。
我們的用户
我們擁有年輕的、有文化抱負的用户基礎,他們願意投資於高質量的內容和引人入勝的用户體驗。Z+世代構成了我們用户基礎的核心。我們的用户羣正在擴大,包括不同年齡段和不同地點的用户,他們對全方位的內容感興趣。我們鼓勵用户不僅發現和觀看,而且在我們的平臺上分享和創造高質量的內容。我們致力於提供種類繁多的高質量內容,以留住我們的現有用户,並吸引不同興趣和背景的新用户。
我們的用户基礎正在穩步增長。2022年,我們平均擁有314.5個MAU和8,650萬個DAU,分別比2021年增長25.9%和29.6%。我們的用户在我們的平臺上表現出了高度的參與度。2022年,每位活躍用户在我們的移動應用上的平均日使用時間達到94分鐘。2022年,我們平均每天的視頻瀏覽量約為34億次,同比增長75.9%。我們的用户在我們的平臺上平均每月產生132億次互動,而2021年為85億次。
我們的官方成員通過我們的100個問題多項選擇會員制考試更是敬業度和忠於我們的平臺。截至2022年12月31日,我們擁有約194.8名官方會員,同比增長34.1%。 我們在我們的平臺上只向官方成員提供某些主要的互動功能,如發送子彈聊天、評論和消息,因為我們相信參加並通過我們會員考試的用户已經適應了我們的社區文化和價值觀,從而為我們的粘性用户社區做出了貢獻,並保持了很高的保留率。2021年以來每月訪問我們平臺的官方會員,其12個月的留存率保持在80%以上。
我們的內容生態系統
我們已經建立了一個不斷增長的內容生態系統,以基於視頻的內容為中心,包括PUGV、直播、OGV、故事模式等。我們全方位的內容生態系統使我們能夠成為一站式為用户找到與他們的興趣和首選視頻消費場景相匹配的各種內容的平臺,並讓內容創作者充分展示他們的才華。我們的平臺上聚集的內容創作者越多,就會創造出越多鼓舞人心的優質內容,從而為我們的內容創作者帶來更多的用户、更多的參與度、更多的關注者和反饋,進而鼓勵更多的內容創作者加入。
我們的內容
我們提供全方位的吸引人的內容,包括視頻服務、手機遊戲和增值服務,或VAS。我們提供的內容涵蓋多種類別。我們已經成為不同利益集團的歡迎之家。2022年,我們平均每天的視頻瀏覽量約為34億次,同比增長75.9%。
我們提供一整套視頻服務,PUGV是我們內容生態系統的基石,直播、OGV和故事模式是我們平臺的主要吸引力。
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PUGV
PUGV是我們內容生態系統的基石,也是推動我們增長的主要引擎。2022年,PUGV貢獻了我們平臺上總視頻瀏覽量的94.6%。隨着負擔得起的和易於使用包括數碼攝像機和帶有高分辨率攝像機的移動設備在內的硬件,以及5G技術,製作高質量視頻內容的障礙正在逐漸消失。視頻製作現在由廣泛的參與者完成,從業餘愛好者到具有一定製作和編輯技能的半專業個人,再到專業製作工作室或工作室,每一類內容創作者之間的界限變得越來越模糊。
我們的平臺上有一個深度和多樣化的PUGV存儲庫。我們平臺上的PUGV通常展示內容創作者在相關領域的知識和專長,為觀眾提供充實的體驗並創造積極的一面口碑。PUGV因其獨創性和創造性以及他們的交互特性而在我們的用户中很受歡迎。自成立以來,我們的PUGV不僅在活躍的內容創作者數量上,而且在上傳的視頻數量和種類方面都經歷了強勁的增長。2022年,我們平均每月收到約1470萬個視頻提交,而2021年為930萬個。2022年,平均每月約有370萬活躍內容創作者提交了這些視頻,而2021年的平均月度活躍內容創作者約為260萬。
隨着越來越多的內容創作者和我們為內容創作者提供的有效激勵機制,我們收到了越來越多樣化和創新的內容提交,我們相信這有助於我們的大眾市場吸引力。2022年,我們最受歡迎的PUGV類別是生活方式、遊戲、娛樂、動漫和知識。雖然我們在我們的領先類別中增強了內容提供,但我們正在積極將我們的內容覆蓋範圍擴展到新的類別,以滿足我們用户不斷變化的消費需求。
我們正在拓寬我們的視頻格式,以滿足用户在不同接入場景中的需求。2021年,我們在自己的移動應用程序上推出了我們的短視頻“故事模式”,迎合了用户在碎片化時間段的視頻消費需求。2022年,Story模式的每日視頻瀏覽量增長了300%以上同比增長,而我們PUGV內容的視頻瀏覽量增長了48.6%同比增長,共同推動了我們每日視頻總瀏覽量的增長,2022年達到34億次,增長了75.9%與去年同期相比。我們在智能電視上推出嗶哩嗶哩APP,作為一種解決方案,面向尋求高質量、高分辨率和沉浸式大屏幕視頻體驗的用户。
直播
我們將直播視為視頻服務的自然延伸,允許用户實時互動和參與,整合了各種內容類別和用户興趣。2022年,我們將直播整合到我們的PUGV生態系統中,這有助於激勵更多的用户和創作者進入我們的直播宇宙。
遊戲是我們平臺上最受歡迎的直播內容類別。例如,在2020年9月,我們獲得了為期三年的英雄聯盟直播獨家許可證電子競技中國的全球大事。2022年英雄聯盟世錦賽依然火爆在S12賽季期間,我們嗶哩嗶哩官方直播間的峯值人氣指數超過3億,超過1億用户在我們的平臺上觀看了英雄聯盟相關內容。
除了遊戲直播,我們還提供由虛擬主持人直播、音頻相關直播和其他直播組成的娛樂直播。我們正在不斷豐富我們的直播內容,並增加用户滲透率。我們致力於吸引更多的人才和主持人,引入更多的直播渠道,提供多樣化的內容。我們相信,多樣化的直播內容提供了互動的用户體驗,並有助於我們的用户增長。
OGV
我們的OGV產品包括嗶哩嗶哩製作或聯合制作的內容和從第三方製作公司採購的授權內容。我們利用我們豐富的OGV產品來積累IP資產,吸引更多用户並將他們轉化為付費用户,激勵PUGV內容創作者的創作,並擴大內容類別以補充PUGV內容。隨着我們的淨收入持續增長,我們預計我們的總內容成本佔總收入的百分比不會大幅增加。
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我們的原創內容包括嗶哩嗶哩製作的和聯合制作滿足優質的國內外第三方合作伙伴。我們通常利用對用户偏好的洞察,並與專業製作公司合作生產OGV。我們的OGV主要專注於動漫,但也包括各種流派,如紀錄片、綜藝節目、精選電視節目和電影。
我們有一個龐大的動漫資料庫,提供中國動漫和日本動漫系列等。2022年10月,我們在我們的5個網站上宣佈了49個新的中國動漫作品。這是嗶哩嗶哩中國動漫新聞發佈會製作。2022年,我們推出了一部自制的中國動漫,三體問題,受到了粉絲的好評。
我們還與包括Netflix和索尼在內的海外發行商建立了業務合作關係,將我們的高質量中文內容分發到全球市場。
此外,我們還與知名內容提供商合作,提供特許視頻,包括中國和海外領先的電視網絡和製片廠。有關更多信息,請參閲“-我們的戰略合作伙伴”。
手遊
我們的用户中有大量的網絡遊戲愛好者。遊戲是我們PUGV的第二大熱門類別,也是2022年我們直播內容中最受歡迎的類別。 我們認為手機遊戲是一種基於視頻的內容的改編形式,有許多共同點。利用我們對用户對網絡遊戲偏好的深刻理解和豐富的遊戲運營和發行經驗,我們選擇和開發符合用户興趣的手機遊戲,如我們擁有優勢的ACG領域的手機遊戲。截至2022年12月31日,我們運營了多款獨家發行的手遊和數百款聯合運營的手遊。
我們已經從全球和國內領先的手遊開發商那裏獲得了各種手遊的獨家發行權。我們平臺上最受歡迎的獨家發行的手機遊戲包括命運/大訂單、蔚藍車道和公主連接!回覆:俯衝。除了獨家授權的手遊外,我們還與國內知名開發商聯合運營了大量手遊。我們平臺上流行的聯合運營的手機遊戲包括《源神衝擊》和《神槍手》。我們繼續利用我們在ACG領域的能力,在包括韓國、日本和其他國家在內的海外市場上與志同道合的ACG遊戲愛好者合作。
伴隨着我們“發展”的戰略在內部,我們致力於建立我們內部的遊戲自我開發能力,利用我們對用户偏好的深刻理解和我們豐富的遊戲運營經驗。
貓兒與嗶哩嗶哩漫畫
利用我們的ACG愛好者的大規模用户基礎,我們將我們的產品擴展到ACG相關動漫和音頻內容,並有效地將我們現有的大量ACG愛好者用户轉化為新產品的觀眾。2019年,我們推出了提供動漫內容的手機應用嗶哩嗶哩漫畫,以豐富我們的內容。同年,為了進一步擴大我們的內容提供,我們開始提供主要由專業和業餘內容創作者貢獻的有聲戲劇,如有聲書籍和音樂,可以通過音頻平臺貓兒訪問。作為我們核心動漫內容產品的自然延伸,我們看到了我們的主平臺與嗶哩嗶哩漫畫和貓兒平臺之間的協同效應。
我們的內容創作者
我們的內容創作者創建的PUGV一直是用户流量的主要來源,也是我們用户基礎和社區增長的關鍵驅動力。我們培育了一個滋養的環境,讓內容創作者在我們的平臺上成長和蓬勃發展,賦能他們輕鬆上傳內容,積極與用户互動,有效積累更廣泛的粉絲基礎。我們尊重原創,並努力確保我們的內容創作者將留在我們的平臺上並與我們一起成長。2022年,我們平均每月收到約1470萬個視頻提交,而2021年為930萬個。2022年,平均每月約有370萬活躍內容創作者提交了這些視頻,而2021年的平均月度活躍內容創作者約為260萬。2022年,PUGV貢獻了我們平臺上總視頻瀏覽量的94.6%。
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留住和擴大我們的內容創作者網絡,他們向我們的平臺上傳和貢獻高質量的內容對我們至關重要。我們已採取多項措施,鼓勵和促進內容創作者創作創意PUGV。我們為我們的內容創作者提供多種盈利渠道,以釋放他們的商業潛力,包括但不限於現金激勵計劃、本地廣告、直播中的虛擬禮物和定製的商業合同。
我們所有的內容創作者和直播主持人都受我們的社區法規和標準服務條款的約束,其中規定了各種行為、內容、隱私和知識產權所有權的政策,以及內容創作者和主持人與我們之間的收入分享安排。大多數內容創作者和主持人都不是專業的或全職的。我們確定某些內容創建者和人才,他們創建受歡迎的內容,代表我們的價值觀和信念,並與他們執行定製合同。我們還與招聘、管理、培訓、支持和提升內容創作者和主持人的人才機構合作。自定義主機合同是根據逐個案例一般包含收入分享安排和排他性條款。除上文所披露者外,除以我們的內容創作者或直播主持人的身份外,我們與我們的內容創作者或直播主持人並無其他重大交易、協議或諒解。
我們的社區
我們的社區運營特點
社區的活力和完整性是我們業務的基石,也是我們業務發展戰略的優先事項。我們的用户被我們的平臺所吸引,是因為我們的創意內容,並被我們多樣化、包容和充滿活力的社區所留住。為了保存我們的文化和社區價值觀,我們在運營我們的社區時採用了以下特點。
會員制考試。用户需要通過由100個問題組成的多項選擇會員考試,才能成為我們的“官方會員”,之後他們將可以使用其他互動和社區功能,如子彈聊天和評論。會員考試包括關於上傳視頻和發送子彈聊天的社區禮儀問題,以及一系列基於興趣的問題,來自一系列主題,如動漫、音樂、時尚和科技。用户需要正確回答總共60道題才能通過會員考試。截至2022年12月31日,我們有大約194.8名正式會員通過了我們的會員資格考試,同比增長34.1%。
簽名社區管理。我們相信,通過會員考試的官方成員往往會對我們的平臺產生強烈的歸屬感和歸屬感。為了保護社區價值觀,為構建更和諧的社區做出貢獻,我們的資深用户自願成立了一個社區紀律委員會,對我們平臺上發佈的內容的適當性進行集體評估,評估結果將用於培訓我們的AI系統,用於我們平臺上的內容和信息監控。如果我們確認用户上傳了包含色情、暴力、挑釁性或仇恨言論、侵犯個人隱私、人身攻擊以及欺詐性或其他攻擊性信息等不當內容的內容,我們可能會暫時暫停或永久終止該用户的帳户,並將該用户的帳户信息和紀律處分理由顯示在我們平臺上向所有用户開放的“暗室”選項卡下。這項措施還允許用户參與我們社區的管理,並幫助我們教育用户並培養一個自我調節的環境,以維護和加強我們珍視的社區價值觀。請參閲“-內容管理和審查”。
社區活動。每年,我們都會為用户舉辦大型的節日和社區活動,包括除夕晚會、嗶哩嗶哩開機晚會、春晚、嗶哩嗶哩宏觀鏈接和嗶哩嗶哩世界。2023年1月,我們主辦了2022年嗶哩嗶哩開機大獎,對各類別領先內容創作者的傑出成就進行慶祝和頒獎。我們用2022年最美之夜的除夕晚會來慶祝這一年的結束,它在中國年輕一代中保持了人氣。
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我們的社交和互動功能
我們的社區建立在創意內容以及用户之間充滿活力的互動之上。我們平臺上的用户互動圍繞着內容,我們平臺的社交和互動功能允許擁有相似興趣和愛好的用户找到、接觸和聯繫彼此,建立共同的紐帶。我們為用户提供以下社交和互動功能。2022年,我們的用户在我們的平臺上平均每月產生132億次互動,而2021年為85億次。
子彈聊天。子彈聊天是我們首創的評論功能,讓內容觀眾可以像子彈一樣在屏幕上發送評論,在中國的年輕網民中非常受歡迎。只有通過我們會員考試的官方會員才能在我們的平臺上發送子彈聊天。項目符號聊天是基於上下文的,可以被觀看相同內容的觀眾查看,因此可以激發內容觀眾之間的互動評論。子彈聊天功能將視頻觀看體驗從單程內容顯示到全新的通過與其他感同身受的愛好者分享互動體驗。
其他交互功能。用户可以通過各種方式表示讚賞,以鼓勵內容創作者,如點贊、投票、關注、添加收藏夾和投幣。用户也可以選擇關注內容創建者,這樣他們就可以在自己的時間線上及時看到內容創建者最新發布的活動。此外,我們還發明瞭一種獨特的交互功能--“一鍵三功能組合”。用户通過在屏幕上長按一次,就可以一次完成點贊、投幣、添加到喜愛的庫中,以示特殊的欣賞,這已經成為嗶哩嗶哩的簽名互動功能,在我們社區得到了廣泛的應用。
與粉絲互動。內容創作者可以使用時刻、直播和互動視頻與粉絲互動。嗶哩嗶哩Moment讓用户可以在文字、圖片、視頻等多媒體內容中表達和分享自己的興趣和故事。嗶哩嗶哩直播讓內容創作者可以搭建渠道,與粉絲實時互動,通過虛擬送禮的方式表達對直播主持人才華的讚賞。
送禮和獎勵。用户可以將免費或付費的虛擬物品發送給直播主持人和內容創作者,以表示他們的支持和讚賞。
共享和交流。用户可以分享和轉發其他用户上傳的內容,添加評論,發送即時消息,並查看他們與其他用户交互的歷史記錄。
我們的平臺
我們的平臺包括我們的移動應用程序、PC網站、智能電視和其他智能設備、嗶哩嗶哩漫畫、貓兒以及我們為用户和內容創作者提供的各種相關特性、功能、工具和服務。對於移動設備,用户通常通過我們的嗶哩嗶哩移動應用程序或在功能和外觀上與我們的移動應用程序非常相似的移動網站訪問我們的內容。我們的移動應用程序可供用户從Apple和Android應用程序商店下載。我們還提供個人電腦網站:Www.bilibili.com並在智能電視設備上提供優質內容。
我們利用Feed系統中的大數據分析能力,根據我們平臺上捕獲的用户數據和我們的深度學習算法產生的分析,對內容進行分類和推薦。我們在我們的平臺上提供的基本功能包括內容上傳、查看和評論。我們的平臺還可以對上傳和查看的內容進行分類、排名、搜索、管理和推薦,以簡化內容發現過程。
我們的商業化模式
利用我們活躍的用户基礎、不斷擴大的內容生態系統和充滿活力的社區,我們處於有利地位,能夠捕獲用户不斷變化的需求,並通過滿足這些需求來增加用户的終身價值。隨着我們對用户興趣和行為的深入瞭解,我們精心策劃與用户需求兼容的正確內容和服務,實現以用户為中心的高效商業化。我們的商業化努力基於以下綜合目標:提供迎合用户偏好的優質內容以吸引用户,建立充滿活力的社區以留住用户,並提供優質內容和產品以實現商業化。我們的收入主要來自手機遊戲、VAS、廣告、電子商務還有其他人。2022年,我們的總淨收入為219億元人民幣,佔我們2021年總淨收入194億元人民幣的13.0%。我們的平均月度付費用户數量為2780萬,而2021年為2240萬。
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手遊
根據2022年的視頻瀏覽量,遊戲是我們的PUGV中第二大最受歡迎的類型類別。 我們的用户中有相當一部分是遊戲愛好者。2014年1月,我們開始在我們的平臺上為第三方開發者發佈手遊,並於2017年8月推出了我們的第一款自主開發的遊戲。
我們的淨收入最初在2016年左右大幅增長,主要歸功於我們的手機遊戲業務。作為ACG文化的關鍵組成部分,遊戲相關內容自我們成立以來一直是我們平臺上基於視頻觀看的最受歡迎的流派之一。意識到我們的用户中有大量的遊戲愛好者,以及我們典型用户在手機遊戲上的強烈消費傾向,我們開始推出與我們的社區和用户偏好產生良好共鳴的動漫主題手機遊戲。其中一些遊戲的來源是考慮到相關視頻內容在我們平臺上的受歡迎程度。因此,手機遊戲已經成為我們提供的視頻內容的自然延伸,我們通過這些內容實現了高效的貨幣化。此外,我們的粘性用户社區強烈傾向於ACG相關內容使我們能夠從全球和國內領先的遊戲開發商那裏獲得各種流行的、高質量的手機遊戲的獨家發行權,特別是在ACG主題手機遊戲。
隨着我們的用户基礎和用户需求的擴大,我們繼續推出新的服務產品,並使我們的盈利渠道多樣化,超越了手機遊戲。因此,雖然我們的淨收入繼續大幅增長,但過去幾年手機遊戲的收入貢獻佔總淨收入的百分比有所下降。2020年、2021年和2022年,我們分別有40.0%、26.3%和22.9%的收入來自手機遊戲。2020年、2021年和2022年,我們排名前三的手機遊戲分別貢獻了我們總淨收入的23.8%、10.7%和8.5%。
我們平臺上的大多數手機遊戲都是由第三方開發商開發的,我們根據內容、主題、文化特徵和吸引用户的功能來選擇和策劃我們平臺上的手機遊戲。我們的用户在我們的平臺上訪問手機遊戲,登錄並玩他們的嗶哩嗶哩賬户。用户購買遊戲中提升他們遊戲體驗的虛擬物品是我們手機遊戲收入的主要來源。截至2022年12月31日,我們運營了多款獨家發行的手遊和數百款聯合運營的手遊。
對於我們獨家發行的手機遊戲,我們通常獲得版税許可,擁有在中國和亞洲其他國家和地區營銷和發行手機遊戲的獨家權利。我們負責遊戲發佈、託管和維護遊戲服務器、遊戲推廣和客户服務。我們還為海外開發商授權的遊戲開發本地化版本。2020年、2021年和2022年,我們獨家發行的手機遊戲分別貢獻了我們手機遊戲收入的75.3%、71.3%和65.0%。
對於我們聯合運營的手機遊戲,我們與遊戲開發商和發行商簽訂了聯合運營協議,根據協議我們獲得了許可。非排他性在我們的平臺上推廣和分發遊戲的許可證。我們與手機遊戲開發商就收入分享安排或許可費進行談判逐個案例在此基礎上,這些安排基本上符合行業規範。我們通過提供支付解決方案和遊戲推廣服務在適用的合同期內賺取遊戲分銷服務收入,而遊戲開發商負責提供遊戲產品、託管和維護遊戲服務器以及確定遊戲中虛擬物品。
為了迎合下一代的遊戲需求,我們也在利用我們對用户偏好的深刻理解和豐富的遊戲運營經驗,建立我們的遊戲自主開發能力。
VAS
我們還通過我們提供的各種類型的VAS實現商業化,包括我們的直播、高級會員計劃和其他增值服務,包括嗶哩嗶哩漫畫和貓兒有聲電視劇。
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我們擴展了多元化的直播內容,涵蓋了廣泛的興趣。我們在我們的直播上提供各種虛擬物品出售。用户可以購買應用內虛擬物品,並將它們作為虛擬禮物發送給他們最喜歡的主人,以表示感謝併為他們提供金錢獎勵。隨着我們將我們的直播生態系統整合到我們的PUGV生態系統中,更多的內容創作者和用户進入了直播領域,來自虛擬物品銷售的收入也增加了。
我們與主持人和經紀公司分享通過我們的直播產生的虛擬物品的銷售收入。我們鼓勵我們的內容創作者在我們的平臺上主持直播,與他們的粉絲實時互動,提高他們的人氣,進而吸引和留住用户。我們已經與一些在我們平臺上人氣最高的主持人簽訂了獨家合作協議,根據協議,我們除了收入分享安排外,還會向這些主持人提供更有吸引力的獎勵。在2020年、2021年和2022年,排名前十的內容創作者和直播主持人對我們總收入的貢獻分別不到1%。
2018年1月,我們推出了一項高級會員計劃,允許付費會員獨家或提前訪問某些高質量的OGV內容。我們根據會員選擇的服務套餐,按月、按季或按年向高級會員收取會員費。截至2022年12月31日,我們擁有2140萬高級會員。我們相信,我們的高質量OGV內容將繼續吸引付費用户。
從2019年開始,我們還通過手機應用嗶哩嗶哩漫畫提供動漫內容,並通過貓兒音頻節目提供有聲戲劇,以擴大我們的內容供應。作為我們核心動漫內容產品的自然延伸,我們看到我們的主平臺與嗶哩嗶哩漫畫和貓兒平臺之間的巨大協同效應及其巨大的增長潛力。
廣告
我們的典型用户是Z+世代,他們中的許多人受過良好的教育,享受着不斷增加的可支配收入。這羣用户是廣告商非常強烈地追逐的黃金羣體。我們快速增長的社區和日益增長的品牌知名度使嗶哩嗶哩成為一個吸引廣告商的平臺,他們希望在這個令人垂涎的羣體中獲得更多的曝光率。
我們提供多種廣告形式,包括品牌廣告、基於表現的廣告和原生廣告。品牌廣告主要出現在應用程序的首頁、頂部橫幅、網站主頁橫幅和內聯視頻提要上,以及有機提要。品牌廣告也可以根據廣告主的需求定製,出現在嗶哩嗶哩製作的OGV或活動中。基於性能的廣告以各種格式出現,例如視頻或圖片饋送以及有機饋送、視頻播放框下的橫幅、鏈接、橫幅或彈出窗口在故事模式下,評論部分中的鏈接出現在視頻下方。本地廣告是根據廣告商的需求定製的,由我們的內容創作者製作,並自然嵌入到他們的視頻創作中。
此外,我們還提供綜合營銷活動,以提供一站式為我們的廣告商提供營銷解決方案。廣告商可以利用我們的品牌廣告來提高他們的品牌知名度,使用原生廣告來影響用户的購買決策,並通過我們的基於表現的廣告來轉化銷售。這個全能營銷活動深受用户歡迎,為我們的廣告商帶來了滿意的結果。2022年,我們在我們的生態系統中為各種視頻觀看形式增加了更多的廣告機會,包括PUGV、直播、智能電視和故事模式。
我們的廣告服務的價格是根據逐個案例廣告的價值取決於各種因素,包括廣告的格式和持續時間、目標範圍、展示位置等。我們為我們的廣告客户提供各種銷售獎勵,包括以佣金形式向某些第三方廣告公司提供的現金獎勵,以及以某些捆綁安排免費提供的折扣和廣告服務等非現金獎勵,這些折扣和廣告服務是根據逐個合同以客户為基礎。這些獎勵是基於收入和獎勵比率,這是在一個逐個合同基礎。我們根據ASC 606將給予客户的這些激勵措施作為可變對價進行核算,這是我們的收入淨額。可變對價的金額是根據最有可能提供給客户的激勵金額來衡量的。除作為我們廣告客户的身份外,我們與我們的廣告客户沒有其他實質性的交易、協議或諒解。
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電子商務和其他人
我們的電子商務倡議的重點是衍生產品ACG相關內容。我們提供ACG相關並從這些產品的銷售中獲得收入。例如,對於對某一動漫特別感興趣的用户,我們會向他們推薦相同主題的商品,如人物玩具,並在我們的電子商務站臺。我們還從我們舉辦的某些線下活動中獲得收入,包括電子競技版權子許可,銷售活動門票和周邊產品。
我們的戰略合作伙伴
我們與聲譽良好的行業參與者合作,以增強我們的內容提供,並加強我們以用户為中心的商業化能力。我們與國內外內容合作伙伴合作,不斷擴大和深化我們的內容存儲庫。我們還與人才經紀公司合作,擴大我們的內容創作者羣體,並使我們的內容產品多樣化。我們與人才中介公司簽訂合同,招聘、管理、培訓和支持我們的東道主,並向人才中介機構支付虛擬禮物給這些人才中介機構管理的東道主的總收入的一定比例。由於我們的社區迅速增長和品牌知名度不斷提高,我們與不同行業的廣告商合作。我們直接或通過廣告公司與廣告商簽訂廣告服務協議。我們廣告服務的價格取決於各種因素,包括廣告的持續時間和形式,以及廣告所在內容或活動的受歡迎程度。我們與全球和國內領先的手機遊戲開發商合作,在我們的平臺上發佈他們的手機遊戲。根據我們獨家發行的手機遊戲協議,我們通常負責遊戲的啟動、遊戲服務器的託管和維護、決定何時和如何運行遊戲中促銷和客户服務以及遊戲中虛擬物品,併為海外授權遊戲製作本地化版本。根據我們關於合作運營手機遊戲的協議,我們通常負責分發遊戲並提供支付解決方案和市場推廣服務。出售所得收益遊戲中根據協議,虛擬物品在我們和第三方遊戲開發商之間共享。我們相信,我們龐大而多樣的用户羣為我們的戰略合作伙伴提供了接觸到越來越多的受眾的絕佳機會。我們還與iOS和基於Android的應用商店等分銷渠道達成了收入分享安排,以分銷我們的手機遊戲。為了為用户提供多種支付方式,我們與在線支付渠道簽訂了合同,並根據通過支付渠道支付的金額支付費用。
於2018年10月,吾等主要股東騰訊控股進一步投資本公司,吾等與騰訊控股訂立戰略合作協議,在嗶哩嗶哩的網絡平臺上分享及營運現有及新增動漫及遊戲,據此,吾等與騰訊控股將參與現有動漫版權的交換及購買,並共同採購、製作及投資動漫項目,以及尋求動漫產業的投資機會。此外,我們還將擴大與騰訊控股的合作,在我們的平臺上聯合運營更多的騰訊控股遊戲。
2018年12月,我們與阿里巴巴集團開始在內容創作和商業化方面的業務合作。根據協議,嗶哩嗶哩的內容創作者將通過以創意和互動的形式製作內容來推廣商品。淘寶還將與我們合作,利用兩個平臺上的消費者洞察力,促進嗶哩嗶哩的知識產權資產並將其商業化。阿里巴巴集團於2019年2月成為我們的主要股東,並於2021年進一步增持我們公司的股份。阿里巴巴已經成為我們主要的品牌廣告商之一。2022年,我們深化了與淘寶在視頻領域的合作電子商務通過啟用直接鏈接或橫幅和彈出窗口這可以在我們的視頻產品中直接鏈接到淘寶的網站。
2020年4月,我們獲得了索尼的戰略投資,並達成了一項商業合作協議,在中國市場的娛樂業務領域尋求合作機會,包括動漫和手機遊戲。我們將支持索尼加深對中國娛樂市場的瞭解和洞察。2020年10月,我們深化了與索尼的合作伙伴關係,與其子公司Aniplex Inc.達成了一項戰略協議,在我們的平臺上推出更多高質量的動漫內容和手機遊戲。根據協議,我們將獲得Aniplex動漫內容的某些獨家發行權,並將向Aniplex支付不同動漫系列的每集不同費用。 我們還達成了獨家分銷Aniplex手機遊戲的收入分享安排。我們還與索尼的全球動漫流媒體平臺Funimation合作,向全球觀眾發行我們的中國動漫作品。
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品牌塑造與營銷
自成立以來,我們一直通過提供高質量的內容來留住和擴大我們的用户基礎,我們培養了一個深層次和多樣化的內容池,得到了Z+世代的認可。除了病毒式營銷、口碑推薦和由卓越的用户體驗、優質內容和產品推動的重複用户訪問外,我們還實施各種品牌推廣和營銷措施,以謹慎管理銷售和營銷費用,在現有和潛在用户中提升我們的品牌知名度。
與我們的口號一致,嗶哩嗶哩-全部你喜歡的視頻,我們舉辦了各種活動,以加強我們對不同用户羣體的影響。例如,我們推出了中國的青年節宣傳視頻和教師節宣傳視頻,以增加我們在學生和教師羣體中的意識。我們以第四屆成功的除夕晚會-2022年最美之夜-結束了這一年,保持了它在社會上的受歡迎程度。這些品牌和營銷舉措使我們能夠與更多的用户建立聯繫併產生共鳴,並擴大到更多不同的受眾。
2022年,我們平均擁有314.5個MAU和8,650萬個DAU,分別比2021年增長25.9%和29.6%。展望未來,我們計劃審慎管理我們的銷售和營銷費用,並進一步提高我們的品牌知名度,以可持續的方式吸引更廣泛的用户基礎。
用户隱私和安全
我們社區的活力和完整性是我們業務的基石。我們投入大量資源,通過開發和實施旨在保護用户個人信息、促進安全環境和確保用户個人信息安全的計劃,加強我們的社區。用户隱私策略,嗶哩嗶哩隱私政策,描述了我們處理用户信息的業務場景,以及我們平臺上個人信息的處理規則和保護措施。具體地説,我們向用户提供關於正在處理哪些個人信息的充分通知和授權,並承諾根據適用法律保護和處理個人信息,並做出合理努力防止未經授權使用、丟失或泄露用户個人信息。我們的用户隱私政策,嗶哩嗶哩隱私政策,明確規定了在不同場景下將收集的用户個人信息的類型。例如,用户在我們的平臺上註冊帳户時,需要提供電話號碼才能收到驗證碼。當用户下載(包括重新下載卸載後),並首次打開我們的移動應用程序,或對嗶哩嗶哩隱私政策,我們將通知用户嗶哩嗶哩隱私政策在一個彈出窗口窗口,並獲得用户的明確同意。此外,我們使用各種技術來保護我們受託的用户個人信息,並擁有一支信息安全專業團隊,致力於持續實施數據安全實踐。例如,我們以加密格式存儲所有用户個人信息,並嚴格限制可以訪問存儲用户個人信息的服務器的人員數量。對於我們的外部接口,我們還使用防火牆來防禦潛在的攻擊或未經授權的訪問。
內容管理和審查
我們維持兩級內容管理和審查程序,以監控上傳到我們平臺的內容,以幫助確保沒有發佈根據政府規則和法規可能被視為非法或不適當的內容,並迅速刪除任何侵權內容。第一級審查程序是通過我們專有的基於人工智能的篩選系統進行的。該系統通過將新上傳的存在盜版問題或包含非法或不適當內容的視頻與我們自己存儲的受版權保護或令人反感的視頻進行比較,自動標記和篩選出這些視頻內部“黑名單”數據庫,並識別那些具有相似代碼的數據庫。一旦內容被我們的技術篩選系統處理,我們的系統就會從內容中提取指紋痕跡,並將它們發送到我們的內容篩選團隊進行第二級審查。截至2022年12月31日,我們的內容篩選團隊由3800多名員工組成,致力於篩選和監控上傳到我們平臺上的內容,以確保我們的篩選系統識別的標記內容在發佈之前經過審查和確認。我們在入職過程中為新員工提供初步培訓。我們還定期提供培訓課程,讓這些員工瞭解任何法規和政策的變化,並監督和監督他們的工作。所有的內容在我們的平臺上發佈之前都需要經過這兩個級別的審查程序。
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所有其他內容,主要由用户發佈的子彈聊天組成,也會被我們的篩選系統自動過濾,該系統利用基於人工智能的篩選系統對子彈聊天進行語義分析,以分析、識別和篩選不適當的子彈聊天。在直播方面,我們有一個獨立的監察小組,負責審查和監察我們直播主持人的內容和活動,以及觀眾發佈的子彈聊天。截至本年報之日,直播監測團隊約有400人,我們有時會根據需要從我們的一般內容篩選團隊中指派更多的團隊成員。直播審核流程類似於兩級上述審查程序。此外,除了迴應用户投訴外,我們的監控團隊還經常訪問不同的直播房間,以確保內容的適當性。
我們使用實名制來驗證我們的內容創作者和直播主持人的身份。此外,在每次上傳之前,用户已同意我們平臺的用户協議中規定的條款和條件。根據此類用户協議,每個用户承諾不上傳或分發違反任何中國法律或法規或侵犯任何第三方知識產權的內容,並同意賠償因用户上傳或鏈接的違反或侵權內容而導致的第三方對我們的索賠所引起的所有損害。與我們廣受歡迎的內容創作者的合作協議還規定了標準條款,限制內容創作者在我們的平臺上上傳侵權內容。當版權所有者或版權所有者授權的其他來源通知或通知我們存在侵犯版權的行為時,例如監管機構不時發佈的不適當或侵權內容清單以及電影和電視連續劇發行的市場信息,我們也會刪除用户的上傳。
我們的濫用報告基礎設施允許我們的用户通過我們平臺上輕鬆找到的“報告”鏈接向我們報告不適當、攻擊性或危險的內容。用户也可以通過客服人員或第三方組織進行報告。此外,如果我們確認該用户上傳了包含挑釁性和仇恨言論、人身攻擊、欺詐信息或其他攻擊性信息的內容,我們可能會暫時暫停或永久終止該用户的帳户,並將該用户的帳户信息和紀律處分原因顯示在我們平臺上向所有用户開放的“暗室”選項卡下。為了保護社區價值觀,為構建更和諧的社區做出貢獻,我們的資深用户自願成立了一個社區紀律委員會,對我們平臺上發佈的內容的適當性進行集體評估,評估結果將用於培訓我們的AI系統進行內容監控。
然而,由於我們的用户每天上傳的內容很多,不能保證我們可以識別出所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。據我方中國律師陳經天和龔誠表示,如果互聯網視聽節目服務提供商在互聯網上傳輸的視聽節目內容違反了中國法律法規,如《互聯網視聽節目服務管理條例》,互聯網視聽節目服務提供商可能面臨警告、罰款、吊銷許可證,甚至刑事調查或處罰等。“第(4)項.公司信息-B.業務概述-規章-與網上傳播視聽節目有關的規定.”如果此類內容違反了《網絡文化管理暫行辦法》,網絡文化經營單位可能面臨責令改正、沒收違法所得、罰款、吊銷許可證,甚至刑事調查或處罰等處罰。“第(4)項.公司情況--B.業務概述--規定--與互聯網文化活動有關的規定.”國資委在全國範圍內對提供短視頻內容的主要互聯網平臺進行了檢查,中國的某些智能手機應用商店通知我們,我們的移動應用從2018年7月26日至2018年8月25日被暫時下架。我們及時落實了必要的措施,並於2018年8月26日恢復了這些應用商店的移動應用下載。此後,我們對我們平臺上的內容進行了全面審查,並聘請了更多的內容監控人員進行自我檢查。2020年12月3日,針對舉報的我平臺低俗內容,上海市掃黃打非辦公室、上海市網信辦、上海市文化和旅遊局向我司詢問,要求我們在兩週內整改,加強對我平臺視頻、直播、動漫、子彈聊天等內容的內容審核。我們已經完成了所需的整改。我們已於2020年12月22日向上海市掃黃打非辦公室和上海市網信辦提交了最終整改報告,整改報告已被有關主管部門受理,表明整改通過了相關主管部門的審查。
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根據第78號通知,提供在線節目直播或電子商務直播服務機構應於2020年11月30日前對其信息和業務進行登記,確保所有直播主持人和虛擬送禮用户的實名登記,禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮,並限制每次、每天、每月虛擬送禮的最高金額。
吾等已就第78號通告中各項要求對本公司業務的適用性及解釋諮詢吾等的中國法律顧問景天律師事務所,並就本公司的合規措施及遵守第78號通告中各項要求的情況進行內部評估。我們採取了以下措施來遵守公告78,並確保直播內容的適當性:
(i) | 我們已經與上海市廣播電視總局或SHART進行了溝通,並被告知目前我們不需要在這個系統中註冊; |
(Ii) | 出臺政策,從2016年起要求所有寄宿主機實名登記,從2018年起要求所有虛擬送禮用户通過手機號碼實名登記; |
(Iii) | 我們從2019年5月起設置了青少年模式,禁止用户虛擬送禮。彈出窗口提示,青少年模式下的瀏覽內容由我們的內容團隊以白名單的形式呈現,家長可以在青少年模式下設置密碼來管理未成年人在我們平臺上花費的時間,防止未成年人切換回普通模式。除了已經在平臺上實施的青年模式外,我們還在2018年4月推出了“青年防火牆”計劃,並共同建立的2018年5月成立的《未成年人維權中心》,針對未經認證或身份顯示為未成年人的用户,採取特殊的內容呈現政策和社區權限設置,對未成年人不良信息進行嚴格識別和過濾。在諮詢了我們的中國法律顧問經天和恭誠後,我們確認,青年模式下的內容運營在所有實質性方面都符合中國的法律法規; |
(Iv) | 關於設定虛擬贈送金額上限的要求,根據我們的中國律師景天律師事務所的建議,目前沒有關於第78號通知中關於虛擬贈送的最高金額標準的明確規定。由於吾等尚未收到任何有關設定虛擬禮物上限的通知或實施指引,故截至本年度報告日期,吾等未能設定該上限或量化該等要求對本公司業務運作及財務表現的影響。我們打算繼續與NRTA及其當地分支機構就虛擬禮物最大金額的標準進行溝通。一旦NRTA就虛擬禮物的最高金額提供具體的實施指南,我們將能夠及時採取措施遵守要求;以及 |
(v) | 至於第78號公告的其他規定,我們相信我們已採取有效措施,確保所有重要事項均獲遵守。不過,鑑於第78號公告的某些規定仍不清晰,我們會繼續與監管當局溝通,尋求有關實施第78號公告的更詳細指引。 |
根據我們的中國律師景天律師事務所的建議,第78號通知沒有規定完全遵守其中要求的任何時間表,也沒有對任何不遵守規定根據公告78。我們沒有收到任何執法行動的通知,也沒有受到任何與以下情況有關的行政處罰不遵守規定根據公告78,截至本年度報告的日期。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-我們在制定、解釋及執行第78號公告及第3號公告方面面對不確定因素”及“第4項.本公司資料-B.業務概述-監管-與網上直播服務有關的規定”。
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企業社會責任
自成立以來,我們繼續履行對用户、員工和社會的承諾。我們已將環境、社會和治理(“ESG”)考慮納入我們的決策和發展,並積極將這些目標傳達給所有利益攸關方。我們相信技術可以賦能社會,我們的長期目標是開發創造社會價值的創新技術和平臺。我們的重點是豐富年輕人的日常生活,為我們的用户創造一個優秀的社區,為內容創作者提供展示他們才華的平臺,並在全球推廣中國原創內容。
2023年4月27日,我們發佈了2022年ESG報告,概述了我們當年的ESG政策、成果和業績。這份報告強調了我們作為一家負責任的上市公司的承諾,在世界上創造積極的社會和文化影響。
2022年,我們將繼續致力於通過利用我們的社區來履行我們的社會責任。我們於2022年1月推出了嗶哩嗶哩慈善平臺,這是一個為慈善組織打造的在線募捐平臺,旨在支持更大的社會公益。為了促進農村教育,支持貧困學生,我們在雲南和貴州援建了幾所嗶哩嗶哩小學,位於中國。此外,我們的嗶哩嗶哩夢想課程為農村學生提供了高質量的視頻課程。作為我們致力於促進積極和知識共享內容的一部分,我們利用我們的內容生態系統為社會做出積極貢獻。
由於我們的大部分運營都是在線進行的,我們的碳足跡有限,但我們積極承擔支持可持續運營的責任,並繼續探索提高能源效率的方法。2022年,我們推進了環境管理目標,實施了有效的環境保護措施。推廣節能辦公設施,鼓勵員工節約水、電、紙、辦公用品等資源。我們與堅定致力於減少碳排放的商業夥伴合作。我們所有的服務器都符合中國的行業能源標準。我們評估了與氣候有關的風險和機遇的影響,制定了綠色技術、產品創新和優化運營的內部指導方針。通過我們的綜合管理措施的碳排放,我們在2022年降低了能源消耗、温室氣體、水消耗和包裝使用密度。此外,我們還利用我們的內容平臺提高公眾對環境主題的認識。
我們嚴格遵守我們運營國家和地區的法律和法規要求。我們優先考慮建立和維護風險管理和內部控制制度。我們的風險管理和內部控制體系涵蓋財務報告、內部控制、數據和技術系統風險管理。網絡安全和信息安全對我們來説尤為重要,我們已經制定了內部政策來管理安全風險,包括信息安全紅線(初版)、網絡安全協議和嗶哩嗶哩數據安全管理協議。我們已經建立了一個由董事會領導的三級信息安全管理結構,負責我們的信息安全。為了確保治理,我們有一個明確的結構,明確角色和責任。我們定期對員工進行培訓,對信息安全進行自我檢查,並接受第三方機構的檢查。我們還要求我們的供應商遵守我們在與安全風險相關的業務活動和安全事件處理方法方面的規定。我們的大多數企業都獲得了信息安全的ISO認證。
競爭
我們主要與中國視頻行業的公司競爭,這些公司旨在吸引用户,特別是Z+世代,並捕捉他們在移動設備和在線上花費的時間。我們競相吸引、吸引和留住用户,吸引和留住內容創作者以擴大我們的內容庫,並吸引和留住廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括利用龐大的用户基礎在不同的消費場景中推廣內容產品,獲得熱門內容的獨家在線發行權,開展品牌推廣和其他營銷活動,以及進行收購。我們只對我們平臺上的某些內容擁有獨家發行權。我們的內容創作者通常可以自由地在我們競爭對手的平臺上發佈他們的內容,這可能會分流我們平臺的用户流量。
我們相信,基於以下因素,我們可以有效地與競爭對手競爭:(I)我們品牌的實力和聲譽,(Ii)我們提供創意和優質PUGV的能力,(Iii)我們用户基礎的人口構成和參與度,(Iv)充滿活力和包容性的社區文化,(V)我們平臺的性能和可靠性,以及(Vi)我們開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力,以跟上用户的偏好和需求。
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基於視頻的行業中的大多數參與者都專注於一兩種視頻內容格式,作為他們與用户互動和獲得收入的主要方式。我們不認為我們對用户的價值主張、業務模式或我們的收入流可以直接與其他市場參與者相比較,因為我們運營着一種獨特的商業模式,運營着一個全方位的視頻社區,提供跨短距離和中長型形成視頻、PUGV、直播、OGV、手遊等,都在一個綜合平臺上。這種商業化模式使我們有別於其他專注於垂直領域的視頻流媒體公司、手機遊戲公司、直播公司或電子商務公司。
隨着我們在我們的平臺上推出新的產品和服務,隨着我們現有的產品不斷髮展,或者隨着其他公司推出新的產品和服務,我們可能會受到額外的競爭。
保險
我們認為我們的保險範圍是足夠的,因為我們已經準備好了中國法律法規要求的所有強制性保單,並符合我們行業的商業慣例。按照中國法律法規的要求,我國職工保險包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。我們還為員工購買補充的商業健康保險和意外保險。
按照一般市場慣例,我們不會為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。我們也不維護業務中斷保險或一般第三方責任保險,也不維護產品責任保險或關鍵人物保險公司。
監管
本節概述了影響我們在內地的業務活動或影響我們股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的規章制度。
中華人民共和國境內外商投資有關規定
外商投資產業政策
境外投資者在內地中國的投資活動,主要受商務部和國家發改委發佈的《外商投資產業鼓勵目錄(2022年版)》和《負面清單(2021年)》管理,分別於2023年1月1日和2022年1月1日起施行。《目錄》和《負面清單(2021)》明確了鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業一般對外國投資開放,除非中國其他規則和法規另有明確限制。
根據《負面清單(2021)》,從事增值電信業務的實體的外資股權所有權(除電子商務,國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心)不得超過50%。此外,禁止外商投資互聯網文化業務(音樂除外)、互聯網視聽節目業務、廣播電視節目製作經營業務、音像製品和/或電子出版物生產、電影製作和發行業務。然而,允許外國投資者在在線數據處理和交易處理業務中持有最高100%的股權(包括電子商務業務運營),在大陸中國。
《外商投資法》及其實施辦法
2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會制定了2019年《基本法》,並於2020年1月1日起施行。《2019年外商投資條例》取代了以往管理外商投資的主要法律法規,包括《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》等。合作社《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律在內地註冊的外商獨資或部分投資的企業。“外商投資”是指任何外國投資者在內地直接或間接投資中國的活動,包括:(一)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業;(二)獲得中國境內企業的股份、股權、物業股份或其他類似權益;(三)單獨或與其他投資者共同在內地投資中國新項目;(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
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2019年12月26日,國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施細則》,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》《中外合資經營企業實施細則》。合作社《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》。根據實施細則,外商投資法、實施細則與2020年1月1日前頒佈的有關外商投資的規定如有牴觸,以外商投資法及其實施細則為準。實施細則還規定,外商投資受限制的負面清單(2021)所列行業的外國投資者,除其他外,應遵守負面清單(2021)中的持股和高級管理人員資格等特別管理措施。根據《外商投資法》和《實施細則》,在外商投資法生效日期前設立的現有外商投資企業,其公司組織形式自外商投資法生效之日起保留五年,直至該等現有外商投資企業依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等適用法律變更其組織形式和組織結構。
2019年12月30日,商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務管理部門報送投資信息。
2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對外商投資安全審查機制作出規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委將設立外商投資安全審查工作機制辦公室,與商務部共同領導這項工作。外國投資者或內地有關方面中國必須在(一)投資于軍工、軍工配套等關係國防安全的領域,以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區;(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域,並取得對目標企業的控制權之前,向工作機制辦公室申報安全審查。當外國投資者(I)持有目標公司超過50%的股權,(Ii)擁有投票權,即使持有目標公司少於50%的股權,仍可對目標公司董事會或股東大會的決議產生重大影響,或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術有重大影響時,即存在控制權。
與增值電信業務有關的規定
2000年,國務院頒佈了《中國電信條例》,或最近於2016年2月修訂的《電信條例》,該條例為中國內地的電信服務提供商中國提供了監管框架,並要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》將所有電信服務歸類為基本電信服務或增值電信服務。增值電信服務提供者必須取得增值電信服務許可證。根據最近一次於2019年6月6日修訂的《電信條例》附件《電信服務分類目錄》,通過公共電信網絡或互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
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2000年9月25日國務院公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對提供互聯網信息服務提出了指導意見。根據《互聯網信息服務辦法》,互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務;互聯網內容提供服務的商業經營者提供互聯網信息服務必須獲得電信主管部門頒發的互聯網信息服務許可證。工信部於2017年7月3日公佈並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可證管理辦法》對電信業務許可證進行了進一步規範。2021年1月8日,CAC發佈了《互聯網信息服務辦法(修訂意見稿)》,對互聯網信息服務活動提出了細則。截至本年度報告之日,草案尚未正式通過。
與互聯網文化活動有關的規定
2011年2月17日,交通部發布了《網絡文化管理暫行辦法》,自2011年4月1日起施行,並於2017年12月15日修訂,對從事網絡文化產品活動的單位進行規範。網絡文化產品“是指通過互聯網開發、出版和傳播的文化產品,主要包括:(I)專門為通過互聯網出版而開發的網絡文化產品,如網絡音樂和娛樂、網絡遊戲和網絡節目、網絡表演、網絡插圖和網絡動漫;以及(Ii)通過互聯網傳播的由音樂和娛樂、遊戲、表演和節目、表演、藝術品、動漫等利用一定技術手段轉化而成的網絡文化產品。根據本條例,有意從事下列任何類型的商業活動的單位,必須獲得適用的省級主管部門的《網絡文化經營許可證》:(1)製作、複製、進口、發行或廣播網絡文化產品;(2)在互聯網上發佈網絡文化產品,或通過互聯網或移動電信網絡等信息網絡,通過計算機、固話或移動電話、收音機、電視機或網絡遊戲機和網吧向最終用户的設備傳輸,供用户瀏覽、閲讀、評論、使用或下載此類產品;或(三)舉辦與網絡文化產品有關的展覽或比賽。網絡視聽節目服務提供者在互聯網上傳播的視聽節目內容違反網絡文化規定的,對經營網絡文化的單位,可以責令改正,沒收違法所得,並處1萬元以上3萬元以下的罰款;主管部門認定情節嚴重的,可以責令停止、吊銷許可證;構成犯罪的,可以刑事調查或者處以罰款。
2013年8月12日,交通部發布了《網絡文化經營主體內容自查管理辦法》,要求從事網絡文化經營的主體在向社會提供內容和服務前,必須對擬提供的產品和服務的內容進行審查。這些單位應當建立內容管理制度,設立內容管理部門,配備適當的人員,確保內容的合法性。互聯網文化經營實體的內容管理制度必須明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施,並須向省部級主管部門備案。
關於網上傳播視聽節目的規定
根據國家廣播電影電視總局、國家廣電總局、信息產業部(工信部)於2007年12月20日發佈的《網絡視聽節目服務管理條例》,並於2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂並於同日起施行,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向社會公眾提供,並通過上傳方式向他人提供服務的活動。網絡視聽節目服務提供者應當取得國家視聽節目管理局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》,或者向國家視聽節目服務機構完成一定的備案手續。
根據《視聽條例》,網絡視聽節目服務提供者一般要麼為國有企業,要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的關於《網絡視聽節目管理條例》新聞問題的官方答覆,廣電總局和信息產業部澄清,在《視聽管理條例》通過前合法從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者有資格獲得重新註冊並繼續經營互聯網視聽節目服務,只要這些提供者沒有違法違規行為。《視聽條例》通過後設立的互聯網視聽節目服務提供者不享受此項豁免。這些政策後來反映在廣電總局2008年4月8日發佈並於2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》中。
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網絡視聽節目服務提供者在互聯網上傳播的視聽節目內容違反視聽管理規定的,由主管機關給予警告、責令改正、三萬元以下罰款;情節嚴重的,可以責令停止、一萬元以上五萬元罰款、吊銷許可證;構成犯罪的,可以刑事偵查或者吊銷許可證。
根據2004年頒佈的《引進和播出外國電視節目管理規定》,在中國境內的電視上引進或播出外國電視節目,須經廣電總局或其授權單位批准。2009年3月30日,廣電總局頒佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申預先審批廣播影視行政部門對在互聯網上傳播的國內外影視節目,包括在移動網絡上傳播的影視節目(如適用)提出要求,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等被禁止成分的互聯網視聽節目。廣電總局和中國電影電視總局於2012年7月6日聯合下發《關於進一步加強包括網絡劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的通知》,要求網絡視聽節目服務機構將自行審批的網絡劇集、微電影、網絡電影、影視動漫、紀錄片等網絡視聽節目的信息,報省級影視行政管理部門備案,包括但不限於節目名稱、內容摘要和審查者信息。廣電總局於2014年1月2日進一步發佈《關於完善包括網絡劇、微電影在內的網絡視聽內容管理的補充通知》。該通知強調,製作網絡劇、微電影等網絡視聽內容的單位,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》,網絡視聽內容服務提供者未經許可,不得發佈任何單位制作的網絡劇、微電影。對於個人用户製作和上傳的網劇或微電影,傳播此類內容的網絡視聽服務提供商將被視為製片人。此外,根據該通知,網絡視聽服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容,該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求,自查並傳輸的網絡視聽節目,包括網劇和微電影,在發佈前應向有關部門備案。
2019年1月,國家海洋局發佈了《網絡短視頻平臺管理規定》,根據規定,短視頻的所有內容,包括但不限於標題、描述、子彈聊天和評論,均可要求在內容播出前進行事先審查。此外,一個平臺需要保留的內容審稿人數量原則上必須超過千分之一該平臺每天新播放的短視頻數量。國家海洋局於2019年1月發佈並於2021年12月修訂的《網絡短視頻內容審查標準》對暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信和非法或不道德內容等禁止播放的內容進行了詳細規定。
根據CAC、MCT、NRTA於2019年11月18日聯合發佈的《網絡視聽信息服務管理規定》,網絡視聽信息服務提供者應當根據組織機構代碼、身份證號和手機號對用户的真實身份信息進行認證。網絡視聽信息服務提供者不得允許未提供真實身份的用户發佈信息。網絡視聽信息服務提供者應當加強對用户發佈的視聽信息的管理,對違法違規行為部署和應用識別技術不真實的音頻和視頻。發現用户製作、發佈、傳播法律、法規禁止的內容的,停止傳播,並採取刪除等處理措施,防止信息傳播,服務提供者應保留記錄,並向網絡空間、文化和旅遊、廣播電視管理局報告。
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2023年1月16日,交通部頒佈了《關於規範網絡節目或節目經營活動促進行業健康有序發展的通知》,其中規定,應規範通過互聯網直播或錄音形式提供的節目或節目,該節目或節目的提供者應建立並不斷完善內容管理制度,並由符合一定要求的工作人員專人管理網絡內容,並加強對評論、子彈聊天和其他用户生成內容的實時監控。通過直播提供網絡節目或者節目的,應當實行延時播出,並安排專人對網絡節目或者節目進行實時監管。
與廣播電視節目製作有關的規定
2004年7月,廣電總局頒佈了《廣播電視節目製作管理條例》,即《廣播電視節目管理條例》,最近一次修訂是在2020年10月29日。根據廣播電視節目條例,任何從事廣播電視節目製作的單位都必須向國家廣播電視總局或其省級對應機構申請許可證。經營單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位,應當嚴格按照批准的生產經營範圍經營。除廣播電視臺外,其他單位不得製作有關時政新聞或者類似題材、欄目的廣播電視節目。
與互聯網相關的法規後續行動評論服務
根據《互聯網管理規定》跟進評論服務,由CAC於2017年8月25日發佈,2017年10月1日起生效,最近一次修訂是在2022年12月15日,這是一種互聯網跟進評論服務提供者應嚴格承擔首要責任和義務,包括但不限於:(一)核實註冊用户的真實身份信息;(二)建立健全用户信息保護制度;(三)建立提供互聯網的先審查後發表評論制度跟進對新聞信息的評論服務;(4)提供互聯網的,應同時在同一平臺和頁面上提供相應的靜態信息內容跟進以子彈聊天方式提供評論服務;(V)建立和完善互聯網跟進評論審查和管理、實時檢查、應急響應等信息安全管理系統,及時識別和處理非法信息,並向相關網絡空間管理員提交報告;(Vi)發展互聯網跟進評論信息保護和管理技術,創新互聯網跟進點評管理模式,增強違法有害信息處置能力,發現互聯網存在的安全缺陷、漏洞等風險跟進及時提供評論服務,採取補救措施,並向相關網絡空間管理部門報告;(Vii)為內容審查團隊配備相應服務,並加強對發佈評論的審查培訓;(Viii)協調相關監管部門進行審查,並提供必要的技術、數據支持和協助。
與網絡遊戲相關的法規
監管部門
根據國務院辦公廳2008年7月11日公佈的《關於印發新聞出版總署(國家版權局)主要職能、內設機構和人員編制規定的通知》、《國家公共部門改革委員會辦公室關於國家公共部門改革委員會辦公室關於動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的解釋》的通知,動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法三個規定於2009年9月7日由國家旅遊部、國家廣電總局、新聞出版總署聯合發佈,動漫、網絡遊戲管理由商務部負責,新聞出版總署負責網絡遊戲在線發佈前的審批流程。網絡遊戲上傳到互聯網後,網絡遊戲由市交通部管理。此外,未經新聞出版總署事先批准在互聯網上推出網絡遊戲的,文化部將負責指導文化市場執法小組進行調查和處罰。2013年3月,廣電總局根據國務院發佈的《關於機構改革的通知》組建。
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2018年3月,中共中央中國共產黨印發《深化黨和國家機構改革方案》,全國人大發布《第十三屆全國人民代表大會第一次會議關於國務院機構改革建議的決定》(統稱《機構改革方案》)。根據2018年3月21日起生效的機構改革方案,廣電總局進行了改革,現為國務院國家廣電總局,廣電總局對網絡遊戲註冊審批、遊戲發行編號發放等新聞出版電影管理職責移交給中國共產黨中央宣傳部下屬的國家廣電總局。據一些新聞報道,國家遊戲管理局自2018年3月起暫停批准遊戲註冊和網絡遊戲發佈編號,並自2018年12月起恢復定期分批發布遊戲發佈編號。從2018年12月開始,國家網絡遊戲管理局開始審批新的網絡遊戲。
2019年5月14日,文化部發布了《關於調整互聯網文化經營許可證審批範圍的通知》,進一步規範審批工作,其中引用了自2018年7月30日起施行的文化部職能配置、內設機構和人員編制條例或職能配置條例,並進一步明確,文化部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責。2019年7月10日,交通部發布了《關於網絡遊戲管理暫行辦法和旅遊發展規劃管理辦法的廢止決定》,簡稱《廢止決定》。廢止決定還援引了功能配置規定,進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》或《網絡遊戲管理辦法》,這意味着MCT將不再對網絡遊戲行業進行監管。截至本年度報告之日,尚未頒佈關於MCT監管網絡遊戲的責任是否將由另一個政府部門承擔的法律、法規或官方指導方針。
網絡遊戲出版
根據《互聯網發佈辦法》,網絡出版服務提供者在發佈網絡遊戲前,應當向所在地省級出版行政主管部門提出申請,經審查批准後,報NPPA批准。2016年5月24日發佈並於2016年7月1日起施行的《新聞出版廣電總局辦公廳關於手機遊戲出版服務管理的通知》規定,遊戲出版服務提供者負責審核其遊戲內容並申請遊戲發行號,本通知所稱網絡遊戲出版服務提供者是指取得《互聯網出版服務許可證》並將遊戲出版業務納入經營範圍的網絡出版服務主體。
網絡遊戲運營
交通部於2010年6月3日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲業務相關活動進行了全面規範,包括網絡遊戲的研發和生產、網絡遊戲的運營、網絡遊戲內容的標準、用於網絡遊戲的虛擬貨幣的發行和虛擬貨幣交易服務。《網絡遊戲管理辦法》規定,經營網絡遊戲的單位必須取得《網絡文化經營許可證》,進口網絡遊戲的內容在推出前須經市旅遊局審批。國內開發的網絡遊戲必須在推出後30天內向商務部備案。2010年8月1日起施行的《交通部關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》,明確了商務部網絡遊戲內容審查相關《網絡遊戲管理辦法和程序》所規範的主體,強調了對玩網絡遊戲的未成年人的保護,並要求網絡遊戲經營者推進遊戲玩家實名註冊。
2019年7月10日,MCT發佈了《廢止決定》,明確《網絡遊戲辦法》於2019年7月10日被MCT廢止。2019年8月19日,MCT發佈了《關於規範性文件結果的公告》清理,其中明確,商務部關於網絡遊戲辦法的通知廢止。
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虛擬貨幣與虛擬物品
2007年2月15日,交通部、人民中國銀行等政府部門聯合發佈了《關於進一步加強網吧和網絡遊戲管理的通知》,旨在加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理,避免對中國經濟和金融體系造成不利影響。《網絡遊戲通知》對網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總量和個人玩家購買金額進行了嚴格限制,並要求明確劃分通過電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。網絡遊戲通知進一步規定,虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品,並禁止任何倒賣虛擬貨幣的行為。
2009年6月4日,交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《虛擬貨幣通知》。根據《虛擬貨幣公告》,它對虛擬貨幣一詞的含義進行了界定,並對虛擬貨幣的交易和發行進行了一系列限制。虛擬貨幣通知還規定,網絡遊戲運營商也不得通過抽獎、投注或電腦隨機抽樣等抽獎活動,發放虛擬物品或虛擬貨幣,以換取玩家的現金或虛擬貨幣。
根據交通部2016年12月1日發佈的《關於規範網絡遊戲經營行為加強暫行和事後管理的通知》,自2017年5月1日起施行,用户以法定貨幣直接購買、使用網絡遊戲虛擬貨幣或按一定比例兑換網絡遊戲虛擬貨幣、使用户能夠直接兑換網絡遊戲中其他虛擬物品或增值服務功能的虛擬物品,按照網絡遊戲虛擬貨幣規定進行管理。網絡遊戲經營者不得向用户提供將虛擬貨幣兑換成法定貨幣或實物的服務。向用户提供虛擬貨幣兑換小价值實物的,其內容和價值應當符合國家有關法律、法規的規定。但本通知自2019年8月19日起由市交通部廢止。
防沉迷制度與未成年人保護
2007年3月,新聞出版總署等多個政府部門發佈通知,要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度,遏制未成年人沉迷網絡遊戲。為了識別遊戲玩家是否是未成年人,從而受到反疲勞制度的約束,必須採用實名登記制度,要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前使用真實身份信息進行登記。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核查。
2011年7月,新聞出版總署會同其他多個政府機構聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知》,即《實名登記通知》,以加強反疲勞實名登記制度的實施。該通知表示,公安部國家公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商提交的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實抗疲勞和實名登記制度的網絡遊戲運營商進行了嚴厲處罰,包括終止其網絡遊戲運營。
2011年,交通部會同多個政府部門聯合印發了《關於印發未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案的通知》,以加強對網絡遊戲的管理,保護未成年人的合法權益。
該通知指出,網絡遊戲運營商必須有負責人,設立專門的服務網頁,發佈專門的熱線,為家長提供必要的幫助,防止或限制未成年人的不當遊戲行為。
2019年10月25日,國家網信辦發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,自2019年11月1日起施行。《通知》規定了對網絡遊戲經營的若干要求,包括但不限於:(一)所有網絡遊戲用户應當以有效身份信息登記其遊戲賬户;(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間段和時長;(三)規範向未成年人提供有償服務;(四)加強行業監管,推出、出版和經營網絡遊戲必須具備上述要求;(五)制定和實施適合年齡的要探索提醒制度。網絡遊戲公司應當分析未成年人沉迷遊戲的原因,改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、特點或者遊戲規則。
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2020年10月17日,全國人大常委會修訂發佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》,自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》增加了一節《網絡保護》,規定了進一步保護未成年人互聯網利益的一系列規定,其中包括:(一)禁止網絡產品和服務提供者向未成年人提供誘使未成年人沉迷的產品和服務;(二)要求網絡遊戲、直播、視聽、社交等產品和服務的網絡服務提供者建立專門的未成年人使用時長、訪問權限和消費管理制度。(三)網絡遊戲服務提供商必須要求未成年人持有效身份信息註冊登錄網絡遊戲;(四)網絡遊戲服務提供商必須按照相關規則和標準對遊戲進行分類,告知用户遊戲玩家的適當年齡,並採取技術措施防止未成年人訪問不適當的網絡遊戲功能;(五)網絡遊戲服務提供商晚上10點至次日上午8點不得向未成年人提供網絡遊戲服務。截至本年報之日,我們已按照相關監管要求,在我司手遊平臺實行實名註冊制和嗶哩嗶哩遊戲健康制。這兩個制度除其他外,包括以下措施:
(i) | 實名註冊制要求用户使用有效身份信息註冊,未實名認證的用户在訪客體驗模式試玩1小時後15天內不能登錄遊戲; |
(Ii) | 不允許用户在遊客體驗模式下充值或購買遊戲虛擬物品; |
(Iii) | 對未成年人每天累計玩遊戲的時長進行監測、計算和限制,法定節假日每天不超過3小時,其他時間不超過1.5小時,超過該時間會彈出通知,強制玩家註銷; |
(Iv) | 未成年人不能在晚上10:00之間登錄遊戲。及上午8時正;及 |
(v) | 未成年人消費限額已按相關監管指導意見要求執行。 |
2021年8月30日,NPPA頒佈了《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,並於2021年9月1日起施行。通知要求,包括提供網絡遊戲服務平臺在內的所有網絡遊戲企業,自晚上8點起,只能向未成年人提供一小時的網絡遊戲服務。至晚上9點週五、週六、週日和國家法定節假日每天,其他任何時間不得以任何形式向未成年人提供網絡遊戲服務。所有網絡遊戲必須接入NPPA網絡遊戲實名認證系統,防止沉迷,所有網絡遊戲用户必須使用真實有效的身份信息註冊遊戲賬户和登錄網絡遊戲,網絡遊戲企業不得以任何形式(包括訪客體驗模式)向未實名註冊和登錄的用户提供網絡遊戲服務。
2022年3月,CAC頒佈了《未成年人上網保護條例(徵求意見稿)》,加強了對網絡信息內容的監管、未成年人個人信息的保護和未成年人網癮的防控,強化了重點互聯網平臺服務商對未成年人上網保護的責任,並規定了具體義務,如在互聯網平臺服務的設計、研發、運營等各個階段充分考慮未成年人的身心健康發展特點,定期評估未成年人網絡保護的影響,為未成年人提供青少年模式或特殊區域,方便未成年人在平臺上獲得有利於其身心健康的產品或服務;設立以外部成員為主的獨立機構,監督未成年人網絡保護等。截至本年報發佈之日,徵求意見稿尚未正式通過。
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關於在線直播服務的相關規定
2016年11月4日,民航委發佈了《網絡直播服務管理條例》,簡稱《網絡直播條例》,並於2016年12月1日起施行。根據《網絡直播條例》,各網絡直播服務商在直播服務運營過程中應採取各種措施,包括但不限於:(一)建立直播內容審核平臺,根據網絡直播內容類別、用户規模等進行分類分級管理,為平臺的圖形、視頻、音頻或直播標籤信息添加標籤;(二)對擁有有效身份信息(如真實手機號)的網絡直播用户進行核查,並根據其身份證件(如身份證件、營業執照、組織機構代碼證明)等對網絡直播發布者的註冊進行驗證。
2016年9月2日,廣電總局印發《關於加強視聽節目網絡直播管理有關問題的通知》,簡稱《網絡直播通知》。根據《網絡直播通告》,《網絡視聽節目傳輸許可證》是社會社區、體育賽事等一般文化活動以及重要政治、軍事、經濟、社會、文化活動網絡視聽直播的前提條件。應事先與NRTA的省級對口單位填寫有關將進行流動的具體活動的信息。網絡視聽直播服務提供者應當對節目進行審查、錄音,並保留至少60天,供管理部門日後核查;對違法違規節目的更換,應當制定應急預案。重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動和事件直播不允許子彈聊天。在直播一般社會團體文化活動、體育賽事和其他組織性活動時,對子彈聊天實施特殊審查。
根據交通部2016年12月2日公佈並自2017年1月1日起施行的《網絡表演經營管理辦法》,從事網絡表演經營的經營者應按照《網絡文化規定》向省級文化行政主管部門申請《網絡文化經營許可證》,許可證應當明確網絡表演的範圍。
根據SAMR於2020年11月6日發佈的《關於加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》,任何網絡平臺都將承擔作為電子商務平臺運營者根據電子商務法律;但該平臺為通過互聯網直播銷售商品或提供服務的經營者提供互聯網運營場所、交易撮合和信息發佈等服務,使交易當事人能夠獨立完成交易活動。
根據《關於加強網絡秀直播管理的通知》電子商務NRTA於2020年11月12日頒佈的直播,要求網絡節目直播平臺加強正向價值引導,讓那些有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量,防止炫富、拜金主義、低俗傾向的蔓延。此外,平臺要求保留的內容審稿人數量原則上不得低於直播間數量的1:50。網絡節目直播平臺需要以實名登記制度為基礎,對主持人和虛擬送禮用户進行管理,禁止未實名登記或未成年的用户進行虛擬送禮。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施落實實名登記制度,防止未成年人虛擬送禮。平臺應限制每個用户每個時間、日和月可以贈送的虛擬禮物的最大數量。直播平臺電子商務不得非法制作、播出,超出其經營範圍電子商務,任何與商品銷售無關的評論節目。
2021年2月,CAC等政府部門發佈了第三號通知,要求提供在線直播信息服務的在線直播平臺應嚴格遵守中華人民共和國的法律、法規和監管要求,嚴格履行法定職責和義務,落實在線直播平臺主要責任清單,確保正確定位和內容安全。同時,通知3對部分直播業務提出了實名登記、限制未成年人虛擬贈送等要求,並進一步加強了行業准入備案管理。例如,開展經營性網絡演出活動的直播平臺必須持有互聯網文化經營許可證,並完成網絡視聽節目備案;開展網絡視聽節目服務的直播平臺,應持有《網絡傳播視聽節目許可證》(或在國家互聯網視聽平臺信息管理系統完成登記)並完成網絡視聽節目備案。
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2021年9月15日,CAC頒佈了《關於進一步壓實網站平臺信息內容管理主體責任的意見》,進一步規範了信息的內容和質量,並進一步要求網站平臺完善內容審查機制。網站平臺要完善人工內容審查制度,進一步擴大人工審查範圍,細化審查標準,完善審查流程,確保審查質量。建立違法違規信息樣本庫動態更新機制和分級分類制度,定期充實和拓展,提高技術審查效率和質量。
2021年6月15日,國資委啟動了球迷羣亂象整治專項行動,隨後於2021年8月25日印發了《關於進一步加強球迷羣亂象治理工作的通知》。專項行動和通知都是為了整治名人網絡粉絲羣體中的亂象,具體是在名人排名、熱點話題、粉絲社區、粉絲互動功能等方面,遏制言語辱罵、污名化、教唆、對抗、侮辱、誹謗、造謠、惡意營銷等有害信息的傳播。該通知要求,除其他事項外,取消所有名人排名。音樂、影視作品的排名仍然允許,但網絡平臺應該優化和調整排名規則,將重點放在藝術作品本身和專業評價上。此外,未成年人不允許在支持偶像上進行虛擬禮物或花錢,也不允許充當粉絲羣的組織者或管理者。
2021年10月26日,中國網信辦發佈了《關於進一步加強娛樂名人網絡信息管理的通知》,其中要求互聯網平臺監控名人在網上發佈的信息,以便及時發現可能涉及違法行為的熱點話題,並在發生此類事件時及時向主管部門報告。
根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等規定,直播服務商不得為未滿16週歲的未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務,在允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前,必須徵得父母或監護人的同意,並核實未成年人的身份。
2022年3月25日,CAC、STA和SAMR聯合發佈了《關於進一步規範直播盈利行為促進行業健康發展的通知》,要求直播平臺每半年一次對各直播發布者進行身份認證,並將有盈利行為的發佈者的各種信息上報當地省級網絡部門和税務機關。需要上報的信息包括個人身份、直播賬號、網絡暱稱、領取補償的銀行賬户、收入類型和利潤水平。此外,要求直播平臺(一)嚴格直播賬號分類管理制度,(二)採取適當措施違法賬户,包括髮出警告和通知,請求整改,限制賬户功能,暫停或終止賬户,以及禁止重新註冊,妥善做好有關記錄,及時向有關部門報告。
2022年4月12日,國家視聽管理局網絡視聽節目管理處、中國共產黨中央宣傳部出版局聯合發佈《關於加強網絡視聽節目平臺遊戲直播管理的通知》,其中規定:(一)不得以網絡視聽節目等方式直播未經主管部門批准的網絡遊戲或以任何方式吸引更多用户觀看此類遊戲,(二)各網絡直播平臺應當從內容和宣傳兩個方面加強對網絡遊戲直播節目的管理,建立健全與遊戲直播節目相關的信息發佈、評論、應急等管理制度,完善節目監測和輿論監督機制;(三)網絡平臺應當加強對遊戲主持人行為的管理,對有違法違規行為的不得通過直播向公眾展示;(四)督促網絡直播平臺建立和落實未成年人保護機制;(五)上線後,遊戲類直播節目的播出和佈局應按照直播節目的相關要求報有關廣播電視行政管理部門,網絡視聽平臺(包括在相關平臺開設的各類境內外個人和機構賬號)直播境外遊戲類節目或比賽應事先獲得批准。
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2022年5月,CAC等有關部門發佈了《關於規範直播有償服務加強未成年人保護的意見》,禁止未成年人蔘與直播,嚴格控制從事主播活動。此外,要求網站平臺應加強主播賬號註冊管理,不得為未滿16週歲的未成年人提供網絡主播服務;要求對“青少年模式”和網站平臺進行優化升級,建立專門的未成年人客服團隊,加強高峯時段監管;並要求,每天22:00以後,“青少年模式”下的服務應強制下線。
2022年6月,MCT會同有關部門發佈了《網絡主持人行為準則》,要求直播平臺審查和記錄對專業水平要求較高的直播內容博主的執業資格(如醫療、財經、法律、教育)。
2022年11月,民委印發《關於切實加強網絡暴力治理的通知》,要求加強直播和短視頻內容審查,及時關閉網絡暴力內容集中的直播間,取締違規主播,對存在網絡暴力風險的短視頻進行發佈前審查,對含有網絡暴力信息的短視頻進行審查,對負面彈幕進行屏蔽和過濾。密切關注參與網絡暴力的當事人開設的直播間,及時控制誘導或強迫自殘、自殺的信息。
與廣告業務有關的規定
1994年10月27日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》,或稱《廣告法》,最近一次修改是在2021年4月29日。廣告法規定,廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動,應當遵守法律、行政法規,遵循公平、誠實信用的原則。縣級以上市場監督管理部門負責廣告的監督管理工作。
《互聯網廣告管理暫行辦法》由國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈,自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理暫行辦法》對互聯網上發佈的廣告進行了規範,包括但不限於網站、網頁和APP上的廣告,以及文字、圖片、音頻、視頻等形式的廣告。根據《互聯網廣告管理暫行辦法》,互聯網信息服務提供者明知或者應當合理意識到違法廣告的,必須制止其利用其信息服務發佈違法廣告,即使該互聯網信息服務提供者只提供信息服務,並不參與互聯網廣告業務。
2023年2月25日,商務部公佈了自2023年5月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》,並廢止了《互聯網廣告管理暫行辦法》。新辦法適用於在中華人民共和國境內直接或間接利用網站、網頁和互聯網應用程序等互聯網媒體,以文字、圖像、視頻或其他形式宣傳產品或服務的商業廣告活動。根據新措施,在發佈互聯網廣告時,彈出窗口或其他形式,廣告主或出版商應突出標記關閉按鈕,以確保廣告可以一鍵關閉。此外,受委託提供廣告設計、製作、代理、發佈服務的直播間經營者,應當承擔廣告經營者和廣告主的法律責任和義務。
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與以下內容相關的法規電子商務
工商總局於2014年1月26日通過了《網絡交易管理辦法》,自2014年3月15日起施行,並於2021年3月15日被工商行政管理總局公佈的《網絡交易監督管理辦法》所取代,於2021年5月1日起施行。這些措施對在線交易或服務運營商以及市場平臺提供商提出了更嚴格的要求和義務。例如,市場平臺提供商有義務審查在其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位,並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述的信息或其營業執照的鏈接。2014年12月24日,商務部發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)》,規範網絡零售市場平臺交易規則的制定、修訂和實施。《網絡交易監督管理辦法》等要求,網絡交易經營者不得以下列方式強制客户同意收集和使用與其經營活動無直接關係的信息,無論是否變相一次性的一般授權、默認授權、與其他授權捆綁或暫停安裝和使用。
2018年8月31日,中國全國人大常委會頒佈了電子商務該法於2019年1月1日起施行。這個電子商務法律對以下方面提出了一系列要求電子商務運營商包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商户以及在網上開展業務的個人和實體。根據電子商務法律,電子商務經營者根據消費者的愛好、消費習慣等特徵提供搜索結果的同時,還應當為消費者提供不針對其個人特徵的選擇,尊重和公平保護消費者的合法權益。此外,電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或添加不合理的條件,或向在其平臺上運營的商家收取任何不合理的費用。
一個電子商務經營者應當按照《電信條例》和《電信業務分類目錄》的規定,向有關電信主管部門取得增值電信業務許可證,並對網上數據處理和交易處理業務進行規範。
《消費者權益保護法》由全國人大常委會於1993年10月31日公佈,上一次修訂於2013年10月25日,自2014年3月15日起施行,明確了經營者的義務和消費者的權益。經營者銷售或者提供的商品或者服務,按照正常標準消費的,必須保證其質量、功能、用途和有效期。消費者在網絡平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。如果網絡平臺經營者未能向消費者提供真實的賣家或服務提供者的聯繫方式,消費者在網絡平臺上購買商品或接受服務的合法權益受到侵害,網絡平臺經營者可能會被追究責任。2017年1月6日,國家工商總局發佈《網絡購買商品7日內無理由退貨暫行辦法》,自2017年3月15日起施行,最後一次修改是在2020年10月23日,進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍,包括例外、退貨程序和網絡市場平臺提供者的責任制定七天 沒有理由退貨規則和相關的消費者保護制度,並監督商家遵守這些規則。2020年12月29日,國家消費品監督管理局頒佈《關於加強網絡銷售消費品召回監管工作的公告》,進一步保護消費者個人財產安全。
根據2021年4月公佈並於2021年5月起施行的《網絡直播營銷管理辦法(試行)》,直播營銷人員從事直播營銷活動,必須遵守法律、法規和國家有關規定,遵守公共秩序和公德,如實、準確、全面發佈產品或服務信息,不得(一)發佈虛假、誤導性信息,欺騙、誤導用户。(二)銷售假冒偽劣或者會侵犯知識產權或者不符合人身、財產安全要求的產品或者商品的;(三)其他違反法律、法規和有關規定的行為。
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2022年3月,最高人民法院通過《最高人民法院關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定(一)》,自2022年3月15日起施行。《規定》主要規定了網絡消費合同的權利義務、責任主體的認定、直播營銷的民事責任、外賣和餐飲服務的民事責任。根據該規定,在開展自營業務時,電子商務平臺承擔作為產品銷售者或服務提供者的責任。即使是在電子商務平臺並不實際開展自營業務,只要有足夠的跡象和跡象誤導消費者相信該業務是由平臺運營的,電子商務平臺經營者還應承擔作為產品銷售者或服務提供者的責任。在網絡直播節目中點擊購買產品,損害消費者合法權益,直播節目經營者不能證明其明確告知消費者不是銷售者並表明實際銷售者的,消費者請求直播節目經營者承擔產品銷售者責任的,人民法院予以支持。
關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定
大陸的互聯網內容中國也是從國家安全的角度受到監管和限制。全國人大常委會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》規定,包括但不限於:(一)不當進入國家事務、國防或尖端科學技術的計算機信息系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權。公安部於1997年12月30日發佈並於2011年1月8日修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、國家安全、網絡安全和發展利益,建立國家安全審查監察制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務等可能影響大陸國家安全的重要活動進行審查。
2022年8月1日,CAC發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》正式施行,取代了原2016年8月1日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》。《規定》規定,移動互聯網應用提供商應當履行信息內容管理員職責,建立健全信息內容安全管理、信息內容生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度,確保網絡安全,維護良好網絡生態。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規定,網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和援助。網絡安全法還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。
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公安部於2005年12月13日公佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求互聯網服務提供商對其用户的某些信息(包括但不限於用户註冊信息,登錄和註銷用户發帖的次數、IP地址、內容和時間)至少60天。根據網絡安全法,網絡運營商還必須記錄和報告任何發佈違禁信息的情況,並採取措施防止此類信息傳播。不遵守這些要求的網絡運營商可能會被處以罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停業務、關閉網站,嚴重的話,還會承擔刑事責任。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。
2007年6月22日,公安部等多個政府機構發佈了《信息安全等級保護管理辦法》,根據該辦法,國家應通過制定全國有效的信息安全等級保護良好做法和技術標準,組織公民、法人和其他組織對信息系統進行等級安全保護。破壞三級信息系統,將對社會秩序和公共利益造成實質性損害,或者對國家安全造成損害。運營使用三級信息系統的單位,應當按照國家有關良好做法和技術標準對信息系統進行保護。國家信息安全監督管理部門對該等級信息系統的信息安全分級防護工作進行監督管理。
2012年12月28日,全國人大常委會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》還要求互聯網服務提供商採取措施,確保用户信息保密。
2019年3月13日,OCCAC和SAMR聯合發佈了《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》,鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。
中國政府部門頒佈了關於互聯網使用的法律,以保護個人信息不受任何未經授權的披露,並禁止互聯網內容提供運營商侮辱或誹謗第三方或侵犯第三方的合法權益。工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,互聯網內容提供經營者未經用户同意,不得收集用户個人信息,即可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息,除非法律法規要求,否則不得在未經用户事先同意的情況下向第三方提供此類信息。此外,互聯網內容提供經營者只能將該用户的個人信息用於互聯網內容提供經營者服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安,並在用户的個人資料已被泄露或可能被泄露時,立即採取補救措施。
2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與預先存在但命令下的要求往往更嚴格,範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息,不得非法向他人出售、提供個人信息。
2019年1月23日,中國網信辦、工信部、公安部、商務部聯合發佈了《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》,重申了合法收集使用個人信息的要求,鼓勵應用程序運營商進行安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。2019年8月22日,CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》,自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議,並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營商收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的,必須以明顯、明確的方式通知兒童監護人,並徵得兒童監護人的同意。2019年11月28日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》,其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為,包括:未公佈收集使用個人信息的規則;未明確説明收集使用個人信息的目的、方式和範圍;未徵得用户同意收集使用個人信息;收集與所提供服務無關的個人信息;“未經同意向他人提供個人信息”、“未依法提供刪除、更正個人信息的功能或者未公佈投訴、舉報或者其他信息的處理辦法”。
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根據2021年6月1日生效的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》,信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性原則,處理14歲以下未成年人個人信息必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。此外,互聯網服務提供商必須在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時及時提高警惕,並採取必要的保護措施。
2015年8月29日,全國人大常委會發布刑法第九修正案,自2015年11月1日起施行。互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,對下列情形處以刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因用户信息泄露造成嚴重後果;(三)嚴重喪失刑事證據;(四)有其他嚴重情節的。此外,任何個人或實體(I)以違反有關規定的方式出售或分發個人信息,或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲審查非法證券活動的意見》,強調要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司的風險和事件。
2021年6月10日,為進一步規範數據處理活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和組織的合法權益,維護國家主權、安全和發展利益,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據,應當實行更加嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》提出了處理個人信息的保護要求,並明確了敏感個人信息的處理規則,是指一旦泄露或非法使用,容易損害自然人尊嚴或者損害人或財產安全的個人信息,包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則,個人信息處理器將受到改正運營、暫停或終止提供服務、沒收違法收入、罰款或其他處罰。
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2021年3月12日,CAC等政府部門發佈了《常見類型應用程序必要個人信息範圍規定》,自2021年5月1日起施行,其中明確了常見類型移動應用程序必要個人信息的範圍。2021年4月26日,工信部發布了《應用程序個人信息保護管理暫行規定(徵求意見稿)》,對移動應用程序上個人信息的保護和管理作了進一步規定。截至本年度報告之日,《應用程序個人信息保護管理暫行規定(徵求意見稿)》尚未正式通過。
2022年1月4日,中國民航總局等12個監管部門聯合修訂發佈了自2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。《網絡安全審查辦法》要求,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,應當預見產品和服務投入運營後存在的潛在國家安全風險。影響或可能影響國家安全的,應當向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。
2021年8月17日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業和領域的任何重要網絡設施和信息系統,電子政務事務和國防相關科技產業等可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益的行業和領域,一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露。此外,每個重要行業和領域的相關管理部門負責制定資格標準,並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施。運營商將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。
2021年12月31日,民航委會同工信部、公安部、民政部聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行,規定算法推薦服務提供者不得使用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦,並允許用户選擇輕鬆關閉算法推薦服務,具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者應填寫服務提供者名稱、服務形式、申請範圍、算法類型、算法自我評估報告等信息。擬公開內容等信息自提供服務之日起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統履行備案手續。
2021年11月14日,CAC發佈了《互聯網數據安全管理規定(徵求意見稿)》,進一步規範了互聯網數據處理活動,強調了網絡數據安全的監督管理,並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務,如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略公開制度,及時公佈制定程序和裁決程序等。具體來説,條例草案要求數據處理者(I)在發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞,或威脅國家安全或危害公共利益時,立即採取補救措施,以及(Ii)在處理個人信息、管理重要數據和擬議海外轉移數據方面遵循一系列詳細要求。此外,此類規定草案要求處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估,並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。按照條例草案的要求,這種年度評估將包括但不限於重要數據處理狀況、已查明的數據安全風險和採取的措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律和條例的執行情況、發生的數據安全事件及其處理,以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本年報發佈之日,《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》尚未正式通過。
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2022年7月,CAC頒佈了《出境數據安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。《辦法》概述了中國在內地境內收集的重要數據或個人信息出口安全評估的要求和程序。此外,這些措施規定,安全評估應結合預評估,持續監管、自我評估,防範數據輸出安全風險。更具體地説,這些辦法規定,在發生任何跨境數據調出內地中國之前,下列任何情況都需要進行安全評估:(一)調出內地中國的數據是重要數據;(二)數據處理者是處理100多萬個人個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者;(3)數據處理員對個人信息進行跨境數據轉移,自上一年1月1日以來,對10,000多名個人信息或10,000多名個人敏感信息進行了跨境數據轉移,每次累計計算;或(4)在CAC規定的其他情況下。
CAC於2023年2月22日發佈並將於2023年6月1日起施行的《個人信息跨境轉移標準合同辦法》,明確了個人信息跨境轉移標準合同的適用範圍、訂立條件和詳細備案要求,將成為個人信息保護合規機制的一部分。
CAC於2022年6月27日發佈並於2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》規定,互聯網信息服務提供者必須具備與服務規模相適應的專業技術能力,建立健全並嚴格執行身份認證、賬户驗證、信息保管、生態治理、應急響應、個人信息保護等制度。規定還要求,互聯網信息服務提供商應當依法處理和保護互聯網用户的賬户信息,並採取措施防止未經授權的訪問以及個人信息的泄露、篡改或丟失。互聯網信息服務提供者必須在便於看到的位置建立便捷的投訴舉報門户網站,提供投訴舉報渠道,完善受理、甄別、處置和反饋機制,明確處理流程和反饋時限,及時處理用户和公眾的投訴舉報。
《互聯網管理規定》彈出窗口由CAC發佈的窗口信息推送服務於2022年9月30日起生效。《規定》規定,互聯網提供商彈出窗口窗口信息推送服務應當履行信息內容管理員職責,建立健全信息內容審核、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度,並應符合相關要求,包括但不限於不得推送違法不良信息,特別是惡意炒作娛樂性八卦、八卦隱私、鋪張浪費、有違公共秩序和道德的內容,或以惡意更新為目的聚焦與某一話題相關的舊新聞。
與知識產權有關的規定
商標
商標受中國人民代表大會1982年8月23日公佈、2019年4月23日最後一次修訂、2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過、2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。在中國,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。國家知識產權局商標局辦理商標註冊,自注冊之日起給予註冊商標10年的有效期,到期需要使用註冊商標的,可以每10年續展一次。2023年1月13日,國家知識產權局發佈關於《中華人民共和國商標法修訂草案(徵求意見稿)》的公開徵求意見通知。截至本年度報告之日,該草案尚未正式通過。
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專利
根據中國人民代表大會於1984年3月12日頒佈,最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》,專利分為三類。根據《中華人民共和國專利法》和中國國家知識產權局於2021年5月24日發佈的《關於實施修訂後的專利法有關審查業務的暫行辦法》,發明專利有效期為20年,實用新型專利有效期為10年,不遲於2021年5月31日提交的外觀設計專利有效期為10年,而2021年6月1日及以後提交的外觀設計專利有效期為15年,自申請之日起計算。
2001年6月15日,國務院公佈了《中華人民共和國專利法實施細則》,該實施細則於2010年1月9日修訂,自2010年2月1日起施行。根據《中華人民共和國專利法》及其實施條例,中國國家知識產權局主要負責管理中國境內的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。中國的專利制度採取先到先備案的原則,即一項發明的專利申請超過一人的,先申請者獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。第三方玩家必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。
版權所有
《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》由中國人民代表大會於1990年9月7日公佈,上一次修改是在2010年2月26日,自2010年4月1日起施行,2020年11月11日進一步修改,2021年6月1日起施行。根據現行的著作權法,中國公民、法人或其他組織的作品,無論是否出版,都享有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權法旨在鼓勵有利於社會主義精神文明和物質文明建設的作品的創作和傳播,促進中華文化的發展繁榮。
2005年5月30日,由工信部和國家版權局聯合發佈並施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定,互聯網信息服務提供者在收到著作權人關於通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的通知後,應當採取措施刪除相關內容,記錄相關信息,並將著作權人的通知保存六個月。互聯網信息服務提供者(一)明知互聯網內容提供者通過互聯網侵犯他人著作權的侵權行為,或者(二)接到著作權人通知後未採取措施刪除相關內容(不論互聯網信息服務提供者是否知曉侵犯著作權行為),損害公共利益的,責令侵權人停止侵權行為,可以並處沒收違法所得,並處以違法營業額三倍以下的罰款;違法經營數額難以計算的,可以處以10萬元以下的罰款。
國家版權局2015年4月發佈的《關於規範互聯網複製著作權秩序的通知》,主要包括以下四點:(一)澄清現行法律法規中與互聯網著作權有關的一些重要問題,包括新聞的定義,明確不適用於網絡著作權的法定許可,禁止歪曲標題和作品意圖;(二)引導新聞媒體進一步完善版權的內部管理,特別是要求新聞媒體澄清其內容的版權來源;(三)鼓勵新聞媒體和網絡媒體積極開展版權合作;(四)要求各級版權局嚴格實施著作權監管。
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國家版權局於2002年2月20日頒佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專用許可合同和轉讓合同進行了規範。國家版權局是全國軟件著作權登記管理的主管機關,是中國的著作權保護中心,或者指定中國人民政治協商會議為軟件登記機關。中國人民代表大會應當向計算機軟件著作權申請人頒發符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)規定的登記證書。
《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》於2012年12月公佈,2020年12月29日進一步修訂,2021年1月1日施行,規定互聯網使用者、互聯網服務提供者提供他人享有信息網絡傳播權的作品、表演、音像製品,或者擅自在任何信息網絡上提供的,視為侵犯了信息網絡傳播權。
域名
工信部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,規範了.cn和中國(中文)為中國國家域名管理辦法頂層域名。從事互聯網信息服務的當事人,應當依照法律法規和電信管理部門的有關規定使用其域名,但不得使用其域名進行違法行為。
與反不正當競爭和反壟斷有關的規定
根據1993年9月2日全國人大常委會通過的《中華人民共和國反不正當競爭法》或《反不正當競爭法》自1993年12月1日起施行,並於2019年4月23日進行最後一次修改,不正當競爭是指經營者在生產經營活動中違反反不正當競爭法的規定,擾亂市場競爭秩序,損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《反不正當競爭法》,經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則,遵守法律和商業道德。經營者違反《反不正當競爭法》的,視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
2022年3月,最高人民法院發佈了《最高人民法院關於適用《中華人民共和國反不正當競爭法》若干問題的解釋》,自2022年3月20日起施行。該解釋重點細化了《中華人民共和國反不正當競爭法》第二條,包括造假和混淆、虛假宣傳和網絡不正當競爭。
2022年11月,商務部發布了《中華人民共和國反不正當競爭法(修訂草案徵求意見稿)》。草案的規定包括但不限於完善數字經濟反不正當競爭規則,規範和管控新經濟、新業態、新模式發展中擾亂競爭秩序的行為,完善商業混淆條款和虛假宣傳條款等,對損害公平貿易、開展惡意交易、新型網絡不正當競爭等新型違法行為設置相應處罰,調整違法行為處罰數額。截至本年度報告之日,該草案尚未正式通過。
2008年8月1日起施行、2022年6月24日修訂的《中華人民共和國反壟斷法》和2008年8月3日國務院公佈、2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求,達到下列門檻之一的,必須事先向國務院反壟斷執法機構申報,否則不予實施:(一)上一會計年度,所有參與集中的企業全球營業額合計超過100億元人民幣;而其中至少有兩家企業在中國內部的營業額都在4億元以上;或(二)上一會計年度,參與集中的所有事業單位在中國內部的總營業額超過人民幣20億元,其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過人民幣4億元。2022年6月24日,全國人大常委會通過了《反壟斷法修正案》,為市場佔有率低於SAMR設定的特定門檻的反競爭協議引入了避風港,賦予SAMR在特定情況下暫停合併調查審查期限的權力,允許檢察官以壟斷行為提起民事公益訴訟,並大幅提高了對違反反壟斷法的處罰。此次修正案強調在互聯網、金融等重點行業實施反壟斷法。
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2022年6月27日,商務部公佈了《國務院關於經營者集中申報門檻的規則修正案(修訂意見稿)》,其中提高了營業額標準,將全球總營業額、中國總營業額和中國單邊營業額的要求分別由現行的100億元人民幣、20億元人民幣和4億元人民幣提高到12億元、40億元和8億元人民幣,對不符合申報標準但滿足《中華人民共和國反壟斷法》相關情節的情形集中作出了相應規定。截至本年度報告之日,該草案尚未正式通過。
2023年3月10日,國資委發佈了《經營者集中審批規定》或《審查規定》,自2023年4月15日起施行。根據審查規定,集中是指(一)企業合併;(二)通過收購股權或資產獲得對其他企業的控制權;或者(三)通過合同或其他方式獲得對企業的控制權,或者能夠對企業施加決定性影響。
2021年2月,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》,其中規定,平臺經濟領域營業額的計算可能因經營者的商業模式不同而有所不同:對於只提供信息撮合和收取佣金的平臺經營者,其營業額應包括平臺收取的服務費和其他平臺收入;對於在平臺端參與市場競爭的平臺經營者,其營業額應包括平臺和其他平臺涉及的交易金額。涉及協議控制(VIE)結構的企業集中屬於企業集中反壟斷審查的範圍。經營者集中達到國務院規定的申報標準的,經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報,未申報的不得實施集中。根據中國現行有效的《反壟斷法》,如果經營者未能遵守強制申報的要求,反壟斷主管部門有權責令終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,採取其他必要措施恢復預濃縮如果這種集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果,則處以上一年銷售額10%以下的罰款;如果這種集中不具有排除或限制競爭的效果,則處以最高人民幣5,000,000元的罰款。
關於勞動和社會保障的有關規定
根據1994年7月5日全國人大公佈的《中華人民共和國勞動法》、1995年1月1日起施行、2018年12月29日最後一次修改的《中華人民共和國勞動合同法》,2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日施行,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行,2008年9月18日國務院公佈施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,用人單位與勞動者之間應當簽訂書面勞動合同,建立勞動關係。此外,工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規定和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,按照國家規定為勞動者提供勞動安全衞生條件和必要的防護用品,對從事職業病危害工作的勞動者定期進行健康檢查。
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《中華人民共和國婦女權益保障法》由全國人大常委會於1992年4月頒佈,上一次修改是在2022年10月30日,修正案自2023年1月1日起施行。根據法律,婦女享有與男子同等的勞動和社會保障權利,男女同工同酬,享受福利待遇與男子平等。用人單位應當根據婦女的特點,依法保障婦女在勞動和勞務中的安全健康及其休息權利。
根據全國人大2010年10月28日公佈的《中華人民共和國社會保險法》、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》、1999年1月22日公佈、2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》、1999年4月3日公佈、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,要求用人單位代表職工繳費。向一些社會保障基金傾斜,包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。任何未能供款的僱主可能會被罰款,並被勒令在規定的期限內彌補差額。
與税收有關的規定
EIT
根據2007年3月16日公佈、2008年1月1日起施行、2018年12月29日最後一次修改的《企業所得税法》,2007年12月6日國務院公佈的《企業所得税法實施條例》2008年1月1日起施行,2019年4月23日經國務院修改並於同日起施行,居民企業統一適用25%的所得税税率。非居民在中國建立生產經營設施的企業。除在中國境內設立的企業外,根據其他司法管轄區的法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入須按統一的25%税率徵收企業所得税。一個非居民企業是指根據外國法律成立的實體,其“事實上的管理機構”不在中國境內,但在中國設有機構或營業地點,或在中國沒有設立機構或營業地點,但其收入來源在中國境內。10%的所得税税率通常適用於以下公司在轉讓股份時宣佈的股息或實現的任何其他收益非中國在中國境內並無設立機構或營業地點的居民企業投資者,或在中國境內設有該等機構或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯的居民企業投資者,惟有關股息來自中國境內。
根據中國內地與香港特別行政區於2006年8月21日簽訂的《中國內地與香港關於避免雙重徵税和偷税的安排》,如果非中國如果中國企業的母公司是直接擁有支付股息和利息的中國外商投資企業的25%或以上股權的香港居民,如果中國主管税務機關認定香港居民企業滿足該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,根據企業所得税法適用的10%預提税率可下調至股息和利息支付7%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日公佈並於同日生效的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司因主要是以下交易或安排而從這種降低的所得税税率中無正當理由地受益税收驅動型,該等中國税務機關可調整税務優惠;並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的税務條約中有關“實益所有人”的若干問題的公告,如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動,則可能導致申請人的“實益所有人”地位被否定,因此,申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述5%的減税所得税率。
增值税
1993年12月13日公佈的《增值税暫行條例》於1994年1月1日起施行,2017年11月19日最後一次修訂;2008年12月18日公佈並於2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》於2011年11月1日起施行,規定納税人在中國境內銷售貨物或者提供加工、修理、置換勞務、銷售勞務、無形資產和不動產、進口貨物的,一律繳納增值税。
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國務院批准,國家統計局和財政部於2012年1月1日起正式啟動適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。該試點計劃首先在上海啟動,然後進一步推廣到北京和廣東省等另外10個地區。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》,規定在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和替代勞務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。根據財政部和國家統計局2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》,對納税人進行增值税應税銷售活動或進口貨物適用17%和11%的抵扣税率,分別調整為16%和10%。根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的通知》,增值税税率分別降至13%和9%。
與外匯管理有關的規定
中國外匯管理的主要規定是:1996年1月29日國務院公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》,1996年4月1日起施行,2008年8月5日修訂;1996年6月中國銀行人民銀行公佈的《結售滙管理條例》,1996年7月1日起施行。根據規定,經常項目的人民幣可以自由兑換,包括股息的分配、利息的支付、貿易和勞務相關的外匯交易,但直接投資等資本項目的人民幣不能自由兑換。對境外證券的貸款和投資,未經外匯局或者當地外匯局事先批准或者備案的除外。
2015年3月30日公佈的外管局第19號通知自2015年6月1日起施行,上一次修訂是在2019年12月30日,允許外商投資企業使用外匯資本折算成的人民幣資金進行股權投資。根據外匯局第19號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資金,經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行記賬登記貨幣出資)後,可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可以根據國際收支平衡情況適時調整這一比例。但2016年6月9日發佈的《外管局第19號通知》和《關於改革規範資本金項目結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出,直接或間接投資於除銀行本金擔保產品以外的證券和其他投資,向非附屬公司企業或建設或購買非用於自用。
2019年10月23日,外匯局發佈了第28號通知,根據該通知,除從事投資業務的外商投資企業外,非投資性外商投資企業也可以用其外幣資本金進行境內股權投資,但此類投資不違反(2021年)負面清單,且目標投資項目真實且符合法律規定。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可使用其資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提交有關此類資本真實性的證據材料;但其資本用途真實且符合資本項下收入使用管理規定。主管銀行應當按照有關要求進行崗位抽查。
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根據外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,中國公民或非中國在中國連續居住一年以上(駐中國的外國外交人員和在中國的國際組織代表除外)參加境外上市公司股權激勵計劃的公民,應當通過該公司所屬境內公司,集體委託境內機構(可以是參與股權激勵計劃的境外上市公司的中國分支機構,或者該公司依法指定具有資產信託業務資格的其他境內機構)辦理外匯登記,並委託境外機構辦理期權的行使、相應股票或股權的買賣、相應資金的劃轉等事宜。此外,如果股票激勵計劃發生實質性變化,境內機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。
外匯局於2014年7月4日發佈並於同日起施行的《國家外匯局第37號通知》規定:(一)中國居民,包括中國居民自然人或者中國法人,應當向外滙局所在地分支機構登記,方可將其在境內企業的資產、股權或者境外資產、權益出資為特殊目的載體進行投融資;(二)特殊目的載體變更中國居民自然人股東、名稱、經營期限等基本信息,或者發生中國居民自然人股本變化、合併、分立等重大事項時,中國居民應當及時向外滙局所在地分局辦理登記。根據外管局於2015年2月13日公佈、2015年6月1日起施行、並於2019年12月30日修訂的《外匯局第13號通知》,要求銀行在離岸直接投資項下審核並開展外匯登記。外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記實行間接監管。
與股息分配有關的規定
中國規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括2018年最後一次修訂的《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國公司,包括外商投資企業,必須至少留出其總準備金的10%。税後除非法律另有關於外商投資的規定,否則不得分配任何利潤,直至此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%,並且在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
與併購和海外上市相關的監管規定
併購規則由商務部、國家統計局、國家外匯管理局、國資委、國務院國資委、中國證監會等六個中國政府部門於2006年8月8日聯合發佈,並於2009年6月22日修訂。境外投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資,使境內公司性質變更為外商投資企業,必須遵守併購規則;境外投資者在內地設立外商投資企業時,中國購買境內公司資產並經營該資產;境外投資者協議收購境內公司資產時,注入該資產設立外商投資企業並經營資產。根據《併購規則》第十一條的規定,境內企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購與其有關聯或關聯的境內企業的,須經商務部批准。除其他事項外,併購規則進一步旨在規定,為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特別目的載體,必須在該特別目的載體上市和交易前獲得中國證監會的批准,以換取離岸公司的股份。
112
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引,統稱為《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。根據《備案辦法》,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應當向中國證監會備案。如果發行人同時滿足下列條件:(一)最近一個會計年度境內經營主體的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50%以上;(二)業務主要在中國境內開展或主要營業地位於中國境內,或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,則該境外發行或上市應視為境內企業在境外間接發行上市。間接發行和上市的決定將以“實質重於形式”為基礎。
根據試行辦法,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,構成危害國家安全的;(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的;(四)境內企業是否因涉嫌犯罪或重大違法違規正在依法接受調查,但尚未得出明確結論;(五)控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權是否存在重大所有權糾紛。
《備案辦法》等要求發行人或其在中國境內的主要經營實體:(一)自中國提交境外上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案;(二)向中國證監會備案後續行動中國於首次公開發售申請完成後三個工作日內,向中國證監會提出其在境外首次公開發售或在境外證券市場上市的申請;(Iv)於該等事件發生及公告後三個工作日內,向中國證監會報告重大事件,包括(其中包括)有關當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或移交上市板等。
2023年2月17日,中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司,視為現有申請人。對於有合同安排的公司在境外上市,中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合其合規要求的公司在境外上市的備案,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持它們的發展和壯大。
此外,不遵守規定《試行辦法》或者違反《試行辦法》完成境外上市的,可能導致(一)責令境內相關公司改正違法行為,並處以警告,一百萬元以上一千萬元以下的罰款;(二)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以警告,五十萬元以上五百萬元以下的罰款;(三)境內企業控股股東、實際控制人組織、煽動上述違法行為的,處100萬元以上1000萬元以下罰款,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下罰款。
2023年2月24日,中國證監會等有關政府部門公佈了自2023年3月31日起施行的《境外證券發行上市保密規定》。根據《境外證券發行上市保密規定》,境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露,或者通過其境外上市主體提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料的,應當依法報具有審批權限的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案副本的,應當按照國家有關規定履行相應的手續。為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿,應當保存在中華人民共和國境內,需要離境的,應當按照國家有關規定辦理審批手續。
113
C.改革組織結構。
以下圖表顯示了截至本年度報告日期,我們公司的組織結構,包括我們的主要子公司和綜合附屬實體:
備註:
(1) | 陳世瑞先生持有上海寬裕100%股權。他也是我們的董事會主席和首席執行官。 |
(2) | 上海寬裕有四家子公司。 |
(3) | 截至本年報日期,陳慧瑞先生、倪妮女士Li和徐毅旭先生分別持有浩德信息科技52.3%、3.4%和44.3%的股權。陳先生是我們的控股股東、我們的董事會主席和我們的首席執行官。Li女士是我們的董事會副主席兼首席運營官。王旭先生是我們的創始人,董事和總裁。 |
(4) | 霍德信息技術公司有27家子公司。 |
(5) | 超電科技與超電文化及其個人股東達成了一系列合同安排,通過這些安排,我們獲得了對超電文化的運營控制權,並享受到了超電文化的所有經濟利益。截至本年報日期,陳思瑞先生、倪妮女士、Li女士、徐毅先生、柴旭軍先生、上海寬裕、浩德信息科技分別持有潮電文化31.2%、6.8%、9.5%、5.1%、44.6%及2.8%的股權。柴旭軍先生是我們公司的一名員工。 |
114
與相關VIE及其各自的個人股東的合同安排
採用合同安排的理由
我們的(I)互聯網視聽節目服務,(Ii)廣播電視節目製作和經營業務,以及(Iii)目前由上海寬裕和和德信息技術公司(統稱為“主要VIE”)、上海和合和文化傳播有限公司或“上海和合”、共享喬伊網絡科技有限公司或“共享歡樂網絡”、上海動漫玉石文化傳媒有限公司或“上海動漫玉石”(統稱為“VIE主要子公司”上海和合和、共享喬伊網絡)經營的網絡文化業務,和潮電文化被認為是《負面清單(2021年)》中嚴格禁止外商投資的地方(統稱為《禁止經營》)。根據《負面清單(2021)》,我們的互聯網信息服務由主要VIE、ShareJoy Network和上海和合和運營,其中外國投資者被限制在提供此類服務的公司中持有超過50%的股權(“受限業務”,連同禁止業務,“相關業務”)。由於對主要VIE、主要VIE附屬公司及潮電文化目前經營的相關業務的投資須受中國現行法律法規的限制,根據吾等中國法律顧問的意見,吾等認為本公司並不可行直接以股權形式持有主要VIE、主要VIE附屬公司及潮電文化。相反,吾等決定,按照中國受外商投資限制行業的慣例,吾等將透過本公司在中國的附屬公司荷德上海與潮電科技與主要VIE、潮電文化及其各自的個人股東之間的合約安排,取得目前由主要VIE、主要VIE附屬公司及潮電文化經營的相關業務所產生的所有經濟利益,並有權收取該等業務所產生的所有經濟利益。我們認為這些合同安排是公平合理的,因為:(I)它們是由簽約各方自由談判和訂立的;(Ii)通過與豪德上海和潮電科技簽訂獨家業務合作協議,主要VIE和潮電文化(視情況而定)將獲得我們更好的經濟和技術支持以及更好的市場聲譽;以及(Iii)其他一些公司使用類似的安排來實現同樣的目的。
以下為目前有效的合約安排摘要(I)由我們的全資附屬公司上海浩德、主要VIE及其各自股東訂立及相互訂立,以及(Ii)由潮電科技、潮電文化及潮電文化的個人股東訂立及相互之間訂立。該等合約安排使吾等可(I)對有關VIE行使有效控制;(Ii)將獲得有關VIE的實質全部經濟利益;及(Iii)於中國法律許可的範圍內,彼等擁有獨家選擇權購買彼等的全部或部分股權及資產。
為我們提供對相關VIE的有效控制的協議
授權書
陳永瑞先生於2021年8月24日簽署授權書,據此陳永瑞先生不可撤銷地委任上海浩德或其指定人士(包括但不限於董事及其繼任人及取代董事的清盤人,但不包括非獨立的或可能引起利益衝突的人)作為他的事實律師在上海寬裕行使該等股東權利,包括但不限於:(I)根據《上海寬裕章程》以陳瑞麟先生的委託人身份召集和參加股東大會;(Ii)根據中國有關法律法規和《上海寬裕章程》行使表決權,代表陳寬裕先生行使表決權,並就股東大會討論和解決的事項以及上海寬裕董事的任命和選舉通過決議,以及在上海寬裕清算時管理公司和行使陳寬裕先生的權利;(Iii)以陳鋭賢先生的代理人身份,向任何公司登記處或其他機關簽署或提交任何規定的文件;及(Iv)根據上海寬裕公司章程,提名、選舉、指定或任免上海寬裕的法定代表人、董事、監事及其他高級職員;(V)當上海寬裕的董事、監事及高級職員的行為損害其股東利益時,對其提起訴訟或其他法律程序;(Vi)於陳鋭瑞先生根據獨家購股權協議行使其於上海寬裕轉讓股權的權利時,簽署及簽署任何相關文件,包括但不限於股份轉讓協議、資產轉讓協議及董事會決議案;及(Vii)指示董事及高級管理人員按吾等注意事項行事。
115
陳永瑞先生承諾,他將不會採取任何行動或不作為,因為這可能會導致他與浩德上海或其股東之間的任何利益衝突。
該授權書的無限期自2021年8月24日起生效,並將在以下情況下終止:(I)上海浩德單方面終止授權書;或(Ii)上海浩德、嗶哩嗶哩或其任何附屬公司在法律上允許其直接或間接持有上海寬裕的股權,或其指定人士註冊為上海寬裕的唯一股東。
2020年12月23日,浩德信息科技的每位股東簽署了一份委託書,委託書中的條款與上文所述陳偉瑞先生簽署的委託書大體相似。
2020年9月30日,朝電文化的每位個人股東簽署了一份委託書,委託書中的條款與上文所述的陳世瑞先生簽署的委託書條款大體相似。
股權質押協議
浩德上海、上海寬裕與陳瑞瑞先生於二零二一年八月二十四日訂立股權質押協議,據此,陳鋭瑞先生同意將其於上海寬裕的全部股權質押予上海浩德作為擔保權益,以擔保履行合約義務及清償合約安排項下的未償債務。
根據股權質押協議,上海寬裕及陳瑞瑞先生代表並向浩德上海保證,在陳寬裕先生身故、限制行為能力或喪失行為能力、離婚或任何其他導致其無法行使其作為上海寬裕股東的權利的情況下,已作出適當安排以保障浩德上海的利益,以避免在執行股權質押協議時遇到任何實際困難,並須促使或使用其合理努力促使陳浩瑞先生的任何繼任人遵守該等承諾,猶如彼等為股權質押協議的訂約方。如上海寬裕於質押期內宣佈任何股息,上海浩德有權收取所有該等股息、紅利或質押股權所產生的其他收入(如有)。若陳永瑞先生或上海寬裕先生違反或未能履行上述任何協議項下的義務,作為質權人的上海浩德將有權全部或部分託管質押股權。此外,根據股權質押協議,陳鋭瑞先生已向好德上海承諾(其中包括)在未經好德上海事先書面同意的情況下,不會轉讓其於上海寬裕的股權,亦不會就此設立或容許任何可能影響好德上海權益的質押。
股權質押協議項下的股權質押自在上海證券交易所相關地方分支機構登記完成後生效,並持續有效,直至(I)合同安排項下的所有義務均已履行;(Ii)陳鋭鋭先生已根據獨家期權協議轉讓其在上海寬裕的全部股權,而上海浩德上海可合法經營上海寬裕持有的業務;(Iii)上海寬裕已根據獨家期權協議轉讓其全部資產,而浩德上海可合法經營上海寬裕持有的業務;(Iv)股權質押協議是否已被上海浩德單方面終止;或(V)根據適用的中國法律法規的要求,股權質押協議已全部終止。
已按照股權質押協議和中國法律法規的規定完成了相關法律法規規定的股權質押協議登記。
2020年12月23日,好德上海、好德信息科技與好德信息科技各股東訂立股權質押協議,協議條款與上述股權質押協議條款大體相似。
2020年9月30日,朝電科技、朝電文化與朝電文化各自個人股東訂立股權質押協議,協議條款與上述股權質押協議條款大體相似。
116
承諾書
根據日期為二零二零年十二月二十三日的承諾書,上海寬裕的唯一股東陳鋭賢先生的配偶無條件及不可撤銷地同意:(I)她不會要求陳鋭賢先生於上海寬裕的任何直接或間接股權,因此執行、修訂或終止合約安排不受其授權或同意的規限;(Ii)她將簽署所有必要文件及採取一切必要行動以確保合約安排的妥善履行,及(Iii)倘若她取得上海寬裕的任何直接或間接股權,吾等將受制於並遵守作為上海寬裕股東有關合約安排之任何義務,並應上海浩德之要求,以符合合約安排下協議之形式及實質簽署任何文件。
2020年12月23日,浩德信息科技的股東陳睿和徐毅各自的配偶簽署了一份承諾書,其中包含的條款與上述承諾書大體相似。
2020年9月30日,各自為潮電文化個人股東的芮晨、易旭、柴旭軍各自的配偶簽署了一份承諾書,其中包含的條款與上述承諾書大體相似。
使我們能夠從相關的VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議
上海寬裕與浩德上海於2020年12月23日訂立獨家業務合作協議,據此,上海寬裕同意聘請浩德上海作為其綜合業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家服務提供商,包括但不限於以下服務:
• | 研究開發上海寬裕業務所需的相關技術; |
• | 與上海寬裕業務運營相關的技術應用與實施; |
• | 與上海寬裕的廣告業務運營相關的技術服務,包括廣告設計解決方案、軟件設計、頁面製作和管理諮詢建議; |
• | 計算機網絡設備的日常維護、監測、調試和故障排除; |
• | 上海寬裕網絡運營所需相關設備及軟硬件系統的採購諮詢服務; |
• | 為上海寬裕員工提供適當的培訓和技術支持與協助; |
• | 為上海寬裕提出的技術問題提供建議和解決方案;以及 |
• | 在中國法律法規允許的範圍內,上海寬裕不時提出的其他相關服務。 |
根據獨家業務合作協議,服務費相當於上海寬裕於每個財政年度的綜合純利總額,扣除上一財政年度的虧損(如有)、成本、開支、税項及其他法定貢獻後。儘管有上述規定,上海豪德有權根據(A)所提供服務的複雜性;(B)提供服務所需的時間;(C)所提供服務的內容和商業價值;以及(D)相同類型服務的市場價格來調整服務費水平。上海寬裕已同意在HODE上海發出付款通知後五(5)個工作日內向HODE上海指定的銀行賬户支付手續費,並由HODE上海不時修改。此外,根據獨家業務合作協議,未經上海浩德事先書面批准,上海寬裕不得及/或促使其合併關聯實體不得進行任何可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的交易(正常業務過程中達成的交易除外),包括但不限於:
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(1) | 出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產(合併關聯實體在正常業務過程中價值低於人民幣100萬元的資產除外)、業務、經營權或收益實益權益或對任何資產設立任何擔保權益,包括但不限於任何抵押、質押、購股權或其他擔保安排; |
(2) | 向第三方提供任何擔保或任何費用或發生任何債務(正常業務過程中發生的合理費用除外); |
(3) | 訂立任何重大合同(合同金額低於100萬元人民幣的合同以及上海寬裕與上海合德及其關聯方在合併關聯實體的正常業務過程中籤訂的合同除外); |
(4) | 任何合併、收購、重組或清算;以及 |
(5) | 造成上海寬裕與上海豪德及其股東之間的任何利益衝突。 |
獨家業務合作協議還規定,浩德上海在履行獨家業務合作協議期間,對合並關聯實體開發或創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利。排他性商業合作協議自2020年12月23日起無限期,也就是排他性商業合作協議簽訂之日。獨家業務合作協議可由上海浩德終止:(I)提前三十(30)日書面通知上海寬裕終止;(Ii)根據獨家期權協議,上海寬裕的全部股權轉讓給上海寬裕或其指定人士;(Iii)當上海寬裕停止經營任何業務時,上海寬裕進入破產、破產或清算或解散程序;(四)法律允許上海浩德直接持有上海寬裕的股權,而浩德上海或其指定人士已登記為上海寬裕的股東;或(五)上海寬裕違反獨家業務合作協議。除非中國法律法規另有要求,否則上海寬裕無權單方面終止與上海浩德的獨家業務合作協議。
2020年12月23日,好德上海與好德信息科技簽訂獨家業務合作協議,協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體相似。
2020年9月30日,潮電科技與潮電文化簽訂獨家業務合作協議,協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體相似。
為我們提供購買相關VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議
上海浩德、上海寬裕與上海寬裕股東陳瑞宇先生於二零二零年十二月二十三日訂立獨家購股權協議,據此,陳鋭賢先生向浩德上海授出不可撤銷的權利,要求上海寬裕先生轉讓其任何或全部股權,並要求上海寬裕按中國法律法規容許的最低購買價,於任何時間及不時將其任何或部分資產轉讓予上海浩德及/或其指定的第三方。中國法律、法規未明確規定或者政府有關部門要求的,轉讓價格為無償或者名義價格。陳鋭瑞先生亦承諾,在中國相關法律及法規的規限下,倘若浩德上海行使獨家期權協議項下的購股權以收購上海寬裕的股權及/或資產,他將向浩德上海退還其收取的任何代價。
118
根據獨家購股權協議,陳鋭瑞先生與上海寬裕承諾進行若干行為或不進行若干其他行為,除非事先獲得好德上海的批准,包括但不限於以下事項:
(1) | 上海寬裕不得以任何方式補充、變更、更改章程文件,不得增加、減少註冊資本,不得以其他方式改變註冊資本結構; |
(2) | 上海寬裕應審慎有效地按照良好的財務和商業標準經營其業務和交易; |
(3) | 上海寬裕不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其收入的任何資產、業務、法定或實益權益,或允許對其資產設立任何擔保或擔保,但正常經營所需的價值低於100萬元人民幣的除外; |
(4) | 上海寬裕不得產生、繼承、擔保或允許任何債務,但已向上海浩德書面披露和同意的債務或在正常業務過程中產生的債務除外; |
(5) | 未經上海荷德事先書面同意,上海寬裕不得簽訂任何金額超過100萬元人民幣的重大合同,但上海寬裕在正常業務過程中籤訂的合同或上海寬裕與嗶哩嗶哩(或其任何子公司)簽訂的合同除外; |
(6) | 上海寬裕的經營應當以資產保值為目的,不得有影響其業務或者資產價值的行為或者不作為; |
(7) | 上海寬裕如果其資產或業務涉及任何糾紛、訴訟、仲裁或行政訴訟,應立即通知上海浩德; |
(8) | 未經上海宏德書面同意,上海寬裕不得向其股東派發任何股息。在中國相關法律法規允許的範圍內,陳瑞瑞先生收到其應收賬款後,應儘快將其應收賬款通知並轉讓給上海浩德; |
(9) | 上海寬裕及其關聯公司應應上海浩德的要求,向浩德上海或其指定人員提供其運營和財務信息; |
(10) | 未經上海合德書面同意,上海寬裕不得與其他單位分立、合併或簽訂聯合經營協議,不得收購或被其他單位收購,不得投資於任何單位; |
(11) | 上海寬裕應簽署所有必要和適當的文件,採取一切必要和適當的行動,提出所有必要和適當的要求,或對要求維持上海寬裕及其關聯公司對所有資產的所有權的主張提出必要和適當的抗辯; |
(12) | 如果陳寬裕先生或上海寬裕先生未能履行適用法律規定的納税義務,阻礙上海浩德行使其獨家選擇權,上海寬裕或陳寬裕先生應向上海浩德繳納税款或支付同等金額的税款,以便上海浩德可以代為繳納税款;以及 |
(13) | 上海寬裕應採取一切必要及適當的行動,確保上海寬裕及其關聯公司開展業務所需的所有政府許可、執照、授權和批准均為有效,並按照中國相關法律法規的要求進行所有必要的變更。 |
獨家購股權協議的無限期由二零二零年十二月二十三日(即獨家購股權協議的日期)起計,直至(I)由浩德上海向上海寬裕及陳鋭瑞先生發出事先書面終止通知而終止;或(Ii)於上海寬裕先生持有的全部股權轉讓及/或上海寬裕的所有資產轉讓予浩德上海或其指定人士及完成在上海證券交易所相關本地分行的登記後終止。除中國法律及法規另有規定外,上海寬裕及陳瑞瑞先生均無權在合約上終止獨家期權協議。
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2020年12月23日,浩德上海、浩德信息科技與浩德信息科技各股東訂立獨家期權協議,協議條款與上述獨家期權協議大體相似。
2020年9月30日,超電科技、超電文化與好德超電文化各自的個人股東訂立獨家期權協議,協議條款與上述獨家期權協議大體相似。
本公司亦已透過除上海浩德或潮電科技以外的若干附屬公司與數間其他聯屬實體及其各自的指定股東訂立合約安排,使本公司或有關附屬公司(視乎情況而定)成為有關聯營實體的主要受益人。由於這些合同安排,我們與相關關聯實體之間存在母子公司關係,我們通過子公司合併這些關聯實體。
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們在線娛樂業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-我們在內地的業務依賴與VIE及其股東的合約安排,這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權。”;“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-就外商投資法如何影響本公司現行架構及營運的可行性而言,存在重大不明朗因素”;;及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-如本公司未能在適用於本公司內地業務的複雜監管環境內取得及維持所需的牌照及審批,或如本公司被要求採取耗時或昂貴的合規行動,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響.”
D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部位於上海五角場商業區。我們租賃並租用寫字樓,總建築面積約為139,000平方米。我們的大部分員工都在上海總部工作。我們內部管理職能的服務器和網絡設施都設在我們的總部。我們在北京和東京的地區辦事處都有銷售和營銷人員以及動漫製作人員。我們在北京租賃和使用了約8500平方米的辦公空間,在廣州約有6500平方米的辦公空間,在東京約有1300平方米的辦公空間。這些租約的租期從一年到四年不等。
2020年,我們在上海成立了實體,中國與獨立第三方王府,以及管理實體,獲得了上海一塊土地的土地使用權。我們持有該實體30.01%的股份,王府持有45.0%的股份,管理實體合計持有剩餘24.99%的股份。收購土地使用權總投資約90億元人民幣。截至本年報日期,該實體已取得土地使用權,吾等已支付人民幣28億元為取得土地使用權提供資金,包括本金人民幣13億元的有息擔保貸款。關於這些貸款的詳細説明,見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--其他關聯方交易”。該實體估計,在這塊土地上建造某些建築物將於2023年開始,大約在2026年完成。在建設項目完成後,我們可以使用該建築中的空間作為我們的辦公空間。
截至本年報日期,我們的部分租賃物業處於抵押狀態,由於我們的業主在登記相關租賃協議方面缺乏合作,我們尚未向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的效力,但住房主管部門可以責令我們在規定的期限內對租賃協議進行登記,並處以每份1000元至1萬元不等的罰款非註冊的如果我們不能在規定的時間內完成登記,我們將簽訂租賃協議。截至本年報日期,吾等並無接獲中國任何主管當局就未註冊租賃協議。
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項目4A。未解決的員工意見
不適用。
項目5.業務和財務回顧及展望
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註表格20-F。
這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告的其他部分表格20-F。
A.經營業績
影響我們經營業績的主要因素
用户增長和參與度
我們擴大用户基礎以及保持和增加用户參與度的能力對我們的成功至關重要。在過去的兩年裏,我們經歷了穩健的用户增長。下表列出了我們每個季度的平均DAU和MAU:
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
12月31日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
12月31日, 2022 |
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(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均DAU(1) |
60.1 | 62.7 | 72.1 | 72.2 | 79.4 | 83.5 | 90.3 | 92.8 | ||||||||||||||||||||||||
平均每月活躍用户(1) |
223.3 | 237.1 | 267.2 | 271.7 | 293.6 | 305.7 | 332.6 | 326.0 |
注:
(1) | 從2022年第二季度開始,我們將活躍用户計算為給定時間段內移動應用和PC端活躍用户的總和。我們根據在給定時間段內推出我們的移動應用程序的移動設備(包括智能電視和其他智能設備)的數量來計算移動應用程序的活躍用户。PC端活躍用户是指有效用户的總和已登錄訪問我們的PC網站www.bilibili.com並在一定時間內從事PC應用的用户,在刪除重複項後。 |
我們的活躍用户一般會觀看和消費我們平臺上提供的大量內容,包括視頻、直播、手遊和其他內容。我們的用户數量和他們在我們平臺上的參與度會影響我們的收入。由於我們現場直播的活躍觀眾數量和我們高級會員計劃的訂户數量不斷增加,我們從VAS產生的收入強勁增長。我們的廣告收入是由我們用户基礎的規模、用户的參與度和我們的品牌資產推動的。我們的移動遊戲服務收入一直是我們2020年、2021年和2022年總淨收入的重要貢獻者。移動遊戲用户羣的增長和參與度主要是由新遊戲的推出和我們現有遊戲的更新發布推動的。
我們將繼續實施我們的戰略,以擴大我們的DAU基礎,提高我們的DAU與MAU的比率,增加Z+一代的滲透率,並從更廣泛的人口結構中吸引用户。我們將繼續支持我們的內容創作者,豐富視頻內容,加強我們的品牌認知度,並投資於高質量的用户增長。
我們提供多樣化的產品和服務並將其商業化
我們的收入和運營結果取決於我們將更多用户轉化為付費用户並增加他們在我們平臺上的支出的能力,這是由我們提供多樣化的產品和服務來吸引我們的用户所推動的。
121
下表列出了我們每個季度的平均DAU、MAU、平均月度付費用户和每個付費用户的平均月度收入:
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
12月31日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
12月31日, 2022 |
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(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均DAU |
60.1 | 62.7 | 72.1 | 72.2 | 79.4 | 83.5 | 90.3 | 92.8 | ||||||||||||||||||||||||
平均每月活躍用户 |
223.3 | 237.1 | 267.2 | 271.7 | 293.6 | 305.7 | 332.6 | 326.0 | ||||||||||||||||||||||||
平均月度付費用户(1) |
20.5 | 20.9 | 23.9 | 24.5 | 27.2 | 27.5 | 28.5 | 28.1 | ||||||||||||||||||||||||
(人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每個付費用户的平均月收入 |
43.4 | 45.8 | 46.0 | 43.4 | 41.7 | 38.2 | 43.1 | 41.5 |
注:
(1) | 我們平臺上的付費用户是指在我們平臺上為各種產品和服務進行支付的用户,包括在遊戲中購買和VAS支付(不包括在我們的電子商務平臺)。使用同一註冊賬户在我們平臺上提供的不同產品和服務之間進行支付的用户被視為一個付費用户,我們在不消除重複的情況下將貓兒的付費用户數量添加到我們的付費用户總數中。從2022年第二季度開始,我們在不剔除重複的情況下,將智能電視的付費用户數量增加到我們的付費用户總數中。 |
2022年,我們將用户增長重點從MAU增長轉移到DAU增長,因為我們相信DAU不僅是衡量我們社區質量和可持續性的更好指標,也更好地反映了我們平臺的強大影響力,與我們的商業前景直接相關。平均MAU、平均每月付費用户和每個付費用户的平均每月收入可能會隨季度波動,並受季節性波動的影響。例如,我們傾向於在學校假期期間看到更多的用户活動,如暑假和寒假,通常在每年的第一季度和第三季度,並在學年開始和某些時間段放緩。
我們正在繼續使我們的產品和服務多樣化,並在不影響用户體驗的情況下完善我們的商業化途徑。我們將繼續努力豐富我們的內容庫和產品供應,包括PUGV、故事模式、直播、OGV和手機遊戲,以將更多用户轉化為付費用户。我們計劃推出更多高質量的遊戲,以滿足我們用户不斷變化的需求。我們還將繼續發展我們的直播和其他增值服務,以增加我們的付費用户數量。此外,我們預計廣告收入將會增加,因為不同行業的廣告商都在轉向嗶哩嗶哩,以利用令人垂涎的中國這位Z+世代。我們的收入增長將受到我們有效執行商業化戰略和擴大付費用户基礎的能力的影響。
我們的品牌認知度和市場領先地位
我們在中國Z+世代中作為領先視頻社區的品牌認可度對於我們吸引和留住用户、內容創作者和業務合作伙伴以及增加我們的收入至關重要。
我們管理成本和開支的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們的收入成本主要包括收入分享成本、內容成本、服務器和帶寬服務成本以及電子商務以及其他費用。我們預計,由於我們在手機遊戲、直播和廣告業務方面的業務擴張,我們的收入分享成本將絕對量增加。我們嚴格控制我們的成本和運營費用,我們將繼續採取措施提高運營效率,包括優化我們的算法以節省服務器和帶寬成本,控制我們的內容投資以及員工成本。此外,我們還將降低銷售和營銷費用,精簡人員,提高研發效率。儘管我們採取了成本控制措施,但隨着我們繼續為用户製作和採購高質量的內容,我們的內容成本仍可能在絕對值上增加。
122
技術和人才投資
我們的技術對於我們更好地瞭解我們的用户、改善用户體驗、維持一個充滿活力的社區以及執行我們的商業化戰略至關重要。我們目前在技術方面的研發工作主要集中在增強我們的人工智能技術、大數據分析能力、雲技術和遊戲開發能力,我們相信這些對我們發展用户洞察力至關重要,以便為我們的用户提供更相關和更吸引人的內容,並提高我們的運營效率。此外,中國所在的互聯網行業對有才華、有經驗的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工,同時控制與人員相關的支出,包括基於份額的薪酬支出。
對.的影響新冠肺炎關於我們的經營和財務業績
這個新冠肺炎大流行,以及隨後由新的變種驅動的任何疫情COVID-19,可能會繼續對我們的運營和財務業績產生重大影響。經濟衰退帶來的潛在影響及其持續時間新冠肺炎大流行可能很難評估或預測,實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在多大程度上新冠肺炎大流行的影響我們的長期結果仍然不確定,我們正在密切監測它對我們的影響。
在2020年,新冠肺炎除其他外,對我們的業務運營產生了以下影響:(I)受影響地區的封鎖擾亂了我們的供應鏈,推遲了我們及時履行電子商務訂單並導致更高的履行費用,(Ii)增加了客户對我們廣告服務的需求的波動性,以及他們的廣告支出模式一段又一段,(Iii)增加了我們的活躍用户基礎的規模和參與度的波動性,並導致我們產生更高的帶寬成本,以及(Iv)導致我們的特許內容提供商的內容製作延遲和安排的不確定性,這反過來又對我們的優質會員訂閲和我們收到的廣告贊助額產生了負面影響。在廣告主情緒改善的支撐下,隨着2021年國內疫情的有效控制、業務活動的恢復和整體經濟的逐步復甦,我們的廣告服務和供應鏈逐漸恢復。儘管...死灰復燃新冠肺炎在中國的某些城市,我們的廣告收入從2021年到2022年有所增長,這主要歸功於嗶哩嗶哩品牌在中國在線廣告市場的進一步認可以及我們廣告效率的提高。
中國於2022年底開始修改新冠疫情控制政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性。在多大程度上中國的新冠肺炎大流行的影響我們的長期結果將取決於高度不確定、不可預測和我們無法控制的未來事態發展,包括疫情爆發的頻率、持續時間和程度在新冠肺炎中,中國是出現具有不同特點的新變種,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來政府可能針對這些事態發展採取的行動,以及刺激一般經濟以改善商業條件的措施,特別是對小企業而言。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,例如新冠肺炎大流行,這可能會嚴重擾亂我們的運營。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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手遊 |
4,803,382 | 40.0 | % | 5,090,926 | 26.3 | % | 5,021,290 | 728,019 | 22.9 | % | ||||||||||||||||||
VAS |
3,845,663 | 32.0 | % | 6,934,886 | 35.8 | % | 8,715,170 | 1,263,581 | 39.8 | % | ||||||||||||||||||
廣告 |
1,842,772 | 15.4 | % | 4,523,421 | 23.3 | % | 5,066,212 | 734,532 | 23.1 | % | ||||||||||||||||||
電子商務和其他人 |
1,507,159 | 12.6 | % | 2,834,451 | 14.6 | % | 3,096,495 | 448,949 | 14.2 | % | ||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
11,998,976 | 100.0 | % | 19,383,684 | 100.0 | % | 21,899,167 | 3,175,081 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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123
手機遊戲。我們主要提供獨家發行的手遊和第三方遊戲開發商開發的聯合運營的手遊。對於獨家發行的手遊,我們負責遊戲發佈、遊戲服務器的託管和維護、遊戲推廣和客户服務。我們還為海外開發商授權的遊戲開發本地化版本。對於聯合運營的手機遊戲服務,我們為第三方開發商開發的手機遊戲提供我們的手機遊戲平臺。我們通過提供支付解決方案和遊戲推廣服務在適用的合同期內賺取遊戲分銷服務收入,而遊戲開發商負責提供遊戲產品、託管和維護遊戲服務器以及確定遊戲中虛擬物品。截至2022年12月31日,我們運營了多款獨家發行的手遊和數百款聯合運營的手遊。 我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户的數量,最終取決於我們根據我們的平臺和用户偏好開發、選擇、採購和提供引人入勝的遊戲的能力。我們預計來自手機遊戲的收入將會波動,但仍將是一個重要的收入來源。與此同時,隨着我們採取措施擴大其他收入來源,我們預計來自其他業務來源的收入將做出更大貢獻。
VAS。我們的VAS收入主要來自(I)以下銷售通道內在我們的直播中使用的虛擬項目,以便用户可以將它們發送給主持人以表示他們的支持,其中包括:(I)可消耗的項目,如禮品和創建特殊視覺效果的項目,或基於時間的項目,如特權和頭銜,以及(Ii)我們高級會員計劃的訂閲費,該計劃為付費會員提供包括獨家或提前訪問某些高質量OGV內容的福利。與此同時,我們還從其他虛擬設備中獲得收入,包括在我們的視頻、音頻和漫畫平臺上銷售付費內容和虛擬項目。我們預計VAS的收入將在我們的直播和優質會員計劃越來越受歡迎的推動下繼續增長。
做廣告。我們的廣告收入主要來自品牌廣告、基於性能的飼料廣告和本地廣告。品牌廣告主要出現在應用程序的首頁、頂部橫幅、網站主頁橫幅和內聯視頻提要上,以及有機提要。品牌廣告也可以根據廣告主的需求定製,出現在嗶哩嗶哩製作的OGV或活動中。基於性能的廣告以各種格式出現,例如視頻或圖片饋送以及有機饋送、視頻播放框下的橫幅、鏈接、橫幅或彈出窗口在故事模式中,評論部分的鏈接出現在我們的視頻下面。本地廣告是根據廣告商的需求定製的,由我們的內容創作者製作,並自然嵌入到他們的視頻創作中。我們預計,隨着我們繼續為我們生態系統中的各種視頻觀看形式推出新的廣告和營銷解決方案,提高我們的廣告效率並吸引更多廣告商,我們的廣告收入在可預見的未來將會增加。
電子商務還有其他人。我們的電子商務和其他主要包括銷售ACG IP的衍生商品在我們的電子商務平臺和電子競技版權子許可。我們預計收入來自電子商務而其他公司在可預見的未來會出現波動,但仍將作為一種有意義的收入來源。
收入成本
下表按所列期間的收入成本金額和百分比列出了我們收入成本的組成部分:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
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收入分享成本 |
4,366,490 | 47.7 | % | 7,733,330 | 50.4 | % | 9,115,351 | 1,321,601 | 50.5 | % | ||||||||||||||||||
內容成本 |
1,875,546 | 20.5 | % | 2,694,839 | 17.6 | % | 3,496,871 | 506,999 | 19.4 | % | ||||||||||||||||||
服務器和帶寬成本 |
1,141,257 | 12.5 | % | 1,565,923 | 10.2 | % | 1,752,878 | 254,143 | 9.7 | % | ||||||||||||||||||
電子商務和其他人 |
1,775,507 | 19.3 | % | 3,346,445 | 21.8 | % | 3,684,772 | 534,243 | 20.4 | % | ||||||||||||||||||
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收入總成本 |
9,158,800 | 100.0 | % | 15,340,537 | 100.0 | % | 18,049,872 | 2,616,986 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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124
收入分享成本包括支付給遊戲開發商、分發渠道(應用商店)和支付渠道的費用,以及我們根據收入分享安排與直播主持人和內容創作者分享的費用。內容成本主要包括從版權所有者或內容發行商購買許可內容的攤銷成本和我們的製作成本。服務器和帶寬成本是指我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用,將我們的服務器託管在他們的互聯網數據中心,並提供內容交付網絡和應用程序服務。電子商務和其他包括與我們的產品相關的銷售成本電子商務業務、員工成本、折舊和其他。
運營費用
下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們的營業費用的構成:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷費用 |
3,492,091 | 58.4 | % | 5,794,853 | 55.3 | % | 4,920,745 | 713,441 | 40.3 | % | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
976,082 | 16.3 | % | 1,837,506 | 17.6 | % | 2,521,134 | 365,530 | 20.7 | % | ||||||||||||||||||
研發費用 |
1,512,966 | 25.3 | % | 2,839,862 | 27.1 | % | 4,765,360 | 690,912 | 39.0 | % | ||||||||||||||||||
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總運營費用 |
5,981,139 | 100.0 | % | 10,472,221 | 100.0 | % | 12,207,239 | 1,769,883 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
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銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的營銷和促銷費用、工資和其他與薪酬相關的費用。我們將繼續實施我們的成本控制戰略,以進一步降低我們的銷售和營銷費用,包括合理化我們的促銷費用,提高我們的費用效率。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和其他與補償有關的費用、專業費用、遣散費、租金費用和壞賬準備。我們將繼續實施我們的成本控制戰略,包括優化員工人數和控制員工成本,以提高我們的支出效率。
研發費用。研發費用主要包括致力於開發和增強我們的應用程序/網站以及開發在線遊戲的研發人員的工資和福利,包括基於股份的薪酬支出。我們將繼續投資於我們的研發,提升我們的人工智能技術、大數據分析能力、雲技術和遊戲開發能力,並在我們的平臺上開發新的特性和功能。同時,我們將繼續實施我們的成本控制戰略,包括更有效地控制我們的研發費用,以提高我們的費用效率。
125
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
11,998,976 | 100.0 | % | 19,383,684 | 100 | % | 21,899,167 | 3,175,081 | 100 | % | ||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(9,158,800 | ) | (76.3 | )% | (15,340,537 | ) | (79.1 | )% | (18,049,872 | ) | (2,616,986 | ) | (82.4 | )% | ||||||||||||||
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毛利 |
2,840,176 | 23.7 | % | 4,043,147 | 20.9 | % | 3,849,295 | 558,095 | 17.6 | % | ||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(3,492,091 | ) | (29.1 | )% | (5,794,853 | ) | (29.9 | )% | (4,920,745 | ) | (713,441 | ) | (22.5 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用(1) |
(976,082 | ) | (8.1 | )% | (1,837,506 | ) | (9.5 | )% | (2,521,134 | ) | (365,530 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||||||
研發費用(1) |
(1,512,966 | ) | (12.6 | )% | (2,839,862 | ) | (14.7 | )% | (4,765,360 | ) | (690,912 | ) | (21.7 | )% | ||||||||||||||
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總運營費用 |
(5,981,139 | ) | (49.8 | )% | (10,472,221 | ) | (54.1 | )% | (12,207,239 | ) | (1,769,883 | ) | (55.7 | )% | ||||||||||||||
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運營虧損 |
(3,140,963 | ) | (26.1 | )% | (6,429,074 | ) | (33.2 | )% | (8,357,944 | ) | (1,211,788 | ) | (38.1 | )% | ||||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||||||||||||||
投資收益/(虧損)、淨額(包括減值) |
28,203 | 0.2 | % | (194,183 | ) | (1.0 | )% | (532,485 | ) | (77,203 | ) | (2.4 | )% | |||||||||||||||
利息收入 |
83,301 | 0.7 | % | 70,367 | 0.4 | % | 281,051 | 40,749 | 1.3 | % | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(108,547 | ) | (0.9 | )% | (155,467 | ) | (0.8 | )% | (250,923 | ) | (36,380 | ) | (1.1 | )% | ||||||||||||||
匯兑收益/(損失) |
41,717 | 0.3 | % | (15,504 | ) | (0.1 | )% | (19,745 | ) | (2,863 | ) | (0.1 | )% | |||||||||||||||
債務區分收益 |
— | — | — | — | 1,318,594 | 191,178 | 6.0 | % | ||||||||||||||||||||
其他,網絡 |
95,641 | 0.8 | % | 10,411 | 0.1 | % | 157,944 | 22,900 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(3,000,648 | ) | (25.0 | )% | (6,713,450 | ) | (34.6 | )% | (7,403,508 | ) | (1,073,407 | ) | (33.7 | )% | ||||||||||||||
所得税 |
(53,369 | ) | (0.4 | )% | (95,289 | ) | (0.5 | )% | (104,145 | ) | (15,100 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||||||
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淨虧損 |
(3,054,017 | ) | (25.4 | )% | (6,808,739 | ) | (35.1 | )% | (7,507,653 | ) | (1,088,507 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
37,087 | 76,232 | 69,096 | 10,018 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
40,808 | 53,452 | 59,041 | 8,560 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
181,753 | 553,526 | 554,976 | 80,464 | ||||||||||||
研發費用 |
126,250 | 316,607 | 357,570 | 51,843 | ||||||||||||
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總計 |
385,898 | 999,817 | 1,040,683 | 150,885 | ||||||||||||
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126
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2021年的194億元人民幣增長到2022年的219億元人民幣(32億美元),增長了13.0%。我們的付費比率是平均每月付費用户除以平均MAU的乘積,2021年和2022年分別為9.0%和8.8%。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(除非另有説明,否則以百萬為單位) | ||||||||||||
平均DAU |
52.2 | 66.8 | 86.5 | |||||||||
平均每月活躍用户 |
185.8 | 249.8 | 314.5 | |||||||||
平均月度付費用户 |
14.8 | 22.4 | 27.8 | |||||||||
付費比例%(月平均付費用户/平均MAU) |
8.0 | % | 9.0 | % | 8.8 | % | ||||||
每個MAU的平均月收入(1) |
5.4 | 6.5 | 5.8 | |||||||||
每個付費用户的平均月收入(2) |
48.7 | 44.6 | 41.2 |
備註:
(1) | 分子是淨收入的總和。 |
(2) | 分子只包括手機遊戲和VAS的收入。 |
手遊。我們來自手機遊戲的淨收入從2021年的人民幣50909萬元下降到2022年的人民幣50213萬元(7.28億美元),下降了1.4%,這主要是由於2022年缺乏受歡迎的獨家發行的新遊戲發佈。
VAS。我們來自增值服務的淨收入由2021年的人民幣69.349億元增長至2022年的人民幣87.152億元(12.636億美元),增幅達25.7%,主要是由於我們加強了貨幣化努力,主要是由於我們的增值服務(包括直播服務、高級會員計劃和其他增值服務)的付費用户數量增加。
廣告。我們的廣告淨收入從2021年的人民幣45.234億元增長到2022年的人民幣50.662億元(7.345億美元),增長了12.0%。這一增長主要歸因於嗶哩嗶哩品牌在中國網絡廣告市場的知名度進一步提高,以及我們的廣告效率有所提高。
電子商務和其他人。我們有28.345億元人民幣和30.965億元人民幣(4.489億美元)電子商務以及2021年和2022年的其他淨收入。這一增長主要歸因於電子競技版權子許可。
收入成本
我們的收入成本從2021年的人民幣153.405億元增加到2022年的人民幣180.49億元(26.17億美元),增幅為17.7%。這一增長主要是由於收入分享成本和內容成本上升。
收入分成成本由2021年的人民幣77.333億元增加至2022年的人民幣91.153億元(13.216億美元),增幅達17.9%,主要是由於向獨家分銷遊戲開發商支付的費用增加,向我們平臺上的直播節目主持人和內容創作者支付的費用增加,以及向分銷渠道支付的費用增加。
由於我們繼續擴大和多元化我們的內容提供,內容成本從2021年的人民幣26.948億元增加到2022年的人民幣34.969億元(5.07億美元),增幅為29.8%。我們自己製作和採購精選的動漫、紀錄片、電視節目、電影和綜藝節目,以豐富我們的內容庫。我們在內容成本方面的投資促進了我們用户羣的增長和VAS的平均月度付費用户數量。
服務器和帶寬成本從2021年的人民幣15.659億元增加到2022年的人民幣17.529億元(254.1美元),增幅為11.9%,主要是由於服務器和帶寬容量的增加,以跟上我們用户基礎的擴大和活躍用户的增加,從而支持我們平臺上每天產生的海量和持續增長的數據量和視頻瀏覽量。
127
電子商務以及其他增長10.1%,從2021年的人民幣33.464億元增加到2022年的人民幣36.848億元(5.342億美元),主要是由於與我們的電子商務公事。
毛利
由於上述因素,我們於2022年的毛利為人民幣38.493億元(5.581億美元),而2021年的毛利為人民幣40.431億元。
運營費用
本公司總營運開支由2021年的人民幣104.722億元增加至2022年的人民幣122.072億元(17.699億美元),增幅達16.6%,這是由於與某些遊戲項目的組織優化及終止開支有關的遣散費導致一般及行政開支及研發開支雙雙上升,但部分被銷售及市場推廣開支的減少所抵銷。
銷售和營銷費用。
我們的銷售和營銷費用從2021年的57.949億元人民幣下降到2022年的49.207億元人民幣(7.134億美元),下降了15.1%。減少的主要原因是促銷支出減少。
一般和行政費用。
我們的一般和行政費用從2021年的人民幣18.375億元增加到2022年的人民幣25.211億元(3.655億美元),增幅為37.2%。這一增長主要是由於2022年與組織優化相關的遣散費人民幣3.414億元。
研究和開發費用。
我們的研發費用由2021年的人民幣28.39.9億元增加至2022年的人民幣47.654億元(6.909億美元),增幅達67.8%,主要是由於與終止某些遊戲項目相關的支出人民幣5.258億元、研發人員增加以及服務器和設備折舊費用增加所致。
運營虧損
由於上述原因,我們於2022年的營運虧損為人民幣83.579百萬元(12.118億美元),而2021年的營運虧損為人民幣64.291億元。
其他收入/(支出)
投資收益/(虧損)、淨額(包括減值)。淨投資收益/(虧損),淨額(包括減值)主要包括銀行和其他金融機構發行金融產品所賺取的回報、投資貨幣市場基金的回報和投資的公允價值變動。我們在2021年和2022年的淨投資虧損分別為1.942億元人民幣和5.325億元人民幣(7720萬美元)。虧損增加主要是由於與長期投資減值費用有關的損失人民幣465.6百萬元(6,750萬美元)。
利息收入。利息收入主要指現金及現金等價物及定期存款所賺取的利息。我們在2021年和2022年的利息收入分別為人民幣7040萬元和人民幣2.811億元(4070萬美元)。這一增長主要是由於與2021年相比,2022年購買的定期存款更多。
利息支出。利息支出主要是指與長期債務有關的利息支付和攤銷發行成本。我們於2021年及2022年的利息開支分別為人民幣1.555億元及人民幣2.509億元(3,640萬美元),主要由於與我們的2026年12月票據、2027年票據及2026年4月票據有關的利息開支人民幣1.926億元(2,790萬美元)。
128
債務區分收益。2021年和2022年的債務區分收益分別為零和13.186億元人民幣(1.912億美元)。這一增長主要是由於回購2022年可轉換優先票據產生的收益。
所得税
我們在2022年記錄的所得税為人民幣1.041億元(合1510萬美元),而2021年為人民幣9530萬元。
淨虧損
由於上述原因,我們於2022年錄得淨虧損人民幣75.077億元(10.885億美元),而2021年則淨虧損人民幣68.087億元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2020年的120億元人民幣增長到2021年的194億元人民幣,增幅為61.5%。我們的付費比率,即平均每月付費用户除以平均MAU的乘積,從2020年的8.0%上升到2021年的9.0%。
手遊。我們來自手機遊戲的淨收入從2020年的人民幣48.034億元增長到2021年的人民幣50.9億元,增長了6.0%。增長主要是由於我們新運營的獨家發行和聯合運營的手機遊戲的流行。截至2021年12月31日,我們運營了59款獨家分銷手遊和數百款聯合運營的手遊。
VAS。我們來自增值服務的淨收入由2020年的人民幣38.457億元增長至2021年的人民幣69.349億元,增長80.3%,主要是由於我們加強了貨幣化努力,受我們平臺上高質量和多樣化的內容吸引,我們的增值服務包括高級會員計劃、直播服務和其他增值服務的付費用户數量增加。
廣告。我們的廣告淨收入由2020年的人民幣18.428億元增長至2021年的人民幣45.234億元,增幅為145.5%。這一增長主要歸因於廣告客户數量的增加,這是由於嗶哩嗶哩的品牌名稱在中國的在線廣告市場得到進一步認可,以及我們提供創新的、為行業量身定做的廣告解決方案。我們用户羣的增加也吸引了更多的廣告商在我們的平臺上推廣他們的產品和服務,特別是對於在我們領先的內容垂直市場運營的廣告商來説,這是因為廣告在我們的平臺上可以享受到更大的曝光率。我們的平均MAU從2020年的185.8百萬增長到2021年的249.8百萬。
電子商務和其他人。我們有15.072億元人民幣和28.345億元人民幣電子商務和其他淨收入分別在2020年和2021年。這一增長主要是由於我們的產品銷量增加所致電子商務站臺。隨着我們的用户羣增加,越來越多的用户開始從事基於興趣的子社區如ACG,對ACG相關商品以及內容提供的需求增長,這推動了我們收入的增長電子商務還有其他人。
收入成本
由於我們的業務增長和用户基礎的擴大,收入成本的所有組成部分都有所增加,我們的收入成本從2020年的人民幣91.588億元增加到2021年的人民幣153.405億元,增幅為67.5%。
收入分成成本由2020年的人民幣43.665億元增加至2021年的人民幣77.333億元,增幅為77.1%,主要是由於我們平臺上的主持人和內容創作者數量增加,支付給我們平臺上的主持人和內容創作者的收入分成付款增加。
129
內容成本由2020年的人民幣18.755億元增加至2021年的人民幣2694.8百萬元,增幅達43.7%,原因是我們繼續擴展及多元化我們的內容產品。我們採購了動漫、紀錄片、精選電視節目、電影和綜藝節目,以豐富我們的內容庫。我們在內容成本方面的投資促進了我們用户羣的增長和VAS的平均月度付費用户數量。
服務器及帶寬成本由2020年的人民幣11.413億元增加至2021年的人民幣15.659億元,增幅達37.2%,主要是由於服務器及帶寬容量的增加,以跟上我們用户基礎的擴大及活躍用户的增加,以支持我們平臺每天產生及持續增長的海量數據及視頻瀏覽。
電子商務及其他成本由2020年的人民幣17.755億元增加至2021年的人民幣33.464億元,增幅達88.5%,主要是由於與我們的電子商務業務和員工成本的增加。隨着我們的用户羣增加,越來越多的用户開始從事基於興趣的子社區如ACG,對ACG相關商品的需求也有所增長,這推動了我們收入的增長電子商務。我們努力擴大商品的種類,豐富我們網站上提供的內容電子商務站臺。
毛利
由於上述因素,我們於2021年的毛利為人民幣40.431億元,而2020年的毛利為人民幣28.402億元。
運營費用
我們的總營運開支由2020年的人民幣59.811億元增加至2021年的人民幣104.722億元,增幅達75.1%,這是由於我們執行了投資於擴大用户基礎和業務增長的管理策略,導致銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2020年的人民幣34.921億元增加至2021年的人民幣57.949億元,增幅達65.9%,主要是由於與我們的應用及品牌相關的渠道及市場推廣開支增加,以及與我們的手機遊戲推廣相關的開支以及銷售及市場推廣人員編制的增加所致。我們的營銷及推廣開支由2020年的人民幣30.06百萬元增加至2021年的人民幣51.029億元,增幅達69.8%,主要是由於與推廣我們的品牌及其他營銷活動有關的開支增加,以及我們新推出的手機遊戲在我們的平臺上獨家分銷。從2020年第二季度開始,我們開展了一系列針對更廣泛受眾的嗶哩嗶哩品牌傳播活動,並在2021年繼續開展促銷活動,幫助提升品牌認知度,提高不同人羣的品牌認知度。我們的營銷和推廣工作還包括為我們新推出的手機遊戲投放廣告,這些廣告在我們的平臺上獨家分發,如守護者故事。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2020年的人民幣97610萬元增加到2021年的人民幣18.375億元,增幅為88.3%。增加的主要原因是一般和行政人員的人數增加,以及這些人員的基於股份的薪酬、壞賬準備、租金費用和其他一般和行政費用的增加。
研發費用。我們的研發費用由2020年的人民幣15.13億元增加至2021年的人民幣28.39.9億元,增幅達87.7%,主要是由於研發人員的人數增加,以及該等人員的股份薪酬開支增加。
運營虧損
由於上述原因,我們於2021年錄得營運虧損人民幣64.291億元,而2020年營運虧損為人民幣31.41億元。
其他收入/(支出)
投資收益/(虧損)、淨額(包括減值)。淨投資收益/(虧損),淨額(包括減值)主要包括銀行和其他金融機構發行金融產品所賺取的回報、投資貨幣市場基金的回報,以及投資於上市公司的公允價值變動。我們在2021年的淨投資虧損為人民幣1.942億元,而2020年的淨投資收益為人民幣2,820萬元。
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利息收入。利息收入主要指現金及現金等價物及定期存款所賺取的利息。2020年和2021年的利息收入分別為人民幣8330萬元和人民幣7040萬元。
利息支出。利息支出主要是指與長期債務有關的利息支付和攤銷發行成本。我們於2021年的利息開支為人民幣1.555億元,主要由於我們於2021年11月發行的2026年12月票據、2020年6月發行的2027年票據及2019年4月發行的2026年4月票據。本公司於2020年的利息開支為人民幣1.085億元,主要由於與本公司於2019年4月發行的2026年4月票據及於2020年6月發行的2027年票據有關的利息開支所致。
所得税
我們在2021年記錄的所得税為人民幣9530萬元,而2020年為人民幣5340萬元。
淨虧損
由於上述原因,本公司於2021年錄得淨虧損人民幣68.087億元,而2020年則淨虧損人民幣30.54億元。
季節性
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。例如,活躍用户的增長往往在學校假期期間加速,如暑假和寒假,通常在每年第三季度和第一季度中期,並在學年開始和某些時間段放緩。我們通常會經歷視頻瀏覽量的增加,因此在發佈非常受歡迎的內容後,活躍用户的數量也會增加。到目前為止,季節性波動還沒有給我們帶來實質性的業務和財務挑戰,因為這樣的週期往往是短暫和可預測的,使我們能夠重新分配資源,提前提高效率。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本亦無需預扣,出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港
我們大部分在香港註冊成立的附屬公司,例如好德香港和嗶哩嗶哩香港有限公司,其在香港的業務所得的應課税收入須繳納16.5%的香港利得税。自2018課税年度起,我們其中一間在香港註冊成立的附屬公司賺取的首200萬港元利潤可按現行税率(即8.25%)的一半徵税,其餘利潤則繼續按現行16.5%的税率徵税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
131
中華人民共和國
根據相關的中國所得税法律,我們的中國子公司應就其應納税所得額繳納中國企業所得税税。自2008年1月1日起,法定企業所得税税率為25%,但有資格享受優惠税率的某些實體除外。
例如,荷德信息科技續簽了HNTE資格,從2020年開始至2022年,三年內享受15%的優惠EIT税率。荷德信息技術公司計劃在2023年進一步續簽其HNTE資格。此外,上海嗶哩嗶哩科技有限公司續簽了其HNTE資格,從2021年至2023年,享受15%的税率優惠。
本公司在中國的其他主要附屬公司在中國內地的應納税所得額須按法定税率繳納企業所得税中國。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們對提供的服務主要按6%的税率徵收增值税,對銷售的商品主要按13%的税率徵收增值税,儘管税率因不同時期的類別而有所不同。根據中國法律,我們需要繳納增值税附加費。我們的廣告和營銷收入(含增值税)自2019年7月1日起按1.5%的税率徵收文化業務建設費,有效期至2024年12月31日,並在2020財年和2021財年免徵,這是政府為緩解新冠肺炎大流行。
我們在內地的全資附屬公司向我們在香港的中介控股公司中國支付的股息,將按10%的預扣税率徵收,除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税和資本税的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。2019年10月14日,《辦法》非居民印發《納税人享受税收條約待遇》(國税公告(2019年),第335號),簡化內地中國税收條約待遇申領程序,非居民納税人。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向我們的股東和美國存托股份持有者支付股息的能力產生實質性的不利影響。“
若開曼羣島的控股公司嗶哩嗶哩或其在內地以外的任何附屬公司中國根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.”風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
通貨膨脹率
近年來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
132
B.流動資金和資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
綜合現金流量表數據摘要: |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
753,103 | (2,647,008 | ) | (3,911,370 | ) | (567,097 | ) | |||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(8,906,821 | ) | (24,578,111 | ) | 10,609,218 | 1,538,192 | ||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
8,335,419 | 30,389,152 | (4,354,919 | ) | (631,404 | ) | ||||||||||
匯率變動對外幣持有的現金和現金等價物的影響 |
(466,252 | ) | (319,034 | ) | 321,350 | 46,593 | ||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
(284,551 | ) | 2,844,999 | 2,664,279 | 386,284 | |||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
4,962,660 | 4,678,109 | 7,523,108 | 1,090,748 | ||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
4,678,109 | 7,523,108 | 10,187,387 | 1,477,032 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣46.781億元、人民幣75.231億元和人民幣10187.4元(14.77億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、存放在美國和中國等信譽良好的大型銀行的活期存款,以及可隨時轉換為已知金額且原始期限為三個月或更短時間的高流動性投資。我們達成了幾項協議一年制某些金融機構提供的循環貸款安排,截至2022年12月31日,本金總額為人民幣12億元(合1.74億美元)。截至2022年12月31日,我們已從此類設施中使用了8.929億元人民幣(1.295億美元)。
我們的主要流動資金來源是經營活動(2020年)產生的現金,以及過去三年我們從公開發售普通股、發行可轉換優先票據和其他融資活動中獲得的收益。
• | 2020年4月,我們向美國索尼公司發行了17,310,696股Z類普通股,用於其扣除交易費用後的399.4美元現金投資。 |
• | 2027年6月,我們發行了2027年債券,扣除佣金和發售費用後,我們籌集了786.1美元。 |
• | 2021年3月和4月,就我們在香港的第二上市,我們發行了28,750,000股Z類普通股(包括2021年4月超額配售總計3,750,000股Z類普通股),其中包括28,000,000股國際發行的Z類普通股和750,000,000股香港公開發行的Z類普通股。在扣除承銷費用和其他發售費用後,我們從這種全球發行中籌集了約229億港元。 |
• | 2021年11月,我們發行了2026年12月的債券,扣除佣金和發售費用後,我們籌集了15.766億美元。 |
• | 截至2023年3月31日,我們的2026年4月票據、2026年12月票據和2027年票據的本金總額分別為429.3美元、446.9美元和746.0美元。 |
嗶哩嗶哩可轉換優先票據的持有人有權要求我們在2026年4月1日回購其票據,2027年6月15日和6月15日回購其票據,2026年12月1日回購其票據。
133
此外,嗶哩嗶哩可轉換優先票據均包含關於持有人在發生根本變化時要求我們回購其票據的權利的類似保護,以及關於我們在税法發生某些變化時贖回現有票據的類似條款。嗶哩嗶哩可轉換優先票據的債券契約定義為“根本性變化”,包括但不限於:(I)任何獲得嗶哩嗶哩控制權的個人或團體;(Ii)普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更;(Ii)使這些證券轉換為股票、其他證券、其他財產或資產或交換的任何普通股或美國存託憑證;(Iii)嗶哩嗶哩的股東批准嗶哩嗶哩有限公司的任何清算或解散計劃或建議;(Iv)美國存託憑證(或其他普通股或有關可轉換優先票據相關普通股的美國存託憑證)不再於任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市;或(V)中國法律、法規及規則的任何變更或修訂,導致本公司在法律上被禁止經營本公司進行的實質上所有業務,並無法繼續從該等實體進行的業務中獲得實質上所有的經濟利益。
如果在任何時間發生根本變化,在符合某些條件的情況下,嗶哩嗶哩可轉換優先票據的持有人可能要求我們以現金方式回購全部或部分票據,本金金額為1,000美元或其整數倍。基本變動購回價格將相等於將回購的票據本金額的100%,另加(在有限情況下除外)基本變動回購日的應計及未付利息。截至2022年12月31日,尚無違約或根本性變化事件。
如管限嗶哩嗶哩可轉換優先票據的契約所界定的違約事件發生並持續,受託人可向吾等發出通知,或未償還票據本金至少25%的持有人發出通知,受託人可應持有人的書面要求,受託人須(在獲得彌償及/或擔保及/或預付資金宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息的100%均為到期和應付。
如發生重大變動,吾等亦可能被要求發行額外的美國存託憑證,或如屬2026年12月發行的票據,於相關的嗶哩嗶哩可轉換優先票據轉換時,如持有2026年12月發行的票據的持有人選擇發行Z類普通股,則本公司或鬚髮行額外的美國存託憑證以代替美國存託憑證。此外,於2026年12月發行的票據轉換後,除非吾等選擇只交付美國存託憑證(或如該持有人選擇收取Z類普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證)以結算該等兑換(不包括支付現金以代替交付任何零碎的美國存托股份),吾等將須就被轉換的票據支付現金。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而,我們可能會通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2022年12月31日,我們42.4%的現金及現金等價物在內地持有中國,14.4%由VIE持有並以人民幣計價。雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”。
於運用吾等首次公開發售及其他融資活動所得款項時,吾等可向中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款或收購在內地有業務的離岸實體進行離岸交易。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。
134
我們預計,我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣39.114億元(5.671億美元),而同期淨虧損人民幣75.077億元。差額主要由於應計負債及其他應付款項減少人民幣1,026.3元(1.488億美元),其他長期資產增加人民幣4.443億元(6,440萬美元),預付款及其他流動資產增加人民幣5.562億元(8,060萬美元),但應付薪金及福利增加人民幣3.961億元(5,740萬美元)及遞延收入增加人民幣1.739億元(2,520萬美元)部分抵銷了差額。營運資金的變化歸因於我們的業務擴張,特別是其他增值服務產品的多樣化和廣告收入的增加。校長非現金影響本公司於2022年淨虧損與本公司於經營活動中使用的現金淨額之間差額的項目包括物業及設備及無形資產折舊及攤銷人民幣33.368億元(4.838億美元)、以股份為基礎的補償開支人民幣10.407億元(1.509億美元)及終止若干遊戲項目人民幣5.258億元人民幣(7620萬美元)。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣26.47億元,而同期淨虧損人民幣68.087億元。差額主要是由於應收賬款增加人民幣429.5百萬元,預付款及其他流動資產增加人民幣17.477億元,但由遞延收入增加人民幣4.946億元、應計負債及其他應付賬款增加人民幣3197百萬元及應付賬款增加人民幣10.56.8億元部分抵銷。營運資金的變動是由於我們的業務擴張,尤其是我們的手機遊戲業務的擴張、其他增值服務產品的多元化和廣告收入的增加,以及銷售和營銷費用的增加。校長非現金影響本公司於2021年經營活動中使用的現金淨額與淨虧損之間差額的項目為財產及設備及無形資產折舊及攤銷人民幣24.418億元,以及以股份為基礎的薪酬支出人民幣9.998億元。
2020年經營活動提供的現金淨額為人民幣75310萬元,而同期淨虧損為人民幣3054.0百萬元。差額主要由於遞延收入增加人民幣734.8百萬元,應計負債及其他應付款項增加人民幣6.517億元,應付帳款增加人民幣8.161億元,但因應收賬款增加人民幣4.172億元及預付款及其他流動資產增加人民幣610.6億元而部分抵銷。營運資金的變動是由於我們的業務擴張,尤其是我們的手機遊戲業務的擴張、其他增值服務產品的多元化和廣告收入的增加,以及銷售和營銷費用的增加。校長非現金影響本公司2020年淨虧損與經營活動提供的現金淨額之間差額的項目包括物業及設備及無形資產折舊及攤銷人民幣17.216億元,以及基於股份的薪酬支出人民幣3.859億元。
投資活動
2022年投資活動提供的現金淨額為106.092億元人民幣(15.382億美元),主要是由於817億元人民幣(118億美元)的短期投資到期收益和139億元人民幣(20億美元)定期存款的到期收益,部分被購買706億元人民幣(102億美元)的短期投資、102億元人民幣(15億美元)的定期存款存款、包括15億元人民幣(2.126億美元)貸款在內的長期投資支付的現金、購買補貼所支付的現金對價、扣除現金收購淨額人民幣12億元(1.711億美元)和購買無形資產人民幣20億元(2.868億美元),主要包括視頻內容的許可版權。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣246億元,主要由於購買短期投資人民幣717億元、定期存款人民幣107億元、用於包括貸款在內的長期投資的現金人民幣67億元和購買無形資產人民幣27億元,其中主要包括視頻內容的許可版權,但因短期投資到期收益人民幣605億元和定期存款到期人民幣77億元而部分抵銷。
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2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣89.068億元,主要由於購買短期投資所致,主要包括貨幣市場基金、商業銀行或其他金融機構及上市公司發行的參考相關資產表現的浮動利率金融產品人民幣267億元、定期存款存款人民幣109億元、為包括貸款在內的長期投資支付的現金人民幣13億元以及購買無形資產人民幣16億元,其中主要包括視頻內容的許可著作權,但短期投資到期收益人民幣249億元和定期存款到期日人民幣77億元部分抵銷了這一淨額。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣43.549億元(6.314億美元),主要歸因於回購可轉換優先票據和股份人民幣45億元(合6.596億美元)。
2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣83.354億元,主要歸因於我們發行2027年票據所得款項人民幣56億元,以及我們向美國索尼公司發行Z類普通股所得款項人民幣28億元。
物資現金需求
截至2022年12月31日,我們的重大現金需求主要包括資本支出、經營租賃承諾和可轉換優先票據義務。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資選擇,為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買無形資產以及財產和設備。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為22億元人民幣、37億元人民幣和27億元人民幣(3.97億美元)。2020年、2021年和2022年,購買的無形資產(主要包括視頻內容的許可版權)分別佔我們總資本支出的73.1%、73.8%和72.2%。
經營租賃承諾額
我們的經營租賃承諾包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。截至2022年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為3.3年的經營性租賃項下的未來租賃支付總額為7.903億元人民幣(1.146億美元),其中短期租賃2.45億元人民幣(3550萬美元)。
可轉換優先票據債務
我們的可轉換優先票據義務包括與我們的2026年4月票據、2027年票據和2026年12月票據相關的本金和現金利息。
嗶哩嗶哩可轉換優先票據的持有人有權要求我們在2026年4月1日回購其票據,2027年6月15日和6月15日回購其票據,2026年12月1日回購其票據。此外,嗶哩嗶哩可轉換優先票據均載有關於持有人在發生重大變動時要求我們回購其票據的權利(定義見該等票據的條款)的類似保障,以及有關我們在税法發生某些變化時贖回現有票據的類似條文。詳情請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素--與本公司業務及行業有關的風險--如我們在需要時未能取得足夠現金,我們可能無法履行我們的可轉換優先票據項下的付款義務”及“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源”。
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於2021年,2026年4月票據持有人共轉換本金7,060萬美元,我們相應地向相關持有人發行了2,854,253份美國存託憑證。於2021年,2027年債券持有人共兑換本金1,000美元,我們向相關持有人發行了24份美國存託憑證。於2022年12月,2026年4月票據持有人共兑換了14,000美元本金,我們據此向相關持有人發行了565份美國存託憑證。已轉換票據的餘額已取消確認,並記為普通股和附加已繳費資本。
2022年,我們回購了本金總額768.3美元的2026年12月票據,總現金代價為568.6美元。於2022年,我們回購了本金總額5,400萬美元的2027年票據,總現金代價為4,930萬美元。截至2022年12月31日,我們的2026年4月票據、2026年12月票據和2027年票據的本金總額分別為429.3美元、831.7美元和746.0美元。
2023年1月,我們以每美國存托股份26.65美元的價格完成了15,344,000張美國存託憑證的發售。美國存托股份發售完成後不久,吾等完成了本金總額384.8,000,000美元的交換,其中未償還的2026年12月票據由高盛及其適用聯屬公司(S)按吾等正式委託及授權,以非公開磋商交易方式由高盛及其適用聯屬公司(吾等授權)從該等兑換票據持有人手中購買,以供吾等發行美國存託憑證。該批交換票據的總購買價為331.2美元,由美國存托股份發售所得款項淨額提供資金。我們計劃在2022年第四季度回購某些可轉換優先票據後,將美國存托股份發行的剩餘淨收益(扣除出售佣金)6,880萬美元用於補充我們的現金儲備,並用於其他營運資金目的。
截至2023年3月31日,我們的2026年4月票據、2026年12月票據和2027年票據的本金總額分別為429.3美元、446.9美元和746.0美元。
除上文所述外,截至2022年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
嗶哩嗶哩是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。因此,嗶哩嗶哩股份有限公司S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國內地的全資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,我們的每一家子公司和內地的VIE中國都必須至少留出其税後每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這些公積金達到註冊資本的50%。另外,我們在內地的外商獨資子公司中國可能會把他們的一部分税後基於中國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,VIE可將其税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地,須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
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C. | 研究和開發、專利和許可證等 |
技術、研究和開發
我們的技術平臺專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計,由我們的內部技術部。截至2022年12月31日,我們在中國擁有約45,366台自有服務器和5,514台租賃服務器,並提供電源和發電機備份。這種結構,以及下面描述的其他功能,有助於提高我們網絡的可靠性、可擴展性和效率。
人工智能和大數據分析。人工智能,或稱AI,特別適合通過識別和分析模式和聯繫來審查和篩選內容。隨着內容和用户互動的種類和數量不斷增加,AI能力對於我們控制運營成本和增強用户體驗至關重要。我們利用大數據分析,根據用户的行為(如發帖、聊天、評論、點贊和關注)以及年齡、性別和地理位置等人口統計數據,為每個用户賬户創建興趣檔案。在我們的人工智能能力的支持下,我們的興趣簡檔允許我們個性化用户界面,並向我們的用户推送他們更有可能感興趣和相關的內容。
我們還在內容管理和審查程序中利用人工智能技術來監控上傳到我們平臺的內容,以檢測不適當或非法的內容,並迅速刪除任何侵權內容。我們的專有基於AI的篩選系統通過將新上傳的存在隱私問題或包含非法或不適當內容的視頻與我們自己存儲的受版權保護或令人反感的視頻進行比較,自動標記和篩選出這些視頻內部“黑名單”數據庫並識別那些具有相似代碼的數據庫,即,視頻內容中的關鍵詞。利用內部或根據法規要求收集的各種技術模型和樣本,我們建立、維護並持續更新我們的數據庫,以滿足不斷變化的法規要求。一旦內容被這個技術篩選系統處理,系統就會從內容中提取指紋痕跡(識別和區分視頻的技術特徵),並將它們發送到我們的內容篩選團隊進行二級審查。所有其他內容,主要由用户發佈的子彈聊天組成,也會被我們的篩選系統自動過濾,該系統利用基於AI的篩選系統對子彈聊天進行語義分析,以分析、識別和篩選不適當的子彈聊天。利用我們的專有技術,根據用户的指令屏蔽子彈聊天中的某些關鍵字,我們的平臺可以執行這一指令,同時仍然可以實時流媒體視頻,而不需要重新加載整段視頻。我們利用自己的專有技術對每個用户的收藏、區塊和評論設置進行語義分析,瞭解每個用户的獨特偏好,並對子彈聊天進行定製過濾,從而定製每個用户的子彈聊天觀看體驗。
我們開發了一系列大數據分析技術,在大數據存儲計算、交互查詢、實時計算等基礎設施方面獲得了多項專利,對海量數據進行實時、準確、穩定的處理和分析。例如,我們發明了一種多鏈路傳輸中實時數據流監控的系統和方法,可以準確地分析大數據實時傳輸,在幾分鐘內發現系統中的不一致,並及時反應和報告此類問題。該技術應用於大數據分析領域的基礎設施數據集成,以確保數據集成的完整性,促進大數據分析的準確性,因為大數據存儲、計算、可視化、應用等上層模塊都是基於數據集成產生的數據計算的。我們還發明瞭一種集中數據庫、集中內存緩存、本地內存緩存和本地文檔緩存相結合的數據訪問方法和中間件,在防止數據不一致的同時,提高了系統集中訪問數據時的穩定性和系統在大數據量訪問時的效率。
雲。由於我們提供的產品和服務的性質,我們對存儲和計算能力有很高的需求,以增強我們視頻播放器的功能,包括運行生成內容推薦的算法。我們開發了先進的雲系統,可滿足我們平臺的運營需求,同時降低運營成本。
內容分發網絡。我們的Web服務器技術專注於減少帶寬使用,同時通過利用我們的內容分發網絡或CDN系統來增強用户體驗。我們的CDN組件戰略性地部署在用户集中的城市,使用户能夠訪問離他們最近的內容副本,從而最大限度地減少內容加載時間。我們專有的CDN系統通過實時優化和分發來管理和優化服務器的工作負載,從而提高了網絡效率。這項技術允許用户在不壓縮的情況下上傳內容,並能夠以更高的清晰度查看內容。
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實時監控和支持。我們有一個網絡運營支持團隊,負責我們網絡的穩定性和安全性24小時, 一週七天工作基礎。團隊成員的主要職責包括監控系統性能、故障排除、檢測系統錯誤、在服務器上隨機抽樣測試、維護設備以及測試、評估和安裝硬件和軟件。
知識產權
我們尋求通過專利、版權、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的技術,包括我們的專有技術基礎設施和核心軟件系統。截至2022年12月31日,我們已經註冊了大約985項專利,1847項註冊著作權,350個註冊域名,包括Www.bilibili.com,和8,154件註冊商標,包括“ “。此外,我們還額外提交了約1863件專利申請和1171件商標申請。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利,但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功,我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們的不侵權我們的知識產權。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控,這可能導致我們的聲譽和品牌遭受重大損害,支付重大損害賠償、罰款和罰款,從我們的平臺移除相關內容或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權、不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們的權利的行為,”這可能會損害我們的業務和競爭地位。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分披露外,吾等並不知悉自2022年1月1日至2022年12月31日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的關鍵會計估計在應用時需要比其他估計更高程度的判斷,並且在作出估計時涉及很大程度的不確定性,這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。有關本公司重要會計政策及相關判斷的詳細討論,請參閲本年報其他部分所載經審計綜合財務報表的“綜合財務報表附註-備註2重大會計政策”。
年度收入確認遊戲中虛擬物品
我們確認出售的收入遊戲中獨家發行的手機遊戲中的虛擬物品在付費玩家的估計平均玩期間內,從時間點當相關時遊戲中虛擬物品被髮送到付費玩家的賬户。
所需估計的性質-付費球員的平均上場時間。付費球員的平均上場時間受到週期評估的影響。考慮到可能發生的事件或情況的變化,表明了估計的變化,我們按季度評估了付費球員的平均上場時間。我們進行定性和定量的評估,以確定每場比賽付費玩家的平均遊戲時間。如果根據新獲得的付費球員信息,定性和定量評估確定付費球員的平均上場時間的變化,我們可能會前瞻性地應用估計的變化。
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所使用的假設。假設或估計的變化可能會對付費球員的平均上場時間產生實質性影響,因此可能會影響測試結果。以下是我們在計算每場比賽付費玩家的平均遊戲時間時使用的關鍵假設:
• | 支付玩家的流失率。流失率從時間點當相關時遊戲中虛擬物品被髮送到付費玩家的賬户中,並跟蹤在間隔時間內進行首次購買的付費玩家的數量(“隊列”)。然後,我們跟蹤每個隊列中在首次購買後離開的付費玩家的數量。我們對付費玩家壽命的終點做出假設,超出可觀察到的數據的日期,並外推實際觀察到的流失率,以得出選定遊戲的付費玩家的估計加權平均遊戲壽命。 |
• | 新推出的遊戲與現有遊戲的相似之處。我們對新推出的遊戲和現有遊戲之間的相似性進行了假設,並影響了我們關於向與新遊戲具有相似特徵的其他遊戲的玩家支付費用的玩模式的假設。 |
結合我們對估計的定期審查,我們會根據歷史球員的流失率、付費球員的打法和管理層的判斷來評估這些假設。這些假設的更新將影響付費球員的估計平均上場時間和相應確認的收入。如果付費球員的估計平均上場時間延長,收入將在更長的時間內確認,反之亦然。看見注2-2。本年度報告所附合並財務報表附註中的重要會計政策表格20-F,獲取有關手機遊戲服務收入確認的更多信息。
使用計量替代方案計入的投資減值
對於那些沒有重大影響和公允價值易於確定的股權投資,我們按成本、減值和可觀察到的價格變化的後續調整計入這些投資。
所需估計的性質-使用計量替代方案計入投資。我們按季度使用計量替代辦法評估計入投資的減值,並定期評估在確定減值時使用的假設和判斷。當事件發生或情況變化顯示使用計量替代方案計入的投資可能減值時,我們會評估定性因素,以確定投資的公允價值是否少於其賬面價值。如果使用計量替代方案計入的投資的賬面價值高於其公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。由於減值指標可能會隨着時間的推移而變化很大,因此估計減值需要對不確定的事項做出許多假設。
使用的假設和方法--減值評估。我們用來評估投資減值的方法是基於假設和管理層在考慮各種因素和事件時的判斷。在評估被投資方的業績和財務狀況時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內,這些假設和判斷在未來可能會發生變化。假設或管理判斷的變化會對尋找減值指標產生重大影響,因此,可能會影響測試結果。
假設和使用的方法--被投資人的公允價值。如果評估顯示投資減值,我們將按照ASC 820準則估計投資的公允價值。我們基於市場法或收益法來衡量被投資人的公允價值。
市場法依賴於從事被評估對象相同或類似投資的公司的市值(即市值)。此外,在可用範圍內,我們還考慮為其他商業目的準備的第三方估值。
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收益法是衡量投資公允價值的另一種方法,使用現金流預測。被投資方制定現金流預測所固有的假設和估計源於對被投資方經營業績、業務計劃預測、預期增長率和資本成本的審查,類似於市場參與者用來評估公允價值的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況和其他數據做出某些假設。評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內,這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。
假設或估計的變化可能會對投資的公允價值計量產生重大影響,因此可能會影響測試結果。以下是我們在進行現金流預測時使用的主要假設:
• | 業務預測。我們對被投資人在市場上的業務做出假設。這些假設推動了我們對每個收入流的規劃假設。我們還對成本水平(例如,容量利用率、性價比)做出假設。這些預測是使用被投資人的商業計劃預測得出的。 |
• | 長期增長率。增長率用於計算企業的最終價值,並與無債務中期現金流的現值相加。增長率是被投資人的業務部門的盈利在規劃期後預計將增長的預期增長率。 |
• | 貼現率。在衡量可能的減值時,未來現金流的貼現率與我們預計潛在市場參與者將使用的加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對整體風險調整後的估計税前企業股權和債權持有人預期的回報率。 |
• | 經濟預測。有關一般經濟狀況的假設包括在我們對被投資企業的行業銷售和定價估計的假設中,並會對這些假設產生影響。這些宏觀經濟假設包括但不限於監管、經濟或技術發展、通貨膨脹、利率、客户偏好和外幣匯率。 |
2022年,我們對上述指標進行了評估,確定存在減值指標,計提投資減值人民幣4.656億元。見本年度報告所列合併財務報表附註中的長期投資淨額表格20-F,關於使用計量替代方案計入的減值投資的其他信息。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單包括在本年度報告的其他部分的經審計的綜合財務報表的“2.(Ee)”中。表格20-F。
安全港
本年度報告內容如下:表格20-F包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“目前正在審查”、“可能”、“受制於”以及類似的表述來識別。除其他事項外,本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目4.關於公司的信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節表格20-F,以及我們的戰略和業務計劃,都包含前瞻性陳述。我們也可以在提交給美國證券交易委員會的文件中、在提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中,以及在我們的高管、董事或員工向第三方所作的口頭陳述中,做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述,包括關於我們的信念和預期的陳述,都是前瞻性陳述,可能會發生變化,這種變化可能是實質性的,可能會對我們的財務狀況和一個或多個先前時期的運營結果產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能會導致實際結果與本年度報告中任何前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異,無論是明示的還是默示的。表格20-F。
本年報所提供的所有資料表格20-F截至本年度報告之日,展品中的表格20-F,除適用法律要求外,我們不承擔任何更新此類信息的義務。
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項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
芮晨 | 45 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
倪Li | 37 | 董事會副主席兼首席運營官 | ||
易旭 | 33 | 董事創始人、總裁 | ||
JP Gan | 51 | 獨立董事 | ||
埃裏克·何 | 63 | 獨立董事 | ||
馮Li | 49 | 獨立董事 | ||
丁國齊 | 53 | 獨立董事 | ||
辛凡 | 44 | 首席財務官 |
芮晨自2014年11月以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。他是一名連續創業者,在中國擁有20多年的互聯網和科技相關行業經驗。陳先生從我們成立之日起就領導着我們的戰略發展。憑藉長遠的思維,他領導了一系列戰略舉措,將我們公司轉變為一個涵蓋廣泛內容類別和多樣化視頻消費場景的全方位視頻社區。陳可辛先生制定了“社區至上”的戰略,持續投入優質內容。在他的領導下,嗶哩嗶哩建立了一個健康繁榮的內容生態系統,這對我們保持對年輕一代的吸引力至關重要。同時,陳晨先生領導了我們商業模式的建設,並引導了我們在多個業務領域的快速發展。
在加入我們之前,陳曉東先生共同創立的獵豹移動,一家在紐約證券交易所(紐交所代碼:CMCM)上市的移動互聯網公司。2009年,陳北科先生創立了北科互聯網安全有限公司,並於2009年至2010年擔任該公司首席執行官。在此之前,陳先生於2001年至2008年在香港聯交所上市的領先軟件及互聯網服務公司金山軟件有限公司(HKEx:3888)擔任互聯網安全研發總經理。陳晨先生被美國《財富》雜誌評為中國評選的40位40歲以下商界最具影響力人物榜單之一。陳勇先生於2001年在成都信息技術大學獲得學士學位。
倪Li自2014年11月以來一直擔任我們的首席運營官,自2015年1月以來擔任我們的董事會副主席。Li女士負責監督我們的整體運營,並領導包括內容生態系統開發、貨幣化計劃、戰略規劃、投資和品牌營銷在內的戰略職能。在過去的幾年裏,Li女士建立了一支強大的業務和運營團隊。在她的領導下,團隊成功地擴大了我們的收入來源,並顯著提高了我們的品牌知名度。從2021年開始,Li女士還擔任我們的環境、社會和治理委員會主席。Li女士曾擔任非執行董事董事從2020年9月起被歡喜傳媒集團有限公司(HKEx:1003)收購。在加入我們之前,Li女士在2013年至2014年期間負責獵豹移動(紐約證券交易所代碼:CMCM)的人力資源運營。在此之前,Li女士創立了GoalCareer,這是一家為財富500強公司和初創企業提供服務的諮詢公司,專注於半導體、電信和互聯網行業,並於2008年至2012年擔任首席執行官。Li女士2008年畢業於嶺南師範大學,獲法學學士學位。
易旭2009年創建了我們的網站(2011年我們開始商業運營,2013年我們公司成立),自2013年12月以來一直擔任我們的董事和總裁。徐翔先生曾指導我們公司的技術發展,並在開發子彈聊天等各種開創性的互動功能方面發揮了重要作用。多年來,陳旭先生一直在尋求創新的方法來完善子彈聊天,併為其添加新的功能,這仍然是我們在線平臺上最重要的互動功能之一。他還對我們在線平臺用户界面的不斷設計改進做出了貢獻。嗶哩嗶哩先生也是我們成立以來在線社區的意見領袖,並引領了用户社區文化的繁榮,從而加強了用户的強烈歸屬感,培育了一個充滿活力的“嗶哩嗶哩”社區。王旭先生於2010年在北京郵電大學獲得副學士學位。
142
JP Gan自2015年1月以來一直作為我們的董事。陳幹先生自2019年以來一直是Ince Capital Limited的創始合夥人。2006年至2019年,陳幹先生擔任啟明創投合夥人管理合夥人。2005年至2006年,郭幹先生擔任孔忠公司首席財務官。陳幹先生也是董事集團有限公司(納斯達克代碼:TCOM;香港交易所代碼:9961)的獨立董事。陳幹先生於1994年在愛荷華大學獲得工商管理學士學位,並於1999年在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位。
埃裏克·何自2018年3月以來一直作為我們的董事。自2020年以來,他目前還擔任Agora,Inc.(納斯達克代碼:API)的獨立納斯達克。他説,他曾擔任歡聚(原名YY Inc.)的首席財務官。(納斯達克:YY)2011年8月至2017年5月。在此之前,他曾在2007年3月至2011年8月期間擔任巨人互動集團的首席財務官。2004年至2007年,他擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。他擁有國立臺北大學會計學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。他是美國特許金融分析師,1991年獲得美國註冊會計師協會會員資格。
馮Li之前在2014年11月至2016年5月擔任我們的董事,並於2019年2月再次開始作為我們的董事。Li先生是上海子友投資管理有限公司的創始人兼首席執行官,該公司又名Frees Fund,是一家風險投資公司,管理的基金主要投資於中國和海外的早期和成長期初創公司,專注於升級消費、關鍵傳感器、人工智能和生物技術行業。在此之前,Li先生曾任中國英語教學龍頭學校新東方學校總裁副校長。Li先生目前是總部設在中國的幾家民營互聯網和科技公司的董事會成員。
丁國齊自2020年5月以來一直作為我們的董事。2019年起,丁國奇先生擔任中國諮詢服務商智勤管理諮詢有限公司董事長,2017年起在深交所上市的中國醫療診斷外包服務商點診集團股份有限公司(深交所代號:300244)董事會獨立擔任中國董事。2004年至2017年,王丁先生曾在復星國際國際有限公司擔任多個職位,包括首席財務官,該公司是中國最大的投資集團之一。2012年至2017年期間,丁勇還擔任了幾家總部位於中國的公司的董事會成員,其中包括中國最大的房地產開發商之一上海福特置地有限公司。丁總畢業於上海財經大學,獲財經學士學位,1997年被財政部Republic of China認定為會計人員。
辛凡自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前,陳凡先生自2016年4月起擔任我司副財務總裁。在加入我們公司之前,範先生於2011年至2016年在網易(納斯達克:NTES;香港交易所:9999)擔任財務納斯達克。在2011年之前,範先生在畢馬威華振擔任各種職位長達八年之久,並於2008年至2011年擔任該公司的高級經理。陳凡先生於2001年在上海財經大學獲得國際會計學士學位。陳凡先生是美國註冊會計師協會常務委員,中國註冊會計師。他還持有英國特許全球管理會計師和特許註冊會計師的執照。
B. | 補償 |
在截至2022年12月31日的財年,我們向高管支付了總計約690萬元人民幣(100萬美元)的現金,向我們的非執行董事董事們。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
143
根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股權激勵計劃
2014年11月,我們的董事會批准了一項全球股票激勵計劃,即全球股票計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。2018年2月,我們的股東和董事會通過了2018年股票激勵計劃,或2018年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。我們隨後在2020年3月和2022年10月修訂了2018年計劃,並在董事會一致書面批准的情況下於2022年10月終止了我們的全球股票計劃。先前授出及尚未授出的獎勵及證明的原始獎勵協議將於環球股票計劃終止後繼續有效,並持續有效,直至其原有條款屆滿(可不時修訂)為止。
根據2018年度計劃下所有獎勵可發行的Z類普通股的最高總數為30,673,710股Z類普通股,相當於嗶哩嗶哩自願將其第二上市地位轉換為第一上市於香港聯交所生效之日已發行Z類普通股總數的10%(不包括根據2018年度計劃終止、到期或失效獎勵的相關Z類普通股)。
截至2023年2月28日,根據2018年計劃可供未來授予的Z類普通股總數為28,706,326股。
根據2018年計劃下的獎勵可能發行的Z類普通股可以是我們將發行的新股的形式,也可以是我們或第三方信託不時就2018年計劃在公開市場上購買的股份或美國存託憑證的形式。
以下各段描述了2018年計劃的主要條款。
獎項的種類。《2018年計劃》允許授予期權、限售股和限售股單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2018年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及2018年計劃下每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。根據2018年計劃,我們可能會對嗶哩嗶哩的員工、董事和顧問進行獎勵。此外,根據2018年計劃,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。根據2018年計劃,通常由計劃管理人確定授予時間表,這是在相關獎勵協議中規定的。
期權的行使。根據2018年計劃,計劃管理人確定每個獎勵的行使價格,獎勵協議中規定了這一點。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。根據2018年計劃,參與者不得以任何方式轉讓獎金,除非按照相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
144
終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止2018年計劃。除計劃管理人所作的修改外,除非參與者同意,否則任何終止、修改或修改不得對先前根據2018年計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2023年2月28日,根據全球股票計劃和2018年計劃授予我們的幾名董事和高管以及作為一個整體的其他個人的普通股數量,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
名字 |
普通股 基礎資產期權 和受限制的股票 獲獎單位 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 | ||||||
芮晨 |
* | 從名義上的增長到 | 2020年3月 | 2027年3月 | ||||||
* | 20.26美元 | 2020年11月 | 2027年11月 | |||||||
倪Li |
* | 名義上的 | 2020年11月 | 2027年11月 | ||||||
辛凡 |
* | 從名義匯率降至20.26美元 | 從2019年6月到2019年6月的各種日期 至2020年3月1日 |
從2025年6月到2025年的各種日期 至2027年3月1日 | ||||||
其他承授人 |
15,799,960 | (1) | 從名義匯率降至20.26美元 | 從2017年6月開始的不同日期 至2022年12月1日 |
從2023年6月到2028年12月的各種日期 | |||||
|
|
|||||||||
總計 |
23,499,960 | |||||||||
|
|
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
(1) | 包括受限股份單位 |
股權激勵信託s
嗶哩嗶哩全球股權激勵信託及嗶哩嗶哩特別股權激勵信託,統稱為股權激勵信託,是根據各自與方舟信託(香港)有限公司或方舟信託各自於2017年11月28日訂立的信託契約而設立,方舟信託為各股權激勵信託的受託人。通過股權激勵信託,我們的普通股和根據我們的全球股票計劃授予的獎勵項下的其他權利和權益可能被提供給某些股權獎勵獲得者。股權激勵信託的參與者包括我們的員工和我們的某些高管。
股權激勵信託的參與者將他們的股權獎勵轉移到方舟信託,由方舟信託為他們的利益舉行。在滿足歸屬條件及授權人的要求後,方舟信託將在信託管理人的同意下行使股權獎勵,並將股權獎勵項下的相關普通股及其他權利及權益轉讓予相關的授權人。每份信託契約均規定,方舟信託不得行使該等普通股附帶的投票權,除非信託管理人另有指示,即本公司的授權代表。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事不需要以限定的方式持有嗶哩嗶哩的任何股份。在納斯達克證券市場規則的規限下,董事可就其擁有重大權益的任何合約、建議合約或安排投票,惟條件是:(A)倘其於有關合約或安排中的權益屬重大,則董事已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質,及(B)倘該合約或安排為與關聯方的交易,則有關交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本按揭,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何義務的抵押。我們沒有一個人非執行董事董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
145
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由何立羣、JP Gan和馮Li組成。埃裏克·何是我們審計委員會的主席。我們已確定何志平、JP Gan及馮Li分別符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合下述獨立性標準規則10A-3根據修訂後的《交易法》。我們已經確定,埃裏克·何有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• | 委任獨立註冊會計師事務所及前置審批所有審計和非審計允許由獨立註冊會計師事務所從事的業務; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查審計問題或困難及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由JP Gan、何立羣和馮Li組成。JP Gan是我們薪酬委員會的主席。經認定,JP Gan、何立羣、馮Li三人分別符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由JP Gan、何立羣和馮Li組成。JP Gan是我們提名和公司治理委員會的主席。JP Gan、何立羣和馮Li分別符合《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
146
• | 選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓嗶哩嗶哩股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。在每屆週年大會上三分之一當其時的董事人數,或如董事人數不是三人或三人的倍數,則最接近但不少於三分之一,應輪流離任,但每名董事成員(包括按特定任期任命的人員)應至少每三年輪換退休一次。退役的董事有資格獲得連任。嗶哩嗶哩在董事退任的股東大會上可能會填補空出的職位。輪值退任的董事應包括(只要獲得所需人數所需)任何希望退任而不主動提出退任的董事。連任。任何董事於股東周年大會前三年內並未輪值退任,將於股東周年大會上輪值退任。今後退任的董事應為自上次卸任以來任職時間最長的董事。連任或約會,因此在成為或最後一名的人之間再次當選在同一天卸任的董事(除非他們之間另有協議)應以抽籤方式決定。董事不需要在達到特定年齡時退休。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全,董事將自動被免職。
147
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日)
主要執行機構所在國家/地區: | 中華人民共和國總理中國 | |
外國私人發行商 |
是 | |
母國法律禁止披露 |
不是 | |
董事總數 |
7 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
|||||||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||||||||||
董事 |
1 | 6 | — | — | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 |
||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
— | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
1 |
D. | 員工 |
截至2020年12月31日,我們有8,646名員工,截至2021年12月31日,我們有12,281名員工,截至2022年12月31日,我們有11,092名員工。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能分類的員工人數:
截至2022年12月31日。 | ||||
職能: |
||||
產品和技術 |
4,614 | |||
內容審核 |
3,874 | |||
運營 |
2,035 | |||
管理、銷售、財務和行政 |
569 | |||
|
|
|||
總計 |
11,092 | |||
|
|
截至2022年12月31日,我們在上海有6530名員工,在成都有1005名員工,在南京有982名員工,在武漢有603名員工,在其他地點有1,972名員工。
根據中國法規的要求,我們參加了由適用的地方省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括住房公積金、養老金、生育、醫療、工傷和失業救濟金計劃,根據這些計劃,我們按員工工資的特定百分比繳費。我們還為員工購買商業健康和意外保險。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工的表現,部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵,以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
我們與我們的關鍵員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。與我們主要人員的合同通常包括一項標準競業禁止禁止員工在受僱期間以及在受僱後至少一年內直接或間接與我們競爭的協議。
148
E. | 股份所有權 |
除非另有説明,下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權的相關信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表的計算基於截至2023年2月28日已發行的83,715,114股Y類普通股和326,208,471股Z類普通股(不包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行並預留供未來發行的5,337,832股Z類普通股)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在2023年2月28日後60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
Y類 普通 股票 |
Z類 普通 股票 |
總計 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料 投票 電源† |
||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||
芮晨(1) |
49,299,006 | 2,427,525 | 51,726,531 | 12.6 | % | 42.4 | % | |||||||||||||
倪Li(2) |
7,200,000 | 1,576,300 | 8,776,300 | 2.1 | % | 6.3 | % | |||||||||||||
易旭(3) |
27,216,108 | 196,100 | 27,412,208 | 6.7 | % | 23.4 | % | |||||||||||||
JP Gan(4) |
— | * | * | * | * | |||||||||||||||
埃裏克·何(5) |
— | * | * | * | * | |||||||||||||||
馮Li(6) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
丁國齊(7) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
辛凡 |
— | * | * | * | * | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
83,715,114 | 5,023,599 | 88,738,713 | 21.5 | % | 72.1 | % | |||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
與瑞晨有關聯的實體(8) |
49,299,006 | 525,525 | 49,824,531 | 12.2 | % | 42.4 | % | |||||||||||||
騰訊控股實體(9) |
— | 43,749,518 | 43,749,518 | 10.7 | % | 3.8 | % | |||||||||||||
易旭所屬實體(10) |
27,216,108 | 151,100 | 27,367,208 | 6.7 | % | 23.4 | % | |||||||||||||
淘寶中國控股有限公司(11) |
— | 30,845,657 | 30,845,657 | 7.5 | % | 2.7 | % |
備註:
† | 對於本欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有Y類和Z類普通股作為一個單一類別的投票權。每名Z類普通股持有人有權每股一票,而我們Y類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的Y類普通股和Z類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的Y類普通股可由其持有人隨時轉換為A類Z類普通股一對一基礎。 |
* | 不到我們總流通股的1%。 |
* * | 除下文另有説明外,董事及高級管理人員的辦公地址為上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓上海浩德信息技術有限公司,郵編:Republic of China。 |
(1) | 代表(I)49,299,006股Y類普通股及525,525,525股由在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Vanship Limited以美國存託憑證形式直接持有的Y類普通股及525,525股Z類普通股,及(Ii)1,902,000股Y類普通股及525,525股Z類普通股,可於二零二三年二月二十八日後60天內行使購股權向陳鋭瑞先生發行。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制,Le Petit Prince Trust是根據開曼羣島法律設立的信託,由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。陳樂先生是樂小王子信託的財產授予人,陳明先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款,陳輝先生有權指示受託人保留或出售及行使萬船有限公司持有的嗶哩嗶哩股份所附帶的任何投票權及其他權利,而除陳明先生外,信託的其他受益人並無該等股份附帶的投票權。在某些有限的情況下,受託人不會被要求遵守此類指示(例如,指示可能使受託人受到刑事制裁或民事法律責任,或指示涉及可能對受託人的聲譽產生不利影響的交易)。上述職務也不適用於無行為能力、已解除職權或提名他人代為行使該職權的情況。 |
149
(2) | 代表(I)於英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Saber百合有限公司直接持有的7,200,000股Y類普通股及908,300股Z類普通股,及(Ii)668,000股可於二零二三年二月二十八日後60天內行使購股權時向Li女士發行的Y類普通股及908,300股Z類普通股。薩伯百合有限公司由ForTuna Trust控制,該信託是根據開曼羣島法律成立的信託,由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。Li女士是福圖納信託的委託人,Li女士及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款,Li女士有權指示受託人保留或出售佩劍百合有限公司持有的嗶哩嗶哩股份,以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利,而除Li女士外,該信託的其他受益人並無該等股份所附帶的投票權。在某些有限的情況下,受託人不會被要求遵守此類指示(例如,指示可能使受託人受到刑事制裁或民事法律責任,或指示涉及可能對受託人的聲譽產生不利影響的交易)。Li女士喪失行為能力、已解除職權或者指定他人代為行使該職權的,上述職務也不適用。 |
(3) | 代表(I)27,216,108股Y類普通股及151,100股在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有的Y類普通股及151,100股Z類普通股,及(Ii)徐翔先生以美國存託憑證形式持有的45,000股Y類Z類普通股。Kami Sama Limited由Homur Trust控制,Homur Trust是根據開曼羣島法律設立的信託,由TMF(Cayman)Ltd.作為受託人管理。徐毅旭先生是何穆爾信託的委託人,徐毅旭先生及其家庭成員是該信託的受益人。根據本信託的條款,黃旭先生有權指示受託人保留或出售卡米薩瑪有限公司持有的嗶哩嗶哩股份,以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利,而除劉旭先生外,該信託的其他受益人並無該等股份附帶的投票權。在某些有限的情況下,受託人不會被要求遵守此類指示(例如,指示可能使受託人受到刑事制裁或民事法律責任,或指示涉及可能對受託人的聲譽產生不利影響的交易)。上述職務也不適用於無行為能力、已解除職權或提名他人代為行使該職權的情況。 |
(4) | JP Gan先生的營業地址為香港中環夏高道12號美國銀行大廈909室。 |
(5) | 埃裏克·何先生的營業地址是2F-1,臺北市信義區廣府南路495號,郵編110007。 |
(6) | 王峯Li先生的辦公地址是北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋外交辦公樓1座701室,郵編:Republic of China。 |
(7) | 丁國奇先生的營業地址是上海市浦東新區昌邑路1500號1棟902室,郵編:Republic of China。 |
(8) | 代表49,299,006股Y類普通股和525,525股由Vanship Limited直接持有的美國存託憑證形式的Z類普通股,Vanship Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司。Vanship Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。 |
(9) | 代表(I)10,954,357股在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司OPH B Limited直接持有的10,954,357股Z類普通股,及(Ii)32,795,161股直接由在香港註冊成立的有限公司騰訊控股移動有限公司直接持有的Z類普通股,根據於2020年2月10日提交的附表13G/A。永豐B有限公司及騰訊控股移動有限公司均為投資實體,最終由騰訊控股控股有限公司控制,統稱為騰訊控股實體。OPH B有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。騰訊控股移動有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號27樓。 |
(10) | 代表27,216,108股Y類普通股及151,100股由Kami Sama Limited直接持有的Z類普通股,該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司。Kami Sama Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。 |
(11) | 代表20,845,657股Z類普通股及10,000,000股Z類普通股,根據2022年2月10日提交的附表13G修訂,以美國存託憑證的形式由在香港註冊成立的商業公司淘寶中國控股有限公司直接持有。淘寶中國控股有限公司為在開曼羣島註冊成立的股份有限公司淘寶控股有限公司的全資附屬公司,而淘寶控股有限公司是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司阿里巴巴集團的全資附屬公司。阿里巴巴集團控股有限公司、淘寶控股有限公司及淘寶中國控股有限公司的主要營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。 |
據我們所知,截至2023年2月28日,45,320,928股我們的Z類普通股由美國的三名紀錄保持者持有,約佔我們轉換後總流通股的10.9%(包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行並預留供未來發行的5,337,832股Z類普通股)。其中一個持有人是我們美國存托股份計劃的存託機構德意志銀行信託公司美洲公司,截至2023年2月28日,該公司持有登記在冊的13.6%的Z類普通股。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
150
項目七、大股東及關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與相關VIE及其各自的個人股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議和投資者權利協議
我們於2017年4月1日與股東簽訂了股東協議,股東包括普通股和優先股持有人。根據這份股東協議,我們已向我們的股東授予某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權。持有優先股股東持有的已發行及尚未發行的須予登記證券(按折算基準計算)最少10%或以上的持有人,首次公開募股前D類普通股股東,首次公開募股前C類普通股股東或首次公開募股前B類普通股東有權書面要求我們提交一份登記聲明,涵蓋至少25%的可登記證券的登記。如果我們的董事會真誠地認為在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害,我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天,但在任何12個月期間,我們不能超過一次地行使延期權利,並且在此期間不能註冊任何其他證券。我們沒有義務完成超過三次的需求登記。此外,如果可登記證券是以承銷發售的方式發售,而主承銷商告知我們,營銷因素需要限制承銷證券的數目,則承銷商可決定排除(I)我們首次公開發售的所有須登記證券,或(Ii)最多75%的須登記證券,而須登記證券的數目將根據每名申請登記的持有人當時持有的未償還可登記證券的數目按比例分配給持有人,但須先排除所有其他股權證券。
在表格上註冊 F-3或表格 S-3。任何持有人均可要求我們提交一份登記聲明表格F-3或S表格-3如果我們有資格在表格F-3或表格:S-3。持有者有權通過以下途徑獲得不限數量的註冊表格F-3或S表格-3只要註冊要約金額超過500,000美元。然而,如果我們在任何12個月內完成了兩次登記,我們沒有義務完成登記。如果我們的董事會真誠地認為在不久的將來提交註冊聲明將對我們或我們的股東造成重大損害,我們有權將註冊聲明的提交推遲不超過90天,但在任何12個月期間,我們不能超過一次地行使延期權利,並且在此期間不能註冊任何其他證券。
搭載登記權。如果我們建議註冊公開發行或我們的證券,而不是與任何股票激勵計劃或公司重組有關,我們必須向我們的應註冊證券的持有者提供被納入此類註冊的機會。如果承銷商書面通知市場因素需要限制承銷的可登記證券的數量,承銷商可以決定排除(I)我們首次公開募股中所有的可登記證券,或(Ii)最多75%的可登記證券,並且應登記證券的數量將根據每個請求登記的持有人當時持有的可登記證券的數量按比例分配給持有人,前提是首先排除所有其他股權證券(為本公司的賬户出售的證券除外)。
註冊的開支。除適用於出售可登記證券的承銷折扣及銷售佣金外,吾等將承擔根據股東協議與登記、提交文件或資格有關的所有登記費用。
債務的終止。我們沒有義務實現任何要求,搭載或表格F-3或S表格-3在(I)股東協議所界定的QIPO完成之日起五週年之日,及(Ii)就任何持有人而言,該持有人持有本公司權益證券少於1%的次日,以及所有須登記的證券可根據證券法第144條在任何90天句號。
151
根據吾等與騰訊控股移動有限公司於2018年10月3日訂立的股份購買及投資者權益協議,吾等已向騰訊控股移動有限公司或其聯屬公司授予若干登記權。因此,騰訊控股移動有限公司或其關聯公司有權在表格F-3,在一個鎖定期間,涵蓋根據上述購股及投資者權利協議向騰訊控股移動有限公司發行及出售的該等Z類普通股。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止和非邀請函在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據該等協議,吾等同意就彼等董事及主管人員因身為董事或嗶哩嗶哩主管人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
其他關聯方交易
購買商品和服務。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,吾等向若干關聯方購買的商品及促銷及其他服務分別為人民幣3510萬元、人民幣11710萬元及人民幣2069百萬元(3,000萬美元)。
152
收購/轉讓長期投資。於2020年7月,吾等收購一投資基金兩項投資的若干股權,吾等為該投資基金的有限責任合夥人,代價為人民幣1.1億元。2022年,我們將某些投資的部分股權轉讓給另一家投資基金,我們是該基金的有限合夥人,代價為人民幣2.75億元。
收購超電股份有限公司非控股權益。於2019年7月,吾等訂立一系列協議收購潮電股份有限公司的控股權。於2020年9月,吾等向若干對本公司有重大影響的關聯方收購潮電股份有限公司的非控股權益,收購代價為人民幣2.573億元。截至2022年12月31日,我們沒有應付這些關聯方的未付對價。
對該實體的出資/貸款。於2020年,與獨立第三方成立實體,並與陳慧瑞先生及倪妮Li女士分別控制兩個實體,取得上海一宗土地的土地使用權,以供日後建設。我們出資人民幣15.305億元,並向該實體提供本金總額人民幣12.537億元的有息擔保貸款用於經營。貸款的年利率為3.3%。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前涉及大約124起訴訟,這些訴訟涉及因發佈在我們平臺上的內容而侵犯第三方版權的指控,這些訴訟對我們公司個人或集體來説都是無關緊要的。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
在目前的中國監管體系下,多個監管機構,包括但不限於國家網信局、NPPA、MCT、工信部和CAC,共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網和移動遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。
取得了《增值電信業務經營許可證》、《網絡視聽節目網絡傳播許可證》、《網絡文化經營性網絡文化活動經營許可證》、《廣播電視動漫製作經營業務廣播電視節目製作經營許可證》。這些許可證對我們的業務運營至關重要,通常會受到政府的定期審查或續簽。ShareJoy Network持有在線文化經營許可證,並已向MCT當地分支機構申請續簽許可證。我們不認為它獲得續簽的在線文化經營許可證存在實質性障礙。
根據廣電總局的規定,每一款網絡遊戲的發佈都需要得到廣電總局的批准,在廣電總局機構改革後,我們目前正在向國家遊戲管理局申請發佈遊戲的審批。截至本年度報告日期,我們已經獲得了NPPA的批准,所有由我們獨家運營並在中國運營的國產和進口網絡遊戲。對於我們與第三方聯合運營的網絡遊戲,我們還要求他們獲得NPPA的必要批准。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們於中國合營手遊的收入基本上全部來自我們在中國的約36款在線合營手遊,而該等在線合營手遊均已獲得國家遊戲管理局批准。
153
與我司業務直接相關的具體規定包括但不限於《網絡視聽節目服務管理條例》、《網絡視聽信息服務管理規定》、《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》、《網絡直播服務管理條例》、《關於加強網絡節目直播管理的通知》、《關於加強網絡節目直播管理的通知》、《關於加強網絡視聽節目直播管理的通知》、《關於加強網絡視聽節目直播管理的通知》、《關於加強網絡視聽節目直播管理的通知》、《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》、《關於加強網絡節目直播管理的通知》等。電子商務直播、《關於加強直播服務管理的通知》、《關於進一步嚴格管理有效防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》、《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》。更多信息見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規”。
本公司目前並不參與、亦不知悉管理層認為任何其他法律程序、調查或索償可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在首次公開募股後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
嗶哩嗶哩是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。它可能會依賴其在中國的子公司的股息來滿足其現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關的Z類普通股應付的股息支付予作為該等Z類普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關C Z類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
有關我們的主辦市場和交易符號,請參閲“C.Markets”。我們採用雙層普通股結構,其中Y類普通股擁有與Z類普通股不同的投票權。Y類普通股每股有權投十票,而Z類普通股則各有一票。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們上市證券相關的風險-我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的Z類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。”
我們的Z類普通股自2021年3月29日起在香港聯交所掛牌上市,股份代號為“9626”。
B.配送計劃
不適用。
154
C.市場
這些美國存託憑證代表一股Z類普通股,自2018年3月28日起在納斯達克全球精選市場上市。美國存託憑證的交易代碼是“BILI”。
我們的Z類普通股自2021年3月29日起在香港聯交所掛牌上市,股份代號為“9626”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
第10項:補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
以下是我們通過的第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司的宗旨不受限制,並有全權及授權執行公司法(經修訂)或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為Y類普通股和Z類普通股。我們Y類普通股和Z類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股Z類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票,而每股Y類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。Y類普通股只能由創辦人持有,或由創辦人全資擁有或全資控制的有限合夥、信託、私人公司或其他工具持有,根據我們第八次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,定義為“創辦人控股工具”。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別的股份)導致(A)所有出席股東大會的Z類普通股持有人(為免生疑問,亦不包括同時持有Y類普通股的人士)有權投下的表決權總數少於所有股東於股東大會上有權投下的表決權的10%;或(B)增加Y類普通股佔已發行股份總數的比例。本公司不得再發行Y類普通股,除非在第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指明的有限情況下事先獲得香港聯交所批准。在我公司減少已發行股份數量(例如通過購買自己的股份)的情況下,如果減少已發行股份數量會導致Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加,則Y類普通股持有人應按比例減少其在我公司的投票權,無論是通過轉換其部分Y類普通股還是以其他方式。
155
轉換。經持有人選擇,每股Y類普通股可隨時轉換為一股A類Z類普通股。在任何情況下,Z類普通股不得轉換為Y類普通股。在符合不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或《香港上市規則》或其他適用法律或規例的規定下,每股Y類普通股在發生以下情況時須自動轉換為一股Z類普通股:(I)該Y類普通股的持有人去世(如持有人是控股工具,則指持有或控制該工具的創辦人去世);(Ii)該Y類普通股的持有人因任何理由不再是董事或創辦人的控股工具;(Iii)就履行董事的職責而言,該Y類普通股的持有人(或持有或控制該控股工具的創辦人)被香港聯交所視為無行為能力;。(Iv)該Y類普通股的持有人(或持有或控制該控股工具的創辦人)不再符合香港上市規則所載的董事的規定;。及(V)將該Y類普通股的實益擁有權或經濟權益轉讓予另一人,或(透過投票代表或其他方式)控制該Y類普通股附帶的投票權,但第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所指明的若干例外除外。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以宣佈並從我們董事會認為合適的合法可用於分配的資金中支付,包括我們的利潤。股息也可以從股票溢價賬户或本公司根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。以舉手方式表決時,每位親身或受委代表出席的股東每人有一票,而以投票方式表決時,每名Z類普通股持有人有權每股投一(1)票,而我們Y類普通股的每名持有人則有權就提交大會表決的所有事項投每股十(10)票。我公司不得更改Y類普通股的條款以增加每股Y類普通股有權獲得的表決權。除法律另有規定外,Y類普通股和Z類普通股的持有者在任何時候都應在股東提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票。於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非該大會主席或任何親自出席或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。
股東大會的法定人數由一名或多名股東組成,持股量合計不少於十分之一附於本公司所有已發行股份並有權在該股東大會上投票的所有投票權,親身出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他人士出席非自然的個人,由其正式授權的代表。至少提前通知二十一(21)召開我們的年度股東大會需要三個歷日,任何其他股東大會至少需要十四(14)個歷日。
股東將於大會上通過的普通決議案,須由親身或受委代表(或如屬公司,則由其正式授權的代表)出席股東大會並已正式發出不少於14天的通知的有權投票的股東所投普通股所附的簡單多數票贊成。特別決議案要求有權在股東大會上親自或委派代表(如屬公司,則由其授權代表)投票的股東投下不少於四分之三的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由我們公司的所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或作出影響我們股東權利的更改等重要事項,將需要特別決議。
股東大會。自本公司任何證券首次在香港聯交所上市之日起計的每個財政年度內,本公司除於該年度舉行任何其他大會外,亦須舉行股東周年大會,並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。本公司將在財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。股東周年大會應在香港或本公司任何證券在該地區的證券交易所上市的其他地區舉行,或在董事會決定的其他地方及董事會指定的時間和地點舉行。所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)可於香港或本公司任何證券於當地證券交易所上市的其他地區(由本公司董事會釐定)及於本公司第八次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第70A條規定的一個或多個地點舉行,或作為混合會議或電子會議,由董事會絕對酌情決定。
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本公司的週年大會須以最少21天的書面通知召開,而本公司的週年大會(週年大會除外)則須以最少14天的書面通知召開。該通知不包括送達或當作送達的日期和發出通知的日期,並須指明會議的日期、時間和議程,以及將在該會議上審議的決議的詳情。任何股東大會所要求的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表出席的股東(如果是公司或其他非自然的由其授權代表),代表不少於十分之一本公司所有已發行股份及有權在該股東大會上投票的所有投票權。如果股東大會被我們的董事推遲,該會議應推遲到特定的日期和時間。除電子會議外,通知須指明會議地點,如本公司董事會根據本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第70A條決定有多於一個會議地點,則為主要會議地點。如果股東大會是混合會議或電子會議,通知應包括一份聲明,表明這一點,並説明以電子方式出席和參加會議的電子設施的細節,或本公司將在會議前提供此類細節的情況。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,在股東提出要求時,代表的總人數不少於十分之一得票率(在每股一票於本公司所有已發行及流通股於繳存日期有權於股東大會上投票之股份上,本公司董事會將召開股東特別大會,並於大會上表決如此徵用之決議案。然而,本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。在以下所列限制的規限下,吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股,並須由轉讓人或其代表籤立,而就零股或部分繳足股款股份而言,或如吾等董事有此要求,則須代表受讓人簽署。
我們的董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
• | 本公司已就此向吾等支付董事不時要求的一筆費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三(3)個月內,向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
在遵照納斯達克股票市場規定的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記,但在任何日曆年不得超過三十(30)天。
157
清算。在《公司法》的約束下,我們的公司可以隨時和不時通過特別決議自願清盤。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,則該等資產將被分配,以便儘可能由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少十四(14)個歷日向股東發出通知,要求股東支付其股份未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或股東透過特別決議案決定的條款及方式,按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案或本公司第八次經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,或(B)如果贖回或回購將導致公司的股東除庫存股外沒有其他股份,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利,在任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,只可在該類別股份持有人的四分之三投票權的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次獨立會議上,由該類別股份已發行股份的四分之三持有人親自出席或委派代表出席並在該會議上投票的情況下,方可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份或增加或加權投票權,或在該等股份設立或發行、贖回或購回該等股份後而被視為有重大不利影響。
增發新股。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,但以現有的授權但未發行的股份為限。
我們第八次修訂和重述的章程和組織章程大綱還授權我們的董事會不時通過普通決議設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
• | 該系列的名稱; |
• | 構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
158
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。自本公司任何證券首次在香港聯交所上市之日起計的期間內(除非登記冊按相當於《公司條例》(香港法例)第632條的條款關閉。根據經不時修訂的香港法例第622條),任何股東可於營業時間免費查閲在香港存置的任何登記冊,並要求向其提供各方面的副本或摘錄,猶如本公司是根據公司條例註冊成立並受公司條例約束一樣。
反收購條款。我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行無票面價值的股票; |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C.材料合同
除在正常業務過程中及“第4項.公司情況”、“第7項.大股東及關聯方”所述外,本公司並無訂立任何其他重大合同交易--B.關聯方交易,在本年度報告中第10項補充信息-C.材料合同“或在本年度報告的其他地方表格20-F。
159
D.外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理相關規定”。
E.徵税
以下有關投資美國存託憑證或Z類普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要,是根據截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如美國州和地方税法下的税務後果或開曼羣島、中國大陸和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。就與開曼羣島税法事宜有關的討論而言,其代表開曼羣島律師Walkers(香港)的意見,而就與中國税法事宜有關的討論而言,則代表景天律師事務所的意見。
開曼羣島税收
據我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)表示,開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收,也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本亦無需預扣,出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,並因此獲得開曼羣島政府承諾根據税務優惠法案(經修訂)提供税務優惠。根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定,內閣總督與我公司承諾:
• | 此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於嗶哩嗶哩或其業務;以及 |
• | 此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税: |
• | 嗶哩嗶哩的股份、債權證或其他義務;或 |
• | 以扣留、全部或部分扣留《税收減讓法》(經修訂)第(6)(3)節所界定的任何相關付款的方式。 |
這些優惠的有效期為20年,自2018年3月14日起生效。
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中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在內地境外設立中國並在內地境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,STA發佈了一份名為第82號通告的通知,其中規定了某些具體標準,以確定一個或多個國家的“事實上的管理機構”是否中國控制在境外註冊的企業位於內地中國。國家統計局發佈了《中控離岸法人居民企業所得税條例》,於2011年9月1日起施行,最近一次修訂是在2018年6月15日,旨在為落實第82號通知提供更多指導,並明確中控離岸法人居民企業的申報義務。第45號公報還規定了確定居民身份和管理確定後事項的程序和行政細節。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通函中提出的標準可能反映了國家統計局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,由於其“事實上的管理機構”設在內地中國,將被視為中國税務居民,只有在滿足下列所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(I)日常工作(I)經營管理在內地中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由內地機構或人士在中國作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及紀錄、公司印章、董事會及股東決議案均設在或維持在內地;及(Iv)至少有50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
吾等認為,就中國税務而言,嗶哩嗶哩並非中國居民企業。嗶哩嗶哩並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信嗶哩嗶哩符合上述所有條件。嗶哩嗶哩是一家在大陸以外註冊成立的公司,中國。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於內地中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若,曾被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。我們將繼續監測我們的税務狀況。
如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定嗶哩嗶哩是中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預提税。非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現所得,如該等收益被視為來自內地中國,則可能須繳納10%的中國税項。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括美國存托股份的持有者)將對由此獲得的股息或收益繳納任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,則一般按20%的税率徵收(如屬股息,則在來源上予以扣繳)。上述税率可通過適用的税收條約降低,但尚不清楚是否非中國倘若嗶哩嗶哩被視為中國居民企業,則嗶哩嗶哩的股東將可享有其税務居住國與內地中國之間的任何税務協定的利益。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及持有美國存託憑證或Z類普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有美國存託憑證或Z類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產),該美國持有者根據修訂後的1986年美國國税法或該守則持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面,鑑於特定投資者的個人投資情況,這些方面可能對他們很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、證券交易商按市值計價治療,免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的持有者、根據任何員工股票期權或其他方式作為補償獲得其美國存託憑證或Z類普通股的持有者、將持有其美國存託憑證或Z類普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易,要求加快確認與我們的美國存託憑證或Z類普通股有關的任何毛收入項目的投資者,因為此類收入在適用的財務報表上得到確認,或者投資者擁有美元以外的功能貨幣,所有這些投資者都可能受到與下文討論的税法顯著不同的税收規則的約束)。此外,本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税或我們的美國存託憑證或Z類普通股的所有權或處置的替代最低税收後果,或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非美國投資我們的美國存託憑證或Z類普通股的收入和其他税收考慮因素。
161
一般信息
在本討論中,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或Z類普通股的實益擁有人,即(I)在美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税被視為公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地被選為根據《守則》被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或Z類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的美國存託憑證或Z類普通股的合夥企業及其合作伙伴就投資我們的美國存託憑證或Z類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,ADS的Z類普通股的存款或提款通常不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何納税年度的PFIC,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而,如果為了美國聯邦所得税的目的,確定我們不擁有VIE的庫存,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
162
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並基於我們的收入和資產的構成以及對我們資產價值的預測,包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產,我們不相信我們在2022納税年度是PFIC,我們目前也不希望在本納税年度成為PFIC。雖然我們預計在本課税年度不會成為或不會成為PFIC,但不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC,因為確定PFIC地位是一項每年進行的密集事實調查,部分將取決於我們的資產和收入的構成,以及我們當時的商譽是否繼續存在。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為資產測試的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價值(可能是不穩定的)來確定。特別是,最近美國存託憑證市場價格的下跌增加了我們成為PFIC的風險。美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動,因此,我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們決定不將大量現金用於資本支出和其他一般企業目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有美國存託憑證或Z類普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,並做出了“視為出售”的選擇,或按市值計價待遇(如下所述)適用於我們是PFIC的任何一年。
以下“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或Z類普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC,適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行一般討論。
分紅
根據下面《被動型外國投資公司規則》的討論,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何現金分配(包括任何預扣税款)從我們的當前或累積收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或Z類普通股,通常將作為美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入計入美國持有人的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
A 非法人在滿足某些持有期要求的情況下,美國持有者一般將按較低的適用資本利得税而不是一般適用於普通收入的邊際税率對“合格外國公司”的股息收入徵税。一個非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(Ii)關於其支付的任何股票(或關於該股票的美國存託憑證)的股息,並且該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國存託憑證被認為可以很容易地在納斯達克全球精選市場上交易,該市場是美國一個成熟的證券市場。由於我們預計我們的Z類普通股不會在美國成熟的證券市場上市,我們不相信我們為我們的非美國存託憑證代表的Z類普通股支付的股息將符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國-中國所得税條約(美國財政部認定該條約就此目的而言是令人滿意的),在這種情況下,就我們的Z類普通股或ADS支付的股息而言,我們將被視為一家合格的外國公司。每個非法人建議美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解我們就美國存託憑證或Z類普通股支付的任何股息適用於合格股息收入的降低税率的可用性。我們的美國存託憑證或Z類普通股收到的股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息。
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出於美國外國税收抵免的目的,股息通常被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股類股息繳納中國預扣税。見“第10項.補充資料-E.税務-中華人民共和國税務”。在這種情況下,根據美國持有人的個人事實和情況,美國持有人可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免,該抵免適用於對我們的美國存託憑證或Z類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。此外,根據美國財政部的規定,如果沒有選舉來適用適用的所得税條約的好處,為了使外國所得税可抵免,相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致,我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或Z類普通股
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或Z類普通股時的資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或Z類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或Z類普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。的長期資本收益非法人美國持有者通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。
如“第10項.額外資料-E.税務-中國税務”所述,若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,出售美國存託憑證或Z類普通股所得收益可能須繳交中國所得税,且一般來自美國,這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的利益,該持有者可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收入。然而,根據最近發佈的美國財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因出售股票而徵收的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們根據條約獲得福利的資格,以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
被動型外國投資公司規則
如果在任何納税年度內,我們被歸類為PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或Z類普通股,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受到特別税收規則的約束,這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或如果較短,美國持有人持有美國存託憑證或Z類普通股的持有期)具有懲罰性效果,以及(Ii)出售或其他處置所實現的任何收益,包括美國存託憑證或Z類普通股的質押。根據PFIC規則:
• | 多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或Z類普通股的期間按比例分配; |
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• | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個“前PFIC年“),將作為普通收入徵税; |
• | 分配給以前每個課税年度的税額,前PFIC將按該年度對個人或公司(視乎情況而定)的最高税率繳税;及 |
• | 一般適用於少繳税款的利息收費,將按上一課税年度的應佔税項徵收,但前PFIC年。 |
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的ADS或Z類普通股,而我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。這個按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定為合格交易所、其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯交易所或市場上進行交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,這是美國一個成熟的證券市場。因此,如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市並定期交易,我們預計按市值計價如果我們成為或成為PFIC,持有我們美國存託憑證的美國持有者將可以進行選舉。我們預計,我們的Z類普通股在其上市的香港交易所將是一家合格的交易所,但在這方面不能得到保證,因為美國國税局尚未確定具體的非美國有資格達到這些目的的交易所。我們的美國存託憑證和Z類普通股預計將符合定期交易的資格,但可能不會在這方面做出任何保證。如果美國持股人做出這一選擇,持有人一般將(I)包括我們是PFIC的每個應納税年度的普通收入,包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證或Z類普通股的公平市值超過該等美國存託憑證或Z類普通股的調整後納税基準的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除該等美國存託憑證或Z類普通股的調整計税基準在該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證或Z類普通股的公平市場價值之上的超額部分(如果有),但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證或Z類普通股中的調整税基將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價就被歸類為PFIC的公司的選舉而言,如果該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,美國股東在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或Z類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但此類虧損將僅被視為普通虧損,範圍僅限於之前因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價除非美國存託憑證或Z類普通股不再被視為流通股,或美國國税局同意撤銷該項選擇,否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。
因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有人擁有我們的美國存託憑證或Z類普通股,持有人通常必須提交年度IRS表格8621。敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或Z類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們被或成為PFIC對待,包括做出按市值計價選舉。
165
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份關於表格20-F在每個財政年度結束後的四個月內,也就是12-31日。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克股票市場規則第5250(D)條,我們將把本年報發佈在表格20-F在我們的網站上Http://ir.bilibili.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
我們打算根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》,以電子格式向證券持有人提交年報,作為現行表格報告的證物。6-K.
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2022年12月31日,我們擁有以美元計價的現金和現金等價物以及15.513億美元的定期存款。如果美元對人民幣升值或貶值10%,我們將有10.804億元現金及現金等價物和定期存款的增減。
166
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
費用及開支
作為美國存托股份持有人,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
費用 | |
· 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 取消美國存託憑證,包括終止存款協議 |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
·現金股息的 分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·根據權利的行使, 分配ADS |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
作為ADS持有人,您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和支出以及某些税收和政府收費(除了您的任何ADS所代表的存託證券的任何適用費用、支出、税收和其他政府收費之外),例如:
167
• | 登記機構及轉讓代理就開曼羣島的Z類普通股收取的轉讓及登記費用(即存入及提取Z類普通股時)。 |
• | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
• | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
• | 證券轉讓的税項及税項,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即存放或提取Z類普通股時)。 |
• | 與交付或提供存入的Z類普通股相關的費用和開支。 |
• | 因遵守適用於Z類普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
• | 任何適用的費用和處罰。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式,向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。2022年,我們有權從託管銀行獲得約170萬美元的報銷,用於支付與美國存托股份設施相關的投資者關係項目相關的費用以及與此類項目相關的差旅費用。
Z類普通股在香港的交易及交收
我們的Z類普通股目前在香港證券交易所以20股普通股為單位進行交易。我們的Z類普通股在香港聯交所以港元進行交易。
我們的Z類普通股在香港聯交所進行交易的交易成本包括:
• | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費; |
• | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
168
• | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
• | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
• | 交易總額的0.26%的從價印花税,買賣雙方各支付0.13%; |
• | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
• | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
• | 香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、每張由其註銷或發行的股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。 |
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。對於已將其Z類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統保存的指定中央結算系統參與者的股票賬户的投資者,結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統操作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
在香港買賣的Z類普通股與美國存託憑證的換算
關於我們的Z類普通股在香港聯交所上市,我們在香港設立了會員登記分冊,或香港股份登記分冊,由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊繼續由我們的主要股份過户登記處Walkers Corporation Limited保存。
本次全球發售的所有Z類普通股均於香港股份登記冊登記,以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的Z類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證,反之亦然。
為配合本公司在香港上市,以及促進美國存託憑證與Z類普通股之間的互換及轉換,以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易,本公司已發行的部分Z類普通股已從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至本公司的香港股份登記冊。
美國存託憑證
美國存託憑證在納斯達克市場交易。納斯達克上美國存託憑證的交易以美元進行。
美國存託憑證可在下列地點舉行:
• | 直接(A)在持有人名下登記美國存託憑證(ADR),這是一種證明特定數量的美國存託憑證,或(B)在直接登記系統中持有未經證明的美國存託憑證;或 |
• | 間接地,通過持有者的經紀人或其他金融機構。 |
169
美國存託憑證是德意志銀行美洲信託公司,其辦事處位於美國紐約17樓哥倫布環路1號,NY 10019。
將在香港買賣的Z類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的Z類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者,必須將該等A類Z普通股存入或讓他或她的經紀人存入受託管理人的香港託管人德意志銀行香港分行或託管人,以換取美國存託憑證。
存放在香港買賣的Z類普通股以換取美國存託憑證涉及以下程序:
• | 如果Z類普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户,並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的遞交函。 |
• | 如Z類普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其持有的Z類普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的賬户,並向託管人提交及交付一份填妥及簽署的遞交函。 |
• | 在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後(如適用),並在符合存款協議條款的情況下,託管銀行將按投資者(S)的名義發行相應數目的美國存託憑證,並將該等美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户。 |
對於存放在中央結算所的Z類普通股,在正常情況下,只要投資者及時提供完整的指示,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在CCASS以外以實物形式持有的Z類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為在香港買賣的Z類普通股
持有美國存託憑證的投資者如欲將其持有的美國存託憑證轉換為Z類普通股在香港聯交所買賣,必須註銷其持有的美國存託憑證,並將其持有的Z類普通股從美國存托股份計劃中撤出,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等Z類普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關的Z類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
• | 要從我們的美國存托股份計劃中提取Z類普通股,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構遞交此類美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還應交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發送取消此類美國存託憑證的指令。這樣的指示必須有Medallion簽名保證。 |
• | 在支付或扣除費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用,如適用)後,並在所有情況下受存款協議條款的規限,託管機構將指示託管人將註銷的美國存託憑證相關的Z類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
• | 如果投資者傾向於在中央結算系統之外獲得Z類普通股,他或她必須首先在中央結算系統獲得普通股,然後再安排從中央結算系統退出。投資者隨後可獲得一份由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以自己的名義向香港股份過户登記處登記AZ類普通股。 |
170
對於將在中央結算所收到的Z類普通股,在正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日,前提是投資者已及時提供完整的指示。對於在中央結算系統外以實物形式收到的Z類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前,投資者將不能在香港聯交所交易Z類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份過户登記處擁有足夠數量的Z類普通股,以方便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上之Z類普通股數目,以利便該等撤資。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出Z類普通股之前,託管人可以要求:
• | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
• | 遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括但不限於, |
完成並提交轉賬文件。
當託管機構或我們的香港或開曼羣島股份登記處的轉讓賬簿關閉時,或在託管機構或吾等認為合宜的任何時間,託管機構可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷,但須遵守美國聯邦證券法。
轉讓Z類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取或存入C Z類普通股的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。值得一提的是,Z類普通股及美國存託憑證持有人應特別留意,香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就每次將Z類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,Z類普通股和美國存託憑證的持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付最高每100個美國存託憑證5.00美元(或更少),視情況而定,這與將Z類普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃提取普通股有關。
第二部分。
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
171
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下,我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,其定義見規則第13A-15(E)條《交易法》,自2022年12月31日起生效。基於這項評估,我們的管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)得出結論:我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告;我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如規則第13A-15條(F)根據《交易法》。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
普華永道中天律師事務所在其報告中審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,該報告出現在第F-2頁關於本年度報告的表格20-F。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義13A-15(F)和15D-15(F)根據1934年證券交易法(經修訂),在截至2022年12月31日的年度內,已對或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,本公司審計委員會成員兼獨立董事(根據納斯達克股票市場規則第5605(C)(2)條規定的標準)和規則10A-3根據1934年證券交易法),是審計委員會的金融專家。
項目16B。道德準則
2018年2月,我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,並於2021年7月進行了修訂。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Http://ir.bilibili.com/.
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所及其聯屬公司在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。
172
截至該年度為止 12月31日, |
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2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||
審計費(1) |
9,128 | 23,025 | 10,310 | |||||||||
審計相關費用(2) |
1,500 | 2,000 | 200 | |||||||||
税費(3) |
385 | 2,436 | 1,625 | |||||||||
其他費用(4) |
150 | 174 | 185 |
(1) | “審計費”指我們的主要核數師為審計或審核我們的年度財務報表或季度財務資料以及審查提交給美國證券交易委員會並提交給香港聯合交易所的文件而提供的專業服務所產生的每個會計年度的總費用。在2020年和2022年,審計是指財務報表審計和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的審計。於2021年,審計指財務報表審計、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節進行的審計,以及與我們2021年香港首次公開募股相關的擔保服務。 |
(2) | “審計相關費用”是指在所列每個財政年度內,由於我們的主要審計師就我們發行的2027年債券和2026年12月債券發出安慰函,以及我們的主要審計師發佈與我們在表格上的證券登記有關的同意書而產生的費用總額。S-8於2022年10月提交。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在所列每個會計年度內產生的費用總額。 |
(4) | “其他費用”是指我們的主要審計師在每個會計年度提供的服務所產生的費用總額,但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外。 |
我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計上述服務由普華永道中天律師事務所提供。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年3月3日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在未來24個月內回購最多5億美元的美國存託憑證。建議的回購可不時在公開市場以現行市場價格、私下協商的交易、大宗交易和/或其他法律允許的方式進行,視市場狀況和適用的規則和規定而定。我們計劃從現有的現金餘額中為回購提供資金。
下表列出了我們在2022年根據上述股份回購計劃進行的回購的相關信息。
期間 |
(A)總數 數量 美國存託憑證 購得 |
(b) 平均值 付出的代價 每個美國存托股份 (美元) |
(C)總計 數量 美國存託憑證 按以下方式購買 部分 公開地 宣佈 計劃或 節目 |
(D)大約 的美元價值 那年5月的股票 但仍是 在以下條件下購買的產品 這些計劃或 計劃(美元) |
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2022年3月1日-2022年3月31日 |
1,403,037 | 21.38 | 1,403,037 | 470,000,370 | ||||||||||||
2022年4月1日-2022年4月30日 |
14,657 | 19.89 | 1,417,694 | 469,708,865 | ||||||||||||
2022年5月1日-2022年5月31日 |
1,223,138 | 19.02 | 2,640,832 | 446,444,218 | ||||||||||||
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總計 |
2,640,832 | 20.28 | 2,640,832 | 446,444,218 | ||||||||||||
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173
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
納斯達克規則第5635(C)條規定,納斯達克上市公司的所有股權薪酬計劃,包括股票計劃,以及對此類計劃的任何重大修改,都必須徵得股東的批准。納斯達克規則第5615條允許像我公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上效仿母國的做法。我們目前遵循的是我們本國的做法,即修改我們的股票激勵計劃不需要尋求股東的批准。因此,根據適用於美國國內發行人的納斯達克全球市場公司治理上市標準,我們的股東獲得的保護較少。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們上市證券相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法,這些做法為股東提供的保護可能少於如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的股東所享有的保護。”未來,我們可能會依賴納斯達克提供的其他豁免。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
2022年5月,在我們提交年度報告後,嗶哩嗶哩被美國證券交易委員會最終列為《HFCAA》下的委員會指定的發行人20-F截至2021年12月31日的財年。我們的審計師是一家註冊會計師事務所,PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查,它為我們出具了截至2021年12月31日的財年審計報告。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.
截至本年度報告日期,據我們所知,(I)開曼羣島或中國沒有任何政府實體擁有嗶哩嗶哩的股份或中國的VIE,(Ii)中國的政府實體在嗶哩嗶哩或VIE中沒有控股權,(Iii)嗶哩嗶哩的董事會成員或包括VIE在內的我們的經營實體都不是中國共產黨的官員,(四)目前有效的嗶哩嗶哩或VIE的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨章程。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
174
第三部分。
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
嗶哩嗶哩的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19.展品
展品 數 |
文件説明 | |
1.1 | 第八份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(在此通過引用附件99.2併入本報告表格6-K,於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會(文件編號(001-38429)) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件44.3中)(在此引用附件44.3to表格F-1,經修訂,最初於2018年3月2日提交(文件表格333-223405) | |
2.2 | Z類普通股註冊人證書樣本(在此引用附件)4.2至表格F-1,經修訂,最初於2018年3月2日提交(文件表格333-223405) | |
2.3 | 美國存託憑證的登記人、託管人、持有人和實益所有人之間的存款協議(在此通過引用附件4.3併入S-8表格,經修訂,最初於2018年7月18日提交(文件表格333-226216) | |
2.4 | 註冊人與其他當事人於2017年4月1日訂立的第四份經修訂及重訂的股東協議(於此併入本文件,以引用附件44.4至表格F-1,經修訂,最初於2018年3月2日提交(文件表格333-223405) | |
2.5 | 債券,日期為2019年4月5日,相當於5億美元,1.375%2026年到期的可轉換優先債券(在此併入,參考附件2.5to表格20-F,經修訂,最初於2020年3月27日提交(文件編號(001-38429)) | |
2.6 | 債券,日期為2020年6月2日,相當於8億美元,2027年到期的可轉換優先票據(在此併入,參考附件2.6to表格20-F,經修訂,最初於2021年3月23日提交(文件編號(001-38429)) | |
2.7 | 債券,日期為2021年11月23日,構成16億美元的2026年到期的可轉換優先票據(通過引用表格的附件2.7併入本文20-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
2.8* | 證券説明 | |
2.9 | 登記人形式的Z類普通股證書(通過引用本報告的附件4.1併入本報告表格6-K,於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會(文件編號(001-38429)) | |
4.1 | 修訂和重新確定的2018年股票激勵計劃(在此通過引用附件4.2併入表格20-F,經修訂,最初於2020年3月27日提交(文件編號(001-38429)) |
175
展品 數 |
文件説明 | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(在此通過引用附件10.3併入表格F-1,經修訂,最初於2018年3月2日提交(文件表格333-223405) | |
4.3 | 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議格式(通過引用附件10.4併入表格F-1,經修訂,最初於2018年3月2日提交(文件表格333-223405) | |
4.4 | VIE股東授予的授權書格式的英文翻譯(在此引用該格式的附件4.520-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
4.5 | WFOE、VIE和該VIE的股東之間的股權質押協議格式的英文翻譯(通過引用表格的附件4.6併入本文20-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
4.6 | 外商獨資企業與VIE之間的獨家業務合作協議表的英文翻譯(在此引用該表的附件4.720-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
4.7 | WFOE、VIE和該VIE的股東之間的排他性期權協議表的英文翻譯(通過引用表格的附件4.8併入本文20-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
4.8 | VIE股東配偶授予的承諾書的英譯本(在此引用表格附件4.920-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
4.10 | 註冊人與其他當事人之間的股份購買協議,日期為2017年4月1日(通過引用附件10.15併入本協議表格F-1,經修訂,最初於2018年3月2日提交(文件表格333-223405) | |
4.11 | 嗶哩嗶哩與騰訊控股移動有限公司於2018年10月3日簽訂的股份購買及投資者權利協議(在此併入,參考附件4.16至表格20-F,經修訂,最初於2019年3月29日提交(文件編號(001-38429)) | |
8.1* | 註冊人的主要子公司和綜合關聯實體 | |
11.1 | 經修訂的註冊人商業行為和道德準則(通過引用表格附件11.1併入本文20-F,經修訂,最初於2022年4月25日提交(文件編號(001-38429)) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 | |
15.1* | 行者同意書(香港) | |
15.2* | 經景天律師事務所和恭城同意 |
176
展品 數 |
文件説明 | |
15.3* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS** | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗室** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
* | 與本年度報告一起提交的表格20-F。 | |
* * | 隨本年報提供表格20-F。 |
177
簽名
註冊人特此證明其符合以下所有申請條件表格20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
嗶哩嗶哩股份有限公司 | ||||
發信人: | /發稿S/芮晨 | |||
姓名: | 芮晨 | |||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
日期:2023年4月27日
178
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
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|
|
|
|
截至2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表 |
F-5 |
|||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 |
F-7 |
|||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-8 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-11 |
|||
合併財務報表附註 |
F-12 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(E) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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定期存款 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應得款項 |
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預付款和其他流動資產 |
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短期 投資 |
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流動資產總額 |
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非當前 資產: |
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財產和設備,淨額 |
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生產成本,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產 |
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商譽 |
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長期的 投資,淨額 |
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其他長期資產 |
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總計 非當前 資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付薪金及福利 |
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應繳税金 |
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短期貸款和長期債務的當期部分 |
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遞延收入 |
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應計負債和其他應付款 |
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應付關聯方的款項 |
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流動負債總額 |
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非當前 負債: |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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總計 非當前 負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(E) |
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股東權益 |
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普通股: |
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Y類普通股(美元 |
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Z類普通股(美元 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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法定儲備金 |
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累計其他綜合(虧損)/收入 |
( |
) | ||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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嗶哩嗶哩股份有限公司‘S股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(E) |
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淨收入 |
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收入成本 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷費用 |
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) | ( |
) | ( |
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一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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總運營費用 |
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) |
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運營虧損 |
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) |
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) |
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其他收入/(支出): 投資收益/(虧損)、淨額(包括減值) |
( |
) | ( |
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利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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匯兑收益/(虧損 ES ) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
債務清償收益 |
— | — | ||||||||||||||
其他,網絡 |
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其他收入/(支出)合計,淨額 |
( |
) |
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所得税前虧損 所有費用 |
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) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
增值為可贖回的非控股權益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
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嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他綜合性的 ( 損失) 收入:/ |
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外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
合計其他綜合 ( 損失) /收入 |
( |
) |
( |
) |
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全面損失總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
增值為可贖回的非控股權益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔綜合虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
每股淨虧損,基本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
稀釋後每股淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
每美國存托股份淨虧損,基本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
每股美國存托股份淨虧損,稀釋後 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
普通股加權平均數,基本 |
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普通股加權平均數,稀釋後 |
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美國存托股份加權平均數,基礎 |
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美國存托股份加權平均數,稀釋後 |
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按股份計算的薪酬支出包括在: |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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研發費用 |
普通股 |
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Y類普通 股票 |
普通Z級 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
積累和其他 全面 收入 |
累計 赤字 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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2019年12月31日的餘額 |
( |
) |
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淨虧損 |
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— |
— |
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( |
) | ( |
) | ( |
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採用信用損失指導的影響 |
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( |
) | — |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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因行使購股權而發行股份 |
— |
— |
— |
— |
— |
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發行與長期投資有關的普通股 |
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— |
— |
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普通股發行,扣除發行成本為美元。 |
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股份重新指定 |
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) | ( |
) | — |
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— |
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增值為可贖回的非控股權益 |
— |
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( |
) | — |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益向子公司注資 |
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— |
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收購附屬公司 |
— |
— |
* | — |
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購買非控股權益 |
— |
— |
— |
— |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
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— |
— |
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( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
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) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
( |
) |
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少於1。 |
普通股 |
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Y類普通 股票 |
普通Z級 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
積累和其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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2020年12月31日的餘額 |
( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | ( |
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基於股份的薪酬 |
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— | — |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
因行使購股權而發行股份 |
— |
— |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
於第二次公開發售(“香港新股”)時的股票發行,扣除港元的發行成本 |
— |
— |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司 |
— |
— |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與長期投資有關的Z類普通股 |
— |
— |
( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換優先票據時的股份發行 |
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— |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益向子公司注資 |
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— |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
— |
— |
— |
— |
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( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
購買非控股權益 |
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( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
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普通股 |
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Y類普通 股票 |
普通Z級 股票 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
積累和其他 全面 ( 損失)/ |
累計 赤字 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎 補償 |
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— |
— |
— |
— |
— |
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因行使購股權而發行股份 |
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— |
— |
— |
— |
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購買非控股權益 |
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* |
* |
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轉換可轉換優先票據時的股份發行 |
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* |
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股份回購 |
— |
— |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — |
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— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
( |
) |
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* |
少於1。 |
截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
2022 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(E) |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
對淨虧損與經營活動提供/(用於)現金淨額的調整: |
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財產和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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攤銷 使用權 |
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債務發行成本攤銷 |
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以股份為基礎 補償費用 |
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壞賬準備 |
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庫存撥備 |
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遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
未實現匯兑(收益)/損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投資未實現公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||||||
財產和設備處置損失 |
— | |||||||||||||||
某些遊戲項目的終止費用 |
— | — | ||||||||||||||
出售子公司和長期投資的收益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
權益法投資損失 |
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重估先前持有的股權 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
長期投資減值準備 |
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可轉換優先票據回購收益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯方應得款項 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
預付款和其他資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他長期資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
應付帳款 |
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應付薪金及福利 |
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應繳税金 |
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遞延收入 |
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應計負債和其他應付款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
應付關聯方的款項 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他長期負債 |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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) | ||||||||||
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
購買無形資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
購買 短期 投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
到期日 短期 投資 |
||||||||||||||||
因收購子公司而支付的現金對價;扣除所獲得的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
支付的現金 長期 包括貸款在內的投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
償還被投資方的貸款 |
||||||||||||||||
處置/返還長期資產所收到的現金 |
||||||||||||||||
定期存款的存款額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
定期存款的到期日 |
||||||||||||||||
子公司分拆對現金的影響 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
短期貸款收益 |
||||||||||||||||
償還 短期 貸款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
回購非控制性權益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非控股股東的注資 |
— | — | ||||||||||||||
行使員工股票期權所得款項 |
||||||||||||||||
普通股發行收益,扣除美國發行成本 |
— | — | ||||||||||||||
回購可轉換優先票據 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
股份回購 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
發行可轉換優先票據所得款項,扣除美國發行成本 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動對現金和現金等價物以及以外幣持有的限制性現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加 |
( |
) | ||||||||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
包括: |
||||||||||||||||
年終現金及現金等價物 |
||||||||||||||||
年終受限現金 |
— | — | ||||||||||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||||||
所得税支付的現金,扣除退税後的淨額 |
||||||||||||||||
為利息支出支付的現金 |
||||||||||||||||
補充附表 非現金 投資和融資活動: |
||||||||||||||||
增值為可贖回的非控股權益 |
— | — | — | |||||||||||||
由應付賬款提供資金的財產和設備購置 |
||||||||||||||||
由應付款提供資金的收購和投資 |
||||||||||||||||
由應付款提供資金的無形資產購買 |
||||||||||||||||
企業合併中的普通股發行、購買非控制性股權和投資增資 |
— | |||||||||||||||
發行與債務轉換相關的普通股 |
— |
1. |
運營 |
主要子公司 |
地點和年份 參入 |
百分比: 直接影響或間接影響 經濟上的 所有權 |
主要活動 | |||
嗶哩嗶哩香港有限公司 |
||||||
浩德香港有限公司 |
||||||
潮電香港有限公司 |
||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司。 |
||||||
豪德上海有限公司(“豪德上海”) |
||||||
上海嗶哩嗶哩科技有限公司。 |
||||||
潮電(上海)科技有限公司 . |
主要VIE和VIE的子公司 |
地點:年月日 參入 採辦 |
百分比: 直接影響或間接影響 經濟上的 利息 |
主要活動: | |||||
上海合德信息技術有限公司(“合德信息技術”) |
||||||||
上海寬裕數碼科技有限公司(“上海寬裕”) |
分佈 | |||||||
共享喬伊網絡技術有限公司(“共享喬伊”) |
||||||||
上海和合文化傳播有限公司(“上海” 呵呵“) |
||||||||
上海動漫玉石文化傳媒有限公司(《上海動漫玉石》) |
* |
霍德·上海 是主要受益人嗎? 少校 VIES和VIE的子公司 . |
1. | 運營(續) |
1. |
運營(續) |
1. |
運營(續) |
1. |
運營(續) |
• | 吊銷本集團的營業執照和/或經營許可證; |
• | 對該集團處以罰款; |
• | 沒收專家組認為是通過非法經營獲得的任何收入; |
• | 停止或對集團的運營施加限制或苛刻的條件 |
• | 限制集團的收入權; |
• | 關閉集團的服務器或屏蔽集團的應用程序/網站; |
• | 要求集團重組業務, 重新申請 申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產; |
• | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
• | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
1. |
運營(續) |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
定期存款 |
||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
集團公司應付款項 |
||||||||
關聯方應得款項 |
||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||
短期投資 |
||||||||
長期投資,淨額 |
||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應付帳款 |
||||||||
工資和福利應付款 |
||||||||
應繳税金 |
||||||||
短期貸款 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
應計負債和其他應付款 |
||||||||
應付集團公司的款項 |
||||||||
應付關聯方的款項 |
||||||||
其他長期的 負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
嗶哩嗶哩公司股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制性權益 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東赤字 |
||||||||
|
|
|
|
1. |
運營(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
第三方收入 |
||||||||||||
公司間收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
||||||||||||
第三方成本和費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
公司間諮詢和服務成本及費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他公司內部成本和支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總成本和費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
從…得[損] 非經營性 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
向集團公司收取諮詢和服務費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
集團公司其他經營性現金流 |
||||||||||||
來自/(流向)第三方的運營現金流 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
購買 短期 投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
到期日 短期 投資 |
||||||||||||
定期存款的存款額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
定期存款的到期日 |
||||||||||||
其他投資活動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
集團公司的投資和貸款 |
||||||||||||
其他融資活動 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1. |
運營(續) |
2. |
重大會計政策 |
a) |
陳述的基礎 |
b) |
合併原則 |
2. |
重大會計政策(續) |
c) |
預算的使用 |
d) |
本位幣和外幣折算 |
e) |
方便翻譯 |
2. |
重大會計政策(續) |
f) |
公允價值計量 |
a. | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
b. | 第2級適用於除第1級所包括的報價外對資產或負債有可觀察到的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。 |
c. | 第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
2. |
重大會計政策(續) |
g) |
現金和現金等價物、受限現金和定期存款 |
h) |
應收賬款淨額 |
2. |
重大會計政策(續) |
h) |
應收賬款淨額(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
ASC 326之前的期初餘額 |
— | — | ||||||||||
採用ASC 326的影響 |
— | — | ||||||||||
期初餘額 |
||||||||||||
條文 |
||||||||||||
核銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末餘額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
i) |
庫存,淨額 |
j) |
財產和設備,淨額 |
2. |
重大會計政策(續) |
k) |
無形資產,淨額 |
內容的許可著作權 | 內容的許可期或預計使用壽命較短,主要不同於 | |
手機遊戲的許可權 | 手機遊戲的許可期或預計使用壽命較短,主要不同於 | |
知識產權和其他 | - |
2. |
重大會計政策(續) |
l) |
商譽 |
2. |
重大會計政策(續) |
m) |
商譽以外的長期資產減值 |
n) |
研發費用 |
o) |
銷售和市場營銷費用 |
p) |
一般和行政費用 |
2. |
重大會計政策(續) |
q) |
租契 |
2022年12月31日 |
||||
人民幣以千元計 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
|
|
|||
未來租賃支付總額 |
||||
對剩餘租賃付款進行貼現的影響 |
( |
) | ||
|
||||
|
|
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
經營租賃的現金支付 |
||||||||||||
使用權 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2. |
重大會計政策(續) |
r) |
基於股份的薪酬 |
s) |
員工福利 |
t) |
投資 |
2. |
重大會計政策(續) |
t) |
投資(續) |
2. |
重大會計政策(續) |
t ) |
投資(續) |
u) |
税收 |
2. |
重大會計政策(續) |
v) |
收入確認 |
2. |
重大會計政策(續) |
v) |
收入確認(續) |
2. |
重大會計政策(續) |
v) |
收入確認(續) |
2. |
重大會計政策(續) |
v) |
收入確認(續) |
2. |
重大會計政策(續) |
v) |
收入確認(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
手遊 |
||||||||||||
增值服務 |
||||||||||||
廣告 |
||||||||||||
電子商務 和其他人 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入合計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2. |
重大會計政策(續) |
w) |
收入成本 |
x) |
關聯方 |
2. |
重大會計政策(續) |
y) |
每股淨虧損 |
z) |
法定儲備金 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
普通公積金和法定盈餘基金的撥付 |
2. |
重大會計政策(續) |
AA) |
非控制性權益 |
Bb) |
綜合損失 |
抄送) |
細分市場報告 |
(DD) |
企業合併 |
2. |
重大會計政策(續) |
(DD) |
業務合併(續) |
(Ee) |
最近發佈的會計聲明 |
3. |
集中度和風險 |
a) |
電信服務提供商 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
電信服務提供商總數 |
||||||||||||
提供集團10%或以上服務器和帶寬支出的服務提供商數量 |
||||||||||||
10%或以上服務提供商提供的集團服務器和帶寬支出的總百分比 |
% | % | % |
b) |
外幣匯率風險 |
c) |
信用風險 |
3. |
集中度和風險(續) |
d) |
主要客户和供應渠道 |
e) |
手遊 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
手遊1 |
% | 不適用 | 不適用 |
4. |
預付款和其他流動資產 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(以千元計) |
||||||||
收入分享成本的預付款* |
||||||||
庫存,淨額 |
||||||||
預付銷售税 |
||||||||
提前支付營銷費用和其他運營費用 |
||||||||
應收利息收入 |
||||||||
對庫存供應商的預付款 |
||||||||
內容成本預付款 |
||||||||
存款 |
||||||||
對被投資人或持續投資的貸款 |
||||||||
與共同投資內容有關的預付款/應收款 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
* | 應用商店對用户通過應用商店進行的每一次購買保留佣金。本集團亦有責任以特許權使用費的形式向第三方遊戲開發商支付持續的許可費。授權費用包括本集團就遊戲開發中使用授權內容(包括商標及版權)而向內容擁有人支付的費用。許可費要麼預先支付並作為預付款記錄在資產負債表上,要麼作為已發生並隨後支付的應計費用。此外,本集團於付費玩家的估計平均遊戲期內遞延授權手機遊戲的收入,因為存在提供 正在進行中 服務 最終用户。 |
5. |
短期投資 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
金融產品 |
||||||||
對上市公司的投資 |
||||||||
貨幣市場基金 |
— | |||||||
總計 |
||||||||
6. |
財產和設備,淨額 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
服務器和計算機 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
賬面淨值 |
||||||||
7. |
無形資產,淨額 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
毛收入 賬面價值 |
累計 *攤銷 |
網絡 * |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
內容的許可著作權 |
( |
) | ||||||||||
手機遊戲的許可權 |
( |
) | ||||||||||
知識產權和其他 |
( |
) | ||||||||||
總計 |
( |
) |
||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
毛收入 賬面價值 |
累計 攤銷 |
網絡 賬面價值 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
內容的許可著作權 |
( |
) | ||||||||||
手機遊戲的許可權 |
( |
) | ||||||||||
知識產權和其他 |
( |
) | ||||||||||
總計 |
( |
) |
||||||||||
無形資產攤銷及費用 |
||||
人民幣(千元) |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
預計攤銷費用總額 |
||||
8. |
商譽 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
期初餘額 |
||||||||
增加(附註25) |
||||||||
期末餘額 |
||||||||
9. |
長期投資,淨額 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
使用計量替代方案計入股權投資 |
||||||||
股權投資用股權入賬 方法 |
||||||||
按公允價值入賬的投資 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
10. |
税收 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||
預提所得税費用 |
||||||||||||
遞延税項優惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
a) |
所得税 |
10. |
課税(續) |
a) |
所得税(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
% |
% |
% |
||||||||||
法定所得税率 |
||||||||||||
永久性差異 |
( |
) | ||||||||||
税率與其他司法管轄區法定税率的差異* |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
税收優惠政策的税收效應 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
預提税金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
更改估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有效所得税率 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
* | 免税 在開曼羣島註冊的實體。 |
人民幣兑美元 數千人 |
||||
虧損將於2023年到期 |
||||
虧損將於2024年到期 |
||||
虧損將於2025年到期 |
||||
虧損將於2026年到期 |
||||
虧損將於2027年及其後到期 |
||||
總計 |
||||
|
|
10. |
課税(續) |
b) |
銷售税 |
c) |
遞延税項資產和負債 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
遞延税項資產: |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
應計費用和其他應付款 |
||||||||
超過扣除額的廣告費用 |
||||||||
營業税淨虧損結轉 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
收購的無形資產(附註25) |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
餘額為 1月1日 |
由於以下原因,需要重新測量 適用的、優惠的 税率 |
添加 |
損失利差到期 廢物處置的前瞻性和前瞻性影響評估 子公司的數量 |
餘額為 12月31日 |
||||||||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2021 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
2022 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) |
10. |
課税(續) |
d) |
股息預提所得税 |
11. |
應繳税金 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
應付企業所得税 |
||||||||
應繳增值税 |
||||||||
應繳預提所得税 |
||||||||
代扣代繳職工個人所得税 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
12. |
短期貸款和長期債務的當期部分 |
2021年12月31日的餘額, |
2022年12月31日的餘額 |
|||||||||||||||||||||||
利率 射程 |
到期日: |
金額 |
利率 射程 |
到期日: |
金額 |
|||||||||||||||||||
人民幣以千元計 |
人民幣以千元計 |
|||||||||||||||||||||||
無擔保銀行貸款 |
% | % | ||||||||||||||||||||||
無擔保借款 |
% | % | ||||||||||||||||||||||
2027年期票據(附註14) |
不適用 | 不適用 | — | % | ||||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||||||||
13. |
應計負債和其他應付款 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
應計營銷費用 |
||||||||
-當前部分 |
||||||||
應付款給生產者和許可人 |
||||||||
收購和投資的應付對價 |
||||||||
專業費用 |
||||||||
存款 |
||||||||
應付利息 |
||||||||
第三方墊款/應付款項 |
||||||||
其他與人員有關的費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
||||||||
14. |
可轉換優先票據 |
14. |
可轉換優先票據(續) |
14. |
可轉換優先票據(續) |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
有效利息 |
||||||||||||
金額 |
金額 |
率 |
||||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||||
2026年4月票據 |
% | |||||||||||||
2027年筆記 |
— | % | ||||||||||||
2026年12月票據 |
% | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
賬面價值 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
無抵押優先票據本金總額 |
||||||||||||||
|
|
|
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15. |
普通股 |
16. |
員工福利 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
對醫療和養老金計劃的供款 |
||||||||||||
其他員工福利 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
17. |
基於股份的薪酬 |
a) |
股份認購權及股份認購權計劃説明 |
17. |
基於股份的薪酬(續) |
a) |
股份認購權及股份認購權計劃説明(續) |
員工 |
高年級 管理 |
諮詢公司 |
總計 |
加權 平均值 授與 公允價值 |
||||||||||||||||
(單位:萬人) |
(單位:萬人) |
(單位:萬人) |
(單位:萬人) |
美元 |
||||||||||||||||
截至2022年1月1日未償還 |
||||||||||||||||||||
授與 |
— | |||||||||||||||||||
既得 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
被沒收 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
未歸屬於2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
b ) |
估值假設 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
預期波動率 |
% | % | % | |||||||||
加權平均波動率 |
% | % | % | |||||||||
預期股息 |
— | — | ||||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
合同期限(年) |
17. |
基於股份的薪酬(續) |
( b ) |
估值假設(續): |
( c ) |
股票期權活動 |
員工 |
高年級 管理 |
諮詢公司 |
總計 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生命 |
集料 內在價值 |
||||||||||||||||||||||
(單位:萬人) |
(單位:萬人) |
(單位:萬人) |
(單位:萬人) |
美元 |
(單位:年) |
(人民幣) 數千人) |
||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日未償還 |
||||||||||||||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||||
截至2021年1月1日未償還 |
||||||||||||||||||||||||||||
授與 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
截至2021年12月31日未償還債務 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||||||||
截至2022年1月1日未償還 |
||||||||||||||||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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截至2022年12月31日未償還債務 |
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|||||||||||||||
可於2022年12月31日行使 |
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|
18. |
每股淨虧損 |
18. |
每股淨虧損(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
數據顯示,人民幣以萬元計,除人民幣外,其餘均以人民幣計價。 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
增值為可贖回的非控股權益 |
( |
) | — | — | ||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
嗶哩嗶哩股份有限公司S股東應佔淨虧損計算基本/稀釋每股淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
||||||||||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
||||||||||||
每股淨虧損,基本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
稀釋後每股淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
19. |
承付款和或有事項 |
(a) |
承付款 |
(b) |
訴訟 |
20. |
關聯方交易和餘額 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
購買商品和服務 |
||||||||||||
(獲得)/轉讓長期投資 1 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
收購超電股份有限公司(“超電”)非控股權益 2 |
— | — | ||||||||||
對實體的出資/貸款 3 (“實體”) |
— | — | ||||||||||
投資收益和利息收入 |
||||||||||||
商品和服務的銷售 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
關聯方應得款項 |
||||||||
來自投資基金的到期款項 1 |
||||||||
實體應收賬款 3 |
||||||||
應由其他被投資人支付 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應付關聯方的款項 4 |
||||||||
|
|
|
|
1. | 2020年7月,本公司從一個投資基金收購了兩項投資的若干股權,本公司是其中的有限合夥人。對價是人民幣 . 非貿易 在自然界中。 |
2. | 2020年9月,本公司從若干非控股股東(包括本公司若干關聯方)手中收購了潮電的剩餘股權。對價是參考第三方估價師的估值確定的,並於2020年敲定。 |
3. | 非貿易 在自然界中。貸款的年利率是 |
4. | 截至2021年12月31日、2021年和2022年的餘額主要是與長期投資有關的考慮因素,這些投資屬於非貿易性質。 |
21. |
細分市場信息 |
22. |
公允價值計量 |
23. |
受限淨資產 |
24. |
母公司僅濃縮財務信息 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
人民幣(千元) |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
定期存款 |
||||||||
集團公司應付款項 |
||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||
短期投資 |
||||||||
長期投資,淨額 |
||||||||
對子公司的投資 和淨資產 s 的 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
短期貸款和長期債務的當期部分 |
— | |||||||
遞延收入 |
||||||||
應計負債和其他應付款 |
||||||||
其他長期的 負債 |
||||||||
子公司的虧損 阿蘭 VIE和VIE的子公司D淨虧損 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
嗶哩嗶哩公司股東權益總額 |
||||||||
股東權益總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
||||||||
|
|
|
|
24. |
僅母公司簡明財務信息(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
總成本和費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
子公司淨虧損及VIE和VIE子公司淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
(虧損)/收益 非經營性 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
人民幣(千元) |
||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
短期投資到期日 |
||||||||||||
定期存款的存款額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
定期存款的到期日 |
||||||||||||
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資和貸款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他投資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
行使員工股票期權所得款項 |
||||||||||||
發行普通股所得款項,扣除發行成本為#美元 港幣 |
— | |||||||||||
回購可轉換優先票據 |
— | — | ( |
) | ||||||||
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本為美元 分別 |
— | |||||||||||
股份回購 |
— | — | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
25. |
收購 |
金額 |
攤銷 期間 |
|||||||
人民幣以千元計 |
||||||||
取得的淨資產 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
-品牌 |
||||||||
-供應商關係 |
||||||||
-競業禁止 條款 |
||||||||
商譽 |
||||||||
總計 |
||||||||
金額 |
||||||
人民幣以千元計 |
||||||
現金對價 |
||||||
股份對價 |
||||||
以前持有的股權的公允價值 |
||||||
總計 |
||||||
25. |
收購(續) |
金額 |
攤銷 期間 |
|||||||
人民幣以千元計 |
||||||||
取得的淨資產 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
-品牌 |
||||||||
- 用户基礎 |
||||||||
-版權 |
||||||||
-技術 |
||||||||
-競業禁止 條款 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||||||
商譽 |
||||||||
總計 |
||||||||
金額 |
||||
人民幣以千元計 |
||||
現金對價 |
25. |
收購(續) |
金額 |
攤銷 期間 |
|||||||
人民幣兑美元 數千人 |
||||||||
取得的淨資產 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
-競業禁止 條款 |
||||||||
--其他 |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||||||
商譽 |
||||||||
總計 |
||||||||
金額 |
||||
人民幣以千元計 |
||||
現金對價 |
25. |
收購(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
攤銷 期間 |
|||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||||
金額 |
||||||||||||||||||
人民幣以千元計 |
||||||||||||||||||
取得的淨資產 |
|
|||||||||||||||||
無形資產 |
||||||||||||||||||
-品牌 |
— |
— | |
|||||||||||||||
-客户關係 |
— |
— | ||||||||||||||||
-競業禁止 條款 |
— |
|||||||||||||||||
--其他 |
||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
( |
) |
— | ( |
) | |||||||||||||
商譽 |
||||||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||||
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
金額 |
||||||||||||||||
人民幣以千元計 |
||||||||||||||||
現金對價 |
||||||||||||||||
股份對價 |
— |
|||||||||||||||
以前持有的股權的公允價值 |
— |
|||||||||||||||
總計 |
||||||||||||||||
26. |
後續事件 |