附件 3.1

公司法(修訂)

開曼羣島的

獲豁免股份有限公司

第二次修改和重述

協會備忘錄

的

萊德集團有限公司

(由2023年4月21日和2023年7月27日通過的特別決議通過)

名字

1.1	公司名稱為萊德集團有限公司。

註冊辦公室

2.1	公司註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓Harney Truduccied(Cayman)Limited，或董事不時決定的其他地點。

對象

3.1	本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

容量

4.1	公司應具有且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題影響。

獲得豁免的公司

5.1	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

股東的法律責任

6.1	每位股東的責任僅限於該股東持有的股份未支付的金額(如有)。

股份資本

7.1

本公司的法定股本為50,000,000美元，分為100,000,000股每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括(A)70,000,000股每股面值或面值0.0005美元的A類股，及(B)30,000,000股B類股份，每股面值或面值0.0005美元。根據《公司法》、章程和指定的證券交易所規則(如適用)，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分股本，不論是原始股本、贖回股本、增加或減少帶有或不帶有任何優先權、優先權、特別特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每發行一次股票，無論聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

續寫

8.1	公司擁有《公司法》所載在開曼羣島註銷註冊的權力，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

定義

9.1	未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同的含義。

公司法(修訂)

開曼羣島的

獲豁免股份有限公司

第二次修改和重述

協會章程

的

萊德集團有限公司

(由2023年4月21日和2023年7月27日通過的特別決議通過)

表 A

公司法第一附表表‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則應構成本公司的組織章程。

定義和解釋

1.1	在以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不是的話與主題或上下文不一致的：

“美國存托股份”

指代表本公司A類股的美國存托股份。

“聯營公司”

指對某人而言，通過(1)一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹的信託。合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體50%(50%)以上投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的股份)，或具有控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的權力；

“文章”	指經不時修訂或取代的本公司組織章程；

“審計委員會”

指董事會設立的審計委員會；

“董事會” 和“董事會”和“董事”

指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視情況而定)；

“主席”

指董事會主席；

“類” 或“類”

指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“ A股類別”

指公司股本中面值或面值0.0005美元的A類普通股，指定為A類股，具有本章程規定的權利

“ B類股票”

指公司股本中面值或面值為0.0005美元的B類普通股，具有本章程所規定的權利；

“佣金”	指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”	指開曼羣島豁免公司萊德集團有限公司；

“公司法法案”

指開曼羣島的《公司法(修訂本)》及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”

指公司地址或域名已通知股東的公司網站；

“薪酬委員會”

指董事會設立的薪酬委員會；

“指定的證券交易所”

指股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；

“指定的證券交易所規則”

指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

“電子”	指在當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的法律中所賦予的含義，包括與之併入或被取代的所有其他法律；

“電子通信 ”

指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站，或以不少於董事會三分之二票數決定及批准的其他電子交付方式；

《電子交易法》

指開曼羣島的《電子交易法(修訂本)》及其任何法定修正案或重新頒佈；

“獨立董事”

指董事，為指定證券交易所規則所界定的獨立董事；

“感興趣董事”

指在董事或其關聯公司為當事一方或成為其中一方的任何合同、業務或安排中擁有直接或間接利益的董事；

“法律”	指《公司法》和開曼羣島目前有效的與公司有關並影響公司的所有其他法律和法規；

“協會備忘錄 ”

指不時修訂或取代的本公司組織章程大綱；

“月”

指日曆月；

“納斯達克上市規則”

指管理上市公司的《納斯達克》規則；

“提名委員會”

指董事會設立的提名委員會；

“軍官”	指任何獲董事委任在本公司擔任職務的人士；

“普通解決方案”

指的是決議：

(a)

在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，有權親自投票的股東以簡單多數通過，或在允許委託代表的情況下，由代表投票，如果是公司，則由其正式授權的代表投票；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上表決的股東書面批准，每份文書均由一名或多名股東簽署，所通過的決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

“普通股股”

指A類股和B類股；

“已付清 ”

指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；

“人”	指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或它們中的任何一個，如上下文所要求的；

“寄存器”

指根據《公司法》保存的公司主要股東名冊和任何股東分冊；

“註冊辦公室”

指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

“封印”	指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

“祕書”	指任何由董事委任以履行本公司祕書職責的人士；

《證券法案》

指經修訂的美國1933年《證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均在當時有效；

“分享”	指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”應被視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為避免在本章程中產生疑問，“股份”一詞應包括每股股份的一小部分；

“股東”	指在登記冊上登記為股份持有人的人；

“共享高級帳户”

指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

“已簽署”

帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關聯的簽名或簽名的表示，並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的手段；

“特別節目”

決議“是指一種特殊的決議：

(a)

根據公司法以不少於三分之二(2/3)多數票通過的決議案，即有權親自或(如為公司)受委代表或(如屬公司)其正式授權的代表在公司股東大會上親自投票或(如屬公司)由其正式授權的代表在公司股東大會上以不少於三分之二(2/3)的多數票通過的決議案，且已正式發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上以書面形式在一份或多份文件中投票的股東批准，每份文件均由一名或多名股東簽署，所通過的特別決議的生效日期為該文件或最後一份此類文件(如多於一份)的籤立日期；

“國庫股份”

指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫存股的股份；

“美國美國”

指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；以及

“年”

意思是日曆年。

1.2	在這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一美分或美分是指美國的美元和美分。

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

董事對任何決定的引用應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；

(g)

對“書面形式”的引用應解釋為書面形式或以任何形式的書面形式複製，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸文字或部分一個或另一個；和

(h)

《電子交易法》第 8節不適用。

1.3	除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

2.1	開業。本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

2.2	已註冊辦公室。註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司亦可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

2.3	開工費用和開支。本公司成立及與認購及發行股份要約有關的費用由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而支付的金額將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

2.4	註冊個成員。董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無該等決定，則應於註冊辦事處備存股東名冊。

股份

3.1	發行。在符合本章程細則和指定證券交易所規則(如適用)的情況下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，且無需股東批准，使公司：

(a)

以這種方式向這些人分配、發行和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是有證書的形式還是非有證書的形式)，按照他們可能不時決定的條款，並享有他們可能不時確定的權利和受其限制；

(b)

按其認為必要或適當的方式授予對現有股票的權利或發行一個或多個類別或系列的其他證券，並確定該等股票或證券的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權，投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或全部可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，在他們認為適當的時間和其他條件下；和

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

3.2

類別變體。董事可授權將股份分成任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定 )及相對權利的變化(包括但不限於投票權、股息及贖回權)，不同類別之間的限制、優惠、特權和付款義務(如果有)可由董事確定和確定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先權利或其他權利(全部或任何可能大於普通股的權利)發行股份。董事可不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行優先股系列，該等優先股可享有較普通股更優先的權利。按其絕對酌情決定權認為適當的時間和條款，且未經股東批准；然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)

該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有權獲得公司清算時可供股東分配的資產的任何部分，如果是，則該清算優先股的條款，以及這種清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(f)

該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和方法，如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時，限制和限制(如有)有效。現有的股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)

公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；

此外，為此目的，董事可預留適當數目的未發行股份。

3.3	否不記名股票。本公司不得發行不記名股票。

3.4	佣金. 在法律允許的範圍內，公司可以向無條件或有條件認購或同意認購的代價對於任何股份。此類佣金可通過支付現金或提交全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式，部分以另一種方式。公司也可以支付任何股份發行的合法經紀費。

3.5	董事會同意.董事會可拒絕接受任何股份申請，並可接受任何申請的全部或部分，不論理由或沒有理由。

修改權限

4.1

類別變化量當公司資本分為不同類別時，附加於任何此類類別的權利，可以在不違反當時任何權利或限制的情況下附屬於任何類別，只有在獲得書面同意的情況下才能進行重大不利變更該類別已發行股份至少三分之二（2/3）的持有人或經持有人三分之二以上表決通過的決議親自或委派代表出席單獨會議並投票的該類別股份這樣的持有人。對於每一個這樣的單獨會議，這些條款中有關本公司股東大會或其議事程序， 作必要的變通，適用，但必要的法定人數應為至少持有或代表受委代表持有相關類別已發行股份的三分之一（1/3），且在該類別股份當時附帶的任何權利或限制，每類別股東於投票表決時，每持有一股類別股份可投一（1）票被他就本條而言，董事可將所有類別或任何兩個類別如果他們認為所有這些類別都將受到影響，則將一個或多個類別視為一個類別。以同樣的方式對待正在審議的提案，但在任何其他情況下，應對待這些提案作為單獨的班級。

4.2	否關於進一步問題的變化。賦予任何股份持有人的權利具有優先權或其他權利的類別不得受任何權利或限制當時附加於該類別股份的，應被視為重大不利變化為，除其他外，設立、分配或發行更多股票，平價通行證與他們或贖回或購買任何股份公司的任何類別。股份持有人的權利不得被視為因創設或發行具有優先權或其他權利的股份而發生重大不利變化包括但不限於創設具有增強或加權投票權的股份。

證書

5.1	共享個證書。除非董事決議發行股票，否則不得發行任何股票，每位股東的持股記錄應採用未經認證的賬簿記錄形式。如果董事確實決定就任何一種或多種股票發行股票，則持有該等股票的每位股東僅在提出書面請求時才有權獲得由董事或祕書籤署的股票，或經董事會決議授權的任何其他人士，或蓋上指定其持有的股份數量和董事簽名的印章，祕書或授權人員，印章可根據《電子交易法》以傳真或電子方式加蓋。任何收到證書的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而可能招致的任何損失或責任。

5.2	證書傳説本公司的每份股票均應附有適用法律，包括證券法。

5.3	多個股任何持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上證書股東可應股東要求註銷，並提供一份新證書就支付（如董事要求）1.00美元后發行的該等股份而言或董事會決定的較小金額。

5.4	更換. 股票毀損、污損或者聲稱遺失、被盜或銷燬，代表相同股份的新證書可發給相關股東應要求交出舊證書或（如果聲稱已遺失、被盜或毀壞）遵守有關證據和賠償的條件以及支付與請求相關的公司實付費用，董事會認為合適。

5.5	關節持有人如果股份由幾個人共同持有，任何請求都可以由任何一個共同持有人作出，如果作出，則對所有共同持有人具有約束力持有人

零碎股份

6.1	董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

7.1	所有應付款項。本公司對於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論目前是否應付)的每股股份(不論是否已繳足)擁有首要留置權。公司對登記在欠本公司債務或債務的個人名下的每一股股份(無論他是股份的唯一登記持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一)擁有第一和最重要的留置權。他或他的遺產欠公司的款額(不論是否現時須予支付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本條條文的規限。本公司對股份的留置權延伸至就股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

7.2	出售。本公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式，出售本公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的金額目前應支付，或在書面通知發出後十四(Br)(14)個日曆日屆滿，要求支付留置權所涉及的金額中目前應支付的部分，已贈予當其時股份的登記持有人，或因其死亡或破產而有權享有股份的人士。

7.3	購買登記。為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所包括股份的持有人，並不一定要看到購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受有關出售程序中的任何不合規或無效影響。

7.4	應用收益。出售所得，在扣除公司發生的費用、費用和佣金後，由公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分。而剩餘的須支付予在緊接出售前享有股份權利的人士(但須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權所規限)。

對股份的催繳

8.1	在符合配發條款的情況下，董事可不時就股東股份未支付的任何款項向股東作出催繳。各股東須(以收到指明付款時間及地點的至少十四(14)個歷日通知為準)於指定時間就該等股份向本公司支付名為的款項。催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

8.2	聯合持有者。股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的催繳股款。

8.3	關注來電。如果就股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應支付款項的人應從指定付款之日起至實際付款之日，按不超過百分之十(10%)的年利率支付該筆款項的利息，但董事有權豁免支付全部或部分利息。

8.4	已固定付款日期。本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於不支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股份的金額，或作為溢價，猶如該等股份已因正式作出催繳及通知而成為應付。

8.5	部分已支付股份。董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

8.6	預支。董事如認為合適，可從任何願意預支其持有的任何部分繳足股款的股東處收取未催繳及未支付的全部或部分款項，而預支的全部或任何款項可(直至該等預支款項)。但就該等墊款而言，按預付款項的股東與董事可能協定的利率(未經普通決議案批准，年息不超過六(6%)釐)支付利息。於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得在該等款項若非因支付該等款項而須即時支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

9.1	支付電話失敗。如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後任何時間在該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間，向他送達不少於天的通知，要求他支付催繳股款或分期付款中尚未支付的部分，以及截至實際付款日期可能已累計但仍可能累計的任何利息。

9.2	沒收通知。通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(Br)個日曆日屆滿之日)，在該日或之前支付通知所要求的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

9.3	沒收。如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所要求的款項支付前，由董事決議予以沒收。

9.4	出售沒收的股份。沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

9.5	未償債務。股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向公司支付在沒收之日他就被沒收的股份應支付給公司的所有款項。但如本公司收到有關沒收股份未付款項的全額付款，其責任即告終止。

9.6	沒收證書。由本公司董事簽署的證書，證明一股股份已於證書所述日期被正式沒收，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確鑿證據。

9.7	出售沒收股份的對價。本公司可收取代價(如有)，根據本章程第條關於沒收的規定，在出售或處置股份時給予股份，並可籤立股份轉讓，受惠人和該人應登記為股份的持有人，並無責任監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關處置或出售程序中的任何違規或無效情況影響。

9.8	已固定付款日期。本細則關於沒收的規定適用於不支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份的數額，還是作為溢價，就好像這筆錢是通過正式發出和通知的通知而支付的。

股份轉讓

10.1	轉賬工具。任何股份的轉讓文書應以書面形式，並採用任何常見的、通用的形式或董事行使其絕對酌情權的其他形式，批准並由轉讓人或其代表籤立(或按指定證券交易所規則及規例規定的其他方式籤立)，如屬零股或部分繳足股款，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名或名稱載入有關股份的股東名冊為止。

10.2

董事同意。

(a)

受其發行條款和指定證券交易所的規則或條例或證監會的任何相關規則或證券法的約束。董事可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

向本公司遞交轉讓文書，並附上與之有關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(Iv)

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(v)

轉讓的股份不存在以公司為受益人的留置權；以及

(Vi)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用，或董事會不時要求的較低金額的費用。

10.3	暫停轉讓登記。在遵守指定證券交易所規則所要求的任何通知後，轉讓登記可在董事行使其絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記冊。但在任何一年中，此類轉讓登記不得暫停或登記冊關閉超過三十(30)個日曆日。

10.4	拒絕通知。所有已登記的轉讓文書應由公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(在任何欺詐情況下除外)應退還給交存人。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，則董事須於向本公司提交轉讓的日期起計三(3)個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

股份的傳轉

11.1	法律個人代表。股份已故單一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。就以兩名或以上持有人名義登記的股份而言，尚存的或已故的遺屬的合法遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

11.2	傳輸。任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人應在董事可能不時要求的證據出具後，有權就該股份登記為股東，或作出死者或破產人本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有拒絕或暫時吊銷註冊的權利，與在身故或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下所享有的權利相同。

11.3	預註冊狀態。因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，有權獲得股息和其他利益，與如果他是登記股東時他有權獲得的股息和其他利益相同，但他沒有，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事會可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如果在九十(90)個日曆日內未能遵守通知的要求，則董事可在此後暫停支付所有股息。有關股份的紅利或其他應付款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

股份的轉換

(a)

每股B類股可由其持有人隨時轉換為一(1)股已繳足股款的A類股。B類股份持有人可行使換股權利，並向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類股份轉換為A類股份。在任何情況下，A類股票不得轉換為 B類股票。

(b)

發生以下任何事件時：

	(i)	B類股持有人將B類股出售、轉讓、轉讓或處置給不是該持有人關聯公司的任何人的任何；

	(Ii)	改變任何B類股份的實益所有權，任何並非該等普通股持有人的關聯公司的人士成為該等普通股的實益擁有人；

	(Iii)	鄒俊明·特倫斯的逝世；

	(Iv)	鄒俊明無行為能力(由註冊醫學專業人員確定)；或

	(v)	鄒俊明特倫斯終止董事職務或聘任的生效日期，

僅就第(I)及(Ii)段而言，指有關持有人持有的B類股份；僅就第(Iii)、(Iv)及(V)段而言，指由鄒俊明及DLG Ventures Pte持有的B類股份。應自動並立即轉換為同等數量的A類股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司登記之日起生效在《登記冊》中進行轉讓或處置；(Ii)在任何B類股份上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證任何合同或法律義務不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致不屬於相關B類股票持有人的第三方成為相關B類股票的受益所有者，在這種情況下，所有相關的B類股票須自動及即時轉換為相同數目的A類股份，和(Iii)任何出售、轉讓、B類股持有人將任何B類股轉讓或處置給作為B類股實益擁有人的任何人士，不應觸發本條款所設想的將該等B類股自動轉換為A類股。

(c)

根據本條將B類股票轉換為A類股票的任何應通過將相關B類股票重新指定和重新分類為A類股票以及該等權利和限制的方式實現。與當時發行的A類股相比，哪一類股票具有同等地位。於股東名冊記入將有關B類股份重新指定及重新分類為A類股份後，該等換股將立即生效。

(d)

轉股後，公司向轉股股東配發發行相關A類股。登記或促使將因B類普通股的轉換而產生的相關數量的A類股的相關持有人的名稱記入或促成記入，並進行任何其他必要和相應的更改，並須就有關A類股份取得該等證書，連同B類股票持有人交出的證書(S)中包含的任何未轉換的B類股票的新證書一起向A類股票持有人和B類股票持有人發行。

(e)

因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由申請轉換的B類股份持有人承擔。

(f)

除本細則所載投票權及轉換權外，A類股份及B類股份享有同等權益，並享有相同的權利、優惠、特權及限制。

授權文書的註冊

13.1	公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

股本變動

14.1	增加股本。本公司可不時通過普通決議案將股本增加決議案規定的有關金額，將其分為有關類別及數額的股份。

14.2	修訂。公司可通過普通決議：

(a)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)

將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(c)

將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在細分中，支付金額與支付金額(如有)之間的比例，每一股減持股份的未付股數應與減持股份的派生股份相同。和

(d)

註銷於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

14.3	本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。

15	贖回、購買和交出股份

15.1	本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。

(a)

根據股東或本公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東通過特別決議案以確定的方式和條款進行。

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份) ；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

15.2	無其他兑換。購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務而可能需要購買的股份除外。

15.3	贖回條件。被購買股份的持有人須向本公司交出有關股份的股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

15.4	退回。董事可接受退回而不以任何已繳足股款股份為代價。

國庫股

16.1	財政部股票。在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

16.2	註銷國庫股。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

16.3	沒有與國庫股相關的分配。不得宣佈或支付股息，且不得就庫存股宣佈或支付公司資產的其他分派(無論是現金或其他形式)(包括在清盤時向股東的任何資產分派)。

16.4	註冊 -國庫股。公司應作為庫藏股的持有者登記在登記冊上，但條件是：

(a)

公司不得出於任何目的被視為股東，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫藏股不得在公司的任何會議上直接或間接投票，也不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內，無論是就本章程或法律而言，但允許就庫存股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫存股配發股份作為繳足股款紅股應視為庫存股。

16.5	處置國庫股本公司可按董事釐定的條款及條件出售庫存股。

股東大會

17.1	會議。除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

17.2

會議通知

(a)

公司可以(但沒有義務)在每個財政年度舉行股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議，而該股東周年大會應於本公司財政年度結束後六個月內舉行。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在該等會議上，可提交一份董事報告(如有)。

17.3	董事開會。過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

17.4	股東們召開了會議。股東要求是指一名或多名股東於要求存放之日持有本公司股本中總計不少於三分之一(1/3)投票權的。此類股東還可以將決議添加到股東大會議程中。

17.5	申請書。根據第六十三條的規定，申請書必須載明會議的目的，並且必須由提出要求的股東(“請求人”)簽署，並交存於註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

17.6	董事召開股東大會。如果董事沒有在交存申請書之日起的二十一(21)個日曆日內正式召開將在另外二十一(21)個日曆日內召開的股東大會，或其中任何一人佔全部投票權總數的一半以上，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個月後舉行。

17.7	請購人召開大會。上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

17.8	股東參與。股東如欲在股東周年大會前開展業務或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須在第90天營業時間結束前或在120號營業時間結束前向註冊處遞交通知。^這是在年度股東大會預定日期前一天。

股東大會的通知

18.1	會議通知。召開本公司股東周年大會須發出至少7天的書面通知，而召開本公司股東大會(股東周年大會除外)則鬚髮出至少7天的書面通知。每份通知應不包括髮出或視為發出之日以及發出之日，並應指明地點，會議的日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式進行，但公司的股東大會應：不論本條規定的通知是否已發出，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)

在所有股東(或其委託人)有權出席年度股東大會並在會上投票的情況下；以及

(b)

如股東特別大會由有權出席大會並於會上投票的股東 (或其受委代表)以多數票(合共持有不少於給予該項權利的股份面值的95%(95%))的多數票通過。

18.2	通知失敗。任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事程序

19.1	截止會議章程。在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有法定人數的股東出席。

19.2	法定人數。至少有一名股份持有人不少於所有已發行股份的三分之一(1/3)的總投票權，並有權親自或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，通過其正式授權的代表，在任何情況下均為法定人數。

19.3	無仲裁。如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議應解散。

19.4	電子通信。如果董事希望將此設施提供給公司的特定股東大會或所有股東大會，參加本公司任何股東大會的方式可以是電話或類似的通訊設備，所有參與該會議的人士均可透過該等電話或類似通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席該會議。

19.5	股東大會主席。主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。

19.6	沒有主席。如果沒有主席，或者在任何股東大會上，他在指定的召開會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則由董事或董事提名的任何人主持該次會議。否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

19.7	休會。經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可將會議延期，時間及地點。但在任何延會上，除在進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果某次會議或延期的會議延期十四(14)天或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期的通知。除上述情況外，在延會上不需要就延期或待處理的事務發出任何通知。

19.8	取消或推遲會議。董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會，但根據本章程細則由請求人要求召開的股東大會除外。延期可以是任何長度的規定期限，也可以是董事決定的無限期延期。

19.9	投了張票。在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，但如主席或任何親身出席的股東或受委代表要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之時)，且除非主席要求以投票方式表決，則須由主席宣佈舉手錶決已獲通過、一致通過、或以特定多數通過或失敗，並將有關事項載入公司議事程序紀錄冊內。應為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

19.10	投票。如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

19.11	投票權平等。提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本章程或法律要求獲得多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

19.12	特定的投票。應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。任何其他問題均應在會議主席指示的時間進行投票。

股東的投票權

20.1	投票權。在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，如舉手錶決，每名親身出席的股東和每名受委代表股東的人在公司股東大會上有權為每股A類股投一(1)票，為每股B類股投十(10)票。於以投票方式表決時，每名股東及每名由受委代表代表股東的人士可就其或其受委代表為持有人的每股A類股份投一(1)票，及就其或其受委代表人士為持有人的每股B類股份投十(10)票。A類股和B類股的持有者在任何時候都應將股東提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。

20.2	類別同意。A類股份及B類股份(視何者適用而定)的權利如有任何變動，均須取得A類股份及B類股份持有人的同意，然而，如董事認為該兩類股份會同樣受到建議的影響，則可將這兩類股份視為構成一個類別。

20.3	無變化。A類股份和B類股份所附帶的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於具有增強投票權或加權投票權的股份。

20.4	更改法定股本中的。如果A類股和B類股的法定股份數量增加或減少，則A類股和B類股的持有人無權分別投票。相反，法定A類股份及B類股份的數目可透過普通決議案一併表決而增加或減少(但不得低於該類別當時已發行股份的數目)。

20.5	聯合持有者。對於聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。

20.6	股東身份。精神不健全的股東，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令，可就其由其委員會、或該法院委任的委員會性質的其他人士持有的附有投票權的股份投票，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士可委派代表就該等股份投票。

20.7	未支付的股。任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其目前就其持有的附有投票權的股份而須支付的其他款項已支付。

20.8	民調票。在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

20.9	代表。任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東(包括結算所股東(或其代名人(S)有權委任另一人(為自然人)作為其代表出席本公司的會議並於會議上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的代表代表其於本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是股東，並有權代表作為自然人的股東行使與該股東可以行使的權力相同的權力。此外，代理人有權代表身為公司的股東行使該股東可以行使的相同權力，就像該股東可以親自出席任何股東大會一樣。投票或舉手錶決可以親自(或，如股東為公司，則由其正式授權代表(br})或受委代表。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

20.10	委託書表格。委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

20.11	代理委託書保證金。委任代表的文件應存放在註冊辦事處或在召開會議的通知或公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

	(a)	在文書中指名的人提議表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

	(b)	如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在投票要求提出後及在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

	(c)	如果投票表決沒有立即進行，但在要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時；

但董事會可在召開會議的通知中，或在公司發出的委託書中，指示委託書可交存（不遲於召開會議或續會的時間）在註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中。在任何情況下，主席可酌情指示委任代表文據須視為已妥為存放。未按照許可的方式交存的委託書無效。

20.12	代理儀器。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

20.13	無操作。除根據本章程細則召開的年度或特別股東大會上外，股東不得采取任何行動，且股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動，除非本章程細則另有允許。

20.14	寫下了個決議。由當時所有有權收取本公司股東大會通知及出席大會及於大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

21	由代表在會議上代理的公司

21.1	身為股東或董事的任何法團，可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士擔任其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事或董事會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使該法團可行使的權力，猶如該法團是個人股東或董事一樣。

託管和清算機構

22.1

如果認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))是本公司的股東，可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人(S)在公司的任何會議(包括但不限於任何股東大會或債權人會議)或任何類別的股東中擔任其代表(S)，他們享有與其他股東權利相當的權利。如獲授權的人士超過一(1)人，則授權書應列明每名獲授權人士所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管 (或其代名人(S))可行使的相同權力，猶如其為持有該授權所指明數目及類別股份的個人股東一樣，包括在舉手錶決或投票表決時個別發言及投票的權利。

董事

23.1	除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於一名董事，確切的董事人數將由董事會不時獲授權的董事人數中的過半數通過決議確定。只要股票在指定證券交易所上市，只要公司是外國私人發行人，董事應包括適用法律、規則或法規或指定證券交易所規則根據美國證券法對外國私人發行人所要求的獨立董事人數。.

23.2	空缺。在任何一系列優先股持有人權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會臨時空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非法律另有規定，否則必須由當時在任的董事的多數票贊成才能填補，按前款規定選舉產生的董事，任期至其被任命後的本公司第一次年度股東大會為止。屆時可連任。

23.3	董事長。董事會應由當時在任的名董事以過半數票選出並任命一名董事長(應為董事)。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。如果董事長在指定的召開董事會會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

23.4	董事任命。本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

23.5	空缺預約。在本公司遵守指定證券交易所規則所規定的董事提名程序的情況下，只要股份於任何時間或不時在指定證券交易所上市，董事會即有權委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的額外董事，惟董事人數上限(如有)由股東於股東大會上釐定。獲委任填補臨時空缺的任何董事的任期只至其獲委任後舉行的本公司第一次股東大會為止，並須在該大會上重選連任。任何按此方式獲委任為現有董事會成員的董事，任期至其獲委任後本公司首次股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任。董事會如此委任的任何董事在釐定股東周年大會上輪值退任的董事人數或董事人數時，將不會被考慮在內。

23.6	任期。每屆股東周年大會上，三分之一(1/3)在任董事將輪流退任。然而，如果董事人數不是三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數應為卸任董事的人數。每年退任的董事應為自上次重選或獲委任以來任職時間最長的董事，但於同日成為或最後獲選連任董事的人士之間，將以抽籤方式決定退任的董事(除非他們彼此另有協議)。除非獲董事會推薦參選，否則任何人士(退任董事除外)均無資格於任何股東大會上當選為董事董事，除非已向本公司總辦事處或註冊辦事處遞交意向提名該人士參選為董事的書面通知及該人士表示願意參選的書面通知。遞交通知的期限不得早於相關會議通知發出的次日，不得遲於會議日期前七天結束，且遞交通知的最短期限必須至少為七(7)天。

23.7	刪除個控制器。董事可通過本公司普通決議案被免職，即使本章程細則或公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份聲明，表明擬罷免該董事，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

23.8	公司政策。除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會於董事會藉決議不時釐定的各項企業管治相關事宜上的政策。

23.9	沒有最低持股比例。董事並不須以資格方式持有本公司任何股份，亦無就董事加入董事會或退任設定任何指定的年齡上限或下限。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

23.10	董事薪酬。董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

23.11	辦公室薪酬。董事有權獲支付彼等因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務有關的其他適當支出的旅費、住宿費及其他開支，或收取由董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

24.1	備用約會。任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，並可在委任的董事未能出席的任何董事會議上以該董事的名義行事。每名上述替補董事均有權以董事身份出席董事會議並於會上投票，而委任其為董事的人士除有權投其本身的一票外，亦有權代表其所代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任其的董事的代理人。

24.2	董事代理。任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示，或在沒有該指示的情況下，由該代表酌情決定出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議，並代其表決。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用該代表的董事會會議主席遞交。出席該會議的代理人應計入法定人數。在委任董事並非親自出席有關會議的情況下，每名該等代表均有權出席有關委任的董事並代其投票。條件是，董事須在其代表出席的每次董事會會議前，指示該代表的表決方式，並應相應地通知董事會，而該代表只有權按照該等指示代表董事投票。如果受委代表是董事，則除他自己的投票權外，他還有權代表他作為其代表的董事單獨投贊成票。該代理人的報酬應從董事委派其的報酬中支付--其比例由雙方商定。除非委任條款有相反規定，董事或其委員會任何書面決議的委託書的簽署應與董事簽署委任其為委託書的效力相同。為免生疑問，任何有權出席董事會設立的委員會的任何會議的董事均可委任一名代表代其出席該會議。如委任代表的董事就將於董事會會議上審議的事項為有利害關係的董事，則有利害關係的董事須促使該代表在該會議上申報其利益性質，而該代表可計入法定人數，但無權代表有利害關係的董事就該董事有利害關係的任何合約或建議中的合約或安排投票。為免生疑問，獲委任為代理人的人並不因此而成為受保障人。

董事的權力及職責

25.1	董事管理。在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而其後三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

25.2	在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)。並擁有董事認為合適的權力和職責。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

25.3	任命祕書。董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則為助理祕書或助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

25.4	轉授。董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受監管董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

25.5	第三個黨代表。董事會可不時並於任何時間藉授權書(不論加蓋印章或經簽署) 或以其他方式委任任何公司、商號或個人或團體(不論由董事直接或間接提名)作為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”， )，以達到該等目的及行使該等權力。授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的授權及酌情決定權)及授權及酌情決定權的期限及受其認為合適的條件規限，且任何有關授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授與他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予他。

25.6	委員會代表團。董事可不時及隨時向任何該等委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)、地方董事會、經理或代理人轉授當時授予董事的任何權力、權力及酌情權，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何獲委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授，但真誠行事的人士及未獲任何該等廢止或更改通知的人士不會受此影響。

25.7	轉授。董事可授權上述任何此等轉授，以轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

25.8	委員會憲章。董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應每年審查及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。

董事的借款權力

26.1	董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借貸款項及將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

海豹突擊隊

27.1	使用封印。印章不得加蓋於任何文書上，除非獲董事決議授權，但須始終授權可在加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

27.2	重複封條。本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及簽署的上述傳真印章的涵義及效力應與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章及簽署的文件相同。

27.3	驗證和歸檔。儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書並不構成對本公司具約束力的任何責任。

取消董事資格

28.1	董事的辦公室將騰出，如果董事：

	(a)	辭職；

	(b)	死亡；

	(c)	被宣佈精神不健全，董事會決定其職位離職；

	(d)	破產或收到針對他的接管令，或暫停償付或與其債權人達成一般和解協議；

	(e)	是否因法律的實施而禁止或不再是董事；

	(f)	未經特別休假，連續三(3)次缺席董事會會議，董事會決定其職位離任；

	(g)	指定證券交易所是否要求停止作為董事；或

	(h)	根據本章程細則獲所需多數董事罷免或以其他方式罷免。

董事的議事程序

29.1	投票。董事可在開曼羣島內或開曼羣島以外舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。任何會議上出現的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事有權投一票 (1)票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

29.2	會議呼叫。董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而該等參與應被視為親自出席會議。

29.3	處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數為當時在任董事的過半數。為確定是否達到法定人數，委派代表或替代董事出席任何會議的董事應被視為出席了。

董事利益

30.1	一般利益通知。董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易作出充分的利益申報。董事不得就其可能有利害關係的任何合約或交易或擬議合約或交易投票，但可計入任何董事會議的法定人數，而任何該等合約或交易或擬議合約或交易須呈交大會審議。

30.2	其他辦公室。董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定，而董事或未來的董事不得因其職位與本公司訂立合約而喪失擔任該等其他職位或受薪職位的資格，或喪失其作為賣方、買方或其他身份的資格。亦毋須避免由本公司或其代表訂立而董事以任何方式擁有權益的任何該等合約或安排，而訂立該等合約或安排的任何董事亦無須因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代因該合約或安排所實現的任何利潤。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會議的法定人數其本人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職務或受薪職位或安排任何該等委任條款之處，但該人士不得就任何該等委任或安排投票。

30.3	披露利益。任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身分為本公司行事，而其本人或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則第(Br)條所載條文並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。董事可計入任何董事會議的法定人數部分，如他或她獲委任以本公司專業身分或透過其公司以本公司專業身分行事或安排任何有關委任的條款，但他或她不得就任何該等委任或安排投票。

30.4	會議記錄。董事應安排製作會議記錄，以記錄：

	(a)	董事任命的所有高級職員；

	(b)	出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

	(c)	本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

30.5	已簽署分鐘。當董事會主席簽署會議記錄時，即使董事或董事缺席(只要出席會議的法定人數)或議事程序中可能存在技術缺陷，會議紀要仍應被視為已正式召開。

30.6	已寫入解決方案。由全體董事或有權收到董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

30.7	會議通知。董事或應董事的要求的另一位高級職員可向每一位董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，該通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行之時、之前或之後放棄通知。

30.8	在《空缺》中扮演。即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的必要法定人數，則留任董事可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

30.9	委員會主席。在董事施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後十五(15) 分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可在他們當中選出一人擔任會議主席。

30.10	委員會休會。由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

30.11	任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的一切行為，儘管其後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何一人喪失資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任並有資格擔任董事一樣。

對同意的推定

31.1	出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在休會前將其對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或祕書的人，或通過親自遞送、掛號郵寄、認可隔夜快遞或帶有收到確認的電子方式轉發該異議。在緊接會議休會後發給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

分紅

32.1	支付股息。在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

32.2	宣佈分紅。在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

32.3	將資金留在一邊。

32.4	支付。以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

32.5	實物分配。董事可向股東建議派發全部或部分股息予特定資產(可能由任何其他公司的股份或證券組成)，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述一般性的原則下，經股東以普通決議案批准，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定以現金支付予部分股東以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

32.6	股息金額。在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按股份的實繳金額宣派和支付，但如果及只要任何股份未繳足股息，可按股份的面值宣派和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

32.7	聯合持有者。如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就任何股息或就該股份應付的其他款項開出有效收據。

32.8	無興趣。任何股息不得計入本公司的利息。

32.9	無人認領的付款。自宣佈派發股息之日起六(6)年後，任何股息如無人認領，董事會可予以沒收，如被沒收，應歸還本公司。

33	帳目、審計和年度申報

33.1	帳目。與本公司事務有關的帳簿須按董事不時決定的方式保存。

33.2	查閲。賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給董事查閲。

33.3	財務信息。董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例將本公司或任何該等賬目及簿冊公開予非董事股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或通過普通決議者除外。

33.4	審核。與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式及財政年度結束時審核，否則不會按上述任何決定審核。

審計師。

(a)

在遵守指定證券交易所規則的情況下，董事會可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，尚存或留任的核數師(如有)可行事。

(b)

股東可於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，於任期屆滿前任何時間以普通決議案罷免核數師，並在該次大會上以普通決議案委任新核數師以取代其餘下任期。

34.2	訪問權限。本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

34.3	審計師報告。如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。

34.4	每年報税表。董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定的詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

35.1	在符合《公司法》的前提下，董事可在普通決議的授權下：

(a)

決議將記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

(b)

適當的決議按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化的金額，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)

向股東(或按股東指示)按上述比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式向股東支付當其時未支付的各自所持股份的未繳款額(如有)，或將入賬列為繳足股款的股份或債券分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬户、資本贖回準備金和利潤僅可用於繳足入賬列為繳足股款的未發行股份；

	(c)	作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是在沒有限制的情況下，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可按其認為合適的方式處理該等零碎股份；

	(d)	授權個人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

	(i)	向股東分別配發他們在資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的股份或債券，或

	(Ii)	本公司代表股東(通過運用股東各自的儲備金比例，決定將其資本化)支付其現有股份上未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權訂立的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及

(e)

通常情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

股票溢價帳户

36.1	董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

36.2	於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟該等款項可由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

37.1	遞送通知。除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空或航空速遞服務的預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或透過傳真或於董事認為適當時登載於本公司網站，惟本公司須事先取得股東明確肯定的書面確認，以該等方式接收通知。就股份的聯名持有人而言，所有通知須向就該聯名股份在股東名冊上排名首位的一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

37.2	外部交付。寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

37.3	視為收到通知。任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

37.4	通知條款。任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

	(a)	郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個歷日內送達；

	(b)	傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼發送確認將傳真全文發送的報告時，應視為已送達。

	(c)	已識別快遞服務，應視為已送達48小時後的時間，當信件包含相同的交付給快遞服務;或

	(d)	電子電子郵件的送達，應當在電子郵件送達時視為送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件已正確地註明地址並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。

37.5	視為服務。任何按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等送達應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

37.6	大會通知。本公司每次股東大會的通知應發給：

	(a)	全部持有有權接收通知的股份並已向本公司提供發出通知的地址的股東對他們來説，

	(b)	因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，則有權收到大會通知。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

信息

	38.1	任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或可能與本公司業務運作有關的祕密程序的資料，而董事會認為向公眾披露該等資料不符合本公司股東的利益。

	38.2	董事會有權向其任何股東披露或披露其所擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司的登記冊及轉讓冊內所載的資料。

賠款

39.1	每名當其時和不時擔任本公司職務的董事、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)(每個人均為“受保障人”)應獲得賠償和擔保，使其不會因受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任，除外，在處理本公司業務或事務時，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時(包括因任何判斷錯誤所致)，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士在抗辯(不論是否成功)時招致的任何費用、開支(包括合理的律師費)、損失或法律責任在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或其事務提起的任何民事法律程序(“獲彌償的事宜”)。

39.2	在不損害上述一般性的原則下，受保護的事項包括：

	(a)	對於任何其他董事或公司高級管理人員或代理人的作為、收款、疏忽、過失或不作為；或

	(b)	對於因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失;或

(c)

關於公司的任何資金應投資的任何證券不足;或

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員產生的任何損失;或

(e)

對於因任何疏忽、違約、失職、失信、判斷錯誤或對此類賠償的疏忽而導致的任何損失人的部分;或

(f)

對於在執行或履行職責、權力、權限時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或該受償人的辦公室或與此相關的自由裁量權;

除非同樣的情況發生在受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

財政年度

40.1	除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於每年的1月1日開始。

不承認信託

41.1	任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律有所規定，否則本公司不應受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)承認任何股份的任何其他權利，或以任何方式被迫承認(即使已收到有關通知)任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

42.1	如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但股東不得被迫接受任何負有責任的資產。

42.2	如果公司將清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除因催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

43	修改章程大綱和公司章程

43.1	在公司法的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案修改或修訂本章程大綱及/或本章程細則的全部或部分。

44	關閉登記冊或確定記錄日期

44.1	正在關閉註冊的。

44.2	記錄日期確定。

44.3	未選擇記錄日期。如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈有關股息的決議的日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。當有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

45.1	該公司可通過特別決議案決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或該公司當其時成立為法團、註冊或存在的其他司法管轄區。根據通過的決議根據本細則，董事可向公司註冊處處長申請撤銷本公司的註冊。在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區，並可能導致採取其認為適當的所有進一步步驟，以使本公司以延續的方式轉讓生效。

披露

46.1	董事或經董事明確授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法當局披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司的登記冊及簿冊所載的資料。