附錄 99.1

訂閲協議

本 訂閲協議（以下簡稱 “協議”），日期為 1 月 31 日^st，2024年，由根據香港法律組建的美的 國際有限公司（“買方”）和根據開曼羣島法律組建的公司奧斯汀科技 集團有限公司（“公司”）共同創立。此處有時將買方和公司 分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司和 買方希望根據本協議中規定的條款和條件規定發行、出售和購買公司2,800,000股普通股，面值每股0.0001美元 （“股份”）；

鑑於，雙方希望 就本協議所設想的發行、銷售和購買以及相關 交易作出某些陳述、保證、承諾和協議。

因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的 對價，特此確認這些對價的收到和充足，並打算受法律約束，雙方同意如下：

第 I 條

購買和銷售

第 1.1 節發行、出售和購買公司股份。根據本協議的條款和條件， 並依據此處規定的陳述和保證，公司同意在截止日期向買方發行、出售和交付 ，不附帶任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、費用、評估、索賠或限制，且買方同意在截止日期向公司購買（定義見下文）， 公司的2,800,000股普通股（此類股份，“購買的股份”）。

第 1.2 節購買價格。買方應付給公司的總對價為每股0.35美元。 買方應付的總對價為980,000美元，此處稱為 “購買價格”。 購買價格應由買方在收盤時支付（定義見此處）。

第 1.3 節關閉。

(a) 根據 的條款和本協議的條件， 購買和出售股份的結束（“成交”）應在 五 (5) 當天或之前通過電子交換收盤文件和簽名遠程進行^第四) 滿足或免除第 1.4 節 中規定的各方義務的所有條件後的下一個工作日（按其性質應在收盤時滿足的條件除外），或公司與買方書面商定的任何其他日期和時間（實際成交日期，即 “截止日期”）。 收盤時，(a) 買方應通過當日電匯或通過公司與該買方雙方同意的其他 方法，以美元向公司支付其購買價格，將立即可用的資金存入公司書面指定的銀行賬户，以及 (b) 公司應向買方交付或安排交付代表所購買者 的證書} 以買方（或其被提名人）名義註冊的股票，以及買方合理要求的任何及所有其他文件 或開曼羣島法律要求發行和出售所購股份，並進入公司股東登記處 。

(b) 限制性的 圖例。每份代表已購買股份的證書均應標有以下圖例：

該證券未根據經修訂的1933年的 證券法（“該法”）或任何州的證券法進行註冊。如果沒有 法案規定的有效註冊聲明或該法案的豁免，則不得在美國境內轉讓、出售、出售、出售、出售、質押或抵押該證券。

第 1.4 節成交條件。

(a) 買方成交條件 。買方按照本 協議的規定購買和支付所購股份的義務以在截止日期當天或之前滿足以下條件為前提， 買方可以自行決定免除其中任何條件：

(i) 截至本協議發佈之日公司與買方之間的 註冊權協議應由協議各方簽署和交付，其形式基本上如本 附錄A所附錄（“註冊權協議”）所示。

(ii) 公司（根據買方的合理決定）必須採取的與 購買股份的發行和出售相關的所有 公司行動和其他行動均應已完成。

(iii) 本協議第 2.1 節中包含的本公司關於重要性或重大不利影響 （定義見此處）的陳述和 擔保在本協議簽訂之日和截止日期均為真實和正確，任何不符合條件的陳述和 擔保在本協議簽訂之日及之日起在所有重大方面均應是真實和正確的 截止日期；公司應在所有重要方面履行並遵守所有人的規定，而不是參加在截止日期當天或之前必須履行或遵守本協議中包含的任何協議、契約、條件和義務，在任何重大方面違反或違約 。

(iv) 任何具有司法管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、指令、防止、禁止、施加任何與公司相關的重大損害賠償或處罰，或以其他方式將完成本協議所設想的交易定為非法；不得采取任何行動， 訴訟、訴訟或調查應由具有主管管轄權的政府機構發起或受到威脅 旨在限制、禁止、阻止、禁止、施加任何與公司相關的重大損害賠償或處罰，或以其他方式 將完成本協議所設想的交易定為非法。

(v) 從 起至本文發佈之日之後，不得發生任何單獨或總體上可以合理預計 會造成重大不利影響的事件。

(vi) 公司應向買方交付一份由其首席執行官簽署的截止日期為 的證書，以證明 已滿足本第 1.4 (a) 節中規定的條件。

(b) 公司的條件 。按照本協議的規定，公司發行和出售購買的股票以供買方 出售和購買的義務須在截止日期當天或之前滿足以下每項條件， 公司可自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

(i) 註冊權協議應由買方簽署和交付。

(ii) 買方在購買所購股份時需要採取的所有 公司行動和其他行動均應已完成 。

(iii) 本協議第2.2節中包含的買方的 陳述和擔保在本協議簽訂之日和截止之日起在 所有重大方面均應是真實和正確的；買方應在所有重大方面履行並遵守了 在任何協議、契約、條件 和所載義務下的任何實質性方面均未違反或違約本協議中要求在截止日期當天或之前履行或遵守的內容。

(iv) 任何具有司法管轄權的 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、指令、防止、禁止、施加任何與公司相關的重大損害賠償或處罰，或以其他方式將完成本協議所設想的交易定為非法；不得采取任何行動， 訴訟、訴訟或調查應由具有主管管轄權的政府機構發起或受到威脅 旨在限制、禁止、阻止、禁止、施加任何與公司相關的重大損害賠償或處罰，或以其他方式 將完成本協議所設想的交易定為非法。

第 II 條

陳述和保證

第 2.1 節公司的陳述和保證。本公司特此向買方陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

(a) 組織 和權限。本公司是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，具有有限責任，有效存在且在開曼羣島法律下運作良好 。公司擁有一切必要的權力和權力，可以像當前 一樣開展業務。公司擁有簽訂本協議和履行其在本協議下承擔的義務的所有必要公司權力和權力。公司執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務已得到公司及其股東所有必要行動的正式授權。本協議構成公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其各自的條款和條件強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制， 和 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

(b) 資本化。

(i) 公司的 法定股本由5億股股票組成，截至本協議簽訂之日，其中14,006,250股 已發行和流通。本公司所有已發行和流通的股份均已有效發行、已全額支付且不可評税。截至本協議 之日，國庫中沒有持有任何股份，也沒有為未來發行預留任何股份。沒有與公司 或其任何子公司的已發行或未發行股本相關的期權、認股權證 或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有規定公司或其任何子公司有義務發行或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他 股權。所有按上述規定發行的股票，在按條款和 發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税。公司或其任何子公司沒有未履行的合同義務來回購、贖回 或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何股本，或者向任何子公司或任何其他人提供資金或進行任何投資（以 的貸款、出資或其他形式）。此處使用的 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人（包括但不限於 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (d) (3) 條定義的 “個人”）、 信託、協會或實體或政府、政治部門、機構或工具政府的。

(ii) 公司股票計劃下的所有 股已發行股份和所有未償還的獎勵以及公司每家 子公司的所有已發行股本是按照 (i) 所有適用的證券法和其他適用的 法律以及 (ii) 適用合同中規定的所有要求發行和授予的。公司或其任何子公司未發行公司或其任何子公司的任何票據、債券 或其他債務證券，也未發行任何期權、認股權證或其他收購該等票據、債券或其他權利。“證券 法” 是指經修訂的1933年美國證券法（“證券法”）、《交易法》、 的上市規則或與納斯達克環球市場簽訂的任何上市協議以及任何其他監管證券或收購事項的適用法律。

(c) 購買股票的到期 發行。購買的股票已獲得正式授權，當買方根據本協議在 收盤時發行和交付並付款時，將有效發行、全額支付、不可估税，且不含任何質押、 抵押貸款、擔保、任何種類或性質的留置權、費用、評估、索賠或限制，但 在 “證券法” 和交割時產生的限制除外將向買方轉讓已購買的 股份的實物和有效所有權。

(d) 非違規行為。 本協議的執行和交付，以及此處設想的交易的完成，都不會 (i) 違反 任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、裁決、指控或其他限制，或 (ii) 與之衝突、導致違約、構成違約， 導致加速或產生抵押權，使任何一方有權加速、終止、修改或 取消，或要求根據公司 作為當事方的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排，或公司受其約束或公司任何資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排發出任何通知。對於本協議的有效性或公司簽訂本 協議或完成本協議或由此設想的交易的權利，沒有針對公司的訴訟、訴訟或訴訟， 尚待處理或受到威脅。

(e) 同意 和批准。本公司執行和交付本協議，或公司完成本協議所設想的任何 交易，以及公司根據本協議條款履行本協議，均無需徵得任何政府或公共機構或機構或機構或任何 第三方的同意、 的批准、命令或授權，或向其註冊或發出通知，除非已獲得、訂立或給予了此類第三方的同意、

(f) 遵守法律。公司的業務在實質上遵守適用於公司的所有法律。如本文所述 ，“重大不利影響” 是指任何事件、事實、情況或事件，單獨或 與任何其他事件、事實、情況或事件合在一起，導致或合理預計將導致 重大不利變化或對 (i) 財務狀況、資產、負債、經營業績、 業務或運營造成重大不利影響的任何事件、事實、情況或事件從公司整體來看，除非任何此類重大不利影響源於 (x) 的公開披露根據本協議條款特此設想的交易，(y) 普遍適用於同類公司的公認會計原則的變更，或 (z) 總體經濟和市場狀況的變化 （前提是，就第 (z) 條而言，與公司任何 競爭對手相比，此類變更不會對公司任何成員產生不成比例的影響），或 (ii) 公司的消費能力完成本協議所設想的交易並履行本協議項下的重要 義務協議。

(g) 美國證券交易委員會 申報；財務報表。

(i) 根據適用的證券法和證券交易所 規則， 公司已向美國證券 和交易委員會（“SEC”）和納斯達克提交或提供的所有美國證券交易委員會文件（視情況而定，視情況而定）。截至其各自的申報或提供日期，或在經後續重述更正的範圍內，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》、《交易法》或納斯達克 規則（視情況而定）以及據此頒佈的規則和條例（視情況而定）對美國證券交易委員會文件和 任何美國證券交易委員會文件的要求，在提交或提供這些文件時，包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及 重大事實鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導。

(ii) 美國證券交易委員會文件（統稱 “財務報表”）中包含的 財務報表（包括任何相關附註）： (a) 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涵蓋的整個期間（除非此類財務報表或其附註、 或未經審計的中期報表中另有説明）它們在多大程度上可能排除腳註或可能被壓縮為摘要陳述）以及 (b) 在所有材料中都相當明顯尊重公司及其子公司截至各自成立之日的合併財務狀況以及公司和子公司在此期間的合併經營業績和現金流量， 除非其中或美國證券交易委員會文件中披露以及《交易法》允許。

(iii) 公司已經建立並維持一個符合《交易法》的內部會計控制體系，足夠 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制，(iii) 資產的獲取或發生只有根據管理層的一般規定或 才允許負債具體授權，以及 (iv) 以合理的 間隔將資產和負債的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自公司在證券交易委員會文件中納入或以提及方式納入的 最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 （美國證券交易委員會文件中規定的除外）產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(iv) 公司（或任何子公司）與未合併或其他餘額外 表實體之間不存在 之間不存在要求公司在證券交易委員會文件中披露的交易、安排或其他關係，也沒有如此披露，並且本來會或合理地預計 會造成重大不利影響。

(h) 在任何政府機構（定義見下文），或者就公司 或其任何子公司所知，在任何政府機構（定義見下文）之前（公司或其 子公司已收到通知或以其他方式知情），或公司 或其任何子公司所知，任何政府機構威脅要提起或向任何政府機構提起的 不利影響的 訴訟、訴訟、訴訟或仲裁。 的任何政府機構或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令均未得到執行，也沒有對公司或其子公司具有約束力的任何可能產生重大不利影響的公開禁令。美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或其任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。此處使用的 “政府機構” 是指任何聯邦、州、省、 地方、市、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員和適用的證券交易所、 或任何部門、部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、部門、法院或上述任何法庭 。

(i) 自 2022年9月30日以來，(i) 公司及其子公司按照過去的慣例按正常方式開展各自的業務，而且，沒有任何變化、發展、發生或可以合理預期 單獨或總體上產生重大不利影響的變化、發展、事件或事件，(ii) 公司沒有承擔任何重大負債 （或有的）或其他）除了 (a) 在正常業務過程中發生的與 一致的貿易應付賬款和應計費用過去的做法以及 (b) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露 的負債，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法或記賬方式 賬簿和記錄的保存方式，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 或購買、贖回或訂立了任何購買或贖回其股本股份的協議（與回購 相關的除外）向公司員工發行的未歸屬股票），（v）公司未執行、修改或修改任何重大合同， （vi）除非根據美國證券交易委員會文件中披露的現有公司股票 期權或股票購買計劃或高管和董事薪酬安排，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除發行 購買的股份外，公司或其子公司或 其各自的業務、財產、運營或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任或發展，在作出本陳述時 適用證券法要求公司披露但尚未公開披露的事件、責任或發展。

(j) 公司擁有、擁有、許可或有其他權利以合理的條件使用所有專利、專利申請、貿易和服務 標誌、商標和服務商標申請和註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、 專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這是 公司目前開展業務所必需的按照美國證券交易委員會文件中所述 開展公司業務，或者據公司所知，這是開展業務所必需的，不受所有物質留置權, 擔保權益或抵押的約束.

(k) 所有 重大特許經營、許可證、許可和其他許可、授權、訂單、備案、註冊、通知、 證書、許可、資格和批准（“許可證”），用於開展美國證券交易委員會文件中 中描述的公司業務，包括任何適用的監管機構要求的所有許可證，均已獲得並具有全面 的效力和效力，除非不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何此類許可證 將被撤銷或無法續訂的書面通知，除非公司任何候選產品的臨牀 開發或營銷尚未啟動的臨牀 開發或營銷需要相關監管機構的批准，或者未能獲得 任何此類許可證不會產生重大不利影響。此處使用的 “監管機構” 是指適用監管機構的所有適用的 法規、規則、規章和政策。

(l) 公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或代表 行事的其他個人或實體在為公司或代表公司採取行動時，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；向任何外國 支付任何直接或間接的非法款項} 或來自公司資金的國內政府官員或員工；違反或違反《美國海外腐敗》的任何條款 經修訂的《1977年慣例法》、經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何類似的法律或立法；或向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、 返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(m) 無論是 公司還是據公司所知，代表 行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他個人或實體目前均未受到美國財政部 部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何美國製裁。

(n) 公司的 業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的 規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求 ，不對 任何法院或政府機構、當局或機構提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟任何涉及本公司的《洗錢法》 的仲裁員都在審理中或者據公司所知，受到威脅。

(o) 公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例有關的所有適用法律法規、 僱用條款和條件以及工資和工時，除非不遵守規定的行為個人或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響。

(p) 公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權。公司及其子公司 對其擁有的所有對公司及其 子公司的業務具有重要意義的有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，除非不對此類財產的價值產生重大影響 的價值，並且不幹擾公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用。公司及其任何子公司以租賃方式持有的任何不動產 和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有 ，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物 的使用和提議的使用除外。

(q) 公司和每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供已確認的財務責任保險， 的保險金額是公司及其子公司 所涉業務和地點的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險以及臨牀試驗責任保險。 公司及其任何子公司均未收到任何取消此類保險的通知，據公司所知， 該公司或任何子公司也將無法在該保險到期時續訂各自的現有保險，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 公司及其每家子公司 (i) 已準確、及時地準備並提交了所有外國、聯邦、州、縣和地方收入 以及所有其他重要申報表、報表、附表、申報、退款申請、報告、文件或表格 （定義見下文），包括其任何修正、附錄和補充（“納税申報表”） 受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納所有應繳的重大税款，無論是否顯示在此類納税申報表中 和 (iii)已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期限 之後的期限的所有税款的準備金，除非另有規定不會產生重大不利影響。

(s) 公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付 經紀商、發現者費用或佣金，也不會就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付。 買方對任何此類費用或由其他人或 實體或以其他人或 實體名義提出的任何索賠，對本小節所設想的費用可能與本協議所設想的交易相關的費用不承擔任何義務。

(t) 無論是 公司，也不是 據公司所知，公司的任何董事、執行官或其他高級管理人員、任何持有 20% 或以上的已發行普通股的受益所有人 （該術語的定義見交易法第13d-3條），任何 “發起人”（該術語定義見證券法第405條）在本文發佈之日以任何身份與公司 合作，均受《證券》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束法案（“取消資格事件”），公司在確定 前述內容時已採取合理的謹慎措施。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了 任何此類披露的副本，並將通知買方在本協議發佈之日之後和收盤前發生的任何取消資格事件 。出於任何其他原因，公司沒有資格依據 D 條例進行本文所設想的交易。該公司不是 “空殼公司”（定義見 《交易法》第12b-2條）。

(u) 根據經修訂的1940年《投資公司法》 ， 公司現在不是，在收盤後也無需註冊為投資公司。

(v) 公司承認並同意，在 本協議以及本協議及由此設想的交易中，買方僅以獨立買方的身份行事。公司進一步承認，任何買方均未就本協議和特此設想的交易（或以任何類似身份）充當公司的 財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何此類買方或其各自的代表或代理人就本協議 和本協議所設想的交易提供的任何建議，因此僅是買方購買股票的附帶行為。

(w) 公司或公司任何關聯公司向本公司任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司 或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的業務費用預付款除外）或債務擔保 需要披露且未在證券交易委員會文件中披露。

(x) 公司承認並同意，無論此處有任何相反的規定， 買方均可根據真正的保證金協議質押所購買的股份，該協議不應被視為本協議下購買的 股份的轉讓、出售或轉讓，且不得要求質押已購買股份的買方向公司提供任何通知 或其他信息根據本協議向公司交貨，前提是此類質押應遵守 《證券法》及據此頒佈的規則和條例。公司特此同意執行和交付所購股票的質押人可能合理要求的文件 ，該文件與該 買方向該質押人質押已購買的股份有關。

(y) 公司符合使用F-3表格註冊已購買股份以供買方轉售 的註冊和交易要求。

(z) 根據經修訂的1986年《美國國税法》 （“守則”）的定義， 公司不是一家 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。收盤後，該公司將立即成為PFIC。公司沒有計劃 或打算採取任何行動使公司成為本年度或未來任何一年的PFIC。

第 2.2 節買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證 截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

(a) 應當 形成。買方是一家以豁免公司形式正式註冊成立的公司，具有有限責任，在開曼羣島法律下有效存在且狀況良好 ，擁有在 地方擁有、經營和開展業務的全部權力和權力，可以按照目前的方式。

(b) 權力。 買方擁有簽訂、執行和交付本協議以及買方根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、文件 和文書，以及履行其在本協議下的義務的全部權力和權力。 買方執行和交付本協議以及買方履行其在本協議下的義務已獲得 其所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受與特定履約的可用性、禁令相關的法律 的限制救濟或其他公平補救措施。

(d) 同意。 購買者執行和交付本協議，或其完成本協議所設想的任何交易，以及買方根據本協議條款履行本協議，均無需獲得任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方的同意、批准、訂購或授權 或向其註冊或發出通知，除非已獲得、訂立或鑑於。

(e) 沒有 衝突。買方執行和交付本協議，或其完成本協議設想的任何交易 ，或買方遵守本協議的任何條款和條件，均不會違反任何現有協議、聯邦、 州、縣或地方法律、規則或法規，或適用於買方或對買方具有約束力的任何判決、法令或命令。

(f) 狀態 和投資意向。

(i) 經驗。 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資所購買股票的優點和 風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 的全部投資損失。

(ii) 完全使用自己的賬户購買 。買方收購其根據本協議購買的已購股份，用於投資 ，僅用於投資目的，其目的或意圖轉售、分銷或以其他方式處置 。買方與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有與 違反《證券法》或任何其他適用的州證券法的股份分配達成任何直接或間接的安排。

(iii) 受限 證券。買方承認，購買的股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 。買方進一步承認，如果沒有根據《證券法》進行有效註冊 ，則購買的股份只能在（i）向公司發行、出售或以其他方式轉讓，（ii）根據《證券法》S條例第904條在美國境外，或（iii）根據《證券法》的註冊豁免 。

(iv) 沒有 經紀人。任何經紀人、投資銀行家或其他人均無權因執行和交付本協議或註冊權協議或完成本協議所設想的任何 交易而向任何經紀人、投資銀行家或其他類似的費用或佣金 收取任何經紀商、發現者或其他類似的費用或佣金 。

第 第三條

盟約

第 3.1 節鎖定。買方同意，未經公司事先書面同意，不會 (i) 出售、 質押、出售、出售合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利 或擔保權、出借或以其他方式處置或轉讓任何已購股份，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他 協議或任何交易在45日之前，直接或間接地全部或部分轉讓所購買股份的任何 所有權的經濟後果截止日期後的幾天， 買方的直接或間接全資子公司除外，該子公司應受本協議的約束，就好像該子公司是當事方一樣（“相關受讓人”）。

第 3.2 節 CSRC 申報援助。買方瞭解到，公司可能需要在收盤後三天內就本協議下的交易向中國證券 監管委員會（“CSRC”）申報。 買方同意向公司提供完成上述中國證監會申報所需的信息或協助。

第 3.3 節轉售註冊聲明。收盤後，公司應根據截至本文發佈之日公司與買方之間的註冊權協議向 SEC 提交轉售註冊聲明。

第 3.4 節被動外國投資公司。公司將採取商業上合理的努力，避免在本年度或其後任何一年將 歸類為PFIC。公司同意應買方要求向買方提供公司的賬簿和 記錄，並向買方提供與公司作為PFIC的地位或潛在地位有關的信息。 在公司、買方或任何税務機構確定公司已經或可能成為PFIC後， 公司將向買方提供買方合理獲得的所有信息，以 (i) 準確準備所有納税 申報表，遵守該決定產生的任何報告要求，以及 (ii) 做出任何選擇（包括但不限於 a “與公司有關的 “合格選舉基金”（根據《守則》第 1295 條選舉），並遵守任何報告 或其他規定與此類選舉相關的要求。如果公司、買方或任何税務機構確定 公司在特定年份是PFIC，則對於該年度及其後的每年，應買方的要求，公司還將按照財政部 法規第1.1295-1 (g) 條的要求向買方、 及其關聯公司提供一份完整的 “PFIC年度信息報表”，並以其他方式遵守符合適用的財政條例要求。如果美國國税局斷言公司已經或可能成為PFIC，公司將立即通知買方 。

第四條

其他協議

第 4.1 節購買新投票證券的權利

(a) 如果 公司提議發行新的投票證券，則買方有權根據下文 (b) 段代替公司提議向其發行此類新投票證券的人 購買一定數量的新有表決權 證券的股票，等於 (i) 公司提議發行的新有表決權證券的股份總數或總額 此時以及 (ii) 一個分數，其分子應為買方在 {擁有的公司股份總數br} 這樣的時間，其分母應為公司當時（在 新有表決權證券發行之前）已發行的股票總數。如果在收到下文 (b) 段所述的發行通知後的三十 (30) 天內 未行使，公司根據本第 4.1 (a) 節賦予的權利將終止。

(b) 如果 公司提議發行新的有表決權證券，則應向買方發出書面通知（“發行通知 ”），説明新投票證券的所有重要條款、價格以及公司提議發行此類新投票證券所依據的所有 重要條款。自發行通知發出之日起，買方應有三十 (30) 天的時間同意購買其 按比例計算通過向公司發出書面通知 ，並在其中註明買方將購買的新投票證券的數量，以相同對價或其他方式按發行通知中規定的條款獲得此類新有表決權證券（根據上文 段確定）的份額。在這三十 (30) 天期限到期後，如果買方未向公司提供此類書面通知，則應被視為拒絕參與 新投票證券的發行，公司可以根據 公司董事會的決定向任何其他人發行此類新的投票證券。

文章 V

其他

第 5.1 節陳述和擔保的有效性。任何一方作出的所有陳述和擔保均應在 兩年內有效，並應於本聲明發布之日起終止且無進一步的效力或效力，但以下情況除外：(i) 根據下文第 5.4 節對在兩週年日當天或之前作出此類陳述和擔保的一方以書面形式提出的任何索賠，以及 (ii) 第 2.1 節中包含的公司的陳述 (ii) a)、(b) 和 (c)，它們都將無限期存活。

第 5.2 節終止。本協議可以終止，本協議所設想的交易可以在交易結束前的任何 時間中止，（i）經雙方共同同意，（ii）如果到3月1日仍未成交，則任何一方均可終止^st，2024 年（“終止日期”），但前提是，任何故意違反本協議導致 未能在終止日期當天或之前完成交易的當事方，均不享有根據本條款 (ii) 終止本協議的權利 。本第 5.2 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方在終止生效日期之前違反本協議的任何責任 ，在此類終止生效之日之後， 方應繼續受第 5.3 節（賠償）條款的約束。

第 5.3 節賠償範圍。對於任何種類 或性質的任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、義務、費用和責任，包括但不限於任何調查、法律和其他性質的損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、義務、費用和責任，公司和買方（統稱為 “受償方”） 均應賠償對方及其董事、高級職員和代理人（統稱為 “受賠償方”） 與任何待處理或威脅的法律訴訟或訴訟相關的費用，以及 為和解而支付的任何金額，但不包括間接損害、特殊或偶然 損害賠償、間接損害、懲罰性損害賠償、利潤損失和價值減少（統稱為 “損失”），由以下原因引起或引起：(i) 違反本協議或 本協議任何附表或附件中對該賠償方的任何陳述或保證；或 (ii) 部分或全部違反或不履行本協議中包含的該賠償 方出於重大過失或故意不當行為以外的原因而訂立的任何契約或協議派對。儘管有上述規定，但賠償方對超過購買價格總額 的任何損失不承擔任何責任（賠償或其他責任）。在根據本協議計算受賠方的任何損失金額時， 應減去受保方收到的與此類損失相關的任何保險收益和第三方付款， （如果有）。

第 5.4 節索賠通知；程序。如果受賠方向賠償方提出任何賠償索賠， 索賠應以書面形式提出，並應籠統地説明該受補償方提出索賠的事實。如果 第三方向受補償方提出任何索賠或要求且受賠方可以要求賠償， 賠償方應在收到受補償方關於上述 索賠後的30天內書面通知受補償方，説明該賠償方是否打算進行辯護索賠或要求。如果賠償方 方進行辯護，則該賠償方應有權完全控制和解決訴訟程序，前提是，只有獲得受補償方的書面同意，才能允許任何 此類和解或妥協， 不得無理地拒絕或拖延該同意。如果賠償方選擇不進行辯護或未能在 30 天期限內做出這樣的選擇 ，則受賠方可以自行選擇為此類訴訟或索賠進行辯護、和解、妥協或支付費用；前提是， 只有在獲得賠償方的書面同意的情況下才能允許任何此類和解或妥協， 的同意不應是無理的暫停或延遲。

第 5.5 節適用法律；管轄權。本協議應受紐約州 法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則。本協議各方 (a) 不可撤銷且 無條件地服從紐約州法院和位於紐約市曼哈頓區 的任何美國法院的專屬管轄權， 對因本協議 及本協議所設想的交易而產生或與之有關的所有訴訟和程序，(b) 同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均應受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國法院的專屬管轄權在這些法庭上聽取意見和 作出決定，並同意不啟動與本協議有關的任何訴訟或程序，或除此類法院外， 特此考慮的交易，(c) 不可撤銷地任命 [•]作為可在任何此類訴訟或程序中向其送達訴訟程序的代理人 (d) 不可撤銷和無條件地放棄對因本協議 或本協議所設想的交易而產生的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄對不便的論壇進行辯護，並且 (e) 同意 對任何此類訴訟或程序的最終判決應為具有決定性的，可以通過根據 判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第 5.6 節修正案。除非雙方簽署了另一項書面協議 ，否則不得修改、更改或修改本協議。

第 5.7 節綁定效果。本協議應使公司和 買方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人和法定代表人受益，並對其具有約束力。

第 5.8 節作業。未經其他各方的明確書面同意， 公司或買方不得轉讓本協議及其下的任何權利、義務或義務，但未經其他各方同意，買方可以將其在本協議下的全部或任何 權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，前提是如果此類受讓人不這樣做，則此類 轉讓不得免除買方在本協議下的義務履行此類義務。任何涉嫌違反前述句子的 任務均屬無效。

第 5.9 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行， 如果親自送達給接收通知 的一方或多方，如果通過電信複印機、測試電傳或預付費電報發送，則在發送日期， 在發送給聯邦快遞公司正確地址後的下一個工作日或嘗試交付當天，則應視為在實際交付之日正式送達美國郵政總局（如果通過掛號或認證郵件郵寄）、要求退貨收據、已付郵費，以及正確解決方法如下：

為了 本第 5.9 節的目的，任何一方均可按照上述方式向本協議其他各方書面通知新地址，更改其地址。

第 5.10 節完整協議。除根據有關關聯受讓人的第 3.1 節外，本協議 構成本協議雙方就本協議所涵蓋事項達成的全部諒解和協議，雙方先前就本協議涵蓋的事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均合併並 取而代之。

第 5.11 節可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被裁定為非法、無效或不可執行 ，則在可能的情況下應將該條款從協議中視為修正或刪除 （視情況而定），以使本協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行， 和本協議的所有其他條款應予規定與之分開生效，不應因此受到影響。

第 5.12 節費用和開支。除非本協議中另有規定，否則公司和買方應承擔與本協議的談判、準備和執行以及本協議中設想的交易 相關的各自費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，無論是否已結算 。

第 5.13 節公開公告。除非《證券法》或其他適用法律另有規定，本協議的任何一方均不得發佈或促使發佈任何與本協議或本協議所設想的交易有關的新聞稿 或公開公告，或以其他方式與任何 新聞媒體溝通， 和本協議各方應就任何此類新聞稿、公開公告或通信的時間和內容進行合作。

第 5.14 節特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方有權具體履行本協議條款 ，此外還有權在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施。

第 5.15 節標題。插入本協議各條款和部分的標題僅為方便之目的 ，並不明示或暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 5.16 節在對應物中執行。為方便雙方並便於執行，本協議可在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成 一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使本 協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁]

附錄 A

註冊權協議的形式