附件2.1

證券説明

根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記的我們證券的主要條款摘要 如下。本摘要並不完整，應與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“條款”)一起閲讀，其副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。此處提及的“我們”、“奧斯汀”和“公司”是指奧斯汀技術集團有限公司。

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受我們的章程及開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)(每項均不時修訂或修訂)所管限。我們根據《交易所法案》第12(B)條登記了以下一系列證券：

如章程所述，我們的法定股本包括499,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

以下是我們的章程、公司治理政策和《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。 我們的公司目的不受限制，我們有完全的權力和權力實現開曼羣島法律不禁止的任何目的。

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息 ，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，本公司董事會不得宣佈分紅：

然而，任何股息不得 計入本公司的利息。

投票權。我們普通股的持有者 在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別投票，除非法律另有要求 。在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案須獲得出席公司股東大會並於會上表決的大多數股東的贊成票；及(Ii)特別決議案須獲出席公司股東大會並於會上表決的至少三分之二股東的多數贊成票。

根據開曼羣島法律， 某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使外國法律或公司章程或本公司其他組成文件規定的普通股投票權沒有任何限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤 在本公司清盤時，在清盤或清盤分配方面優先於普通股的任何已發行股份的持有人有權獲得的全額支付或撥付後，本公司普通股 的持有人有權獲得清盤人確定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產 可以是全部或部分財產，不要求所有股東 屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股支付任何未付款項。任何已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股 。本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權發行。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中 到期償還債務。

沒有優先權。 普通股持有者不享有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

將 附加到股票的權利變更。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，任何類別股份所附帶的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。 我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，以及 指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動 。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

董事會獲授權不時指定及發行一個或多個類別或系列優先股，並確定及決定獲授權的每個此類類別或系列的相對權利、優惠、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他特別或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

開曼羣島公司法與美國公司法的比較

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島的一家公司與在另一法域註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一法域的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的公司章程中可能規定的其他授權(如果有)。

股東有權 對合並或合併進行投票，無論他持有的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90%的公司)與其子公司合併不需要股東決議 。

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已經滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，且仍未完成，或仍未作出命令或通過決議，以將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存公司 為開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人。(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已根據該等文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決授權，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內 向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向 ，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向持不同意見的每名股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該 金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有在相關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別股票的異議股東，或將出資的此類股份的對價 是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別 股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

當收購要約在四個月內提出並被90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款之外的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們 將成為任何因違反對我們的義務而提出的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局，其極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接 對我們提起訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的條款允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐而引起的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外，我們向獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人士提供了超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州總公司法律，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司職位謀取私利 或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不將自己 置於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的 人員合理期望的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。 我們修訂和重述的公司章程細則規定，股東不得通過由本應有權在股東大會上就公司事項進行表決的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項，而無需舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 規定。董事會或管理文件授權的任何其他人士可召開特別股東大會，但股東不得召開特別大會。

開曼羣島法律並未賦予股東向股東大會提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以 在公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東持有我們已發行股本中不少於10%的投票權 ，以申請召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票 ，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程細則 ，根據開曼羣島法律，董事可在有理由或無理由的情況下由普通決議案罷免(該法律要求 出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票)。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權的 股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，並且不會對小股東構成欺詐 。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行清盤、清算或解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重述的組織章程細則， 如我們的股本分為多個類別的股份，經該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，我們可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的條款只有在我們股東的特別決議下才能進行修改。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑。根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

可轉換票據

以下是我們根據2024年1月19日與猶他州有限責任公司Streeterville Capital，LLC簽訂的某些證券購買協議而發行的高級無擔保可轉換票據(“票據”)的主要條款摘要：

該票據的利息為單利，年利率為7%。票據的所有未償還本金和應計利息將於2025年1月22日(“到期日”)到期，也就是買方向公司交付票據的購買價格後十二(12)個月。 票據包括40,000美元的原始發行折扣，以及買方法律費用、會計成本、盡職調查、監督和與票據買賣相關的其他交易成本10,000美元。

票據的兑換價格(“換股價”)相等於緊接兑換日期或其他決定日期前十(10)個連續十(10)個交易日內每日最低等值收益(納斯達克資本市場普通股的美元成交量加權平均價格)的百分之八十(80%)，但不低於每股普通股0.1436美元(或納斯達克或其他主要市場不時允許的較低金額)(“底價”)。自買入價日期起計六(6)個月起至未償還餘額(定義見附註)已悉數支付之日起，買方可按換股價格將票據 轉換為普通股，換股價格最高可達每月最高贖回金額(定義見附註)，但在任何情況下，在任何情況下，於適用贖回日期(各定義見附註)將不會有股權條件違約金額，且買方不會以書面放棄該等違約金額；或換股價不得低於底價。本公司在選擇時，可在到期日前預付票據項下全部或任何部分未償還餘額，現金價格相等於待預付部分未償還餘額的120%。

在觸發事件(見附註)發生時，買方有權對主要觸發事件(如附註中定義的 )和次要觸發事件(如附註中的定義)將票據餘額增加15%和5%，兩者合計為25%。此外，附註 規定，一旦發生違約事件(定義見附註)，未償還餘額應按年利率22%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。

票據的發行是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規例D所載豁免註冊而發行的。

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