美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格:20-F

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

 

截至本財政年度止9月30日, 2023

 

  

過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告

 

 

殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

 

需要這份空殼公司報告的事件日期:

 

由_至 _的過渡期。

 

委託文件編號:001-41362

 

奧斯汀科技集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

(註冊人姓名英文譯本)

 

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

 

2號樓,101號

科創路1號

棲霞區, 南京

江蘇省,中國210046

(主要行政辦公室地址)

 

陶玲

電話:+86(25) 58595234

2號樓,101號

科創路1號

棲霞區, 南京

江蘇省,中國210046

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

 

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

 

每個班級的標題是什麼   交易代號(S)   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股票面價值0.0001美元   OST   這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:

 

(班級名稱)

 

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:

 

(班級名稱)

 

 

 

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:14,006,250普通股 ,截至2023年9月30日,每股面值0.0001美元。

 

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

 

  不是 

 

如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

 

  不是 

 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人 一直遵守此類提交要求。

 

 *編號:

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

  *編號:

 

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器   加速文件管理器
非加速文件服務器   新興市場和成長型公司

 

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。

 

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。

 

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

 

美國公認會計原則 發佈的國際財務報告準則 其他
  國際會計準則委員會  

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目:第17項。 項目18。

 

如果這是一份年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是*編號:

 

 

 

 

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

表格20-F的年報

 

目錄

 

    頁面
某些術語和慣例 II
前瞻性陳述 四.
   
第I部分  
   
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 1
第二項。 優惠統計數據和預期時間表 1
第三項。 關鍵信息 1
第四項。 關於公司的信息 36
項目4A。 未解決的員工意見 62
第五項。 經營與財務回顧與展望 62
第六項。 董事、高級管理人員和員工 78
第7項。 大股東和關聯方交易 86
第八項。 財務信息 87
第九項。 報價和掛牌 87
第10項。 附加信息 87
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 104
第12項。 除股權證券外的其他證券説明 104
     
第II部 105
     
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息 105
第14項。 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 105
第15項。 控制和程序 105
第16項。 [已保留] 106
項目16A。 審計委員會財務專家 106
項目16B。 道德守則 106
項目16C。 首席會計師費用及服務 107
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免 107
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券 107
項目16F。 更改註冊人的認證會計師 107
項目16G。 公司治理 107
第16H項。 煤礦安全信息披露 108
項目16I。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 108
項目16J。 內幕交易政策 108
項目16K。 網絡安全 108
     
第III部 109
     
第17項。 財務報表 109
第18項。 財務報表 109
項目19. 陳列品 109

 

i

 

 

某些條款和慣例

 

除另有説明外,在本年度報告中,下列術語 應具有以下含義:

 

“AIO”   一體機
     
“AMOLED”   有源矩陣有機發光二極管,是一種有機發光二極管顯示技術
     
“中國”或“中華人民共和國”   人民Republic of China(不含臺灣)僅為本年度報告之目的
     
“代碼”   經修訂的《1986年美國國税法》
     
《交易法》   經修訂的1934年證券交易法
     
“物聯網”   物聯網
     
“江蘇奧斯汀”   我們的全資子公司,是中國公司註冊成立的股份有限公司
     
“LED”   發光二極管--一種發光顯示技術
     
“納斯達克”   納斯達克股市有限責任公司
     
“南京奧薩”或“WFOE”   南京奧薩科技發展有限公司,我們的全資子公司,是在中國成立的有限責任公司
     
“OLED”   有機發光二極管--一種發光顯示技術
     
“普通股”   我們的普通股,每股票面價值0.0001美元
     
《奧斯汀》   開曼羣島豁免公司奧斯汀科技集團有限公司
     
“我們的公司”、“公司”、“我們”或“我們”   奧斯汀科技集團有限公司和/或其合併子公司,除非上下文另有指示
     
“PCAOB”   上市公司會計監督委員會
     
“偏振器”   偏振膜,一種用於LCD/OLED/AMOLED顯示器的複合光學薄膜
     
“人民幣”或“人民幣”   中國的法定貨幣
     
“PFIC”   被動型外商投資公司
     
“美國證券交易委員會”   美國證券交易委員會
     
《上海稻田》   上海稻田貿易有限公司是稻田株式會社的全資子公司。
     
《證券法》   經修訂的1933年證券法
     
“TFT-LCD”   薄膜晶體管液晶顯示器,一種顯示技術
     
“美元”、“美元”、“$”和“美元”   美國法定貨幣
     
“VIE”   在江蘇奧斯汀成為我們的全資附屬公司之前,根據美國公認會計原則(定義見下文),在江蘇奧斯汀成為我們的全資附屬公司之前,吾等被視為江蘇奧斯汀的主要受益人,其財務報表已納入我們的綜合財務報表。

 

II

 

 

我們的報告和功能貨幣是人民幣。僅為方便讀者,本年度報告包含按特定匯率將部分人民幣金額折算為美元的內容。除本年度報告另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率均為7.2960元至1.00元人民幣,這是美聯儲於2023年9月29日公佈的匯率。對於本年度報告中提及的人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元,未做任何陳述。

 

我們的財政年度將於9月30日結束。 對特定“財政年度”的引用是指我們截至該日曆年度9月30日的財政年度。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

我們在本年度報告中獲得的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究,以及公開的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究,包括但不限於CINNO Research。 本年度報告中使用的任何獨立行業出版物都不是代表我們編寫的。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般都表明,它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定因素的約束和不確定性,以及由於各種因素造成的風險,包括“項目3.關鍵信息--D.風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與這些預測和其他前瞻性信息所表達的結果大相徑庭。

 

我們擁有本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利,其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見,本年報中提及的商標、服務標誌和商號不包含®, ™ 和其他類似符號,但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

 

本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號。據我們所知,本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱,以暗示與任何其他人的關係,或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

 

本文中提及的“中國”或“中華人民共和國”的法律法規,僅指內地中國的法律法規,不包括臺灣、香港及澳門,僅就本年報而言。

 

三、

 

 

前瞻性陳述

 

本年度報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的“前瞻性陳述”。您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述:

 

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的預期或潛在影響,以及政府、消費者和公司的相關應對措施;

 

我們行業的週期性;

 

我們對及時推出新產品的依賴;

 

我們對產品需求和市場接受度增長的依賴;

 

我們有效管理庫存的能力;

 

我們有效競爭的能力;

 

我們的很大一部分淨收入依賴於少數客户 ;

 

我們能夠成功地 管理我們的產能擴展和分配,以應對不斷變化的行業和市場狀況;

 

實施我們的擴張計劃,以及我們為計劃中的增長獲得資本資源的能力;

 

我們有能力獲得充足的原材料和關鍵部件,並從供應商那裏獲得數量和質量合適的設備和服務;

 

我們對關鍵人員的依賴;

 

我們有能力擴展到新的業務、行業或國際市場,並進行合併、收購、投資或撤資;

 

技術和競爭產品的變化 ;

 

一般經濟和政治條件,包括與顯示面板行業有關的條件;

 

自然災害、恐怖活動等事件可能造成的商業活動中斷

 

外幣匯率波動;以及

 

中的其他因素第 項3.關鍵信息--D.風險因素“在本年度報告中。

 

這些前瞻性聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響,包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。本年度報告中所作的前瞻性 陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後,因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂。您應仔細閲讀本年度報告和我們在此引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。除法律要求外,我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

 

本年度報告包含我們從各種中國政府和私人出版物獲得的某些數據和信息,包括來自CINNO Research的行業數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。

 

此外,顯示面板行業新的和快速變化的性質 導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

 

四.

 

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.報價統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

項目3.關鍵信息

 

我們的控股公司結構

 

奧斯汀不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其位於中國的子公司進行。我們和我們的子公司受制於 複雜和不斷變化的中國法律法規,並面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險及不確定性 。例如,我們和我們在中國的子公司面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查,這 可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化, 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降 。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,請參閲 項下披露的風險第三項關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險.”

 

中國政府在監管我們的業務方面的重大權威,以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的價值大幅下跌 。有關更多詳細信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能會導致我們的運營發生實質性變化,我們的普通股 可能會貶值或變得一文不值.”

 

中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括執法方面的風險和不確定性,以及中國的快速演變的規章制度,可能會導致我們的運營和普通股價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 .”

 

我們的運營需要獲得中國當局的許可

 

我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。於本年報日期,我們的中國附屬公司已從中國政府當局取得對我們的控股公司及我們在中國的附屬公司的業務運作具有重大意義的所需牌照及許可。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在 不確定性,我們可能需要在未來獲得更多許可證、許可證、備案或批准才能經營我們的業務。有關更詳細的信息,請參閲第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可的缺失或任何未能遵守適用的法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響.”

 

中國政府機關頒佈了與網絡安全審查和海外上市有關的中國法律法規。根據於本年度報告日期 生效的中國法律及法規,吾等或吾等中國子公司概不需(I)取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的任何許可,(Ii)須通過中國網信局、 或中國證監會進行的網絡安全審查,或(Iii)已收到任何中國當局的通知,要求吾等就本公司先前向外國投資者發行證券 取得任何許可。但是,在某些情況下,中國政府有關部門 可能會對我們進行網絡安全審查。有關更詳細的信息,請參閲第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -中國法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性 .”

 

1

 

 

與此同時,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。 有關更多詳細信息,請參閲第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准 或完成此類備案.”

 

《追究外國公司責任法案》

 

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自2021年 起連續三年未接受PCAOB檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案 。這些最終規則確立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序:(I)確定註冊人 是否是“委員會確認的發行人”(美國證券交易委員會確認的註冊人已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB由於該司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查 )以及(Ii)根據《反海外腐敗法》連續三年禁止屬於委員會確認的發行人的發行人進行交易。美國證券交易委員會開始為2020年12月18日之後 開始的財年識別證監會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人必須遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。

 

截至本年度報告日期,我們 沒有,也不希望被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》確定。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和全面調查,以令其滿意,這存在不確定性,並取決於我們以及我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局持有的頭寸 。

 

2021年12月16日,PCAOB發佈其裁定 由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在該等司法管轄區的職位,PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 ,並且PCAOB在其裁定報告中包含了總部位於中國或香港的會計師事務所的名單。這份名單不包括我們的審計師TPS Thayer,LLC。

 

2022年8月26日,PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽署《禮賓聲明》。 禮賓聲明的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息,以便 檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。

 

2022年12月15日,PCAOB宣佈 已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權限,並投票決定取消之前的2021年認定報告。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外,《綜合撥款法案》包含與《加快外國公司問責法案》相同的條款, 該法案將觸發《外國控股公司問責法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果,如果PCAOB 由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,則HFCA法案現在也適用。 拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師TPS Thayer,LLC作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。儘管 如上所述,未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取任何步驟,不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查,投資者可能會被剝奪此類 檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告,如果沒有經過PCAOB的全面檢查,或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序, 可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證,那麼這種缺乏檢查 可能導致我們的證券從證券交易所退市。請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -如果上市公司會計監督委員會無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據《外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。

 

2

 

 

根據HFCA法案,PCAOB必須 每年對其全面檢查和調查總部設在中國內地和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行確定 。成為“佣金指定發行人”的可能性和退市風險 可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次遇到在內地中國或香港的檢查和調查的障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出 決定。

 

現金和資產在我們組織中的流動

 

奧斯汀是一家控股公司,本身沒有業務 。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此,雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資,但奧斯汀向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務,監管該等債務的文書可能會限制我們的中國附屬公司向奧斯汀支付股息的能力。此外,我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向奧斯汀支付股息。此外,我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金,或可能撥付給某些可自由支配的基金,這些資金不能作為現金股息分配,除非公司有償付能力。 有關更多詳細信息,請參閲項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--控股 公司結構.”

 

根據中國法律和法規,我們的中國子公司 在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息,還須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金,於2023年、2022年及2021年9月30日分別為24,753,990美元、24,752,533美元及11,889,822美元。

 

此外,從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體,則由於政府當局對我們或我們的中國子公司將現金轉移到中國境外的能力施加的限制和限制,該等現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。 外幣短缺可能會暫時推遲我們中國子公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項的能力,或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此, 只要我們的業務現金在中國或由中國實體持有,該等現金可能不能用於中國境外的運營或其他 用途。有關我們在中國的業務資金流的風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金,以及我們在中國的子公司將現金轉移出中國和/或匯款支付股息的能力受到任何限制,都可能限制我們獲得這些 實體運營產生的現金的能力“和”-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們使用首次公開募股和未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。.”

 

3

 

 

根據中國法律,奧斯汀只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,但須滿足適用的政府註冊和批准要求 。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,奧斯汀分別為我們的中國子公司提供了0美元、4,078,600美元和0美元的資金。

 

此外,資金在我們的中國子公司之間轉移用於營運資金用途,主要是在我們的主要運營子公司江蘇奧斯汀與其子公司之間。下表彙總了江蘇奧斯汀及其子公司之間的分配和轉移的營運資金:

 

   截至9月30日的財年, 
   2023   2022   2021 
從江蘇奧斯汀轉移到子公司的現金  $8,617,106   $9,096,665   $- 
從子公司轉移到江蘇奧斯汀的現金  $-   $-   $7,640,965 

 

公司之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂,《關於民間借貸案件的規定》),於2020年8月20日起施行,規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定,民間借貸合同無效:(一)貸款人從金融機構騙取貸款轉貸;(二)貸款人將從其他營利法人借款獲得的資金轉借給其工作人員,非法吸收公眾存款;(三)未依法取得借貸資格的貸款人以牟利為目的向社會不特定對象放貸;(四)出借人明知或者應當知道借款人將借款資金用於違法犯罪目的;(五)違反公共秩序和良好道德;(六)違反法律、行政法規的強制性規定的。根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議,《關於私人貸款案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力的其他限制。看見“項目4.公司信息-B.業務概述- 法規-與私人借貸有關的法規。” 

 

我們的全資子公司江蘇奧斯汀 一直維持現金管理政策,規定江蘇奧斯汀與其子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。向江蘇奧斯汀子公司轉移的現金少於人民幣500萬元(69萬美元),必須向江蘇奧斯汀財務部門和相關中國子公司的首席執行官 報告和審查,並必須得到江蘇奧斯汀首席財務官和董事長的批准。現金轉讓超過500萬元人民幣(br})(69萬美元)但不超過2000萬元人民幣(274萬美元),以及不到江蘇奧斯汀合併總資產的50%,必須得到江蘇奧斯汀董事會的批准。現金轉讓超過人民幣2,000萬元(合274萬美元),或江蘇奧斯汀合併總資產的50%以上,必須得到江蘇奧斯汀股東的批准。江蘇奧斯汀 對其所有子公司的現金轉移進行定期審查和管理,並向其風險管理部和董事會報告。

 

3.A. [已保留]

 

3.b.資本化和負債

 

不適用。

 

3.C.提出和使用收益的理由

 

不適用。

 

3.風險因素

 

投資我們的普通股具有很高的投機性,涉及很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括“前瞻性陳述”和“第 5項.經營和財務回顧及展望”中討論的事項。奧斯汀是一家控股公司,其大部分業務都在中國,並且在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。

 

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險,這些風險是我們目前未知的或我們認為在本年度報告發布之日不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能會通過我們在中國的子公司對我們的業務運營產生重大影響和損害。

 

4

 

 

風險因素摘要

 

我們的業務面臨許多風險, 在標題為“風險因素”和其他地方的年度報告。下面列出的主要風險和您應該考慮的其他風險 在標題為“風險因素”,你應該完整地閲讀它。

 

在中國做生意的相關風險

 

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性,包括但不限於:

 

中國政府的政治和 經濟政策或中美關係的變化可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

 

中國法律、法規和條例的解釋和執行存在不確定性。

 

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大 影響。中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運 ,這可能導致我們的營運出現重大變動,而我們的普通股可能貶值或變得毫無價值。

 

根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案, 如果需要,我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案,或者需要多長時間。

  

您可能會在 執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或 年度報告中提到的我們的管理人員提起訴訟時遇到困難。

 

中國對離岸控股公司向 中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們 使用首次公開募股或未來融資的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外資本投入, 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

 

我們依賴子公司支付的股息和其他 股權分配來滿足離岸現金和融資需求, 對中國子公司將現金轉移出中國和/或匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金 的能力。

 

如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據《持有外國公司責任法》被摘牌。我們的普通股 退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

 

5

 

 

與我們的商業和工業有關的風險:

 

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:

 

我們依賴少數幾個未簽訂長期合同的大客户 ,失去其中任何一個客户都可能導致我們的收入大幅下降。

 

我們的行業是週期性的, 產能增長週期反覆出現。因此,因供需失衡而產生的價格波動可能會損害我們的經營業績 。

 

  我們可能不時需要籌集額外資本或向金融機構取得貸款,倘我們無法於需要時取得所需額外資金,我們的業務可能會縮減。我們可能無法在必要時這樣做,和/或任何融資的條款可能對我們不利。

 

我們的產品銷售價格可能會下降 ,而不受行業週期性波動的影響。

  

我們的債務可能會限制我們的運營, 現金流和資本資源可能不足以支付我們的鉅額債務和未來債務。

 

我們依賴一家關鍵設備 供應商來生產偏光片,失去該供應商可能會影響我們的業務。

 

我們依賴 原材料和關鍵零部件的供應,此類供應或原材料成本的任何不利變化都可能對我們的 運營產生不利影響。

 

我們仍在 為我們在中國成都的生產設施獲取證書。如果我們未能獲得其中任何一項,我們的業務可能會受到重大 不利影響。

 

我們在競爭激烈的 環境中運營,如果我們無法成功競爭,我們可能無法維持目前的市場地位。

 

其他平板顯示技術 或替代顯示技術可能會使我們的產品失去競爭力或過時。

 

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、 執照或許可證或任何未能遵守適用法律或法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。

 

與我們普通股所有權相關的風險

 

除上述 風險和不確定性外,我們還面臨與普通股相關的風險,包括但不限於以下風險:

 

我們的普通股或我們的普通股的活躍交易市場可能不會持續,我們的普通股的交易價格可能會大幅波動。

 

我們的普通 股的交易價格可能波動,這可能導致投資者遭受重大損失。

 

我們的普通股 的市場價格最近大幅下跌,我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

 

如果我們的普通股 從納斯達克摘牌,美國經紀自營商可能會被勸阻對我們的普通股進行交易,因為它們 可能被視為細價股,因此受細價股規則的約束。

 

由於我們是外國私人 發行人,並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您所獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人所獲得的保護。

 

6

 

 

在中國做生意的相關風險

 

中國政府的政治和經濟政策 或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

 

我們的絕大部分業務 均在中國進行,我們的大部分收入均來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間的政府關係變化的影響。美國和 中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

 

中國經濟在許多方面與 大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。雖然中國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少國有生產性資產,並在企業中建立更好的公司治理,但中國的大部分生產性資產仍然由政府擁有。此外,中國政府 繼續透過實施產業政策,在規管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、 制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇, 對中國的經濟增長進行重大控制。

 

雖然中國經濟在過去四十年中取得了顯著的 增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府 已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。其中部分措施可能有利於 整體中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大 不利影響。此外, 中國政府過去已實施若干措施,包括加息,以控制經濟增長步伐。 這些措施可能導致經濟活動減少。

 

2021年7月,中國政府就中國公司在中國境外融資(包括通過VIE安排)提供了 新指引。鑑於這些發展, 美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。 2023年2月,中國證監會發布《境內公司境外發行證券並上市試行管理辦法》及 五項配套指引,自2023年3月31日起施行。由於我們幾乎所有的業務都位於中國,因此任何未來 中國、美國或其他對中國公司的資本籌集或其他活動施加限制的規則和法規都可能 對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,或者如果中國與美國或其他政府之間的關係惡化,中國政府可能會幹預我們的運營,我們在中國和美國的業務以及我們普通股的市場價格也可能會受到不利影響。

 

中國法律、法規及規例的詮釋及執行存在不確定性。

 

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。

 

1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和法規是相對較新的,並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力,而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構很大的自由裁量權來執行它們,因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致 和不可預測。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯效力。因此,在違規發生之前,我們可能不會意識到我們違反了這些 政策和規則。

 

7

 

 

中國案的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權, 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

 

2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該意見仍不清楚 有關中國政府當局將如何解釋、修訂和實施該法律,但該意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

 

2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年11月,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》,其中規定,數據處理者是指數據處理者在其數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例》草案,數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在境外上市,以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外, 《數據安全條例》草案要求,數據處理商處理“重要數據”或在境外上市的,必須 自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,《數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期採用或生效日期可能會發生重大變化,具有很大的不確定性。

 

2021年12月28日,《網絡安全審查辦法》(2021年版)公佈並於2022年2月15日起施行,其中規定,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的,也應進行網絡安全審查。2022年9月14日,CAC公佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》,其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本年度報告發布之日,《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期 可能會因重大不確定性而發生變化。

 

8

 

 

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理利用。根據個人信息保護法 ,個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息 ,但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則 ,包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融 賬户、蹤跡和地點、十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,這些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊嚴或損害民生和財產安全。個人信息 經營者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正或暫停 或終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或其他處罰。

 

2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《辦法》規定,從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估,包括: (I)將重要數據轉移到海外的數據處理器;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100多萬個人個人信息的數據處理器 將個人信息轉移到海外;(三)自上一年一月一日起,已累計向境外轉移個人信息超過十萬人次,或者累計向境外轉移敏感個人信息超過一萬人次的數據處理員;或(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。我們已根據 《數據跨境轉移安全評估辦法》,向CAC申請對我們業務運營中的某些數據進行跨境轉移的安全評估。然而,由於這些措施是相對較新的,這些措施在實踐中的解釋和實施可能會發生變化,包括食典委的評估結果。

 

根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議,我們不屬於上述“數據處理商”之列。本公司透過江蘇奧斯汀及其附屬公司, 為中國之顯示模組及偏光片供應商,並設計、開發及製造液晶顯示器模組,本公司及其附屬公司並無從事個人資料保護法所界定之資料活動,包括但不限於 收集、儲存、使用、處理、傳輸、提供、發佈及刪除資料。此外,本公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而,《網絡安全審查辦法(2021年版)》(2021年版)是最近通過的,該意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施。

 

最終的 措施何時發佈和生效,如何制定、解釋或實施,以及是否會影響我們,仍存在不確定性。如果我們 無意中得出結論,網絡安全審查辦法(2021年版)不適用於我們,或適用的法律、法規、 或解釋發生變化,未來確定《網絡安全審查辦法》(2021版)適用於我們,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能在滿足其要求方面面臨挑戰, 並對我們的內部政策和做法進行必要的更改。我們可能因遵守《網絡安全審查辦法(2021年版)》而產生重大成本,這可能導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全遵守《網絡安全審查辦法(2021年版)》,我們向 投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到顯著限制或完全阻礙,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

 

9

 

 

2021年12月24日,國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定》(簡稱《規定》草案),證監會發布《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法》(簡稱《管理辦法》草案),公開徵求意見。如果頒佈,它們可能會使我們在未來面臨更多的合規要求。

 

On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Circular of the People’s Republic of China on Administrative Arrangements for Filing of Overseas Offering and Listing of Domestic Enterprises, or the Circular of Overseas Listing and Offering, and the Trial Administrative Measures of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies and five relevant guidelines, or the Overseas Listing Trial Measures. The Overseas Listing Trial Measures became effective on March 31, 2023. Pursuant to the Overseas Listing Trial Measures, PRC domestic companies that seek to offer and list securities in overseas markets, either in direct or indirect means, are required to fulfill the filing procedure with the CSRC and report relevant information. According to the Circular of Overseas Listing and Offering, issuers that have already been listed in an overseas market by March 31, 2023, such as our company, are not required to make any immediate filing. However, under the Overseas Listing Trial Measures, such issuers will be required to complete certain filing procedures with the CSRC in connection with future securities offerings and listings outside of mainland China, including follow-on offerings, issuance of convertible bonds, offshore relisting after going-private transactions, and other equivalent offering activities. We cannot assure you that any new rules or regulations promulgated in the future will not impose additional requirements on us. See ” – 根據中國法律,我們的離岸發行可能需要 中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

 

因此,目前仍不確定中國政府 機構將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外, 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋,要求我們就任何後續 發行獲得其批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。

 

此外,中國政府當局可能 加強對海外發行及╱或外國投資於我們等中國發行人的監管及控制。 中國政府機關採取的此類行動可能會隨時幹預或影響我們的運營,而這是我們無法控制的。 因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續提供 證券的能力,並降低此類證券的價值。

  

不考慮法律的執行 以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化的事實,以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資 施加更多控制的風險,可能導致我們的運營發生重大變化,財務業績和/或我們普通股的價值 或損害我們籌集資金的能力。

 

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

 

我們目前在美國交易所上市不需要獲得中國當局的批准 ,但是,如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司將來需要獲得批准,但中國當局拒絕批准我們在美國交易所上市,我們將無法繼續 在美國交易所上市,繼續向投資者提供證券,或對投資者利益造成重大影響,並導致本公司普通股價格大幅 貶值。

 

10

 

 

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面支付額外的費用和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

 

例如,中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣,在我們運營的地區,我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本,或對任何不遵守的行為進行處罰。

 

此外,我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可 ,它是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前無需獲得任何****或地方政府的許可即可獲得此類許可,也未收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。 中國政府最近表示有意的聲明,中國政府可能會採取行動,對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

 

根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們 無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

 

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國個人或實體控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會對我們任何離岸發行的批准,或吾等撤銷此類批准的情況,均將使吾等受到中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構實施的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國以外派發股息的能力,以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

 

2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調, 要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管, 完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規, 修訂加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續,2021年12月24日,國務院發佈了規定草案,中國證監會發布了管理辦法草案,徵求公眾意見 。

 

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及相關五項指引(統稱為《境外上市試行辦法》),並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度 ,對內地中國境內公司證券境外直接和間接發行上市進行規範,採取備案監管制度。

 

11

 

 

根據《境外上市試行辦法》,(一)內地中國境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息;大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二) 發行人同時符合下列條件的,境外發行上市應確定為境外間接發行上市,由內地中國境內公司上市:(A)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(B)其主要經營活動在內地進行中國[br}或其主要營業地點位於內地中國,或發行人負責經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求,已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項後,應 後續向中國證監會提交報告。

 

同日,中國證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(一)在境外上市試行辦法生效之日前,已完成境外上市的內地中國境內公司視為“已有公司”, 無需立即履行備案程序,但如已有公司未來進行再融資,應要求其完成備案;以及(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。然而,由於境外上市試行辦法 是新頒佈的,對境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。

 

鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性,我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。

 

與此相關的是,2021年12月27日,國家發改委和財政部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),自2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》,從事《2021年負面清單》規定的禁止經營業務的境內公司,尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。此外,外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照有關外國投資者境內證券投資的規定執行。由於2021年負面清單相對較新,對於這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,但沒有及時遵守,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

 

2023年2月24日,中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》,並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求,中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及中國政府機構國家祕密和工作祕密的文件或材料,如尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券,應向主管部門完成審批和備案手續。它還規定,提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料,以及會計檔案或者複印件,應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據《保密條例》和《檔案管理條例》的規定,如果我們被認定屬於上述任何一種情形,我們可能需要完成相關的審批或備案程序,或花費額外的資源 來遵守《保密和檔案管理條例》的規定。 此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在未來的融資活動中獲得批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類審批要求的豁免 ,如果建立了獲得此類豁免的程序,則我們可能無法獲得豁免。

 

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此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》頒佈的版本進行的網絡安全審查,我們 能否或需要多長時間獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定,任何此類批准或備案可能被撤銷 或拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序,或者如果我們獲得了任何此類批准或備案而被撤銷,我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁,原因是我們未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外派息的能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國,或採取其他 行動,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者預期並在結算和交割之前進行市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們 可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

 

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層 方面遇到困難。

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,本公司所有高級管理人員大部分時間居住在中國公司內,併為中國公民。 因此,我們的股東可能難以向我們或中國公司內部人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

 

在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如,在中國,獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管和管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人都不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“-與我們普通股所有權有關的風險 -您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的對於作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

   

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中國有關收購的法規規定了重要的監管審批和審查要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。

 

根據中國反壟斷法,進行與中國企業有關的收購的公司必須在任何交易前通知國家市場監管總局(SAMR),如果交易雙方在中國市場的收入超過一定的門檻,買方將獲得對目標的控制權或 決定性影響,而根據併購規則,由中國企業或居民設立或控制的海外 公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司的情況必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些併購交易進行安全審查。由於我們的收入水平,我們擬收購的任何公司的控制權,或對任何擬收購前一年中國內部收入超過4億元人民幣的公司的決定性影響,將受到SAMR合併控制審查。 因此,我們可能進行的許多交易可能受到SAMR合併審查。遵守 相關法規的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括 SAMR的審批,都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法不變,我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響,我們未來是否能夠及時或根本完成大型收購可能存在重大不確定性 。

 

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們在中國居住的實益所有人或我們的中國子公司承擔責任或 處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

 

2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外匯局第37號通知》,取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局通知》的《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資,向外管局當地分支機構進行登記 該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件, 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記,該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動 ,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外,未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

  

吾等已通知我們知悉為中國居民的普通股主要實益擁有人 其備案義務,並知悉所有主要實益擁有人已根據外管局第37號通函的規定向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。然而,我們可能不會在任何時候 知悉我們所有身為中國居民的實益持有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人,也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通告和隨後的 實施規則。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據《外管局通告37》及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記,或本公司未來的實益擁有人如 為中國居民而未能遵守《外管局通告37》及後續實施規則所載的登記程序,則該等實益擁有人或本公司的中國附屬公司可能被處以罰款及法律制裁。此外,由於外管局第37號通函是最近頒佈的 ,目前尚不清楚這一規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施,我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營 或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

 

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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

 

2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則,在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。如果我們採用股權激勵計劃,我們的高管和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵的員工將 受制於本條例。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

 

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤我們使用首次公開募股或未來融資的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

 

奧斯汀是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須得到政府部門的批准和額度限制,或者我們也可以向我們在中國的子公司提供額外的出資。

 

根據中國法律,我們在中國的外商獨資企業被視為外商投資企業,向其提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款 為其活動提供資金,不得超過法定限額,必須向當地外匯局登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途:(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付;(二)除有關法律法規另有規定外,直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

  

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our initial public offering or future financings, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

 

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2019年10月23日,國家外匯管理局發佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,即國家外匯管理局28號文,並於當日生效。國家外匯管理局 28號文規定,在符合一定條件的情況下,允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資性外商投資企業,使用其資本金在中國進行股權投資。由於國家外匯管理局第28號通知是最近才發佈的, 其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

 

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求,以及中國政府 可能會酌情限制未來經常賬户交易使用外幣的事實,我們無法向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准, 如果有的話,關於我們向中國子公司提供的未來貸款或我們向中國外商獨資企業提供的未來資本出資。因此,我們在需要時向中國附屬公司提供即時財務支援的能力存在不確定性 。如果我們未能完成此類註冊 或獲得此類批准,我們使用首次公開募股所得款項或預期從未來 融資中獲得的款項以及將我們的中國業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及 我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

 

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 來滿足離岸現金和融資需求,對中國子公司 將現金轉移出中國和/或匯款向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。

 

我們是一家控股公司,依靠子公司支付的股息 和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們可能在 中國境外產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。適用於我們的中國附屬公司的法律、規則及法規僅允許從 根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中支付股息。

 

根據中國法律、法規和條例,我們在中國註冊的每一家子公司在彌補之前 年的累計虧損(如果有的話)後,必須每年至少撥備其税後利潤的10%,作為一定的法定準備金,直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定,我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力 受到限制。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,這些受限資產總額分別為1,497,771美元、1,496,314美元和1,033,653美元。然而,不能保證 中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

我們在中國的子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務。

 

根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業 ,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

 

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,這兩部法律均於2008年1月1日生效,並於2018年12月29日進行了最後一次修訂。根據中國管轄範圍以外設立的企業,其“事實上的管理機構”設在中國,就税務目的而言,可被視為 中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%繳納中國企業所得税。 “事實上的管理機構”是指對 生產、經營、人員、企業的會計賬簿和資產。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》,或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業,但中國國家税務總局第82號通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,而有關“事實上的管理機構”一詞的 釋義仍然存在不確定性。

 

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支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能需要繳納中國税。

 

根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》,支付給非居民企業投資者的股息適用10%的預提税金, 非居民企業,或者在中國沒有設立或營業地點,但股息 與該設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者,只要該等股息來自中國境內 。該等投資者轉讓普通股而變現的任何收益,亦須按現行税率10%繳納中國税項,若股息被視為源自中國境內的收入,則該等收益將被按來源扣繳。如果我們被視為中國居民企業,我們普通股支付的股息,以及我們普通股轉讓所實現的任何收益, 可能被視為來自中國境內的收入,因此可能需要繳納中國税。請參閲“第四項公司信息--《規章制度》--《税務條例》此外,如果我們被視為中國居民企業, 支付給非中國居民的個人投資者的股息和該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約,任何中國税務責任均可減少。 然而,尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國境外投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們普通股的收益需要繳納中國税,您對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

  

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

 

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,或《國家税務總局第七號通知》。《國家税務總局第七號通知》將税收管轄權擴大到通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT第7號通告還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,或《國家税務總局37號通知》,自2017年12月1日起施行。SAT第37號通知進一步明確了對非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

 

境外非居民投資企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,屬於間接轉讓的,作為轉讓方或者受讓方的境外非居民投資企業或者直接擁有應税資產的中國單位可以向 有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

 

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT通告7》和/或《SAT通告37》,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能要承擔申報義務或繳税,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股份,我們的中國子公司可能被要求根據 SAT通告7和/或SAT通告37協助備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7和/或SAT通告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

 

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

 

我們在大陸的子公司的財務記錄是以人民幣保存的。 中國。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,中國子公司可以購買外幣 以結算“經常項目交易”,包括向我們支付股息,而無需外匯局批准 遵守某些程序要求。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過子公司的債務或股權融資獲得外匯的能力。此外,不能保證中國政府不會幹預或對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力施加 限制,這可能導致無法 或禁止在中國之外進行轉移或分配,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

 

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失,並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。

 

The value of the RMB and the Hong Kong dollar against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. In August 2015, the People’s Bank of China, or PBOC, changed the way it calculates the mid-point price of RMB against the U.S. dollar, requiring the market-makers who submit for reference rates to consider the previous day’s closing spot rate, foreign-exchange demand and supply as well as changes in major currency rates. It is difficult to predict how market forces or PRC or U.S. government policy, including any interest rate increases by the Federal Reserve, may impact the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar in the future. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, including from the U.S. government, which has threatened to label China as a “currency manipulator,” which could result in greater fluctuation of the RMB against the U.S. dollar. However, the PRC government may still at its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. Therefore, it is difficult to predict how market forces or government policies may impact the exchange rate between the RMB and the U.S. dollar or other currencies in the future. In addition, the PBOC regularly intervenes in the foreign exchange market to limit fluctuations in RMB exchange rates and achieve policy goals. If the exchange rate between RMB and U.S. dollar fluctuates in unanticipated manners, our results of operations and financial condition, and the value of, and dividends payable on, our shares in foreign currency terms may be adversely affected. We may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders. Appreciation of RMB to U.S dollar will result in exchange loss, while depreciation of RMB to U.S dollar will result in exchange gain.

 

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費,並扣繳員工工資的個人所得税,我們可能會受到懲罰。

 

在中國經營的公司必須參加 各種政府規定的僱員福利供款計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利導向的 支付義務,並按相當於工資的一定比例向計劃供款,包括獎金和津貼, 我們的員工,最多不超過我們經營業務所在地的當地政府不時規定的最高金額。 由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府並未一致執行僱員福利供款計劃的規定。在中國經營的公司還必須在支付時根據每個員工的實際工資預扣員工工資的個人所得税。我們可能會因少付員工福利和少扣個人所得税而受到滯納金和罰款 ,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

 

如果PCAOB無法檢查我們的審計師,我們的普通股可能會根據 《持有外國公司責任法》被摘牌。我們的普通股被摘牌或 其被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

 

根據經2022年12月29日簽署成為法律的《綜合撥款法案》修訂的《HFCA法案》,如果SEC認定我們提交了由註冊公共會計師事務所出具的審計報告,而該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或ADS 在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

 

2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以根據《HFCA法案》的設想, 確定PCAOB是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完整註冊會計師事務所, 因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。2021年12月2日,SEC發佈了修正案,以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 被SEC認定為已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人, 並且由於外國司法管轄區的某個機構採取的立場,PCAOB無法進行全面檢查或調查。 2021年12月16日,PCAOB發佈了一份裁決報告,發現PCAOB無法對總部位於(i)中國和(ii)香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。我們的審計師總部不在中國或香港, 在本報告中未被確定為PCAOB認定的公司。

 

2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》。《議定書聲明》的條款將允許PCAOB完全 獲取審計工作底稿和其他信息,以便它可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它已獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查,並投票決定取消之前的2021年認定報告 。2022年12月29日,《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款,該法案將觸發《持股外國公司責任法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。作為《綜合撥款法》的結果,如果PCAOB因任何外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,則《HFCA法》現在也適用。拒絕管轄權不一定要在會計師事務所所在地。在我們以Form 20-F格式提交該財年的年度報告後,我們預計不會在截至2023年9月30日的財年被確認為《HFCA法案》所規定的“委員會認定的發行人”。然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。根據HFCA法案,PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港等司法管轄區的會計師事務所的能力進行確定。成為“佣金指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因中國或香港等司法管轄區的任何當局的立場而再次遇到在內地中國或香港等司法管轄區進行檢查和調查的障礙,PCAOB將在適當的時候根據《HFCA法案》做出決定。

 

19

 

 

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效,目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作報告。但是,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

 

此外,多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。對我們的任何類似審查,無論其缺乏可取之處,都可能導致我們普通股的市場價格下跌,轉移 管理層資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

 

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如, 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

 

美國證券交易委員會已經宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在為有關實施《HFCA法案》的規則準備一份合併提案,並回應PWG報告中的建議。 除了《HFCA法案》的要求和2021年12月2日通過的規定之外,可能的額外監管的影響尚不確定。 雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會之間已經就對中國上市公司註冊會計師事務所的檢查進行了對話,但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響,我們的證券 可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易。 如果到那時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,那麼當您希望出售或購買我們的普通股時,這種退市將大大削弱您的能力 ,與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

 

如果PCAOB無法在中國等司法管轄區進行全面檢查,使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序,我們和我們證券的投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與中國或受PCAOB檢查的其他司法管轄區 以外的審計師相比,PCAOB無法對審計師進行檢查,這可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的 審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心,這可能會對我們證券的價值產生重大和不利的影響。此外,美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們繼續在納斯達克上市的能力,這可能會對我們 普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

 

20

 

 

與我們的商業和工業有關的風險

 

我們依賴與我們沒有簽訂長期合同的幾個大客户 ,失去他們中的任何一個都可能導致我們的收入大幅下降。

 

佔我們年收入10%以上的客户是我們的主要客户。在截至2023年9月30日的財年中,我們的兩個主要客户分別佔我們總收入的47.5%和17.8%。在截至2022年9月30日的財年中,我們的兩個主要客户分別佔我們總收入的53.8%和13.0%。在截至2021年9月30日的財年中,我們的兩個主要客户分別佔我們總收入的38.2%和14.7%。

 

我們不與我們的客户簽訂長期協議,而是根據採購訂單進行生產,因此不能確定對我們的客户(包括我們的主要客户)的銷售將繼續下去。失去我們的任何主要客户,或對任何此類客户的銷售額大幅下降,都將對我們的盈利能力產生不利影響。

 

近年來,由於產品組合的變化,我們的主要客户發生了變化 。我們預計,我們收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户,並且隨着我們 定期調整產品結構,我們在最大客户中的銷售分佈可能會繼續出現波動。我們與客户保持密切和令人滿意的關係的能力對於我們業務的持續成功和盈利至關重要。我們吸引潛在客户的能力也是我們業務成功的關鍵。 如果我們的任何主要客户因任何原因減少、推遲或取消訂單,或者我們主要客户的財務狀況惡化 ,我們的業務可能會受到嚴重損害。同樣,如果不能生產足夠數量的產品來滿足這些客户的需求,可能會導致我們失去客户,從而對我們業務的盈利能力產生不利影響。此外, 如果我們在向大客户收取應收賬款時遇到困難,我們的經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

  

我們的行業是週期性的,產能增長的週期會反覆出現。因此,因供需失衡而引起的價格波動可能會損害我們的經營成果。

 

顯示面板行業的總體特徵是週期性的市場狀況。有時,該行業會受到供過於求和需求放緩之間的失衡,在某些時期,會導致銷售價格下降。此外,顯示面板行業預計的產能擴張可能會導致產能過剩。顯示面板行業的產能擴張可能是由於新制造設施的計劃升級 ,而這種擴張導致的產能大幅增加可能會進一步壓低我們產品的銷售價格, 這將影響我們的運營結果。我們不能向您保證,由於產能過剩或其他影響行業的因素而導致的任何持續或進一步的銷售價格下降或未來的低迷將不會嚴重,或者任何此類持續、下降 或低迷將不會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

我們保持或增加收入的能力 將主要取決於我們保持市場份額、增加現有產品的單位銷售額以及推出和銷售新產品的能力 以抵消我們現有產品銷售價格預期的波動和長期下降。我們不能向您保證 我們將能夠保持或擴大市場份額,增加單位銷售額,並在必要的程度上推出和銷售新產品,以彌補市場供過於求。

 

我們可能需要籌集額外資本 或不時從金融機構獲得貸款,如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金,我們的業務可能會減少。我們可能無法在必要時這樣做,和/或任何融資條款可能對我們不利 。

 

截至2023年9月30日,我們的流動資產和流動負債分別為24,437,682美元和40,531,407美元。此外,本年度我們發生了11,013,966美元的淨虧損,導致累計赤字8,465,867美元。由於我們的累積赤字,我們可能需要從 外部來源獲得額外資金,包括通過出售我們的證券、贈款或其他形式的融資。我們累積的赤字增加了完成此類銷售或獲得其他資金來源的難度,而且不能保證我們能夠以優惠條款或根本不能獲得此類資金。如果我們無法通過出售我們的證券或從其他來源獲得足夠的資金,我們可能被要求減少、推遲或停止某些研發和運營活動 或者我們可能無法繼續作為持續經營的企業。如果我們不能繼續經營下去,我們的股東可能會失去對我們普通股的全部投資。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示懷疑的聲明。

 

我們的產品銷售價格可能會下降,而不受行業週期性波動的影響。

 

由於技術進步和成本降低等因素,我們產品的銷售價格總體上下降了 ,並且預計將隨着時間的推移繼續下降,而不會考慮整個行業的週期性波動。雖然我們可能能夠利用新產品和技術首次投放市場時的較高銷售價格(通常為 ),但隨着時間的推移,價格會隨着時間的推移而下降,在某些情況下,由於市場競爭,價格會非常迅速地下降。如果我們不能有效地預測和應對產品帶來的價格侵蝕,或者如果我們產品的銷售價格下降的速度快於我們能夠降低製造成本的速度 ,我們的利潤率將受到不利影響,我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

 

21

 

 

我們的債務可能會限制我們的運營, 現金流和資本資源可能不足以支付我們的鉅額債務和未來債務所需的款項。

 

我們有一大筆債務。截至2023年9月30日,我們有約4300萬美元的未償債務。我們的鉅額債務可能會對 您產生重要影響。例如,它可以:

 

減少 我們為未來營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途提供資金的現金流的可用性;

 

增加了我們對總體不利經濟和行業狀況的脆弱性 ;

 

限制我們進行戰略性 收購或尋求商業機會;

 

限制,連同我們債務中的財務 和其他限制性契約,以及我們借入額外資金的能力;以及

 

使我們處於競爭劣勢 相比,競爭對手可能有不成比例的債務。

 

此外,我們按期付款或為我們的義務再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和資本資源,而這些又取決於當前的經濟狀況以及某些財務、業務和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。 如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的債務提供資金,我們可能被迫減少或推遲資本支出, 出售重大資產或業務,獲得額外資本,重組債務或宣佈破產。

  

我們依賴於一家關鍵設備供應商 用於製造偏振片的損失,這可能會損害我們的業務。

 

根據與上海稻田簽訂的生產偏振片的現有協議,我們已經並預計將使用上海稻田商貿有限公司(“上海稻田”)的絕大多數設備,該公司是隸屬於住友化學株式會社的稻田株式會社的全資子公司。根據我們與上海稻田達成的協議,上海稻田免費向我們提供製造偏振片的主要設備,有效期為五年,至2022年9月,自動續期一年 ,除非任何一方提前三個月書面終止。該協議已自動續訂,並且當前有效。如果我們與上海稻田的協議提前終止或到期而無法使用或購買此類設備,或者如果我們無法獲得更換此類設備的設備,我們的業務將受到損害。作為我們2024年戰略發展計劃的一部分,我們計劃採取措施使類似的設備供應多樣化,以進一步提高我們的 生產能力。我們與其他設備供應商簽訂了某些採購協議,並自2020年起支付了新設備的定金。我們預計類似的新設備將在2024年投入使用。

 

有時,對新設備的需求增加 可能會導致交付期超出設備供應商(包括上海稻田)通常要求的交付期。設備不可用、設備交付延遲或不符合我們規格的設備交付可能會削弱我們滿足客户訂單的能力。此外,如果我們的設備供應商因任何原因無法及時提供組裝、測試和/或維護服務,我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們的供應商和供應商的設備和服務的可用性或供應是否及時也可能受到自然災害等因素的影響。我們可能不得不使用與我們沒有建立關係的組裝、測試和/或維護服務提供商,這可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不令人滿意或產能分配不足。由於這些風險,我們的增長可能會延遲,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述--設備 和供應商.”

 

22

 

 

我們依賴原材料和關鍵零部件的供應,此類供應或原材料成本的任何不利變化都可能對我們的運營產生不利影響。

 

在截至2023年9月30日的財年中,我們有兩家供應商,分別佔我們總採購量的42.55%和6.8%。在截至2022年9月30日的財年中,兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的58.8%和10.5%。在截至2021年9月30日的財年中,兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的34.1%和17.8%。現貨匯率和遠期匯率的任何重大變化都可能對我們的原材料成本和我們的運營產生重大不利影響。此外,我們不與供應商簽訂長期合同。如果我們的任何主要供應商停止向我們供應關鍵原材料,並且我們出於任何其他原因需要 關鍵零部件的替代來源,我們可能無法立即獲得這些零部件。如果無法立即獲得替代供應商 ,我們將不得不確定替代供應商並確定其資格,這些組件的生產可能會延遲 。我們可能無法在合理的時間內或按商業上可接受的條款找到合適的替代供應商(如果有的話)。受影響產品的發貨過去曾因此類問題而受到限制或延遲,未來可能會發生類似問題 。如果無法獲得製造產品所需的主要貨源,我們可能需要推遲產品發貨、損害客户關係或迫使我們縮減或停止運營。

 

我們正在為我們在成都的製造工廠獲得證書 ,中國。如果我們無法獲得其中任何一項,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

 

我們已經完成了我們在成都的新制造設施的初步建設,中國,並開始在這些設施上生產。截至本年度報告日期,我們 已獲得土地證,並仍在為此類設施獲得某些產權證書的過程中。 雖然我們認為這些證書需要政府機構的程序性審批,而不是實質性的審批,但 不能保證我們將獲得所有這些證書。未能獲得任何這些證書可能會導致我們不得不遷出該廠房,我們在該廠房的生產活動可能會中斷或暫停。如果我們被迫搬遷,我們可能根本無法找到替代設施,也無法以合理的成本找到替代設施,我們的製造活動可能會中斷。我們可能會因業務中斷而蒙受損失 我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

 

我們的運營業績每季波動,這使得我們很難預測未來的業績。

 

過去,我們的運營結果差異很大 ,由於許多因素,未來可能會在每個季度大幅波動,其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的業務和運營可能受到以下因素的不利影響:

 

從月到月的快速變化,包括出貨量和產品結構的變化;

 

行業的週期性,包括銷售價格的波動,以及供應過剩和需求放緩之間的不平衡;

 

我們和我們的 競爭對手擴大生產能力的速度;

 

及時、經濟地獲得原材料和 部件、設備、電力、水和其他所需的公用設施;

 

技術變革;

 

失去重要客户或客户推遲、重新安排或取消大額訂單;

 

最終用户 消費模式的變化;

 

我們管理團隊的變動;

 

以令人滿意的 條件獲得資金;

 

我們客户的庫存調整 ;

 

23

 

 

一般政治、 經濟、金融和法律條件的變化;

 

颱風和地震等自然災害,火災和停電等工業事故,以及 恐怖主義或政治或軍事衝突導致的地緣政治不穩定;以及

 

新型冠狀病毒(COVID-19)大流行的預期或潛在影響,以及政府、消費者和公司對我們的業務、 財務狀況和經營業績的相關反應。

  

由於上述因素和本節中討論的其他風險 ,其中許多超出了我們的控制範圍,因此您不應依賴季度間比較來預測我們的 未來業績。

 

上述任何因素的不利變化 都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外,我們的經營業績可能會低於 公共市場分析師和投資者在未來某些時期的預期,這可能會導致我們的普通股 價格下跌。

  

如果我們無法實現高容量 利用率,我們的運營結果將受到不利影響。

 

高產能利用率使我們能夠將 固定成本分配給更多的產品。產能利用率的增加或減少會顯著影響 我們的毛利率。因此,我們保持或提高毛利率的能力將繼續部分取決於能否實現高產能 利用率。反過來,我們實現高產能利用率的能力將取決於我們先進的 生產設施的提升進度和我們在產品線之間有效分配產能的能力,以及 對我們產品的需求和我們以具有競爭力的價格提供滿足客户要求的產品的能力。

 

由於我們產品組合的變化,我們過去的運營業績不時受到產能利用率較低的不利影響。我們無法 向您保證未來我們將能夠實現高產能利用率。如果我們不能有效地提高我們的先進技術生產設施,或者對我們產品的需求達不到我們的預期,我們的產能利用率將會下降,我們的毛利率將受到影響,我們的經營業績將受到實質性的不利影響。

 

我們的庫存可能會出現虧損。

 

技術 行業頻繁推出新產品可能導致我們產品的銷售價格下降以及我們現有庫存的過時。這可能導致 我們的存貨的設定價值減少,我們以成本或可變現淨值兩者中的較低者進行估值。

 

我們根據客户 和我們自己的預測來管理庫存。儘管我們會根據市場情況定期進行調整,但我們通常會在確定訂單後 幾周內向客户交付貨物。雖然我們與主要客户保持開放的溝通渠道,以避免確認訂單意外 減少或訂單隨後發生變化,並儘量減少我們的庫存水平,但客户的此類行為 可能會對我們的庫存管理和經營業績產生重大不利影響。

 

我們的客户一般不會提前 很久下采購訂單,這使得我們很難預測未來的收入並有效及時地 分配產能。

 

我們的客户通常會在預期裝運日期前幾個月提供滾動預測 ,直到幾周前才下確定的採購訂單。我們無法 保證客户的確認訂單不會出現意外減少或隨後的訂單變更。此外, 由於顯示面板行業的週期性,我們的客户的採購訂單在不同 期之間有很大差異。因此,我們通常不會有任何重大的積壓。由於沒有大量積壓工作, 我們很難預測未來期間的收入。此外,我們會產生費用,並根據客户的預測調整原材料和零部件的庫存水平,我們可能無法及時分配生產能力以彌補銷售短缺。我們預計,未來任何季度的銷售額將繼續在很大程度上依賴於該季度收到的採購訂單。 無法調整生產成本、無法獲得必要的原材料和零部件或無法 快速分配生產能力以滿足對我們產品的需求,可能會影響我們最大限度地提高經營業績的能力,這可能會 對您在我們普通股中的投資價值產生負面影響。

 

24

 

 

如果我們不能成功地擴大或改善我們的生產設施以滿足市場需求,我們未來的競爭力和增長前景 可能會受到不利影響。

 

作為我們業務增長戰略的一部分,我們 已經並可能在未來為我們的製造設施承擔大量重大資本支出。

 

我們製造設施的成功擴張和商業生產的開始取決於一系列因素,包括設備和機械的及時交付以及新技術人員的招聘和培訓。儘管我們相信我們擁有擴大製造設施並開始商業化生產的內部能力和技術訣竅,但不能保證我們一定會成功。我們無法 向您保證,如有必要,我們將能夠以可接受的條款從第三方獲得擴展或改進我們的製造設施所需的技術、知識產權或訣竅。此外,由於此類設備和機械的需求增加或不符合我們的規格的設備和機械的交付延遲 ,可能會推遲這些製造設施的建立、擴建或改進。此外, 我們生產設施的擴張也可能會受到政府規劃活動的幹擾。如果我們在與製造設施相關的安裝、擴展和/或製造過程中面臨不可預見的中斷,我們可能無法實現潛在收益,並可能在捕捉增長機會方面面臨中斷。

 

如果我們計劃的 增長或發展所需的資本資源不可用,我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

 

從歷史上看,我們一直能夠通過經營活動和融資活動(包括長期和短期借款)的現金流為資本支出提供資金。 我們擴大生產設施和建立先進技術製造設施的能力將在很大程度上取決於我們從運營中獲得足夠現金流的能力以及外部資金。我們預計將與業務發展相關的資本支出,包括與新產能、技術升級和產能價值提升 相關的投資。這些資本支出將在這些支出產生的任何額外銷售之前進行。 如果我們沒有資本資源來完成計劃增長,或者如果我們的實際支出因各種原因而超過計劃支出,則我們的運營結果可能會受到不利影響,包括以下方面的變化:

 

我們的發展計劃和戰略;

 

製造工藝和產品技術

 

市場狀況;

 

設備價格;

 

建築和安裝費用;

 

顯示面板行業公司融資活動的市場條件;

 

利率和外幣匯率;以及

 

中國和其他地方的社會、經濟、金融、 政治和其他條件。

 

如果在適當的時候無法以令人滿意的 條件獲得足夠的資金,我們可能不得不削減我們的計劃增長,這可能導致客户流失,對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響,並限制我們的業務增長。

  

25

 

 

我們在競爭激烈的環境中運營 ,如果我們無法成功競爭,我們可能無法維持目前的市場地位。

 

我們產品的市場競爭非常激烈。 我們的價格和利潤率面臨壓力,這主要是由於 中國大陸、臺灣和日本競爭對手的行業產能增加和不斷增長。能夠以更高的成本效率進行大規模生產是我們行業的競爭優勢 。我們的一些競爭對手已經通過合併和收購擴大了規模。與我們相比,我們的一些競爭對手 更容易獲得資本,並擁有更多的生產、研發、知識產權、營銷和其他資源 。我們的一些競爭對手已經宣佈了他們的發展計劃,並已在新產能上投入了大量資源。 我們的競爭對手可能會利用這些能力推出新產品,從而抓住我們面前的市場機遇。此外, 我們的一些較大的競爭對手擁有比我們更廣泛的知識產權組合,他們可能會在 談判技術交叉許可協議時利用這些知識產權組合。因此,這些公司可能能夠在 更長的時間內比我們更積極地競爭。

 

顯示器 面板行業的主要競爭要素包括:

 

價格;

 

產品性能特點 和質量;

 

客户服務,包括 產品設計支持;

 

降低生產 成本的能力;

 

提供足夠 數量的產品以滿足客户需求的能力;

 

研究和開發,包括 開發新技術的能力;

 

上市時間;以及

 

獲得資本和融資 能力。

 

我們在顯示器 面板行業成功競爭的能力還取決於我們無法控制的因素,包括行業和總體政治和經濟狀況以及 貨幣波動。

 

我們可能會遇到困難, 擴展到新的業務或行業,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們在向新業務或行業擴張的過程中可能會遇到困難和風險。我們不能向您保證我們向新業務的擴張一定會成功, 因為我們在這類行業的經驗可能有限。我們不能向您保證我們將能夠產生足夠的利潤來證明 擴展到新業務或行業的成本是合理的。我們投資或打算髮展的任何新業務都可能需要我們額外的資本投資、研發努力以及我們管理層的關注。如果此類新業務 沒有按計劃進展,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

我們可能會進行合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務,這可能會給我們的業務帶來風險並稀釋我們現有股東的所有權, 並且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期好處。

 

作為我們增長和產品多樣化戰略的一部分,我們可能會評估收購或投資於其他業務或現有業務、知識產權或技術的機會 ,並擴大我們可以滿足的市場範圍或增強我們的技術能力。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險,這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響, 其中包括:

 

26

 

 

將收購的業務、技術或產品整合到我們現有業務和產品中的問題;

 

將管理層的時間和注意力從我們的核心業務上轉移;

 

與合資夥伴發生衝突 ;

 

對我們現有的與客户的業務關係產生不利影響;

 

需要高於我們計劃投資水平的財政資源 ;

 

未能實現預期的協同效應 ;

 

難以保持與被收購公司的供應商和客户的業務關係 ;

 

與進入我們缺乏經驗的市場相關的風險;

 

被收購公司關鍵員工的潛在損失 ;

 

可能註銷收購的 資產。

 

我們未能成功應對這些風險 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類收購或投資都可能需要大量資本投資,這將減少可用於營運資本或資本支出的現金數量。 此外,如果我們使用我們的股權證券來支付收購,您的普通股價值可能會被稀釋。如果我們借入資金 為收購融資,此類債務工具可能包含限制性契約,其中可能會限制我們分配股息 。

 

我們的成功取決於我們的管理團隊和其他關鍵人員,他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

 

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高級管理層成員的持續服務,特別是在標題為“第 項6.董事、高級管理人員和員工“失去一名或多名關鍵人員的服務可能會阻礙我們業務計劃的實施,並導致盈利能力下降。我們不為任何高級管理人員或員工投保關鍵人物人壽保險。 我們未來的成功還將取決於能否繼續吸引、留住和激勵高素質的技術銷售和營銷 客户支持。由於中國經濟的快速增長,對人才的競爭非常激烈。我們不能向您保證我們將能夠留住我們的關鍵人員,或者我們將能夠在未來吸引、同化或留住合格的人員。

 

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或任何不遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的業務受到嚴格的監管, 我們需要持有與我們的經營活動相關的一系列許可證和許可證,如《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《出入境檢驗檢疫登記申請書》、《出入境檢驗檢疫代理報告》、《安全生產標準化證書》、《中國海關申報單位登記證》等。截至本年報日期,我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對我們的控股公司和我們在中國的 子公司的業務運營至關重要的必要的 許可證和許可。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何警告通知,或受到相關政府當局的處罰或 其他紀律處分,原因是我們在沒有材料批准、 證書和許可的情況下開展業務。但是,我們不能向您保證,當許可證和許可證的當前期限到期時,我們可以及時續訂任何許可證和許可證。

 

27

 

 

可能會不時執行新的法律和法規,以要求獲得除我們現有許可證和許可證之外的其他許可證和許可證。如果中國政府認為我們的經營 沒有適當的批准、執照或許可證,頒佈新的法律法規要求額外的批准或執照,或對我們業務的任何部分的經營施加 額外的限制,我們可能需要申請額外的批准、執照或許可證,或受到各種處罰,包括罰款,終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的 營業執照,這可能對我們的業務產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

 

我們可能無法充分保護 和維護我們的知識產權。

 

我們的成功將取決於我們繼續 開發和銷售產品的能力。截至本年報日期,我們在中國已獲授104項與我們的產品有關的專利,並有13項專利申請待審。不能保證該等專利不會受到質疑、無效、侵犯 或規避,或該等知識產權將為我們提供競爭優勢。此外,訴訟可能是必要的 ,以執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類 潛在訴訟的結果可能對我們不利,訴訟的任何成功可能無法充分保護我們的權利。此類訴訟 可能代價高昂,並會分散管理層對我們業務的注意力。任何此類訴訟中的不利裁決將損害我們的 知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在中國,判決的執行是不確定的,即使我們在此類訴訟中勝訴,也可能無法為我們提供有效的救濟。

 

我們引入新技術和 產品可能會增加第三方聲稱我們的產品侵犯其專有權利的可能性。

 

我們行業的快速技術變革要求我們快速實施與產品相關的新流程和組件。對於最近 開發的流程和組件,通常存在一定程度的不確定性,即誰可以合法地要求這些流程和 組件的所有權。此類不確定性增加了可能對我們提出聲稱此類組件或流程侵犯第三方 權利的索賠的風險。儘管我們採取並將繼續採取措施確保我們的新產品不侵犯 第三方權利,但如果我們的產品或製造工藝被發現侵犯第三方權利,我們可能會承擔重大責任,並被要求改變我們的製造工藝或被禁止製造某些產品,這可能對我們的運營和財務狀況產生 重大不利影響。

 

我們可能被要求就 侵犯第三方專利或其他所有權的指控進行辯護。儘管我們行業中的專利和其他知識產權糾紛 通常通過許可或類似安排解決,但此類抗辯可能需要我們承擔大量費用,並轉移 我們技術和管理人員的大量資源,並可能導致我們喪失開發或製造某些產品的權利 或要求我們支付金錢損失或特許權使用費,以許可第三方的專有權利。此外,我們無法確定 我們是否能夠以可接受的條款獲得必要的許可證(如果有的話)。因此,司法或行政程序中的不利決定或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們生產和銷售我們的某些產品。 任何此類訴訟,無論成功與否,都可能給我們帶來巨大的成本和資源轉移, 任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

 

其他平板顯示技術或 替代顯示技術可能會使我們的產品失去競爭力或過時。

 

我們目前主要使用 TFT Open Cell和TFT-LCD技術生產產品,這是目前最常用的平板顯示技術之一。我們 可能面臨來自採用替代平板技術(如OLED)的平板顯示器製造商的競爭。OLED技術 目前正處於我們和其他顯示面板製造商的不同開發和生產階段。在未來,OLED技術可能會比TFT-LCD技術獲得更廣泛的市場接受度,以應用於某些消費產品,例如電視機、移動電話、平板電腦和可穿戴設備。未能進一步完善我們的OLED技術或任何其他替代顯示技術可能會使我們的 產品失去競爭力或過時,進而可能導致我們的銷售和收入下降。此外,如果目前市售或處於研發階段的各種替代平板技術被開發成具有更好的性能價格比並開始批量生產,則此類技術可能對TFT-LCD技術構成巨大挑戰。儘管我們試圖通過平板技術的研究和開發來保持競爭力,但我們可能會投資於某些技術的研究和開發,這些技術 不會取得成果。

 

28

 

 

如果我們不能成功地引進、開發 或獲得先進技術,我們的盈利能力可能會受到影響。

 

顯示面板行業的技術和行業標準發展迅速,導致產品生命週期的高級階段價格急劇下降。為了保持競爭力, 我們必須開發或獲取先進的製造工藝技術,並建立先進的技術製造工廠,以降低生產成本並及時發佈新產品。我們通過利用更先進的製造工藝技術來提高生產效率來製造產品的能力將是我們持續競爭力的關鍵。我們未來可能會根據市場需求和我們的整體業務戰略,在先進技術、製造設施和新產能方面承擔大量 資本支出。但是,我們不能向您保證我們將成功完成計劃中的增長或為我們的先進技術製造廠開發其他未來技術,或者我們將能夠在沒有實質性 延遲或預期成本的情況下完成它們。如果我們未能做到這一點,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們也不能向您保證,我們開發新技術和製造更先進技術產品的努力不會出現重大延誤。如果我們不能及時在產品技術或製造工藝技術方面進行開發或進步,我們的競爭力可能會下降。

 

顯示模塊的銷售收入佔我們收入的很大一部分,任何無法進一步擴大我們的收入基礎或此類銷售的任何下降都可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

 

我們很大一部分收入來自顯示模塊的銷售。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,此類銷售收入分別佔我們總收入的約48%、31%和58%。儘管我們預計隨着我們加大偏振片的生產和銷售以及開發新產品,顯示模塊銷售中的這一收入集中度將隨着時間的推移而下降,但我們的努力可能不會成功 ,我們收入的很大一部分可能繼續嚴重依賴顯示模塊的銷售。這些產品的 收入減少、材料和製造成本增加、消費者偏好變化或有關這些產品的材料質量問題 可能會在不久的將來對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

 

新冠肺炎疫情已經 並可能繼續對全球經濟產生負面影響,擾亂正常的商業活動,這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。

 

新冠肺炎的全球傳播和控制的努力減緩了全球經濟活動,擾亂了世界大部分地區的正常商業活動,降低了效率。疫情導致中國當局實施了許多史無前例的措施,如旅行限制、隔離、避難所就地命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施對我們的員工和運營以及我們客户和供應商的員工和運營造成了不利影響。

 

特別是,在中國政府強制封鎖期間,我們的供應鏈受到了一些幹擾 ,供應商增加了原材料的交貨期和採購價格。 中國最近擺脱了對“零容忍”政策的依賴,根據這一政策,它宣佈了中國全境多個城市的全面封鎖和部分封鎖。據報道,在政府放棄零容忍政策後,中國的新冠肺炎案例數量激增。雖然我們所有的主要供應商目前都已全面投入運營,但未來他們運營的任何中斷都將影響我們製造產品並將產品交付給客户的能力。

 

此外,疫情導致商業航空公司和貨運航班的減少,港口和其他航運基礎設施的中斷,導致向我們的設施運送材料和組件以及將我們的產品轉移到我們的主要供應商的運輸 次增加,並影響了我們及時將我們的產品運送給客户的能力。

 

由於供應鏈中斷,我們增加了 客户訂單交付期。這可能會限制我們在短交貨期內完成訂單的能力,並意味着我們可能無法及時滿足對我們產品的所有需求,這可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

 

29

 

 

從長遠來看,新冠肺炎對許多國家的經濟和金融市場的不利影響預計將持續存在,並可能導致經濟下滑或衰退。 這可能會對我們和我們客户的一些產品的需求產生不利影響,例如用於汽車顯示器的顯示模塊, 這可能會反過來對我們的運營業績產生負面影響。

 

雖然中國政府取消了新冠肺炎相關的限制,但我們可能會繼續經歷疫情帶來的不確定性。大流行最終影響我們的業務和運營結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展,包括大流行的嚴重性 、控制或治療病毒的行動的程度、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度 以及大流行導致的全球經濟低迷的嚴重性和持續時間。

 

未能按照中國法規的要求向 某些員工福利計劃繳納足夠的費用,可能會使我們受到處罰。

 

根據中國法律,我們必須參加 政府支持的各種員工福利計劃,包括社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的 付款,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼 ,最高金額由我們經營業務的地方政府不時規定的最高金額。我們沒有向住房公積金支付足夠的員工福利。我們可能會被要求支付欠款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到 滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

在中國執行某些與勞工有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

 

2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》(簡稱《勞務派遣規定》)規定,外包員工只能在臨時、輔助和可替代的崗位上工作。用人單位僱用的外包員工人數不得超過其總勞動力的10%,用人單位有兩年的過渡期來滿足這一要求。根據現行《勞動合同法》的規定,勞務派遣企業或者用人單位違反《勞動合同法》關於勞務派遣的要求的,可以由勞動行政主管部門處以罰款,給外包勞動者造成損失的,由該勞務派遣企業和用人單位承擔連帶責任。

 

我們已經為我們的運營僱傭了相當數量的外包工人。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我們分別擁有51名、96名和44名外包員工,佔我們總勞動力的22.6%、37.5%和14.3%。此外,一些外包員工還擔任了某些關鍵角色。 由於我們沒有遵守《勞務派遣規定》,我們可能會被有關勞動行政部門責令在規定的期限內整改。如果我們不在規定的期限內整改,我們可能會 對每名不合規的委外人員處以最高1萬元的罰款。

 

與我們普通股所有權相關的風險

 

我們普通股或我們普通股的活躍交易市場可能不會繼續下去,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

 

我們的普通股在納斯達克上市。 我們不能向您保證,我們的普通股將繼續保持高流動性的公開市場。如果我們普通股的活躍公開市場不能持續 ,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。因此,我們證券的投資者 可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

 

我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

 

我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素, 像其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國上市。 其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。

 

30

 

 

除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動,包括以下因素:

 

影響我們或我們行業的監管動態;

 

本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂;

 

證券研究分析師的財務估計變動 ;

 

保健和保健產品的市場狀況;

 

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾 ;

 

高級管理層的新增或離職 ;

 

人民幣對美元匯率的波動 ;

 

解除或終止對我們流通股的鎖定或其他轉讓限制;以及

 

對中國上市公司的負面宣傳。

 

額外普通股的銷售或預期潛在銷售

 

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

 

在過去,上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力 。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們普通股的市場價格 最近大幅下跌,我們的普通股可能會從納斯達克退市,或者可能被停牌 。

 

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的上市條件 。2024年1月19日,本公司收到納斯達克的書面通知,通知本公司 未遵守《納斯達克上市規則》規定的最低投標價格要求,無法繼續在納斯達克上市。納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價 要求”),而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果 不足持續連續30個工作日,則存在未能達到最低買入價要求的行為。以本公司普通股於2023年12月5日至2024年1月18日連續30個營業日的收市價計算,本公司不再符合最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲提供180個歷日或至2024年7月17日,以重新遵守最低投標價要求。如果公司在2024年7月17日之前仍未恢復合規,公司可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期。要獲得資格,本公司將被要求滿足公開持股市值持續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準,但投標價格要求除外,並需要在第二個合規期內提供書面通知,説明其打算在第二個合規期內彌補不足, 如有必要,包括通過進行反向股票拆分。如果公司選擇實施反向股票拆分,則必須在2024年7月17日前十(10)個工作日完成拆分,或在第二個合規期到期之前完成拆分。

 

31

 

 

我們的 普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易,前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的其他上市要求 。我們無法向您保證,我們未來不會收到納斯達克發出的其他欠款通知。 我們普通股的收盤價下跌可能會導致我們違反在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們不保持合規,納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定,並將由該交易所 公佈。如果停牌或退市,停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。 此外,我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外,對於任何停牌或退市的普通股,我們預計機構和其他投資者的需求、分析師的覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少,願意就該等普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力,並導致我們普通股的交易量下降,這可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌 。

 

如果我們的普通股從納斯達克 退市,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的交易,因為它們可能被視為細價股,因此受細價股規則的約束。

 

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範 “細價股”,即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低廉價股的流動性 。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券,前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。奧斯汀的普通股可以被視為規則意義上的“細價股” 。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易,這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。

 

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售便士股票時,必須為購買者作出特別的適宜性確定 ,並且必須在出售前獲得購買者的書面同意,除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外,“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前, 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表,除非該經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後,美國經紀交易商必須提交月報,披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息,以及“細價股票”有限市場的信息。

 

近幾年來,“廉價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括(I)一個或 幾個經紀-交易商控制證券市場,通常與發起人或發行人有關;(Ii)通過預先安排買入和銷售以及虛假和誤導性新聞稿的匹配來操縱價格;(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員進行不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(Iv)通過出售經紀-交易商進行過度和未披露的買賣差價和加價;以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券,導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的弊端。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為,但管理層將在實際限制範圍內努力防止所描述的模式與我們的證券建立在 方面。

 

32

 

 

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

 

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

 

我們目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源 。

 

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制 以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能將完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值,甚至維持您購買我們普通股時的價格。您在我們 普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能損失全部投資。

 

如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

 

在任何課税年度,像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果在該年度,

 

本年度至少75%的總收入 為被動收入;或

 

在納税年度內,我們的 資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或用於生產 被動收入的資產的平均百分比至少為50%。

 

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

 

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會 承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。

 

根據我們在發售中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度 或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有,因為我們將其經營結果合併到我們的合併財務 報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

 

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參見“項目10.補充信息 -E.税收-材料美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司.”

 

33

 

 

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響。

 

我們修改和重述的備忘錄和組織章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會在 董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票的條款,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的而行使根據我們的公司章程授予他們的權利和權力。

 

我們的首席執行官對我們的公司有很大的影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致,他可能阻止或導致控制權變更或其他交易。

 

截至本年度報告日期,本公司董事會主席兼首席執行官陶玲實益持有本公司已發行普通股和已發行普通股合計27.9%。因此,令先生在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面可能有重大影響,包括合併、合併、董事委任及其他重大公司行動。凌志強還將有權阻止或導致控制權的改變。未經凌志強先生同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。此外,令先生可能違反其受託責任,將業務機會從我們轉移到自己或他人身上。凌先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。有關凌志強先生及其附屬實體的更多信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權.”

 

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

 

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州,如特拉華州,擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。 此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

 

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣,根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

 

開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前,我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而,如果我們 未來選擇遵循我們本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的 規則和法規。

 

由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參見“項目10.補充資料-B.組織備忘錄和章程 -開曼羣島公司法與美國公司法的比較.”

 

34

 

 

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

 

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則 允許我們持有總計不低於我們已發行有表決權股本10%的股份的股東要求我們的股東召開股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開股東大會至少需要提前5天 天通知。股東大會所需的法定人數為已發行股本及已發行股本的大多數持有人,如公司或其他非自然人由其正式 授權代表或受委代表出席,則為親自或由受委代表出席的個人。就這些目的而言,“晴天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知之日,以及(B)發出通知之日或生效之日。

 

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

 

我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

 

根據證券法的含義,我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

 

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

 

《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司 進行比較。

  

我們是《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

 

由於我們是根據《交易法》 的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

《交易所法案》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;

 

根據《交易所法》登記的證券的委託書、同意書或授權書的徵集事宜的《交易所法》章節;

 

35

 

 

交易所法案的條款,要求內部人士提交關於其股份所有權和交易活動的公開報告,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及

 

根據FD規則,重大非公開信息發行人的選擇性披露規則 。

 

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外,我們還每半年發佈一次業績報告,根據納斯達克資本市場的規則和規定發佈新聞稿。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能無法 獲得與您相同的保護或信息。

 

由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您得到的保護會更少。

 

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司 ,奧斯汀遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許奧斯汀這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是奧斯汀的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大差異,包括但不限於董事會獨立要求、董事提名程序、薪酬委員會事宜。奧斯汀遵守的是本國法律,而不是納斯達克上市規則,後者要求奧斯汀在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准,例如 涉及發行公司20%或更多權益的公開募股以外的某些交易,以及收購另一家公司的股票或資產。因此,根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準,奧斯汀的股東獲得的保護可能會少於 。此外,我們可能會考慮沿用其他國家的做法,以取代納斯達克上市規則中有關某些公司管治標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

 

項目4.關於公司的信息

 

4A.公司的歷史與發展

 

本公司為開曼羣島豁免公司,架構為控股公司,並透過江蘇奧斯汀及其附屬公司在中國進行業務。我們的主要行政辦公室 位於江蘇省南京市棲霞區科創路1號101號2號樓,中國210046,我們的電話號碼是+86(25)58595234。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,郵編:19711,郵編:19711。

 

我們最初是通過成立於2010年12月的江蘇奧斯汀開展業務的。隨着我們業務的增長和促進國際資本對我們的投資,我們於2019年第四季度啟動了如下所述的重組,涉及新的離岸和在岸實體,並於2020年上半年完成 重組。

 

2019年9月26日,奧斯汀根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。此外,奧斯汀科技控股有限公司和奧斯汀科技有限公司分別於2019年10月和2019年10月在英屬維爾京羣島和香港成立,作為中間控股公司 。

 

2020年3月,我們的全資子公司南京奧薩科技發展有限公司(“南京奧薩”)在中國成立為有限責任公司,並於2020年6月成為奧斯汀科技有限公司的全資子公司。北京蘇宏元達科技有限公司(“蘇宏元達”) 於2019年9月在中國成立為有限責任公司,並於2020年5月成為南京奧斯汀的全資子公司,持有江蘇奧斯汀9.97%的股份。

 

36

 

 

2020年6月,南京奧莎與江蘇奧莎董事、監事或高級管理人員等江蘇奧莎股東及其他股東訂立VIE 安排(不包括蘇虹遠大,統稱為“VIE股東”)持有江蘇奧斯汀87.88%的股份,加上本公司直接擁有江蘇奧馳9.97%的股權,使我們能夠通過南京奧莎獲得對 江蘇奧馳的控制權。由於VIE安排,在江蘇奧斯汀成為我們的控股子公司之前, 如下所述,我們被視為江蘇奧斯汀的主要受益人,就會計而言,我們根據美國公認會計原則將江蘇奧斯汀及其子公司的財務 業績合併到我們的財務報表中。

 

於2021年4月,南京奧莎及江蘇奧莎 解除與江蘇奧莎少數股東(並非奧莎董事、監事或高級管理人員 成員)的部分VIE安排(“非管理層VIE股東”),而其江蘇奧斯汀的股份因江蘇奧斯汀自願從新三板退市而不再受 限制,通過行使獨家選擇權,向非管理層VIE股東及若干VIE股東(彼等為江蘇奧斯汀的 董事、監事或高級管理人員)購買 合共17,869,615股江蘇奧斯汀股份。因此,本公司透過南京奧莎直接持有江蘇奧莎合共 57. 88%的股份,其餘39. 97%則透過VIE安排控制。江蘇奧斯汀剩餘的2.15% 股份目前由兩名個人股東擁有,包括我們的首席執行官兼 主席陶凌,他持有1.54%的股份。

 

於2021年8月,江蘇奧新的若干董事、監事 及高級管理團隊成員(亦為江蘇奧新合計持有其流通股 39. 97%的股東)辭去其在江蘇奧新的所有職務並簽訂股份轉讓協議,據此, 彼等同意於向相關政府機關登記辭任後六個月後轉讓合共39.97%的江蘇奧莎股份, 此舉導致我們的外商獨資企業南京奧莎,於股份轉讓完成後合共持有江蘇奧斯汀97.85%的股份。

 

於2022年2月,我們全面終止VIE 安排並完成公司架構重組,因此我們目前持有江蘇奧斯汀已發行及流通股的97. 85%。

 

2022年4月29日,我們以每股4.00美元的價格完成了3,881,250股普通股的首次公開發行,在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前,產生了15,525,000美元的毛收入。

 

2022年6月,我們通過南京友邦及其子公司蘇宏遠達,從兩名個人股東手中購買了江蘇奧斯汀的剩餘股份,其中包括我們的首席執行官兼董事長陶玲和曹慶寧。結果,江蘇奧斯汀成為我們的全資子公司。

 

2023年1月,南京AOSA通過出資方式增加了對江蘇奧斯汀的投資。因此,南京AOSA直接持有江蘇奧斯汀92.56%的已發行和流通股 ,並通過蘇宏源達間接持有江蘇奧斯汀7.44%的已發行和流通股。

 

2023年3月8日,Pintura.Life LLC,一家有限責任公司在美國加利福尼亞州成立。奧斯汀光電科技有限公司於2023年6月18日收購了Pintura.Life LLC的多數股權。我們主要通過Pintura在美國市場推廣和銷售我們自主開發的Pintura產品。

 

2023年7月24日,為配合公司結構的戰略性調整和未來發展戰略,江蘇奧斯汀將其在奧斯汀光電科技有限公司的全部股權 轉讓給奧斯汀科技有限公司。

 

我們所在的行業不是禁止或限制外國投資的行業。因此,根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議,除了中國的國內公司從事與我們類似的業務所需的許可外,我們不需要獲得中國當局的任何許可,包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們業務的政府機構。然而,如果我們沒有收到或 維持批准,或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論,或者適用的法律、法規或解釋發生了變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查, 罰款或處罰,責令暫停相關業務並糾正任何違規行為,被禁止從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化,顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

 

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截至本年報日期,本公司及其中國子公司已從中國當局獲得從事中國目前開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准,未有任何許可或批准被拒絕。這些許可證和許可包括《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《出入境檢驗檢疫代理報告申請書》、《安全生產標準化證書》和《人民海關Republic of China報關單位登記證》。下表提供了我們在中國的 子公司持有的許可證和權限的詳細信息。

 

公司名稱: 許可證/權限 發證機構 有效期:
江蘇奧斯汀光電科技有限公司。 營業執照 江蘇省市場監管局 長期的
中國人民海關Republic of China報關單位登記證書 金陵海關人民Republic of China 長期的
對外貿易經營者備案登記表 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 長期的
四川奧舍特電子材料有限公司。 營業執照 成都市雙流區行政審批局 長期的
中國人民海關Republic of China報關單位登記證書 成都海關人民Republic of China 長期的
對外貿易經營者備案登記表 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 長期的

安全生產標準化證書

成都市應急管理局

至2024年7月4日

南京奧亭科技發展有限公司。 營業執照 南京市市場監督管理局 至2045年5月12日
對外貿易經營者備案登記表 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 長期的
安全生產標準化證書 南京江北新區管委會應急管理局 截止2027年1月2日
瀘州奧智光電科技有限公司公司 營業執照 瀘州市納溪區市場監管局 長期的
對外貿易經營者備案登記表 商務部指定的符合條件的地方外貿主管部門 長期的
四川奧牛新材料有限公司公司 營業執照 成都市雙流區行政審批局 長期的
江蘇匯銀光電有限公司公司 營業執照 南京市工商局 直到2043年5月1日
南京展誠光電子有限公司公司 營業執照 南京市玄武區市場監督管理局 至2031年12月14日
奧斯汀光電科技有限公司。 營業執照 公司註冊處(香港) 長期的
南京奧薩科技發展有限公司。 營業執照 南京市市場監督管理局 長期的
北京蘇宏源達科技有限公司。 營業執照 北京市市場監督管理局 至2049年9月23日

 

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下表彙總了截至本年度報告日期的公司結構:

 

 

 

4B。業務概述

 

奧斯汀是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司,其實質上所有業務均透過其於中國成立的經營實體(主要為江蘇奧斯汀及其附屬公司)進行。

  

我們是中國的一家顯示模塊和偏光片供應商。我們根據客户的規格 設計、開發和製造各種尺寸和定製尺寸的TFT-LCD模塊。我們的顯示模塊主要用於消費電子產品、商用LCD顯示器和汽車顯示器。我們還生產用於TFT-LCD顯示模塊的偏振器,並正在開發用於OLED顯示面板的保護膜 。此外,我們目前正在開發新的物聯網顯示產品,包括我們的一體式智能會議系統和皮圖拉無線照片傳輸系統,該系統於2022年9月在中國推出。

 

我們成立於2010年,由一羣具有行業專業知識的個人 組成,一直在運營我們的業務,主要是通過江蘇奧斯汀及其子公司。我們目前在中國設有一個總部和三個製造工廠,總面積達50,335平方米--總部位於江蘇省,一個工廠位於江蘇省,一個工廠位於四川省成都市,一個工廠生產TFT-LCD偏振器,另一個工廠位於四川省瀘州市,生產主要用於教育、醫療、交通、商業和辦公的顯示模塊。

 

我們尋求通過我們密切的合作客户關係和專注於高端顯示產品和新顯示材料的開發來改善我們的市場地位。 我們的客户包括許多領先的計算機、汽車電子和液晶顯示器製造商,主要是中國。我們還成功地將我們的偏振器介紹給了中國的許多公司,自2019年開始生產和銷售偏振器以來,我們見證了可觀的收入,並在2020年擴展了我們的產品線,包括用於垂直對準(VA) 面板和平面開關(IPS)面板的偏振器。

 

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我們對技術和創新的執着 幫助我們獲得了江蘇省高新技術企業稱號中國,這使得我們在中國的主要經營實體江蘇奧斯汀有權享受15%的優惠税率和許多其他認可,包括但不限於江蘇省信用企業 和重點光電產品實驗室,這是對我們信用和研發能力的認可。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,我們的收入分別為57,525,700美元、105,416,746美元和167,744,801美元,淨收益/(虧損)分別為10,787,269美元、112,227美元和3,295,507美元。

 

我們的產品

 

我們主要生產兩類產品: 顯示模塊和偏光片。此外,作為我們未來產品發展戰略的一部分,我們計劃推出並整合我們的 自主開發的產品,包括Pintura無線照片傳輸系統、一體機智能會議系統和智能手錶 ,以進一步多樣化和加強我們對市場的產品供應。

 

顯示模塊

 

我們的LCD顯示模塊包括各種尺寸的TFT-LCD模塊 ,我們的客户主要將其集成到以下產品中:

 

消費電子產品,包括一體機、顯示器、筆記本電腦和平板電腦,通常使用12.1英寸至31.5英寸的中等尺寸顯示模塊;

 

汽車顯示器,包括儀表盤、導航系統和多媒體系統,通常採用7.8英寸至13.3英寸寬的小尺寸顯示模塊;以及

 

商用LCD顯示屏廣泛應用於醫療、教育、商業、户外和文化建設等各個領域,用於顯示公司廣告、促銷、記分牌、交通標誌等多媒體圖形,還可以用於觸摸圖形、網絡交流和信息共享。我們的顯示模塊主要用於廣告、鐵路液晶顯示器和會議AIO ,通常範圍從32英寸到104.0英寸。

 

我們的顯示模塊主要用於消費電子產品、汽車顯示器和商用LCD顯示器。

 

我們的產品組合還包括用於火車的細長 尺寸顯示器,以及用於工業和特殊工業應用的大尺寸顯示模塊,例如用於特殊温度和特定亮度和霧霾的堅固顯示模塊和顯示模塊。

 

我們設計和製造我們的顯示模塊 以滿足客户的各種尺寸和性能規格,包括與厚度、重量、分辨率、顏色質量、功耗、響應時間和視角相關的規格。規格因產品而異。筆記本電腦 需要強調輕薄、輕便和能效。商業媒體要求更多地關注亮度、色彩鮮豔、功能豐富和寬視角,而對於汽車電子產品,則更注重更快的響應時間、更寬的視角和更高的色彩保真度。

 

消費電子

 

我們用於消費電子產品的顯示模塊包括一體機、顯示器、筆記本電腦和平板電腦,尺寸從12.1英寸到31.5英寸,有各種顯示格式。在截至2023年9月30日的財年,我們消費電子產品顯示模塊的銷售收入約為25,776,249美元,佔我們銷售顯示模塊總收入的92.74%;在截至2022年9月30日的財年,我們銷售顯示模塊的總收入約為22,132,134美元,佔我們總收入的63.03%;在截至2021年9月30日的財年,我們銷售顯示模塊的收入約為73,267,072美元,佔我們總收入的76.25%。

 

就銷售收入而言,我們在這一類別的主要產品是18.5英寸和27英寸顯示模塊。在截至2023年9月30日的財年中,我們在這一類別中的主要產品是21.5英寸和23.8英寸顯示模塊。在截至2022年9月30日的財年中,我們在這一類別中的主要 產品是21.5英寸和23.8英寸顯示模塊。在截至2021年9月30日的財年中,按銷售收入計算,我們在該類別中的主要產品是21.5英寸和31.5英寸顯示模塊。

 

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消費者對筆記本電腦的需求近年來穩步下降,部分原因是來自平板電腦和智能手機的競爭,與筆記本電腦相比,平板電腦和智能手機的使用更經濟、更方便,同時提供類似水平的計算功能。為了保持我們產品的競爭力,我們一直專注於更高規格的顯示模塊的研發、生產和銷售,例如更低的能耗,如更高的分辨率和刷新率,以及更小的厚度和重量。如上所述,在新冠肺炎大流行之初 ,在截至2021年9月30日的財年中,遠程工作的趨勢導致我們的消費電子顯示模塊的需求和銷售價格上升 。在疫情初期,由於市場飽和,包括電視、顯示器和娛樂設備在內的消費電子產品的需求已經減少。這導致在截至2022年9月30日的財年中,我們的顯示模塊銷量較上一年有所下降。消費電子市場尚未從低迷中復甦。截至2023年9月30日,儘管中國放寬了新冠肺炎相關限制,但對市場的負面影響 持續存在,消費電子銷售額繼續呈下降趨勢。由於消費電子市場 尚未從此次低迷中反彈,這表明市場需求和保守的消費者行為持續面臨挑戰。

 

汽車顯示器

 

我們在汽車上使用的顯示模塊的範圍從7.8英寸到13.3英寸不等。在截至2023年9月30日的財年,這類顯示模塊的銷售收入約為1,312,628美元,佔我們顯示模塊銷售總收入的4.72%;在截至2022年9月30日的財年,顯示模塊銷售收入約為5,562,002美元,佔我們顯示模塊銷售總收入的15.84%;在截至2021年9月30日的財年,顯示模塊銷售收入約為17,939,623美元,或佔我們總收入的18.67%。

 

在截至2023年9月30日的財年中,我們在該類別中的主要銷售收入產品是9.7英寸和10.4英寸顯示模塊。在截至2022年9月30日的財年中,我們在這一類別中的主要產品是10.25英寸和12.3英寸顯示模塊。 在截至2021年9月30日的財年中,我們在這一類別中的主要產品銷售收入是7.5英寸和13.3英寸 顯示模塊。

 

客户對車載信息娛樂系統的要求越來越高,這促使汽車製造商推出質量更好、功能更多的更大顯示系統。平視顯示器和後座娛樂顯示器的日益普及也推動了汽車顯示器市場的增長。我們正在與中國的多家汽車製造商合作,開發和製造符合其規格的車載顯示模塊。然而,從2023年1月1日起,中國政府對新能源汽車長達十年的國家補貼正式終止。因此,我們 預計汽車顯示器顯示模塊的銷售將受到不利影響。

 

商用LCD顯示屏  

 

我們用於商用液晶顯示器的顯示模塊從32英寸到104.0英寸不等。在截至2023年9月30日的財年,該類別顯示模塊的銷售收入約為704,653美元,或顯示模塊銷售總收入的2.54%;在截至2022年9月30日的財年,顯示模塊銷售收入約為7,419,515美元,佔顯示模塊銷售總收入的21.13%;在截至2021年9月30日的財年,顯示模塊銷售收入約為4,881,269美元,佔顯示模塊銷售總收入的5.08%。

 

在截至2023年9月30日的財年中,我們在這一類別中的主要銷售收入產品是55英寸顯示模塊。在截至2022年9月30日的財年中,我們在這一類別中的主要銷售收入產品是55英寸顯示模塊。在截至2021年9月30日的財年中,按銷售收入計算,我們在該類別中的主要產品是43.5英寸和104英寸顯示模塊。

 

由於自動化LCD顯示器、無線控制系統、更好的圖像質量和高亮度等重大技術進步,商用LCD顯示器的吸引力正在增加。特別是,商用LCD顯示器與互聯網的連接極大地擴展了其在不同用途上的用途。在這種情況下,我們根據客户的規格定製的顯示模塊在市場上越來越受歡迎。

 

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偏振片

 

我們於2018年11月完成了位於四川成都的偏光鏡 製造工廠的建設,並於2019年4月開始批量生產偏光鏡。

 

我們主要生產從18.5英寸到70英寸的偏振器,銷售給TFT-LCD面板製造商。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,我們的偏振片銷售額分別為27,526,662美元、62,709,731美元和62,625,352美元,淨收益(虧損)分別為1,252,781美元、2,048,188美元和1,758,893美元。

 

終端產品

 

為了增加我們的利潤以及利用我們在顯示面板行業的廣泛資源和專業知識,我們已經多元化地為最終用户生產和銷售顯示 產品,例如商用顯示和消費電子產品,這些產品的利潤率通常高於我們的顯示 模塊產品。我們自主開發了用於我們專有產品的新技術,如一體化智能會議系統和Pintura無線照片傳輸系統。皮圖拉無線照片傳輸系統從2023年10月開始在中國 銷售。我們計劃於2024年第一季度在美國推出升級版的Pintura無線照片傳輸系統。為了加強我們對這些產品的營銷努力,我們通過招聘更多的銷售代表、提供以最終用户為重點的銷售培訓以及投資於電子展覽和廣告來增加我們的銷售隊伍。

 

銷售和市場營銷

 

我們的顯示模塊客户主要包括 消費電子產品、汽車顯示器和商用LCD顯示器的客户。我們直接與客户協商銷售條款和條件,但通常在這些最終品牌客户的指導下將我們的顯示模塊發貨給指定的系統集成商。對最終品牌客户的銷售數據包括對這些最終品牌客户的直接銷售以及對其指定的 系統集成商的銷售。

 

我們銷售額的很大一部分要歸功於有限數量的長期客户。我們最大的客户(每個客户在每個時期佔我們銷售額的10%或更多)加在一起 分別佔我們截至2023年9月30日、2022年和2021年的財年總銷售額的65.3%、66.8%和38.3%。

 

顯示模塊

 

下表列出了這幾個時期的銷售情況 顯示了我們按採購訂單所在地區進行的銷售地理細分,而不考慮最終品牌客户的位置。因此,下面的數字反映了來自我們的終端品牌客户或其系統集成商的訂單。

 

區域  2023財年   2022財年   2021財年 
   銷售額   佔總銷售額的百分比   銷售額   的百分比
總銷售額
   銷售額   的百分比
總銷售額
 
內地中國  $54,466,044    95%  $96,449,118    91%  $133,852,929    80%
香港和臺灣  $3,059,656    5%  $8,948,112    9%  $32,244,188    19%
東南亞  $-    -%  $19,516    -%  $1,647,684    1%
總計  $57,525,700    100%  $105,416,746    100%  $167,744,801    100%

 

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偏振片

 

我們向LCD顯示面板製造商銷售偏光鏡。 在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財年中,我們的一個主要客户分別貢獻了我們偏光鏡銷售額的99.67%、53.8%和92.89%。

 

我們的銷售和營銷部門尋求與現有市場中的現有客户保持和加強關係,並在新市場和新客户中擴展我們的業務。我們目前在上海、北京、xi安、重慶、臺灣、深圳、山東和香港設有銷售辦事處,截至2023年9月30日,我們的銷售和營銷團隊在這些地區辦事處和我們的總部總共僱用了22名員工。

 

我們的銷售活動側重於加強我們與大型終端品牌客户的關係,我們與這些客户保持着良好的協作關係。客户期待我們提供範圍廣泛的TFT-LCD顯示產品的可靠供應。我們相信,作為供應商,我們的可靠性和規模有助於支持我們客户的產品定位。我們認為我們與終端品牌客户的關係對他們的產品開發戰略非常重要,我們 在終端品牌客户的新產品設計和開發階段與他們合作。此外,我們的銷售團隊與我們的終端品牌客户指定的系統集成商密切協調,以確保及時交貨。對於每個關鍵客户,我們任命一名客户經理,主要負責我們與該特定客户的關係,並輔之以產品開發 團隊,該團隊由參加該客户會議的工程師組成,以瞭解客户的特定需求。

  

我們通常不與客户簽訂具有約束力的長期 合同。我們的銷售通常是通過品牌最終客户或其系統集成商為顯示模塊或由顯示面板製造商為偏振器下的採購訂單完成的。

 

我們的客户通常在交貨前一個月向我們下采購訂單。通常,我們的客户向我們提供季度預測,再加上我們自己的預測, 使我們能夠提前計劃生產計劃。我們的客户通常每月發出採購訂單,其中包含我們在交貨前一個月與客户商定的價格 ,此時客户將按照採購訂單中顯示的數量和價格承諾訂單。但是,在某些特殊情況下,談判價格可能會在交貨前的一個月內發生變化。

 

我們的銷售是通過我們的多渠道銷售和分銷網絡進行的,包括直接銷售給終端品牌客户及其系統集成商,根據地理市場和銷售的特定產品通過我們的附屬貿易公司進行銷售。我們的銷售子公司從其所在地區的系統集成商和最終品牌客户那裏採購訂單,並將我們的產品分銷給他們。

 

我們的最終品牌客户或他們的系統集成商 通常在交貨前一個月向我們或我們關聯貿易公司的子公司下采購訂單。通常,終端品牌客户的總部為我們提供三到六個月的預測,再加上我們自己的預測,使我們 能夠提前計劃生產計劃。我們的客户通常每月發出採購訂單,其中包含我們在交貨前一個月與最終品牌客户協商的價格,到時客户將按照採購訂單中指定的數量和價格承諾訂單。但是,在某些特殊情況下,談判價格可能會在交貨前一個月內發生變化。

 

我們產品的價格通常是根據與客户的談判確定的。我們顯示模塊產品的定價通常由市場驅動,基於產品規格的複雜性以及設計或生產過程中涉及的勞動力和技術。由於中國對偏光片的需求很大 ,其價格一般不會有太大波動,保持穩定。

 

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我們通常為 客户提供有限保修,包括為我們的產品提供更換部件和售後服務。根據歷史銷售退貨和 維修,我們的保修成本並不重要。

 

我們的信用政策通常要求在 30至120天內付款,我們的絕大多數銷售款項已在40天內收取。見本年度報告其他部分所列財務報表附註4。如果位於某些地區的系統集成商直接開具發票, 我們計劃制定某些措施,例如保理安排,以防止我們過度暴露於信用風險。到目前為止,我們沒有遇到任何與客户付款相關的重大問題。

 

零部件、原材料和供應商

 

我們TFT-LCD顯示模塊產品的關鍵部件和原材料包括TFT面板、偏振器、背光單元和驅動器集成電路。我們的偏振器的主要原材料 包括偏振器基板。我們從外部來源採購這些零部件和原材料。我們通常不與主要供應商簽訂具有約束力的主供應協議,但我們向供應商提供季度預測,通常包括產品規格、數量和交貨條款。這些預測用於指示我們訂單的規模和關鍵組件,在發出確定的採購訂單之前,雙方均不承諾供應或購買任何產品。

 

正式採購訂單通常在計劃交付前兩週才會發出,驅動器集成電路的採購訂單通常在計劃交付前 六至十週發出。我們根據終端品牌客户的預測以及我們自己對終端品牌客户需求的評估來購買我們的零部件和原材料。我們的滾動預測通常提前三個月 並每月更新。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的工商業相關的風險 -我們可能會遇到庫存損失.”

 

為了降低我們的組件和原材料成本 以及我們對任何一個供應商的依賴,我們通常開發兼容的組件和原材料,並從多個來源購買我們的組件和原材料。但是,我們從有限的供應商中採購關鍵部件和原材料 以確保及時供應和一致的質量。此外,為了降低物流和運輸成本,我們不斷審查 從日本和韓國供應商處採購我們的組件和原材料的機會。我們根據一系列因素對我們的組件和原材料供應商進行定期評估,包括材料的質量和成本、交貨和響應時間、服務質量以及供應商的財務狀況和管理。

 

我們與我們的許多關鍵材料供應商保持着戰略關係,我們通常保持着足夠的零部件和原材料庫存,大約30天,對於驅動器集成電路, 或45天,對於偏振器,30天。

 

在截至2023年9月30日的財年中,我們有兩家供應商,分別佔我們總採購量的42.55%和6.8%。在截至2022年9月30日的財年中,兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的58.8%和10.5%。在截至2021年9月30日的財年中,兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的34.1%和17.8%。

 

設備和供應商

 

我們從選定的 合格製造商購買設備,以確保始終如一的質量、及時交付和性能。我們的大部分設備都是從海外供應商購買的,主要是日本供應商。作為我們降低成本的努力的一部分,我們與許多設備製造商保持着戰略關係 ,我們積極與供應商談判價格和其他條款。此外,近年來,我們還用從中國供應商購買的設備取代了從日本供應商購買的一部分設備,以降低成本。目前,我們大約30%的設備是根據發票從中國供應商那裏購買的,我們計劃繼續這種本地化工作,以使我們的供應來源多樣化並降低成本。

 

44

 

 

我們的工程師早在計劃在新工廠安裝設備之前就開始與設備製造商進行討論,我們通常在計劃安裝之前與供應商簽署意向書,以確保及時交付具有長期交付時間表的主要設備。我們供應商的工程師 通常會陪同新設備到我們的製造設施,協助安裝過程以確保 正常運行。到目前為止,我們的設備供應或售後服務沒有遇到任何實質性問題。

 

2017年,我們與上海稻田合作,在四川成都建立了工廠,生產偏光片。上海稻田獲得日本大型化學公司住友化學株式會社(“住友化學”)的授權,以住友化學的技術為基礎生產 偏光片。根據我們於2017年9月9日與上海稻田簽訂的合作協議,在我們投資生產偏光片所需的土地、廠房和其他設施並負責工廠的日常運營的同時,上海稻田免費為我們提供主要設備,包括用於切割、 研磨、模擬圖像檢查和質量控制的機器,以及在運營開始時的技術支持。根據協議, 我們同意從上海稻田購買我們生產所需的所有偏光片基板。該協議最初設定為五年,目前處於自動續訂階段,除非任何一方終止,否則將繼續有效。我們計劃在協議終止後以減去累計折舊和攤銷的價格購買上海稻田提供的設備。但是,購買 價格取決於雙方的協商,不能保證我們可以按我們所需的成本購買這些設備,或者完全不能 。此外,作為我們2024年戰略發展計劃的一部分,我們計劃採取措施使類似的設備供應多樣化,以進一步提高我們的生產能力。我們與其他設備供應商簽訂了某些採購協議,並在2020年為新設備支付了定金。我們預計類似的新設備將在2024年投入使用。

 

質量控制

 

我們相信,我們先進的生產能力和高質量、可靠產品的聲譽一直是吸引和留住關鍵客户的重要因素。我們已在我們的所有設施實施了質量檢查和測試程序。同時,我們利用先進的管理軟件 作為改進我們質量控制體系的重要工具。我們的質量控制程序在製造過程的三個階段執行 :

 

  對零部件和原材料進行進貨質量控制;
     
  過程中質量控制,在製造過程中的一系列控制點進行;以及
     
  出貨質量控制,重點是為客户提供包裝、發貨和發貨後服務。

 

關於進貨質量控制,我們對我們購買的原材料和部件執行 質量控制程序。這些程序包括測試大批量樣品, 獲取供應商測試報告和測試以確保與其他組件和原材料的兼容性,以及供應商資格和供應商評級。我們的在製品質量控制包括各種旨在檢測和防止質量偏差、 降低製造成本、確保按時交貨、提高在製品良率和改善產品現場可靠性的程序。我們根據產品的老化測試和最終外觀檢查以及樣品的加速壽命測試執行出廠質量控制。 我們檢查和測試我們完成的顯示面板,以確保它們符合我們的高標準生產。我們還為客户提供交付後服務,並在區域中心維護保修更換庫存,以滿足客户的需求。

 

我們的質量控制組不僅致力於確保我們的質量控制程序的有效和一致應用,還致力於引入新的方法,包括通過MES和SAP等各種軟件進行質量控制。我們的質量控制程序已獲得認可的國際標準組織或國際標準化組織認證,包括ISO9000、ISO9001、ISO 14000和ISO 45001。ISO認證流程涉及對我們的製造流程和質量管理體系進行各種固定期限的審查和觀察。在某些歐洲國家/地區銷售工業產品時,需要 通過ISO認證,並向我們的客户提供關於我們的製造和組裝過程中採用的質量控制措施的獨立驗證。此外,我們還獲得了中國的其他認證,包括GB/T29490、IECQ-QC080000和IATF 16949。

 

材料合同

 

以下是我們在前三個會計年度內簽訂的所有重要協議的摘要 ,不包括我們在正常業務過程中籤訂的合同 。

 

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與雙流政府簽訂投資協議

 

江蘇奧斯汀與四川省成都市雙流區人民政府 於2017年9月6日,中國(“雙流政府”)簽訂投資協議(“雙流投資協議”)。

 

根據雙流投資協議,江蘇奧斯汀同意在雙流區設立和投資一個項目,生產和銷售偏振片和其他液晶薄膜材料。總投資不低於1億元人民幣(1370萬美元),其中至少8000萬元人民幣(1096萬美元)為有形資產。雙流市政府同意為該項目提供一塊土地,但要求江蘇奧斯汀 參與該土地的競爭性競標過程。如果江蘇奧斯汀未能中標,則雙流投資協議將終止。江蘇奧斯汀須在向江蘇奧斯汀交付土地後18個月內完成本項目一期工程的建設並投產,本項目二期工程須在土地交付後36個月內完成建設和投產。如果江蘇奧斯汀中標,雙流市政府將免費交付土地,不產生留置權、抵押和其他產權負擔,提供必要的土地公用事業,並協助江蘇奧斯汀獲得地契以及本項目的相關許可和審批 。項目一期年收入不低於人民幣3億元(合4112萬美元),年納税不低於人民幣500萬元(合69萬美元)。

 

江蘇奧斯汀於2019年4月該項目一期工程竣工投產,一期有形資產累計投資人民幣6000萬元(822萬美元)。截至本年度報告日期,江蘇奧斯汀已完成二期工程建設,投資人民幣7100萬元(973萬美元)。我們預計在2024年上半年開始第二階段的生產。

 

根據雙流投資協議,江蘇奧斯汀於雙流區成立全資附屬公司Ausheet,註冊資本為人民幣30,000,000元(411,000,000美元), 該公司將接管雙流投資協議項下江蘇Austin的權利及義務,惟江蘇Austin須就Ausheet違反協議承擔連帶責任。Ausheet應在投產後在雙流區維持運營至少15年,在此期間,其主要製造設施和主要執行機構也應保留在雙流區。澳席特在投產後的頭三年每年應繳納不低於15萬元人民幣(約合20,559美元)的税款(企業所得税和增值税) 每畝(約6.07英畝)。 如果繳納的税款較少,澳席特應在第四年期間在雙流市政府規定的日期內以現金支付差額。

 

未經雙流市政府事先批准,江蘇奧斯汀同意不將該項目或土地轉讓給任何第三方。

 

發生下列情況時,雙流政府可終止《雙流投資協議》,收回項目用地或授予江蘇奧斯汀的其他利益,包括但不限於:(I)未在規定時間內開工建設,經書面通知後30天內仍未整改;(Ii)暫停建設、驗收或投產三個月以上,未提供雙流政府可接受的有效理由;(三)違反國家、省、地方性法規和規定,給雙流政府造成重大經濟損失或者名譽損害的;(四)未遵守協議關於項目建設、容積率和規劃的要求的;(五)未達到固定資產投資要求的,自通知之日起兩年內不整改的;(六)改變項目用地用途或者轉讓、租賃項目土地或者物業的;(Vii)將項目或業務的主要製造設施和執行機構 登記和税務結算關係於15年前遷出雙流區;或(Viii)其他違反雙流投資協議的行為,經書面通知後60天內未予糾正。

 

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與納西州政府簽訂投資協議

 

江蘇奧斯汀與四川省瀘州市納西區人民政府於2018年9月19日在四川省瀘州市,中國(“納西市政府”)簽訂投資合作協議(“納西市投資協議”)。根據納西投資協議,江蘇奧斯汀和四川納興實業集團(“四川納興”)將成立一家項目公司,在納西區從事LED/LCD顯示模塊和觸摸屏顯示面板的研發、製造和銷售。總投資約為人民幣1億元(約合1371萬美元),其中不低於90%由江蘇奧斯汀出資,其餘由四川南興出資 。一旦開始運營,項目公司在納西區的運營期間,預計每年實現不低於人民幣10億元(1.37億美元)的年產銷量,並僱用約150名員工。作為回報,納西州政府同意向項目公司提供各種財政、税收和政策支持,包括但不限於:(I)租金、車間翻新、物流和設備補貼,(Ii)降低所得税税率,(Iii)資助 補貼,(Iv)獲得HNTE和上市公司資格的贈款,(V)向員工和管理層提供贈款,以及(Vi)國家自由貿易區公司可獲得的福利和其他政策支持。項目公司須在納西區經營不少於七年等。在以下情況下,納西市政府可撤回授予項目公司的所有利益:(br}江蘇奧斯汀轉租廠房或將其用於本項目以外的其他用途;(Ii)項目公司的總投資少於人民幣1億元(1,371萬美元),項目公司未能實現年生產或銷售額人民幣10億元(1.37億美元),或投產後僱用約150名員工;或(Iii)項目公司在納西區七年內無法運營。

 

根據納西投資協議條款,江蘇奧斯汀成立瀘州奧智,江蘇奧斯汀間接持有其中95%股權,四川南興持有5%股權。瀘州奧智的製造設施主要用於製造主要用於教育設備的顯示模塊 。

 

瀘州奧智於2020年8月完成設備安裝並投產,截至2023年9月30日的財年實現顯示模塊生產人民幣4,065,122元(557,171美元),截至2022年9月30日的財年生產顯示模塊人民幣41,557,738元(5,695,962美元),截至2021年9月30日的財年實現顯示模塊生產人民幣48,754,898元(6,682,415美元)。我們不相信我們在投產後每年的年產量和銷售額都能達到10億元人民幣(1.37億美元)。然而,我們正在與納西族政府進行談判,以修改納西族投資協議的條款,尋求免除 政府福利、贈款和補貼的條件。如果我們得不到這樣的救濟,納西市政府可能會撤回給予瀘州奧智的所有優惠。在截至2023年9月30日的財政年度,瀘州奧智從納西州政府獲得了人民幣493,721元(67,670美元)的福利、補助和補貼。在截至2022年9月30日的財政年度,瀘州奧智 從納西市政府獲得了總計人民幣71,033元(合9,736美元)的福利、補助和補貼。

 

與上海稻田達成協議。

 

見“下的協議説明”。- 設備和供應商.”

 

季節性

 

我們經營的顯示行業受到市場狀況的影響,這些市場狀況往往不受個別製造商的控制。由於市場因素,如需求的季節性變化、全球經濟狀況、影響供應鏈的外部因素、競爭對手的產能激增和技術變化,我們的運營結果可能會因市場因素而大幅波動。從歷史上看,我們在一個日曆年的下半年產生了更多的銷售 ,其中包括幾個主要的中國節日和商業銷售期,當我們的客户進行促銷和銷售努力的時候。有關更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的行業是週期性的,具有周期性的產能增長週期。因此, 供需失衡導致的價格波動可能會損害我們的運營結果,” “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們可能會經歷產品銷售價格的下降,而不考慮行業的週期性波動“和”項目3.關鍵信息- D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們的運營結果每個季度都會波動, 這使得我們很難預測未來的業績.”

 

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競爭

 

TFT-LCD顯示模塊製造商,尤其是大尺寸TFT-LCD顯示模塊製造商面臨着激烈的競爭。由於顯示行業的資本密集型性質,以及實現規模經濟所需的高產量,顯示設備的國際和國內市場具有顯著的進入壁壘,但相對較少的主要生產商之間的競爭是激烈的。目前幾乎所有的TFT-LCD製造商都位於亞洲,我們主要與臺灣和日本的製造商競爭。

 

我們在大尺寸TFT-LCD顯示器市場主要在以下幾個方面展開競爭:

 

  產品組合範圍和供應情況;
     
  產品規格和性能;
     
  價格;
     
  容量分配和可靠性;
     
  客户服務,包括產品設計支持和
     
  後勤支持和區域庫存設施的近在性。

 

我們的主要競爭對手包括創維集團、Keystone和冷達。

 

保險

 

我們目前為位於江蘇省南京市棲霞區科創路1號2號樓101室、江蘇省南京市江北新區智達路6號智能製造產業園6號樓和四川省成都市雙流區青瀾東路共興街共約2.98億元人民幣(4,080萬美元)的生產設施投保財產保險。我們為所有員工提供意外保險和社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。此外,我們還為某些關鍵人員提供補充醫療和旅行保險。我們認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務 。

 

環境問題

 

我們的生產流程不會產生任何形式的化學廢水和其他工業廢物。我們遵守中國法律法規對環境保護的所有現行要求。如中國法律及/或法規及/或政府環保政策有任何改變,並對本公司施加更嚴格的要求,本公司可能須招致額外的成本及開支以符合該等要求。

 

法規:

 

這一部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

 

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與外商投資有關的規定

 

中國公司的設立、經營和管理主要受2018年修訂的《中國公司法》管轄,該法律適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,2019年12月26日,國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》,進一步明確和闡述了外商投資法的有關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行,取代了中國以往關於外商投資的三大法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業,(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權利和利益,(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目,(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。 實施細則規定了透明原則,並進一步規定外商投資企業在中國投資的,還適用外商投資法和實施細則。

 

《外商投資法》和《實施細則》規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中,“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予境內投資者及其投資的待遇,“負面清單”是指對外商投資進入特定領域或行業的特殊管理措施。由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出,報國務院公佈,或者報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域,外商投資限制領域應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要制定鼓勵外商投資的行業目錄,列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行管理外商在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即2021年12月27日國家發改委、商務部發布並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》和2021年1月1日起施行的《2021年版負面清單》和2022年12月26日國家發改委、商務部發布並於2022年1月1日起施行的《鼓勵外商投資行業目錄(2022年版)》。2023年。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資,但受中國其他法律明確限制的除外。平板顯示器行業不在2021年負面清單上,因此我們不會受到任何外資所有權的限制或限制。

 

根據《實施細則》,外商投資企業的登記由國家經貿委或其授權的地方對口單位辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責許可的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查,政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下投資負面清單所列行業或領域的,政府有關主管部門不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的,由政府有關主管部門責令其停止投資活動,在規定期限內處置股份或資產或者採取其他必要措施,恢復投資發生前的狀態, 並沒收違法所得。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的,由政府有關主管部門責令限期改正,並採取必要措施滿足有關要求。 逾期不改正的,適用上述關於外國投資者投資禁止領域或行業的情形的規定。

 

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根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部和商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》,建立外商投資信息申報制度,外商或者外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外,商務部還應建立外商投資信息報告制度,及時接收和處理管理局轉發的投資信息和跨部門共享信息,供市場監管使用。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。

  

此外,外商投資法還規定,外商投資法施行前,按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法施行後五年內,可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確,外商投資法施行前設立的外商投資企業,可依據《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構,或自《外商投資法》施行之日起五年內維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起,外商投資企業未依法調整組織形式或組織機構並辦理變更登記的,市場監管部門不予辦理其他登記,並予以通報。但是,外商投資企業的組織形式或者組織機構調整後,中外合資、合作企業的原合作者可以繼續辦理有關合同約定的股權轉讓、收益或者剩餘資產的分配等事項。

 

此外,《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則,其中包括:地方政府應當遵守對外國投資者的承諾;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ,禁止強制技術轉讓等。

 

我們的外商獨資子公司南京澳新股份有限公司、作為外商投資實體的 和作為外國投資者的奧斯汀科技有限公司必須遵守《外商投資法》、《外商投資實施細則》和《外商投資信息申報辦法》的信息申報要求, 完全符合。

 

關於股利分配的規定

 

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》,以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則,國內公司和在中國的外商投資公司都必須將其税後利潤的至少10% 留作一般準備金,直至其準備金累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

 

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有關土地使用權和建設的規定

 

根據1986年6月頒佈並於2019年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國民法典》,任何需要建設用地的單位都必須取得土地使用權,並必須向當地國土資源部登記。土地使用權自登記之日起設立。截至本年度報告日期,我們仍在為我們在四川成都的設施獲得某些建築所有權證書 。請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們仍在為我們在成都的製造設施獲得證書,中國。如果我們無法獲得其中任何一個,我們的業務可能會受到實質性的不利影響.”

 

根據住房和城鄉建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地使用權出讓出讓控制管理辦法》和全國人大2007年10月頒佈並於2008年1月生效的《中華人民共和國城鄉規劃法》,經2019年4月最新修訂後,住房和城鄉建設部於2014年6月頒佈並於2018年9月修訂的《開工建設許可管理辦法》,住房和城鄉建設部於2000年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》,最新一次於2009年10月修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》,住房和城鄉建設部於2019年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理規定》,以及最新修訂的國務院於2019年4月頒佈的《建設工程質量管理規定》,土地使用權人取得土地使用權後,必須向市相關規劃主管部門取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證。並獲得有關建設部門的施工許可證,方可開工建設。 建築物竣工後,必須組織有關政府部門和專家進行竣工審查。

 

與租賃有關的規定

 

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》,出租人和承租人必須 訂立書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。

 

與環境保護有關的規例

 

根據2002年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》以及2017年7月最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》,每個建設項目都必須進行環境影響評價,環境影響評價報告必須在開工前報有關政府部門批准。如果某一項目的建設場地、規模、性質、採用的生產技術或者為防止污染和生態破壞而採取的措施發生重大變化,必須提交新的環境影響評價報告供批准。此外,建設項目竣工後,要求建設單位取得該項目的環境保護竣工驗收。不遵守上述規定的,企業將被處以罰款、停工等行政責任,情節嚴重的還可能被追究刑事責任。

 

有關防火的規例

 

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過,並於2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修訂。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律法規,住房和城鄉建設部部長及其縣級以上地方 對口單位對消防工作進行監督管理。此類公共證券的消防部門負責實施。《消防法》規定,建築工程的防火設計或者施工必須符合國家消防技術標準(視具體情況而定)。根據《建築工程防火設計驗收管理暫行規定》或者2020年4月1日發佈、2023年8月21日修訂的《消防監督管理規定》,建築工程建築面積在500平方米以上的,建設單位應當向公安消防部門申請消防設計批覆。

 

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對符合上述條件的建設項目,建設單位應當自驗收合格之日起五日內報送消防設計消防檔案。

 

與知識產權有關的規定

 

中國通過了全面的知識產權立法,包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國,自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

 

版權所有

 

1990年9月7日,中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》,自1991年6月1日起施行,分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

 

在2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》中,進一步規定互聯網信息服務提供商在各種情況下可以承擔責任,包括明知或理應 知道通過互聯網侵犯了著作權,而服務提供商未採取措施刪除、阻止或斷開與相關內容的鏈接,或者互聯網信息服務提供商雖然不知道侵權行為,但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取此類 措施。

 

為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

 

商標

 

根據1982年8月23日中國人民代表大會頒佈的《人民商標法》,並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《Republic of China商標法》,國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會,負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年,自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請,可以給予額外 個月的寬限期。寬限期屆滿前未提出申請的,撤銷註冊商標註冊。 續展註冊有效期為十年。2014年4月29日,國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》,明確了申請商標註冊和 續展的要求。

 

專利

 

根據1984年3月12日中國人民代表大會公佈並於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日分別修訂的《人民Republic of China專利法》,以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日、2010年1月9日和2023年12月11日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》。國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理,省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種類型的專利。發明專利的有效期為二十年,實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年,自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則,即一項發明的專利申請超過一人的,先申請者授予專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性,才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用 專利。否則,未經授權使用,構成對專利權的侵犯。

 

52

 

 

域名

 

2012年5月28日,中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》,並於2012年5月29日起施行,對域名註冊工作進行了細化。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範,如中國的國家頂級域名“.cn”。CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國互聯網絡頂級域名糾紛解決辦法》,並於2014年11月21日起施行,域名糾紛由經CNNIC認可的域名糾紛解決服務商受理和解決。

 

有關外匯管理的規定

 

The principal regulations governing foreign currency exchange in China are the Administrative Regulations on Foreign Exchange of the People’s Republic of China, or the Foreign Exchange Administrative Regulation, which was promulgated by the State Council on January 29, 1996, which took effect on April 1, 1996 and was subsequently amended on January 14, 1997 and August 5, 2008 and the Administrative Regulations on Foreign Exchange Settlement, Sales and Payment which was promulgated by the People’s Bank of China, or the PBOC, on June 20, 1996 and took effect on July 1, 1996. Under these regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from State Foreign Exchange Administration of the People’s Republic of China, or the SAFE, by complying with certain procedural requirements. By contrast, approval from or registration with appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital account items such as the repayment of foreign currency-denominated loans, direct investment overseas and investments in securities or derivative products outside of the PRC. FIEs are permitted to convert their after-tax dividends into foreign exchange and to remit such foreign exchange out of their foreign exchange bank accounts in the PRC.

 

2015年3月30日,國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理有關問題的通知》,即國家外匯管理局第19號文,自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第19號文,外商投資企業資本項目中的外幣出資 可酌情折算為人民幣。

 

2016年6月9日,國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱《國家外匯管理局第16號通知》。國家外匯管理局第16號通知統一了境內機構的自由結匯業務。自由結匯是指根據境內機構的實際經營需要,經相關政策確認,可以自由結匯的資本項目外匯資金(包括外匯資金、對外貸款、境外上市募集資金匯出資金等)可以在銀行結匯。外匯資本金自由結匯比例 暫定為100%。違反國家外匯管理局 19號文或16號文的,可根據《外匯管理條例》及 有關規定給予行政處罰。

 

此外,國家外匯管理局第16號文規定,外商投資企業資本項目外匯收入的使用應遵循真實性原則和企業經營範圍內自用原則。外商投資企業結匯取得的資本項目外匯收入和人民幣資本金不得用於下列用途:(一)直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律法規禁止的支付;(ii)直接或間接用於投資於銀行擔保產品以外的證券或理財計劃,但有關法律法規另有規定的除外;(三)用於向非關聯企業發放貸款,但經營範圍允許的除外;(四)用於建設或者購買非自用房地產(房地產企業除外)。

 

53

 

 

中華人民共和國居民持有的境外特殊目的公司管理辦法

 

國家外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發及配套文件的通知》,自2013年5月13日起施行。2013年,並規定由國家外匯管理局或其地方分支機構管理 外國投資者在中國的直接投資應通過登記方式進行,銀行應辦理外匯 根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記信息,開展與在中國直接投資有關的業務。

 

7月4日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》,即國家外匯管理局第37號文,2014年,要求中國居民或實體在國家外匯管理局或其當地機構登記 設立或控制以境外投資或融資為目的設立的境外實體。 此外,當境外特殊目的載體發生與基本信息(包括該等中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立相關的重大 事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯登記。國家外匯管理局第37號文取代《關於境內居民通過境外特殊目的機構進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

 

外管局還發布了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,或《外匯局通知》,允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投融資實體的登記。然而,以前未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外匯局相關地方分支機構的管轄範圍。 如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。

 

2017年1月26日,外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》,其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本控制措施,包括:(br}(I)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件;(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構應詳細説明資金來源和使用安排,並在完成對外投資登記程序時提供董事會決議、合同和其他證明。

 

關於民間借貸的規定

 

公司之間的資金調撥受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或中國領導的最高人民法院於2015年8月25日發佈,並分別於2020年8月19日和2020年12月29日修訂的《關於民間借貸案件審理的若干問題的規定》的約束。經金融監管部門批准設立的金融機構及其分支機構從事貸款業務所發生的貸款發放等相關金融服務糾紛,不適用《民間借貸案件規定》。

 

《民間借貸案件規定》規定,民間借貸合同無效:(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸的;(二)貸款人向其他營利法人借款,向其工作人員募集資金,非法吸收公眾存款的;(三)未依法取得借貸資格的,以營利為目的向社會不特定對象放貸的;(四)出借人將資金借給借款人的 出借人知道或應當知道借款人打算將借入的資金用於非法或犯罪目的;(V) 放貸行為違反公共秩序或良好道德;或(Vi)放貸行為違反法律、行政法規的強制性規定。

 

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此外,《關於民間借貸案件的規定》還規定,人民法院應當支持一年期民間借貸合同簽訂時市場利率不超過市場利率的四倍。

 

有關税收的規定。

 

所得税

 

根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》規定,在中國境外設立實際管理機構在中國境內設立的企業,就中國企業所得税而言被視為居民企業,其全球所得一般適用統一的25%企業所得税税率。《人民Republic of China企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。 在中國境內沒有設立分支機構的非中國居民企業,對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

 

On February 3, 2015, the PRC State Administration of Taxation, or the SAT, issued the Announcement on Several Issues Concerning the Enterprise Income Tax on Indirect Transfer of Assets by Non-Resident Enterprises, or the SAT Circular 7. The SAT Circular 7 repeals certain provisions in the Notice of the State Administration of Taxation on Strengthening the Administration of Enterprise Income Tax on Income from Equity Transfer by Non-Resident Enterprises, or the SAT Circular 698, issued by SAT on December 10, 2009 and the Announcement on Several Issues Relating to the Administration of Income Tax on Non-resident Enterprises issued by SAT on March 28, 2011 and clarifies certain provisions in the SAT Circular 698. The SAT Circular 7 provides comprehensive guidelines relating to, and heightening the Chinese tax authorities’ scrutiny on, indirect transfers by a non-resident enterprise of assets (including assets of organizations and premises in PRC, immovable property in the PRC, equity investments in PRC resident enterprises), or the PRC Taxable Assets. For instance, when a non-resident enterprise transfers equity interests in an overseas holding company that directly or indirectly holds certain PRC Taxable Assets and if the transfer is believed by the Chinese tax authorities to have no reasonable commercial purpose other than to evade enterprise income tax, the SAT Circular 7 allows the Chinese tax authorities to reclassify the indirect transfer of PRC Taxable Assets into a direct transfer and therefore impose a 10% rate of PRC enterprise income tax on the non-resident enterprise. The SAT Circular 7 lists several factors to be taken into consideration by tax authorities in determining if an indirect transfer has a reasonable commercial purpose. However, regardless of these factors, the overall arrangements in relation to an indirect transfer satisfying all the following criteria will be deemed to lack a reasonable commercial purpose: (i) 75% or more of the equity value of the intermediary enterprise being transferred is derived directly or indirectly from PRC Taxable Assets; (ii) at any time during the one year period before the indirect transfer, 90% or more of the asset value of the intermediary enterprise (excluding cash) is comprised directly or indirectly of investments in the PRC, or during the one year period before the indirect transfer, 90% or more of its income is derived directly or indirectly from the PRC; (iii) the functions performed and risks assumed by the intermediary enterprise and any of its subsidiaries and branches that directly or indirectly hold the PRC Taxable Assets are limited and are insufficient to prove their economic substance; and (iv) the foreign tax payable on the gain derived from the indirect transfer of the PRC Taxable Assets is lower than the potential PRC tax on the direct transfer of those assets. On the other hand, indirect transfers falling into the scope of the safe harbors under the SAT Circular 7 will not be subject to PRC tax under the SAT Circular 7. The safe harbors include qualified group restructurings, public market trades and exemptions under tax treaties or arrangements.

 

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On October 17, 2017, SAT issued the Announcement on Issues Relating to Withholding at Source of Income Tax of Non-resident Enterprises, or the SAT Circular 37, which took effect on December 1, 2017. According to the SAT Circular 37, the balance after deducting the equity net value from the equity transfer income shall be the taxable income amount for equity transfer income. Equity transfer income shall mean the consideration collected by the equity transferor from the equity transfer, including various income in monetary form and non-monetary form. Equity net value shall mean the tax computation basis for obtaining the said equity. The tax computation basis for equity shall be: (i) the capital contribution costs actually paid by the equity transferor to a Chinese resident enterprise at the time of investment and equity participation, or (ii) the equity transfer costs actually paid at the time of acquisition of such equity to the original transferor of the said equity. Where there is reduction or appreciation of value during the equity holding period, and the gains or losses may be confirmed pursuant to the rules of the finance and tax authorities of the State Council, the equity net value shall be adjusted accordingly. When an enterprise computes equity transfer income, it shall not deduct the amount in the shareholders’ retained earnings such as undistributed profits etc. of the investee enterprise, which may be distributed in accordance with the said equity. In the event of partial transfer of equity under multiple investments or acquisitions, the enterprise shall determine the costs corresponding to the transferred equity in accordance with the transfer ratio, out of all costs of the equity.

  

根據全國人大1992年9月4日公佈、2015年4月24日新修訂的《中華人民共和國税務總局關於税收徵收管理法的通知》和《Republic of China關於税收徵收管理的通知》,間接轉移的,負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不繳納應納税款的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,對扣繳義務人處以欠繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局通知》第七條的規定向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

 

股利分配預提税額

 

企業所得税法規定,對於在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他中國來源的收入, 税率為20%的標準預扣税率 ,或者如果在中國設立了相關股息或其他中國來源的收入,實際上與該機構或營業地點無關。然而,將税率從20%降至10%的《企業所得税法實施細則》於2008年1月1日起生效。然而,如果中國與外國控股公司的司法管轄區有税收協定,例如,根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排,或雙重避税安排,以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業滿足雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,則可能適用較低的預提税率。香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額,經主管税務機關批准後,可減至5%。

 

根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定有關問題的通知》,如果中國有關税務機關 酌情認定公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠;並根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》。如果公司的活動不構成實質性的經營活動,將根據具體案例的實際情況進行分析,這可能不利於確定其“受益所有人”的能力, 因此可能無法享受雙重避税安排下的優惠。

 

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增值税

 

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》,在中華人民共和國境內提供維修、更換服務或者進口貨物,應當繳納增值税。除非另有規定,否則銷售的增值税税率為17%,服務的增值税税率為6%。2018年4月4日,財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》,其中(一)對原按17%和11%税率徵收增值税的銷售行為或貨物進口,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原按11%税率徵收增值税的農產品,税率調整為10%;(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物,按12%的税率計算;(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。

 

自2012年1月1日起,財政部和國家統計局實施了《增值税代徵營業税試點方案》,或稱《增值税試點方案》,在部分地區以增值税代徵營業税 ,並於2013年在全國推廣應用 。根據財政部、國家統計局關於增值税試點方案的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》,現代服務業包括研發和技術服務業、信息技術服務業、文化創新服務業、物流支持、有形資產租賃、認證和諮詢服務等。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行,並於2017年7月11日修訂,規定所有地區和行業均可徵收增值税。

 

2019年3月20日,財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中規定:(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)購買原適用10%税率的農產品,税率調整為9%;(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物的,適用10%的税率計算;(4)原適用16%税率和16%出口退税率的貨物和勞務出口,出口退税率調整為13%;(五)原適用10%税率和10%出口退税率的貨物出口和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。

 

與僱傭有關的規例

 

中國的《勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間的勞動合同作出了規定。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的,用人單位必須改正,與勞動者訂立書面僱傭合同,自僱傭關係建立之日起至簽訂書面僱傭合同之日起一個月內,向勞動者支付勞動者工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些解除合同時支付賠償金。此外,如果用人單位 打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款,則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。 在大多數情況下,僱主還被要求在終止僱傭關係後向其員工提供遣散費。

 

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中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定比例向計劃或基金繳費,包括獎金和津貼 在其經營業務的地點或其所在地。根據《社會保險法》,用人單位未按規定繳納社會保險繳費的,可責令改正,限期補繳,並對有關主管人員或其他直接責任人員處以1000元以上1萬元以下罰款。根據《住房公積金管理規定》,企業不繳納住房公積金的,可以責令改正,限期繳納;逾期不改正的,可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款,並可以向當地法院申請強制執行。

 

我們沒有按照適用的中國法律法規的要求,為員工 福利計劃提供足夠的供款。見“項目3.D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能按照中國法規的要求為某些員工福利計劃做出足夠的貢獻可能會使我們受到懲罰.”

 

2012年12月28日,勞動合同法進行了修改,對勞務派遣提出了更嚴格的要求,並於2013年7月1日起施行。根據修訂後的《勞動合同法》,外包合同工享有與用人單位全職員工同工同酬的待遇,只能從事臨時、輔助或替代工作,用人單位應當嚴格控制外包合同工人數,不得超過員工總數的一定比例。“臨時工”是指任期不滿六個月的崗位;“輔助工”是指為用人單位核心業務提供服務的非核心業務崗位;“代工”是指在正式員工休假、學習或其他原因休假期間,可以由外包合同工臨時替代的崗位。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日頒佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣規定》,外包勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。允許用人單位在臨時崗位、輔助崗位或替補崗位使用外包工,外包工人數不得超過員工總數的10%。勞務派遣單位或者用人單位違反勞務派遣規定的,由勞動行政部門責令其限期改正;逾期不改正的,可以處以每名勞務派遣人員5000元以上1萬元以下的罰款,並吊銷勞務派遣單位經營勞務派遣業務許可證。用人單位給外包勞動者造成損害的,勞務派遣單位和用人單位應當承擔連帶責任。

 

根據全國人民代表大會於2020年5月28日公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,用人單位對其僱員在工作中給他人造成的傷害或者損害,應當承擔侵權責任。委外用工人員在勞務派遣期間在工作過程中造成他人傷害的,應當承擔 侵權責任;勞務派遣方有過錯的,應當承擔相應的補充責任。

 

關於股份有限公司所有權的規定

 

根據中國公司法,股份有限公司的董事、監事及高級管理人員須向本公司申報其所持本公司股份及該等持股的變動;在其任職期間內轉讓其所持本公司股份的比例不得超過25%,亦不得於本公司股份於證券交易所上市之日起計一年內轉讓其所持股份。董事、監事和高級管理人員在任職終止後半年內不得轉讓所持公司股份。

 

境外上市和併購重組相關規定

 

2006年8月8日,中國證監會等6家中國監管機構公佈了《併購管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外,要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司而形成的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。

 

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併購規則以及與併購有關的其他法規和規則 設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的 控制權變更交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更,則應事先通知商務部。

 

此外,根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於30日後施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實上的控制權的併購,都受到商務部的嚴格審查,《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

 

2021年7月6日,國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。《意見》強調要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設, 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。請參閲“第三項關鍵信息-D.風險 因素-與中國做生意有關的風險根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府部門的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。.” 

 

2021年12月24日,國務院發佈了規定草案,中國證監會發布了管理辦法草案,徵求意見稿。《規定(草案)》和《管理辦法(草案)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。

 

2023年2月17日,證監會公佈了《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面完善和改革現行內地中國境內公司證券境外發行上市監管制度, 對內地中國境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管制度。

 

根據《境外上市試行辦法》,(一)內地中國境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息;大陸中國家政公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰;(二) 發行人同時符合下列條件的,境外發行上市應確定為境外間接發行上市,由內地中國境內公司上市:(A)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(B)其主要經營活動在內地進行中國[br}或其主要營業地點位於內地中國,或發行人負責經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。境外上市試行辦法要求,已完成境外發行上市的發行人發生控制權變更、自願或強制退市等重大事項後,應 後續向中國證監會提交報告。

 

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同日,中國證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(一)在境外上市試行辦法生效之日前,已完成境外上市的內地中國境內公司視為“已有公司”, 無需立即履行備案程序,但如已有公司未來進行再融資,應要求其完成備案;以及(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。然而,由於境外上市試行辦法 是新頒佈的,對境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。

 

2023年2月24日,中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》,並於2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求,中國境內企業或其境外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或公開披露涉及中國政府機構國家祕密和工作祕密的文件或材料,如尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券,應向主管部門完成審批和備案手續。它還規定,提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料,以及會計檔案或者複印件,應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。

 

4C。組織結構

 

關於截至本年度報告日期的我們的組織結構、合同安排、可變利益實體和子公司的説明,請參閲“項目3. 關鍵信息-本方控股公司結構.”

 

4D。財產、廠房和設備

 

根據中國法律,土地歸國家所有。土地使用權是指向適用的國家或者農村集體經濟組織繳納土地使用權費用後,向個人或者單位授予的土地使用權。土地使用權允許土地的持有者在特定的長期內使用土地。

  

我們每月設計的生產能力約為47萬個TFT-LCD顯示模塊(假設尺寸為21英寸)和70萬平方米的偏振器。截至本年報發佈之日,我們已達到月設計產能的50%左右。產能 可能會因產品結構、技術變化和生產效率提高等因素而發生變化。我們生產和銷售偏振片和其他液晶薄膜材料的新工廠位於四川省成都市,已經完工。我們預計將於2024年上半年開始生產OLED顯示屏。

 

60

 

 

截至2023年9月30日,我們的主要生產基地位於中國。下表列出了截至2023年9月30日與我們主要設施相關的某些信息。

 

位置   大小
(正方形
米)
  主要用途   擁有或
租賃
江蘇省南京市棲霞區科創路1號2號樓101室   2,066*   辦公室   擁有*
江蘇省南京市江北新區智達路6號智能製造工業園6號樓   8,888**   生產7.8-14.3英寸顯示模塊,43-104英寸顯示模塊   租賃
四川省成都市雙流區青蘭東路公興街道青雲寺村三組、邵家店村四組、蘭家溝村八組   33,394   偏振片的製造   擁有*
四川省瀘州市納西區東昇街道藍田路1段13號2號樓   5,987   18.5-55英寸顯示模塊的製造   租賃

 

* 我們得到工業園的授權,可以免費使用附加在物業上的1,334平方米作為倉庫。
** 我們得到工業園的授權,可以在該物業的屋頂上額外使用3112平方米。
*** 我們的設施所在的土地是從中國政府租賃的。
****  我們擁有我們設施所在土地的土地使用權。

 

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項目4A。未解決的員工意見

 

不適用。

  

項目5.業務和財務審查及展望

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外,以下 討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括以下和本年度報告其他部分討論的因素,特別是在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中闡述的因素。 本報告中包含的與截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度有關的所有金額均源自本年度報告中其他部分包含的合併財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

 

項目5.a.經營業績:

 

概述

 

我們是一家位於中國的顯示模塊和偏振器供應商。我們設計、開發和製造各種尺寸的TFT-LCD模塊,包括根據客户規格定製的定製尺寸。我們的顯示模塊主要用於消費電子產品、商用LCD顯示器和汽車顯示器。除了製造用於TFT-LCD顯示模塊的偏振器外,我們還在開發用於OLED顯示面板的保護膜。此外,我們通過企業對企業(B2B)線下渠道和企業對消費者(B2C)在線渠道 分銷各種規模的顯示產品,如京東和抖音在線商店,目前正在開發Pintura, 我們的新物聯網顯示產品。2024年,我們預計將擴展我們的產品範圍,以包括與我們的物聯網顯示產品相關的軟件服務 。

 

我們由一羣業內資深人士於2010年創立,主要通過我們的全資子公司江蘇奧斯汀及其子公司運營我們的業務。 我們目前在中國經營總部和三個製造工廠,總面積達50,335平方米。我們的 總部和一家生產顯示模塊的工廠位於江蘇省,一家生產TFT-LCD偏振器的工廠位於四川省成都市,另一家生產顯示模塊的工廠位於四川省瀘州市,主要用於教育、醫療、交通和商業辦公的顯示設備。

 

我們尋求通過我們密切的合作客户關係和強調高端顯示產品和新型顯示材料的開發來改善我們的市場地位。 我們的客户包括大中華區領先的計算機、汽車電子和液晶顯示器製造商。我們成功地將我們的偏振器 引入中國市場,並在2020年擴展了我們的產品線,包括用於垂直對準(VA)面板和平面開關(IPS)面板的偏振器。

 

62

 

 

最新發展動態

 

在截至2023年9月30日的財年中,我們繼續致力於新產品的開發,包括推出一種用於OLED面板和晶片的新保護膜,提供更好的防塵和防劃痕保護。此保護膜將使用我們用於偏振器的相同設備來生產。 我們最初計劃在2023年批量生產保護膜,在進行了廣泛的 測試以改進後,我們正在改進我們的製造工藝。我們的目標是在2024年下半年開始大規模生產保護膜。

 

為了增加利潤並充分利用我們在顯示面板行業的專業知識,我們擴大了生產範圍,包括最終用户顯示產品,如商用顯示器和消費電子產品,這些產品的利潤率通常高於我們的顯示模塊產品。此外,我們還為我們的專有產品 自主開發了新技術,包括一體式智能會議系統和自2022年9月在中國推出的皮圖拉無線照片傳輸系統。我們的銷售重點主要是B2B市場。然而,隨着我們銷售的進展,廣泛的市場分析使我們從戰略上轉向B2C市場, 有必要對我們的產品進行全面升級,以適應這一轉變。為了支持這些創新產品的營銷,我們通過增加更多代表來加強我們的銷售隊伍,提供有針對性的最終用户銷售培訓,增加我們對電子展會的參與 ,並增加我們的廣告支出。這些努力是我們更廣泛戰略的一部分,目的是提高我們面向最終用户的產品的市場滲透率。

 

此外,在截至2023年9月30日的財年中,我們利用我們在顯示模塊領域的研發能力和專業知識為我們的客户開發定製的 解決方案。我們繼續將新技術應用於我們自主開發的產品,包括一體式智能會議系統和Pintura無線照片傳輸系統。對於一體式智能會議系統,我們 增強了它的AI功能,比如面部和語音識別的準確性。根據我們當前客户的反饋,Pintura無線照片傳輸系統 同時進行了硬件和軟件升級。我們計劃在2023年底之前在美國推出升級版的Pintura。.

 

影響我們結果的關鍵因素

 

我們的業績主要來自向中國、香港和臺灣的顯示器製造商、終端品牌客户或他們的系統集成商銷售顯示模塊和偏振器。 我們業務的歷史業績和前景受到多種因素的影響,包括以下因素:

 

電子元器件、偏振片材料、其他成本的價格波動-原材料價格的波動可能會導致我們產品價格的波動,從而影響客户的購買模式。由於原材料成本佔我們總銷售成本的一半以上,原材料成本的高低會影響我們的毛利率。原材料市場價格上漲 通常使我們能夠提高銷售價格。在較小程度上,我們的毛利率和銷售價格也會受到其他原材料、運輸和勞動力價格的影響。

 

63

 

 

週期性市場狀況導致的價格波動-顯示面板行業總體上具有周期性市場狀況的特點。該行業時不時地受到供過於求和需求放緩之間的失衡,在某些時期,會導致銷售價格下降 。此外,顯示面板行業預期的產能擴張可能會導致產能過剩。顯示面板行業的產能擴張 可能是由於計劃中的新制造設施的投產,因此產能的任何大幅增加都可能進一步壓低我們產品的銷售價格,這將影響我們的運營結果。 我們無法向您保證,由於產能過剩或其他影響該行業的因素而導致的任何持續或進一步的銷售價格下降或未來的下滑不會嚴重,或者任何此類持續、下降或下滑不會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

 

一般競賽 -我們的產品在大中國地區競爭,歷史上一直面臨着激烈的競爭。我們優質的客户服務、高質量的產品和快速完成訂單的戰略是有效的。然而,目前更廣泛的顯示器和IT行業內需求的低迷加劇了競爭。如果競爭對手提供更低的價格、提高準時交貨或採取其他可能影響我們客户購買決策的競爭行動,這種情況可能具有挑戰性。

 

新冠肺炎大流行的影響

 

在截至2023年9月30日的財年 ,新冠肺炎疫情在中國等地持續蔓延,直到2022年底,中國對新冠肺炎的限制和管控一直沒有放鬆。雖然中國政府現在已經取消了限制,但新冠肺炎疫情仍然對全球經濟產生了負面影響,並可能繼續產生負面影響,擾亂正常的商業活動 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

 

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面:

 

由於市場飽和,包括電視、顯示器和娛樂設備在內的消費電子產品的需求已經下降。這種飽和出現在政府限制時期,當時人們對家庭娛樂的需求增加。現在,隨着這些管制的解除,消費電子市場已經過渡到飽和狀態。此外,消費者支出轉向旅遊等户外活動,進一步減少了對這些產品的需求。這一轉變,加上疫情對經濟的影響,如儲蓄和工資減少,導致我們在截至2023年9月30日的一年中顯示模塊的銷售額和價格與前一年相比有所下降。

 

從長遠來看,新冠肺炎疫情對許多國家的經濟和金融市場的不利影響預計將持續存在,並可能導致經濟下滑或衰退。這可能會對我們的一些產品和我們客户的需求產生不利影響,例如用於汽車顯示器的顯示模塊,這反過來可能會對我們的運營結果產生負面影響。

 

疫情及其後續影響最終影響我們業務和運營結果的程度將取決於我們無法控制的未來事態發展,包括疫情的嚴重性、控制或治療病毒的行動、經濟和運營條件恢復的速度和程度,以及疫情導致的全球經濟低迷的嚴重性和持續時間。

 

64

 

 

經營成果

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止的財政年度

 

下表 彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的運營結果,並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

 

(除百分比外,所有金額均以美元計)

 

   截至 9月30日的財政年度,   方差 
   2023   2022   金額   百分比 
銷售額  $57,525,700   $105,416,746   $(47,891,046)   (45)%
銷售成本   (55,472,097)   (92,804,431)   37,332,334    (40)%
毛利   2,053,603    12,612,315    (10,558,712)   (84)%
                     
運營費用:                    
銷售和營銷費用   2,385,663    2,793,197    (407,534)   (15)%
一般和行政費用   7,335,362    7,649,241    (313,879)   (4)%
研發成本   2,783,008    2,515,239    267,769    11%
處置財產、廠房和設備所得收益   194,526    795,783    -601,257    (76)%
總運營費用   (12,309,507)   (12,161,894)   (147,613)   (1)%
                     
營業(虧損)收入  $(10,255,904)  $450,421   $(10,706,325)   (2277)%
                     
其他收入(支出):                    
利息收入(費用),淨額   (1,273,010)   (1,290,811)   17,801    (1)%
其他收入(支出),淨額   742,272    1,279,559    (537,287)   (42)%
其他收入(支出)合計,淨額   (530,738)   (11,252)   (527,486)   (4,688)%
                     
所得税前收入  $(10,786,642)  $43,169   $(10,829,811)   (25,087%
所得税撥備   227,324    (326,942)   326,315    (100)%
                     
淨收入  $(11,013,966)  $112,227   $(10,899,496)   (9,712)%

 

銷售額

 

下表分別呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度按主要 產品及服務類別劃分的收益。

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
收入類別  銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
   銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
 
顯示模塊銷售  $27,793,530    48%  $35,113,651    34%
偏光片銷售   27,526,662    48%   62,709,731    59%
研發   -    -%   5,715,914    5%
其他   2,205,508    4%   1,877,450    2%
總計   57,525,700    100%   105,416,746    100%

 

截至二零二三年九月三十日止財政年度,銷售額由截至二零二二年九月三十日止財政年度的約1. 0542億美元減少約4,789萬美元, 或45%至約5,753萬美元。收入的大幅減少主要是由於偏光片的銷售額下降,這是由於市場需求下降 ,詳見下文。

 

顯示模組的銷售額由截至二零二二年九月三十日止財政年度的約35. 11百萬美元減少約7. 32百萬美元或21%至截至二零二三年九月三十日止財政年度的約27. 79百萬美元。基於我們業務的季節性及行業的週期性,我們相信 市場需求將於二零二四年下半年逐步復甦,並於未來六至十二個月穩步推動我們的顯示模組銷售。我們亦已根據所累積的經驗及專業知識 提升我們的研發能力,以迎合我們主要終端品牌客户的新產品研發需求,並將若干產品線由試產 擴展至量產。截至2023年及2022年9月30日止年度,顯示模組銷售產生的收益分別佔我們總收益的48%及34%。

 

65

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,來自偏振器的收入分別約為2,753萬美元和6,271萬美元,大幅減少了約3,518萬美元或56%。由於電子消費市場放緩,在截至2023年9月30日的財年中,客户對偏振器的需求有所下降。2018年,我們做出了戰略決定,推出了我們的新業務部門-偏振器,我們的成都製造工廠於2019年4月開始批量生產偏振器。偏光片 是薄膜晶體管液晶顯示面板的重要組成部分,由於國內產能有限和海外供應商供應集中,中國對偏光片的需求量很大。通過將偏振器添加到我們的產品組合中,我們有效地擴展了我們的業務範圍, 擴大了客户範圍,並增強了我們的競爭力。為了促進偏光片的大規模生產,在截至2023年9月30日的財年中,我們投入了大量的資本和人力資源來建設和運營我們的成都製造工廠,並關閉了其他低利潤率的顯示模塊產品線。這是一個很大的問題。

 

在截至2023年9月30日的財年,我們的研發服務產生的收入為零,與截至2022年9月30日的財年約為572萬美元相比,大幅下降。這主要是因為研發團隊 暫停了對外服務,將主要精力放在了我們自己的自主產品開發上。

 

在截至2023年9月30日的財年中,其他業務的銷售額增加了約33萬美元,增幅為17.55%,從截至2022年9月30日的財年的約188萬美元增至約221萬美元。我們其他業務收入的主要來源是作為客户的售後服務提供商, 專門提供高質量的維修服務。我們致力於快速準確地解決各種故障和問題, 確保客户售後服務的順利運行。此外,我們的維修服務業務正在 穩步增長。

 

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,我們按地理區域劃分的收入。為了減輕匯率和運輸成本波動的影響,我們從海外市場轉向國內市場,因此,在截至2023年9月30日的財年中,我們對香港和臺灣的銷售額較去年同期大幅下降 。

 

   2023年9月30日   2022年9月30日 
國家/區域  銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
   銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
 
內地中國  $52,121,372    91%  $96,449,118    91%
香港和臺灣   5,404,328    9%   8,948,112    9%
其他   -    -%   19,516    -%
總計  $57,525,700    100%  $105,416,746    100%

 

銷售成本

 

下表分別按產品和服務類別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的銷售成本。

 

   截至2009年9月30日的財政年度 
   2023   2022 
收入類別          
顯示模塊銷售  $26564,813   $31,890,364 
偏光片銷售   26,689,386    57,347,637 
研發   -    2,188,100 
其他   2,217,898    1,378,330 
總計  $55,472,097   $92,804,431 
           
毛利率          
顯示模塊銷售   4.4%   9.2%
偏光片銷售   3.0%   8.6%
研發   -%   61.7%
其他   (0.6)%   26.6%
總毛利率   3.6%   12.0%

 

66

 

 

在截至2023年9月30日的財年,銷售成本下降了約3733萬美元,降幅為40%,從截至2022年9月30日的財年的約9280萬美元降至約5547萬美元。銷售成本的下降與總銷售額的下降大致一致。

 

在截至2023年9月30日的財年,我們的毛利潤減少了約1,056萬美元,降幅為84%,從截至2022年9月30日的財年的約1,261萬美元降至約205萬美元。截至2023年9月30日的財年整體毛利率為3.6%,而截至2022年9月30日的財年毛利率為12.0% 。毛利率下降的主要原因是在疫情期間高價購買了許多原材料,這降低了我們的盈利能力。

 

顯示模塊毛利率下降的主要原因是電力和工資大幅增長,以及由於市場需求萎縮和市場競爭加劇導致單位銷售價格和銷售量下降。

 

偏光片毛利率下降的主要原因是t客户訂單減少 導致銷售量下降,導致固定成本分配增加。

 

銷售和營銷費用

 

在截至2023年9月30日的財年,銷售和營銷費用減少了約41萬美元,降幅為15%,降至約239萬美元,而截至2022年9月30日的財年,銷售和營銷費用約為279萬美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於銷售額的下降。

 

一般和行政費用

 

截至2023年9月30日的財年,一般和行政費用(“G&A”) 減少了約31萬美元,降幅為4%,降至約734萬美元,而截至2022年9月30日的財年約為765萬美元。G&A費用的減少歸因於公司努力控制支出增長和避免不必要的成本。通過實施有效的成本管理策略,公司成功地降低了管理費用,使G&A費用顯著減少。

 

研發費用

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,我們的研發費用分別約為278萬美元和252萬美元。研發費用的小幅增長 歸因於我們利用內部研發能力開發了Pintura無線照片傳輸系統。

  

處置財產、廠房和設備所得收益

 

在截至2023年9月30日的財政年度中,公司出售機器、設備和運輸車輛的賬面淨值為304,898美元(成本為529,738美元,累計折舊為224,839美元),並從出售中獲得現金509,916美元,導致出售淨收入194,526美元計入營業收入 。在截至2022年9月30日的財政年度,公司出售了賬面淨值為719,262美元的機械、設備和運輸車輛(成本為938,669美元,累計折舊為219,407美元),並從出售中獲得現金1,515,045美元, 出售淨收入為795,783美元,計入營業收入。處置關係到減少閒置機械、設備和運輸的維護成本,從而提高處置後的生產效率。

 

67

 

 

其他收入(費用)

 

截至2023年9月30日的財年,其他收入(支出)約為74萬美元,其中主要包括約77萬美元的政府補貼。

 

截至2022年9月30日的財年,其他收入(支出)約為128萬美元,其中主要包括約151萬美元的政府補貼。

 

淨收益(虧損)

 

由於上述原因,我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度分別錄得淨虧損約1101萬美元和淨收益11萬美元。

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的財政年度

 

下表 彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的運營結果,並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

 

(除百分比外,所有金額均以美元計)

 

   截至 9月30日的財政年度,   方差 
   2022   2021   金額   百分比 
收入  $105,416,746   $167,744,801   $(62,328,055)   (37)%
收入成本   (92,804,431)   (150,385,723)   57,581,292    (38)%
毛利   12,612,315    17,359,078    (4,746,763)   (27)%
                     
運營費用:                    
銷售和營銷費用   2,793,197    3,965,790    (1,172,593)   (30)%
一般和行政費用   7,649,241    4,990,951    2,658,290    53%
研發成本   2,515,239    5,712,792    (3,197,553)   (56)%
處置財產、廠房和設備所得收益   (795,783)   (527,818)   (267,965)   51%
總運營費用   12,161,894    14,141,715    1,979,821    (14)%
                     
營業收入  $450,421   $3,217,363   $(2,766,942)   (86)%
                     
其他收入(支出):                    
利息支出,淨額   (1,290,811)   (1,112,045)   (178,766)   16%
其他收入(支出),淨額   1,279,559    1,133,103    146,456    13%
其他收入(支出)合計,淨額   (11,252)   21,058    (32,310)   (153)%
                     
所得税前收入  $439,169   $3,238,421   $(2,799,252)   -86%
所得税撥備   (326,942)   57,086    (384,028)   (673)%
                     
淨收入  $112,227   $3,295,507   $(3,183,280)   (97)%

 

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銷售額

 

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年按主要產品和服務類別劃分的收入。

 

   2022年9月30日   9月30日,
2021
 
收入類別  銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
   銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
 
顯示模塊銷售  $35,113,651    34%  $96,087,963    58%
偏光片銷售   62,709,731    59%   62,625,352    37%
研發   5,715,914    5%   -    -%
其他   1,877,450    2%   9,031,486    5%
總計   105,416,746    100%   167,744,801    100%

 

在截至2022年9月30日的財年中,銷售額下降了約6233萬美元,降幅為37%,從截至2021年9月30日的財年的約1.674億美元降至約1.0542億美元。收入大幅下降主要是由於顯示模組銷量下降所致 市場對顯示模組的需求下降,以及內地中國自2021年底至2022年持續封鎖,詳情見 下文。

 

在截至2022年9月30日的財年,顯示模塊的銷售額下降了約6,097萬美元,降幅為63%,從截至2021年9月30日的財年的約9,609萬美元 降至約3,511萬美元。基於我們業務的季節性和行業的週期性,我們相信在新冠肺炎相關隔離或封鎖措施解除後,市場需求將在2023年下半年逐步回升,並在未來12至18個月內穩步推動我們顯示模塊的銷售。我們還基於面向主要終端品牌客户的新產品研發積累的經驗和專業知識, 提高了我們的研發能力 ,並將某些產品線從試生產擴展到批量生產。在截至2022年和2021年9月30日的財年中,來自顯示模塊銷售的收入分別佔我們總收入的34%和58%。

 

2018年,我們採取了戰略舉措,推出了一個新的細分業務--偏光片的生產和銷售,這是液晶顯示器面板的重要組成部分,由於國內產能有限和供應集中在海外供應商,中國一直需求旺盛 。我們的成都製造廠 於2019年4月開始批量生產偏振器。通過將偏振器添加到我們的產品組合中,我們擴大了業務範圍,增加了客户基礎,並增強了競爭力。為了支持偏振片的大規模生產,我們在截至2022年9月30日的財年中投入了大量的資本和人力資源來建設和運營我們的成都工廠,並停止了低利潤率的顯示模塊產品線 。在截至2022年和2021年9月30日的財年,對我們的偏振片的需求保持穩定,銷售偏振片產生的收入分別約為6271萬美元和6263萬美元。

 

除了銷售顯示模塊和偏光片的收入外,我們還通過提供研發服務獲得收入。在截至2022年9月30日的財年中,我們新的研發服務產生的收入約為572萬美元,佔我們總收入的5%。

 

我們還通過向客户提供額外收費的維修服務、技術支持和其他服務來獲得收入。在截至2022年9月30日的財年中,其他收入約為188萬美元,佔我們總收入的2%。與截至2021年9月30日的財年相比,由於新冠肺炎被封鎖和旅行限制限制了我們提供服務的能力,其他收入下降了79% 來自研發服務的收入被確認為單獨的收入來源。

 

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,我們按地理區域劃分的收入。為了減輕匯率波動和疫情造成的航運中斷的影響,我們將重點從海外市場轉向國內市場。因此,在截至2022年9月30日的財年中,我們在香港和臺灣的銷售額較上一財年大幅下降。

 

   2022年9月30日   2021年9月30日 
國家/區域  銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
   銷售金額
(單位:美元)
   所佔百分比
銷售額
 
內地中國  $96,449,118    91%  $133,852,929    80%
香港和臺灣   8,948,112    9%   32,244,188    19%
其他   19,516    -%   1,647,684    1%
總計  $105,416,746    100%  $167,744,801    100%

 

69

 

 

銷售成本

 

下表分別按產品和服務類別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年的銷售成本。

 

   截至2009年9月30日的財政年度 
   2022   2021 
收入類別        
顯示模塊銷售  $31,890,364   $84,091,067 
偏光片銷售   57,347,637    56,940,702 
研發   2,188,100    - 
其他   1,378,330    9,353,954 
總計  $92,804,431   $150,385,723 
           
毛利率          
顯示模塊銷售   9.2%   12.5%
偏光片銷售   8.6%   9.1%
研發   61.7%   -%
其他   26.6%   (3.6)%
總毛利率   12.0%   10.3%

 

在截至2022年9月30日的財年,收入成本減少了約5758萬美元,降幅為38%,從截至2021年9月30日的財年的約1.5039億美元降至約9280萬美元。收入成本的增加與收入的減少大體一致。

 

在截至2022年9月30日的財年,我們的毛利潤減少了約475萬美元,降幅為27%,從截至2021年9月30日的財年的約1736萬美元降至約1261萬美元。截至2022年9月30日的財年的整體毛利率為12.0%,而截至2021年9月30日的財年的毛利率為10.3%。毛利率的提高在很大程度上是由於我們新的研發服務的毛利率顯著提高。

 

顯示組件和偏振器的毛利率下降主要是由於內地中國從2021年底到2022年的長時間封鎖導致物流成本、電力和工資大幅上升。此外,單位銷售價格和銷量的下降是由於市場需求下降和市場競爭加劇。

 

銷售和營銷費用

 

在截至2022年9月30日的財年,銷售和營銷費用減少了約117萬美元,降幅為30%,降至約279萬美元,而截至2021年9月30日的財年約為397萬美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於銷售額的下降。

 

一般和行政費用

 

截至2022年9月30日的財年,併購費用增加了約266萬美元,增幅53%,達到約765萬美元,而截至2021年9月30日的財年,併購支出約為499萬美元。併購費用的增加是由於我們 首次公開募股後專業費用的增加,以及遵守當地政府控制新冠肺炎的規定而增加的行政費用。

 

70

 

 

研發費用

 

在截至2022年和2021年9月30日的財年,我們的研發費用分別約為252萬美元和571萬美元。新冠肺炎疫情導致我們在中國的研發人員在研發材料交付以及封鎖和檢疫措施方面出現延誤 ,導致一些項目暫停或放緩,從而減少了研發費用。

  

處置財產、廠房和 設備的收益

 

在截至2022年9月30日的財政年度中,公司出售了賬面淨值為719,262美元的機械、設備和運輸車輛(成本為938,669美元,累計折舊為219,407美元),並從出售中獲得現金1,515,045美元,淨出售收入為795,783美元。同樣,在截至2021年9月30日的財政年度,本公司出售了賬面淨值為497,172美元的機器、設備和運輸車輛(成本為1,613,185美元,累計折舊為1,116,013美元),並從出售中獲得現金1,024,990美元,產生了 淨出售收入527,818美元。處置是為了降低未得到充分利用的機器、設備和運輸的維護成本,並在處置後提高生產效率。

 

其他收入(費用)

 

截至2022年9月30日的財年,其他收入(支出)約為128萬美元,其中主要包括政府對研發的補貼約151萬美元,部分被支付約22萬美元以補償一個客户高於 通常產品不良率的費用所抵消。

 

截至2021年9月30日的財年,其他收入(支出)約為113萬美元,其中主要包括約52萬美元的政府補貼和約56萬美元的應付賬款結算收益。

 

淨收入

 

由於上述原因,我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年分別錄得約112,227美元和330萬美元的淨收入。

 

流動性與資本資源

 

   截至9月30日的財年, 
   2023   2022   2021 
經營活動提供的現金淨額(用於)  $(2,591,320)  $9,698,283   $(17,664,259)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (6,990,948)   (6,878,518)   (5,197,913)
融資活動提供(用於)的現金淨額   7,720,910    11,788    18,564,120 
匯率變動對現金及現金等價物的影響   (788,138)   291,032    (379,135)
現金及現金等價物淨增(減)  $(2,649,496)  $3,122,585   $(4,677,187)
期初現金及現金等價物   3,806,920    684,335    5,361,522 
期末現金和現金等價物  $1,157,424   $3,806,920   $684,335 

 

經營活動:

 

截至2023年9月30日的財年,運營活動中使用的現金淨額約為259萬美元,這主要是由於淨虧損約1101萬美元,經非現金項目調整後約為396萬美元,經 營運資金變化調整後約為446萬美元。對營運資金變動的調整主要包括:

 

(i)由於客户購買產品或服務後延遲付款,應收賬款增加約40萬美元,導致我們的應收賬款餘額增加 ;

 

71

 

 

(Ii)應付賬款增加約26萬美元,主要原因是在截至9月30日的財政年度內,年終固定資產材料採購量增加, 2023;

  

(Iii)由於截至2023年9月30日的財政年度銷售額下降,庫存減少約 萬美元;

 

(Iv)由於截至2023年9月30日的財政年度銷售額大幅下降,客户預付款減少約76萬美元;以及

 

(v)對供應商的預付款減少約461萬美元 由於銷售額下降導致對原材料的需求減少,以及我們努力提高現金流的效率,我們在截至2023年9月30日的財年向供應商預付的款項較少。

 

截至2022年9月30日的財年,經營活動提供的現金淨額約為979萬美元,主要原因是經非現金項目調整後的淨收益約為112,227美元,經非現金項目調整後的淨現金約為216萬美元,經營運資金變動調整的淨收益約為743萬美元。對營運資金變動的調整主要包括:

 

(i)應收賬款減少約1,837萬美元,原因是向我們的主要客户收取應收賬款餘額;

 

(Ii)應付賬款減少約1,051萬美元,原因是截至2022年9月30日的財政年度銷售額大幅下降;

  

(Iii)庫存減少約160萬美元,原因是截至2022年9月30日的財政年度銷售額大幅下降;

 

(Iv)由於截至2022年9月30日的財政年度銷售額大幅下降,客户預付款減少約289萬美元;以及

 

(v)由於截至2022年9月30日的財年銷售額大幅下降,對供應商的預付款減少約33萬美元。

 

截至2021年9月30日的財年,經營活動中使用的現金淨額約為1766萬美元,主要歸因於經非現金項目調整約348萬美元的淨利潤約330萬美元,以及經營運資本變化調整約2444萬美元。對營運資金變動的調整主要包括:

 

(i)應收賬款增加約1,516萬美元,原因是截至2021年9月30日的財政年度銷售額大幅增長,以及一個現有客户的應收賬款餘額因其信用期限從90天延長至120天而增加。

 

(Ii)應付賬款減少約678萬美元,原因是新冠肺炎導致全球原材料市場供應短缺,提前向供應商付款;以及

 

(Iii)由於截至2021年9月30日的財年銷售額大幅增長,庫存增加約56萬美元,併為未來銷售額的增加做好了準備。

 

72

 

 

投資活動:

 

在截至2023年9月30日的財政年度,用於投資活動的現金淨額約為699萬美元,主要是由於本財政年度增加了財產、廠房和設備 約448萬美元,本財政年度來自我們持續研發過程的無形資產增加了約302萬美元,並被出售財產、廠房和設備所收到的現金 抵銷了約51萬美元。

 

在截至2022年9月30日的財政年度,用於投資活動的現金淨額約為688萬美元,主要原因是購買物業、廠房和設備以滿足不斷增長的生產需求,金額約為512萬美元,從我們正在進行的研究和開發工作中獲得的無形資產約為306萬美元,並被出售財產、廠房和設備所收到的現金約152萬美元部分抵消。

 

在截至2021年9月30日的財政年度,用於投資活動的現金淨額約為520萬美元,主要原因是增加了房地產、廠房和設備,以滿足這一期間的生產需求,約為621萬美元,但部分被出售房地產、廠房和設備所收到的現金102萬美元所抵消。

 

融資活動:

 

在截至2023年9月30日的財年,融資活動提供的現金淨額約為772萬美元,主要原因是銀行借款收益約3140萬美元,第三方借款收益約232萬美元,關聯方借款收益約761萬美元,並被償還銀行借款約2770萬美元,償還第三方借款約67萬美元,償還關聯方貸款約523萬美元所抵消。

 

在截至2022年9月30日的財年,融資活動提供的現金淨額約為11,788美元,主要原因是我們首次公開募股的淨收益約為1,241萬美元,銀行借款收益約為1,571萬美元,第三方借款收益約為86萬美元,部分被償還銀行借款約1,624萬美元,償還第三方借款約935萬美元,償還關聯方貸款約262萬美元所抵消。

 

在截至2021年9月30日的財年,融資活動提供的現金淨額約為1856萬美元,主要原因是關聯方貸款淨收益約221萬美元,第三方借款淨收益約1687萬美元,銀行借款淨收益約1785萬美元,部分被償還銀行借款約1257萬美元和償還第三方借款約589萬美元所抵消。

   

流動性的主要來源

 

我們的主要流動資金來源包括現有的 現金餘額、我們經營活動的現金流,以及根據我們與銀行和某些第三方 個人的貸款安排的可獲得性。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金流,主要取決於我們向客户銷售的顯示模塊和偏振器,利潤率足以支付固定和可變費用。

 

截至2023年9月30日,我們擁有現金和現金等價物1,157,424美元。與截至2022年9月30日的352,319美元的記錄金額相比,我們的營運資本大幅下降。這一下降主要歸因於營運資金大量用於收購固定資產和無形專利。在評估我們的流動性時,管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入的能力、我們的運營和資本支出承諾,以及我們通過某些融資措施籌集資金的能力 。

 

我們通過中國的一個銀行銀團提供的短期貸款為我們的業務融資,更詳細的描述請參見附註13短期和長期借款至 我們的合併財務報表。截至2023年9月30日,我們共有16筆未償還短期貸款和3筆未償還長期貸款,本金總額為人民幣129,030,000元,約合1,768萬美元。截至2022年9月30日,我們共有18筆銀行提供的未償還短期貸款,本金總額為人民幣102,930,000元,約合1,411萬美元。每筆貸款的期限為一至兩年,根據我們與這些銀行的協議 ,大部分貸款都已續期,並在未償還本金和利息全額償還後立即獲得資金。所有這些貸款都有固定的利率。截至2023年9月30日和2022年9月30日,未償還銀行貸款的平均利率分別為4.03%和4.78%。

 

73

 

 

我們沒有任何關聯方承諾提供的金額 。扣除總費用後,我們從首次公開募股中獲得的淨收益約為12,409,022美元。除了40萬美元的賠償託管外,我們還分別使用了250萬美元、280萬美元和380萬美元用於工廠建設、 研發和營運資金。我們首次公開募股的收益補充了我們的營運資金。 但是,我們計劃通過收購或研發和建設設施以及購買生產新產品的設備來投資新技術,從而擴大業務。我們將需要通過融資籌集更多資本,包括 額外的公開或私人發行和保理安排,以實施這些增長戰略並加強我們在 市場中的地位。

 

根據目前的運營計劃,我們的管理層 相信,上述措施將共同為我們提供足夠的流動資金,以滿足我們自本 年報其他部分所載的經審計財務報表發佈日期起至少未來十二個月的流動資金和資本 需求。

 

我們的絕大部分業務 均在中國進行,我們的大部分收入、費用、現金及現金等價物均以人民幣計值。人民幣受中國外匯 管制法規的約束,因此,由於中國外匯 管制法規限制我們將人民幣兑換為美元的能力,我們可能難以在中國境外分派任何股息。

 

資本支出

 

我們的資本開支主要包括 因在中國內地及海外市場擴展業務而購買固定資產的開支,以及興建、投產及持續投資偏光片生產設施的開支。截至2023年9月30日的財年,我們的資本支出為699萬美元,截至2022年9月30日的財年為688萬美元。

 

合同義務

 

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,除本公司在此披露的銀行借款外, 沒有重大的合同義務和商業承諾,分別為285萬美元和762萬美元。

 

表外承諾和安排。 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,沒有或管理層認為可能會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響的 表外安排。

 

關鍵會計政策:

 

我們按照美國公認會計原則 編制我們的合併財務報表,該原則要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及任何相關披露的判斷、估計和假設 。雖然過去三年的會計估計及假設並無重大變動,但我們會根據最新資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設,不斷評估這些估計及假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。

  

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

 

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預算的使用 

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產,以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物主要由不受取款和使用限制的現金和金融機構存款組成。現金等價物包括流動性高的投資,購買時可隨時轉換為現金,原始到期日一般為三個月或更短。

 

增值税(“增值税”)

 

銷售收入是指 貨物扣除增值税後的發票價值。我們在中國銷售的所有產品都要按銷售總價徵收增值税。自2019年4月1日起,我們的增值税税率為 13%。增值税可由我們為生產或收購我們的成品的成本 中包括的原材料和其他材料支付的增值税來抵消。

 

收入確認

 

我們的收入主要來自向第三方客户銷售顯示模塊和偏振器,這些客户主要是顯示器製造商。我們遵循財務會計準則(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU)2014-09進行收入確認。2017年10月1日,我們已提前採用ASU 2014-09,這是一個全面的新收入確認模式,要求確認收入的方式 描述向客户轉讓商品或服務的金額,該金額反映了這些商品或服務的預期交換對價 。當以下五個標準全部滿足時,我們認為已實現或可實現和賺取的收入:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當實體滿足履約義務時(或作為)確認收入 。

 

我們將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同,在某些情況下受主銷售協議管轄。作為合同考慮的一部分,我們評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每個合同,我們將轉讓產品的承諾 視為已確定的履約義務,每個產品都是不同的。

 

在確定交易價格時,我們評估價格是否需要退款或調整,以確定我們預期有權獲得的淨對價。對於超出與客户在合同中約定的預期不良率的缺陷產品,我們為客户提供 六個月至五年的保修。我們分析了歷史銷售回報,得出的結論是它們是無關緊要的。

   

報告的收入是扣除所有增值税的淨值。 由於我們的標準付款期限不到一年,我們根據ASC 606-10-32-18選擇了實際的權宜之計,不評估合同是否有重要的融資部分。我們根據每個不同產品的 相對獨立銷售價格為其分配交易價格。

 

收入在產品控制權轉移給客户時確認(即,當我們的履約義務在某個時間點得到履行時),這通常發生在交貨時。 對於國際銷售,我們主要根據離岸價格(FOB)運輸地點條款銷售我們的產品。對於FOB 發貨點條款下的銷售,我們在產品從我們交付到指定發貨點時確認收入。價格是根據與客户的協商確定的,不會有任何調整。因此,我們預計回報率將降至最低。

 

75

 

 

研發成本

 

研究和開發活動旨在開發新產品和改進現有工藝。這些費用主要包括工資、合同服務和用品,在發生時計入費用。

 

盤存

 

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用加權平均法確定。本公司在適當的時候記錄對庫存的調整,以反映按可變現淨值計算的庫存數量過剩、過時或減值。這些調整基於一系列因素,包括當前銷售量、市場狀況、成本或市場分析的較低水平以及庫存的預期可變現價值。

 

通貨膨脹的影響

 

我們不認為通脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年一直相對穩定: 2023年2.2%,2022年2.3%,2021年2.3%。

 

控股公司結構

 

我們是一家控股公司,沒有自己的物質業務 。我們主要通過江蘇奧斯汀及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。我公司中國境內子公司在外匯局辦理相關外匯登記後,可向相關銀行購滙,並向離岸公司分銷。根據適用的中國法規,我們的離岸公司可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

 

根據中國法律,我們在中國的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金,直至該公積金 達到其註冊資本的50%,之後任何強制性撥款停止。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除公司未來超過留存收益的虧損,但除公司清算外,儲備金不能作為現金股息分配。截至2023年、2022年及2021年9月30日,根據中國成文法釐定的儲備金額分別為1,497,771美元、1,496,314美元及1,033,653美元。

 

項目5.C.研發、專利和許可證等

 

顯示面板行業受到快速 技術變革的影響。我們相信,有效的研發對於保持我們在市場上的競爭地位至關重要。

 

我們主要在內部進行研發,並通過與多所大學的合作進行。我們每年將大約3%的收入用於研發活動 。我們開發了一套研發管理系統,鼓勵我們的工程師提出新的項目提案,並對項目開發的每個階段執行嚴格的評估標準。新項目主要是根據可行性和與我們整體研發戰略的一致性來選擇的,並按季度進行審查。 截至2023年9月30日,我們的研發部共有60名員工,其中10%擁有碩士或更高學歷 。

 

76

 

 

以下是我們近年來通過研發活動開發的產品和技術 的例子:

 

為了加強我們的技術領先地位和提高我們的競爭力,我們專注於將我們產品的使用多樣化地擴展到新行業,如汽車、户外媒體、公共教育和物聯網終端。在我們的研發中,我們的目標是升級我們產品的顯示技術,以滿足不同的應用場景。

 

我們還將研發力度擴大到上游原材料。通過我們與日本稻田株式會社的合作,我們在成都的偏光鏡製造設施 於2019年1月投產。我們與稻田公司合作,共同開發新的偏振器,以滿足中國客户的技術 規格。我們將繼續投資於LCD和OLED顯示屏用偏光片的研發。

 

為了增強在終端產品市場的競爭力,我們的研發團隊一直在開發具有獨特市場定位的創新產品。我們已經開始 自主開發人臉識別、同聲翻譯、無線充電、同步投影等新技術,並正在應用於我們自己的產品,如一體機智能會議系統和無線照片傳輸系統 。此外,2023年,為了補充我們的Pintura產品的多功能性和便利性,我們成立了一個專門的Pintura 研發團隊,致力於開發專門為增強Pintura用户體驗而定製的應用程序。

 

此外,隨着顯示面板使用範圍的擴大,越來越多無法獨立開發自己的控制系統的客户正在尋找滿足其需求的一站式顯示、控制和傳輸解決方案。自2017年以來,我們加強了技術能力,提供以客户為中心的一站式解決方案和服務,涵蓋產品設計、研發以及生產和銷售 。

 

知識產權

 

我們目前共擁有104項中國專利,包括TFT-LCD和OLED顯示模塊製造工藝、顯示模塊產品結構和應用、TFT-LCD和OLED偏振器製造工藝和應用的專利。這些專利將在其各自的 期限(從2024至2041年)到期時在不同的日期到期。我們在中國還有13項正在申請的專利。此外,我們還擁有與我們的模塊製造過程控制和顯示控制相關的25個軟件版權,以及我們的品牌“Ostin”、“Zhiingta.”、 “OSPERI”、“Pintura”和“曉鮮平”的五個商標。

 

作為我們防止知識產權受到侵犯的持續努力的一部分,為了跟上競爭對手的關鍵技術發展,我們密切關注中國、韓國、日本和美國的專利申請。我們還在適當的時候在美國提交了專利申請,以保護我們的專有技術。目前,我們在美國有兩項正在申請的專利。

 

我們與我們的員工和顧問簽訂協議,他們可能在開始僱傭或諮詢關係時訪問我們的專有信息。這些 協議一般規定, 個人因僱傭或諮詢關係而做出或構思的所有發明、想法、發現、改進和可受版權保護的材料,以及在關係期間開發或向個人 公佈的所有機密信息都是我們的專有財產。

 

物品。5.趨勢信息

 

在2019年新冠肺炎大流行爆發後, 導致客户需求大幅飆升,特別是在2021年達到頂峯。我們觀察到,在截至2023年9月30日的整個財年中,市場需求持續下降。儘管中國政府到2022年底逐步放鬆了對新冠肺炎的限制 ,但對IT產品的需求並沒有出現相應的復甦。相反,消費者支出出現了明顯的轉向服務業,如旅遊業和餐飲業。同時,由於市場需求減少,我們的銷售、生產和原材料成本大幅下降 。通過使我們的生產計劃與銷售訂單保持一致,我們成功地規避了困擾更廣泛市場的庫存積壓問題。

 

鑑於我們業務的季節性趨勢和行業的週期性,再加上疫情對需求的揮之不去的影響,我們預計市場需求將從2024年第二季度開始逐步復甦。預計這一復甦將在接下來的12至18個月內提升我們的顯示模塊和偏振器的銷售 。然而,值得注意的是,未來的供應鏈中斷、市場需求波動、政策不確定性、國際關係或新的疫情爆發可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

 

77

 

 

項目5.E.關鍵會計預算

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產,以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。

    

項目6.董事、高級管理人員和僱員

 

6.董事、高管和主要員工的任命。

 

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。除非另有説明,我們董事和高管的辦公地址為江蘇省南京市棲霞區科創路1號101棟2棟,地址為中國210046。

 

名字   年齡   在我們公司的職位
陶玲   56   董事會主席兼首席執行官
謝巧雲   51   首席財務官
小紅音   57   董事和祕書
翟曉東   50   首席技術官
Wong鄉明   54   獨立董事
約翰·卡爾·梅   70   獨立董事
強河   39   獨立董事

  

陶玲自成立以來一直擔任我們的董事 ,自2020年6月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官,自2010年12月以來擔任江蘇奧斯汀公司的董事長 。1989年,他開始在當時的南京無線電工廠從事電子行業,到1994年,他開始領導 負責技術許可的工作,與哈里斯、Uniden、日立和愛立信等領先的國際公司合作。 1995年至2000年6月,他在南京熊貓電子的國際業務部工作,併成為副總裁,負責包括電視和其他家用電器在內的各種關鍵產品的銷售。2000年7月至2008年3月,他在南京夏普電子擔任關鍵銷售、供應鏈管理和運營職位,夏普品牌電視在中國和其他許多國家銷售。2008年4月至2010年11月,他擔任南京順義京電氣科技有限公司董事長,該公司位於中國,是一家制造和分銷空調系統的電氣技術公司,負責戰略規劃,包括 預算和銷售。林先生分別於1989年和2006年在中國獲得東南大學無線電技術學士學位和工商管理碩士學位。

 

謝巧雲自2020年6月起擔任我們的首席財務官,並自2020年3月起擔任江蘇奧斯汀的財務經理。她主要負責江蘇奧斯汀的財務 報告和審計。她的職業生涯始於1997年3月至2003年12月,在化工原料製造商中國石化金陵公司烷基苯廠擔任會計。2004年3月至2010年12月,Ms.Xie擔任長永電子(南京)有限公司財務經理,該公司從事家電衝壓件的生產和銷售。 2011年1月至2014年9月,Ms.Xie擔任來司康電子(南京)有限公司財務經理,該公司從事電信和電子設備的生產和銷售。2014年10月至2020年2月,Ms.Xie任江蘇新星新能源科技有限公司首席財務官,該公司在中國從事新能源設備和新型號顯示器的生產、銷售和服務,負責編制財務報告,參與公司的 融資和投資活動,並制定和執行該公司的財務政策。1998年,Ms.Xie獲得中國中央廣播電視虛擬大學會計學學士學位。

 

78

 

 

尹曉紅自2020年6月以來一直作為我們的董事 。尹先生自2011年1月起擔任董事和江蘇奧斯汀總經理,負責江蘇奧斯汀LCM/OC部門的生產、質量控制和售後服務及銷售活動。他於1989年在國有貿易公司南京中山集團的國際業務部開始了他的職業生涯 ,在成為副總裁併領導一個龐大的銷售團隊之前,他在公司內擔任過各種銷售職務。2007年1月起,黃銀先生擔任位於中國的電子公司南京順普電子有限公司的法定代表人,負責監督該公司高級管理人員和履行該公司董事董事會要求的其他活動。自2019年1月起任四川奧舍特電子材料有限公司監事長 ,1989年在中國東南大學獲得無線電技術學士學位。

 

翟曉東 自2021年6月起擔任我們的 首席技術官。翟偉先生自2015年5月起擔任江蘇奧斯汀研發董事,負責江蘇奧斯汀的研發和生產。他還自2011年12月起擔任南京戰城首席執行官,負責南京戰城的研發、生產和綜合管理。在加入我們之前,翟偉先生於2008年3月至2011年9月在電子製造企業S在上海SVA(集團)有限公司阿根廷工廠擔任總經理,主要負責電視和顯示器用液晶顯示器的研發和生產。2000年6月至2008年2月,他在電子產品製造公司東芝電氣(中國)有限公司擔任工程部經理,負責為海信和海爾品牌開發電視主板。翟偉先生於1997年在合肥電子工程學院獲得電子工程學士學位。

 

Wong鄉明自2022年4月以來一直作為我們的 董事。Wong先生擁有二十多年的跨國公司財務、會計、內部控制和公司治理方面的諮詢經驗。Wong先生自2021年8月起擔任主要從事酒吧經營及特許經營業務的中國投資控股公司海倫斯國際控股有限公司(9869HK)的獨立非執行董事,並於2022年8月1日至2023年12月31日擔任香港主板上市公司三生控股(集團)有限公司(股份代號:2183)的獨立董事。Wong先生還在2022年4月至2022年6月期間擔任美華國際醫療技術有限公司(董事代碼:MHUA)的獨立非執行董事。Wong先生自2021年4月以來一直擔任董事公司(納斯達克代碼:GLG)的銅道控股 ,該公司從事大宗商品交易和供應鏈服務業務。2020年05月至2021年3月,Wong先生在美聯國際教育集團(納斯達克股票代碼:METX)擔任首席財務官,該公司是中國地區領先的英語培訓服務提供商。2010年11月至2023年4月,他擔任什錦控股集團有限公司(1831HK)的獨立董事公司,該公司是一家香港上市公司,為廣告商提供廣泛的綜合平面媒體和數字媒體服務 ,並自2020年3月起擔任從事室內裝飾業務的萊佛士室內裝飾有限公司的獨立董事公司。Wong先生 自2020年3月以來一直擔任新加坡室內裝修服務提供商來福士室內裝修有限公司的非執行主席。此前,他還曾於2017年3月至2018年11月擔任香港聯交所上市公司Frontier Services Group(0500HK)的首席財務官,該公司是為發展中地區運營的客户提供綜合安全、物流、保險和基礎設施服務的領先提供商 。Wong先生在一家國際會計師事務所開始了他的職業生涯,並在審計領域繼續前進,在內部和外部審計中擔任過一些高級職位,包括分別在普華永道、北京辦事處和香港德勤會計師事務所擔任高級經理和經理。Wong先生於1993年畢業於香港城市大學會計學學士學位,並於2003年取得香港公開大學電子商務碩士學位。他是特許註冊會計師公會和香港會計師公會的資深會員,以及香港會計師公會的會員。

  

約翰·卡爾·梅自2022年4月以來一直作為我們的 董事。自2015年起,梅先生開始經營獨立的招聘和業務發展公司美因執行集團,在那裏他擔任總裁。2017年9月至2019年7月,梅先生擔任光收發信機和組件製造商 DustPhotonics,Inc.全球銷售副總裁總裁。2015年7月至2017年7月,梅先生在物聯網初創公司Petzila,Inc.擔任業務發展副總裁總裁 ,負責設計、製造和銷售家用寵物遠程治療攝像頭,負責籌款、業務發展和銷售渠道開發。2013年7月至2015年7月,梅先生是米勒·海曼集團的獨立銷售顧問。2009年1月至2013年6月,總裁先生擔任OneChip Photonics全球銷售副總裁,負責管理光纖到户和數據中心連接等光纖通信垂直市場的銷售。在2009年之前,Mein先生在幾家硅谷公司的銷售和應用中擔任過各種職務,包括Iamba Networks、Tenowvus、Quake Technologies和Galileo Technology。Main先生於1975年5月獲得堪薩斯州立大學電氣工程學士學位,1976年6月獲得斯坦福大學電氣工程碩士學位。

 

79

 

 

強河自2022年4月以來一直作為我們的董事 。何先生自2021年3月以來一直擔任納斯達克集團(ICZOOM Group Inc.)首席財務官。何先生於2020年5月至8月在中國擔任智能家居產品和服務領先提供商雲米科技有限公司(納斯達克代碼:VIOT)報告與披露工作的董事負責人,負責財務報告與披露工作。2018年12月至2020年1月,任中國網絡P2P借貸平臺民家科豐信息技術有限公司高級財務經理兼首席財務官。2016年9月至2018年10月,他是普華永道在新西蘭奧克蘭和香港的高級助理(短期借調)。在此之前,何先生於2014年9月至2015年6月在融資租賃公司廣州越秀金融 擔任資產經理,並於2008年9月至2014年8月在廣州普華永道擔任高級助理 中國。何先生在新西蘭奧克蘭聯合技術學院獲得會計專業文憑,在暨南大學中國獲得工商管理(財務管理)學士學位。 何先生是中國和美國的註冊會計師。

 

董事會多樣性

 

下表提供有關 截至本年報日期董事會多元化的若干資料。

 

主板 多樣性矩陣
主要執行機構所在國家/地區: 中國
外國私人發行商
母國法律禁止披露 不是
董事總數 5

 

   女性   男性   非二進制   沒有透露性別 
第一部分:性別認同                
董事  0   5          0   0 
第二部分:人口統計背景                
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人  0 
LGBTQ+  0 
沒有透露人口統計背景  0 

 

家庭關係

 

任何董事、行政人員或其他人士之間不存在任何家庭關係或其他安排或諒解,而該等人士是根據這些安排或諒解 被選為董事或高級人員的。

 

6.B.補償

 

在截至2023年9月30日的財政年度內,我們向高管和董事支付了總計人民幣2,351,452.04元(333,383.24美元)。此外,對於我們的高管 ,我們在截至2023年9月30日的財年支付了133,849.36元人民幣(18,976.84美元)的社會保險、公積金和 其他社會福利。法律要求我們的中國子公司繳納相當於每個員工工資的一定比例的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事提供養老金、退休或其他類似福利。

 

僱傭協議

 

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們每位高管的初始任期為兩年或三年,並可連續自動延期一年,除非任何一方在適用任期結束前至少30天向另一方發出不延期的通知 。

 

高管有權獲得固定的 工資,並有權參加我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利,每一項都由董事會不時決定 。

 

80

 

 

對於某些行為,例如對重罪的定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定的職責,我們可在任何時候因某些行為而終止對高管的僱用,而無需通知或支付報酬。在這種情況下,主管人員將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額,其享有所有其他福利的權利也將終止,除非適用法律另有規定。吾等亦可根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則所載的任何權力,或在提前30天發出書面通知後,如行政主管被免職,吾等亦可在沒有任何理由及事先書面通知的情況下立即終止聘用該主管人員。 在吾等終止聘用的情況下,吾等須向該主管人員提供以下遣散費及福利: 自終止聘用之日起現金支付三個月基本工資。

 

如果執行幹事的職責和職責有任何重大變化,或者其工資或年薪大幅下降,可提前30天書面通知,隨時終止聘用。在這種情況下,執行幹事將有權獲得相當於其基本工資3個月的報酬。此外,如果我們或我們的繼任者在與任何其他個人(S)或實體合併、合併、 或轉讓或出售我們的全部或幾乎所有資產時終止僱傭協議,高管在終止時應 有權獲得以下遣散費和福利:(1)一筆相當於三個月基本工資的現金付款,金額等於緊接終止前有效的其年薪, 與終止之日的當前年薪1之和;(2)一次過現金支付,相當於緊接終止前的財政年度目標年度獎金的按比例金額;(3)支付終止後三個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費 ;以及(4)立即100%歸屬高管持有的任何未償還股本 獎勵中當時未歸屬的部分。僱傭協議還包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的慣例限制性契約,以及對高管因其作為我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用的賠償。

 

2021年7月,令先生與江蘇奧斯汀簽訂了南京市勞動和社會保障局規定的標準勞動合同。根據勞動合同,凌志強先生將擔任江蘇奧斯汀的首席運營官,任期無限期,但受《中國勞動合同法》規定的若干例外情況的限制。

 

凌志強的固定基本工資為每月2萬元人民幣(合2836美元),外加獎金。凌先生是江蘇奧斯汀僱傭期間購買的意外傷害保險的受益人,並有權參加雙方規定或中國法律要求的任何福利計劃。 勞動合同還包含與保密和競業禁止有關的習慣性限制性契約。

 

江蘇奧斯汀與謝巧雲簽訂勞動合同 根據續訂的勞動合同,Ms.Xie受聘為江蘇奧斯汀的財務經理,任期至2027年12月31日屆滿,但須受《中國勞動合同法》規定的若干例外情況所規限。勞動合同可連續自動延期,除非任何一方在適用期限結束前提前通知對方不延期。

 

Ms.Xie每月領取固定基本工資15,000元人民幣(2,127美元),試用期三個月後領取獎金,試用期內領取基本工資的80%。Ms.Xie是江蘇奧斯汀受僱期間購買的意外傷害保險的受益人,也有權參加雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。勞動合同還包含與保密和競業禁止有關的慣例限制性契約。

 

翟偉先生與江蘇奧斯汀簽訂了南京市勞動和社會保障局規定的標準勞動合同。根據勞動合同,翟偉先生於2021年5月1日起擔任江蘇奧斯汀首席技術官,任期無固定期限,但《中華人民共和國勞動合同法》規定的若干例外情況除外。翟田田有權獲得每月人民幣2,020元(合286美元)的固定基本工資,外加獎金。翟某先生是江蘇奧斯汀在受僱期間購買的意外傷害保險的受益人,並有權參加雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。勞動合同還包含與保密和競業禁止有關的慣例限制性條款。

 

退還政策

 

2023年12月1日,我們的董事會通過了一項高管薪酬追回政策(“追回政策”),規定在公司被要求根據交易法重新申報其提交給美國證券交易委員會的任何財務報表 以糾正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤時,向公司現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。 否則,如果錯誤在本期內更正或在本期內未更正,將導致重大錯報。 根據交易法規則10D-1推出的新納斯達克上市標準強制採用追回政策。追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充,該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在 因不當行為而需要重新申報的任何財務報表提交後的第二年獲得的獎金和基於激勵的薪酬,並將這些資金償還給發行人。現將退還政策的副本作為附件97.1存檔。

 

81

 

 

6.C.董事會慣例

 

我們的董事會由五名董事組成, 包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下。

 

審計委員會

 

Mein先生、Wong先生和何先生為我們審計委員會的成員,何先生為審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性” 要求,並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會 認定何先生具有會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會履行幾項職能,包括:

 

評估我們的獨立審計師的獨立性和業績,並評估其資格,並聘用該獨立審計師;

 

批准年度審計、季度審查、税務和其他與審計有關的服務的計劃和費用,並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務 ;

 

根據法律要求,監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的聘用團隊中的輪換;

 

審查將包括在我們20-F年度報告和當前6-K報告中的財務報表,並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果。

 

代表董事會監督我們的內部會計控制和公司治理職能的所有方面;

 

提前審查和批准任何擬議的關聯方交易,並向全體董事會報告任何已批准的交易;以及

 

提供與管理層和我們董事會制定的法律、道德和風險管理合規項目相關的監督協助,包括執行《薩班斯-奧克斯利法案》,並就公司治理問題和政策決策向我們的董事會提出建議。

 

薪酬委員會

 

Wong和梅先生擔任我們 薪酬委員會的成員,Wong先生擔任薪酬委員會主席。我們所有薪酬委員會成員 均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求,並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們的薪酬委員會負責監督我們的董事會,並就我們高管和普通員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議,並就我們的薪酬政策和做法向 提供協助和建議。

 

82

 

 

提名和公司治理委員會

 

Mein先生和他是我們的提名和公司治理委員會的成員,Mein先生是提名和公司治理委員會的主席。我們的所有提名和公司治理委員會成員均符合《納斯達克上市規則》的“獨立性”要求 ,並符合《交易所法案》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會負責 確定和推薦新的潛在董事提名人供董事會審議,並審查我們的公司治理政策。

 

董事的職責

 

根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:

 

(i)在董事或高管認為最符合公司整體利益的事情上本着誠信行事的義務;

 

(Ii)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務;

 

(Iii)董事不應適當地 束縛未來自由裁量權的行使;

 

(Iv)在不同股東之間公平行使權力的義務。

 

(v)有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及

 

(Vi)行使獨立判斷的義務。

 

除上述事項外,董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求,即作為一個相當勤奮的人,具有 可以合理地預期執行與該董事所履行的與公司有關的職能的一般知識、技能和經驗,以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

 

如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

 

因此,由於存在多個業務 關聯關係,我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務,向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外,當我們的董事會根據上述標準評估特定業務機會時,可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外,我們的每一位高管和董事對他們 擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的信託義務。

 

如果違反董事應盡的義務,本公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。你應該參考“項目10.補充資料-B.備忘錄和公司章程--開曼羣島公司法與美國公司法的比較“有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息 。

 

董事及高級人員的任期

 

我們的管理人員由我們的董事會和股東以普通決議的方式任命並在董事會和股東表決的決定權下任職。我們的董事不受固定任期 的限制,並任職至下一屆股東大會要求任命董事為止,直至他們的繼任者被正式任命 ,或他們去世、辭職或通過股東普通決議被免職。如果董事以書面方式辭職、破產或與債權人達成任何安排或債務重整,董事的職位將自動卸任 ,或被發現精神不健全或變得不健全。

 

83

 

 

6.D.僱員

 

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我們的全職員工分別為226人、256人和272人,其中外包員工分別為51人、96人和44人,分別佔員工總數的22.6%、37.5%和16.2%。下表提供了截至2023年9月30日我們的員工按職能分類的細目。

 

功能     百分比 
行政管理   56    24.8%
金融   11    4.8%
技術   18    8.0%
生產   127    56.2%
銷售額   14    6.2%
總計   226名(包括51名外判工人)    100%

 

為了吸引來自中國頂尖大學的優秀工科學生,我們與這些大學在研究項目上進行合作,讓學生接觸到我們的 研發成果。2022年,我們招聘了5名大學畢業生,併為他們提供了在職培訓和技能發展計劃,我們認為,培訓大學畢業生了解公司的研發工作並與公司建立關係具有重要價值。然而,由於市場狀況和公司2023年的運營狀況,這項 計劃已暫停。我們保留了未來重啟這一計劃的可能性。

 

根據中國法律規定,我們為中國全職員工參加了 由省市政府組織的各種員工社會保障計劃, 包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。根據中國法律,我們 須按中國全職僱員的薪金、花紅及若干津貼的指定百分比每月作出供款,最高金額由適用地方政府指定。

 

我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。我們認為與員工保持良好的工作關係是必不可少的,我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。

 

6.股份所有權

 

下表列出了截至2024年1月30日,我們的高級管理人員、董事和5%或更多的普通股實益擁有者 對我們普通股的實益所有權的相關信息。

 

我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明,否則在適用的社區財產法律的約束下,本表中確定的個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

 

84

 

 

截至2024年1月30日,我們有4,909,648股已發行普通股,由美國紀錄保持者持有,約佔我們已發行普通股的35.1%。除上述披露外,本公司並無股東通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。個人登記持有人的數量完全基於我們的股份登記冊 ,並不涉及登記持有人是否可以代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股份,而這些個人或機構 可能被視為我公司股份的實益擁有人。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)  受益所有權的數額和性質   流通股百分比(2)   
5%或更大的股東        
SHYD投資管理有限公司(3)   3,908,612    27.9%
JQZY投資管理有限公司(4)   962,392    6.9%
行政人員及董事          
陶玲(3)   3,908,612    27.9%
尹曉紅(4)   962,392    6.9%
謝巧雲   6,500    *  
翟曉東   27,144    *  
Wong鄉明   -    - 
約翰·卡爾·梅   -    - 
強河   -    - 
所有董事和高級管理人員作為一個整體   4,904,648    35.0%

 

* 不到1%。

 

(1) 除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為江蘇省南京市棲霞區科創路1號101號2棟,郵編:210046。

(2) 基於截至2024年1月30日已發行和已發行的14,006,250股普通股。

(3) 本公司行政總裁兼主席陶玲為英屬維爾京羣島公司新鴻基投資管理有限公司的唯一股東兼董事,並對新鴻基投資管理有限公司持有的證券行使投票權及處分權。新亞迪投資管理有限公司的地址是南京市白霞區木須園街66號55座1104室,郵編:中國。

(4) 尹小紅,我們的董事,是英屬維爾京羣島公司JQZY投資管理有限公司的唯一股東和董事,並對JQZY投資管理有限公司持有的證券行使投票權和處分權。JQZY投資管理有限公司的地址是南京市玄武區文昌街2號新大樓4-505室,郵編:中國。

 

我們的主要股東都沒有不同的投票權。據我們所知,除上述實體、任何外國政府或上述自然人或法人以外的任何其他自然人或法人(S),無論是單獨或共同擁有或控制,我們都不直接擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

 

6.f.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

 

不適用。

 

85

 

 

項目7.大股東和關聯方交易

 

7.a.大股東

 

請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權瞭解我們主要股東的情況。

 

7.B.關聯方交易

 

以下為本公司自上一會計年度開始至本年度報告日期為止發生的關聯方交易。交易是根據Form 20-F中規定的規則進行識別的,根據中國法律不得被視為關聯方交易。

 

與某些關聯方的交易

 

我們已經通過了審計委員會章程,其中 要求委員會持續審查所有關聯方交易,所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時,除其他因素外,應在與關聯方交易相關的範圍內考慮以下因素:

 

關聯方交易的條款是否對公司公平,以及是否與交易不涉及關聯方時適用的相同;

 

公司進行關聯交易是否有業務上的原因;

 

關聯交易是否會損害外部董事的獨立性;

 

關聯方交易 是否會對公司的任何董事或執行官構成不正當的利益衝突,應考慮 交易的規模、董事、執行官或關聯方的整體財務狀況、董事的直接或間接性質 ,執行官或關聯方在交易中的利益、 任何擬議關係的持續性質,以及審計委員會認為相關的任何其他因素;以及

 

任何先前存在的合同義務。

 

以下是截至本年度報告日期的過去三個會計年度內我公司發生的關聯方交易。

 

於截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日的財政年度內,本公司首席執行官、董事長兼主要股東陶玲先生及本公司股東尹小紅先生向本公司提供無抵押、免息及按需墊款,作為營運資金用途,本公司亦定期向凌先生及 尹先生償還款項。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度內,我們分別向令先生借款793,955美元、0美元和1,719,857美元,向殷先生分別借款5,097,075美元、2,441,555美元和6,085,410美元。截至2023年9月30日,我們欠令先生和殷先生的欠款分別為0美元和1,710,347美元。截至2022年9月30日,吾等並無欠令先生或尹先生的未償還款項 。截至2021年9月30日,我們分別有0美元和1,893,410美元的未償還款項欠令先生和殷先生。

 

於截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止財政年度內,龔伯珍女士及Yun Tan女士(分別為凌先生的直系親屬)按需要為我們的營運提供營運資金,並於期間不時獲發還款項。於截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止財政年度內,龔女士向吾等提供貸款總額分別為70,889美元、305,194美元、 及858,395美元,陳女士向吾等發放貸款總額分別為141,778美元、0美元及429,198美元。截至2023年9月30日、2023年9月、2022年9月和2021年9月,我們向龔女士支付的未償還貸款金額分別為68,531美元、295,213美元和1,101,903美元,向陳女士支付的未償還貸款金額分別為178,180美元、182,751美元和201,757美元。

 

於2023年、2022年及2021年的財政年度內,陶玲先生及鍾石及景玲(分別為令先生的直系親屬)擔保及質押若干個人資產作本公司銀行貸款。截至2023年、2022年和2021年9月30日,令先生、施女士和令女士擁有的個人資產擔保或質押的銀行貸款總額分別為10,964,912美元、5,215,436美元和9,847,286美元。令先生、施先生或令女士並無就2023、2022及2021財政年度的擔保收取擔保費。

 

86

 

 

7.C.專家和律師的利益

 

不適用。

 

項目8.財務信息

 

合併報表和其他財務信息

 

本項目所需的財務報表見本年度報告末尾,從第F-1頁開始。

 

法律訴訟

 

請參閲“項目4.b.業務概述- 法律訴訟“有關我們目前涉及的法律程序的説明。

 

分紅

 

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息,我們預計未來也不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前保留所有未來的 收益,為我們的運營和擴大業務提供資金。

 

沒有重大變化

 

自本文所載年度財務報表之日起,我們的財務狀況未發生重大變化 。

 

項目9.報價和清單

 

9.a.優惠和上市詳情

 

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“OST”。該股於2022年4月27日在納斯達克資本市場開始交易。普通股在2024年1月30日的收盤價為0.423美元。

 

9.b.配送計劃

 

不適用。

 

9.C.市場

 

我們的普通股目前在 納斯達克資本市場交易,代碼為“OST”。

 

9.D.出售股東

 

不適用。

 

9.稀釋

 

不適用。

 

9.f.出票人的開支

 

不適用。

 

項目10.補充信息

 

10.A.股本

 

不適用。

 

87

 

 

10.B.組織章程大綱及章程細則

 

我們是開曼羣島獲豁免的公司,我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(以下簡稱公司法)管轄。我們的法定股本包括499,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2024年1月30日,已發行和發行普通股14,006,250股。

 

普通股

 

紅利。在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下,我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息,並授權 從我們合法可用的資金中支付股息。董事會不得宣佈本公司分紅,但下列分紅除外:

 

利潤;或

 

“股票溢價賬户”, 代表在發行股票時支付給我公司的價格超過面值或該等股票的“名義”價值,這類似於美國的額外實收資本概念。

 

然而,任何股息不得 計入本公司的利息。

 

投票權。除法律另有要求外,我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。在任何一次股東大會上,付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

 

根據開曼羣島法律,(I)普通決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東的贊成票;以及 (Ii)特別決議案需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票。

 

根據開曼羣島法律,一些事項,如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式登記,需要股東通過特別決議批准。

 

非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件規定的普通股投票權沒有限制 。然而,任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票,除非該人士已於該等會議的記錄日期登記,且該人士就本公司普通股目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

 

清盤;清盤*本公司清盤後,在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份的持有人有權收取的全部款項已支付或撥備支付後,本公司普通股持有人有權 收取清盤人釐定的本公司可供分配的任何剩餘資產。我們普通股的 持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產,不需要對所有股東都是相同的 類型。

 

普通股催繳和沒收普通股 。*本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股 股份的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

 

普通股的贖回。我們可以發行 在股票發行之前,或根據我們的選擇或根據持有人的選擇,按其可能決定的條款和方式進行贖回的股票。根據《公司法》,開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購 ,從為此目的發行新股的收益中或從資本中贖回,前提是備忘錄和組織章程細則 授權這樣做,並且開曼羣島公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。

 

88

 

 

沒有優先權。普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券。

 

附於股份的權利的變更。*如於任何時間股本被分成不同類別的股份,則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)在組織章程大綱及組織章程細則的規限下,經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,可予以更改或撤銷。

 

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

 

獲得豁免公司的特殊考慮事項。 根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同,但下列豁免和特權除外:

 

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;

 

獲得豁免的公司的成員名冊不開放供查閲;

 

獲豁免的公司不一定要舉行股東周年大會;

 

獲得豁免的公司可以發行 無面值股票;

 

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);

 

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

 

獲豁免的公司可註冊為有限存續期公司;及

 

獲得豁免的公司可以將 註冊為獨立的投資組合公司。

 

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

 

優先股

 

董事會有權指定和不時發行一個或多個類別或系列的優先股,並有權確定和確定每個獲授權的類別或系列的相對權利、優先權、 指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,或者 可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

 

89

 

 

開曼羣島公司法與美國公司法之比較。美國公司法

 

開曼羣島的公司受《公司法》的管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

 

合併及類似安排

 

在某些情況下,《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島的一家公司與在另一法域註冊的公司之間的合併或合併(條件是該另一法域的法律提供便利)。

 

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後,該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)的授權;或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有的話)。他説:

 

股東有權對合並或合併進行投票,無論他持有的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。

 

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,則公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

 

如果合併或合併涉及外國公司,程序類似,不同的是,對於外國公司,開曼羣島公司的董事需要 發表聲明,表明在進行適當查詢後,他認為下列要求已得到滿足:(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序,但仍懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士,並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事;。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

 

如果尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事還須作出聲明,表明經適當查詢後,他認為下列規定已得到滿足:(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,且該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在;及。(Iv)沒有其他理由 準許合併或合併會違反公眾利益。

 

90

 

 

在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見,則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上,該程序如下:(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司發出反對合並或合併的書面意見,包括 一份聲明,表明如果合併或合併獲得表決授權,股東將要求支付其股份的款項;(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,其中除其他細節外,包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;(E)如公司與股東 未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,公司 (及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書,以釐定公平價值,而該申訴書 必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中,法院有權確定 股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,均可全面參與所有程序,直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利,例如,持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同意見者,或出資的該等股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

 

此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下,安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據 安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類 股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三,這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此召開的會議並進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點,但如果法院本身滿足以下條件,則有望批准該安排:

 

  我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且遵守了有關多數票的法定規定;
     
  股東在有關會議上得到了公平的代表;
     
  這項安排是商業人士會合理地批准的;及
     
  根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。

 

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以 獲得現金支付司法確定的股票價值。

 

91

 

 

排擠條款

 

當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人 按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ,但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇,否則不太可能成功。

 

此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現,例如通過合同安排交換股本、收購資產或控制經營企業。

 

股東訴訟

 

我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟,開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是基於對我們的違反義務的任何索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常 不能由股東提起。然而,根據英國當局--它極有可能具有説服力,並可由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況:

 

  公司違法或者越權的,或者打算違法的;
     
  被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,可能會受到影響;或
     
  那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

 

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯,該股東可以直接對我們提起訴訟。

 

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

 

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事的賠償作出規定的範圍,但開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果作出賠償。

 

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和費用,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。

 

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外,我們向我們的獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

   

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。

 

92

 

 

董事的受託責任

 

根據特拉華州一般公司法,特拉華州公司的董事 對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可獲得的重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的職位謀取私利。 這項義務禁止董事的自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。

 

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事 是公司的受託人,因此被認為對公司負有以下義務:真誠為公司的最佳利益行事的義務,不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做),以及不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她所具備的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

 

股東書面同意訴訟。

 

根據《特拉華州普通公司法》, 公司可以通過在其公司註冊證書中的書面同意來取消股東的行為權利。我們經修訂及重訂的 公司章程規定,股東不得通過 或代表每名有權在股東大會上就公司事宜投票的股東簽署的一致書面決議批准公司事宜。

 

股東提案

 

根據《特拉華州普通公司法》, 股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是該提案符合 管理文件中的通知規定。臨時股東大會可由董事會或管理文件中授權的任何其他人 召集,但股東不得召集特別會議。

 

開曼羣島法律並無賦予股東 任何權利於股東大會上提呈建議或要求召開股東大會。但是,這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂及重列的公司章程允許持有不少於我們已發行股本全部投票權 10%的股東要求召開股東大會。除了要求召開股東大會的權利外,我們目前的公司章程 未向股東提供在會議前提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司, 我們沒有法律義務召開年度股東大會。

 

累計投票

 

根據特拉華州一般公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權,但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票權。因此,我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

 

93

 

 

董事的免職

 

根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ,除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程細則,根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東投贊成票),可通過普通決議案罷免董事,不論是否有理由。

 

與有利害關係的股東的交易

 

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與 “有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的 股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下, 所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致 該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

 

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。

 

解散;清盤公司

 

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

 

根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或通過其成員的特別決議案 進行清盤,或如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議案進行清盤。法院有權在若干指明 情況下命令清盤,包括法院認為如此做屬公正及公平的情況。根據《公司法》和我們經修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議進行清算、清算或解散。

 

股份權利的變更

 

根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則,如本公司的股本分為多於一類股份,則經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准,我們可更改任何類別股份所附帶的權利。

 

管治文件的修訂

 

根據《特拉華州普通公司法》,除非 公司註冊證書另有規定, 公司的管理文件可經有權投票的已發行股份的多數批准進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂和重列的組織章程大綱和細則 只能通過股東的特別決議案進行修訂。

 

94

 

 

反洗錢-開曼羣島

 

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或捲入恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告 該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂),如果披露與犯罪行為或洗錢有關,或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)披露與參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產有關的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

 

數據保護-開曼羣島

 

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

 

隱私通知

 

引言

 

本隱私聲明向我們的股東發出通知 ,通過您對公司的投資,您將向我們提供某些個人信息,這些信息構成 《數據保護法》所指的個人數據(“個人數據”)。在以下討論中,“公司”指 我們和我們的關聯公司和/或代表,除非上下文另有要求。

 

投資者數據

 

我們將僅在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護 個人數據。我們將僅在持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所合法要求的範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據 ,並將採用適當的技術和組織信息安全 措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據意外丟失、銷燬 或損壞。

 

在我們使用這些個人數據時,我們將被 描述為《數據保護法》中的“數據控制者”,雖然我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏收到 這些個人數據,但他們可以作為我們的“數據處理者”,以 數據保護法或可能會處理個人信息為自己的合法目的與提供給我們的服務。

 

我們還可能從其他公共來源 獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、 國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户 詳細信息、資金來源詳細信息和有關股東投資活動的詳細信息。

 

這會影響到誰

 

如果您是自然人,這將直接影響 您。如果您是公司投資者(為此目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排), 向我們提供了與您在公司投資有關的個人的個人數據,這將 與這些個人相關,您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們 其內容。

 

95

 

 

公司如何使用股東的個人數據

 

公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:

 

a) 履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的;

 

b)這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如,遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或

 

c)如果這對於我們合法利益的目的是必要的,並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

 

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們將與您聯繫。

 

為什麼我們可以轉移您的個人數據

 

在某些情況下,我們可能有法律義務 與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

 

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。

 

我們採取的數據保護措施

 

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《數據保護法案》的要求。

 

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表 應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

 

如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險,我們將通知您。

 

10.c.材料合同

 

除在正常業務過程中以及下列條款所述外,我們未簽訂任何實質性合同 項目4.關於公司的信息“ 或本年度報告中的其他地方。

 

10.外匯管制

 

開曼羣島

 

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們股東的外匯管制法規 。

 

中華人民共和國 

 

中國主要通過以下規章制度對外幣兑換進行監管:

 

經修訂的1996年外匯管理局規則;以及

 

《1996年結售滙管理辦法》。

 

96

 

 

正如我們在上述風險因素中披露的那樣,人民幣 目前不是一種可自由兑換的貨幣。根據中國現行法規,中國允許人民幣用於日常的經常項目外匯交易,包括與貿易和服務相關的外匯交易、支付股息 和償還外債。然而,直接投資、投資中國證券市場和投資匯回等大多數資本項目的人民幣兑換仍需得到外匯局的批准。

 

根據上述管理規定,外商投資企業可憑有效商業證件等程序要求,在中國境內銀行辦理經常項目外匯買賣和/或匯入業務。對於涉及外國直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本賬户交易,外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資受《中國》的限制和要求,如事先獲得中國商務部或國家外匯局的批准。

 

10.徵税

 

以下關於投資奧斯汀普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論基於截至本年度報告日期生效的法律和相關解釋,所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資奧斯汀普通股有關的所有可能的税收後果,如州、地方和其他税法下的税收後果。

 

開曼羣島税收

 

以下是關於投資於我們普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結,其中可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

 

根據開曼羣島現有法律:

 

有關股份的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税,向任何股份持有人支付利息及本金、股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣,出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

 

發行股份或有關股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

 

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島財政部長申請並期望獲得以下形式的承諾:

 

《税收減讓法》

(經修訂)

關於税務寬減的承諾

 

根據《税務減讓法》(經修訂)第6節,財政司司長與奧斯汀科技集團有限公司承諾:

  

(a)此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;

 

(b)此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税:

 

(i)本公司的股份、債權證或其他債務或就該等股份、債權證或其他債務而作出的或就該等債務而言的;或

 

(Ii)以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式。

 

這些特許權的有效期為20年,自承諾之日起計算。

 

97

 

 

人民Republic of China税

  

根據《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為中國居民企業,其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税以及 納税申報義務。根據實施細則,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構 。

 

此外,2009年4月發佈的國家税務總局第82號通知明確,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業,如果滿足以下所有條件,將被歸類為中國居民企業:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及其董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於或保存在中國;及(D)半數或以上有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國 。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發的公告》(《國税局公告45》),並於2011年9月1日起施行,進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定奧斯汀科技集團有限公司為中國居民企業,則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如,奧斯汀科技集團有限公司可能對其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税。此外,我們將對我們支付給我們的非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益徵收10%的預扣税,我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益 將被徵收20%的預扣税。

 

目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。請參閲“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險 如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果.”

 

國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於企業改制經營活動企業所得税處理有關問題的通知》(《59號通知》),並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日進行修改(《國家税務總局第37號通知》)。通過頒佈和實施國家税務總局第59號通知和第37號通知,中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

 

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》, 經中國地方税務機關批准,被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股份的,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。

 

98

 

 

根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》),税收安排對手方居民企業要享受税收安排規定的減徵預扣税,除其他條件外,應滿足以下所有條件:(一)必須以公司形式存在;(二)必須直接擁有該中國居民企業規定比例的股權和投票權;以及(3)應在收到股息前連續12個月內的任何時間直接持有該中國居民企業該比例的資本。此外,2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》 要求非居民納税人確定是否可以享受相關税收條約待遇,並提交納税申報單或扣繳申報單,接受税務機關的進一步監督。因此,奧斯汀科技集團 有限公司如果滿足第81號通告和其他相關税收法規規定的條件,可以享受從WFOE獲得的股息5%的預提税率。然而,根據第81號通函,如果有關税務機關考慮 我們已經進行的交易或安排,主要目的是享受税收優惠,有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。

 

材料美國聯邦所得税 考慮因素

 

以下是有關美國聯邦所得税考慮事項的討論,該美國聯邦所得税考慮事項與以下定義的美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股有關,該持有者在本次發行中收購我們的普通股,並根據守則將我們的普通股作為“資本資產” (一般為投資持有的財產)持有。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,這部法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、 非美國持有者、直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的投資者,持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者 ,或擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ,所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,包括 任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素,或對非勞動所得徵收的聯邦醫療保險税。敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他 税務考慮事項諮詢其税務顧問。

 

一般信息

 

在本討論中,“美國持有者”是我們普通股的實益所有者,即:(I)為美國聯邦所得税的目的,(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體),(Iii) 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 (Iv)信託,其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《法典》被視為美國人。

 

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

 

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

 

99

 

 

對我們普通股的股息和其他分配徵税

 

根據下文討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您分配的現金或其他財產(包括由此扣繳的任何税款的金額 )一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但 僅限於從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付的範圍內。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。

 

對於非法人美國股東,包括 美國個人股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是: (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度,我們都不是 被動外國投資公司(如下所述),(3)滿足一定的持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解本公司普通股的派息是否適用較低的税率,包括本年度報告發布之日後法律變更的影響。

 

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的税基 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

 

普通股處置的課税

 

根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

 

被動對外投資公司

 

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC,符合以下條件之一:

 

在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或

 

至少50%的資產價值(基於應税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或 為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

 

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的任何其他公司的資產並賺取我們按比例分享的收入。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和 構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為 為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產價值的50% (包括本次發行中籌集的現金)。

 

100

 

 

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有 ,不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得基本上 所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。具體地説,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格 和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC ,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

 

如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受到有關您 獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您按以下討論的方式選擇“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則:

 

超額分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配;

 

分配給您的 本課税年度的金額,以及分配給我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何一個或多個納税年度的任何金額, 將被視為普通收入,並且

 

分配給您的其他納税年度的每個 的金額將適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於每個該等年度的由此產生的税款。

 

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給 年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有普通股 作為資本資產。

 

101

 

 

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇,以退出上文討論的税收待遇。如果您 選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度,並且我們被確定為PFIC,您每年的收入將包括一筆金額,相當於普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的超額(如果有的話),超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公允市場價值,您將獲得普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司分配的税則將適用於我們的分配,但上文中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 税率除外“-對我們普通股的股息和其他分配徵税 ”一般情況下不適用。

 

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義)進行交易的股票, 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。

 

或者,持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇,以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是,只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下,才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求 在每一年提交IRS表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

 

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除 選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了此類普通股的視為出售,其公允市值為 。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中擁有新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

 

我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

 

102

 

 

信息 報告和備份扣繳

 

股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響 。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面豁免備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

 

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

 

根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股有關的信息,但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況), 附上完整的IRS表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

 

10.f. 分紅和支付代理

 

不適用 。

 

10.G. 專家發言

 

不適用 。

 

10.h. 展示的文檔

 

公司須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求,並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊 聲明和其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。您也可以訪問我們的網站http://ostin-technology.com/.但是,我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

 

10.i. 子公司信息

 

不適用 。

 

10.J. 給證券持有人的年度報告

 

不適用。

 

103

 

 

第11項. 關於市場風險的定量和定性披露。

 

外匯風險

 

我們中國子公司的本位幣是人民幣,我們的財務報表是以美元表示的。美元對人民幣的平均匯率 從截至2021年9月30日的財年的6.4434元人民幣兑1.00美元,到截至2022年9月30日的財年人民幣6.5532元人民幣的1.00美元,以及截至2023年9月30日的財年人民幣7.0533元人民幣的1.00美元。人民幣相對於美元幣值的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果使用2023財年的平均匯率,截至2023年9月30日的財年,我們的收入、收入成本和總支出(包括銷售費用和一般管理費用)將分別增加約4,390,008美元、4,233,290美元和954,231美元。

 

目前,我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣計價的,我們面臨的外匯風險將主要涉及以美元計價的金融資產。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及奧斯汀未來以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大影響。

 

信貸風險

 

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我們的現金和現金等價物分別為1,157,424美元、3,780,549美元和684,335美元。 我們的現金存放在中國的金融機構,目前沒有規則或法規要求此類金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。

 

應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。

 

通貨膨脹風險

 

通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響,但如果我們服務的銷售價格沒有隨着這些增加的成本增加,未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。

 

第12項. 股權證券以外的證券説明

 

12.a.債務證券

 

不適用 。

 

12.b. 權證和權利

 

不適用 。

 

12.c. 其他證券

 

不適用 。

 

12.D. 美國存托股份

 

不適用 。

 

104

 

 

第II部

 

項目13. 違約、拖欠股息和拖欠

 

我們 不存在任何重大違約、股息拖欠或拖欠。

 

項目14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

14.A- D.對擔保持有人權利的實質性修改

 

我們股東的權利沒有任何實質性的修改。

 

14.e.使用收益

 

首次公開募股

 

以下“所得款項的用途”資料涉及經修訂的F-1表格(檔號: 333-253959)或首次公開招股表格F-1中有關本公司首次公開發售3,881,250股普通股的登記聲明,發行價為每股4.00美元,包括全面行使承銷商的超額配售。我們的首次公開募股於2022年4月29日結束。素數資本有限責任公司和神港證券股份有限公司是我們首次公開募股的承銷商代表。

 

我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為3,115,978美元,包括約1,086,750美元的承銷折扣和佣金,以及約2,029,228美元的其他支出。所有費用和開支均未直接或間接支付給本公司的董事、高管或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的關聯公司。

 

在扣除總費用後,我們從首次公開募股中獲得了大約1250萬美元的淨收益。截至本年報日期 ,我們已充分利用了該金額。在我們的成都計劃中,我們已經使用了約250萬美元用於建設OLED偏振器生產設施,約280萬美元用於改進製造設施和最終用户產品的研發,約380萬美元用於營運資金、運營費用和其他一般企業用途 ,約340萬美元用於研發新材料,包括AMOLED/OLED偏振器和液晶顯示器,以及改進我們的製造工藝。由於我們在四川省成都市新建的二期工廠尚未投產, 未來可能需要額外的資金來支持生產線的建設和 新材料的研發。因此,可以考慮進一步融資以提供資金支持。

 

本公司首次公開招股所得款項淨額無 直接或間接支付予本公司董事、高級管理人員或他們的 聯營公司、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司聯營公司。

  

私人配售 可轉換票據

 

於2024年1月19日,本公司與一名認可投資者訂立若干證券購買協議,根據該協議,本公司以500,000美元的買入價出售一份原始本金為550,000美元的優先無抵押可轉換票據。該票據可轉換為本公司普通股。

 

2024年1月22日,本公司根據證券購買協議完成了票據的發行和銷售。票據的發行是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D所載豁免註冊的規定進行的。 在扣除交易費和估計費用之前,出售票據的總收益為50萬美元。我們打算將所得資金用於營運資本和一般公司用途。 

 

第15項。 控制和程序。

 

(a) 披露控制和程序

 

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,這一術語是根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則第13a-15(E)條定義的。我們的首席執行官和首席財務官已得出結論 ,截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序尚未生效。

 

105

 

 

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則,對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序, (2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行, 和(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的 資產提供合理保證。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 

基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論: 我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起有效。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估的預測都會受到風險的影響,即控制 可能會因條件變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

(c) 本公司註冊會計師事務所認證報告

 

我們 沒有將公司註冊會計師事務所的認證報告包括在本Form 20-F年報中,這是由於 美國證券交易委員會規則,其中作為非加速申請者的國內和外國註冊者(我們是)以及也是我們是“新興成長型”的 公司不需要提供審計師認證報告。

 

(d) 財務報告內部控制的變化

 

除上述披露的以外,在截至2023年9月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

項目16. 保留

 

項目16A. 審計委員會財務專家

 

我們的審計委員會由John Carl Mein先生、嚮明Wong先生和強和先生組成。經董事會認定,何先生具備會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

 

第 16B項。道德準則

 

根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則,我們 通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。根據美國證券交易委員會或納斯達克的規則,對董事會成員和高管的道德準則進行的任何 修改或放棄都將在修改或放棄後四個工作日 內在我們的網站http://ostin-technology.com/上披露。在2023財年,我們的任何 高管均未修改或豁免本準則。

 

我們的道德準則已在我們的網站http://ostin-technology.com/.上公開提供

 

106

 

 

項目16C. 總會計師費用和服務費:

 

下表按以下類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所TPS Thayer,LLC和我們的主要審計師在指定時期內提供的某些專業服務的費用總額。在下列期間,我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。

 

 

 

   財政 年度結束
9月30日,
2023
   財年 年
告一段落
9月30日,
2022
 
審計費(1)  $       180,000   $     180,025 
審計相關費用(2)  $  -   $- 
税費(3)  $  -   $- 
所有其他費用(4)  $  -   $- 

 

(1)“審核 費用”是指由我們的委託人提供的專業服務收取的總費用 審計師審計我們的年度財務報表和審查我們的比較 中期財務報表。

(2)“審計相關 費用”是指由我們的委託人提供的專業服務收取的總費用 審計師的保證和相關服務,其中主要包括審計和審查 審計費用是財務報表的一部分,沒有在上文“審計費用”項下報告。

(3)“税 費用”是指由我們的委託人提供的專業服務收取的總費用 税務合規、税務諮詢和税務規劃的審計師。

(4)“所有 其他費用”是指由我們的 在“審計費”項下報告的專業服務以外的主要審計師, “涉企收費”和“税費”。

 

我們的審計委員會和董事會 的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、與審計相關的 服務以及上述其他服務,但在服務完成前由審計委員會或 董事會批准的最低限度服務除外。截至二零二三年九月三十日止年度,主要核數師提供的所有服務均已根據預先批准政策獲審核委員會批准。

 

項目16 D. 審計委員會上市標準的豁免

 

不適用 。

 

項目16 E. 發行人及關聯買家購買股權

 

沒有。

 

項目16 F. 註冊人的認證會計師變更

 

沒有。

 

第 項16G。公司治理

 

Ostin的 普通股在納斯達克資本市場上市。因此,我們須遵守納斯達克施加的公司治理要求。 根據納斯達克規則,一般而言,像我們這樣的非美國上市公司可以遵循其本國的公司治理實踐 ,而不是納斯達克的一些公司治理要求。

 

107

 

 

開曼羣島(我們的母國)的某些公司 治理實踐可能與納斯達克公司治理 上市標準存在顯著差異。以下總結了我們的公司治理實踐與納斯達克上市標準下的國內公司所遵循的公司治理實踐的一些重要差異:

 

根據納斯達克上市規則第5615(a)(3)(A)條規定的本國規則豁免,(除了與本文所述結論無關的某些例外情況)外國私人發行人可以遵循其本國慣例,以代替納斯達克市場規則5600系列的要求,我們選擇豁免納斯達克市場規則5635的要求,該規則規定了在發行證券之前需要股東批准的情況,涉及:(i)收購另一家公司的股票或資產;(ii)對高級職員、董事、僱員或顧問的基於股權的報酬;(iii)控制權的變更;以及(iv)除公開發行以外的交易。

 

除 上述情況外,我們努力遵守納斯達克公司治理實踐,除上述情況外,我們的公司治理實踐與納斯達克對美國國內公司的要求之間沒有重大 差異。但是,如果我們選擇 在未來遵循其他母國的做法,我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準更少的保護。

 

項目16 H. 礦山安全披露

 

不適用 。

 

項目16 I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用 。

 

項目 16j.內幕交易政策

 

根據適用的美國證券交易委員會過渡指南,16J項要求的披露將從截至2024年9月30日的財年起適用於本公司。

 

第 項16K。網絡安全

 

根據適用的美國證券交易委員會過渡指南,16K項要求的披露將從截至2024年9月30日的財年起適用於本公司。

 

108

 

 

第III部

 

項目17. 財務報表

 

不適用 。

 

項目18. 財務報表

 

本項目所需的合併財務報表和相關附註載於第F-1至F-35頁。

 

項目19. 展品

 

展品
號碼
  這些文件的説明:
1.1   經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(1)
2.1   證券説明*
2.2  

高級擔保可轉換票據的格式(9)

4.1   江蘇奧斯汀光電科技有限公司和上海稻田貿易有限公司於2017年9月22日簽署的合作協議的英譯本。(2)
4.2   江蘇省奧斯汀光電科技有限公司與成都市雙流區人民政府於2017年9月6日簽訂的《投資協議》英譯本(3)
4.3   江蘇奧斯汀光電科技有限公司與瀘州市納西區人民政府於2018年9月19日簽署的《投資協議》英譯本(4)
4.4   南京奧亭科技發展有限公司和南京智能製造產業園發展有限公司簽訂的日期為2017年9月25日的房屋租賃合同的英譯本。(5)
4.5   瀘州奧智光電科技有限公司與瀘州東之陽實業有限公司於2019年1月22日簽訂的廠房租賃協議譯文。(6)
4.6   登記人和陶玲之間的僱傭協議,日期為2020年6月19日(7)
4.7  

登記人和謝巧雲之間的僱傭協議,日期為2024年1月1日*

4.8  

註冊人和翟曉東之間的僱傭協議,日期為2021年6月11日(8) 

4.9  

證券購買協議表格日期:2024年1月19日(10)

8.1   註冊人的子公司名單*
12.1   根據《交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書*
12.2   根據《交易法》第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書*
13.1   依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官證書**
13.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書**
15.1   King&Wood Mallesons同意*
97.1   賠償追討政策*
101.INS   內聯XBRL實例文檔*
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104   封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)*

 

* 現提交本局。
** 隨信提供。

 

(1) 通過引用於2022年5月5日提交的表格6-K的附件1.1併入本文。
(2) 通過參考附件10.5併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
(3) 通過參考附件10.6併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
(4) 通過參考附件10.7併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
(5) 通過參考附件10.8併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
(6) 通過參考附件10.9併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
(7) 通過參考附件10.10併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
(8) 通過參考附件10.12併入註冊人於2022年3月29日向SEC提交的表格F-1上的註冊聲明。
9) 通過參考2024年1月26日提交給SEC的表格6-K的附件4.1合併。
(10) 通過參考2024年1月26日提交給SEC的表格6-K的附件10.1合併。

 

109

 

 

簽名

 

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

 

  奧斯汀科技集團有限公司。
   
  /s/ 陶玲
  姓名: 陶玲
  標題: 首席執行官
   
時間:2024年1月31日  

 

110

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

 

合併財務報表索引

 

合併財務報表    
     
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID6706)   F-2  
     
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表   F-3
     
截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度的綜合收益表及全面收益表   F-4
     
截至2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度的合併股東權益變動表   F-5 - F-7
     
截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度合併現金流量表   F-8
     
合併財務報表附註   F-9 - F-35

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會及股東

奧斯汀科技集團有限公司。

 

對財務報表的幾點看法

 

我們 審計了奧斯汀科技集團有限公司(“本公司”)截至2023年、2023年和2022年9月30日的合併資產負債表,以及截至2023年9月30日的三個年度的相關綜合(虧損)收益和全面(虧損)收益表、股東權益和現金流量的變化,以及相關的附註和附表(統稱為“財務報表”)。在我們看來,財務報表  按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地列報公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的綜合財務狀況,以及截至2023年9月30日的三個年度的綜合經營業績和綜合現金流量。

 

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述,公司的營運資金、淨虧損和累計虧損為負,這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ TPS塞耶有限責任公司

 

我們自2020年起擔任本公司的審計師

得克薩斯州糖地

2024年1月30日   

 

F-2

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

合併資產負債表

截至2023年和2022年9月30日

(以美元計算,股票數量除外 數據)

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
資產        
流動資產        
現金和現金等價物  $854,518   $3,655,947 
受限現金   302,906    150,973 
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元46,722及$33,184分別   6,484,945    6,270,505 
庫存,淨額   14,418,925    15,432,712 
對供應商的預付款,淨額   1,509,477    6,097,833 
應收税金   646,565    92,749 
預付費用和其他應收款   220,346    207,584 
流動資產總額   24,437,682    31,908,303 
財產、廠房和設備、淨值   25,056,027    19,415,829 
土地使用權,淨值   1,481,595    1,284,591 
無形資產,淨額   4,978,082    2,968,745 
遞延税項資產,淨額   -    616,763 
長期投資   205,592    210,867 
使用權租賃資產   141,772    5,571 
其他長期應收賬款   248,011    823,116 
總資產  $56,548,761   $57,233,785 
           
負債和股東權益          
流動負債          
應付帳款  $10,798,453   $6,279,484 
應計費用和其他流動負債   2,043,830    1,950,122 
來自客户的預付款   648,359    1,415,175 
因關聯方的原因   3,005,577    731,004 
短期借款   23,915,792    21,039,923 
經營租賃負債--流動負債   104,000    89,917 
遞延税項負債   15,396    50,359 
流動負債總額   40,531,407    31,555,984 
經營租賃負債--非流動負債   12,895    
-
 
長期借款   1,644,737    
-
 
長期應付款   271,590    
-
 
其他長期應付款   
-
    52,590 
總負債   42,460,629    31,608,574 
           
承付款和或有事項   
-
    
-
 
           
股東權益          
普通股$0.0001面值,500,000,000授權股份,14,006,25014,006,250截至2023年9月30日和2022年9月30日的已發行和已發行股票   1,401    1,401 
額外實收資本   23,256,219    23,256,219 
法定儲備金   1,497,771    1,496,314 
(累計虧損)留存收益   (8,465,867)   2,484,385 
累計其他綜合損失   (2,331,612)   (1,902,108)
歸屬於奧斯汀科技集團有限公司的權益總額,公司   13,957,912    25,336,211 
非控股權益應佔權益   130,220    289,000 
股東權益總額   14,088,132    25,625,211 
總負債和股東權益  $56,548,761   $57,233,785 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

奧斯廷科技集團有限公司公司

合併 (損失)收益和全面(損失)收益表  

截至二零二三年、 二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度

(IN美元,不包括股票數據)

 

   在截至9月30日的財政年度, 
   2023   2022   2021 
             
銷售額  $57,525,700   $105,416,746   $167,744,801 
銷售成本   (55,472,097)   (92,804,431)   (150,385,723)
毛利   2,053,603    12,612,315    17,359,078 
                
運營費用:               
銷售和營銷費用   (2,385,663)   (2,793,197)   (3,965,790)
一般和行政費用   (7,335,362)   (7,649,241)   (4,990,951)
研發成本   (2,783,008)   (2,515,239)   (5,712,792)
處置財產、廠房和設備所得收益   194,526    795,783    527,818 
總運營費用   (12,309,507)   (12,161,894)   (14,141,715)
                
營業(虧損)收入   (10,255,904)   450,421    3,217,363 
                
其他收入(支出):               
利息收入(費用),淨額   (1,273,010)   (1,290,811)   (1,112,045)
其他收入(支出),淨額   742,272    1,279,559    1,133,103 
其他費用合計(淨額)   (530,738)   (11,252)   21,058 
                
所得税前收入(虧損)   (10,786,642)   439,169    3,238,421 
所得税(福利)費用   227,324    326,942    (57,086)
                
淨(虧損)收益   (11,013,966)   112,227    3,295,507 
非控股權益應佔淨(虧損)收入   (65,171)   (86,751)   196,564 
奧斯汀科技集團有限公司的淨(虧損)收入。   (10,948,795)   198,978    3,098,943 
                
淨(虧損)收益   (11,013,966)   112,227    3,295,507 
                
其他綜合(虧損)收入:               
外幣折算調整   (523,113)   (1,716,150)   272,591 
綜合(虧損)收益   (11,537,079)   (1,603,923)   3,568,098 
可歸屬於非控股權益的綜合(虧損)收入   (158,780)   (216,810)   219,497 
奧斯汀科技集團有限公司的綜合(虧損)收入。   (11,378,299)   (1,387,113)   3,348,601 
                
每股普通股收益               
基本的和稀釋的
  $(0.78)  $0.02   $0.30 
已發行普通股加權平均數               
基本的和稀釋的
   14,006,250    11,773,202    10,125,000 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

奧斯廷科技集團有限公司公司

合併股東權益變動表

截至2023年9月30日的財政年度

(IN美元,不包括股票數據)

 

   股票   金額   額外實收資本   法定儲備金   累計虧損(Accumulated deficit)   累計其他綜合收益(虧損)   非控制性權益   股東總數
股權
 
2022年9月30日的餘額   14,006,250   $1,401   $23,256,219   $1,496,314   $2,484,385   $(1,902,108)  $289,000   $25,625,211 
                                         
外幣折算收益(虧損)   -    
-
    
-
    
-
    
-
    (429,504)      (93,609)   (523,113)
淨收益(虧損)   -    
-
    
-
    1,457    (10,950,252)   
-
    (65,171)   (11,013,966)
2023年9月30日的餘額   14,006,250   $1,401   $23,256,219   $1,497,771   $(8,465,867)  $(2,331,612)  $130,220   $14,088,132 

 

F-5

 

 

奧斯廷科技集團有限公司公司

合併股東權益變動表

截至2022年9月30日的財政年度

(IN美元,不包括股票數據)

 

   股票   金額   額外實收資本   法定儲備金   留存收益   累計其他綜合收益(虧損)   非控制性權益   股東總股本  
2021年9月30日的餘額   10,125,000   $1,013   $10,856,169   $1,033,653   $2,748,068   $(316,017)  $878,969   $15,201,855 
                                         
出資   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    45,779    45,779 
向非控股權益派發股息   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (88,870)   (88,870)
外幣折算收益   -    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,586,091)      (130,059)   (1,716,150)
淨收益(虧損)   -    
-
    
-
    462,661    (263,683)   
-
    (86,751)   112,227 
收購非控股權益   -    
-
    (8,584)   
-
    
-
    
-
    (330,068)   (338,652)
首次公開募股   3,881,250    388    12,408,634    
-
    
-
    
-
    
-
    12,409,022 
2022年9月30日的餘額   14,006,250   $1,401   $23,256,219   $1,496,314   $2,484,385   $(1,902,108)  $289,000   $25,625,211 

  

F-6

 

 

奧斯廷科技集團有限公司公司

合併股東權益變動表

截至2021年9月30日的財政年度

(IN美元,不包括股票數據)

 

   股票   金額   額外實收
資本
   法定儲備金   留存收益   累計
其他
全面
收入(虧損)
   非-
控管
利益
   股東總數
股權
 
2020年9月30日的餘額   10,125,000   $1,013   $10,485,322   $663,775   $19,003   $(565,675)  $659,472   $11,262,910 
                                         
推定利息   -    
-
    370,847    
-
    
-
    
-
    
-
    370,847 
外幣折算收益   -    
-
    
-
    
-
    
-
    249,658    22,933    272,591 
淨收入   -    
-
    
-
    369,878    2,729,065    
-
    196,564    3,295,507 
2021年9月30日的餘額   10,125,000   $1,013   $10,856,169   $1,033,653   $2,748,068   $(316,017)  $878,969   $15,201,855 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

合併現金流量表

截至二零二三年、 二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度

(美元)

 

   截至9月30日止年度, 
   2023   2022   2021 
經營活動的現金流:            
淨收入  $(11,013,966)  $112,227   $3,295,507 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整:               
折舊費用   2,438,320    2,309,263    1,841,250 
土地使用權攤銷費用   90,403    78,926    85,842 
無形資產攤銷費用   533,328    214,703    199,913 
使用權資產攤銷費用   140,626    53,627    114,387 
應收賬款壞賬(回收)費用   13,538    (60,982)   94,166 
預付款給供應商的壞賬(回收)費用   (18,772)   228,251    311,811 
庫存撥備   346,033    21,962    780,366 
遞延税項資產,淨額   616,763    106,775    208,832 
處置財產、廠房和設備所得收益   (205,018)   (795,783)   (527,818)
第三方短期借款的計入利息   4,739    
-
    370,847 
經營性資產和負債變動情況:               
應收賬款   (398,926)   18,373,339    (15,163,687)
應收票據   
-
    99,663    2,129,820 
盤存   (303,325)   1,599,407    (559,724)
對供應商的預付款   4,607,233    330,995    1,378,929 
預付費用和其他應收款   (10,436)   1,177,551    (854,448)
其他長期應收賬款   651,232    (893,493)   
-
 
應付帳款   260,017    (10,507,396)   (6,781,879)
應計費用和其他流動負債   888,122    (194,934)   (3,614,350)
來自客户的預付款   (756,585)   (2,894,344)   (1,542,196)
應付所得税   (772,092)   335,069    590,588 
經營租賃負債   (256,165)   (53,629)   (22,415)
其他長期應付款   (53,039)   57,086    
-
 
經營活動提供的現金淨額(用於)   (2,591,320)   9,698,283    (17,664,259)
                
投資活動產生的現金流:               
購買房產、廠房和設備   (4,484,821)   (5,122,095)   (6,211,335)
財產、廠房和設備的處置   509,916    1,515,045    1,024,990 
購買無形資產   (3,016,043)   (3,060,601)   (11,568)
長期投資        (210,867)   
-
 
用於投資活動的現金淨額   (6,990,948)   (6,878,518)   (5,197,913)
                
融資活動的現金流:               
從股票發行收到的收益        12,409,022    
-
 
長期負債的收益(償還)        (873,401)   93,928 
短期銀行借款收益   29,696,738    15,706,830    17,850,026 
償還銀行短期借款   (27,701,927)   (16,243,972)   (12,569,361)
從第三方個人獲得的短期借款收益   2,323,622    863,700    16,872,476 
償還第三方個人的短期借款   (670,608)   (9,347,795)   (5,890,252)
長期銀行借款收益   1,701,331    
-
    
-
 
關聯方收益   7,606,540    2,868,827    9,092,860 
向關聯方償還款項   (5,234,786)   (5,371,422)   (6,885,557)
融資活動提供的現金淨額   7,720,910    11,789    18,564,120 
                
貨幣匯率變動的影響   (788,138)   291,031    (379,135)
                
現金及現金等價物淨(減)增   (2,649,496)   3,122,585    (4,677,187)
年初現金、現金等價物和限制性現金   3,806,920    684,335    5,361,522 
年終現金及現金等價物和限制性現金  $1,157,424   $3,806,920   $684,335 
                
現金、現金等價物和限制性現金在合併資產負債表中的對賬               
現金和現金等價物  $518   $3,655,947   $684,335 
受限現金   302,906    150,973    
-
 
現金總額、現金等價物和限制性現金  $1,157,424   $3,806,920   $684,335 
                
現金流量信息的補充披露:               
繳納所得税的現金(報税單)  $(78,190)  $241,697   $374,951 
支付利息的現金  $1,014,303   $1,010,897   $751,658 
非現金投資活動               
將建築物從CIP轉移到PP&E  $2,883,668   $
-
   $
-
 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

合併財務報表附註

 

注1--業務的組織和性質

 

奧斯汀科技集團有限公司(“奧斯汀”) 是根據開曼羣島法律於2019年9月26日註冊成立的控股公司。奧斯汀及其子公司統稱為“公司”。本公司利用自動化生產技術,根據客户的規格,設計、開發和製造各種尺寸的TFT-LCD模塊和偏振器。該公司目前在中國設有一個總部和三個製造工廠,總計45,000面積 平方米-一家工廠位於江蘇省,生產顯示模塊,另一家工廠位於四川省,生產偏光片。第三個製造設施位於四川省瀘州市,生產主要用於教育領域設備的顯示模塊 ,於2020年8月開始生產。本公司主要行政人員位於江蘇省Republic of China(“中國”或“中國”)。“

 

重組。

 

本公司法律架構的重組已於2020年6月完成。重組涉及(I)成立開曼羣島公司奧斯汀、英屬維爾京羣島公司及奧斯汀全資附屬公司奧斯汀科技控股有限公司(“奧斯汀BVI”)、奧斯汀香港公司及奧斯汀香港全資附屬公司奧斯汀科技有限公司(“奧斯汀香港”),以及中國有限責任公司及奧斯汀香港全資附屬公司南京澳新科技發展有限公司(“南京澳新科技發展有限公司”);及(Ii)南京澳盛光電與江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”)若干股東訂立一系列合約安排(“VIE協議”),而江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”)為一家中國股份有限公司,成立於二零一零年十二月 ,並一直為本公司於中國的主要營運公司。奧斯汀、奧斯汀BVI、奧斯汀香港和南京AOSA都是控股公司,尚未開始運營。

 

重組前,陶玲先生、尹小紅先生及其他54名股東(不包括蘇宏元大(定義見下文),為VIE股東) 集體所有87.88江蘇奧斯汀和陶玲先生通過其為唯一股東的北京蘇宏源達科技有限公司(“蘇宏源達”)控制的流通股9.97江蘇奧斯汀流通股的30%。 2020年6月29日,陶玲先生將他的100蘇宏源大的%股權轉讓給南京AOSA。2020年6月,南京AOSA與VIE股東簽訂了VIE協議。重組後,奧斯汀通過其子公司和VIE安排,控制着97.85江蘇奧斯汀公司流通股的30%。VIE股東集體擁有100奧斯汀已發行普通股的百分比,其中39.99%和9.51%分別由陶玲先生及尹小紅先生透過其全資控股公司 擁有。

 

終止VIE安排

 

2021年8月,江蘇奧斯汀的股東與本公司訂立股份轉讓協議。根據協議,他們同意將總計39.97江蘇奧斯汀 股份的%,這導致該公司的外商獨資企業南京AOSA持有總計97.85股份轉讓完成後,江蘇奧斯汀股份的百分比。於2022年2月,本公司全面終止VIE安排,並完成公司架構重組。因此,公司持有97.85江蘇奧斯汀已發行和流通股的百分比。終止VIE協議不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生影響。

 

在這些綜合財務報表中列報的年度內,實體的控制從未改變(始終處於本公司的控制之下)。因此,合併 被視為共同控制下的實體的公司重組(“重組”),因此,目前的資本結構在以前的時期追溯提出,就好像這種結構在當時存在並符合美國會計準則第805-50-45-5條, 受共同控制的實體按合併基準列報該等實體受共同控制的所有期間。 奧斯汀及其附屬公司的合併按歷史成本入賬,並按上述 交易自隨附的合併財務報表所列第一期間期初開始生效的基礎編制。

 

F-9

 

 

集團內部組織結構的變化

 

下圖顯示了公司截至2023年9月30日的公司結構,包括子公司:  

 

 

下圖顯示了公司截至2022年9月30日的公司結構,包括子公司: 

 

 

2023年6月18日,奧斯汀光電科技有限公司與第三方簽訂了合同,同意支付$45,000,以獲取90PINTURA.LIFE LLC的百分比,該公司於2023年3月8日由第三方註冊成立, 位於美國加利福尼亞州。該公司支付了$45,000於2023年12月21日以現金支付。收購的目的是90%的Pintura.Life LLC 用於控制公司的運營。截至2023年9月30日,Pintur.Life LLC幾乎沒有運營。他説:

 

F-10

 

 

附註2--重要會計政策

 

重新分類

 

某些 上一年的金額已重新分類,以符合本期列報。這些重新分類對淨收益(虧損)或財務狀況沒有影響。   

 

持續經營的企業

 

截至2023年9月30日,該公司的流動資產和流動負債為$24,437,682 和 $40,531,407  分別是。此外,該公司還發生了 美元的淨虧損11,013,966本年度的累計赤字為#美元。8,465,867。這一情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此,本公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。

 

該公司通過其銀行融資滿足其日常營運資金要求。截至2023年9月30日應在未來12個月內償還的大部分銀行借款均須續期,管理層有信心根據公司過去的經驗和信用記錄,這些借款可以在到期時續期。

 

為在可預見的將來加強本公司的流動資金,本公司已採取以下措施:(I)與銀行就續期及取得新的銀行融資安排進行預先磋商;(Ii)多元化融資渠道,包括但不限於 股權融資、出售及回租等方式;及(Iii)實施各項策略以提升銷售及盈利能力。    

 

管理層對公司有足夠的 資源在可預見的未來繼續經營有合理的期望。

 

列報依據和合並原則

 

所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並一直沿用至今。合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重大的公司間交易和餘額在合併後都已沖銷。

 

子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,有權任命或罷免董事會多數成員,有權在董事會會議上投多數票,或根據法規或股東或股東之間的協議管轄被投資公司的財務和經營政策。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產,以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。

 

F-11

 

 

外幣折算

 

本公司在中國的 子公司的財務記錄均以當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存。以當地貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按綜合資產負債表日期 的有效匯率折算為當地貨幣。年內以當地貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率折算為當地貨幣。交易損益計入其他收入,淨額計入綜合收益表和綜合收益表。

 

本公司及其位於英屬維爾京羣島及香港的附屬公司以美元(“美元”)為功能貨幣維持財務記錄,而本公司於內地的附屬公司中國則以人民幣為功能貨幣維持財務記錄。公司的報告幣種為美元。在將公司子公司的本地財務報告折算為美元時,資產和負債按合併資產負債表日的匯率折算,權益賬户按歷史匯率折算,收入、費用、損益按該期間的平均匯率折算。折算調整作為累計折算調整報告,並在合併的 損益表和全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分顯示。

 

相關匯率如下:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
   9月30日,
2021
 
期末人民幣:美元匯率   7.2960    7.1135    6.4434 
期間平均人民幣:美元匯率   7.0533    6.5532    6.5238 

 

現金和現金等價物

 

本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。本公司擁有中國境內的大部分銀行賬户。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。

 

受限現金

 

限制性現金是銀行存款中用於質押或擔保目的的一定部分。

 

應收賬款和壞賬準備

 

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認併入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司會就可疑應收賬款計提撥備。撥備是基於管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備。 管理層基於對客户信用和持續關係的管理,得出結論:期末是否有任何未償還餘額 將在個人和賬齡分析的基礎上被視為無法收回。該準備金記入應收賬款餘額,並在綜合損益表和綜合損益表中記錄相應的費用。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。

 

盤存

 

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用加權平均法確定。本公司在適當情況下記錄庫存調整 以超額數量、陳舊或減值,以反映按可變現淨值計算的庫存。這些調整是基於一系列因素的組合,包括當前銷售量、市場狀況、成本或市場分析的較低水平以及庫存的預期可變現價值。

 

F-12

 

 

對供應商的預付款

 

對供應商的預付款是指採購材料或其他服務的預付款,用於在收到材料或服務時支付應付帳款。

 

公司在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化,導致其交付貨物或提供服務的能力受損,本公司將在其被視為減值的期間 註銷這筆金額。截至2023年9月30日、2023年和2022年確認的對供應商的墊款備抵為#美元。502,027及$533,520,分別為。

 

來自客户的預付款

 

客户預付款是指從客户收到的有關產品銷售的預付款,其收入在交付時確認。

 

財產、廠房和設備、淨值

 

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊從資產投入使用時開始,並在資產的預計使用壽命內以直線方式確認。5剩餘價值的百分比,如下:

 

    有用的生活
建築物   20年份
機器和設備   5-10年份
交通工具   4-5年份
辦公設備   3-5年份
電子設備   3年份

 

維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併損益表和其他 全面收益中確認為其他收入或費用。

 

土地使用權,淨值

 

根據中國法律,中國的所有土地都歸政府所有,不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時間段內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權 以成本減去累計攤銷來表示。

 

    租期:
土地使用權   20-50年份

 

無形資產,淨額

 

無形資產包括從其他公司購買的軟件和專利 以及公司開發的資本化軟件,按成本減去累計攤銷入賬。 無形資產採用直線法攤銷,估計使用年限如下:

 

    有用的生活
軟件   3年份
專利   10年份

 

大寫軟件是指將作為獨立產品銷售、租賃或營銷的實體開發或購買的軟件,以及將 作為另一產品或流程的一部分銷售的軟件。在確定其技術可行性之前開發軟件的所有成本均為研發成本,並在發生時計入費用。當實體完成所有必要的規劃、設計、編碼和測試活動以確定軟件產品可以生產以滿足其設計規範(包括功能、特性和技術性能要求)時,即實現技術可行性。如ASC 985-20-25-1中所述,這可以通過使用(1)詳細程序設計或(2)產品設計和工作模型的組合來實現,該產品設計和工作模型已通過測試確認為完整。確定技術可行性後開發軟件的成本記入資本化軟件。

 

將出售、租賃或營銷的開發軟件的資本化成本將針對每個軟件產品單獨攤銷。 一個實體開始   在產品首次向客户正式發佈時攤銷軟件的資本化成本。

 

截至2023年9月30日止年度,本公司 向第三方購買無形資產,並委託第三方為本公司開發無形資產。

 

F-13

 

 

租賃

 

從承租人的角度看

 

本公司擁有三份製造設施及辦公室的營運租約,不可選擇續期,而本公司的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值保證 或重大限制性契諾。當每一次租賃開始時,管理層評估租賃期限、租金支付方式、 和控制權轉移等因素,以確定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。自2019年10月1日起 本公司採用新的租賃會計準則,採用修訂的追溯過渡法,允許本公司不對其合併財務報表中列報的比較期間進行 重算。此外,公司選擇了一攬子實用的權宜之計,允許公司不重新評估任何現有合同是否包含租賃,不重新評估歷史租賃 分類為運營租賃或融資租賃,以及不重新評估初始直接成本。本公司並未選擇實際的權宜之計 ,以事後確定其過渡期租約的租期。本公司在確定ROU資產和相關租賃義務時綜合了租賃和非租賃部分。採用該準則導致在財務報表中披露的營業租賃ROU資產和相應的營業租賃負債被記錄。對於採用日期為2019年10月1日之前的相關租賃,ROU資產和相關租賃義務在採用日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。對於採用日期之後的相關租賃,ROU資產和相關租賃義務在生效日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。

 

從出租人的角度看

 

該公司將一棟建築租賃給第三方 ,租期為3租期從2021年6月開始,租期結束時沒有購買選擇權。本公司將本租賃 歸類為經營性租賃。根據ASC 842,租賃收入在整個租賃期內按月確認,因為公司已 向承租人提供了建築物的使用權。本公司選擇從收入中剔除向承租人徵收的銷售税和其他類似税收。租賃協議中沒有規定租賃續簽的選項,任何合同續簽都將基於租賃到期前的 談判。

 

本公司還將部分設備租賃給第三方 ,租賃期結束時沒有購買選擇權,而該等設備租賃的租賃期大多為36月。 公司將租約歸類為經營性租約。根據ASC 842,租賃收入在整個租賃期內按月確認,因為公司已向承租人提供設備的使用權。該公司選擇從收入中剔除銷售税和從承租人那裏收取的其他類似税收。租賃協議中沒有規定租約續簽的選項,任何合同續簽都將基於租約到期前的談判。

 

長期投資

 

公司的長期投資由股權投資組成,沒有易於確定的公允價值。在ASC主題321下,股權證券和股權投資的會計處理 對於沒有易於確定的公允價值的股權證券,允許使用另一種計量選擇。在計量 替代方案下,投資按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化而計量。

 

長期負債

本公司與兩名第三方 就製造設施進行了四筆交易,公司出售了位於中國的某些機器,並隨後將機器回租 24個月。在這些安排中,公司沒有義務將標的資產轉讓給獨立的第三方 ,或者有以人民幣的價格進行討價還價的選擇權1在租賃期結束前回購標的資產。所有這些機器 目前都被公司用於生產目的。本公司確定,在該等交易中,不轉讓對該資產的控制權,原因如下:(1)在不償還金融負債的情況下,買方-出租人 對該資產沒有看漲期權;(2)賣方-承租人對該資產擁有看漲期權,以及a。)截至行權日,該期權可按公允價值以外的價格行使。沒有與轉讓資產基本相同的替代資產可用。

 

本公司得出結論認為,這些交易不符合售後回租會計的資格,應作為來自第三方的正常借款入賬。出於會計目的,本公司 沒有取消確認轉讓的資產,並將收到的任何金額計入初始確認後按攤銷成本計量的財務負債。

 

與這些負債相關的未償還餘額 將在2023財年全部還清。截至2023年9月30日和2022年9月30日,與這些第三方貸款人的餘額為$ 和$165,144.

 

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,公司確認利息支出為$10,557, $67,747及$128,808,分別為。

 

F-14

 

 

長期資產減值準備

 

只要發生事件和情況,例如資產市值大幅下跌、陳舊或影響資產的實物損壞、資產用途的重大不利變化、資產的預期表現惡化、用於維持資產的現金流量高於預期,本公司管理層便會審核長期資產的賬面淨值,表明資產的賬面淨值可能無法通過其使用和最終處置的預期未來現金流量收回。如果資產使用的估計現金流量及其最終處置低於資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值 。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內,沒有為長期資產確認減值費用。

 

公允價值計量

 

公允價值計量和披露要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所應收到的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:

 

  估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。
     
  估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。
     
  估值方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

 

對於本公司的金融工具,包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付關聯方賬款、應收票據、應付票據和短期借款,由於截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的到期日較短,賬面金額接近其公允價值。

 

增值税(“增值税”)

 

銷售收入是指 貨物扣除增值税後的發票價值。本公司在中國銷售的所有產品均須按銷售總價徵收增值税。本公司適用的增值税税率為132019年4月1日生效。增值税可由本公司就生產或收購其成品的成本中包括的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。

 

收入確認。

 

該公司的收入主要來自向第三方客户銷售顯示模塊和偏振器,這些客户主要是顯示器製造商和終端品牌客户。公司 遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU)2014-09進行收入確認。 2017年10月1日,公司已提前採用ASU 2014-09,這是一個全面的新收入確認模式,要求確認收入 的方式描述了向客户轉移商品或服務的金額,該金額反映了預期 用來交換這些商品或服務的對價。當以下五個標準全部滿足時,公司認為已實現或可實現和已賺取的收入:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當實體滿足履約義務時確認收入。

 

F-15

 

 

公司將客户採購訂單 視為與客户簽訂的合同。作為合同考慮的一部分,公司評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同,公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務,其中每一項都是不同的。本公司考慮其承諾的性質是履行義務 自行提供指定的商品或服務(即實體是委託人)還是安排對方提供該等 商品或服務(即實體是代理人)。

 

在確定交易價格時,公司 評估價格是否需要退款或調整,以確定公司預期享有的淨對價。 公司為超過雙方在合同中商定的預期不良率的缺陷產品提供六個月至五年的客户保修 。該公司分析了缺陷產品的歷史退款要求,並得出結論認為,這些要求並不重要。

 

報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。由於本公司的標準付款期限不到一年,本公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實際的權宜之計,不評估 合同是否有重大融資部分。該公司根據每個不同產品的 相對獨立銷售價格分配交易價格。

 

收入在產品控制權移交給客户時確認(即,當公司的履約義務在某個時間點得到履行時),這通常發生在交付時。對於國際銷售,該公司主要按照船上交貨(FOB)運費 積分條款銷售其產品。對於FOB發貨點條款下的銷售,當產品從公司交付到指定發貨點時,公司確認收入。價格是根據與公司客户的談判確定的,不受調整。

 

該公司還通過提供維修服務 獲得收入。維修服務協議的收入在向客户提供服務後的某個時間點確認。 公司考慮其承諾的性質是履行義務,自行提供指定的商品或服務(即,實體是委託人),還是安排其他方提供這些商品或服務(即,實體是代理)。 公司控制維護服務的進度,並對結果負責。此外,公司 還向客户收取指定費用。這些因素表明,該公司被認為是收入確認的主體。

 

該公司還通過租賃物業和一些小型設備獲得收入。這些租賃的期限從一個月到三年不等,租賃不包括 承租人購買租賃資產的購買選項,所有權不轉移給承租人。因此,這些租賃被 歸類為經營性租賃。這些租賃的收入在整個租賃期內根據合同金額 按月確認。

 

該公司還通過提供研發服務 獲得收入。研發收入主要來自視頻會議系統開發 服務。合同授予後,該公司將根據客户的需求開發顯著定製的視頻會議系統。合約期由九個月至十二個月不等。公司為客户開發了定製化的視頻會議系統,該系統是結合輸出的。因此,每份開發合同都是ASC 606-10-25-21項下的單一履約義務。本公司考慮其承諾的性質是履行義務,自行提供指定的商品或服務(即,該實體是委託人),還是安排另一方提供該等商品或服務(即,該實體 是代理人)。在開發過程中,公司分配資源,進行設計和測試活動,並承擔風險和責任,包括開發成本和系統質量。因此,該公司被認為是直接提供服務的主體。

 

由於每個合同都是單獨定製的,公司不能將研究和開發服務銷售給其他客户,公司有權強制執行迄今已完成的績效付款,這符合ASC 606-10-25-29規定的績效義務的標準。 對於隨時間履行的績效義務,公司通過使用產出方法來衡量在一段時間內完全履行績效義務的進度,從而確認一段時間內的收入。公司使用每份合同中規定的里程碑達到方法來確定完成進度。

 

政府補貼

 

政府補貼是指政府以貨幣資產或非貨幣資產的形式,免費向企業提供的財政援助。這些補貼可以 分為兩類:與資產相關的補貼和與收入相關的補貼。

 

與資產相關的補貼 :這些補貼由企業獲得,用於收購或形成長期資產。通常情況下,補貼的條款和條件要求企業將資金用於收購長期資產。在會計處理方面,有兩個選項可供選擇: i)確認 為遞延收入:與資產相關的補貼可確認為遞延收入,隨着資產的使用在損益表中逐步確認。Ii)減少資產的賬面價值:補貼還可用於減少長期資產的賬面價值,反映其實際購置成本。

  

與收入相關的補貼:這些補貼與與資產相關的補貼不同,主要是為了補償企業已經發生或預計將發生的費用或損失。由於受益期較短,它們通常在損益表中確認,或在滿足補貼條件時用來抵消相關成本。

 

在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度,公司獲得政府補貼$773,716, $1,505,943及$517,054,分別為。贈款在合併財務報表中作為其他收入入賬。

 

F-16

 

 

研發成本

 

研究和開發活動旨在開發新產品和改進現有工藝。這些成本主要包括工資、合同服務和用品,在發生時計入費用。

 

運費和搬運費

 

運輸和處理成本在發生時計入費用,並計入銷售和營銷費用。運輸和搬運成本為$262,763, $396,899及$511,741截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度。

 

所得税

 

本公司採用 資產及負債法核算所得税,在此方法下,本公司就綜合財務報表中資產及負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異、淨營業虧損結轉及抵免 計算遞延税項資產或負債,方法是適用適用於預期該等暫時性差異將被沖銷或結算的會計年度的制定税率。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會扣減估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產和負債的組成部分分別歸類為非流動金額。

 

本公司根據ASC 740分兩步程序在 中記錄不確定的税務倉位,根據該流程:(1)本公司根據税務倉位的技術優點來決定是否維持該等税務倉位;及(2)對於符合 較可能確認門檻的税務倉位,本公司確認的最大税務優惠金額超過50最終與相關税務機關結算時可能實現的百分比 。

 

在適用的範圍內,公司將利息和罰款記為其他費用。本公司中國子公司的所有納税申報單自提交之日起五年內仍須接受中國税務機關的審查。在中國納税的會計年度為12月31日。

 

本公司不受美國税法和當地州税法的約束。本公司及其相關實體的收入必須根據適用的中國和外國税法計算,所有這些税法都可能以可能對分配給股東的金額產生不利影響的方式進行更改。 不能保證中國的所得税法律不會以對股東產生不利影響的方式進行更改。具體地説, 任何此類變更都可能增加本公司的應繳税額,減少可用於向本公司普通股持有人支付股息的金額。

 

每股收益

 

每股收益按照 ASC 260每股收益計算。每股基本盈利(虧損)的計算方法為:本公司股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益按庫存股法計算,按普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。稀釋性 如果普通股等價物的影響是反攤薄的,則不包括在計算稀釋後每股收益中。於截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止財政年度內,並無已發行的稀釋性普通股等價物。

 

F-17

 

 

重大風險和不確定性

 

匯率風險

 

本公司於中國經營,可能主要因美元兑人民幣匯率的波動及波動程度而構成重大外幣風險。

 

貨幣可兑換風險

 

該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權以人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。審批人民中國銀行等監管機構的外幣付款,需要提交付款申請表以及供應商發票、發貨單據和 簽署的合同等信息。

 

信貸風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和 應收票據。本公司將其現金及現金等價物、限制性現金及應收票據存放於香港及中國內地信譽良好的金融機構。應收賬款信用風險的集中與收入的集中有關。為了管理信用風險,公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。

 

利率風險

 

本公司面臨利率風險。 雖然本公司的有息貸款在報告期內實行固定利率,但如果這些貸款進行再融資,本公司仍面臨銀行收取的利率發生不利變化的風險。

 

風險和不確定性

 

本公司的業務位於中國。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟、法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失 並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。

 

近期會計公告

 

公司考慮所有會計準則更新的適用性和影響 。管理層定期審查發佈的新會計準則。

 

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量》。這修訂了關於報告以攤銷成本為基礎持有的資產和可供出售的債務證券的信貸損失的準則 。對於以攤銷成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前美國公認會計原則中可能的初始確認門檻,而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤銷成本基礎上扣除,以顯示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信用損失應以類似於當前美國公認會計原則的方式計量,但主題326將要求將信用損失作為撥備而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有金融資產和租賃淨投資的實體,這些租賃 未通過淨收入按公允價值入賬。修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款,以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本ASU中的修正案將在2019年12月15日之後的財政年度生效 ,包括該財政年度內的過渡期。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具-信貸 損失(主題326),衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期,修改了ASU 2016-13的生效日期。這些ASU中的修訂適用於本公司的會計年度,以及自2022年4月1日起的該等財政年度內的過渡期。本公司在合併財務報表中採用了這一指導方針。此政策的採用 不會產生實質性影響。

 

F-18

 

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 簡化所得税會計,作為其簡化計劃的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性 。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。這些ASU中的修訂對本公司的會計年度和2022年10月1日開始的該等會計年度內的過渡期有效。本公司已採納本指引作為本公司合併財務報表的指引。採用本指南不影響公司所得税的計算 。

 

財務會計準則委員會或其他準則制定機構已發佈的其他會計準則預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

 

注3--受限現金

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的受限現金包括以下 :

 

   2023年9月30日   2022年9月30日 
銀行承兑匯票保證金  $
   $150,973 
銀行存款質押   302,906    
 
 
受限現金  $302,906   $150,973 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日,受限現金是指用於質押或擔保目的的銀行存款中的一定部分。

 

附註4-應收賬款

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的應收賬款包括 以下:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
應收賬款,毛額  $6,531,667   $6,303,689 
減去:壞賬準備   (46,722)   (33,184)
應收賬款淨額  $6,484,945   $6,270,505 

 

該公司的客户主要是終端品牌客户或其系統集成商和顯示面板製造商。該公司的信用政策通常要求 在30至120天內付款,其絕大多數銷售額的付款已在60天內收取。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,應收賬款的平均週轉期分別約為40天和55天。

 

以下是截至2023年9月30日的應收賬款賬齡分析 。

 

   截至2023年9月30日 
   帳目
應收賬款,
毛收入
   津貼
對於可疑的
帳目
   帳目
應收賬款,
網絡
 
90天內  $5,646,861   $
-
   $5,646,861 
91-180天   154,474    
-
    154,474 
181-365天   705,456    (35,273)   670,183 
超過1年   24,876    (11,449)   13,417 
應收賬款淨額  $6,531,667   $(46,722)  $6,484,945 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度壞賬準備變動情況如下:

 

   2023   2022 
期初餘額  $33,184   $94,166 
通過壞賬支出增加準備金   13,538    
-
 
壞賬核銷   
 
    (60,982)
期末餘額  $46,722   $33,184 

 

本公司截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的會計年度的壞賬支出為 美元13,538, $0, $94,166 分別進行了分析。

 

F-19

 

 

注5--庫存

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的庫存包括:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
原料  $9,016,981   $6,401,458 
Oracle Work in Process        7,830 
成品   5,133,030    7,117,789 
過境貨物   1,714,861    3,005,549 
庫存撥備   (1,445,947)   (1,099,914)
總庫存,淨額  $14,418,925   $15,432,712 

 

在途貨物$1,714,861及$3,005,549 截至2023年9月30日及2022年9月30日,指已從本公司發出但尚未被 本公司客户或指定發貨點接收的庫存物品。對於來自國內客户的銷售,產品的控制權在交付時轉移 給客户。對於來自國際客户的銷售,本公司主要根據FOB裝運點 條款銷售其產品,產品的控制權在交付到指定裝運點後轉移。

 

截至2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度,本公司記錄了存貨撥備$346,033, $21,962及$780,366,分別 在公司損益表和綜合收益表中的銷售成本中列示。

 

注6 -應收税款

 

對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度,由於沒有到期日,應收税款金額為$646,565及$92,749,分別。這主要是由於實體的進項增值税高於 其相應期間的銷項增值税。根據中國相關增值税法律及法規,在此情況下,實體可 選擇結轉超額金額以供日後抵銷。這使實體保留在必要時要求退款或在出口貨物時申請出口退税的權利。保留增值税抵扣金額是申請 出口退税的前提條件。隨着公司繼續運營,增值税應收款可用於每月抵消增值税負債。因此,毋須評估增值税應收款項之減值。

 

注7 -財產、廠房和設備,淨值

 

於二零二三年及二零二二年九月三十日,物業、廠房及設備包括 以下各項:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
建築物  $20,258,258   $10,384,017 
機器和設備   7,576,777    7,632,069 
電子設備   2,234,455    1,876,114 
交通工具   337,925    219,449 
辦公設備   283,972    280,455 
租賃物業的租賃改進   

301,399

    793,929 
在建工程   1,654,405    3,826,690 
按成本價計算的全部物業廠房和設備   32,647,191    25,012,723 
減去:累計折舊   (7,591,164)   (5,596,894)
財產、廠房和設備、淨值  $25,056,027   $19,415,829 

 

折舊費用為$2,438,320, $2,309,263 和$1,841,250截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,公司沒有記錄財產、廠房和設備的減值。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度,公司增加了新的物業廠房和設備,價值為11,767,523及$5,122,095,分別為。

 

截至2023年9月30日,新收購的物業、廠房和設備(PP&E)詳情如下:

 

   9月30日,
2023
 
建築物  $10,516,290 
機器和設備   245,672 
電子設備   793,762 
交通工具   195,806 
辦公設備   15,993 
財產、廠房和設備,  $11,767,523 

 

F-20

 

 

截至2023年9月30日,該公司增加了新建築 ,初始價值為$10,516,290。這座大樓由該公司建造,於2023年7月達到預期使用狀態。 因此,它已從在製品資本化(CIP)類別轉移到物業、廠房和設備(PPE)類別。

 

在截至2023年9月30日的財政年度,公司處置了機器、設備和運輸車輛,賬面淨值為$304,898(費用為$529,738,累計折舊$ 224,839),並從處置現金中獲得#美元509,916,產生淨出售收入#美元。194,526包括在營業收入中。在截至2022年9月30日的財政年度,公司處置了機器、設備和運輸車輛,賬面淨值為$719,262(費用為$938,669,累計折舊$219,407),並從處置現金中獲得#美元1,515,045,導致 淨處置收入為$795,783計入營業收入。處置涉及到減少閒置機械、設備和運輸的維護成本,從而提高處置後的生產效率。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度,在建資產與公司製造設施的建設有關。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日,本公司 質押建築物以確保授予本公司的銀行設施。為保證公司獲得銀行借款而質押的建築物的賬面價值見注13.

 

附註8--土地使用權,淨額

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的土地使用權包括以下 :

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
土地使用權,按成本價計算  $1,734,351   $1,454,194 
減去:累計攤銷   (252,756)   (169,603)
總土地使用權,淨額  $1,481,595   $1,284,591 

 

土地使用權攤銷費用為 $90,403, $78,926及$85,842截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度,本公司並無土地使用權減值記錄,亦無土地使用權質押以取得銀行貸款。

 

截至2023年9月30日,土地使用權未來攤銷費用估算如下:

 

截至9月30日的年度,  攤銷
費用
 
2024  $87,396 
2025   87,396 
2026   87,396 
2027   87,396 
2028   87,396 
此後   1,044,615 
總計  $1,481,595 

 

附註9--無形資產淨額

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的無形資產淨值包括:

 

   2023年9月30日    9月30日,
2022
 
購買的軟件、成本  $952,800   $955,266 
購買的專利,成本   2,080,949    1,100,000 
資本化的軟件、成本   3,371,856    1,843,571 
按成本計算的無形資產總額   6,405,605    3,898,837 
減去:累計攤銷   (1,427,523)   (930,092)
無形資產,淨額  $4,978,082   $2,968,745 

 

F-21

 

 

在截至2023年9月30日的年度內,本公司從第三方供應商購買了數項專利權,金額為980,949,並開發了新的資本化軟件,價值$1,574,400。在截至2022年9月30日的年度內,公司從第三方供應商處購買了數項專利權,金額為1,100,000,購買了$的軟件 117,030並開發了新的資本化軟件,價值$1,843,571。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度,本公司並無處置任何無形資產。

 

資本化的軟件包括Pintura系統和智能視頻會議系統。這些軟件系統是作為獨立產品開發的,並將作為公司其他產品的一部分進行銷售。 經過必要的規劃、設計、編碼和測試後,公司確認軟件的功能、特性和技術性能符合設計規範,並已實現技術可行性。Pintura系統和智能視頻會議系統分別從2022年10月和2021年開始投入使用。這些軟件產品將在 完成並可供客户使用後開始攤銷。Pintura系統和智能視頻會議系統分別於2023年11月和2022年12月實現商業化。

 

無形資產攤銷費用為 美元533,328, $214,703及$199,913截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年。截至2023年9月30日及2022年9月30日止財政年度,本公司並無記錄任何無形資產減值,亦無為取得銀行貸款而質押無形資產。

 

截至2023年9月30日,無形資產的預計未來攤銷費用如下:

 

截至9月30日的年度,  攤銷費用 
2024  $909,900 
2025   906,628 
2026   893,475 
2027   971,611 
2028   612,119 
此後   684,349 
總計  $4,978,082 

 

附註10--長期投資

 

2022年7月,公司以人民幣投資南京百拓視覺科技有限公司(“南京百拓”)1,500,000股權比例為15%。本公司對南京白拓的經營並無重大影響,因本公司並無委任任何成員加入南京白拓的董事會或參與其管理及日常運作。截至2023年9月30日,公司按其 成本進行了投資,金額為$205,592。南京白拓主要從事人工智能軟件開發和虛擬現實及可穿戴智能設備製造的運營。截至2023年9月30日,對南京柏拓公司的長期投資未計提減值準備。

 

附註11--其他長期應收賬款

 

截至9月30日、2023年和2022年的其他長期應收賬款包括:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
IPO收益的第三方託管保證金  $-   $400,000 
合同履約的長期保證金   
-
    313,986 
其他長期應收賬款   248,011    109,130 
總計  $248,011   $823,116 

 

附註12--應計費用和其他流動負債

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的應計費用和其他流動負債 包括:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
遞延的政府補貼  $910,709   $999,685 
長期應付款項的當期部分   
-
    165,144 
應付票據   
-
    150,973 
應繳税金   54,174    250,718 
應付工資   105,079    91,049 
應付利息   304,222    281,165 
其他應付款和應計項目   669,646    11,028 
總計  $2,043,830   $1,950,122 

 

遞延政府補貼是公司從地方政府獲得的與某些資產相關的政府補貼,這些資產將在資產的折舊期內攤銷 。

 

F-22

 

 

附註13--短期和長期借款

 

截至9月30日、2023年和2022年的短期借款包括以下內容:

 

   2023年9月30日   9月30日,
2022
 
銀行短期貸款  $16,036,184   $14,469,670 
第三方個人和實體的短期貸款   7,879,608    6,823,293 
總計  $23,915,792   $21,292,963 

 

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,所有短期借款的利息支出為#美元。998,758, $1,536,169及$1,001,575,分別為。

 

 

截至2023年9月30日的短期銀行貸款包括:

 

銀行名稱  金額-元人民幣   金額--美元   發行日期  截止日期:  利息 
南京銀行*   19,000,000    2,604,167   7/21/2023  7/1/2024   3.70%
南京銀行*   1,000,000    137,061   7/21/2023  7/1/2024   3.70%
中國銀行**   4,000,000    548,246   7/27/2023  7/25/2024   3.42%
中國銀行**   2,000,000    274,123   7/27/2023  2/26/2024   3.42%
中國銀行**   4,000,000    548,246   7/26/2023  7/25/2024   3.42%
寧波銀行   10,000,000    1,370,613   6/21/2023  6/15/2024   4.55%
江蘇銀行   5,000,000    685,307   8/15/2023  8/14/2024   4.05%
江蘇銀行   3,000,000    411,184   8/15/2023  8/13/2024   4.05%
農業銀行   10,000,000    1,370,614   11/9/2022  11/1/2023   3.65%
北京銀行   10,000,000    1,370,614   4/28/2023  4/27/2024   3.65%
南京銀行*   5,000,000    685,307   5/17/2023  11/14/2023   3.80%
交通銀行   9,000,000    1,233,553   6/29/2023  6/28/2024   3.70%
中國銀行**   10,000,000    1,370,614   6/29/2023  1/28/2024   3.65%
農業銀行**   10,000,000    1,370,614   1/1/2023  1/1/2024   3.65%
成都銀行**   5,000,000    685,307   7/25/2023  7/24/2024   5.65%
中國銀行**   10,000,000    1,370,614   8/21/2023  8/21/2024   5.55%
總計   117,000,000   $16,036,184            

 

* 截至2023年9月30日,共計$9,594,299短期銀行貸款由本公司主要股東陶凌先生及其直系親屬所擁有的個人資產作擔保或抵押。於截至2023年9月30日止財政年度,陶凌先生及其直系親屬並無就擔保收取擔保費。

  

F-23

 

 

於二零二二年九月三十日,短期銀行貸款包括以下各項:

 

銀行名稱  金額-元人民幣   金額--美元   發行日期  截止日期:  利息 
南京銀行*   10,000,000    1,405,778   7/5/2022  7/3/2023   3.70%
南京銀行 *   6,900,000    969,987   10/13/2021  10/12/2022   4.35%
南京銀行*   5,000,000    702,889   5/24/2022  5/19/2023   3.80%
交通銀行   6,100,000    857,524   7/26/2022  7/25/2023   3.70%
交通銀行   2,000,000    281,156   8/4/2022  8/2/2023   3.70%
交通銀行   4,180,000    587,614   9/19/2022  9/15/2023   3.65%
交通銀行   3,000,000    421,733   9/19/2022  9/15/2023   3.65%
交通銀行   2,200,000    309,271   4/25/2022  4/23/2023   3.70%
交通銀行   7,800,000    1,096,507   4/24/2022  4/21/2023   3.70%
成都銀行   7,000,000    984,044   5/20/2022  5/19/2023   4.55%
成都銀行   5,000,000    702,889   3/24/2022  3/23/2023   4.55%
紫金農村商業銀行   2,000,000    281,156   3/17/2022  3/16/2023   4.45%
中國銀行**   3,000,000    421,733   8/10/2022  8/3/2023   3.70%
中國銀行**   10,000,000    1,405,778   8/19/2022  8/19/2023   3.90%
江蘇銀行   10,000,000    1,405,778   8/11/2022  8/10/2023   4.36%
寧波銀行   9,000,000    1,265,200   6/23/2022  6/20/2023   4.20%
永豐銀行**   4,750,000    667,744   4/1/2022  9/16/2022   4.90%
永豐銀行   5,000,000    702,889   8/25/2022  2/24/2023   4.20%
總計   102,930,000   $14,469,670            

 

*截至2022年9月30日,共計$5,215,436銀行貸款由本公司主要股東陶玲先生及其直系親屬擁有的個人資產擔保或質押。陶玲先生及其直系親屬並無就截至2022年9月30日的財政年度的擔保收取保證費。

   

**截至2022年9月30日的這些 短期借款已償還,到期後續期。

 

F-24

 

 

短期借款還包括來自各種個人的無擔保、即期到期和承擔利息的貸款。5.12%。公司記錄的利息支出為#美元。315,012, $499,708及$370,847截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度。截至2023年9月30日和2022年9月30日,這些貸款的總金額為7,879,608及$6,823,293,分別為。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的長期借款包括以下內容:

 

   9月30日,
2023
   9月30日,
2022
 
長期銀行貸款  $1,644,737   $
        -
 
總計  $1,644,737   $
-
 

 

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度,所有長期借款的利息支出為#美元。46,670, ,分別為。

 

截至2023年9月30日的長期銀行貸款包括:

 

銀行名稱  金額-元人民幣   金額--美元   發行日期  截止日期:  利息 
紫金農村商業銀行**   2,000,000    274,123   3/29/2023  3/28/2025   4.35%
紫金農村商業銀行**   4,750,000    651,042   3/3/2023  3/3/2025   4.35%
紫金農村商業銀行**   5,250,000    719,572   1/31/2023  1/20/2025   4.35%
總計   12,000,000   $1,644,737            

 

* 截至2023年9月30日,共計$274,123銀行貸款是通過質押一張價值#美元的固定存單獲得的。302,906,其中$302,906包括在受限制的現金中。
   
** 截至2023年9月30日,共計$1,370,614長期銀行貸款由本公司主要股東陶玲先生及其直系親屬擁有的個人資產擔保或質押。陶玲先生及其直系親屬對截至2023年9月30日的財政年度的擔保不收取擔保費。

 

本公司的銀行貸款由本公司大股東陶玲先生及其直系親屬及第三方公司擔保。附註16--關聯方交易有關陶玲先生及其直系親屬提供的擔保的更多信息。公司的某些資產也被質押以獲得銀行貸款。資產質押的詳細情況如下:

 

    9月30日,
2023
    9月30日,
2022
 
建築物,淨網   $ 845,878     $ 659,777  
銀行存款     302,906       321,980  
總計   $ 1,148,784     $ 981,757  

 

F-25

 

 

附註14--長期應付款

 

該公司已與第三方建築公司簽訂了建造廠房的合同。截至2023年7月,廠房已竣工, 處於預期使用狀態。根據合同條款,3將扣留合同總價的%作為廠房的質量保證金 將在一段時間後支付給供應商2如果建築沒有質量問題,則為數年。 此事項構成長期應付款,金額為$271,590截至2023年9月30日。

 

注15--客户和供應商集中度

 

重要客户和供應商是指佔比超過10分別佔公司收入和採購額的1%。

 

在截至2023年9月30日的財年中,公司有兩個重要客户47.5%和17.8分別佔公司總收入的1%。截至2023年9月30日,公司有四個客户的應收賬款餘額,佔28.2%, 20.8%, 19.5%和9.3公司應收賬款餘額總額的% 。

 

在截至2022年9月30日的財年中,公司有兩個重要客户53.8%和13.0分別佔公司總收入的1%。截至2022年9月30日,公司有四個客户的應收賬款餘額,佔14.5%, 14.5%, 13.2%和11.1公司應收賬款餘額總額的% 。

 

本公司任何重要客户的流失或未能吸引新客户,均可能對本公司的業務、綜合經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

 

截至2023年9月30日的財年 供應商佔了42.5%和6.8分別佔公司原材料總採購量的%。截至2023年9月30日,公司的應付帳款餘額為佔比的供應商37.4%,21.1%,12.4佔公司應付賬款總額的百分比 。

 

在截至2022年9月30日的財年中, 兩家供應商58.8%和10.5分別佔公司原材料總採購量的%。截至2022年9月30日,公司的應付帳款餘額為佔比的供應商31.1公司應付賬款總額的% 餘額。

 

失去本公司任何重要的 供應商或無法採購關鍵原材料可能會對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

附註16--關聯方交易

 

1) 與關聯方的關係性質:

 

名字   與公司的關係
陶玲   本公司主要股東、行政總裁及主席
小紅音   本公司主要股東及董事
伯真宮   陶玲的直系親屬
雲潭   陶玲的直系親屬
榮新靈   陶玲的直系親屬
張培珍   陶玲的直系親屬
英玲   陶玲的直系親屬
南京順義精電科技有限公司。   主要股東為陶玲的直系親屬
瀘州南川投資有限公司   擁有瀘州奧智5%股權的實體

 

2) 關聯方交易

 

在截至2023年9月30日的財政年度,公司關聯方在需要時提供營運資金以支持公司的運營。借款是無擔保的,按需到期。下表彙總了與公司關聯方的借款交易:

 

關聯方名稱  借閲/託收
金額
   付款/
放貸
金額
 
尹曉紅  $5,097,075   $3,327,076 
陶玲   793,955    793,955 
龔伯珍   70,889    297,733 
英玲   141,778    
-
 
雲壇   141,778    141,778 
南京順義精電科技有限公司。   1,361,065    673,444 
總計  $7,606,540   $5,234,786 

 

截至2023年9月30日,共計$10,964,912銀行貸款由本公司大股東陶玲先生及其直系親屬擁有的個人資產擔保或質押。陶玲先生及其直系親屬並無就截至2023年9月30日的財政年度的擔保收取任何擔保費。

  

F-26

 

 

在截至2022年9月30日的財政年度,公司關聯方在需要時提供營運資金以支持公司的運營。這些借款是無擔保的,按需到期,免息。下表彙總了與公司關聯方的借款交易: 

 

關聯方名稱  借款/
收集
金額
   付款/
放貸
金額
 
尹曉紅  $2,441,555   $4,303,242 
張培珍   122,078    
-
 
龔伯珍   305,194    1,068,180 
總計  $2,868,827   $5,371,422 

 

截至2022年9月30日,總計5,215,436銀行貸款由本公司大股東陶玲先生及其直系親屬擁有的個人資產擔保或質押。 陶玲先生及其直系親屬對截至2022年9月30日的財政年度的擔保不收取任何擔保費。

 

3) 關聯方餘額

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日,與相關方的未償餘額淨額包括以下 :

 

帳目  關聯方名稱  9月30日,
2023
   9月30日,
2022
 
因關聯方的原因  尹曉紅  $1,710,347   $
-
 
因關聯方的原因  龔伯珍   68,531    295,213 
因關聯方的原因  雲壇   178,180    182,751 
因關聯方的原因  榮新靈   137,061    140,578 
因關聯方的原因  張培珍   109,649    112,462 
因關聯方的原因  英玲   137,061    
-
 
因關聯方的原因  南京順義精電科技有限公司。   664,748    
-
 
應付關聯方的合計     $3,005,577   $731,004 

 

附註17--股東權益

 

普通股

 

本公司獲授權發行500,000,000 單一類別的普通股,票面價值$0.0001每股普通股。目前有14,006,250陶玲先生和尹小紅先生分別擁有的已發行和已發行普通股28.9%和6.9%通過其全資控股公司。

 

股份轉讓

 

2020年12月,27,175,000普通股被我們所有股東無償交出,然後被註銷,本質上是股票反向拆分。 因此,已發行和已發行普通股的數量從37,300,000共享至10,125,000股份。全股份 合併財務報表及其附註中所列的信息已被追溯性調整股票 退還發生在提交的第一個期間的第一天。

 

首次公開募股:

 

2022年4月29日,公司完成了首次公開募股3,881,250普通股,面值$0.0001每股(“普通股”),包括506,250 承銷商充分行使超額配售選擇權後增發普通股,價格為$4.00 每股,為公司帶來$的毛收入15,525,000在扣除承保折扣和佣金並提供費用之前。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。扣除承銷折扣、佣金及與是次發行有關的開支後,該公司錄得$12,409,022(附$388按面值和美元計算12,408,634額外實收資本)首次公開發行的淨收益 。

 

F-27

 

 

分紅

 

本公司宣派的股息是根據 根據中國公認會計原則呈報的法定財務報表所報告的可分配利潤計算,該等利潤可能與根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營業績有所不同。本公司派發股息的能力主要來自其在中國的經營活動所收取的現金。本公司在中國的子公司南京展成宣佈並支付股息$96,276及$88,870於截至2022年9月30日止年度向江蘇奧斯汀及非控股股東出售。不是公司宣佈或支付了截至2023年9月30日的財政年度的股息。

 

法定儲備金

 

本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)(“中華人民共和國公認會計原則”)所釐定的税後淨收入,對若干儲備基金作出撥款,包括法定儲備及酌情儲備。法定儲備金的撥款要求至少為10按中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的百分比,直至準備金等於50實體註冊資本的%。酌情儲備金的分配由本公司各中國附屬公司的董事會酌情決定。根據中國成文法釐定的儲備金額合共為$1,497,771及$1,496,314 分別截至2023年和2022年9月30日。

 

根據中國法律及法規,實繳資本 及法定儲備僅限於抵銷各公司的虧損、擴大生產及經營以及增加註冊資本 ,且不得於清盤時以外分派。儲備不得以現金股利、貸款或墊款的方式轉入公司,也不得分配,但清算除外。

 

非控制性權益

 

非控股權益指非控股 股東於本公司附屬公司的權益,按彼等於該公司的權益比例計算,並就其應佔經營收入或虧損的 比例作出調整。非控股權益為$130,220及$289,000分別於 2023年及2022年9月30日。

 

附註18 -其他收入(支出)淨額

 

截至 2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度的其他收入(開支)淨額包括以下各項:

 

    在過去幾年裏
9月30日,
 
    2023     2022     2021  
政府補貼 *   $ 773,716     $ 1,505,943     $ 517,054  
應付款結算收益 **             -       556,808  
其他雜項非營業收入(損失)     (31,444 )     (226,384     59,241  
其他收入合計,淨額   $ 742,272     $ 1,279,559     $ 1,133,103  

 

* 政府補助作為補償已發生的費用或損失,或為向本公司提供即時財務支持而無未來相關成本的政府補助,於其成為應收款項的期間在損益確認。政府補助作為對部分資產的支持,計入遞延政府補助,並在未來期間攤銷。截至2023年、2022年及2021年9月30日止年度,本公司錄得政府補貼$773,716, $1,505,943及$517,054,分別為。

 

  ** 截至2021年9月30日止年度,本公司與其供應商就若干舊未償還應付款項達成和解,而本公司並無進一步責任支付該等結餘。這些餘額來自本公司在報告期內沒有業務往來的供應商 或者不打算進一步合作

 

F-28

 

 

註釋19 -租賃

 

從承租人的角度看

 

該公司有三份用於生產、製造和辦公的經營租賃合同,租期從23好幾年了。這些租賃合同為公司提供了必要的生產和辦公空間,以支持其業務運營。製造設施和辦公室的租賃合同沒有續簽選項,租賃協議中沒有重大剩餘價值保證或重大限制性契約 。

 

在確定合同是否包含租賃時,我們在合同開始時確定安排是否為租賃或包括租賃。經營租賃使用權資產及負債已於開始日期確認 ,並按界定租賃期內租賃付款的現值初步計量。

 

在確定貼現率時,我們會考慮平均利率 (4.35%),並根據合同開始日期提供的信息計算租賃付款的現值。 使用權(ROU)資產的攤銷費用在租賃期內以直線基礎確認。

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的ROU資產和負債餘額以及其他信息:

 

   2023年9月30日    9月30日,
2022
 
資產        
經營租約  $141,772   $5,571 
總使用權資產  $141,772   $5,571 

 

   9月30日,
2023
   9月30日,
2022
 
負債        
經營租約  $(116,895)  $(89,917)
租賃負債--流動   (104,000)   (89,917)
租賃負債--非流動負債   (12,895)   
-
 
租賃總負債  $(116,895)  $(89,917)

 

下表列出了截至2023年9月30日按到期日劃分的公司剩餘租賃負債:

 

截至2023年9月30日止的年度  運營中
租約
 
2024年租賃費  $118,171 
減去:推定利息   1,276 
總計  $116,895 

 

每當發生事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司就其ROU資產進行減值審查。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,未記錄ROU資產減值損失 。

 

從出租人的角度看

 

該公司將一棟大樓租給了第三方,租期為3從2021年6月開始的 年,租賃期結束時沒有購買選擇權。該公司將此租賃歸類為經營性租賃。 根據ASC 842,租賃收入在整個租賃期內按月確認,因為公司已向承租人提供了建築物的使用權。該公司選擇將從承租人那裏收取的銷售税和其他類似税款從收入中剔除。 租賃協議中沒有規定續訂租約的選項,任何合同續訂都將基於租約到期前的談判。

 

截至2023年9月30日,未來租金收入如下:

 

   截至2023年9月30日  
2024年剩餘時間  $53,167 
總計  $53,167 

 

F-29

 

 

附註20--所得税

 

企業所得税(“企業所得税”)

 

本公司於開曼羣島註冊成立為離岸控股公司,根據開曼羣島法律,毋須就收入或資本利得税繳税。

 

奧斯汀英屬維爾京羣島作為離岸控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的法律,無需繳納所得税或資本利得税。

 

Ostin HK和Austin Optronics在香港成立 ,繳納法定所得税税率為16.5%.

 

本公司的中國附屬公司須按法定所得税率 25%.

 

公司在中國的主要經營子公司 被認證為高新技術企業,享受以下優惠税率15自2013年起, 和HNTE證書需要每三年續簽一次。該子公司有資格獲得15截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度的%優惠税率,公司已於2022年12月續簽了HNTE證書,因此其有效期 延長至2025年12月。

 

本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況 (包括潛在的利息和罰金的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2023年9月30日及2022年9月30日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。 本公司在截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日的財政年度內,並未產生任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款,亦預計自2023年9月30日起的未來12個月內,未確認税務優惠不會有任何顯著增加或減少 。

 

根據合併損益表和綜合收益表,本公司的所得税支出與截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的會計年度的所得税前收入的對賬如下:

 

   截至9月30日止年度, 
   2023   2022   2021 
税前收益不包括髮生虧損的實體金額  $15,201   $4,936,803   $4,849,826 
中華人民共和國企業所得税税率   25%, 20%,15%    25%, 15%    25%, 15% 
按中國企業所得税税率徵税  $3,040   $740,521   $763,440 
R&D費用扣除的税收效應   
-
    (618,891)   (1,105,212)
已確認遞延税金的税務影響   616,763    106,775    208,832 
中國子公司税收優惠的效果   (2,413)   
-
    
-
 
不可抵扣費用的税收效應   (390,066)   98,538    75,854 
所得税撥備  $227,324   $326,942   $(57,086)

 

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的所得税歸因於本公司在中國的持續經營,包括:

 

   截至以下財政年度
9月30日,
 
   2023   2022   2021 
當期所得税  $(354,476)  $118,905   $(265,918)
遞延所得税   581,800    208,037    208,832 
所得税撥備總額  $227,324   $326,942   $(57,086)

 

F-30

 

 

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,暫時性差異導致相當大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的税收影響如下 :

 

   9月30日,
2023
   9月30日,
2022
 
遞延税項資產:        
壞賬準備  $82,312   $85,006 
存貨減值準備   216,892    164,987 
其他可扣除的暫時性差額   (143,805)   (55,232)
營業淨虧損結轉   445,937    371,643 
    (601,336)   
-
 
總計  $
-
   $566,404 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日,遞延税項資產的免税額為$601,336,分別為。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應税收入 。管理層在進行評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據歷史應納税所得額、對遞延税項資產可扣除期間的未來應納税所得額的預測,以及遞延税項負債的預定沖銷,管理層認為,截至2023年9月30日,公司可能無法實現這些可扣除差額的好處。

 

附註21--承付款和或有事項

 

該公司已與一家建築公司簽訂了在四川建設工廠的合同。根據合同條款,該公司有不可撤銷的付款承諾。截至2023年9月30日,該公司仍需根據 合同支付以下款項:

 

未來付款  資本承諾 
2023年10月至2024年9月  $2,575,365 
2024年10月至2025年9月   271,590 
2025年10月至2026年9月   
-
 
2026年10月至2027年9月   
-
 
2027年10月至2028年9月   
-
 
此後   
-
 
總計  $2,846,955 

 

本公司不時涉及商業營運、員工及其他事項所引起的各種法律程序、索償及其他糾紛,而這些事項一般受不確定因素影響,而結果亦不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的和是否可以合理估計來確定是否應應計或有損失的估計損失 。雖然本公司不能就未決索償、訴訟或其他糾紛的解決及該等結果可能對本公司造成的影響作出保證,但本公司 相信,因該等訴訟的結果而產生的任何最終責任,如未由保險公司另行提供或承保,將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日,公司沒有懸而未決的法律訴訟。

  

附註22--按收入分列

 

下表按主要產品類別分別列出截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年收入:

 

   2023年9月30日   2022年9月30日   2021年9月30日 
收入類別  收入數額
(單位:美元)
   截至20%。
收入的百分比
   收入
金額
(單位:美元)
   作為3%
收入的百分比
   收入
金額
(單位:美元)
   AS%
收入的百分比
 
顯示模塊銷售  $27,793,530    48%  $35,113,651    34%  $96,087,963    58%
偏光片銷售   27,526,662    48%   62,709,731    59%   62,625,352    37%
研究與開發   
-
    
-
%   5,715,914    5%   
-
    
-
%
其他   2,205,508    4%   1,877,450    2%   9,031,486    5%
總計  $57,525,700    100%  $105,416,746    100%  $167,744,801    100%

 

其他類別的收入,主要來自維修服務和模具產品銷售。

 

F-31

 

 

附註23--分部報告

 

ASC 280“細分報告”建立了 標準,用於根據公司的內部組織結構報告運營細分信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息,以瞭解公司業務細分的詳細信息。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。公司所有的運營設施和長期資產都在中國,儘管公司的產品跨不同的地理區域銷售。 根據管理層的評估,公司確定其只有一個ASC280定義的運營部門。

 

下表顯示了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年按地理區域劃分的收入。 

 

   2023年9月30日   2022年9月30日   2021年9月30日 
國家/區域  收入數額
(單位:美元)
   作為3%
收入的百分比
   收入
金額
(單位:美元)
   作為3%
收入的百分比
   收入
金額
(單位:美元)
   AS%
收入的百分比
 
內地中國  $52,121,372    91%  $96,449,118    92%  $133,852,929    80%
香港和臺灣   5,404,328    9%   8,948,112    8%   32,244,188    19%
其他   -    
-
%   19,516    
-
%   1,647,684    1%
總計  $57,525,700    100%  $105,416,746    100%  $167,744,801    100%

 

附註24--後續活動

 

 

本公司已對截至2023年9月30日至2024年1月30日的資產負債表發佈合併財務報表的後續事件進行了評估。除上文其他腳註中披露的事件外,沒有其他重大後續事件。 

 

F-32

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

合併資產負債表

截至2023年9月30日和202年9月30日

 

附註25 -PARENT公司的簡明財務資料

 

以下是本公司 僅以母公司為基礎的簡明財務信息。

 

   截至9月30日, 
   2023   2022 
資產        
現金和現金等價物  $10,336   $17,673 
預付款、存款和其他流動資產   8,272,000    8,828,142 
對子公司的投資   13,340,885    13,340,885 
總資產  $21,623,211   $22,186,700 
           
負債和股東權益          
           
應計費用和其他流動負債   55,000      
總負債  $55,000   $
-
 
           
股東權益          
普通股$0.0001面值,500,000,000授權股份,14,006,25014,006,250截至2023年9月30日和2022年9月30日的已發行和已發行股票   1,401    1,401 
額外實收資本   23,256,219    23,256,219 
留存收益   (1,689,399)   (1,070,920)
累計其他綜合損失   
 
    
-
 
本公司股東權益總額   21,568,221    22,186,700 
總負債和股東權益  $21,623,221   $22,186,700 

 

F-33

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

合併經營報表和其他全面收益

截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度

 

   截至9月30日止年度, 
   2023   2022   2021 
運營費用:      -   - 
一般和行政費用  $(624,877)  $(1,070,920)  $
   -
 
銀行手續費及其他   (2,125)   
 
    
 
 
總運營費用   (627,002)   (1,070,920)   
 
 
                
其他營業外收入   8,523    
 
    
 
 
淨虧損  $(618,479)  $(1,070,920)  $
-
 
其他全面虧損:             - 
外幣折算調整,扣除零税淨額  $(618,479)  $(1,070,920)  $
-
 
                
全面損失總額  $(618,479)  $(1,070,920)  $
-
 

  

F-34

 

 

奧斯汀科技集團有限公司。

合併現金流量表

截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度

 

   在過去幾年裏
9月30日,
 
   2023   2022   2021 
經營活動的現金流:            
淨虧損  $(618,479)  $(1,070,920)  $       - 
經營性資產和負債變動情況:               
預付費用和其他   556,142         
 
 
應計費用和流動負債   55,000    (556,141)   - 
用於經營活動的現金淨額   (7,337)   (1,627,061)   
-
 
                
投資活動產生的現金流:               
長期投資   
-
    (4,078,601)   
-
 
用於投資活動的現金淨額   
-
    (4,078,601)   
-
 
                
融資活動的現金流:               
從股票發行收到的收益   
 
    12,409,022    
 
 
向關聯方支付款項   
-
    (6,685,687)   
-
 
融資活動提供的現金淨額   
-
    5,723,335    
-
 
                
貨幣匯率變動的影響   
-
    
-
    
-
 
                
現金及現金等價物淨(減)增   (7,337)   17,673    
-
 
年初現金、現金等價物和限制性現金   17,673    
-
    
-
 
年終現金及現金等價物和限制性現金  $10,336   $17,673   $
-
 

 

(A)列報依據

 

摘要財務信息用於公司或母公司的 展示。母公司的簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用成本法核算於其附屬公司的投資。

 

母公司的簡明財務報表 應與公司的合併財務報表一併閲讀。

 

(B)股東權益

 

本公司獲授權發行500,000,000 單一類別的普通股,票面價值$0.0001每股普通股。目前有14,006,250陶玲先生和尹小紅先生分別擁有的已發行和已發行普通股28.9%和6.9%通過其全資控股公司。

 

股份轉讓

 

2020年12月,27,175,000普通股被我們所有股東無償交出,然後被註銷,本質上是股票反向拆分。 因此,已發行和已發行普通股的數量從37,300,000共享至10,125,000股份。全股份 合併財務報表及其附註中所列的信息已被追溯性調整股票 退還發生在提交的第一個期間的第一天。

 

首次公開募股:

 

2022年4月29日,公司完成了首次公開募股3,881,250普通股,面值$0.0001每股,包括506,250根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的額外普通股,價格為$4.00每股,為公司帶來$的毛收入 15,525,000在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用之前。此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。扣除承銷折扣、佣金及與是次發行有關的開支後,公司錄得 $12,409,022(附$388按面值和美元計算12,408,634額外實收資本)首次公開發行的淨收益。

 

F-35

 

 

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