2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的第8號機密意見稿。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中包含的所有信息均保密。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Reddit公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )
特拉華州 | 7374 | 45-2546501 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
市場街1455號,套房1600
加利福尼亞州舊金山,郵編94103
(415) 494-8016
(地址, 包括郵政編碼,電話號碼包括區號,註冊人S主要執行機構)
史蒂文·赫夫曼
首席執行官兼總裁
Reddit公司
市場街1455號,1600號套房
加利福尼亞州舊金山,郵編94103
(415) 494-8016
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
複製到:
安東尼·J·裏士滿 理查德·克萊恩 薩拉·B·阿克斯泰爾 |
本傑明·李 首席法務官 妮莎·安東尼 副總法律顧問 Reddit公司 市場街1455號,1600號套房 加利福尼亞州舊金山,郵編94103 (415) 494-8016 |
艾倫·F·德南伯格 艾米麗·羅伯茨 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 門洛帕克,加利福尼亞州94025 (650) 752-2000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期後儘可能快。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請勾選下面的框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)將此表提交以註冊發行的其他證券,請選中以下框,並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
此初步招股説明書中的信息不完整, 可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書(待完成)
發佈日期:2023年
股票
Reddit公司
A類普通股
Reddit,Inc. 正在發行其A類普通股。這是我們的首次公開募股,我們A類普通股的股票目前還不存在公開市場。我們預計我們A類普通股的每股首次公開募股價格將在$至 $之間。
我們已 申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為?RDDT。
我們有三類授權普通股:A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同, 但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股享有10票投票權,並可隨時轉換為一股A類普通股。每股C類普通股沒有投票權。本次發售完成後,我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的約%的投票權,我們的董事和高管及其關聯公司將在我們的主要股東Advance Magazine Publisher Inc.與我們的首席執行官史蒂文·赫夫曼和我們的董事會成員史蒂文·赫夫曼將簽訂的投票協議生效後, 持有我們已發行股本的約%投票權,並假設不行使承銷商購買額外股份以彌補超額配售的選擇權。
我們是一家新興的成長型公司,根據美國聯邦證券法的定義 ,因此,我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲第27頁開始的風險因素,瞭解在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的因素。
每股價格 $
面向公眾的價格 | 承銷折扣和 佣金(1) |
進賬至Reddit | ||||||||||
每股 |
$ | $ | $ | |||||||||
總計 |
$ | $ | $ |
(1) | 有關應付予承保人的補償的説明,請參閲“承保人”。 |
應我們的要求,承銷商已預留了我們A類普通股的股份,或我們在此次發行中提供的股份的8%,通過 定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們平臺上的合格用户和版主以及我們某些員工和董事的朋友和家人。參見承銷商?定向分享計劃。
我們已授予承銷商購買最多 額外 我們A類普通股的股票用於彌補超額配售,如果有,以首次公開募股價格減去承銷折****r}。
美國證券交易委員會和州證券監管機構沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商 希望在付款後於 , 2023.
摩根士丹利 | 高盛公司有限責任公司* | 摩根大通* | 美國銀行證券 |
花旗集團 | SVB證券 | MUFG |
JMP證券,一家公民公司 | 李約瑟公司 | 派珀·桑德勒 | 雷蒙德·詹姆斯 |
學院證券 | 環路資本市場 | Ramirez公司 | 羅斯資本合夥公司 | 特爾西顧問團 |
* | 按字母順序 |
招股説明書日期:2023年
5M平均每日活動UNIQUES1500M+MONTHLYVISITORS2100K+ACTIVECOMMITORS230 MIN17B+總郵寄和
通信平均時間間隔美國USER3
Reddit是一個社區社區,我們的使命是為世界上的每個人帶來社區、歸屬感和賦權。人們需要聯繫,而Reddit為社區的團結和發展提供了工具和平臺。
這個subreddit本週一直是我的生命線,我想其他很多人也是如此。感謝您在得知最新消息後與我們分享。感謝您分享您在停電時應做的豐富知識。3.57k如果學校每天多花一個小時來教授基本的成人知識,如洗衣服、基本烹飪、納税,您會有何感想?我的孩子在沒有看到其他像他一樣的服裝後有點難過,然後這張青少年的照片顯示我昨天有一個最愉快的約會,它改變了我對很多事情的看法。1.96kr/約會
目錄
聯合創始人的來信 |
i | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
27 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
79 | |||
市場和行業數據 |
82 | |||
收益的使用 |
83 | |||
股利政策 |
85 | |||
大寫 |
86 | |||
稀釋 |
92 | |||
選定的合併財務數據 |
96 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
99 | |||
業務 |
125 |
管理 |
159 | |||
高管和董事薪酬 |
166 | |||
某些關係和關聯方交易 |
184 | |||
主要股東 |
191 | |||
股本説明 |
195 | |||
有資格未來出售的股票 |
206 | |||
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
213 | |||
承銷商 |
217 | |||
法律事務 |
229 | |||
專家 |
229 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
229 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
如本招股説明書所用,除非上下文另有規定,否則對Reddit,Inc.及其子公司的提法是指作為整體的Reddit,Inc.及其子公司。
?本 招股説明書中出現的Reddit、?Reddit徽標以及Reddit的其他商品名稱、商標或服務標誌均為Reddit的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務標誌不帶®, ,以及SM符號,但這些引用並不 旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利,或者相關所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務標記的權利。
本招股章程所載數字已作四捨五入調整。因此,在各個表格中 顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術總和。
本招股章程中對 www.reddit.com或可通過www.reddit.com訪問的特定子網站的提述僅為無效文本參考,該等網址所載或可通過該等網址訪問的信息並不構成本 招股章程的一部分。
除本招股章程或由本公司或代表本公司擬備或本公司已向閣下轉介的任何自由寫作招股章程所載者外,本公司及包銷商並無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出 任何陳述。我們和承保人均不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售本招股説明書所提呈的股份的出售要約,且僅在合法的情況下及司法管轄區內出售。我們和承銷商均未 在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的出售要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確,無論本 招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何銷售時間如何。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景自該日起可能發生變化。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商均未採取任何行動,以允許 在美國以外的任何司法管轄區內進行本次發行或擁有或分發本招股説明書或與本次發行有關的任何自由撰寫的招股説明書。在 美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與本公司A類普通股的發行以及本招股説明書在 美國境外的分發有關的任何限制。
通過和 包括 ,2023年(本招股説明書日期後的第25天),所有購買,出售或交易我們的A類普通股股票的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是交易商在擔任承銷商時交付招股説明書的義務的補充,涉及其未售出的配售或 認購。
聯合創始人信函
Reddit是成千上萬社區的家園;它激發了無休止的對話,並實現了真正的人際聯繫。 許多人都知道並喜歡Reddit的有趣和信息豐富的領域,但不太為人所知的是,人們在生活中的重要時刻如何轉向Reddit尋求支持和指導,通常是在轉向朋友和家人不是一個舒適的選擇時。一個人可能會在孩子行為失控時訪問r/Parenting尋求幫助,或者去r/comingout尋求支持,或者他們可能會轉向r/stopdrinking尋求幫助戒酒(就像我四年前做的那樣)。數以百萬計的人轉向Reddit 不僅當他們想分享一個笑聲或保持知情,但也當他們需要支持的判斷是真正令人欣慰的。這就是為什麼我們的團隊在Reddit上如此專注地工作,這就是為什麼我們的用户花了這麼多時間在Reddit上創建社區,這就是為什麼我在2015年回到Reddit擔任首席執行官。
Reddit的創始原則之一是,它是一個由人驅動的真實地方,而不是由編輯和其他看門人修剪的假地方。我們相信人力組織、創造力和策展的積極力量,我們認為我們應該置身事外。因此,Reddit是由用户建立的,就像城市是由市民建立的一樣。在過去的16年裏,我們的用户在Reddit上組織了數千個社區,創造了無數有趣和有趣的內容, 互相支持,並激發了全球運動。我們在賦予人們權力中找到了目標,並從中找到了我們的使命: 把社區、歸屬感和權力帶給世界,.
Reddit通過分散控制、賦予人們權力和尊重用户來發展,讓他們選擇是否透露他們的身份或保持匿名。我們看到了在這種情況下,人們將如何建立比其他平臺更友善、更開放、更值得信賴的社區。人們很容易對人和世界持憤世嫉俗的態度--每天都看新聞--但在Reddit上,我開始相信相反的觀點:人們自然會創建社區,他們比我認為的更聰明,更有趣,更有幫助和關懷。這並不是因為我們的用户是人類的某個特殊子集。他們只是普通人。當人們處於正確的環境中時,他們會做出令人難以置信的事情。
我知道世界需要Reddit。人們需要一個地方,在那裏他們可以做自己,不受社交媒體的粉刷和過濾。他們需要一個他們可以信任的地方,在那裏他們可以有真正的人類體驗,在那裏他們可以找到他們想要的信息和他們需要的支持。他們想要一個能夠感受到他們影響的地方。社區可以成為一股巨大的善的力量:它們創造和催化了全球運動,包括2015年的網絡中立運動,2017年的科學遊行,以及為散户投資者挺身而出,就像r/wallstreetbets在2021年所做的那樣。它們還提供了直接的可見性,並在危機時刻激發了全球的反應,例如r/WorldNews對烏克蘭戰爭的報道,以及由Rededers自己協調的慷慨的援助。當Reddit上的人們圍繞着他們關心的事情走到一起時,他們可以也將會做出非凡的事情。
我們面臨的挑戰 其他傳統媒體和在線媒體也是如此,如果Reddit不成功,就會失去一些重要的東西。儘管S經常懷着良好的意願去追求,但我們一次又一次地看到,中央集權、家長式的、甚至是來自一家公司或政府的專制控制,不僅沒有帶來我們認為人們想要的人際聯繫、真實的對話和社區參與,而且往往適得其反。我深深地相信,Reddit和S 社區驅動的方式更好。Reddit顯示,人們大體上都有在網上創建健康空間的願望和背景。
我們的工作並不容易。我們多年來的錯誤清單很長,我們面臨的挑戰清單也很長。我們 公開經歷了這些挑戰,並有傷痕、經驗教訓和政策更新來證明這一點。我們的歷史影響着我們的未來。毫無疑問,未來還會有更多的挑戰。我們對最優秀的人的信念和我們進化的能力使我們 處於獨特的地位,可以實現我們的使命。
我們的當務之急是讓Reddit社區的核心和他們的對話儘可能健康、方便和愉快。我們計劃讓Reddit變得更快,改善新用户和迴歸用户的體驗,構建下一代審查和治理,讓人們更容易在Reddit上找到他們最相關的社區。
i
展望未來,我們的願景中最令我興奮的部分是讓用户能夠通過Reddit賺錢,並擴展Subreddit的功能。對於前者,我們希望在Reddit上建立經濟,而邁向這一目標的第一步是我們的收藏頭像項目,用户購買了價值數百萬美元的Reddit頭像,這些頭像是由藝術Reddit用户創建的。其次,我們希望通過在我們的開發平臺上的工作來擴展subreddit的功能。我們一次又一次地瞭解到,每當我們在Reddit上添加新的創意領域時,用户不僅會使用它們,而且會以令人驚訝和愉快的方式使用它們,以我們從未想過的方式擴展Reddit。考慮到2005年,Reddit是一個社區中100%的網絡鏈接,從那時起,我們今天享受的Reddit的多樣性和深度已經演變為包括評論、圖片、gif、subreddits等。
如今,Subreddits是廣泛的內容和對話社區,我們希望他們有能力創造收入,甚至如果他們願意的話,還能創造新的業務。即使在今天,他們也創建了r/WatchExchange(用於銷售手錶)或r/artCommission(用於委託藝術品)等市場。我們可以想象如此之多的方式,這項工作可以為我們的用户帶來另一種水平的授權。
為了繼續我們的工作,我們將上市。當然,作為一家上市公司也提供了一些好處,比如能夠為員工籌集資本和股票流動性。但上市也符合我們透明的價值觀,我們渴望不負上市公司的要求。同樣重要的是對我們社會的好處。我們的用户 對他們在Reddit上創建的社區有一種強烈的歸屬感,而且有充分的理由畢竟他們確實創建了這些社區。這種歸屬感延伸到了Reddit的所有人。我們可以從我們的用户對他們社區的熱情中看到這一點, 他們希望Reddit儘可能令人驚歎,最謙虛的是,當我們讓他們失望或事情進展不順利時,他們的情緒也是如此。我們希望這種所有權意識體現在真正的所有權上,讓我們的用户成為我們的所有者。 成為一家上市公司可以做到這一點。正是考慮到這一點,我們很高興能進行這一轉變,並特別邀請對Reddit做出重大貢獻的用户和版主與散户和機構投資者一起購買我們的IPO股票。當然,我們希望我們的投資者也能成為用户。
我想由衷地感謝 每一個為Reddit成就今天的奇蹟的人:我們的員工,我們不斷創新的用户,以及這一切背後的版主。我們有很多機會和很多事情要做,我們將盡最大努力履行我們的使命,將社區、歸屬感和賦權帶給世界,並與我們的價值觀保持和諧。
謝謝,
史蒂夫·霍夫曼
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要可能不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、財務狀況和經營結果的討論和分析、企業和業務、我們已審計的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。
我們的使命
我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人。
我們創建Reddit的信念是,社區釋放了人類創造力的力量,併為其成員創造了歸屬感和賦權。自我們成立以來,我們超過10萬個活躍的社區引導了人類創造力的力量來發展Reddit。我們相信,世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們進一步豐富世界上每個人生活的最大機會。
Rededers
Reddit是一個社區社區,用户可以在這裏與其他有相似興趣的人建立聯繫。我們叫我們的用户 Redders,我們最狂熱的用户也用這個詞來形容自己。許多紅編髮現並來到我們的平臺,表達自己,探索自己的興趣,以及瞭解其他人的S經歷和 觀點的元素。Rededers在他們生活的不同階段留下來並擴大他們與我們的接觸,喬納斯和亞歷克斯在下面的例子中説明瞭這一點:
Jonas自2011年以來一直是我們社區的一員,當他想學習如何製造一臺計算機時,他發現了Reddit。他 在我們的平臺上找到了一個名為subreddit的社區,名為r/Buildapc,並立即被吸引到這個知識豐富且歡迎他的羣體中。S的帖子正是他一直在尋找的。 很快,他發現自己直接接觸到了這些內容,包括提問、向新的構建者提供建議、提供對其他版本的反饋,以及作為社區活躍和值得信任的成員發佈銷售鏈接。 Reddit成為他日常生活中不可或缺的一部分,登錄、瀏覽首頁查找迷因和有趣的PC討論,並找到新的PC構造子裁剪(r/Water Cooling和r/hardware reswap很快成為兩個最喜歡的)。當Jonas最終建造他的計算機時,它是r/Buildapc社區的反映,他通過在subreddit上發佈最終產品來感謝社區。他不僅製造了一臺個人電腦;他在一個共生的地下社區找到了自己的位置,這個社區為他提供了寶貴的見解,並賦予了他發言權。
喬納斯和S在Reddit社區中的地位是與他一起演變的。隨着他長大長大,他加入了r/Malefashion Advisment和r/Streetears。這感覺就像是r/Buildapc的日子,但他沒有花幾個小時閲讀密集的處理器比較段落,而是在一個又一個畫廊裏翻閲着美學靈感,並分享了他自己的服裝。社區使喬納斯能夠在一個安全、支持、低風險的環境中試驗和表達他真實的自我,在這種環境中,他可以冒險 ,而不會有通常會阻礙他的社會壓力。Reddit的這種參與模式隨着他的成長而不斷增長:當他大學畢業時,r/GradSchool和r/FinancialCareers成為他重要的社區;當他拿到第一份真正的薪水時,r/投資和r/WatchExchange成為他的重要社區;當他在成年後學習重要的元素時,r/個人理財和r/烹飪成為他的重要社區。
亞歷克斯,另一位Redddit用户,一直重視為她的社區做出貢獻。作為一名高中生和大學生,她在當地的環境管理組織、食品銀行和
1
老年人。她幫助他人的動力促使她選擇了醫療保健管理這一職業。但在32歲後不久,亞歷克斯·S被診斷出患有乳腺癌,這讓她的世界失去了軸心。亞歷克斯在搬到全國各地後不久,就面臨着一個複雜而可怕的新現實。她遠離家人和朋友,離開了志願者社區,這些社區在她年輕的時候也為她提供了支持。Alex在Reddit上發現與其他患者聯繫以獲得支持的選擇有限後,加入了r/乳腺癌社區,這是一個問題,特別是對年輕患者來説。Alex深入社區,依靠其他Rededers提供幫助、支持和指導。她在人們之間找到了一個家,分享他們的挑戰,他們的經歷,以及他們對彼此的同情。有一天,亞歷克斯看到一個人提出了一個她知道自己可以回答的問題,她開始評論和分享自己的經歷。亞歷克斯·S在醫療保健和數據分析方面的專業背景讓她在解讀科學信息、導航癌症決策以及作為患者為自己辯護方面擁有巨大的優勢。她開始更頻繁地發帖,並與社區新成員建立了聯繫。然後,隨着她經歷化療、放射治療和許多手術的旅程圓滿結束,她知道她想繼續與乳腺癌社區分享她的技能和對患者的洞察。Alex響應了號召新的版主加入Subreddit的呼籲,並再次找到了一個志願服務的機會。
作為主持人,Alex首先幫助人們找到相關信息,並刪除不受歡迎的帖子。但很快,她對社區的熱愛與日俱增,她對社區的雄心也與日俱增。她開始向治療她癌症的專家推廣這個社區,並與其他版主合作,開始每週一次的主題討論。每天都有新的人加入社區,對信息和聯繫表示感激,隨着社區的發展,Alex感覺她正在以前所未有的規模幫助人們。社區的發展令亞歷克斯感到高興,但她的個人成長更有價值。通過她在社區中的互動,她意識到乳腺癌患者每天都會遇到的問題,比如通過患者門户網站獲得壓倒性的診斷,或者瀏覽拜占庭保險系統。亞歷克斯和S的職業生涯專注於提供優質的醫療體驗和結果。由於她在Reddit上的志願服務,她現在不僅能夠記住她個人的癌症歷程,而且在為她的放射科提供者制定新的高質量計劃時,她能夠記住無數其他人的癌症歷程。亞歷克斯已經成為她所選擇的工作領域的知識燈塔,這不僅是因為她自己的經歷,也是因為她與她在世界各地幫助過的Redders建立了深厚的個人聯繫。
喬納斯和亞歷克斯在Reddit上找到了歸屬感,隨着時間的推移,他們在生活中越來越多的地方獲得了力量,這要歸功於Reddit社區。
概述
Reddit是一個全球化的數字城市,世界上的任何人都可以加入社區來學習、討論、組織、研究、創建和歸屬感。在Reddit上,你可以研究任何東西,如果圍繞某個特定主題還不存在社區,你可以創建一個。2022年12月,超過5億遊客(1) 全世界有超過10萬個活躍社區聚集在Reddit上。他們聚在一起,分享他們日常發現的節奏,解決他們個人面臨的一些最艱難的挑戰,並作為一個社區蓬勃發展。建立在信任的基礎上,Reddit 每個人都有一個家。
紅迪S社區驅動的平臺獨一無二地建立在共同的興趣、激情、 和信任之上。Reddit上的社區是根據特定的興趣來組織的,被稱為Subreddits。在Subreddits內,Redders通過分享故事、提交 鏈接、上傳圖片和視頻,以及在任何主題的評論帖子中相互回覆,參與積極和深入的對話。在Reddit上,每個人都有一個社區。Subreddits在他們的名字前用r/?表示:r/LGBT幫助人們找到自己的身份; r/Breadit幫助人們製作完美的酸麪糰;r/Beyondthebump幫助人們從懷孕過渡到為人父母。Redd編輯者通過他們的用户名來識別,在他們的名字之前用一個u/?表示。Rededers投入時間塑造
(1) | 每個訪問者都是我們可以用唯一標識符來標識的用户,他們在一個月內至少訪問過Reddit 網站上的頁面或打開過Reddit應用程序一次。我們使用唯一標識符對來自同一訪問者的多次訪問進行重複數據消除。我們的月度訪客數量的計算過程與我們的日活躍唯一 (DAUq?)指標類似,只是計算的時間較長。 |
2
他們的社區,他們互相為S慈善機構捐款,他們在某人運氣不好的時候送去支持和物資,有些人甚至編寫腳本和開發工具來推動他們的社區 。因為Reddit建立在共同的興趣、激情和信任的基礎上,人們可以分享一些最私人的故事,找到一個安全的地方提問和回答問題,並在保持隱私的同時保持真實。Reddit不是建立在朋友和關注者之上的社交網絡,也不要求用户公開自己的真實身份,使其擺脱了傳統社交媒體的粉飾和過濾。對許多人來説,Reddit幫助滿足了成為社區的一部分和歸屬感這一與生俱來的需求。
紅編是互聯網上最活躍的羣體之一。我們在2005年創建了Reddit,它是一個單一的在線社區,用户可以在這裏發佈來自互聯網的鏈接,然後去尋找新的東西。隨着時間的推移,Reddit已經發展成為互聯網上最大的開放人類經驗檔案之一,截至2022年12月31日,Reddit擁有超過170億條 帖子和評論,根據Similarweb的數據,它也是2022年12月美國訪問量最高的十大網站之一。
Reddit博大精深,深入千百萬人的生活。我們把它描述為一個全球數字城市。當去一個城市時,會有新的東西要發現,從一個單一的社區開始。Reddit社區就像社區一樣,每個社區都有自己的方言、幽默、習俗和規則。R/科學不允許開玩笑(他們對事實是認真的),而且批發族必須是真正健康的。無論用户訪問Reddit是為了瀏覽主頁、回答特定問題,還是根據興趣直接跳轉到子Reddit,Reddit都允許用户發現 新事物,參與相關內容,並深入真實的對話。當你向外擴展並瞭解這座城市的其他地方時,它就成了你的家。你知道它是如何運作的,它是如何變化的,它可以為社會發揮什麼作用。
正如城市是由市民建造的,Reddit也是由Redders建造的。這是一個人類智慧和創造力蓬勃發展的地方。我們並不將用户限制在特定的格式,而是通過分享內容、投票、評論和調整他們自己的社區來賦予他們參與和塑造Reddit的權力。最後一點值得強調的是:Rededers本身不只是創建和建設社區,他們還作為志願者管理這些社區,以幫助確保他們的安全。紅迪S獨特的分層審核系統,包括紅迪S全站內容政策、社區特定規則和用户投票,意味着任何在紅迪上獲得吸引力的內容都經過了人類上下文的審查。授權Redd編輯者自己擔任版主也有幫助社區免受不良參與者操縱的好處。我們設計的工具可以為社區提供他們需要的東西,使他們的社區成為他們自己的社區。像城市一樣,Reddit可以隨着時間的推移而持久和演變,通過適應新技術和反映新的文化趨勢來重建和重塑。我們將這種正在進行的有機進化和擴展稱為我們的社區效應。新創建的子社區找到了自己的位置,為其成員創造了一種歸屬感,並繼續使Reddit的整個體驗更加穩健和完整, 刺激了更多新的子社區的創建,以繼續這個循環。通過這種方式,紅迪網的S社區生態系統隨着我們成員的興趣和激情而成長和擴展,使紅迪網保持與時俱進,並對褪色的潮流或趨勢具有彈性。
對於廣告商,我們提供了接觸獨特且高度參與度的受眾的途徑,在這些受眾中,我們值得信賴、充滿激情的社區推動了對品牌和購買決策的推薦。根據我們委託Verto Analytics在2020年對大約1,500次在線購買過程進行的一項研究(Verto研究),當Reddit參與購買決策時,消費者往往更知情,做出更高價值的購買決定,併成為更強大的品牌倡導者。訪問Reddit與其購買相關的受訪者進行了4倍於產品和品牌的研究會議,從旅行的決策階段進入購買的速度提高了9倍(佔總旅行的百分比),在購買上花費了15%的錢,並且報告了他們以淨推廣者得分 的形式購買的滿意度比通過其他社交平臺購買的旅行更高。根據我們於2021年9月委託YPulse對1,346名使用Reddit和其他平臺的13至39歲社交媒體用户進行的YPulse調查(YPulse調查), Reddit用户還表示,他們更關注Reddit上的美國存托股份,Reddit上的美國存托股份更多
3
與他們相關的內容,而不是其他網站的內容。因為Reddit更多的是基於興趣而不是基於身份,所以我們提供了一個獨特的、有針對性的、與背景相關的受眾,他們也符合 品牌安全。
Reddit和S的高增長、高毛利率和資本效率的商業模式使我們能夠 積極投資於我們的全球機遇。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們的收入分別為4.849億美元和6.667億美元,增長37%。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利率分別為85%和84%。在此期間,我們繼續投資發展我們的業務。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為127.9百萬美元和158.6百萬美元。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們經調整的EBITDA分別為3,000萬美元和108.4,000,000美元。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲精選合併財務數據/調整後EBITDA。
用户為何來到Reddit
互聯網為人們提供了重新定義我們生活方式的工具。我們有搜索引擎來查找內容,社交網絡可以 相互分享和關注。與其他形式的媒體一樣,社交網絡已經演變為分發吸引眼球的內容,從而導致影響力的上升。因此,社交媒體代表着人們的理想形象,這可能會產生意想不到的後果,有時可能會讓人感到無能為力和孤立。Reddit則不同。我們的社區社區以其獨特的特徵組合脱穎而出,旨在為用户提供一個值得信賴的地方,讓他們在分享和發現時保持真實,同時保護他們的隱私。
以興趣為中心,具有無與倫比的人類知識的廣度和深度
在Reddit上花費的時間受個人意圖和 興趣指引。社區的廣度和參與的深度意味着Redders受益於按主題組織的知識寶庫,我們認為這些知識是其他任何互聯網平臺無法比擬的。我們將用户生成內容的力量與開放的社區結構結合在一起,使人們能夠找到與他們相關的內容和社區。Reddit是100,000多個活躍的Subreddits的家園,涵蓋了各種各樣的主題:r/表情包、r/哲學、r/寵物、 r/家居改善、r/NBA和r/WorldNews等等,它們可以是有創意的、幽默的、鼓舞人心的、荒謬的、嚴肅的或沉思的。Redders通過其用户授權的內容和共享以及可信的創作方法在社區中創造體驗。我們通常發現,Reddit用户使用Reddit的時間越長,他們的參與度就越高。截至2022年12月31日,當一個人第一次註冊賬户時,平均每天在Reddit上花費的時間大約為 14分鐘,但對於那些使用Reddit超過5年的人來説,他們的平均每天花費時間增加到40分鐘以上。隨着Reddit用户在Reddit上花費更多的時間,他們傾向於加入更多的子Reddit,並在 大約四年後達到穩定狀態。廣度、深度、可信內容和志願者版主是S在Reddit上定義的一些特徵。根據YPulse調查,92%的受訪者表示Reddit上有一個面向每個人的社區,81%的受訪者表示Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方,77%的受訪者認為Reddit上的對話比社交媒體上的其他任何地方都更有針對性。
自我和社區表達的靈活畫布
每個subreddit都是一個靈活的畫布,讓社區通過可定製的體驗來表達自己。我們使 社區能夠選擇其社區中對話的格式,包括文本、圖像、音頻、視頻、實時視頻、民意調查、聊天室,使他們能夠創造動態且引人入勝的體驗。我們為版主提供了創造性的工具來設計社區的外觀和感覺,我們為開發者提供了一個API來構建機器人和創建塑造他們社區的功能,這意味着一個社區對自己的設想推動了它的獨特發展。
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以人為本的認證,提供可信的交互和可信內容
我們差異化的社區方法支撐着我們平臺上的每一次互動:Reddit以人的創造力和歸屬感為中心。Reddit社區中的內容是由人們策劃的,創造了高度相關的內容體驗,Reddit用户來到我們的平臺就是為了獲得這種體驗。Reddit上的每一篇帖子和評論,無論作者是誰,都是以一張贊成票開始的,必須通過社區成員對其進行上調並將其提升到子Reddit S的首頁來獲得可見度。與傳統社交媒體不同,投票(上下投票)是完全匿名的,鼓勵更多的Redditor 參與。這一獨特的投票和否決系統不僅決定了內容的質量和相關性,還決定了某一條內容的突出程度。根據YPulse調查,68%的受訪者對他們在Reddit上看到的東西比在其他社交媒體平臺上看到的東西更關注。受訪者認為Reddit的可信度是Facebook、Instagram、Twitter、Snapchat和TikTok的2.3倍。我們相信,社區推動的內容推廣會提高Reddit上的內容的信任度。
分層的節制和安全支持信任
我們致力於不斷加強我們的政策和流程,以促進我們 平臺上用户和版主的安全。Reddit建立在三層審核模型的基礎上,該模型將社區關注與平臺範圍的關注分開,這是一種差異化的內容審核方法。我們建立這個模型的基礎是,我們堅信,集中式的審核方法不能在所有社區中進行擴展以做出審核決策,唯一能有效地與Redders一起進行調整的就是Redders本身。這種方法讓Redddit在這一過程中擁有了發言權和代理權,也意味着 任何在Reddit上獲得吸引力的內容都會經過人類的上下文審查。社區自行組織並制定適合其獨特情況的規則,社區內的志願者版主執行這些規則。 版主作為社區的領導者和成員定義和執行規則,以創建和諧的社區體驗。他們在塑造每個社區在Reddit上的文化和關注點方面發揮了關鍵作用。其結果是,每個社區都有自己獨特的環境,旨在阻止不良行為,Redders可以在其中表達他們真實的觀點和分享真實的經驗。
我們用我們的全站內容策略來補充這個自下而上的有機審核引擎 策略,這是一套管理Reddit上所有內容的重要規則和策略。我們的內容政策旨在提供保護,而不是侵擾性。它有助於防止騷擾、欺凌和暴力,尤其是基於身份或漏洞的仇恨。這些網站範圍內的規則由志願者版主和Reddit員工執行,並得到自動化工具的支持。
此外,用户在使用Reddit時可以完全控制自己的身份。我們允許人們在探索自己的興趣時隨心所欲地分享或分享盡可能少的個人信息,讓他們享有隱私和安全的自由,不受評判。通過管理他們自己的空間,只分享每個空間中合適的內容,我們的用户就會茁壯成長。
開放的、不斷增長的人類知識檔案(2005年)
在過去的17年裏,Reddit已經成為互聯網上最大的開放人類經驗檔案之一,截至2022年12月31日,已有超過170億條帖子和評論。這一龐大的內容集合對互聯網上的每個人都是公開可訪問的,根據設計,我們不門內容或要求人們登錄才能訪問信息。我們的 用户生成的內容提供了大量的人類體驗、答案和對話,幾乎涉及人們提出的每一個問題。Reddit與S的影響力和關聯度有機增長,Reddit根據實際經驗快速響應新需求。隨着新聞頭條的演變,r/Personal Finance、r/烏克蘭、r/氣候事件和r/一級方程式等話題社區都有了有意義的突破。由於紅迪S的規模和長壽,我們的內容庫是人類感興趣的廣泛記憶,有機地擴展和深化到更多的主題。有時,Reddit可能是找到信息用户的唯一地方
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正在尋找。在截至2022年12月31日的三個月中,約77%的DAUq直接進入Reddit,其中約22%的DAUq來自搜索引擎,其餘的來自其他來源。隨着人類對話的積累,Redders能夠找到並重新訪問過去幾年的帖子,並將其作為新對話的跳板使用和更新。
社區生態系統
Reddit是一個社區生態系統,共享成員和版主、內容和對話。人是多樣化的, 有多種興趣。就像在一個城市裏,市民是多個子社區的一部分,在Reddit上,登錄的用户往往屬於多個社區。截至2022年12月31日,登錄用户所屬分紅的中位數約為20個分紅。紅編加入的一組社區成長為個人的獨特反映,紅編在社區之間傳播想法,交叉授粉文化,創造價值觀的一致性。對話通過交叉發帖在Reddit中流動,一個社區的帖子可以分享到另一個社區,以刺激與不同受眾的新對話。在Reddit生態系統中,許多社區會圍繞一個主題湧現,每個子Reddit都會擴展到探索一個子主題或原始想法的相關概念。例如,有許多攝影社區,包括:r/ADALUAL用於膠片攝影;r/Sony Alpha用於索尼品牌攝影師;r/PhotoMarket用於買賣攝影設備;r/PhotoCritique用於照片評論;以及r/iPhoneography用於 世界的iPhone攝影師。支持社區之間的聯繫和思想在我們平臺上的自由流動對於我們的社區如何蓬勃發展和擴大至關重要。除了促進對話和自由思想交流之外,我們的社區還為不同的使用案例提供服務。例如,在r/SneakerMarket和r/WatchExchange上,社區使用户能夠參與點對點商務。
我們的 社區效應
隨着世界上新想法的湧現,Redddit會在我們的平臺上創建相應的Subreddits。我們將這種持續的有機擴展稱為我們的社區效應。新創建的子社區找到了自己的位置,為其成員創造了一種歸屬感,並繼續使Reddit的整個體驗更加穩健和完整,促使更多 個新的子社區繼續循環。人們在Reddit上的旅程通常是從發現一個社區開始,然後快速加入幾個相關的社區,然後隨着時間的推移加入新的社區,同時採用新的興趣、目標和生活經歷。通過這種方式,紅迪網的S社區生態系統隨着我們成員的興趣和激情而成長和擴展,使紅迪網保持與時俱進,並對褪色的潮流或趨勢具有彈性。由於我們的社區 效應,我們不依賴巨型節點或超級連接器進行互動,隨着人們在Reddit上繼續發現和探索,我們的生態系統自我平衡。
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在下圖中,每個點代表一個社區,它與其他點的接近代表重疊的成員。
我們的社區價值觀
我們的平臺價值在它們被寫下來之前很久就存在了。除了幫助指導產品和戰略決策,它們還抓住了Reddit內部的理想主義,這是我們和我們的用户都喜歡的。
記住人類
從社區開始
保持Reddit真實
隱私是一種權利
相信好的一面
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廣告商為何來到Reddit
我們為廣告商提供接觸獨特且高參與度的受眾的途徑,我們值得信賴、充滿激情的社區將推動我們的行動。 我們的廣告模式基於Redders自我確定的興趣和背景,而不是個人可識別的信息,旨在使廣告商能夠有效地接觸到與其業務相關的受眾。
我們為廣告商提供以下獨特的好處:
| 在有吸引力的人羣中,有專心、無重複的觀眾。2022年12月,美國每位用户平均每天在Reddit上花費的時間約為30分鐘。Reddit是互聯網上訪問量最大的平臺之一。2022年12月,Reddit的訪問量超過5億。在截至2022年12月31日的三個月裏,這些遊客中略低於50%來自美國,其餘來自世界其他地區。根據Comcore的數據,在截至2022年12月31日的三個月裏,45%的用户年齡在18歲至34歲之間,55%是男性,65%的家庭年收入在75,000美元或更高。許多Reddit用户在傳統社交媒體平臺上並不活躍;根據Comcore截至2022年12月31日的三個月數據,在美國訪問Reddit的人中,34%在Facebook上不活躍,47%在Instagram上不活躍,52%在TikTok上不活躍,56%在Twitter上不活躍,72%在Snapchat上不活躍。因為Reddit是由利益驅動的而不是朋友和追隨者受驅使,而且因為Redders可以控制他們的身份,他們經常尋找對他們重要的話題的信息,而這些話題對社交媒體平臺來説是不可見的。舉個例子,一個紅迪用户可能會私下探索如何治癒自己的粉刺,但他們不太可能公開分享給其他平臺上的朋友。YPulse調查顯示,58%的受訪者表示他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份,60%的受訪者表示Reddit上的美國存托股份與他們更相關。 |
| 能夠與尋求購買途徑推薦的受眾建立聯繫。Reddit代表 真人分享真實經歷。根據YPulse的調查,90%的受訪者在瞭解新產品和品牌時信任Reddit,這一比例超過了Facebook、Instagram、Snapchat、Twitter、YouTube、Pinterest和TikTok。YPulse調查中的受訪者還表示,在瞭解新產品和新品牌方面,Reddit比 |
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{br]谷歌和亞馬遜。在潛在客户決定購買什麼並尋求有關實際體驗的信息以做出決定的時刻,Reddit扮演着非常重要和有影響力的角色。結果:根據Verto的研究,訪問Reddit與其購買相關的受訪者進行了4倍於產品和品牌的研究會議,從旅行的決策階段進入購買的速度提高了9倍(佔總旅行的百分比),在購買上花費了15%的錢,並且以淨推廣分數的形式報告了比涉及其他社交平臺的購買旅行更高的滿意度 。 |
上圖展示了Verto研究的結果。條形圖將包含Reddit的旅程(右側)與包含Facebook、Twitter、Snapchat和/或Pinterest但未包含Reddit的旅程(左側)之間的在線購買旅程在四個階段(靈感、探索、考慮和決定)中的每個階段花費的百分比進行比較。每個社交平臺的在線購物之旅的長度各不相同。
| 基於興趣的上下文廣告。Reddit上的人們正在探索和參與各種 社區,使Reddit成為一個高質量的環境,當人們有發現和尋找信息的心態時,Reddit就能接觸到他們。Reddit和S廣告平臺使營銷人員能夠使用我們的興趣圖找到相關受眾,並通過對話和引人入勝的形式,在上下文相關的社區和內容中接觸到他們。根據YPulse調查,81%的 |
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受訪者表示,Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方。例如,帶有露營產品的廣告商可以接觸到訪問户外活動社區的人,例如 r/CampingandHiking或r/Outdoor。Reddit fR S獨特的社區結構和利益驅動的模式,為廣告主傳遞了強烈的信號。根據YPulse的調查,我們的模型導致60%的受訪者認為Reddit上的美國存托股份 比其他網站更相關,58%的受訪者表示他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份。 |
| 品牌與尊重隱私的平臺保持一致。隱私是紅迪S DNA、文化和價值觀的核心。我們致力於建立一個健康的業務,與尊重用户和 施捨 他們對自己的數據隱私有更多的控制權。 隨着消費者越來越關注隱私, 對於廣告商來説,他們的平臺合作伙伴表現出對他們的用户數據的尊重是很重要的。在Reddit,我們的廣告效果是基於來自我們平臺上用户導向活動的第三方數據,例如用户訪問或訂閲電子郵件摘要的社區;美國存托股份廣告效果的基礎不是基於個人身份信息跟蹤用户。此外,Reddit一直秉持最小化我們存儲的數據的理念 並讓Reddit用户成為自己身份的主人。我們認為,Reddit用户不應該為了在Reddit上找到社區、歸屬感和授權而放棄他們的隱私。 |
| 多層品牌安全和可定製的控制。我們在 平臺和社區中提供多層安全保護,並提供廣告商級別的控制。我們的內容策略確定了不允許跨所有社區的內容類型,社區規則決定每個社區內的內容,廣告商控制 為內容鄰接提供了靈活性。此外,我們提供庫存分級,使廣告商能夠接觸到儘可能多的人,同時控制他們的美國存托股份出現在哪裏。 |
| 以行動為導向的成果,推動誘人的、可衡量的投資回報。廣告商可以在我們的拍賣中以符合其目標的方式出價。他們可以為他們接觸到的人出價支付費用,或者為特定的操作(如點擊和視頻觀看)出價,這些特定行動的目標是下游轉化或應用程序 下載。Reddit與我們的營銷測量合作伙伴合作,衡量他們的活動對Reddit的影響。 |
我們的市場機會
社區是人類的核心需求。憑藉超過17年的積累知識,在我們社區的各種原型 中,我們致力於廣泛的在線活動,包括新聞、娛樂、尋求支持和學習。歸根結底,我們相信Reddit代表着許多此類活動的未來;隨着我們的虛擬世界成為我們物理世界的無縫延伸,我們相信Reddit可以成為休閒、智力探索和實時聚集的中心。我們有着與互聯網一起發展的悠久而成功的歷史,我們將繼續發展我們的數字廣告解決方案,並繼續開發新的市場機會,例如數字產品市場,這是我們的新興增長載體。
人們以多種方式訪問Reddit,我們有多種基於用户參與度的廣告解決方案。我們將數字廣告市場按直接訪問Reddit的用户和來自搜索引擎的用户進行細分,到2025年,我們估計這兩個類別的全球潛在市場總額(不包括中國和俄羅斯)分別為2270億美元和1410億美元。
直接.在截至2022年12月31日的三個月中,Reddit的大多數獨立訪問者(約77%)是直接訪問的,其中絕大多數用户是通過移動設備訪問的。這些用户也往往是登錄的,一旦登錄,用户就可以投票、發佈、評論和積累因果報應。我們的直接訪問者包括通過我們的移動應用程序、移動網絡或桌面網絡有機訪問Reddit的用户。他們通常在個性化訂閲源中開始他們的體驗,並針對他們的廣告投放廣告,然後深入到 對話頁面美國存托股份的帖子頁面。這些美國存托股份包括展示、視頻、直接響應以及其他美國存托股份
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在移動和桌面網絡上。使用國際數據公司S新媒體市場模型的估計,我們估計,向來到Reddit的獨立訪問者投放廣告直接代表着2022年全球TAM(不包括中國和俄羅斯)為1,840億美元,到2025年以7%的複合年增長率增長至2,270億美元。
搜索。本着保持Reddit開放的原則,我們允許搜索引擎為我們的所有內容編制索引,不要求用户登錄即可訪問Reddit的S內容。這增加了我們的覆蓋面,並將依賴搜索引擎訪問我們海量知識和見解的用户帶到Reddit。一般來説,在截至2022年12月31日的三個月內,通過搜索訪問Reddit的DAUq約為22%,他們沒有登錄,而是通過移動和桌面網站訪問的。這些用户中的許多人在發佈頁面上訪問Reddit,廣告商可以通過對話頁面廣告聯繫到他們。根據IDC的估計,我們估計,面向來自搜索引擎的Reddit的獨立訪問者的廣告,代表着2022年的全球機會,不包括中國和俄羅斯,價值1,230億美元,到2025年,年複合增長率將超過4%,達到1,410億美元。
我們的盈利戰略
隨着我們繼續擴大我們的收入模式,我們戰略的一個核心部分是增加我們的DAUq的貨幣化。我們相信我們 正處於用户基礎貨幣化的早期階段,我們計劃以我們平臺的核心價值為基礎來擴大我們的貨幣化努力。Reddit在互聯網上是一個獨特的地方,我們相信我們有許多途徑可以通過我們基於興趣和社區的平臺為廣告商增加 價值。我們計劃採取以下七項舉措來擴大我們的貨幣化和每唯一產品的平均收入(1):
1. | 更多的背景和興趣。我們將繼續利用我們平臺上增加的上下文和興趣信息 ,為廣告商尋找更大的受眾。 |
2. | 廣告市場優化。我們很早就開始使用機器學習和預測模型來匹配供需。我們相信,我們在廣告時段層面這樣做的舉措可以為廣告商帶來巨大的價值,並與用户產生相關性。 |
3. | 廣告商的多樣性和深度。我們計劃增加我們接觸到的廣告客户的類型和地理位置,並擴大年度合作伙伴關係,以獲得更長期的知名度。 |
(1) | 每唯一的平均收入(ARPU)定義為給定地理位置的季度收入除以該地理位置的平均DAUq。 |
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4. | 證明投資回報率。通過改進美國存托股份的衡量標準,我們可以證明我們的廣告商的投資回報率。我們計劃 通過更多轉換跟蹤工具(包括轉換API)、物業品牌和轉換提升測試以及更多測量像素和工具包採用等舉措來改進測量。 |
5. | 擴展的格式和產品。我們計劃在視頻和產品級創意等領域擴大我們的廣告格式。 |
6. | 自動化/擴展服務模式。通過更輕鬆的入職、設置、活動管理和 優化,我們希望擴展我們的託管服務,並使廣告商能夠在沒有銷售團隊協助的情況下激活(即非託管)。 |
7. | 收購更多的廣告商。隨着未來自動化程度的提高,我們相信我們可以為更大比例的中小型企業提供更多的服務。 |
我們的增長戰略
我們的戰略是支持我們社區的發展和參與。我們專注於通過多種途徑來實現用户增長、參與度和盈利。
| 提高對Reddit的認識。 我們主要是有機增長的,因為我們的 社區的內容吸引了Reddcher。我們計劃根據用例和用户的類型,通過各種策略擴大人們瞭解Reddit的途徑,包括搜索引擎優化和合作夥伴關係。 |
| 在全球範圍內拓展產品、用户和廣告商。在截至2022年12月31日的一年中,略高於50%的Reddents用户來自美國以外的地區。在截至2022年12月31日的三個月裏,大約53%的Reddents用户來自美國以外的地區。在截至2022年12月31日的三個月裏,超過三分之二的Reddit帖子是用英語發佈的,我們看到了在美國以外的地區以及英語以外的語言增長的巨大機會。我們計劃通過本地化我們的應用程序,建立具有當地背景的本地社區,以及使用其他語言的Reddit界面來瞄準這些用户。我們還希望對我們的全球足跡進行持續投資,投資於建立當地社區和內容,並使我們產品的訪問渠道全球化。 除了不斷增長的國際用户外,我們還看到了為更多國際廣告商服務的重要機會。雖然我們一半以上的用户羣在美國以外,但在截至2022年12月31日的三個月裏,我們的廣告收入中只有19%來自美國以外的廣告商。我們相信,通過在這些全球社區中展示我們的價值主張,我們可以顯著增加來自國際廣告商的收入貢獻。此外,隨着我們在美國以外地區增加Redders的數量,這也增加了我們在這些地區引入更多廣告商的機會。 |
| 提高參與度。2022年12月,遊客超過5億人, 當月活躍的Redders數量 是當月DAUq平均值的8倍。我們計劃通過將重點放在以下方面來繼續擴大參與度: |
¡ | 擴展內容類型。我們相信,我們快速增長的人類知識檔案,再加上我們通過更多視頻、音頻和聊天來增加社區的豐富性的投資和努力,將繼續將我們龐大的月度覆蓋範圍轉化為更多的日常用户。從2021年12月到2022年12月,我們的平均視頻觀看時長增長了約73% ,每日活躍視頻觀看者增長了約23%。我們致力於提供Redd編輯者需要的最好的工具來查找、創建和彼此交互。我們希望為創建新的有趣格式的Redders提供 擴展的產品支持,包括主持專家的現場小組演講,或進行視頻Ask Me Anything(問答)。此外,我們的目標是通過Reddit Talk、社區中的實時音頻對話和實時文本聊天功能等新產品提高參與度。這些新的內容類型還允許品牌在他們的社區中與Redders互動的新方式。 |
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¡ | 減摩減阻。我們希望通過應用機器學習來改進我們的內容分類和基於興趣的有針對性的推薦,從而使新的Redders更容易發現相關社區和 內容。我們還想要通過搜索進入的人, 口碑推薦,或分享,體驗更快、更容易的入職體驗。此外,我們希望Reddit的基本功能更易於使用和更易訪問,包括髮布到社區、查找新社區和創建新社區。 |
| 高級廣告商關係和我們的廣告產品。我們的廣告平臺功能使 客户能夠在他們看到在Reddit上創造額外價值的機會時進行更多投資。我們計劃增加現有廣告商的收入,同時吸引更多的廣告商加入Reddit。隨着我們將銷售團隊擴展到美國以外的市場,我們可以將新的廣告客户引入我們的美國存托股份平臺,從而增加廣告多樣性,從而增加績效和競爭。我們還專注於擴展我們的服務模式和營銷引擎,以使較小的廣告商 加入該平臺。此外,我們繼續增加與我們的合作伙伴計劃相關的收入部分,在該計劃中,我們與頂級客户制定了年度聯合業務計劃。此外,我們的目標是將我們的廣告客户從我們擁有最多活躍社區的類別 ,如娛樂和遊戲,擴展到較新的類別,如電子商務和消費包裝商品。由於Reddit上的美國存托股份可以與上下文相關,Reddit的編輯表示,他們認為我們平臺上的美國存托股份 很有用。例如,帶有露營產品的廣告商可以接觸到訪問r/CampingandHiking或r/Outdoor等户外活動社區的人。我們發現,這樣的美國存托股份對Redders是有用的,通常被視為非侵入性的 。YPulse調查顯示,60%的受訪者認為Reddit上的美國存托股份比其他網站更具相關性,58%的受訪者表示他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份。 |
| 支持來自Redders的更大創造力。除了投資於我們的核心平臺增長,我們還投資於塑造Reddit未來的計劃。隨着創建者、建設者和開發者在我們的平臺上創造價值,我們打算讓這些創建者通過從其他社區成員那裏獲得金錢利益來參與他們的價值創造。越來越多有才華的人轉向在線社區,與粉絲、同行創作者和愛好者分享他們的創作。Reddit一直是創作者分享和接受人才欣賞的地方,而不需要有專門的追隨者,我們將繼續培養這一能力。 |
| 超越對話,開啟下一個低級紅人時代。我們相信更長期的增長投資,因為它們代表着加速實現我們的使命和實現開放互聯網的承諾的巨大機遇。特別是,我們看到,個人和社區越來越希望參與塑造我們社會的最重要的生態系統,包括金融市場、醫療保健、教育和許多其他領域。Redders和Reddit社區已經通過他們今天的利他主義對話在許多領域產生了影響力。我們打算 為Reddit社區和Redders打開更多蓬勃發展的途徑。例如,Reddit是充滿活力的市場的發源地,也是擁有數千粉絲的內容創作者的家園點對點連接和內容分享,但兩者都必須依賴Reddit下的平臺來賺錢。我們打算支持那些希望從 對話發展到創建自己的經濟的社區。我們打算通過我們平臺上的工具支持這些連接和商務,而不僅僅是社區及其版主今天擁有的定製和功能。我們打算建立一個 開發者平臺,加深用户和社區之間的關係。我們相信,Reddit經濟產品可以實現更高程度的自我表達,並最終加強社區。 |
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與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險,在決定投資我們的A類普通股之前,您應該意識到這些風險。緊跟在本招股説明書摘要之後的風險因素中對這些風險進行了更全面的描述。除其他外,這些風險包括:
| 如果我們不能增加或保留我們的用户基礎,尤其是我們的DAUq,或者如果用户參與度下降,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。 |
| 如果紅編人員不繼續提供內容,或者他們的投稿對其他紅編沒有價值或吸引力,我們可能會遇到訪問我們的產品和服務的紅編人數以及用户參與度的下降,這可能會導致廣告商的流失,並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。 |
| 我們的業務依賴於強大的品牌和聲譽,如果我們無法保持和提升我們的品牌和聲譽,我們擴大用户和廣告客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。 |
| 互聯網搜索引擎算法和動態的變化可能會對我們網站的流量產生負面影響,最終對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。 |
| 我們有淨虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。 |
| 我們的運營結果可能會在每個季度波動,這使得它們很難預測。 |
| 我們正處於貨幣化努力的早期階段,不能保證我們能夠擴展我們的業務以實現未來的增長。 |
| 我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新的廣告商、廣告商流失、廣告商減少或未能維持或增加其廣告預算將對我們的業務產生不利影響。 |
| 我們可能無法在國際上進一步擴展我們的平臺並將其貨幣化,並可能面臨更大的國際商業和經濟風險。 |
| 如果我們未能及時 並有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。 |
| Reddator的增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用程序商店、法規和標準的有效互操作。我們的產品或操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用商店、法規或標準的更改可能會 損害Redditor的保留、增長和參與度,從而損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。 |
| 如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的產品和服務受到涉及我們的系統或數據的攻擊,其中一些系統或數據包含個人信息,或者降低或拒絕用户訪問我們產品和服務的能力,則我們的產品和服務可能被視為不安全,Reddit和廣告商可能會減少或 停止使用我們的產品和服務,我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。 |
| 我們的業務受到日益複雜和不斷變化的法律、規則、法規、行業標準以及有關內容、消費者保護、競爭、隱私和其他事項的其他法律義務的約束。不遵守此類法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務可能會損害我們的業務。 |
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| 由於與我們的基本業務或宏觀或行業基本面無關的原因,散户和其他個人投資者對我們A類普通股的興趣可能會導致我們A類普通股的市場價格波動增加。 |
| 我們普通股的多級結構具有集中投票控制權的效果,即在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前持有我們股本的 股東,包括我們的董事、高管和5%的股東,以及他們各自的關聯公司,他們將在發行後持有我們股本總投票權的 %。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括董事選舉、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的重大公司交易,包括控制權變更交易。 |
| 我們打算簽訂一項治理協議,授予我們的主要股東對我們業務的控制和管理的某些權利,這可能會阻止我們採取可能對我們和我們的其他股東有利的行動。 |
| 紅迪參與此次發行可能導致我們的A類普通股的市場價格波動加大。 |
企業信息
我們於2011年5月成立為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於市場街1455Suit1600,舊金山,加利福尼亞州94103,我們的電話號碼是(415)4948016。我們的公司網站地址是www.redditinc.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的本網站地址僅作為非活動文本參考。
信息披露渠道
投資者、媒體和其他人應注意,在本次發行完成後,我們打算通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和子reddit r/reddit(可在 www.reddit.com/r/reddit上獲得)向公眾公佈 重要信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家新興的成長型公司,符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天;(Iii)我們被視為大型加速申報機構的財政年度的最後一天,如1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)(《證券交易法》)下的第12b-2規則所定義,如果截至該年度第二個財政季度的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元,將發生這種情況;或(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求,並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司:
| 我們將在本招股書中僅提交兩年的已審計年度財務報表,以及任何需要的 未經審計的財務報表,以及相關管理層對S的財務狀況和經營業績的討論和分析; |
15
| 我們將利用豁免要求獲得我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; |
| 我們將較少披露我們的高管薪酬安排;以及 |
| 我們不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。 |
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至2022年12月31日。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。從2023年1月1日開始,我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此,我們將在需要對非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。
16
供品
A類普通股由我們提供 |
股票 | |
購買A類普通股額外股份的超額配售選擇權 |
股票 | |
A類普通股將在本次發行後立即發行 |
股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 股票) | |
B類普通股將在本次發行後立即發行 |
股票 | |
C類普通股在本次發行後立即發行 |
無 | |
本次發行後將立即發行A類、B類和C類普通股 |
股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 股票) | |
收益的使用 |
我們估計,我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權,則為$),這是假設的首次公開募股價格為每股$,這是本招股説明書封面上陳述的估計價格範圍的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。
我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用、 和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於補充技術、資產或知識產權。我們定期評估戰略機會;但是,目前我們沒有任何重大收購或投資的承諾。我們打算使用部分淨收益來履行與RSU和PRSU的歸屬和結算相關的預扣税義務,這些義務將在本次發行完成後開始歸屬於 。
我們 將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息,請參閲使用收益。 | |
投票權 |
我們的A類普通股每股享有一票表決權。
我們的B類普通股每股有權投票10次。
我們的C類普通股 股票每股沒有投票權。 |
17
我們A類和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票,除非法律、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程另有要求。本次發售完成後,我們已發行的B類普通股的持有人將持有我們已發行股本的約%的投票權,我們的董事和高管及其關聯公司將持有約%的投票權, 在我們的主要股東Advance Magazine Publisher Inc.和我們的首席執行官史蒂文·赫夫曼、我們的首席執行官總裁和我們的董事會成員將簽訂的投票協議生效後,假設承銷商沒有行使購買額外股份以彌補超額配售的選擇權。因此,這些持有人將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉我們的董事和批准任何控制權變更交易,但必須遵守我們打算提前訂立的治理協議中授予的提前權利,以及赫夫曼先生與此次發行相關的權利。有關更多信息,請參閲主要股東、主要股東、股本説明、某些關係和關聯方交易以及治理協議。 | ||
定向共享計劃 |
作為一個社區平臺,Reddit致力於向為我們的成功做出重大努力的某些用户和版主提供參與此次活動的機會。應我們的要求,並反映出我們希望為我們的某些用户和版主預留大量股票,承銷商已預留了多達 股我們的A類普通股,或我們在此次發行中提供的8%的股份,通過定向的 股票計劃以首次公開發行價格出售:
-持有至少25,000業力的 用户(用户S聲譽評分 反映其社區貢獻),並於2021年2月17日或之前開始使用Reddit;
在我們的 平臺上執行過至少500次版主操作的 版主;
* 我們確定的對Reddit有重大貢獻的某些其他用户和版主;以及
包括我們某些員工和董事的 朋友和家人。 |
18
業力和版主行動的數量將從2022年2月17日起 計算。符合條件的參賽者必須居住在美國,並至少年滿18歲。此外,符合條件的用户和版主必須在我們的平臺上具有良好的信譽,並且不能是現任或前任Reddit 員工。
我們將邀請用户和版主 參與分階段優先級別的定向共享計劃。我們將根據參與者S多年來對Reddit的貢獻(例如他或她的業力或版主操作次數)將每個符合條件的參與者分配到一個級別。 如果較早級別的計劃需求超出能力,則可能不是較晚級別的所有符合條件的參與者都會收到邀請。參與定向共享計劃的邀請並不保證 參與者將獲得分配的股份。因此,我們不能保證任何符合條件的參與者將收到定向共享計劃的邀請或分配。
通過定向股票計劃購買的股票將不受鎖定協議條款或市場對峙限制的約束。
可向公眾出售的A類普通股數量將減少,前提是這些人購買此類預留股票。承銷商將按照與本 招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。將管理我們的定向共享計劃。
有關更多信息,請參閲承銷商?定向分享計劃。 | ||
風險因素 |
?請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息,瞭解您在決定是否投資我們的A類普通股之前應 仔細考慮的因素。 | |
建議納斯達克全球精選市場標誌 |
RDDT? |
在本招股説明書中,本次 發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年12月31日的11,485,953股A類普通股和119,327,543股B類普通股,在每種情況下,在實施優先股轉換 (定義如下)後,均不發行C類普通股。
本次發行後,我們普通股的流通股數量不包括:
| 截至2022年12月31日,16,185,006股A類普通股可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價為每股8.02美元; |
19
| 截至2022年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行的B類普通股8,228,797股,加權平均行權價為每股1.85美元; |
| 截至2022年12月31日已發行的7,870,653股限制性股票單位(RSU),包括在滿足基於服務和基於流動性的歸屬條件後可發行的我們A類普通股的股份 ,其中截至2022年12月31日尚未滿足基於服務的歸屬條件,並且將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件(我們預計通過 對這些RSU的歸屬,2023年將導致淨髮行與此次發行相關的股票,在扣留股份以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設的 %預扣税款率)後; |
| 截至2022年12月31日已發行的1,949,149股RSU,包括我們A類普通股的股份,即 在滿足基於服務的歸屬條件後可以發行的股票,而截至2022年12月31日,基於服務的歸屬條件尚未滿足(我們預計,到2023年,這些RSU中的 將導致 股的淨髮行,扣繳股份以履行相關的預扣税義務(基於假設的%預扣税率); |
| 截至2022年12月31日已發行的376,002股RSU,包括我們A類普通股的股份,即 在滿足基於服務的歸屬條件後可發行的股票,該條件於2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件,該等股份將於3月15日早些時候發行。2023年或在本次發行完成後(我們預計在該日期之前發行這些RSU將導致在扣留 股票以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後淨髮行股票); |
| 截至2022年12月31日已發行的3,800,214個基於業績的限制性股票單位(PRSU),包括在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後可發行的B類普通股,其基於業績或基於市場的歸屬條件截至 2022年12月31日尚未滿足(有關詳細信息,請參閲年終的高管薪酬和董事傑出股權獎),其中662,447、1,766,526和1,371,241個PRSU將在市值超過 50億美元、100億美元和200億美元時授予分別(有關更多信息,請參見資本化?以特定交易價格授予傑出CEO股權獎); |
| 截至2022年12月31日已發行的100,000股PRSU,包括截至2022年12月31日符合業績歸屬條件的我們A類普通股的股份,以及截至本次發行完成六個月週年時滿足流動性歸屬條件的A類普通股; |
| 截至2022年12月31日已發行的562,447股PRSU,包括截至2022年12月31日符合業績歸屬條件的B類普通股股份,以及截至本次發行完成六個月週年時滿足流動性歸屬條件的B類普通股; |
| 3,130,141個RSU,涵蓋我們A類普通股的股票,在滿足2022年12月31日之後授予的基於服務和流動性的歸屬條件後可以發行; |
| 2022年12月31日之後授予的20,000 RSU,涵蓋我們在2022年12月31日之後授予的A類普通股,如果我們的市值超過250億美元,將 授予這筆錢(參見高管和董事薪酬摘要表的薪酬説明); |
| 112,489個RSU,涵蓋我們B類普通股的股份,有待股東批准,從 到2022年12月31日,如果我們的市值超過250億美元,這將被授予(參見薪酬摘要表的高管和董事薪酬説明); |
20
| 48,552股PRSU,涵蓋我們A類普通股的股票,在滿足2022年12月31日之後授予的基於業績和流動性的歸屬條件後可發行; |
| RSU(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 RSU),涵蓋我們A類普通股的股票,基於假定的 股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股票),這些股票在滿足基於服務、基於流動性和基於市場的歸屬條件後可發行(有關更多信息,請參閲《高管薪酬和董事高管薪酬安排和多年特別股權獎勵》); |
| RSU(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 RSU)涵蓋我們B類普通股的股票,基於假定的 股票(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),這些股票在滿足基於服務、基於流動性和基於市場的歸屬條件後可發行(有關更多信息,請參閲《高管薪酬和董事高管薪酬安排和多年特別股權獎勵》); |
| 截至2022年12月31日,根據我們的2017年股權激勵和授予計劃(修訂後的2017年計劃),為未來發行預留的22,348,283股我們的A類或B類普通股,其股份數量是在2022年12月31日之後授予的上述RSU和PRSU的減持之前,涉及我們A類普通股的3,198,693股和2022年12月31日之後授予的涵蓋112,489股B類普通股的RSU; |
| 根據我們的2023年激勵獎勵計劃(2023計劃)為未來發行預留的A類普通股的股票,該計劃將於我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效 ;以及 |
| 根據我們的員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的A類普通股的股票,該計劃將於我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效。 |
2023年計劃生效後,根據2017年計劃可供發行的任何剩餘股份將被添加到我們根據2023年計劃預留供發行的A類普通股股份中,我們將停止根據2017計劃授予獎勵。2023年計劃和ESPP還規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量 。有關更多信息,請參閲高管和董事薪酬?股權激勵計劃。
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定或生效:
| 在本次發行完成之前,我們修訂和重述的公司證書的採納、歸檔和有效性 ; |
| 在緊接本次發售完成之前,將我們的可轉換F-1系列已發行優先股的所有流通股轉換為我們A類普通股的5,104,017股,並將我們的 可轉換系列A、系列A-1、系列B、系列C、系列D、系列D-1、系列E和系列F的所有已發行優先股轉換為緊接本次發售之前的 67,917,432股我們的B類普通股(優先股轉換); |
| 我們的首席執行官史蒂文·赫夫曼和董事會成員總裁持有的某些未償還股權獎勵的修正案,將其定為B類普通股,而不是A類普通股(首席執行官獎修正案); |
| 截至2022年12月31日,符合服務歸屬條件的受RSU約束的A類普通股的淨髮行量 截至2022年12月31日 |
21
在 扣繳股份以履行相關的預計預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後,本次發行將滿足基於流動性的歸屬條件; |
| 在2022年12月31日之後,不行使未償還股票期權或結算未償還的RSU或PRSU ; |
| 不行使承銷商的超額配售選擇權。 |
22
彙總合併財務數據
下表列出了我們的彙總合併財務數據。截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合經營報表數據和截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表彙總數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的 歷史結果不一定代表未來可能出現的結果。
您應閲讀 以下彙總合併財務數據以及S對財務狀況和經營成果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明。本節中的彙總合併財務數據並不是為了取代合併財務報表和相關附註,而是完全受合併財務報表和相關附註的限制。
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(以千為單位,但分享和 每股金額) |
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綜合業務報表數據: |
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收入 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | ||||
成本和開支(1): |
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收入成本 |
72,565 | 104,799 | ||||||
研發 |
256,975 | 365,164 | ||||||
銷售和市場營銷 |
137,867 | 225,078 | ||||||
一般和行政 |
144,722 | 143,822 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
612,129 | 838,863 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
(127,213 | ) | (172,162 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(343 | ) | 14,234 | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(虧損) |
(127,556 | ) | (157,928 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
340 | 622 | ||||||
|
|
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淨收益(虧損) |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
|
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|
|||||
每股可歸因於A類和B類普通股的淨收益(虧損),基本和 攤薄(2) |
$ | (2.47 | ) | $ | (2.77 | ) | ||
加權-A類和B類普通股的加權平均份額,用於計算每股基本和稀釋後的淨收益 (虧損) |
51,693,315 | 57,251,112 | ||||||
A類和B類普通股未經審計的預計每股淨收益(虧損) 基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||
未經審計的預計加權普通股-用於計算預計淨收益(虧損)的普通股平均股份,每股可歸因於基本和稀釋後的A類和B類普通股 |
||||||||
其他財務信息: |
||||||||
調整後的EBITDA(3) |
$ | 29,955 | $ | (108,393 | ) | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (130,187 | ) | $ | (94,021 | ) | ||
自由現金流(4) |
$ | (132,486 | ) | $ | (100,254 | ) |
23
(1) | 成本和費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入成本 |
$ | 61 | $ | 133 | ||||
研發 |
65,616 | 35,641 | ||||||
銷售和市場營銷 |
14,493 | 7,576 | ||||||
一般和行政 |
69,696 | 11,960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
$ | 149,866 | $ | 55,310 | ||||
|
|
|
|
與收購要約和二次出售普通股有關,截至2021年12月31日的年度,基於股票的薪酬支出包括超過普通股截至交易日期估計公允價值的支付金額1.228億美元。
(2) | 看見注4每股淨收益(虧損)本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註,以説明我們如何計算可歸因於A類和B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)。除投票權外,A類和B類普通股的權利,包括清算權和分紅權, 實質上相同。因此,A類和B類普通股在我們的淨收益(虧損)中所佔份額。 |
(3) | ?有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參見下文-調整後EBITDA ,淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。 |
(4) | ?有關自由現金流的更多信息以及自由現金流與經營活動提供(用於)經營活動的 淨現金之間的對賬,請參閲下文?自由現金流是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。截至2021年12月31日的年度,自由現金流包括被視為補償1.011億美元的收購要約付款。 |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2021 |
實際 | 親 表格(1) |
形式上的,AS 調整後(2)(3) |
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(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) |
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綜合資產負債表數據: |
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現金、現金等價物和有價證券 |
$ | 1,413,132 | $ | 1,266,544 | $ | $ | ||||||||||
營運資本 |
1,530,416 | 1,377,470 | ||||||||||||||
總資產 |
1,645,109 | 1,599,711 | ||||||||||||||
總負債 |
77,630 | 125,283 | ||||||||||||||
可轉換優先股 |
1,853,492 | 1,853,492 | ||||||||||||||
額外實收資本 |
181,407 | 250,460 | ||||||||||||||
累計赤字 |
(467,188 | ) | (625,738 | ) | ||||||||||||
股東權益總額(虧損) |
(286,013 | ) | (379,064 | ) |
(1) | 以上形式欄反映了(I)優先股轉換;(Ii)在歸屬和結算RSU時淨髮行我們A類普通股的 股,其中截至2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件,並將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件,在扣留股份以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後;(Iii)應計費用和其他流動負債的增加,以及與淨結清這些RSU有關的預計預扣税義務相關的額外實收資本相應減少$(基於每股$的假設首次公開發行價格,這是本招股説明書封面 頁所述的估計價格範圍的中點和假設的%預扣税率);(Iv)基於股票的補償支出約為2.41億美元,其中包括2.216億美元 與符合基於服務和流動資金歸屬條件的未償還RSU(截至2022年12月31日),以及與未償還RSU相關的1,940萬美元 ,受基於服務、基於流動性、基於業績或基於市場的歸屬條件(截至2022年12月31日)的約束,我們將在本次 發行完成後確認這兩項附註14-庫存-以薪酬為基礎(V)本公司經修訂及重述的公司註冊證書的提交及效力,該等證書將於緊接本次發售完成前生效。與基於股票的薪酬支出相關的預計調整約為2.41億美元,反映為額外實收資本和 累計赤字的增加。 |
24
(2) | 上述經調整的備考列載於(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等出售A類普通股股份的估計所得款項淨額,減去估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後,吾等已收到出售A類普通股的估計所得款項淨額,假設首次公開招股價格為每股 $,此為本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點。 |
(3) | 假設我們A類普通股的首次公開募股價格為每股1美元,即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點,每增加(減少)1美元,我們的預計現金、現金等價物和有價證券將增加(減少)約$,假設我們提供的股份數量,我們的預計總股東權益和總資本將增加(減少)約$,如本招股説明書封面所述,在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,價格保持不變。同樣,我們提供的A類普通股數量每增加(減少)100萬股將增加(減少)我們作為調整後現金、現金等價物和可出售證券、總股東權益和總資本的每一種預計現金、現金等價物和總資本約 $,假設我們A類普通股的首次公開募股價格為每股 $,即本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,保持不變。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後。 |
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的合併財務報表,這些報表是根據GAAP列報的,以評估我們的核心運營業績。這些非GAAP財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非公認會計準則財務指標來促進對我們運營業績的審查,並將其作為戰略規劃的基礎。通過排除某些非經常性或不能反映我們正常業務表現的項目,我們認為調整後的EBITDA和自由現金流提供了有關我們業績的有意義的補充信息。因此,我們認為這些非GAAP財務指標對投資者和其他人很有用,因為它們允許投資者補充他們對我們 財務趨勢的瞭解,並以與管理層相同的方式評估我們目前和未來的業績。然而,非GAAP財務指標的使用存在一些限制,因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP指標時對排除或包括哪些費用的判斷,這些非GAAP指標應被視為根據GAAP編制的財務業績的補充,而不是作為替代或孤立地考慮。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA定義為不包括利息(收入)費用、淨額、所得税費用(利益)、折舊和攤銷、股票薪酬費用和相關税項、其他(收入)費用、淨額和某些其他不時影響淨收益(虧損)的其他非現金項目的淨收益(虧損)。除其他(收入)支出外,淨額主要包括銷售有價證券的已實現收益和虧損、外幣交易收益和虧損,以及其他不能反映我們持續業務業績的收入和支出。為了評估我們的核心經營業績,我們從調整後的EBITDA中扣除了其他(收入)支出。我們認為,在計算調整後EBITDA時不計入某些非現金項目,是為了讓投資者和其他人以與管理層相同的方式評估我們的經營業績。
25
下表顯示了我們的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況,淨收益(虧損)是根據公認會計準則提出的最直接可比的財務指標:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
調整後EBITDA的對賬: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
加(減): |
||||||||
利息(收入)費用淨額 |
(355 | ) | (15,681 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
340 | 622 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,813 | 8,000 | ||||||
基於股票的薪酬費用和相關税費 |
154,356 | 55,768 | ||||||
其他(收入)費用,淨額 |
697 | 1,448 | ||||||
|
|
|
|
|||||
調整後的EBITDA |
$ | 29,955 | $ | (108,393 | ) | |||
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自由現金流
自由現金流是指由經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備。我們 認為,自由現金流作為一種流動性指標對投資者很有用,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。此外,我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準,因為我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務,因此我們不會產生大量資本支出來支持創收活動 。
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標--經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量的對賬:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
自由現金流對賬: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (130,187 | ) | $ | (94,021 | ) | ||
更少: |
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購置財產和設備 |
(2,299 | ) | (6,233 | ) | ||||
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自由現金流 |
$ | (132,486 | ) | $ | (100,254 | ) | ||
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風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的合併財務報表及其附註,以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和前景產生不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。其他我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的風險和不確定性也可能 損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能增加或保留我們的用户基礎,尤其是我們的DAUq,或者如果用户參與度下降,我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景都將受到損害。
我們的用户羣規模和他們的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續受到我們成功擴大用户基礎的重要影響,因此我們增加了Reddcher,而這些Redddit變得更活躍的用户更多 更具體地説,每日活躍的唯一用户(DAUq?)。我們將DAUq定義為在 24小時內至少訪問過Reddit網站www.reddit.com上的頁面或打開Reddit應用程序至少一次的用户,我們可以使用唯一標識符來標識該用户。DAUq是我們的管理團隊使用的用户指標。雖然它可能被用來衡量我們平臺的使用情況,但它可能與收入無關。
如果我們的平臺被認為不有趣、有用、可靠或值得信賴,我們可能無法吸引或留住編輯,或以其他方式保持或增加他們的參與頻率和持續時間。此外,為了增長,我們需要滲透更多的人口結構。我們可能無法在此用户 中進一步增加Redders的數量,也可能無法在其他人口中增加Redders的數量,因此,我們的用户基礎可能無法增長。
此外,我們的DAUq和DAUq增長率的絕對數在過去有所下降, 一個或多個市場可能會因各種因素而不時波動或減少,特別是在經歷了高增長時期後,如我們最近經歷的那樣。雖然我們在新冠肺炎疫情期間看到我們的用户羣增長加快,但隨着新冠肺炎疫情的影響消退,我們已經並可能繼續經歷DAUq增長水平較低和DAUq下降的情況。 我們還經歷了圍繞某些全球事件的使用量峯值,例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,以及文化趨勢,包括視頻遊戲發佈,如截至2022年3月31日的三個月的《Elden Ring》 以及截至2021年3月31日的三個月與r/wallstreetbets相關的流量。這些增長來源是由外部因素驅動的,這些因素不在我們的控制之下,這樣的增長可能無法重複。此外,在過去,DAUq在圍繞某些全球事件和文化趨勢的使用高峯之後的一段時間內有所下降,我們預計未來在類似情況下DAUq也會經歷這樣的下降。此外,我們預計隨着DAUq數量的增加,我們的DAUq增長率會隨着時間的推移而放緩。只要我們的DAUq增長率放緩或變為負值,我們的成功將越來越取決於我們在我們平臺上提高參與度和盈利水平的能力,包括通過搜索流量訪問我們的用户成為我們平臺更頻繁用户的水平。許多因素可能會損害Redditor的增長和參與度,包括以下情況:
| 紅編使用其他產品、服務或活動替代我們的產品、服務或活動; |
| 我們的競爭對手在其產品中加入了與我們基本相似的功能,或者在產品中加入這些功能時對其進行了改進。 |
| 我們沒有推出新的和改進的產品或服務,或者我們推出了新的或改進的產品或 服務,這些產品或服務對Redddit敬業度產生了負面影響; |
| 我們無法將通過互聯網搜索引擎來到我們平臺的DAUq轉換為註冊和登錄; |
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| 紅編認為,由於我們對我們顯示的美國存托股份的頻率、突出程度和大小或美國存托股份的顯示質量做出了決定,他們的Reddit體驗被削弱了; |
| 有影響力的紅編或紅編的某些人口統計得出結論,替代產品或服務 更能滿足他們的需求; |
| 我們無法讓新的Reddiers相信我們的產品和服務的價值和用處; |
| 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品或服務 或以其他方式負面影響我們平臺的Reddcher體驗; |
| Reddit在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品時遇到困難; |
| Redd編輯者無法找到有趣、有用和與他們相關的內容,也無法以其他方式發現我們平臺上提供的內容令人反感; |
| 存在與隱私和通信、安全、安保或其他因素相關的Redddit問題; |
| 我們無法打擊對我們平臺的有害或不當使用; |
| 我們的產品或服務存在由地址、立法、監管機構或訴訟(包括和解)授權或我們選擇進行的不利更改; |
| 我們未能跟上不斷髮展的在線、市場和行業趨勢;或 |
| 我們是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。 |
我們認為,持續的、有意義的活躍Reddator增長有賴於改進我們的產品和服務以向更多受眾展示我們的價值主張,我們認為這可能需要相當長的時間。如果我們無法提高DAUq或其增長率,或者如果這些指標下降,我們的產品和服務對 潛在新用户和廣告商的吸引力可能會降低,這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果編輯人員不繼續提供內容,或者他們的內容對其他編輯人員沒有價值或吸引力,我們可能會 遇到訪問我們產品和服務的編輯人數下降以及用户參與度下降的情況,這可能會導致廣告商流失,並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和 前景。
我們的成功取決於我們向我們產品和服務的用户提供有價值的內容的能力,而這又取決於Redders貢獻的內容。我們致力於培育一個廣泛的、積極參與的Rededitor社區。如果Redd編輯者不繼續貢獻內容或以其他方式與我們的平臺互動,並且我們無法向 Redders提供有價值和及時的內容,我們的用户基礎和他們的參與度可能會下降。此外,我們平臺上的很大一部分內容來自為數不多的對社區(也稱為subreddits)做出貢獻的Redders。如果多產的Redders不繼續貢獻內容並以其他方式參與我們的平臺,或者決定離開我們的平臺並鼓勵其他Redders追隨他們到新平臺,我們的用户基礎和他們的參與度可能會 下降。我們的平臺還可能被第三方用於傳播辱罵或其他有害內容,違反我們的條款和適用法律。由於我們的規模以及現有技術和運營基礎設施的限制,一旦收到此類內容的警報,我們可能不會主動發現或快速響應。如果我們不能成功阻止或發現並及時處理我們平臺上的辱罵或其他有害行為,Redders的數量和他們的參與度可能會下降 。此外,為了與我們將屬於世界上每個人的使命保持一致,我們的全站內容政策旨在具有保護性,但不具有侵擾性。如果Reddit上的編輯認為Reddit上的內容具有攻擊性, 不恰當、敵意或其他令人反感的內容,我們可能會經歷用户活躍度的整體下降,或某些人口統計數據的下降。我們幾乎所有的收入都來自廣告服務的銷售。如果我們遇到Reddner數量下降,或Redditor增長率或參與度下降,包括由於缺乏有價值或有吸引力的內容,或者失去有影響力的Reddner或Subreddit,廣告商可能不會認為我們的產品和服務對他們有吸引力
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營銷支出,並可能減少他們與我們的支出,這將損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的業務依賴於強大的品牌和聲譽,如果我們無法維護和提升我們的品牌和聲譽,我們擴大用户和廣告客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
我們相信,我們的品牌身份和聲譽,包括我們的服務是一個賦能的環境,對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還相信,保持和提升Reddit的品牌和聲譽對於保持和發展我們的用户和廣告商基礎至關重要。我們預計,維護和提升我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、相關、可靠、值得信賴和創新的產品的能力,這可能需要大量投資,也可能不會成功。我們可能需要推出新的 產品或對現有產品進行更新,這些產品要求Redd編輯者同意Redddit不喜歡的新服務條款,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外,我們廣告商的廣告或行為可能會影響我們的品牌和聲譽 如果我們的編輯認為廣告不能幫助他們實現他們的目標,或者認為廣告具有侵擾性、惱人或誤導性,或者與我們的廣告商的體驗不佳。
我們的品牌和聲譽也可能受到以下因素的負面影響:Redd編輯者的內容或行為被視為敵視或不恰當於其他Redd編輯者,Redd編輯者以虛假或不真實的藉口行事,使用我們的產品或服務傳播被認為具有誤導性的信息,或將我們的服務用於非法、非法或令人反感的目的。對於在我們的平臺上分享非法、非法或令人反感的內容或廣告商的令人反感的做法,我們也可能無法迅速或根本沒有做出迴應,或者未能以其他方式解決Rededers的擔憂,這可能會削弱人們對我們品牌的信心,損害我們的聲譽。我們預計,我們及時識別和響應這些內容的能力可能會隨着Redders數量的增加、平臺上的 內容數量的增加或我們擴展我們的產品和服務(如視頻)而降低。任何政府或監管機構的調查、調查或行動,包括基於我們的 平臺上出現非法、非法或令人反感的內容或未能遵守適用的法律、規則和法規,都可能損害我們的品牌和聲譽,無論結果如何。
我們在全球得到了高度的媒體報道。我們已經並預計將繼續經歷媒體、立法、政府和監管機構對我們決策的審查。涉及我們的不利宣傳和審查,包括關於我們的數據隱私、版權、內容或其他做法、產品更改、產品質量、訴訟或監管行動,或關於我們的員工、編輯或廣告商的行為或其他問題,可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽,並可能對我們的用户基礎的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響。 此外,我們行業中其他公司的不利宣傳和審查,包括它們對用户屏幕時間的影響或他們的數據隱私做法,也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些擔憂,無論是實際的還是毫無根據的,也可能會阻止Redders或廣告商使用我們的服務。
此外,我們 可能無法充分滿足Redders或我們的廣告商的需求,這可能會削弱人們對我們品牌的信心,損害我們的聲譽。如果我們未能推廣和維護Reddit品牌或維護我們的聲譽,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
互聯網搜索引擎算法和動態的變化 可能會對我們網站的流量產生負面影響,並最終對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引在線訪問者訪問我們網站的能力。我們在一定程度上依賴於谷歌等互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量,主要是通過免費或有機搜索。搜索引擎經常更新和更改確定用户S搜索結果的放置和顯示的邏輯,從而 購買的或算法放置的指向我們網站的鏈接可能是
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在搜索結果中排名靠後或在用户S搜索中不太明顯。此外,出於競爭或其他目的,搜索引擎可能會更改其搜索算法或 結果,從而導致我們的網站在自然搜索查詢結果中排名靠後。如果大型搜索引擎更改其算法,從而對我們網站或我們合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們有過淨虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
我們自成立以來已出現淨虧損, 我們預計在不久的將來還將繼續出現淨虧損。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們分別發生了淨虧損127.9萬美元和158.6萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為 億美元(625.7)。我們還預計未來我們的運營費用將大幅增加,如果我們的收入增長不能超過這些預期的運營費用增長,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到損害,我們可能無法實現或保持盈利。雖然我們最近採取了降低成本的措施,但我們預計未來我們的成本和支出將會增加,因為我們打算繼續進行重大投資,以擴大我們的用户基礎,開發和實施新產品,營銷新的和現有的產品,宣傳我們的品牌,繼續擴大我們的技術基礎設施,並繼續招聘 額外的員工(預計工資和基於股票的薪酬支出將相應增加)。其中一些投資可能只會產生有限的收入,並降低我們的運營利潤率。如果我們的投資不成功,我們增加收入的能力可能會受到不利影響。除了業務增長的預期成本外,作為一家新上市公司,我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們無法增加收入 以超過運營費用的增長,我們將無法在未來實現或保持盈利。
我們的 運營業績可能會因季度而異,因此很難預測。
我們的季度 經營業績在過去和未來都有波動,這取決於我們業務的季節性以及影響全球經濟的外部因素。例如,我們在歷史上看到第四季度的使用量和 廣告客户支出有所增加,至少部分原因是假日季節,通常第一季度之後表現較弱。因此,我們過去的季度經營業績並不一定代表未來的業績。我們在任何特定季度的 經營業績和財務狀況都可能受到許多因素的影響,其中許多因素我們無法預測或無法控制,包括:
| 我們有能力維護和發展我們的DAUq及其在Reddit上的活動; |
| 對我們產品和服務的需求水平; |
| 我們或我們的 競爭對手開發、引入或終止新產品、功能或服務; |
| 我們的廣告商支出或我們 平臺上Reddit使用或參與的季節性或其他波動,包括但不限於重大計劃活動(如超級碗)和計劃外活動(如自然災害或宣傳視頻遊戲發佈); |
| 我們吸引和留住廣告客户的能力; |
| 我們的定價模式以及我們維持或提高收入和營業利潤率的能力; |
| 我們為增長和擴大 業務並保持競爭力而可能產生的營銷、銷售和其他運營費用的增加; |
| 我們有能力成功地在國際上擴張,並滲透到關鍵人口中; |
| 新的和現有的營銷和促銷工作的時機、成本和組合; |
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| 我們維持營業利潤率、經營活動中使用的現金和自由現金流的能力; |
| 系統故障或實際或感知的數據泄露或其他安全或隱私相關事件,以及與此類故障、泄露和補救相關的 成本; |
| 由於第三方的行為或 不作為,我們的平臺或我們平臺中的某些功能無法訪問; |
| 以股票為基礎的補償費用增加; |
| 我們有效激勵員工的能力; |
| 與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本,包括 潛在的重大攤銷成本; |
| 不利的訴訟判決、和解或其他訴訟和爭議相關費用; |
| 立法或監管環境的變化,包括隱私和數據保護、 消費者保護以及用户生成內容導致的責任,或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令; |
| 我們的組合投資的市場價值和利率的波動或我們資產負債表上任何資產的減值 ; |
| 我們的實際税率的變化; |
| 會計準則、政策、指導、解釋或原則的變更;以及 |
| 國內和全球業務或垂直行業或宏觀經濟條件的變化。 |
鑑於我們作為一家獨立公司的有限有效運營歷史以及我們競爭的快速發展的市場, 我們的歷史運營業績可能對您預測我們未來的運營業績沒有幫助。此外,全球經濟問題和地緣政治狀況繼續造成不確定性和不可預測性,並導致 某些廣告客户暫停廣告活動或減少與我們或整體的營銷預算,並增加了我們未來前景的風險。我們開展業務的任何特定地區或全球的經濟衰退或經濟不確定性可能 導致我們的收入、營業利潤率和現金流減少,價格競爭加劇,運營成本增加,每一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正處於盈利努力的早期階段,無法保證我們能夠擴展業務以實現未來 增長。
我們正處於貨幣化工作的早期階段,因此,我們仍在擴大我們的收入 模式。我們的增長戰略取決於吸引更多的廣告客户,擴大我們與現有廣告客户的業務,以及擴大我們的廣告服務。我們無法保證此收入模式會成功,也無法保證 我們會產生越來越多的收入。為了維持或增加我們的收入,我們必須吸引新的廣告客户,鼓勵現有廣告客户保持或增加他們在我們平臺上的廣告支出,擴大我們提供 廣告的市場數量,並增加我們廣告服務的廣度和功能,包括新的廣告格式和衡量工具。
為了獲得新的廣告客户並進一步發展我們與現有廣告客户的關係,我們必須增加我們平臺上的DAUq絕對數量 及其參與度。我們不能保證我們的用户增長或參與戰略將繼續成功,也不能保證我們將增加DAUq的數量或我們平臺上可變現內容的數量。我們需要 增加在平臺上發佈和消費內容的DAUq數量,因為我們的盈利模式依賴於這些互動。如果沒有這樣的增長,我們可能會看到我們的可貨幣化庫存供應保持不變或減少,這可能會限制或 阻礙我們增加收入的能力。
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隨着我們不斷擴大廣告客户羣,我們的收入取決於我們 是否有能力有效地投放足夠多的廣告,以滿足廣告客户的目標,同時保持高質量的用户體驗。如果我們無法在我們的平臺上做到這一點,原因是DAUq下降,或者我們的產品或服務或Reddit行為發生變化,從而降低了我們展示廣告商可能要求的廣告的能力,那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到不利影響。我們的廣告業務 有時可能會受到庫存限制,隨之而來的對廣告庫存供應和定價的影響可能會影響我們業務的財務業績。我們可能會發現自己無法將客户廣告 規格與可用庫存相匹配,從而使Reddit無法提供所需的廣告庫存,並獲得比預期更少的收入。這也可能會對廣告價格造成上行壓力,並可能影響廣告客户從該支出中獲得的 回報,進而影響未來的廣告客户支出。
此外,為了擴大我們廣告服務的 增長,我們必須成功地開發和定位廣告產品,以滿足我們廣告客户和用户羣的興趣,這可能需要更多的用户數據。如果我們無法利用 可用的數據、技術和資源來實現這一目標,我們可能需要考慮替代方案來發展業務。
我們幾乎所有的收入都來自廣告。未能吸引新廣告商、廣告商流失、廣告商減少或未能維持或增加其廣告預算將對我們的業務產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自我們平臺上的第三方廣告。在截至2022年12月31日的年度中,我們約98%的收入來自我們平臺上的第三方廣告。此外,我們很大一部分收入來自少數廣告客户,在截至2022年12月31日的一年中,我們最大的十大客户約佔我們收入的30%。在我們的行業中,我們的廣告商與我們沒有長期的廣告承諾,這是很常見的。此外,我們的許多廣告商通過幾家大型廣告代理控股公司之一購買我們的廣告服務。我們的收入可能會因失去任何最大的廣告商或與任何廣告公司或控制它們的控股公司的關係惡化而受到損害。廣告代理和潛在的新廣告客户可能會認為我們的廣告產品和服務是試驗性的和未經驗證的,我們可能需要投入更多的時間和資源來向他們介紹我們的產品和服務。廣告商將不會繼續與我們做生意,或者如果我們沒有以有效的方式交付美國存托股份,或者如果他們不相信他們在我們的廣告投資會產生相對於其他選擇(包括在線、移動和傳統廣告平臺)具有競爭力的回報,他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。我們的廣告收入可能會受到許多其他因素的不利影響, 包括:
| 我們DAUq或DAUq增長率的絕對數減少; |
| 減少了Reddit與我們以及我們平臺上的美國存托股份的互動; |
| 我們的廣告商無法優化其活動或衡量其活動的結果; |
| 我們無法以與DAUq增長相同或更高的速度將DAUq貨幣化,包括如果這種增長髮生在收入沒有美國那麼多的市場上; |
| 在美國境外對美國存托股份施加限制或其相關性; |
| 我們可能會做出的產品或服務更改,從而改變我們平臺上顯示的美國存托股份的大小、頻率或相對顯著程度,或以其他方式影響Reddit與美國存托股份的互動; |
| 我們平臺的可訪問性中斷; |
| 我們無法增加廣告商的需求和庫存; |
| 我們無法讓美國存托股份在我們平臺上變得更相關、更有效; |
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| 我們無法有效地將我們的國際用户基礎或我們的已註銷受眾盈利; |
| Reddit用户通過不包含我們美國存托股份的應用程序訪問Reddit內容的程度; |
| 新技術的影響,可能會阻礙或遮擋我們的美國存托股份的展示; |
| 與廣告或廣告效果衡量工具有關的不利法律事態發展,包括立法和監管事態發展以及訴訟方面的事態發展; |
| 涉及我們或本行業其他公司的不良媒體報道或其他負面宣傳; |
| 我們無法創造新的產品和服務來維持或增加我們的廣告服務對廣告商和編輯的價值 ; |
| 宏觀經濟狀況和廣告業總體狀況的影響。 |
這些或其他任何因素的發生都可能導致對我們美國存托股份的需求減少, 這可能會降低我們美國存托股份的價格,這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
此外,廣告商在我們平臺上消費的能力和意願隨着一般市場的不確定性而波動。 例如,在新冠肺炎疫情爆發期間,我們經歷了廣告需求的減少和相關的定價下降。此外,隨着與新冠肺炎疫情相關的限制開始放鬆並繼續演變,我們已經並可能繼續經歷DAUq增長水平較低的情況。此外,全球經濟擔憂,包括持續的供應鏈和勞動力中斷、不斷上升的利率和通脹以及地緣政治條件,繼續造成不確定性和不可預測性,並導致某些廣告商暫停活動或減少與我們或整個行業的營銷預算。 例如,在截至2022年12月31日的三個月裏,我們在某些宏觀挑戰行業的廣告支出下降,特別是科技、直接面向消費者和加密貨幣,這被其他垂直廣告領域更大的多元化所抵消。我們無法確保我們的多元化努力將繼續取得成功,鑑於廣告市場的不確定性,我們預計我們的收入增長率在短期內將下降, 特別是考慮到我們最近幾個時期的強勁增長。
我們可能無法在國際上進一步擴展我們的平臺並將其貨幣化,並可能面臨更多的國際商業和經濟風險。
我們計劃 繼續擴大我們在美國以外的業務運營,並向其他語言和國家/地區的Redders和廣告商提供內容和廣告。我們計劃繼續進入我們在部署服務或銷售廣告方面經驗有限或 沒有經驗的新國際市場。為了成功地擴張,我們需要提供符合當地Reddiers利益和當地廣告商需求的內容和產品,每一項都需要投入大量的時間和資源。我們可能會在以下國家推出我們的廣告平臺:我們沒有銷售人員,市場對我們的服務和廣告平臺的認知度較低,或者我們在特定市場的受眾規模可能無法滿足廣告商的期望,所有這些或任何一種情況都可能限制我們在這些國家/地區將我們的平臺盈利的能力。隨着我們向新的國際市場擴張,我們可能還無法全面瞭解這些市場中潛在用户的興趣、人口統計數據和文化,以及廣告商的期望、目標受眾和廣告支出回報。這可能會導致我們在能夠提供針對這些市場的服務和廣告 平臺之前,或者在這些市場缺乏必要的需求和基礎設施來長期採用我們的服務之前,向這些市場擴張。例如,我們可能會遇到調整我們的內容和搜索工具或建立足夠的高質量內容以在新市場提供相關本地化體驗的挑戰。這可能會導致我們限制在國際市場的擴張或減少我們的業務,包括停止在這些市場上的廣告或根本不將這些市場貨幣化,這可能會損害我們的聲譽、業務、運營結果,
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財務狀況和前景。如果我們在國際市場上部署、擴展或管理我們的業務不成功,我們的業務、運營結果、財務狀況、 和前景可能會受到不利影響。
我們在國際上開展業務時面臨各種固有風險,隨着我們在全球範圍內不斷擴大業務、用户羣和廣告客户羣,我們對這些風險的風險敞口將會增加。這些風險包括:
| 距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰; |
| 使我們的內容、產品和服務適應非美國消費者的偏好、語言和習慣的挑戰; |
| 在適應不同國家和地區非美國廣告商的需求方面面臨挑戰; |
| 選擇性或不一致的政府監管行動或執法; |
| 政治、社會或經濟不穩定; |
| 信用風險和支付欺詐水平較高; |
| 整合任何海外收購的難度增加; |
| 在某些國家減少對知識產權和其他專有權利的保護; |
| 人員配備和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加 ; |
| 關於僱員/僱主關係的不同法規和做法,工人理事會和工會的存在,以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰,使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難; |
| 由於某些國際司法管轄區的高工資通脹,勞動力成本增加; |
| 遵守與我們股權相關的法定要求; |
| 可能增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的困難的法規 阻止我們自由轉移現金; |
| 進出口管制和限制以及貿易法規的變化,包括制裁; |
| 遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律; |
| 遵守歐盟《一般數據保護條例》(《歐盟GDPR》)和英國《一般數據保護條例》(《英國GDPR和與歐盟GDPR共同制定的《GDPR》)以及類似的數據隱私和數據保護法律、規則和法規,《2018年英國數據保護法》構成英國的數據隱私框架; |
| 遵守可能限制內容或廣告或要求我們向地方當局提供用户信息(包括機密信息)的法律; |
| 關於我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的潛在責任的不同法律法規 ; |
| 宏觀經濟狀況,如新冠肺炎疫情,已經並可能繼續對我們的全球擴張速度產生影響; |
| 遵守多個税務管轄區並管理全球業務的税務影響;以及 |
| 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。 |
此外,某些國家的地緣政治緊張局勢可能會阻止我們在某些國家開展業務,或者增加我們在這些國家開展業務的成本。Reddit還可能被限制從訪問Reddit
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某些國家和地區間歇性地限制對Reddit的訪問。例如,在中國中不能直接訪問Reddit。其他政府過去曾尋求限制或阻止訪問或阻止我們的網站或移動應用程序,審查通過我們產品提供的內容,或施加其他限制,在很長一段時間內或 無限期地影響Reddit的可訪問性或可用性。一些國家已經頒佈了法律,其他國家可能會在未來頒佈法律,允許網站因託管某些類型的內容而被屏蔽。此外,如果執法部門要求訪問我們的用户數據,我們的不遵守 可能導致我們無法在該國家/地區運營或其他懲罰性行為。
考慮到我們平臺上代表的利益的廣度,俄羅斯入侵烏克蘭等全球事件可能會對Reddit的S社區和版主產生深遠影響,即使對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響有限 。Reddit在俄羅斯和烏克蘭都沒有辦事處,不接受針對俄羅斯的廣告或來自任何俄羅斯實體、政府或普通公民的廣告,鑑於我們的早期本地化努力,Reddit在這兩個國家的流量和用户有限。然而,衝突要求我們的內部團隊加強我們的全站防禦,併為受影響的社區提供支持、資源和專門工具。雖然Reddit將繼續提供我們的平臺,供人們在這種困難時期聯繫、相互支持、獲取可靠信息並表達他們真實的意見和感受,但我們不能確保我們為支持我們的社區所做的所有努力都會 成功。
如果我們不能成功地進行國際擴張,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。
如果我們不開發成功的新產品和服務或改進現有的產品和服務,我們的業務將受到影響。
我們能否留住、增加和吸引Redders並增加我們的收入,在很大程度上取決於我們繼續發展現有產品和服務以及創造成功的新產品和服務的能力。我們可能會對現有產品和服務進行重大更改,或收購或 引入新的未經驗證的產品和服務,包括使用我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術,例如Reddit Talk,這是一種可供Reddit社區使用的新實時音頻功能。這些新的 產品和更新可能無法提高Redd編輯者和我們的廣告客户或合作伙伴的參與度,可能會使我們受到更嚴格的監管要求或審查,甚至可能通過 擾亂現有Redditor、廣告商或合作伙伴的行為或引入性能和質量問題而導致此類參與度的短期或長期下降。此外,視頻美國存托股份等新的廣告形式可能會更具吸引力,紅編人員可能會減少在我們的 平臺上瀏覽或搜索的時間,這可能會對我們的收入產生不利影響。由於這些努力,我們繼續招致巨大的成本,我們可能無法成功地產生利潤。此外,新產品的推出或現有產品的更改可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的複雜情況。如果我們的新產品或增強產品未能吸引用户、營銷人員或 開發人員,或者如果我們的業務計劃不成功,我們可能無法吸引新用户或留住現有Redders,也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的,我們的業務可能會受到不利的 影響。此外,我們已經並將繼續投資於改進我們的平臺、新產品和服務,如我們的視頻播放器,以及其他創收計劃,以增加我們的用户基礎和他們的參與度。對我們的平臺、新產品和服務以及其他計劃的這些改進可能成本高昂、操作困難,並可能轉移S管理層的注意力,並且不能保證它們會得到編輯人員的積極響應或為我們的投資提供積極的回報。在某些情況下,我們開發的新產品可能需要在推出之前獲得監管部門的批准,或者可能需要我們遵守其他法規或法律。不能保證我們將能夠獲得此類監管批准,我們遵守這些法律法規的努力可能代價高昂,分散了S管理層的時間和精力,而且仍可能無法保證合規。如果我們不能成功地開發新的盈利方式,或不能滿足Redders或我們的廣告商或合作伙伴的期望,我們可能無法保持或增長我們的收入,也無法收回任何相關的開發成本,我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
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我們的業務依賴於一種內容審核方法,這種方法在增強社區主導的真實性的同時,也可能導致平臺上的內容無法關聯、具有攻擊性,並可能構成固有風險。
我們的業務依賴於內容審核的分層方法。雖然我們的社區自行組織並制定了針對其社區的獨特情況而量身定做的規則,但我們提供了一套旨在保護而不是侵擾的總體規則和政策。雖然我們的全站規則禁止騷擾、欺凌和暴力等行為,包括基於身份或脆弱性的仇恨,但我們的規則並不打算詳盡地涵蓋每個社區可能遇到的每種潛在情況。相反,我們依靠我們的社區設計他們自己的規則來補充我們的站點範圍規則。在我們的規則和我們社區制定的規則之間,我們可能無法充分預測和涵蓋可能出現有害內容的每一種情況。
對於特定內容是否違反我們的全站規則或 特定社區的規則,意見上可能存在重大善意分歧。我們和我們的版主可能會不一致地應用規則,或者對其他Redders不同意的內容做出決定。有時,我們和版主可能需要做出高度公開或有爭議的艱難的審核決定,包括導致大量Redddit離開或退出的決定。
我們對內容審核的方法天生就會讓我們面臨許多風險,包括我們可能:
| 未能及時或根本不對我們平臺上分享的非法、非法、辱罵、有害或令人反感的內容作出迴應; |
| 難以識別令人反感的內容,並將此類內容與我們平臺允許的內容分開,例如,內容被錯誤標記或誤報,或我們的自動化系統存在缺陷; |
| 更有可能受到與我們平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠,包括我們對此類信息或內容的政策和執法行動。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、 歧視、騷擾、知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、性交易、消費者保護和違約等相關的索賠 ; |
| 如果某些Redders的內容或行為被認為是敵意或不適當的,即使該內容是我們的政策允許的,聲譽損害的風險也會增加; |
| 基於我們的決定或我們的版主關於允許或禁止內容的決定而增加負面宣傳的風險;以及 |
| 如果我們或我們的廣告合作伙伴認為不適合,則無法將通過我們的平臺和訪問此類內容的DAUq 提供的大部分內容貨幣化。 |
即使我們或 版主針對我們發現違反我們規則的個人或個人組執行我們的規則,我們也不能確保這些個人不會繼續擾亂我們的平臺。被禁止的個人可以嘗試通過創建新帳户來逃避 執行。被禁止的社區可能會嘗試以不同的Subreddit名稱重建。糟糕的演員可能會試圖轉載被刪除的內容。雖然我們繼續努力提高我們對這些類型的執法規避的檢測能力,但我們可能無法阻止此類個人或社區進一步擾亂平臺並製作違反我們規則的內容。
如果用户或潛在用户認為Reddit上的內容具有攻擊性、不恰當、敵意或其他令人反感的內容,或者如果他們認為Reddit上的攻擊性內容代表我們的社區
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經驗,我們的聲譽將受到損害,我們可能會遇到增長、留存和參與度下降的情況。此外,一些人可能會認為我們對內容審核的分層方法 意味着Reddit寬恕未從平臺上刪除的攻擊性內容。這些認知的增長可能會損害我們的聲譽或削弱我們與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力,這 可能會嚴重損害我們的業務。我們在廣告支出方面面臨着激烈的競爭。如果廣告合作伙伴認為我們的平臺與被認為令人反感或存在其他問題的內容相關聯,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
我們依靠的是一種內容審核方法,這種方法依賴於志願成為其社區主持人的Redders。如果我們未能留住足夠數量的版主,他們願意在我們的政策範圍內真誠地工作,或者如果我們未能妥善處理我們與版主的關係,或者如果大量版主選擇採取擾亂我們服務的行動,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
自願成為Reddit社區版主的Reddit編輯是我們商業生態系統的重要組成部分。每個 社區都依賴一個或多個版主,他們不僅審查內容,還定義和執行社區規則。我們的業務依賴於版主真誠地參與,並以滿足S會員需求的方式管理他們的子紅利。我們對內容審核的方法依賴於版主為保護其社區成員的體驗而開展的活動。我們的方法要求主持人在他們的適度活動中足夠活躍 ,這取決於他們社區的規模和規模。對於較大的社區,對版主的需求可能很大,需要不斷增加的版主願意自願投入時間,以有效地適應社區的規模。此外,如果某個子Reddit的流量因當前事件或趨勢(例如,r/wallstreetbets)而增加,或者如果一個社區受到協調的垃圾郵件或濫用活動的影響,儘管有可用的工具和Reddit管理團隊的努力,施加給版主的執法要求可能會在短時間內大幅增加。隨着社區的發展,社區尋找願意擔任主持人的合格人員可能會變得越來越具有挑戰性。
此外,社區內的版主可能在社區的願景或方向上存在分歧,或者可能只是決定不一起工作,導致社區體驗降級,並導致社區中斷、不穩定、停滯甚至解散。版主,即使在真誠行事的時候,也可能與其他人認為社會可以接受的價值觀或觀點不同,或者更糟糕的是,可能是我們需要執行規則的不良行為者。
雖然我們向我們的社區提供工具來管理他們的Subreddits,但我們的版主也依賴他們自己和第三方的工具 。這些第三方工具的任何中斷或缺乏都可能損害我們的版主審查內容和執行社區規則的能力。此外,如果我們無法為第三方審核工具提供有效支持,或無法開發我們自己的此類工具,我們的版主可以決定離開我們的平臺,並可能鼓勵他們的社區跟隨他們到新的平臺,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生不利影響。
因為版主是志願者,所以任何版主都可以決定不再擔任版主,只以社區成員的身份參與,或者完全離開我們的平臺。某些版主,特別是那些主持大型社區或大量社區的版主,可能能夠利用他們在這些社區內的影響力來改變社區內話語的動態,或者擾亂他們的社區或平臺上其他社區的正常運作。版主也可以聯合起來,出於各種原因,決定關閉他們的 社區的正常運營,從而降低受影響社區中所有Redders的體驗,並可能對繼續使用我們服務的Redders的數量產生負面影響。從歷史上看,此活動對我們的業務或運營結果沒有實質性影響;但是,如果我們的主持人採取此類行動,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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我們創造收入的能力取決於工具的開發,以準確地 衡量我們平臺上廣告的效果。
大多數廣告商依靠工具來衡量其廣告活動的有效性或驗證其美國存托股份在我們平臺上的可看性,以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法衡量我們的 平臺上廣告的有效性,或者我們無法説服廣告商我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分,那麼我們增加廣告產品的需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制。我們的工具 可能落後於與我們競爭廣告支出的其他平臺,特別是相對於那些收集比我們更多個人信息的平臺。因此,我們開發和提供工具以準確衡量活動的有效性或驗證我們平臺上的廣告可看性的能力,對於我們吸引新廣告商以及留住現有廣告商並增加支出的能力至關重要。
開發和改進這些工具可能需要大量的時間和資源以及額外的投資,在某些情況下,我們可能會依賴第三方提供向我們的廣告商提供某些測量或驗證數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續及時開發和改進我們的廣告工具,這些工具不可靠、難以使用或在其他方面不能讓我們的廣告商滿意,或者測量或驗證結果與廣告商的目標不一致,我們的廣告收入可能會受到不利影響。
此外,網絡和移動瀏覽器開發商,如Apple、Microsoft或Google,可能會對瀏覽器或設備功能進行更改,從而影響我們衡量平臺上廣告效果的能力,包括限制第三方Cookie或其他跟蹤技術的使用。例如,Apple在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤(ITP)預防功能,默認情況下會在移動和桌面上阻止第三方Cookie,並隨着時間的推移變得越來越嚴格。谷歌還一直在探索對其Chrome瀏覽器處理Cookie的方式進行重大改變。這些限制使我們更難衡量總體流量,特別是我們平臺上廣告的有效性。開發商可能會發布更多技術,進一步限制我們收集數據的能力,使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。這些限制,再加上不斷變化的法律和監管要求,可能會阻礙我們吸引和留住依賴此類數據訪問的廣告商的能力。例如,當前和未來的數據隱私法律法規,包括GDPR,或對現有法律法規的新解釋,可能會限制我們使用包括Cookie在內的跟蹤和測量技術或從其受益的能力,並進一步降低我們衡量我們平臺上廣告有效性的能力。
我們在很大程度上依賴於我們收集和共享數據和指標的能力,以幫助新的和現有的廣告商瞭解廣告活動的表現。如果廣告商認為我們的指標不能準確反映我們的用户基礎和用户參與度,或者如果我們發現我們的指標不準確,他們可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的平臺,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客户。請參閲?我們依賴公司內部數據、假設和估計來計算某些關鍵指標,當前或歷史指標中真實或可察覺的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們 依靠操作系統和應用程序市場等外部生態系統向潛在用户提供我們的應用程序。如果我們不能適應這種生態系統中的產品和政策變化,或者如果我們不能在這種生態系統中有效地運營或獲得有利的位置,我們的使用量可能會下降,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於操作系統,包括安卓和iOS等移動操作系統,以及它們各自的應用程序市場,如蘋果S應用商店和谷歌S Play商店,以推動我們的應用程序的下載。如果此類操作系統或應用程序市場限制了我們應用程序的可用性,做出了降低我們應用程序功能的更改,增加了使用我們應用程序的成本,強加了我們不滿意的使用條款,或者以對我們不利的方式修改了他們的搜索或評級算法,或者如果我們的
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競爭對手在這類移動操作系統應用程序市場的位置比我們應用程序的位置更突出,我們的用户增長可能會受到不利影響。 此類系統和應用程序市場中的任何變化,如果降低了我們應用程序的功能或給予我們的競爭對手應用程序優惠待遇,都可能對我們的平臺在設備上的使用產生不利影響。例如,一些操作系統 探索了對底層應用程序架構的更改,如蘋果S應用程序跟蹤透明度或用於廣告驅動應用程序安裝的專用基礎設施,如SKAdNetwork。一些市場已探索 更改其市場策略,以確定應用程序中可接受的內容。如果我們無法適應這些變化,這可能會對我們的平臺S在這些生態系統中的訪問和使用產生不利影響。
隨着新的移動設備和移動平臺的發佈,不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外,為了提供高質量的應用程序,我們需要確保我們的產品和服務能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能不會成功地發展或維持與移動行業關鍵參與者的關係,以增強Redders的體驗。如果Redders在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難,或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們面臨着以較低的轉換成本爭奪用户的激烈競爭,並受到快速發展的技術格局的影響。如果我們 無法有效地爭奪用户,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們根據我們的內容和Reddcher在我們平臺上的經驗,競相吸引和留住Redddit用户的注意力,並面臨着國內和國際潛在用户的激烈競爭。我們的競爭對手是許多為在線用户提供內容和通信服務的公司,包括谷歌、Meta(包括Facebook、Instagram和WhatsApp)、Snap、Twitter、Pinterest、TikTok、Roblox、Discord和Twitch,這些公司提供各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。其中許多公司擁有比Reddit更多的財務資源和更大的用户羣。因此,我們的競爭對手可能會吸引用户轉向他們的產品或服務,而不是我們的產品或服務。這可能會降低Redders的增長或參與度,進而對我們的業務產生負面影響。我們相信,我們有效地爭奪用户的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
| 與競爭對手相比,我們的產品和服務的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性; |
| 我們平臺上可用內容的數量、質量、相關性和及時性; |
| 繼續在國際上採用我們的產品和服務; |
| 我們開發新產品和服務以及對現有產品和服務進行改進的能力,包括與競爭對手相比的能力; |
| 由立法、監管機構或訴訟(包括和解)授權或我們選擇進行的變更; |
| 我們有能力吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是工程師、設計師和產品經理;以及 |
| 我們的聲譽和品牌實力相對於我們的競爭對手。 |
如果我們不能有效地爭奪用户,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到不利影響 。
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我們面臨着廣告支出的激烈競爭,並受制於快速發展的技術格局。如果我們不能有效地競爭廣告支出,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們面臨着廣告客户支出的激烈競爭。我們預計,我們的大部分收入將繼續 來自我們平臺上的美國存托股份,我們與包括上述業務在內的在線和移動業務以及電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告預算。我們還與廣告網絡、交易所、需求側平臺和其他平臺在營銷預算以及管理和優化廣告活動的工具和系統開發方面展開競爭。為了增加我們的收入並改善我們的運營結果 ,相對於我們的競爭對手,我們必須增加我們在廣告支出中的份額,這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外,我們的一些較大的競爭對手 擁有更廣泛的產品或服務產品,並利用基於其他產品或服務的關係,收集比我們更多的個人數據,以獲得更多的廣告預算份額。我們相信,我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素,包括:
| 相對於競爭對手,我們的用户羣的規模、構成和參與度; |
| 在我們的平臺上提供有説服力和可盈利的內容; |
| 我們的廣告定向和衡量能力,以及我們競爭對手的能力; |
| 我們的營銷和銷售努力,以及我們競爭對手的營銷努力; |
| 我們的廣告產品和服務相對於競爭對手的定價; |
| 與競爭對手相比,我們的廣告客户關係和服務實力如何; |
| 廣告商衡量其在我們平臺上的廣告效果的能力; |
| 相對於我們的競爭對手,我們的廣告商從我們的廣告服務中獲得的回報;以及 |
| 相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
此外,全球經濟擔憂和地緣政治狀況繼續在廣告市場造成不確定性和不可預測性,我們預計這將加劇廣告支出的競爭。此外,近年來,我們的實際和潛在競爭對手之間發生了重大的收購和整合。我們預計這一整合趨勢將持續下去,這將給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。如果我們不能有效地競爭廣告客户的支出,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。
我們的經營歷史有限,這使得很難評估我們當前的業務和未來的前景 並可能增加您的投資風險。
我們在新的和未經驗證的市場的運營歷史有限,這些市場可能不會像預期的那樣發展。我們於2005年開始運營,但在2006年被康泰納仕出版公司收購。直到2011年從康泰納仕S的母公司Advance Magazine Publisher(br}Inc.)剝離出來,我們才開始作為一家獨立的私人公司運營。此外,我們直到2018年才開始有意義地將Reddit貨幣化。我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們當前的業務和未來的前景 。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,包括準確的財務規劃和預測方面的挑戰,我們產品和業務戰略持續變化的需要,以及這些風險因素和本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定性。如果我們對用於規劃業務的風險和不確定性的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。此外,不能保證我們的增長速度將持續(如果有的話)。
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已經開發出可以阻止我們的美國存托股份顯示的技術,這可能會 損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
已經開發了可以屏蔽我們美國存托股份顯示的技術, 而且很可能還會繼續開發。我們幾乎所有的收入都來自廣告,廣告攔截技術可能會阻止我們的某些美國存托股份顯示,這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。現有的廣告攔截技術在我們的服務上尚未有效,但隨着我們做出某些產品更改,可能會變得有效,並可能開發新的廣告攔截技術。如果我們無法成功平衡有機內容和付費廣告的數量,或者如果紅編對廣告的態度變得更加負面,更多的紅編可能會 選擇使用阻止或遮擋我們美國存托股份顯示的產品。此外,無論其有效性如何,廣告攔截器可能會引起人們對數字廣告行業健康狀況的擔憂,這可能會降低數字廣告的價值,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們依賴公司內部數據、假設和估計來計算我們的某些關鍵指標, 此類當前或歷史指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標,包括我們的DAUq指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略性決策。我們使用公司內部數據計算DAUq。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算,但在衡量DAUq方面存在固有的挑戰。DAUq旨在 捕獲已查看Reddit頁面或至少打開一次Reddit應用程序的流量,特別是包括來自登錄到註冊帳户的用户以及來自未登錄或沒有註冊帳户的用户的流量。通常,準確統計註銷流量更具挑戰性,因為計數的準確性取決於對我們沒有註冊用户標識符的流量進行重複數據消除。雖然我們使用各種 技術來檢測同一用户是否執行了多個視圖,包括Cookie和流量分析,但這些技術不能保證準確地對流量進行重複數據消除,特別是對於註銷的流量。此外,一些訪問者 使用匿名或隱私瀏覽模式瀏覽Reddit。考慮到圍繞這類流量的隱私保護,我們通常沒有足夠的信息來準確地消除此類流量的重複數據。
我們的DAUq指標也可能受到我們努力減少存在於我們的 平臺上的虛假、垃圾郵件和殭屍程序帳户數量的影響。我們定期停用違反我們服務條款的虛假、垃圾郵件和BOT帳户,並將這些用户排除在我們的DAUq指標計算之外;但是,我們將無法成功識別和刪除所有虛假、垃圾郵件和BOT 帳户,這意味着我們的DAUq計數可能被誇大了。我們不斷尋求提高我們估計虛假、垃圾郵件和BOT帳户總數的能力,並將它們從DAUq的計算中剔除,儘管我們的 季度平均DAUq指標可能會繼續反映這些帳户,但我們認為,如果它們的納入對給定季度的平均DAUq有非實質性影響,則這些帳户可能會繼續反映這些帳户。此外,一個人或組織可以持有多個 個帳户,並可以在相關時間段內使用多個帳户執行多個查看。我們缺乏足夠的信息來有效地對來自不同註冊帳户的流量進行重複數據刪除,這些流量可能來自同一個人或 組織。因此,我們的DAUq計算可能不能準確反映使用我們平臺的實際人數或組織數量。
我們的歷史DAUq指標的一部分統計使用谷歌S加速移動頁面 (AMP)框架託管的頁面的瀏覽量。計算可歸因於該AMP流量的DAUq的準確性取決於從Google接收的用於計算DAUq指標的信息的準確性和完整性。遺憾的是, 谷歌提供的這些信息在歷史上並不完整和一致。例如,從2020年7月開始,谷歌開始提供額外的交通信息,使我們能夠更準確地對AMP流量進行重複數據刪除,並更準確地計算DAUq。在2020年7月之前,我們無法從Google獲得同樣的流量信息,以計算AMP流量的DAUq。在某種程度上,我們的
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歷史或未來指標包括託管在第三方基礎設施(如谷歌S AMP頁面)上的頁面的瀏覽量,我們指標的準確性將取決於從任何此類第三方收到的信息的準確性和一致性。
雖然我們可能會考慮並可能在未來披露其他指標,例如每月訪客數量,但應該注意的是,要準確計算這些指標,可能還會遇到其他挑戰。例如,對整個月的屏幕視圖進行重複數據消除會加劇上述重複數據消除挑戰 。在某些情況下,我們可能需要依賴估計技術來提高此類指標的準確性。這些技術的準確性將取決於所選擇的方法,導致指標可能無法準確反映平臺的每月流量。此外,我們正在推出一個內部開發的移動平臺,為以前使用AMP託管的頁面提供服務。由於這些變化和未來的任何變化,我們的DAUq指標不能 按季度或按年進行直接比較,並且在未來可能不能在不同時期進行比較。
我們定期審查並不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力,但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計將繼續遇到挑戰,特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張 。此外,隨着時間的推移,我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法,這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化,包括我們公開披露的指標。因此,雖然未來的任何期間都可能受益於此類改進或更改,但以前的期間可能不那麼準確或可比較,或者我們可能需要調整這些以前的期間。用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷,也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法錯誤或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。此外,隨着我們業務的發展,如果我們 確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績,我們可能會修改或停止報告這些指標。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大,我們可能會花費資源實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。此外,我們的廣告合作伙伴依賴我們的指標來告知廣告支出。如果我們的指標不準確或被認為不準確, 可能會導致廣告商在我們身上的支出減少,這可能會對我們的收入產生負面影響。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據的能力方面的技術問題並提高我們的準確性,但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質,我們預計這些問題將繼續存在,特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不穩定的地區擴張的話。如果我們的運營指標不準確地表示我們的業務,或者如果投資者認為這些指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的股價可能會 下跌,我們可能會受到股東訴訟,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
影響我們平臺可用性的中斷或其他業務中斷可能會對我們的運營和整體業務產生不利影響。
目前,我們的雲服務基礎設施運行在亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services,AWS?)上。我們 已經並預計未來可能會不時遇到由於各種因素(包括AWS的中斷)而導致的服務可用性中斷、延遲或中斷。容量限制可能由多種原因引起,例如技術故障、自然災害、欺詐、數據泄露或其他安全事件或攻擊。我們的平臺持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要,任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會削弱我們向用户交付解決方案的能力,從而導致
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法律責任、用户不滿、聲譽受損、用户流失、業務受損。AWS提供的服務級別,或該服務中的定期或長期中斷,也可能影響我們平臺的使用和Redd編輯者對我們平臺的滿意度,並可能損害我們的業務和聲譽。由於我們的平臺S持續不間斷的性能對我們的成功至關重要,持續或反覆的系統故障將降低我們平臺的吸引力。此外,託管成本將隨着我們用户羣的增長而增加,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,AWS有權更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策,包括有關續簽合同的政策,而這些行動可能不利於我們的業務運營。AWS還可能採取我們無法控制的行為,可能嚴重損害我們的業務,包括停止或限制我們訪問一項或多項AWS服務、 增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係(為了方便,它可能會這樣做),或者改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理AWS上的數據的方式。 儘管我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務,但如果我們與AWS的協議終止,我們可能會在我們的平臺上遇到中斷,並在我們向客户提供我們的內容的能力方面遇到中斷。以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。這樣的過渡可能需要對我們的平臺進行技術更改,包括但不限於我們設計用於在AWS上運行的雲服務基礎設施。做出這樣的改變可能會耗費大量的時間和財力,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們未能發現操縱我們平臺的企圖,包括我們廣告系統內的欺詐性活動,Redders和我們的廣告商可能會對我們失去信心,從而損害我們的聲譽並阻止使用我們的產品和服務。
我們在我們的平臺上暴露於各種形式的有問題的活動,包括惡意 參與者操縱我們的系統以產生可能不代表真正Redddit興趣或意圖的流量的複雜嘗試。例如,攻擊者可能試圖使用機器人自動執行一個或多個帳户的活動,以便 模仿真實的用户活動,如發帖、評論、投票或點擊並參與廣告。這種操縱可能會導致推廣不真實、低質量的內容,即 虛假、誤導性、非法或不良內容。它可能會降低我們的服務質量,還會破壞我們的盈利系統(包括我們的廣告系統)的運行,導致對廣告合作伙伴的錯誤計數和收費 。
雖然我們投資於檢測和防止不真實內容或無效流量的努力,包括投資於專有技術以檢測和解決內容和投票操縱,但我們可能無法充分檢測和防止此類濫用。如果我們不能發現和防止此類濫用行為,可能會損害我們在真實參與方面的聲譽,並 減少我們平臺的使用,損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。廣告商可能會要求對他們認為不真實的活動進行退款。即使在我們能夠檢測到欺詐活動的情況下,這也可能導致需要為歷史上不真實的活動提供追溯退款,從而進一步損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
在新冠肺炎大流行的早期,我們經歷了Reddit增長和參與度的增長,隨着新冠肺炎大流行的消退,我們的增長率有所下降。
在新冠肺炎大流行的早期,我們看到我們平臺上Reddator的增長和參與度的增加。新浪新冠肺炎疫情限制的取消帶來了挑戰,例如紅迪用户增長和參與度下降。此外,Reddviser的行為可能會以我們難以預測或衡量的方式發生意外變化,從而導致我們平臺的參與度降低、使用量減少或使用方式發生變化。我們的紅皮書和收入增長率在短期內可能會繼續波動,儘管我們無法確切地預測這種波動的持續時間或程度。此外,我們的增長率已經下降,隨着新冠肺炎疫情的消退,我們的增長率可能會繼續下降。因此,我們的財務和運營指標可能不能反映未來 期間的結果。
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全球大流行(包括新冠肺炎的變種或復發)對我們未來業務的影響程度將取決於以下因素:任何此類大流行的持續時間和範圍;政府、企業和個人應對大流行的行動;以及大流行S對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。任何此類全球大流行,以及隨後的任何恢復期,也可能會加劇這些風險因素和本招股説明書中其他地方所述的許多其他風險。
作為一家以使命為基礎的公司,我們面臨一定的風險。
我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人,而公司價值觀 是我們業務戰略和我們作為一家公司的重要組成部分。我們相信,Redders珍視我們對開放言論使命的承諾。然而,由於我們對自己的要求如此之高,也因為我們相信Redders 和我們的版主對我們有很高的期望,如果我們未能或被認為未能履行我們的使命,我們可能會受到負面報道或宣傳的更嚴重影響。因此,我們採取的被視為與這一使命背道而馳的行為可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外,堅持我們的使命可能會對我們的聲譽造成負面影響。例如,我們在2020年因未能刪除與2020年美國大選相關的某些內容而受到公眾審查。在這些或其他情況下,我們的聲譽受到的損害可能比其他與我們沒有相似價值觀的公司更大,我們可能需要更長的時間才能從此類事件中恢復過來,並重新贏得 Reddiers的信任。
我們可能會根據我們的使命和價值觀對我們的業務和產品做出決策,如果我們認為這些決策與我們的使命一致,並將改善Rededcher的總體體驗,那麼這些決策可能會 降低我們的短期或中期運營結果。儘管我們預計我們對使命的承諾將相應地改善我們的長期財務業績,但這些決定可能與投資者的預期不一致,任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間範圍內實現,甚至根本不會實現,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他自然災害和災難性事件的風險,以及戰爭和恐怖主義等人為問題的幹擾。
重大自然災害或其他災難性事件,如新冠肺炎疫情或地震、火災、洪水、停電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、破壞、其他故意破壞或不當行為、地緣政治事件、疾病或其他災難性事件可能 對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情導致了某些商業中斷,包括旅行禁令和限制,就地避難所訂單,以及推遲或取消重大事件,這些事件影響了整個經濟,並可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們在舊金山灣區設有辦事處和大量員工,該地區以地震活動而聞名。此外,地緣政治緊張局勢的升級,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的升級,可能會產生更廣泛的影響,擴展到我們開展業務的其他市場,這可能會對我們的業務、供應商、合作伙伴、Redditors或整體經濟產生不利影響。 儘管我們可能採取了任何預防措施,但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致我們的服務長時間中斷,或者我們的活動或我們的供應商、合作伙伴、Redditors 或整個經濟的活動中斷。如果我們的災後恢復計劃證明不充分,上述所有風險可能會進一步增加。我們沒有購買足以補償我們潛在重大 損失的業務中斷保險,包括因我們提供產品和服務的能力中斷而可能對我們業務造成的潛在損害。任何此類自然災害或人為問題都可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
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與人力資本和文化相關的風險
我們不能保證我們將有效地管理我們的增長。
我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性均大幅增加,全職 員工人數從截至2020年12月31日的791人增加至截至2021年12月31日的1,383人,以及截至2022年12月31日的1,942人。我們預計在可預見的未來將繼續增加員工人數。我們的業務 和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了重大挑戰,包括管理與Redditors、廣告商、合作伙伴和其他第三方的多重關係,並限制了運營和財務資源。如果我們的運營或第三方關係的 數量繼續增長,我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能無法充分支持我們的運營。此外,我們的一些管理層成員沒有管理大型全球業務運營的豐富 經驗,因此我們的管理層可能無法有效管理此類增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統 ,並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
我們的業務和持續擴張依賴於吸引和 留住銷售、服務、工程、營銷、財務和支持職能部門的高素質人才。
我們的 成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住在銷售、服務、工程、營銷、財務和支持職能方面具有不同背景、經驗和技能的高素質人員。維護我們的品牌 和聲譽,以及使我們所有員工都能茁壯成長的多元化和包容性的工作環境,對於我們招聘和留住員工的能力至關重要。限制技術和 專業人才流動的美國移民政策的變化可能會抑制我們為研發工作配備足夠人員的能力。在我們的行業中,對合格員工的競爭非常激烈,即使是幾名合格員工的流失,或者無法吸引、留住 和激勵我們計劃的業務擴張所需的其他高技能員工,都可能損害我們的經營業績並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員,我們採取了各種措施,包括 股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。此外,我們有一些目前的員工持有我們公司的股權,或者他們的股權獎勵 在本次發行完成後已經或將實質上歸屬。因此,我們可能很難繼續留住和激勵這些員工,他們所持股份的價值可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到股價下跌的不利影響。如果我們發行大量股票以吸引員工或留住現有員工,我們將 產生大量額外的股票薪酬費用,現有股東的所有權將進一步稀釋。
此外,我們高效執行的能力取決於我們高級管理團隊的貢獻,特別是我們的首席執行官兼總裁 Steven Huffman。我們的高級管理團隊可能不時出現變動,可能會對我們的業務造成幹擾。如果我們的高級管理團隊不能有效地協同工作並及時執行 我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到損害。此外,霍夫曼先生對我們公司的整體管理至關重要,並在我們的技術發展和戰略方向方面發揮了重要作用。 Huffman先生是一名隨意的員工。我們目前沒有任何關鍵人員的人壽保險政策。即使我們獲得了這些政策, Huffman先生的損失也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們相信,我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。如果我們不隨着我們的成長和發展而繼續發展我們的企業文化,這可能會損害我們培養創新、創造力和團隊合作的能力,而我們認為這些創新、創造力和團隊合作對我們的增長至關重要。隨着我們組織的發展,我們
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需要實施更復雜的組織結構,我們可能會發現越來越難以保持企業文化的有益方面,這可能會對我們未來的成功產生負面影響 。
全球新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的業務運營 。
全球新冠肺炎大流行的爆發以及遏制它的各種嘗試造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。它對更廣泛的經濟和金融市場產生了不利影響。
由於新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了我們在全球的所有辦事處(包括 我們的公司總部),並實施了某些旅行限制,這兩項限制都擾亂了並可能在未來擾亂我們的業務運營,包括限制我們的某些銷售和營銷計劃,導致 面對面會議和活動的取消或推遲,以及要求我們遠程管理大部分員工。雖然我們的大多數操作可以遠程執行,但不能保證我們在遠程工作時同樣有效,因為我們的團隊分散,許多員工可能有額外的個人需求需要照顧,並且員工自己可能會生病而無法工作。此後,我們重新開放了我們的 辦事處。重新開放我們的辦公室可能會使我們的員工面臨健康風險,並使我們承擔相關責任,並可能涉及額外的財務負擔。新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響程度將取決於幾個因素,包括病毒和疾病變種傳播可能死灰復燃、疫苗接種率、不斷變化的公共衞生指南以及療法的開發週期。如果新冠肺炎疫情惡化,我們 也可能不得不再次關閉我們的辦公室。此外,管理層為規劃和降低新冠肺炎大流行的風險所花費的時間可能會減少可用於其他行動的時間。
網絡安全、信息系統和知識產權相關風險
我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施,可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
隨着Redd編輯者生成更多內容,我們可能需要擴展 並調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲、服務和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜,我們的流量增加,維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難,尤其是在高峯使用時間 。此外,由於我們的雲服務基礎設施運行在AWS上,因此我們不能保證能夠及時擴展我們的基礎設施以滿足需求,或者以有利的經濟條件滿足需求。在國際交通需求日益增加的情況下,這尤其具有挑戰性。如果Reddit無法訪問我們的平臺或我們無法在我們的平臺上快速提供內容, Reddit可能會尋求其他渠道來獲取內容,並且可能不會在未來返回Reddit或使用Reddit,甚至根本不會。這將對我們吸引新用户到Reddit和廣告商的能力以及人們返回到Reddit的頻率產生負面影響。我們預計將繼續進行投資,以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制,根據需要升級我們的系統,並持續開發我們的技術和基礎設施以適應技術的實際和預期變化,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
我們繼續擴展基礎設施的容量,並增強其能力和可靠性,以支持DAUq增長和平臺上更多的活動。我們預計與我們的基礎設施相關的投資和費用將繼續增長,運營成本、額外的服務器和網絡設備將增加我們基礎設施的容量, 第三方雲計算及其相關成本的利用率增加,以及帶寬成本增加。改善我們的基礎設施需要我們在管理、S、時間和財力上投入大量資金。如果我們不能有效地擴展和管理我們的基礎設施,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到不利影響。
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如果我們的安全措施遭到破壞,或者如果我們的產品和服務受到涉及我們的系統或數據的攻擊,其中一些包含個人信息,或者降低或拒絕用户訪問我們的產品和服務的能力,我們的產品和服務可能會被視為不安全,Redditors和 廣告商可能會減少或停止使用我們的產品和服務,以及我們的聲譽,業務,經營業績、財務狀況和前景可能受到損害。
我們接收、收集、存儲、維護、傳輸、提交和以其他方式處理個人用户、員工、廣告商和其他 個人、機密或敏感信息,數據泄露和其他安全事件使我們面臨丟失或未經授權訪問這些個人信息、訴訟和潛在責任的風險。因此,我們是第三方數據安全攻擊的誘人 目標。如果未能防止或緩解安全事件,或對任何此類數據的不當訪問、使用、獲取、披露、更改或銷燬,則可能會導致重大責任和 重大收入損失,這些損失會對我們的聲譽和品牌造成不利影響,降低留住或吸引新客户的能力,並中斷我們的業務。我們依賴第三方服務提供商來託管或以其他方式處理我們和我們客户的部分數據,如果該第三方或我們的集體供應鏈中的任何其他實體未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用、獲取、披露、更改或 銷燬此類信息,可能會對我們產生類似的不利後果。
We have in the past, and may in the future, experience cyberattacks (including denial of service, phishing, social engineering, ransomware, malware, and integrity attacks), computer viruses, software bugs, internet interruptions, disruptions, or losses, spam or other attacks, breach by intentional or negligent conduct, theft or fraud on the part of employees or other third parties, including state-sponsored organizations with significant financial and technological resources, terrorism, improper operation, data loss, coding or configuration errors, credential stuffing, human error, natural disasters, and other security breaches, and as a result, unauthorized parties may impede or deny access to our platform or otherwise obtain access to our data or our users or advertisers data, including personal information. For example, in February 2023, we experienced a security incident in which an attacker was able to obtain an employees credentials to gain access to certain internal documents, source code, and internal business information. We also regularly encounter attempts to create false or undesirable user accounts, purchase ads, or take other actions on our platform for purposes such as spamming, engaging in coordinated information manipulation, or other objectionable ends. Our efforts to address undesirable activity on our platform also increase the risk of retaliatory attack. While we take efforts to protect our systems and data, there can be no assurance that our safety and security measures (and those of our third-party providers) will prevent damage to, or interruption or breach of, our information systems, data, and operations. Our technology may fail to adequately secure the personal information and other data we maintain, and we cannot entirely eliminate the risk of improper or unauthorized access to or disclosure of personal information and other data, other security events that impact the integrity or availability of personal information or our systems and operations, or the related costs we may incur to mitigate and remediate the consequences from such events. Additionally, we cannot guarantee that our cybersecurity insurance coverage would be sufficient to cover all applicable losses. Any systems failure or compromise of our security that results in the unauthorized access to or release of Redditors or advertisers data or disruption of access to our platform could significantly limit the adoption of our products and services, as well as harm our reputation and brand and, therefore, our business.
此外,我們的產品 與廣泛生態系統中的第三方產品和組件一起運行,並且我們依賴這些產品和組件。我們的某些 第三方提供商過去曾遭受過重大攻擊,將來也可能遭受重大攻擊,我們無法保證我們或第三方提供商的系統和網絡未遭到破壞,也無法保證它們不包含可能導致 遭到破壞或中斷的可利用缺陷或錯誤我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡。如果這些第三方產品或組件之一存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤,並且存在針對它們的安全漏洞 ,我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少或聲譽或競爭地位受損等問題。我們使用的第三方產品和操作系統的自然淘汰要求我們的基礎架構 團隊重新分配遷移和更新的時間和注意力,在此期間可能會利用潛在的安全漏洞。第三方風險還可能包括安全措施不足、數據位置不確定性、 數據存儲在法律或安全措施可能不足的不適當司法管轄區的可能性,以及我們監控我們的能力。
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第三方服務提供商的數據安全做法有限。雖然我們通常與第三方提供商簽訂了關於網絡安全和數據隱私的協議,但這些協議的性質是有限的,我們不能保證此類協議將防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用、濫用或修改數據(包括個人信息),或者使我們能夠在發生任何此類與數據安全相關的事件時從第三方提供商那裏獲得足夠的或任何補償。由於適用的法律、規則和法規或合同義務,我們可能要為供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責。第三方服務提供商S軟件或系統中的漏洞,我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序的故障,或第三方服務提供商S軟件或系統的漏洞,都可能導致我們的系統或第三方解決方案中存儲的數據的機密性、完整性或 可用性受到損害。
此外,根據美國政府 消息人士和其他人的説法,涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突導致了針對我們這樣的公司的網絡攻擊風險增加,這些公司的業務、供應商和/或供應鏈供應商位於衝突地區或周圍,或 其他與衝突有關的公司。
我們的安全措施也可能因員工錯誤、 瀆職、盜竊、欺詐、不當行為或其他原因而被破壞,或者第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、Redd編輯者或廣告商披露敏感或個人信息,以便訪問我們的數據或Redd編輯者或 廣告商的數據或帳户。由於Reddit上的用户和我們的廣告商可能使用Reddit建立和維護在線身份,因此來自已被泄露的Reddit帳户的未經授權的通信可能會損害他們的個人 安全、聲譽和品牌以及我們的聲譽和品牌。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務、或破壞或破壞系統的技術在複雜程度和數量上不斷髮展,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術、及時檢測並適當補救和響應、防禦此類攻擊或實施足夠的預防措施。此外,網絡犯罪分子和其他非國家威脅行為者的複雜性和資源不斷增加,以及民族國家行為者的行動增加,使得應對新威脅變得困難,並可能導致對安全的破壞 。如果我們或我們的第三方提供商的安全受到實際或預期的破壞,Redddit和我們的廣告商可能會受到傷害,失去對我們的信任和信心,減少對我們產品和服務的使用,或者完全停止使用我們的產品和服務。如果發生安全漏洞,我們還可能招致重大的法律和財務風險,包括訴訟和其他索賠、監管調查和詢問、因不遵守適用的數據隱私相關法律、規則或法規而被罰款和處罰、補救費用或賠償請求。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
Reddator的增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用程序商店、法規和標準的有效互操作。我們的產品或操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器、在線應用商店、法規或 標準的更改可能會損害Redditor的保留、增長和參與,從而可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
由於我們通過各種操作系統、網絡和網站提供我們的產品和服務,因此我們 依賴於我們的產品和服務與常用設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome、Safari和Firefox)之間的互操作性。 這些操作系統、設備、網絡瀏覽器或分發我們應用程序的在線商店的任何更改,如果影響我們產品和服務的可訪問性、速度或功能,或給予競爭產品優惠待遇,都可能損害我們 產品和服務的使用。此類更改可能會降低我們產品和服務的功能,使Rededers難以訪問我們的內容,或者限制我們針對美國存托股份或衡量微博有效性的能力,這可能會對我們產品和服務的使用產生不利影響。我們的競爭對手控制着運行或分發我們應用程序的操作系統、瀏覽器和在線商店,這可能會使我們的服務與這些系統、瀏覽器和商店的互操作性變得更加困難。我們推出的新產品可能需要更長的時間才能與這些產品一起運行
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系統和瀏覽器。此外,如果我們為其開發產品的平臺數量增加,將導致我們的運營費用增加。
此外,我們還必須遵守這些操作系統的標準策略和服務條款,以及使我們的應用程序和體驗可供我們的開發人員、創建者和用户使用的各種應用程序商店的策略和服務條款。這些政策和服務條款管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和運營 一般。這些操作系統和商店的每個提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策,這些更改可能不利於我們和我們的開發者、創建者以及使用我們平臺的用户。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或 策略,該操作系統提供商或應用商店可能會限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,或者我們對要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致,這可能會導致針對我們的這些服務條款或策略的執行不一致,還可能導致操作系統提供商或應用商店限制 或停止對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問任何第三方平臺或應用商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生不利影響。
如果我們無法在採用不同操作系統的不同設備上提供一致、高質量的用户體驗、產品和服務,用户增長、留存或參與度可能會下降,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客户。此外,我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係,或無法開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。如果Reddcher 很難訪問和使用我們的產品和服務,特別是在他們的移動設備上,Reddcher的增長和參與度可能會受到損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於Redders和我們的廣告商在互聯網上持續、暢通無阻地訪問我們的產品和服務。如果我們或Redders遇到互聯網服務中斷,或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收費訪問我們的產品和服務,我們可能會產生額外的費用以及用户和廣告商的損失, 這可能會破壞我們的運營。
我們依賴Redders和我們的廣告商訪問互聯網的能力。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場具有顯著市場影響力的公司提供的,包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、 政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商,這些公司中的任何一家都可能採取行動,降低、擾亂或增加用户訪問我們產品或服務的成本,這反過來又會對我們的業務產生負面影響。採用任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、規則或法規,包括限制互聯網中立性的法律、規則、法規或做法,都可能減少對我們產品和服務的需求或使用,增加我們的業務成本,並對我們的運營結果產生不利影響。我們還依賴其他公司維護可靠的網絡系統,為我們和我們的用户提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸的數據量方面持續增長,我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致用户認為我們的產品和服務不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或以其他方式避開我們的產品和服務。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障,即使是很短的一段時間,也可能破壞我們的運營。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或持續 開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
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我們的產品和服務可能包含未檢測到的軟件錯誤、錯誤或其他 漏洞,這些漏洞可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和潛在客户。
我們的產品和服務包含複雜的軟件,我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們的軟件,包括代碼中包含的任何開源軟件,現在或將來可能會包含錯誤、錯誤或其他漏洞。我們軟件代碼中的一些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,並且只有在產品或服務發佈供外部或內部使用後才會被發現。此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷也可能被惡意行為者利用,導致我們平臺上的用户數據泄露,或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷,或者解決和消除漏洞。發佈後,在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能 導致負面的用户體驗、損害我們的聲譽、損害我們的產品和服務以符合Reddit預期的方式執行的能力、產品推出延遲、保護我們用户數據的能力受損、或者無法提供我們的部分或全部服務、Redddit的損失、廣告商或廣告收入的損失或損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和前景產生不利影響。
我們的許多產品和服務包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基本開源軟件許可證的條款,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件,未來可能會繼續使用開源軟件。一些開放源代碼許可證包含我們根據開放源代碼軟件的類型提供源代碼以進行修改或衍生作品的要求。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合,在某些開放源碼許可下,我們可能被要求以不利的條款或免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求,都可能使我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品,最終可能會導致我們的銷售損失。
此外,我們定期向開源許可證下的開源項目貢獻軟件源代碼,或在開源許可證下發布 個內部軟件項目,未來可能會繼續這樣做。我們在公開提供的源代碼方面保護知識產權的能力可能是有限的。 許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,這些許可證有可能被解釋為可能對我們將包含此類軟件的產品或服務商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們不能向您保證我們在產品中控制使用開源軟件的流程是否有效。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,並努力確保沒有 以要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議條款的方式使用,但此類使用可能會無意中發生,或可能聲稱已經發生,部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。有時,我們可能會面臨來自第三方的索賠,要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款,我們可能被要求 向第三方尋求許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品或服務,重新設計我們的產品或服務,如果無法及時或經濟高效地完成重新設計,停止銷售我們的產品或服務,或者以源代碼形式提供我們的專有代碼,這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利的 影響。
此外,使用和分發開源軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險,因為開源許可方通常不對
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軟件。通常不提供對開源軟件的支持,我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以應對安全風險 或不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,例如缺乏所有權或性能的擔保或保證,無法消除,如果不妥善解決,可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能無法充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們相信,知識產權是我們行業和業務的重要組成部分。我們主要依靠版權、商標和商業祕密法律以及內部安全控制、保密程序、發明轉讓和許可協議以及合同條款來建立和保護我們在美國和海外的知識產權。我們無法控制的各種因素對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成了威脅。例如,我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效,我們的版權、商標和其他知識產權或專有權利可能會受到質疑、爭議、範圍縮小,或者 被認定為無效或不可執行。此外,鑑於我們對大量開源材料的依賴,我們可能沒有能力保護我們的某些信息和技術。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,也不足以防止未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們可能在監管未經授權使用我們的知識產權或適當管理我們的開放源碼目錄方面效率低下。我們採取的任何執法努力,包括訴訟,都可能是 既耗時又昂貴的,可能會轉移S管理層的注意力,並可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們不能成功地以具有成本效益的方式保護我們的知識產權,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。
此外, 我們已經就我們在美國的知識產權的某些方面提交了專利申請。不能保證專利申請會導致專利的頒發。即使已發佈,任何由此產生的已發佈專利的權利要求也可能比我們的專利申請中提出的權利要求更窄。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策,而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。也不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務競爭的產品或服務,也不能保證 未經授權的方可能試圖複製我們的技術方面並使用我們認為是專有的信息。例如,包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的技術重疊或與我們的技術競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得與此類技術相關的專利保護,他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利,並向我們索要許可費或以其他方式禁止使用我們的 技術。此外,不能保證我們的每一次商標申請都會頒發商標,也不能保證每一次商標註冊都能保持下去。未來,我們可能會獲得額外的專利或專利組合,從第三方獲得專利許可,或同意將我們的專利使用許可給第三方,這可能需要大量現金支出。
通過額外的版權、商標、專利或其他知識產權申請來保護我們的知識產權的任何額外投資都可能是昂貴或耗時的。我們可能無法為我們的技術獲得保護,即使我們成功地獲得了有效的版權、商標和專利保護, 維護這些權利的成本也很高,無論是應用程序還是維護成本,而且維護我們的權利所需的時間和成本可能會很高。
除了已註冊的知識產權外,我們還依賴未註冊的知識產權,如商業機密、機密信息、專有技術和技術信息。我們尋求保護我們的
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知識產權、技術和機密信息,要求我們的員工、承包商、顧問和代表我們開發知識產權的其他第三方 簽訂發明轉讓協議,並要求我們與之共享信息的第三方簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能已經訪問我們的機密信息、專有技術、商業祕密和技術信息的每一方簽訂了此類協議。這些協議可能不充分或 被違反,或者可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程我們的機密信息、知識產權或技術。此外,這些協議可能無法為違規行為或未經授權使用或披露我們的機密信息或技術,或侵犯我們的知識產權提供足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的索賠是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,商業祕密和專有技術很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製我們的產品和服務的功能與我們的產品和服務競爭。此外,不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張,並且,如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
並非在我們經營或打算經營我們業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護,因為並非在我們提供產品和服務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護,而且由於外國專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律的不同,我們的知識產權在其他國家/地區可能不像在美國那樣受到同樣程度的保護。
第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他 專有權利,特別是隨着我們業務範圍的擴大和我們所在國家/地區的擴大,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或挑戰我們對我們的知識產權或專有權利的使用,包括用於建立和區分Reddit品牌的知識產權或專有權利。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用 ,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品、服務或功能或運營方法。我們還可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們失去競爭地位,使我們承擔重大責任,或要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款或所有條款獲得的許可證。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
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我們過去和未來可能會受到侵犯某些第三方知識產權的指控,即使在沒有法律依據的情況下,這些指控的辯護成本也可能很高,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。然而,我們過去和將來可能會捲入訴訟和其他糾紛,指控我們侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,這些第三方可能會 就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。第三方可能能夠成功地挑戰、反對、宣佈無效、使我們的專利、商標、版權和其他知識產權無法強制執行、稀釋、挪用或規避我們的專利、商標、版權和 其他知識產權,這些權利過去已經發生過,將來也可能發生。此外,科技行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度,收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大 。此外,各種非執業實體、企業和其他知識產權持有者可能會試圖對我們提出知識產權索賠,或尋求將他們擁有的知識產權貨幣化,以通過許可安排或其他和解來獲取價值。
我們無法 預測訴訟的結果,也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。任何索賠或訴訟,即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟,無論結果如何,都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付鉅額成本或損害賠償,支付持續的版税付款,支付和解或許可費用, 阻止我們提供產品或服務或使用某些技術,迫使我們實施昂貴的變通辦法或重新設計,施加其他不利條款,分散管理層對我們業務的注意力,或履行賠償義務。
如果我們的任何技術、產品或服務被發現 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,我們可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續將該技術、產品或服務商業化或使用。但是, 我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證,或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非獨家的,從而使我們的競爭對手和其他 第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。我們還可能被要求(包括法院命令)停止將違規的技術、產品或服務商業化或使用。因此,我們可能需要圍繞這種侵犯知識產權進行設計,這可能是昂貴的、耗時的或不可行的。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會 同樣損害我們的業務。如果我們因任何知識產權侵權、挪用或侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動,此類支付、成本或行為可能會對我們的競爭地位、業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
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與政府監管和訴訟有關的風險
我們的業務受到日益複雜和不斷變化的法律、規則、法規、行業標準以及有關內容、消費者保護、競爭、隱私和其他事項的其他法律義務的約束。不遵守此類法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務可能會損害我們的業務。
我們在美國和國外遵守各種法律、規則、法規、行業標準和其他法律義務,涉及對我們的業務至關重要的事項,包括內容、知識產權、公開權、隱私、廣告、營銷、分銷、競爭、消費者保護、未成年人保護、電信、 產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁以及證券法。這些法律、規則和法規是嚴格的、不斷髮展的,涉及對我們的業務至關重要的事項,其中包括:
| 世界各地的版權或類似法律,包括最近由某些歐盟成員國實施的歐洲聯盟(EU)數字單一市場版權指令(歐盟版權指令),以及澳大利亞競爭和消費者委員會起草的新聞媒體談判準則, 引入新的約束性許可制度,可能會增加一些內容共享服務對其用户上傳的內容的責任,還可能要求與新聞機構和出版商就使用此類內容進行賠償談判; |
| 與內容刪除和披露義務有關的各種法律和建議,如歐洲委員會S數字服務法案、德國S網絡執行法(Netzwerkduchsetzungsgesetz,簡稱NetzDG)、英國S提出的在線安全法案以及包括美國和澳大利亞在內的世界各地的各種立法建議; |
| 數據本地化法律,一般規定在特定國家收集的某些類型的數據必須在該國境內存儲和/或處理; |
| 涉及性交易的多項美國法律,包括《打擊網上性販賣法》和《制止性販運者法》;以及 |
| 管理向兒童分發某些材料並規範在線服務從未成年人收集信息的能力的各種美國和國際法律,包括《S兒童網絡隱私保護法》(COPPA)。 |
這些美國聯邦、州和外國的法律、規則和法規在某些情況下可以由私人部門和政府實體執行,這些法律、規則和法規正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律、規則和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在我們經營的新的和快速發展的行業中,並且可能在不同的司法管轄區之間被解釋和應用不一致,與我們當前的政策和做法不一致。新法律、對現有法律、規則、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營,並可能要求我們改變使用、收集、存儲、轉移或以其他方式處理特定類型的個人信息的方式,並實施新的流程以遵守這些法律和我們的用户行使其在這些法律下的權利。
美國聯邦和州一級的立法變化可能會在以下領域施加新的義務: 審查第三方在我們平臺上發佈的內容,包括基於版權主張而提出的刪除請求。此外,根據《通信體面法》第230條的規定,行政和國會採取了各種措施來限制保護範圍,使其不受在線平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任的影響,而我們目前對美國平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的責任保護 可能會減少或更改,這可能會導致發佈在我們的 平臺上的內容審核決定和第三方內容的責任增加,並增加訴訟費用。這個
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美國最高法院最近同意審理一起關於《通信體面法》保護範圍的案件,該案件的最終裁決可能會縮小對該法規的司法解釋,使我們面臨可能嚴重損害我們業務的額外訴訟和潛在判決。
由於我們服務上託管的內容,我們還可能面臨罰款、在特定地區限制或阻止我們的服務的命令或其他政府強制實施的 補救措施。例如,德國和印度的立法可能會導致對未能遵守某些內容刪除、執法合作和披露義務的人處以罰款。 歐洲、亞太地區和拉丁美洲的許多其他國家/地區正在考慮或已經實施了類似的立法,對未能刪除某些類型的內容或未遵循某些程序施加懲罰,包括罰款、服務限制或廣告禁令。此類與內容相關的立法在過去和將來也要求我們改變產品或業務實踐,增加成本,或以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力。影響我們向用户顯示內容的方式或獲得對各種做法的同意的監管或立法行動可能需要在用户界面中進行產品更改,這可能會 對用户增長和參與度產生不利影響。
此外,我們繼續推行新的業務計劃,通過包括區塊鏈技術和不可替代令牌(NFT)標準在內的新技術增強 社區的能力。這些計劃和技術受到複雜且快速發展的法律和法規的制約,這些法律和法規可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用,並可能相互衝突。當我們在不確定的法律和監管環境中導航時,我們決定這些法律和法規如何適用於我們的業務計劃;然而,政府和監管機構可能不同意我們基於風險的判斷,這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。此外,未來與區塊鏈技術和NFT標準相關的法律和監管發展可能會對與這些新技術相關的產品和服務的需求以及我們提供這些產品和服務的能力產生負面影響。它們還可能增加我們的合規和訴訟成本,導致我們改變業務做法, 並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
雖然我們在Reddit重視隱私,但我們在數據隱私和數據保護方面面臨着越來越多的審查和監管複雜性,特別是在我們的國際擴張計劃方面。如果我們未能或被視為未能保護在Reddit使用或工作的用户的數據隱私,我們的業務和聲譽將受到影響,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理來自 實際和潛在客户以及我們的員工、編輯和服務提供商的個人和業務信息及其他數據。因此,我們和我們對數據的處理受到各種與隱私和數據安全相關的法律、規則和法規的約束,包括各種聯邦、州和外國政府機關和機構的監管。這些法律、規則和法規在不斷演變,可能會被解釋、應用、創建或修改,從而損害我們當前或未來的業務和運營。我們的數據處理和處理活動也受合同義務和行業標準的約束。這些法律包括:
| 美國聯邦隱私法,如聯邦貿易委員會法; |
| 數據隱私法,如2018年5月生效的歐盟GDPR、英國GDPR、2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA?)和2023年1月1日生效的2020年加州隱私權和執行法(CPRA?); |
| 美國許多州和某些國家通過的數據隱私和保護法 關於在個人數據出現安全漏洞時通知數據當事人和/或監管機構的法律;以及 |
| 新法律進一步限制收集、處理和/或共享與廣告相關的數據。 |
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在美國,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法的不公平或欺騙性行為或做法,或影響商業活動。聯邦貿易委員會預計,根據S公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本, 公司的數據安全措施是合理和適當的。
除了上述聯邦法律和法規外,某些州還通過了可能適用於我們企業的新的或修改後的隱私和安全法律法規,例如CCPA,它對處理加州居民個人信息的企業施加了義務。除其他事項外,CCPA要求涵蓋的 公司向加州居民提供新的披露,並向這些居民提供擴大的權利,以訪問和刪除他們的個人信息,並增加選擇退出某些銷售或披露個人信息的新能力。CCPA對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為施加嚴厲的民事處罰和法定損害賠償,以及私人訴權。這一私人訴訟權利預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,2020年11月3日,加州選民通過了名為CPRA的第24號提案。CPRA將大幅修訂和擴大現有的CCPA要求,並於2023年1月1日生效,具有一年的回顧期限,其中包括對跨上下文行為廣告的個人信息共享和對敏感個人信息的使用的額外限制,為加州居民創建新的糾正權,以及建立一個新的機構來執行加州隱私法。此外,加州S適齡設計規範以英國信息專員S辦公室適齡設計規範為藍本,將於2024年生效,違反法律可能會 導致監管行動,包括禁令和法定民事處罰。
CCPA的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展浪潮,這為重疊但不同的州法律拼湊創造了可能性。這也可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。 這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如,自CCPA生效以來,2021年3月2日,弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》,這是一項全面的隱私法規,於2023年1月1日生效;科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了《科羅拉多州隱私法》,將於2023年7月1日生效。猶他州於2022年3月24日頒佈了猶他州消費者隱私法,將於2023年12月31日生效,康涅狄格州也於2022年5月10日頒佈了類似的法律,即關於個人數據隱私和在線監控的法案,將於2023年7月1日生效。這些新的州法律與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。許多其他州目前正在審查或建議對出於營銷或其他目的收集、共享、使用和其他處理個人信息的需要進行更嚴格的監管,聯邦一級的興趣也在不斷增加。此外,為了遵守有關數據泄露的不同州法律,我們必須保持足夠的安全措施,這 需要在資源和持續關注方面投入大量資金。如果發生安全漏洞,法律索賠的風險正在增加。例如,如上所述,CCPA為某些數據泄露創建了私人訴權。
此外,美國所有50個州的法律要求企業在某些情況下向政府當局和受影響的個人提供與個人數據泄露有關的通知,我們過去已經,將來也可能會在發生數據泄露或其他數據安全事件時通知適用的政府當局和受影響的個人 。這些法律並不一致,因為某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣,或者提供更多的個人權利,而且這些法律可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化。在發生大範圍數據泄露的情況下,合規成本高昂。這些法律、規則和法規還可能影響我們在國際平臺上擴展廣告的能力 ,因為它們可能會阻礙我們提供定向廣告和準確衡量我們的廣告表現的能力。
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在某些司法管轄區,監管要求比或不同於美國的監管要求更為嚴格。特別是,歐盟及其成員國和英國傳統上對受隱私和數據保護的數據類型採取了更廣泛的看法,並在這方面對公司施加了更大的法律義務。例如,我們受制於歐盟GDPR,並輔之以歐盟成員國和英國GDPR的國家法律,該法律對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用、傳輸和其他處理進行監管,並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求,並處以重罰和民事訴訟的風險。GDPR的頒佈還為在歐盟和英國運營的公司帶來了許多與隱私相關的變化,包括對數據主體的更嚴格控制(例如,包括被遺忘的權利),提高了歐盟和英國消費者的數據便攜性,數據泄露通知要求,以及增加罰款。具體來説,對某些違規行為的罰款數額很大,最高可達全球年營業額的4%或歐盟的2000萬歐元(根據英國GDPR,罰款1750萬英鎊)。由於我們受到歐盟GDPR和英國GDPR下的相關數據保護機構的監督,因此我們可能會根據這兩個制度分別就同一違規行為被罰款。除罰款外,違反相關制度還可能導致訴訟、監管調查或詢問、聲譽損害、停止或更改我們的數據處理活動的命令、執行通知或評估通知(用於強制審計)。此外,隨着歐盟對S的要求以及英國的持續事態發展,包括2022年7月向英國議會提交《數據保護和數字信息法案》供討論,英國數據保護法規的不確定性現在增加了。自2021年1月(英國脱歐後的過渡期到期)以來,我們被要求同時遵守歐盟GDPR和英國GDPR,這讓我們面臨兩個平行的制度,可能存在不同的解釋,並對某些違規行為採取執法行動。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,也不清楚英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展 。這些變化將導致額外的成本,並增加我們的總體風險敞口。
此外,我們賴以從歐盟和英國向美國傳輸數據的傳輸框架--歐盟-美國隱私屏蔽框架(Privacy Shield Frame)於2020年7月被歐盟法院 宣佈無效。此外,我們轉移這類數據所依賴的其他依據,如標準合同條款(SCCs),也受到了監管和司法審查。歐盟委員會發布了修訂的歐盟數據傳輸SCC:從2021年9月27日起,修訂的條款必須用於相關的新數據傳輸;現有的SCC安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。關於修訂後的條款是否可用於所有類型的數據傳輸,尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐盟實體傳輸數據,存在一些不確定性。歐洲委員會表示打算公佈一套適用於向受GDPR約束的非歐盟實體進行此類轉讓的新的SCC;這些擬議SCC的實質性內容尚不清楚。修訂後的SCC僅適用於將個人數據轉移到歐盟以外的地區,而不適用於英國;英國ICO已經發布了自己的《國際數據傳輸協議》和《SCC的國際數據傳輸附錄》(IDTA),並於2022年3月21日生效:修訂後的條款必須用於2022年9月21日起的相關新數據傳輸;現有的SCC安排必須在2024年3月21日之前遷移到修訂後的條款。這些與國際個人數據傳輸有關的不同發展要求我們在相關時間範圍內實施新的或修訂的文檔和流程,並受到持續審查和未來潛在挑戰的影響,從而導致額外成本 並增加我們的總體風險敞口。
雖然我們也依賴替代的法律基礎進行數據傳輸,但如果沒有采用新的跨大西洋數據傳輸框架,並且我們無法繼續依賴SCCS和IDTA,或者無法有效地依賴從歐盟和英國到美國的其他替代數據傳輸方式,我們可能會遭受額外的 成本、投訴或監管調查、調查或罰款,並且我們可能無法在歐盟或英國運營我們的業務的實質性部分,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大和不利影響。
我們還受到歐盟和英國不斷變化的餅乾和電子營銷隱私法的約束。例如,2021年9月,英國ICO就我們網站上Cookie的使用以及我們是否遵守英國ICO S適齡設計規範向我們提出了問題。在歐盟和英國,監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規性要求。此外,歐盟國家
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實施電子隱私指令(關於電子通信部門處理個人數據和保護隱私的第2002/58/EC號指令)的法律可以被稱為電子隱私條例(建議制定一項關於在電子通信中尊重私人生活和保護個人數據的條例)的歐盟法規取代,這將大大提高對不遵守規定的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中,但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及非營利組織該組織正在推動對現有法律下的Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始執行越來越嚴格的方法,這可能會導致 大量成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。
我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明,就我們對個人數據的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件,但我們有時可能無法做到這一點,或者被認為沒有做到這一點。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動,如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法 。
政府、監管機構和其他第三方過去和將來可能會就我們的產品、服務或做法是否危及Redd編輯者和其他人的隱私或數據保護權利提出問題或表示擔憂。雖然我們努力遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的適用法律、規則和法規,但我們的隱私政策以及我們在隱私、數據保護和數據安全方面可能承擔的其他義務,可能會導致政府、監管機構或其他第三方對我們進行調查、調查和其他訴訟或行動。此外,我們過去或將來可能會捲入與數據隱私相關的訴訟或其他糾紛。最近已通過或正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構的一些提案,這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。
如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對Redd編輯者或其他第三方的數據隱私相關義務、或我們與數據隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害,或我們未能或不遵守適用的法律、規則、法規、行業標準或與數據隱私和我們的個人信息處理有關的其他法律義務或要求,我們可能會面臨調查、訴訟、制裁、執法 行動、利潤返還、鉅額罰款、損害、聲譽損害、管理層嚴重分流S的注意力和資源、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果,其中任何一項都可能 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸或使用我們的平臺發佈的信息或因與我們的產品相關的索賠而招致責任,而監管我們平臺上的內容的法律可能要求我們更改產品或業務實踐 並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們已經、目前並將繼續面臨與我們平臺上發佈或提供的信息或內容相關的索賠,包括我們對此類信息或內容的政策和執法行動。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用,如果我們被發現負有責任,還會產生重大損害賠償。特別是,我們的業務性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、 歧視、騷擾、知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、管制仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、性交易、消費者保護和違約等相關索賠 。此外,還有各種行政、國會和州一級的努力來規範平臺上提供的內容,例如
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根據《通信正義法》第230條,限制在線平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任的保護範圍,以及我們當前對美國平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的責任保護可能會減少或更改,可能會 導致發佈在我們平臺上的內容審核決定和第三方內容的責任增加,並導致更高的訴訟費用。此外,在對在線平臺施加關於商業列表、用户內容、假冒商品和侵犯版權材料的新義務方面,立法也有了新的發展。
在美國以外的某些司法管轄區,我們對第三方行為的責任保護可能不明確,或者我們受到當地法律的保護可能比美國少,這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇。例如,2019年4月,歐盟通過了歐盟版權指令,擴大了在線平臺侵犯版權的責任,並規範了在線新聞內容的某些使用,成員國目前正在將其納入本國法律。此外,歐盟修訂了歐洲視聽媒體服務指令,以適用於在線視頻共享平臺,預計成員國將在2021年和2022年期間實施。我們還可能面臨罰款、限制或阻止我們在特定地區的服務的命令,或由於我們服務上託管的內容而受到政府強制實施的其他補救措施。例如,德國和印度的立法在過去和未來可能導致對未能遵守某些內容刪除、執法合作和披露義務的罰款或其他處罰。歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多其他國家/地區正在考慮 或已經實施了類似的立法,對未能刪除某些類型的內容或未遵循某些流程施加可能嚴重的懲罰,包括罰款、服務限制或廣告禁令。與內容相關的立法在過去和將來也要求我們改變我們的產品或業務實踐,增加我們的成本,或以其他方式影響我們的運營或在某些地區提供服務的能力。例如,歐盟版權指令要求某些在線服務獲得受版權保護內容的授權或實施防止該內容可用的措施,這可能需要我們在合規過程中進行大量投資。 實施歐盟版權指令的成員國法律還可能要求在線平臺為內容付費。此外,歐盟《數字服務法案》的大部分實質性條款預計將在2023年至2024年之間生效,這可能會顯著增加我們的合規成本,並要求我們改變流程和運營。此外,歐盟成員國目前正在本國法律中實施的《歐洲電子通信規則》 將電子隱私指令S的安全要求和通信數據使用限制的範圍擴大到一定程度。過頭了通信 服務。電子隱私指令的這種擴展可能會增加我們的合規成本,或者需要改變我們的流程和運營。預計將於2023年或2024年生效的英國在線安全法案也可能大幅增加我們的合規成本,並建議對某些違規行為處以鉅額罰款,最高可達1800萬英鎊或我們全球年收入的10%。在美國,如果更改《通信體面法》第230條或新的州或聯邦內容相關立法,影響第230條的範圍,或與我們對我們平臺上的內容的責任有關,則可能會增加我們的成本,或要求我們的產品、業務實踐、 或運營發生重大變化,這可能會對Reddator的增長和參與度產生不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,對成人內容的監管可能會阻止我們在不同的司法管轄區提供我們的某些內容,或以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。一些國家的政府,如印度和巴基斯坦,試圖通過限制被認為代表外國或不道德影響的產品的分銷來限制其他文化的影響。旨在限制未成年人訪問成人內容的法規還可能增加我們的運營成本,並帶來技術挑戰,例如要求開發和實施年齡驗證系統。美國政府官員可以修改或解釋,並尋求以不利於我們業務的方式,更廣泛或更積極地執行《美國法典》第18編第2257條及其實施條例中規定的成人內容記錄和標籤要求。
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未決和未來的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們是或可能成為正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方,這些訴訟和索賠可能包括推定的集體訴訟或其他訴訟或索賠,涉及隱私和其他監管事項、用户同意、知識產權和/或開源軟件、客户事項、我們的營銷和銷售實踐、合同、僱傭事項或我們業務的其他方面。任何此類訴訟或索賠的任何負面結果都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款, 或對我們的產品或業務實踐進行不良更改,從而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景造成不利影響。不能保證在我們的所有案件中都會獲得有利的最終結果,而且為任何訴訟辯護,即使是由不正當的索賠組成,也是代價高昂的,可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔。我們作為一方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決,上訴或支付鉅額金錢損害賠償或罰款可能無法推翻判決,或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們預計,我們在隱私、安全、安保和內容審查方面的持續努力將 發現更多濫用用户數據或第三方在我們平臺上進行其他不良活動的情況。
除了努力降低網絡安全風險外,我們還在隱私、安全、安保和內容方面進行投資 審查努力以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據的行為。作為這些努力的結果,我們可能會發現第三方濫用或未經授權訪問用户數據或其他不良活動的更多事件。我們 已採取措施保護我們的應用程序編程接口的完整性,但儘管做出了這些努力,我們或我們的第三方提供商的安全措施可能會由於第三方操作、違規行為、員工錯誤、服務提供商錯誤、技術限制、缺陷或漏洞或其他原因而不充分或被破壞。我們可能不會發現所有此類事件或活動,無論是由於我們的數據還是技術限制, 包括我們對加密服務缺乏可見性、我們平臺上的活動規模、與我們的人員遠程工作相關的挑戰、向其他項目分配資源或其他因素、媒體或其他第三方 。此類事件和活動未來可能包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或我們的系統、存在虛假或不良用户帳户、選舉幹擾、 不當廣告行為、威脅S在線或線下安全的活動,或垃圾郵件、竊取、數據收集、不安全數據集或傳播錯誤信息。我們執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件的努力也可能失敗。上述任何事態發展都可能對用户信任和參與度產生負面影響,損害我們的聲譽和品牌,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。任何此類事態發展也可能使我們面臨額外的訴訟和監管調查,這可能會使我們面臨罰款和損害賠償,分散管理層S的時間和注意力,並導致加強監管監督。
我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束,這些法律可能會削弱我們在全球市場上的競爭能力,或者如果我們沒有完全遵守適用的法律,我們就會承擔責任。
我們的平臺受政府包括美國和歐盟出口管制法律法規的約束,作為一家美國公司,我們 受美國製裁法律法規的約束。美國出口管制和經濟制裁法律法規禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人提供某些產品和服務, 遵守出口管制和制裁法規可能非常耗時,並可能導致失去銷售機會。雖然我們採取預防措施防止我們的平臺違反這些法律被出口或從事任何 其他受這些法規約束的活動,但我們可能會不時地未能完全遵守這些法律法規。我們認為,我們提供此類服務要麼符合普遍可用的制裁法律豁免,要麼符合適用法律,並且我們已經實施了某些控制機制,旨在防止與美國禁運或制裁國家進行未經授權的交易,例如防止此類用户
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付費或接收優質內容或功能。如果此類用户規避這些預防措施,或者我們被發現未能遵守美國出口法、美國經濟制裁和其他國家/地區的進出口法律,我們可能會受到重大的民事和刑事處罰,包括對公司的罰款、對負責員工和經理的監禁,以及可能失去出口或進口 特權,並且我們可能會招致聲譽損害。
與財務和會計事務有關的風險
我們面臨貨幣匯率和利率波動的風險,這可能會對我們的運營業績和我們投資和持有現金的能力產生負面影響。
產生的收入通常以美元結算,而我們的國際子公司和活動產生的費用 通常以當地國家的貨幣計價。因此,我們的合併美元財務報表會受到匯率變化的影響,因為我們國際子公司的財務業績是從當地貨幣換算成美元的。我們的財務業績也會受到匯率變化的影響,這些變化會影響以非當地貨幣結算的任何適用交易。到目前為止,我們沒有從事貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險,因此,我們的運營業績和財務狀況可能會受到此類波動的不利影響。
税法或税收裁決的變化可能會對我們的有效税率、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受制於或運營的税收制度 尚未確定,可能會發生重大變化。隨着我們在全球擴大業務,這一挑戰將繼續增加。税法的變化(包括應對新冠肺炎疫情)、新税收法規的發佈或現有法律解釋的變化可能會導致我們繳納額外的基於收入的税收和非基於收入的税收,包括工資、銷售、使用、增值税、數字税、淨資產税、財產税以及商品和服務税,這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是,美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革 ,其中包括提高企業所得税税率,對某些類型的收入徵收最低税率或附加税,對來自國際業務的收入的税收進行重大改變,以及增加對商業利息扣除的進一步限制。例如,2022年8月16日,《降低通貨膨脹法案》(IRA)在美國簽署成為法律。在其他變化中,****引入了對某些公司的最低公司税, 從2022年12月31日起的應税年度,對三年期間平均年調整財務報表收入超過10億美元的某些公司徵收消費税,並對某些受覆蓋公司的某些股票回購徵收消費税。此外,歐盟許多國家以及其他一些國家和組織,如經濟合作與發展組織,最近提議或建議修改現有税法,或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。其中一些規則或其他新規則可能會導致我們的部分收入被雙重徵税。任何這些或類似的發展或税法或裁決的更改都可能對我們的有效税率以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會承擔比預期更大的税負。
適用於我們業務的税法,包括美國和其他司法管轄區的法律,都受到解釋的影響,某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋其法律,以努力增加税收。我們在幾個非美國司法管轄區徵税,税法越來越複雜,其適用可能不確定。隨着我們擴大全球業務,我們需要納税的司法管轄區數量將會增加。在這些司法管轄區繳納的税額可能會因適用税務原則的改變而發生重大變化,包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋,這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。一個司法管轄區的相關税務機關可能不同意我們的意見
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關於屬於該司法管轄區的收入和支出的決定。如果發生這樣的分歧,並且我們的地位無法維持,我們可能需要支付額外的 税、利息和罰款,這可能會導致一次性或持續的税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。
我們現有的公司結構是以我們認為符合現行税法的方式實施的,我們的轉讓定價政策考慮了參與我們公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。然而,我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估公司間安排的方法,這可能會影響我們的全球有效税率,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們公司結構的變化,包括增加員工人數和擴大美國以外的職能,可能會影響我們在全球的有效税率,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時,需要做出重大判斷。在正常的業務過程中,有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。有關税務機關可能不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧,並且我們的地位無法維持,我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降,一些變化可能會影響我們在未來或過去幾年的納税義務。
由於國內税法或州税法的某些規定,我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的損失,可能永遠無法實現盈利。根據《減税和就業法案》,我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)可以結轉20年,並可能在所用年度完全抵消應納税所得額,而我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但只能用於抵消我們每年應税收入的80%。
截至2022年12月31日,我們有美國聯邦NOL結轉約2.971億美元,州NOL結轉約1.828億美元,可用於抵消未來的應税收入。如果不使用,我們的國家NOL結轉將於2025年開始到期。我們的聯邦NOL結轉可以無限期結轉,使用率 限制為我們應税收入的80%。這些NOL結轉的實現取決於未來的應税收入,我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來應税收入的風險,這可能 對我們的經營業績產生不利影響。
根據《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定,如果公司發生所有權變更,公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如税收抵免)抵銷變更後收入和税款的能力可能會受到限制。一般來説,如果公司的某些股東在三年的滾動期間內對S的股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點,就會發生所有權變更。我們可能在過去經歷過所有權的變化,未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此,我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵銷未來的應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。由於這些 原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法使用NOL和其他税收屬性的很大一部分,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克上市規則的報告要求。我們預計這些要求
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這些規則和法規將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易法要求在報告中披露的信息 得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制,包括聘請更多的會計和財務人員來實施此類流程和控制。
為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行,我們可能會遇到控制方面的缺陷。
我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,就我們收購其他業務的程度而言,被收購公司可能沒有足夠強大的控制系統,我們可能會發現不足之處。未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或改善控制措施時遇到任何困難,都可能對我們的經營業績造成不利影響,或導致我們無法履行報告義務,並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性,我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外,如果我們無法繼續滿足這些 要求,我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則,因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份10-K年度報告開始。
在 成為上市公司後,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計我們的獨立註冊會計師事務所將被要求正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響,並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的循環信貸安排包含限制性和財務契約, 可能會限制我們的運營靈活性。如果我們未能履行信貸安排下的義務,我們的運營可能會中斷,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
2021年10月,我們與我們和某些貸款人簽訂了一項為期5年的7.5億美元循環信貸安排,其中一些貸款人與我們承銷團的某些成員有關聯,為運作提供資金。
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資本和一般公司用途支出。循環信貸安排包括借款的習慣條件、違約事件和契諾。契約包括對我們和我們的某些子公司產生債務、授予留置權、向我們的股本或我們子公司的股本的持有人進行分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的能力的限制,以及 要求我們保持最低流動資金的能力。循環信貸安排下的債務以我們幾乎所有資產(包括知識產權資產)的留置權為擔保。
各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約的能力。如果 未能遵守任何契約,可能會導致信貸安排違約。這種違約可能允許貸款人加快我們信貸安排下未償還金額的到期日,如果有的話,這反過來可能導致重大的 不利後果,對我們的業務、我們A類普通股的市場價格以及我們未來獲得其他融資的能力產生負面影響。此外,我們的信用協議S契約、同意要求和其他條款可能會限制我們實施或資助可能符合我們和股東長期利益的戰略計劃或收購的靈活性。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能不會以對我們有利的條款或完全可用。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金 來應對業務挑戰和機遇,包括開發新產品或服務、增強我們現有的產品或服務、增強我們的運營基礎設施、拓展國際業務以及收購互補的 業務和技術。為了實現這些目標,我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,債務的產生將增加我們的固定債務,幷包括會阻礙我們管理業務的能力的契約或其他限制。此外,如果需要額外融資,我們可能無法 以對我們有利的條款獲得額外融資,或者根本無法獲得額外融資。我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,這可能會大大限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰和機遇的能力。此外,雖然新冠肺炎疫情對全球經濟,尤其是我們業務的潛在影響和持續時間可能難以評估或預測,但新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場大幅波動和中斷,降低了我們獲得資本的能力,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。
財務會計準則的變更或現有或未來會計準則在業務發展過程中的應用,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們報告的經營結果受到美國證券交易委員會頒佈的會計準則和會計準則機構以及我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷的影響。會計準則的變更可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響在變更宣佈或生效之前完成的交易的報告 。改變會計準則的頻率可能會加快,包括向統一的國際會計準則轉變。影響收入確認的會計準則 已經並可能進一步顯著影響我們計算收入的方式。未來會計準則的任何變化都可能導致我們的經營結果波動。
隨着我們增強、擴展和多樣化我們的業務、產品和服務,應用現有或未來的財務會計準則可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
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未來的收購和投資可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 擴展我們的產品和服務,並根據不斷變化的技術、Redditor和廣告商的需求以及競爭壓力發展我們的業務。在某些情況下,我們可能會決定通過收購互補性 業務和技術,而不是通過內部開發來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成已確定的收購。我們與收購相關的 風險包括:
| 管理時間和重點的轉移; |
| 協調研發、銷售和營銷職能; |
| 保留被收購公司的關鍵員工; |
| 與整合被收購公司員工相關的文化挑戰; |
| 整合被收購公司S的會計、管理信息、人力資源等 管理系統和流程; |
| 被收購公司在收購前的活動的責任,包括知識產權侵權、挪用或其他違法行為、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任;以及 |
| 與被收購公司相關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。 |
我們未能解決這些風險或在收購過程中遇到的其他問題可能會導致我們無法實現這些收購的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值,其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們持有加密貨幣並試驗區塊鏈技術,這可能會使我們面臨匯率風險以及額外的税收和監管要求。
我們將部分超額現金儲備投資於比特幣和Ether,還收購了Ether,作為銷售某些虛擬商品的一種支付形式,我們未來可能會繼續這樣做。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,以太從虛擬商品銷售中獲得的收入並不重要。我們還收購併持有數字資產,這些資產是加密貨幣,供我們的產品和工程團隊使用,僅限於特定用途。比特幣和以太等加密貨幣的價格一直並可能繼續高度波動,我們銷售法定貨幣或其他加密貨幣的加密貨幣的能力可能會受到意外的交易暫停以及匯率風險的影響,我們可能會選擇不部分(或可能無法)部分 或完全對衝。截至2022年12月31日,我們沒有持有比特幣和以太以外的數字資產用於國庫目的,我們的投資政策需要得到我們董事會的批准才能對加密貨幣進行投資。 我們出於國庫目的對加密貨幣的投資僅限於比特幣、以太以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會或此類監管機構的高級工作人員通過 公開聲明或指導可能認定為可能不是證券的任何其他加密貨幣。然而,此類決定是我們基於風險做出的判斷,雖然此類判斷受到監管動態的影響,但任何此類決定都不構成對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定。
加密貨幣沒有物理形式,依賴區塊鏈和其他技術來創建、存在和在各自的區塊鏈上進行交易驗證。這種依賴依賴於加密貨幣,
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加密貨幣交易所和其他區塊鏈中介機構面臨獨特的網絡安全、惡意攻擊和技術過時風險。雖然我們認為我們已採取合理措施 保護我們的加密貨幣,但這些風險,加上人為錯誤和計算機故障,可能會導致訪問我們持有的加密貨幣所需的私鑰丟失或損壞。在這種情況下,我們可能會失去我們持有的部分或全部加密貨幣,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
此外,根據GAAP,加密貨幣目前被視為無限期無形資產,這意味着我們將把我們持有的加密貨幣的價值減少確認為減值,但在我們出售加密貨幣之前,我們不會確認其價值的任何增長。在我們已確認減值的期間,這種會計處理可能會對我們的經營業績產生不利影響。也不能保證加密貨幣目前的會計處理或税務處理在未來會保持不變。如果加密貨幣的會計或税務處理髮生變化,那麼我們可能不得不調整我們對我們持有的加密貨幣以及我們如何獲得它們的會計或税務處理。
雖然我們認為加密貨幣和區塊鏈技術具有巨大的潛力,但加密貨幣的流行和流行是相對較新的趨勢,加密貨幣和區塊鏈技術是否會在長期內繼續被消費者和企業採用還不確定。人們越來越關注使用加密貨幣進行與各種加密貨幣項目相關的不正當、非法或欺詐活動,以及加密貨幣和區塊鏈技術帶來的環境風險。許多加密貨幣是在沒有可識別的中央發行人或管理機構的情況下分發的,它們在各個司法管轄區的法律和監管地位尚不清楚,未來可能會發生變化。新的立法和法規、執法和監管幹預以及司法裁決可能會對加密貨幣、區塊鏈技術以及消費者和企業未來的採用產生不利影響。這種性質的發展也可能對我們持有的加密貨幣的價值以及我們未來購買、銷售、接受和使用加密貨幣和區塊鏈技術的能力產生不利影響。
與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動,也可能大幅或突然下跌 無論我們的經營業績如何,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以或高於首次公開募股的價格出售你的股票,並可能損失你的全部或部分投資。
我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們A類普通股的股票,您可能無法以或高於首次公開募股價格出售這些 股票。我們不能向您保證,我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股前不時發生的A類普通股私下協商交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| Reddcher增長、留任和參與、收入或其他運營結果的實際或預期波動 ; |
| 我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異。 |
| 我們的計劃不提供年度財務指導或預測; |
| 我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息, 這些信息的任何變化,或我們未能達到基於這些信息的預期; |
| 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望; |
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| 公司管理層或董事會發生重大變動; |
| 投資者或分析師對我們的股票結構和我們某些股東的重大投票權控制權的看法; |
| 我們或我們現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份,或此類出售的預期,包括如果我們發行股票以履行RSU相關的税收義務,或如果現有股東在適用時向市場出售股票?禁售期結束; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 我們的公告或第三方對我們DAUq或相關參與級別的實際或預期變化的估計; |
| 本行業科技公司的經營業績和股票市場估值的變化,包括我們的競爭對手。 |
| 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
| 整體股票市場的價格和成交量波動,包括作為整體經濟趨勢的結果。 |
| 威脅或對我們、我們行業內的公司或兩者都提起訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查 ; |
| 散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)對我們A類普通股的投資程度,這可能會導致波動性增加; |
| 新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決 ;以及 |
| 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,整個股票市場,尤其是科技公司的市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,在過去,隨着整體市場的震盪 和某一公司的市場價格下跌,S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟,可能會導致鉅額成本,並將我們 管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
散户和其他個人投資者對我們A類普通股的興趣,由於與我們的基本業務或宏觀或行業基本面無關的原因,可能會導致我們A類普通股的市場價格波動增加。
除了承銷商向散户投資者進行的配售外,通過我們在本招股説明書其他地方討論的定向股票計劃,我們預計在此發售的A類普通股的一部分,將應我們的要求,通過在線經紀平臺向散户投資者提供。某些在線經紀平臺將作為此次產品的銷售 羣成員,與我們沒有關聯。使用此類平臺可能存在我們無法預見的風險,包括與此類平臺的技術和運營相關的風險,以及我們無法控制的此類平臺的用户宣傳和使用Reddit或社交媒體的風險。
某些證券的市場價格和交易量,如GameStop Corp.、AMC Entertainment Holdings,Inc.和其他Meme股票,最近經歷了並可能繼續經歷極端波動。這些模因股票市場價格的快速和大幅上漲或下跌可能是
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與各自發行人S的經營業績或宏觀或行業基本面無關,大幅漲幅可能與發行人面臨的風險和不確定性明顯不一致 。這種波動在一定程度上是由於散户投資者強烈而非典型的興趣,包括金融交易和其他社交媒體網站以及r/wallstreetbets等在線論壇上可能表達的興趣,r/wallstreetbets是我們的子公司之一。鑑於Reddit的廣泛知名度和品牌認知度,包括r/wallstreetbet在散户投資者中的受歡迎程度,以及散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因為與我們的基本業務或宏觀或行業基本面無關的原因而經歷極端波動,這可能導致您的全部或部分投資損失 如果您無法以或高於初始發行價出售您的股票。
紅迪參與此次發行可能導致我們A類普通股的市場價格波動加大。
我們預計Reddants將有機會參與此次發行,這可能會導致散户或其他個人投資者參與此次發行,佔參與此次發行的投資者的比例高於一般的首次公開募股(IPO)。這些 因素可能導致我們A類普通股的市場價格波動。此外,在本次發行時,對我們A類普通股的高水平初始興趣可能會導致不可持續的交易價格,在這種情況下,我們A類普通股的價格可能會隨着時間的推移而下降。此外,如果我們A類普通股的市場價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平,一些投資者可能會在交易開始後 試圖做空我們的A類普通股,這將對我們A類普通股的市場價格造成額外的下行壓力。
我們的A類普通股目前不存在公開市場,在此次發行後,活躍的流動性市場可能不會發展或持續 。
在此次發行之前,我們的A類普通股 尚未公開上市。儘管我們已經申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,但活躍的交易市場可能不會隨着此次發行的結束而發展,或者如果發展起來,可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定,可能不代表我們A類普通股的未來價格。
我們普通股的 多級結構具有集中投票控制權的效果,即在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前持有我們股本的股東,包括我們的 董事、高管和5%的股東,以及他們各自的關聯公司,他們將在發行後總共持有我們股本投票權的%。此所有權將限制或排除您 影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的重大公司交易,包括控制權變更交易。
我們的B類普通股每股有10個投票權,而我們的A類普通股,也就是我們在此次發行中出售的股票,每股有1個投票權。此外,我們的C類普通股每股沒有投票權。本次發行後,我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的投票權 %,我們的董事、高管、超過5%的普通股持有者以及他們各自的關聯公司將合計持有我們股本投票權的%。此外,我們的主要股東Advance及其某些關聯公司實益擁有我們B類普通股的大約股份,這將相當於緊隨此次發行後我們已發行股本的大約%的投票權。關於此次發行,霍夫曼先生和Advance預計將達成一項投票協議,其中將規定,霍夫曼先生將有權投票Advance和某些公司實益擁有的所有證券
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其關聯公司支持預先指定的董事、霍夫曼先生提名或確定的董事候選人,以及在霍夫曼和S先生的全權決定下,對提交給我們股東投票的所有事項 ,但某些例外情況除外。有關更多信息,請參閲《股本協議説明》。因為 十比一我們的B類和A類普通股之間的投票比率分別,我們的B類普通股的持有人集體將繼續 控制我們的普通股合併投票權的大部分,因此將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項。
這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力, 包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及我們所有或絕大部分資產的任何合併、整合、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。此外,這 可能會阻止或阻止未經請求的收購提議或對我們股本的要約,您可能認為這符合您作為我們股東之一的最佳利益。
B類普通股持有人的未來轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,如我們修訂和重述的公司註冊證書所述,包括轉讓給家庭成員、用於遺產規劃目的的某些信託、與B類普通股持有人共同控制或由B類普通股持有人控制的實體,以及,就Advance而言,指任何Advance實體(該術語定義見我們經修訂和重述的公司註冊證書)。將B類普通股轉換為A類普通股 ,隨着時間的推移,將增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此,持有我們 B類普通股的一個或多個個人或實體可能會獲得重大的投票控制權,因為其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股份轉換為A類普通股。此外,將B類普通股轉換為 A類普通股將稀釋A類普通股的持有人,包括在本次發行中購買的股票的持有人,就A類普通股的投票權而言。任何未來發行的普通股也將 稀釋A類普通股持有人。例如,由於我們的C類普通股沒有投票權,(除非法律另有規定),如果我們將來發行C類普通股,B類持有人 普通股可能能夠在提交給我們股東投票的大多數事項上擁有重要的投票控制權,時間比我們在{}{}}{}}{} 此類交易。
我們打算簽訂一份管理協議,授予我們的主要股東 控制和管理我們業務的某些權利,這可能會阻止我們採取可能對我們和其他股東有利的行動。
關於此次發行,我們打算與我們的主要股東Advance和 Huffman先生簽訂一份治理協議(《治理協議》)。根據《治理協議》,Advance將有權指定兩名董事和一名無表決權的董事會觀察員,如果我們的董事會規模增加, 導致我們的董事會成員超過10名,則必須事先獲得Advance的書面批准。在某些限制條件下,我們還將要求Advance的事先書面批准或同意,其中包括:
| 建立任何新類別的證券或發行證券,這些證券在本次發行結束時合計代表Advance及其某些關聯公司實益擁有的證券投票權的 10%以上; |
| 修改我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則,如果此類修改 會對愛富瑞根據這些章程細則享有的權利產生不利影響; |
| 實施控制權變更交易或任何其他合併、整合、業務合併、出售或 收購,從而改變我們的證券持有人的權利或偏好; |
| 對我們的業務運營進行清算、解散或清盤; |
| 終止、減少或擴大我們的首席執行官的職責,或選舉、任命或罷免我們的首席執行官; |
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| 向我們的股東提交任何建議,將我們的 C類普通股的所有當時流通股轉換為同等數量的繳足和不可徵税的A類普通股,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他文件所述。 |
《治理協議》將在下列情況中最先發生的日期終止:(i)Advance及其某些 關聯公司合計不再實益擁有我們A類和B類普通股當時已發行股份總數的至少5%之日,(ii)(x)Advance及其某些關聯公司合計 不再在本次發行結束時,實益擁有Advance持有的已發行證券數量的至少50%,並且(y)B類普通股的當時已發行股份總數佔我們A類和B類普通股當時已發行股份總數的 不到7.5%,或(iii)我們或Advance經歷控制權變更的日期。
因此,只要治理協議根據其條款保持有效,Advance將對我們的管理、業務計劃和政策產生 重大影響。特別是,Advance可能會導致或阻止董事會組成的變更、首席執行官的變更、首席執行官的 任命、職責範圍或終止,或公司控制權的變更,這可能會剝奪你的機會,以獲得溢價為您的股票A類普通股的一部分,出售 我們的公司,並最終可能會影響我們的A類普通股的市場價格。有關詳細信息,請參閲“某些關係和關聯方交易”“治理協議”。
本次發行後,我們的主要股東Advance及其某些關聯公司將立即實益擁有 B類普通股,約佔 本次發行後立即發行的 已發行股本投票權的%。關於此次發行,Huffman先生和Advance預計將簽訂一份投票協議,該協議將規定,除其他事項外,Huffman先生將有權 對Advance及其某些關聯公司實益擁有的所有證券進行投票,以支持Advance指定的董事、Huffman先生提名或確定的董事候選人,以及Huffman先生自行決定提交給我們股東投票的所有事項,但某些例外情況除外。更多信息,請參見“股本説明”“投票協議”。
本次發行後,我們普通股的大部分流通股將被限制立即轉售,但 可能會在不久的將來在證券交易所出售。我們的大量普通股符合公開銷售的條件,或受要求我們將其登記為公開銷售的權利的約束,這可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
本次發行後,由於大量 A類普通股在市場上出售,A類普通股的市場價格可能會下跌,而這些出售可能發生的看法也可能會壓低A類普通股的市場價格。在本次發行結束後,根據截至2022年12月31日的流通股,我們將擁有 A類普通股發行在外的股份(或 股A類普通股(如果承銷商全額行使其超額配售權), 發行在外的B類普通股,沒有發行在外的C類普通股 ,沒有發行在外的優先股。
在本次發行中出售的所有A類普通股 將根據《證券法》自由交易,不受限制或進一步登記,但《證券法》第144條規定的我們的關聯公司持有的任何股份除外。
在本次發行完成後,根據我們修訂和重申的投資者優先權協議,擁有總計107,123,949股普通股的股東將有權 根據《證券法》轉換此類股份時,獲得有關A類普通股登記的某些權利。我們 為登記額外股份而提交的任何登記聲明,無論是由於登記權還是其他原因,都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或波動。
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此外,截至2022年12月31日,我們有24,413,803份尚未行使的期權,如果全部行使,將導致發行16,185,006股A類普通股和8,228,797股B類普通股,以及 A類普通股 股, B類普通股的股份在未償還的受限制股份單位和PRSU的歸屬時可發行,扣除預扣後 股份,以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設 %預扣税率)。我們打算根據《證券法》在表格S-8上提交一份或多份 登記聲明,以登記截至本招股説明書日期尚未行使的股票期權、受限制股份單位和PRSU的普通股股份,以及根據我們的股權激勵計劃授予的未來 獎勵將發行的股份。一旦我們註冊了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,但要遵守適用的歸屬要求、關聯公司遵守規則144以及適用計劃和/或與參與者簽訂的獎勵協議條款規定的其他限制。此外,我們打算在S-8表格上提交一份或多份登記聲明,其中包括根據我們的股權激勵計劃發行的普通股股票,該計劃允許在不受證券法限制的情況下在公開市場上轉售此類股票。
關於此次發行,我們和我們所有的董事、執行官以及某些其他記錄保持者 共同代表了大約 %的已發行A類普通股和可直接或間接轉換為A類普通股或可交換為A類普通股或可行使為A類普通股的證券受與承銷商達成的鎖定協議的約束,該協議同意,除某些例外情況外,未經代表承銷商的摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意,根據該等協議的條款(並受限於下文所述的某些提前發佈),在截至(i)本 招股説明書日期後的第181天(就我們而言)及(ii)緊接我們公開發布截至 ,2023年就我們的股東而言(該期間稱為禁售期):
(1) | 提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們A類普通股的任何股份及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券。 |
(2) | 訂立任何掉期、對衝交易或其他安排,將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方, 無論上述任何此類交易是否通過交付我們的A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算; |
(3) | 公開披露擬採取上述第(1)或(2)款所限制的任何行動;或 |
(4) | 提出任何要求或行使任何權利,以登記我們的普通股 或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券。 |
此外, (i)額外的大約 %的已發行A類普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使為A類普通股的證券受我們修訂和重述的投資者權利協議中的 市場對峙條款的約束,根據該條款,此類持有人同意不借出、要約、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或 出售合同,授予任何選擇權、權利或認股權證,以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券 , 本註冊聲明生效前持有,或訂立任何互換或其他安排,將全部或部分轉讓給另一方,在鎖定期內擁有該等普通股的任何經濟後果;及(ii)額外約 %的已發行A類普通股和直接或間接可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股或可行使為A類普通股的證券 受與我們簽訂的市場僵持協議中包含的限制條件的約束,這些限制條件包括在禁售期 內出售、轉讓或以其他方式處置股份的限制。
由於上述原因,我們所有直接或間接可轉換為或可交換或可行使為A類普通股的已發行A類普通股和證券 基本上都受到
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a禁售期內的禁售協議或市場僵持條款。我們已同意代表承銷商執行所有此類 市場僵持限制,未經摩根士丹利公司事先同意,在禁售期內不會修改或放棄任何此類市場僵持條款。 LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和J. P. Morgan Securities LLC,代表承銷商,但我們可以解除此類限制,前提是此類股份有權根據與承銷商簽訂的禁售協議(由我們的董事、執行官和本文所述的我們證券的某些其他記錄持有人簽署)的形式解除限制。
根據鎖定協議的提前發佈條款和市場僵局條款,如《符合未來銷售資格的股份和承銷商》中進一步描述的,(I)在三個交易日內,我們的A類普通股最多可以出售, 我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一個交易日開始交易,(Ii)我們的某些員工、承包商、在我們公開發布截至2023年(第一個發行後收益發布日期)的季度收益後的第二個交易日開盤時開始的交易和顧問,以及(Iii)從第一個發行後收益發布日期開始,我們最多可以額外出售大約 股我們的A類普通股,前提是我們的A類普通股滿足特定收盤價 有資格未來出售的股票和承銷商中描述的目標。
除上述 有資格出售的預計股份外,根據我們的股東根據鎖定協議和市場僵局協議承擔的義務的某些例外情況,假設預扣税率為%,估計股份將有資格在公開市場出售,以履行與結算預計將於2023年歸屬的額外RSU相關的預扣税款義務。有資格在公開市場上出售的與納税義務有關的實際股票數量可能會因我們的股東個人税率而異。
此外,我們的首席執行官Steven Huffman持有我們B類普通股的3,800,214股PRSU,這些股票在達到歸屬條件後可以分批發行,這些條件將被視為符合我們在此次發行後達到一定市值的 估值。有關這些獎項的歸屬標準的更多信息,請參閲高管和董事薪酬和年終傑出股權獎以及資本化v某些交易價格的傑出首席執行官股權獎的歸屬。
在這些PRSU授予的範圍內,根據與承銷商的鎖定協議,赫夫曼先生將被允許在#年在公開市場上出售A類普通股銷售到封面支付與歸屬其PRSU相關的預扣税義務的交易 如果滿足以下每個條件:(A)在衡量和實現相關市值的連續十個交易日內我們A類普通股的平均收盤價 以及(B)我們A類普通股在前述測算期的第十個交易日的收盤價至少是本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格的150% 。
如果滿足這些基於價格的條件,則假設預扣税率為53%,我們預計將在以下時間出售大約以下數量的股票銷售到封面他的任何PRSU歸屬後不久的交易:
市值 歸屬標準 |
有資格獲得Vest的PRSU數量 | 出售股份的近似數目銷售到封面 交易 | ||||||
50億美元 |
662,447 | 351,097 | ||||||
100億美元 |
1,766,526 | 936,259 | ||||||
200億美元 |
1,371,241 | 726,758 |
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因為, 銷售到封面如果交易的目的是產生足以履行預扣税義務的收益,則出售的股票數量將取決於此類交易中A類普通股的出售價格。
禁售期屆滿後,受該等禁售及 市場僵持限制所規限的絕大部分證券將符合出售資格,惟須遵守適用的證券法。此外,代表承銷商的Morgan Stanley & Co. LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和J. P. Morgan Securities LLC 可隨時全部或部分放棄禁售協議和市場對峙協議。
這些市場對峙條款中的形式和具體 限制性條款因證券持有人而異。例如,其中一些市場對峙協議並不特別限制對衝交易,其他協議可能會受到我們和證券持有人之間關於其是否限制對衝的不同 解釋的影響。涉及我們的股權證券的銷售、賣空或對衝交易,無論是在本次發行之前還是之後,也無論我們是否認為它們是 禁止的,都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們證券的記錄持有人通常 是上述鎖定協議和市場對峙協議的當事人,而我們股份的實益權益持有人如果不是此類股份的記錄持有人,則通常不受任何此類 協議或其他類似限制的約束。因此,我們認為,非記錄持有人且不受市場僵局或禁售協議約束的實益權益持有人可以就對我們的股價產生負面影響的 實益權益進行交易。
作為限制終止或根據 註冊權出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。這些銷售也可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌,並使您更難以出售我們的A類普通股。
我們普通股的多類別結構可能 對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
某些股票指數提供商,如S&P Dow Jones,將具有多個普通股類別的公司排除在某些股票指數之外,包括S&P 500。因此,我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格納入 某些指數,因此,共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。
此外,一些股東諮詢公司和大型機構投資者一直對使用多類別結構持批評態度。這些股東諮詢公司可能會對我們的公司治理實踐或資本結構發表負面評論,這可能會阻止大型機構投資者購買我們的A類普通股。
這些行動可能會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力,並可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,符合《就業法案》的定義。我們仍將是一家新興的成長型公司 ,直到最早出現以下情況:
| 財政年度的最後一天,我們的年度總收入等於或超過12.35億美元 (根據通貨膨脹調整); |
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| 本次發行五週年後的財政年度的最後一天; |
| 在過去三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
| 根據《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期。 |
由於我們的新興成長型公司地位,我們可能會利用適用於上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。
投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的每股交易價格可能會受到不利影響,波動更大。
如果行業或金融分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的不準確或不利的研究 ,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司,我們吸引研究報道的速度可能很慢,發佈我們A類普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少,這可能會影響他們 準確預測我們的業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道,如果報道我們的任何分析師對我們的股價發表了不準確或不利的意見,我們的股價可能會下跌。此外,科技行業的許多公司在未能達到或超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後,股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調我們的A類普通股評級,或發佈對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的A類普通股,或未能定期發佈有關我們的報告,我們在金融市場上的可見度可能會降低,進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。
我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能 無法有效地使用它們。
我們將有廣泛的自由裁量權將此次發售的淨收益應用於我們,包括用於收益的使用中所述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。 如果我們不有效地使用從此次發行中獲得的淨收益,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到損害,我們A類普通股的市場價格可能會下降。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有利息的證券,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保的債務,這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。
我們不打算在可預見的未來派發紅利。因此,您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。
我們從未宣佈或支付任何現金股息的股票,我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們的業務運營,預計不會
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在可預見的未來支付任何紅利。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。此外,我們支付股息的能力受到我們根據循環信貸協議條款支付股息或進行分配的限制。因此,在可預見的未來,投資者必須依賴於在價格 升值後出售他們的A類普通股,這是實現投資未來收益的唯一途徑。
如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您將立即遭受重大稀釋。
首次公開發行價格將大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值,該淨值基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此,如果您在此次發行中購買了我們的A類普通股,假設首次公開募股價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,您將立即經歷每股$的稀釋,即您為我們的A類普通股支付的每股價格與我們截至$的預計有形賬面淨值之間的差額,在本公司於本次發行中實施發行A類普通股後。此外,如果期權、RSU或購買我們已發行或未來可能發行的普通股的其他權利被行使、歸屬或轉換,或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的普通股,您還可能經歷額外的稀釋。 例如,某些基於市場的PRSU有資格在此次發行後歸屬。有關更多信息,請參閲稀釋、資本化和在某些交易價格下授予傑出首席執行官股權獎、高管和董事薪酬和年終傑出股權獎。
我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,其中包含特拉華州法律包含的條款,這些條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定 將規定如下:
| 多級別結構,使我們的B類普通股持有者能夠 顯著影響需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的股份明顯少於我們已發行的A類、B類和C類普通股的多數股份; |
| 在董事選舉中沒有累積投票權,限制了小股東選舉董事候選人的能力 ; |
| 我們的董事會有權確定董事會的規模和任命一名董事來填補空缺(無論如何發生),包括擴大董事會,但須遵守根據治理協議授予的推進權利; |
| 本公司董事會有權授權發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括投票權或其他權利或優惠,而無需股東批准,但須遵守根據治理協議授予的預付款權利,這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權; |
| 我們的董事會有能力在沒有獲得股東批准的情況下修改我們修訂和重述的章程,但受根據治理協議授予的前進權利的限制; |
| 修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款的多數票或類別投票要求,以及修改我們修訂和重述的章程中的某些條款的絕對多數或類別投票要求; |
| 要求股東特別會議只能由我們的董事會主席(如果有)、我們的首席執行官、當時我們董事會的多數成員在 |
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如果當時我們B類普通股的持有者至少持有當時我們所有已發行股本的30%的投票權,則祕書應 持有當時我們所有已發行股本的至少30%投票權的股東的書面要求; |
| 任何時候,當我們B類普通股的持有者持有我們所有當時已發行的股本的投票權少於30%時,要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動,而不是通過書面同意; |
| 股東必須遵守的預先通知程序,以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託選舉收購方S自己的董事名單,或以其他方式 試圖獲得我們的控制權;以及 |
| 董事和高級管理人員的責任限制和賠償。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變更。
此外,我們已選擇退出特拉華州一般公司法(特拉華州一般公司法)的第203條,但我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,第203條中包含的限制將在所有 以下條件存在(如果有的話)後立即適用於我們:(I)203條的條款如果沒有我們修訂和重述的公司註冊證書的規定,將適用於我們;(Ii)Advance及其聯屬公司及聯營公司實益擁有本公司當時已發行普通股的投票權少於15%,及(Iii)管治協議已根據其條款終止。如果這些條件都存在,我們此後將受第203條的管轄,該條款防止持有我們已發行普通股15%以上的一些 股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠 並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成前立即生效,規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外,在特拉華州公司法第145條允許的情況下,我們修訂和重述的章程在緊接本次發售完成之前生效,我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定:
| 我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。特拉華州法律 規定,如果該人本着善意行事,且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言, 沒有合理理由相信該人的S行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償; |
| 在適用法律允許賠償的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償; |
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| 我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與辯護程序有關的費用,但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償,這些董事或高級管理人員將承諾償還預付款; |
| 我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的,我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議,並獲得保險以賠償這些人;以及 |
| 我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。 |
雖然我們已經獲得了董事和高級管理人員的責任保險單,但此類保險單在未來可能無法以合理的費率向我們提供,可能不會覆蓋所有潛在的賠償要求,也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任 。此外,鑑於最近董事和高級管理人員保單的成本大幅增加,我們隨後可能決定選擇較低的總體保單限額或完全放棄保險,否則我們 將依賴這些保險來支付適用的辯護費用、和解和損害賠償。
我們的公司註冊證書和章程目前規定,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程將規定,在特拉華州衡平法院為我們與我們的股東之間的某些糾紛提供獨家法庭,美國聯邦地區法院將是根據1933年證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家解決場所。
我們的公司註冊證書和章程目前規定,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在緊接本次發行完成之前生效,它們將規定:(I)除非我們書面同意選擇替代法院,特拉華州衡平法院(或,如果該法院對此法院沒有標的管轄權,則由特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內,(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)任何聲稱或基於違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東對公司或我們的 股東所負有的受託責任的訴訟,包括但不限於指控協助和教唆違反受託責任的索賠,(C)任何針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人根據《特拉華州公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何條款或《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款產生的任何訴訟或股東,或(D)主張受內部事務原則管轄的與公司有關或涉及公司的索賠的任何訴訟;(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)及其頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院,儘管法院是否會執行這一規定存在不確定性;(Iii)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益將被視為知悉並同意此等條文;及(Iv)未能執行前述條文將會對吾等造成不可彌補的損害,而吾等將有權獲得衡平法救濟,包括強制令 救濟及具體履行,以執行前述條文。在我們當前的公司註冊證書或章程或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中,沒有任何規定阻止股東在符合適用法律的情況下, 僅根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)主張索賠,向聯邦法院提起此類索賠,條件是《交易法》授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權。
法院條款的選擇可能會限制股東向司法論壇提出索賠的能力,而S認為該法院有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或
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股東向公司提出索賠,這可能會阻礙對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東向公司提出此類索賠,並導致 投資者提出索賠的成本增加。我們相信,這些條款可能會使我們受益,因為這些條款可以提高首席執行官和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法時的一致性,特別是 在解決公司糾紛方面經驗豐富,相對於其他法院,以更快的時間表有效管理案件,並保護我們免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程細則中包含的法院選擇條款 在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
未來任何 C類普通股的發行可能會進一步集中我們B類普通股的投票控制權,並可能阻礙對我們業務的潛在收購,並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
Under our amended and restated certificate of incorporation, which will become effective immediately prior to the completion of this offering, we will be authorized to issue shares of Class C common stock. Any future issuance of Class C common stock may have the effect of further concentrating voting control in our Class B common stock and may discourage potential acquisitions of our business and could have an adverse effect on the trading price of our Class A common stock. Although we have no current plans to issue any shares of Class C common stock, we may in the future issue shares of Class C common stock for a variety of corporate purposes, including financings, acquisitions, investments, and equity incentives to our employees, consultants, and directors. Our authorized but unissued shares of Class C common stock are available for issuance with the approval of our board of directors without stockholder approval, except as may be required by the Listing Rules of Nasdaq. Because the Class C common stock carries no voting rights (except as otherwise required by law), is not convertible into any other capital stock, and is not listed for trading on an exchange or registered for sale with the SEC, shares of Class C common stock may be less liquid and less attractive to any future recipients of these shares than shares of Class A common stock, although we may seek to list the Class C common stock for trading and register shares of Class C common stock for sale in the future. In addition, because our Class C common stock carries no voting rights (except as otherwise required by law), if we issue shares of Class C common stock in the future, the holders of our Class B common stock may be able to hold significant voting control over most matters submitted to a vote of our stockholders for a longer period of time than would be the case if we issued Class A common stock rather than Class C common stock in such transactions. In addition, subject to the terms of the Governance Agreement, following the date on which no shares of Class B common stock remain outstanding, upon the date and time or occurrence of an event specified by the vote of holders of a majority of the then-outstanding shares of Class A common stock, each share of Class C common stock shall automatically convert into one share of Class A common stock. If we issue shares of Class C common stock in the future, such issuances would have a dilutive effect on the economic interests of our Class A and Class B common stock. Any such issuance of Class C common stock could also cause the trading price of our Class A common stock to decline.
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和 不確定性。除本招股説明書所載的歷史事實陳述外,所有陳述,包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、 管理目標和預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“目標”、“目標”、“尋求”、“繼續”或這些詞的否定詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
| 我們提高Reddit知名度的策略,包括通過搜索引擎優化、合作伙伴關係、 和投資全渠道營銷; |
| 提高用户增長和參與度的策略; |
| 我們對 平臺上有價值和有吸引力的用户生成內容的增長和可用性的期望; |
| 我們開發新產品和服務並及時將其推向市場以及 增強我們平臺的能力; |
| 我們嘗試了將Reddit獎勵和業力存儲在分佈式賬本中的新方法,例如 公共區塊鏈,並將Reddit頭像存儲為區塊鏈上的不可替代代幣; |
| 美國以外地區和除 英語以外語言的用户和廣告客户增長策略; |
| 從新的和現有的廣告客户增加收入的策略; |
| 增強Redditors能力的戰略,包括為創作者和社區提供的貨幣化工具; |
| 我們的內容審核模型相對於複雜的內容排名算法; |
| 我們吸引和留住Redditors的能力以及他們的參與度; |
| 宏觀經濟環境,包括COVID-19大流行、俄羅斯與烏克蘭之間持續的戰爭對我們業務的影響以及全球經濟的其他不確定性; |
| 維護和提升我們的品牌和聲譽的能力; |
| 我們的虧損歷史以及在可預見的未來持續虧損的預期; |
| 我們維護平臺的安全性和可用性以及防範數據泄露和 其他安全事件的能力; |
| 我們管理與我們的業務相關的風險的能力,特別是與我們的 平臺上的內容相關的風險,以及我們的內容審核方法,這取決於自願成為其社區審核員的用户; |
| 互聯網搜索引擎優化方法,特別是搜索引擎優化方法和政策的變化造成的潛在危害; |
| 我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢,包括我們在我們確定為近期優先事項的國家/地區發展業務的能力; |
| 我們吸引和留住廣告客户以及擴展我們的收入模式的能力; |
| 我們為廣告商開發有效產品和工具的能力,包括衡量工具; |
| 我們在行業中有效競爭的能力; |
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| 我們在國際上擴展和貨幣化我們平臺的能力; |
| 經營業績的波動和業務的季節性; |
| 我們籌集額外資本的能力; |
| 我們能夠接收、收集、傳輸、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據,包括個人信息,並遵守與數據隱私、保護以及安全和內容相關的法律、規則和法規; |
| 我們遵守適用於我們業務的修訂或新法律法規的能力,以及這些法律法規對我們業務的潛在損害 ; |
| 影響我們計算DAUq的技術或方法變化,包括我們識別平臺上的 個自動化代理的能力; |
| 與我們的業務相關的當前或歷史指標中真實或感知的不準確; |
| 與上市公司相關的增加的費用; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長、擴展我們的基礎設施並維護我們的企業文化; |
| 我們有能力識別、招聘、聘用和留住技術人員,包括高級管理層的關鍵成員; |
| 我們打算繼續在人才和我們的平臺基礎設施方面進行投資; |
| 我們計劃通過以下方式推動我們的增長:(I)向更多類型的廣告商發展我們的服務模式並建立更深層次的廣告商關係;(Ii)為我們的廣告商提供為廣告商提供價值的產品機會和產品;(Iii)開發測量解決方案以提高我們廣告商的投資回報效率;以及(Iv)進行技術增強,使我們的平臺自動化並提高易用性; |
| 以自助服務和其他自動化工具為基礎; |
| 通過我們的自助服務以及增加的銷售和營銷資源,隨着時間的推移,增加Reddit上的廣告商數量的重要機會; |
| 數字廣告市場的巨大和有吸引力的機會,以及對從我們平臺提供的上下文廣告內容中受益的廣告商和用户來説都是一個有吸引力的產品,我們打算繼續在這個領域投資; |
| 隨着我們投資於國際增長,預計虧損增加和營業利潤率下降; |
| 在美國以外的絕對基礎上增加ARPU的挑戰; |
| 可能需要吸收與產品改進和創新投資相關的成本,而不產生足夠的收入來抵消這些成本; |
| 隨着我們在產品改進和創新方面的投資,預計虧損會增加,營業利潤率會下降。 |
| 我們在美國和世界各地繼續發展DAUq的機會,以及我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺,包括通過進入新的地理市場和投資於滲透率較低的市場; |
| 我們的目標是通過在國際上進行擴展來提高DAUq,開發對我們的用户更具吸引力的產品,並提高我們所有平臺的產品質量; |
| 我們預計推出新的廣告格式、產品和功能會增加我們的成本和支出,主要是作為額外的託管成本,儘管這些重點領域中的大多數最初不會產生收入; |
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| 隨着新冠肺炎疫情的消退,Reddit增長放緩,參與度下降; |
| Redditor的潛在近期波動性和收入增長率; |
| 我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及我們循環信貸安排下的可用金額是否足夠,以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求; |
| 市場僵局或合同鎖定協議到期或提前解除,預期發生此類事件,以及我們或我們的股東出售我們的A類普通股; |
| 我們對本次發行所得資金淨額的預期用途;以及 |
| 本招股説明書中描述的其他風險和不確定性,包括風險因素中描述的風險和不確定性。 |
我們提醒您,上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期、估計、預測和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件以及 情況將完全實現或發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險因素和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性 。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的 陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些 陳述。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的 證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。
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市場和行業數據
本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息,以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。由於各種因素(包括風險因素中描述的因素),我們所在的行業面臨高度的不確定性和風險。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。有關更多信息,請參見關於前瞻性陳述的特別説明。
在其他方面,我們參考了以下行業來源編制的估計:
| 國際數據公司(IDC);以及 |
| ComScore Media Metrix多平臺(Comcore),交叉訪問,自定義列表,包括 Reddit、Facebook.com、Instagram.com、Tiktok.com、Twitter.com、Snapchat,Inc.、LinkedIn、Pinterest和Twitch.tv 2021年9月、%垂直、美國和Comcore、人口統計資料、Reddit、2022年第4季度平均、構成唯一訪客百分比、美國 |
本招股説明書中的某些統計信息基於我們委託的以下調查和研究報告 :
| Verto Analytics,Reddit《S在購買之路中的角色》,2020年; |
| Luth Research,在Reddit上觀看美國存托股份的價值,2021年;以及 |
| 《社區的力量》,2021年11月。 |
本報告中包含的推薦信來自實際用户、版主和廣告商。報告中介紹的用户、版主和廣告商 同意使用共享的示例。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,假設A類普通股的首次公開發行價格為每股A類普通股$,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們預計將從此次發行中獲得淨收益 $(如果超額配售選擇權全部行使,則約為$)。
假設本招股説明書首發價格為每股A類普通股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點,將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加(減少)約$,假設本招股説明書首頁所述A類普通股的股份數量保持不變,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。同樣,我們發行的A類普通股數量每增加(減少)100萬股,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$, 假設A類普通股的首次公開募股價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點,保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的A類普通股創造一個公開市場。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來授權、收購或投資於補充技術、資產或知識產權。我們定期評估戰略機會;但是,目前我們沒有任何重大收購或投資的承諾。
我們打算使用部分淨收益來履行與歸屬和結算RSU相關的預扣税款 ,這些義務將在本次發行相關並在完成後開始歸屬。根據A類普通股每股的假設首次公開發行價格(即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)、與我們首次公開發行相關的歸屬RSU的估計股份以及我們將代扣代繳税款的某些員工的假定 %的預扣税率,我們將使用約 百萬美元來履行與歸屬該等RSU相關的預扣税義務。假設首次公開募股的A類普通股每股發行價增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點,假設適用税率不變,我們為履行這些預扣税義務所需支付的金額將增加(減少)約 $。
除了上述 RSU外,我們的首席執行官Steven Huffman持有的某些PRSU有資格在公司達到一定市值估值時歸屬,這最早可能發生在此次發行後的連續第十個交易日 。在這些PRSU授予的範圍內,霍夫曼先生和S先生與承銷商達成的鎖定協議將允許他在公開市場上以賣到補交易的方式出售A類普通股的股票,以支付税款 如果滿足某些股價條件,則支付扣繳義務。如果不滿足這樣的股價條件,因此無法獲得Sell-to-Cover,我們打算淨結算獎勵,這意味着我們將在適用的歸屬日期扣留 部分歸屬股票,並使用此次發行的部分淨收益來履行與PRSU歸屬和結算相關的預扣税義務,具體如下(使用相關十個交易日內第十天的收盤價,基於53%的最高預扣税率):
| 如果滿足50億美元市值歸屬標準(但不滿足100億美元和200億美元市值歸屬標準),並假設 |
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在相關十個交易日的第十天,A類普通股是$,那麼我們 將使用大約100萬美元來履行我們與此類PRSU歸屬相關的預扣税款義務。假設A類普通股的收盤價每股$增加(減少)1.00美元,我們為履行這些預扣税義務所需支付的金額將增加(減少)約$。 |
| 如果滿足50億美元和100億美元市值歸屬標準(但不滿足200億美元市值歸屬標準),並假設A類普通股在相關十個交易日期間第十天的收盤價為 $,則我們將使用約100萬美元來 履行與此類PRSU歸屬相關的扣繳税款義務。假設A類普通股收盤價每股增加(減少)$1.00美元,我們為履行這些預扣税義務所需支付的金額將增加(減少)約 $。 |
| 如果滿足50億美元、100億美元和200億美元的市值歸屬標準 ,並假設A類普通股在相關十個交易日期間第十天的收盤價為美元,則我們 將使用約100萬美元來履行與此類PRSU歸屬相關的預繳税款義務。假設A類普通股的收盤價每股$增加(減少)1.00美元,我們為履行這些預扣税義務所需支付的金額將增加(減少)約$。 |
?有關更多信息,請參閲年終高管和董事薪酬優秀股權獎和特定交易價格下傑出首席執行官股權獎的資本化歸屬。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。 此外,我們將對如何使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於短期和長期高信用質量的工具和貨幣市場基金,但沒有如上所述。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和 未來收益(如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們循環信貸安排的條款也限制了我們支付股息的能力, 我們未來可能會簽訂額外的信貸協議或其他借款安排,這可能會限制我們宣佈或支付股本現金股息的能力。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、 一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
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大寫
下表列出了我們截至2022年12月31日的現金、現金等價物、有價證券和資本總額:
| 實際的基礎; |
| 備考基準,以實現(I)優先股轉換;(Ii)在歸屬和結算RSU時淨髮行我們A類普通股的 股,其中截至2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件,並將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件,在扣留股份以滿足相關估計預扣税義務 (基於假設的%預扣税率)後;(Iii)應計費用和其他流動負債的增加,以及與淨結清這些RSU有關的預計預扣税義務有關的額外實收資本相應減少 $(基於假設的首次公開發行價格為每股 $,這是本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點,以及假設的% 預扣税率);(Iv)基於股票的補償支出約為2.41億美元,其中包括2.216億美元與符合基於服務和流動資金的歸屬條件的未償還RSU(截至2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件)相關的2.216億美元,以及與受基於服務、基於流動性、基於績效或基於市場的歸屬條件(截至2022年12月31日滿足 基於服務的歸屬條件)的未償還RSU關聯的1,940萬美元,我們將在本次發售完成時確認這兩個條件,如附註14-庫存-以薪酬為基礎(V)本公司經修訂及重述的公司註冊證書的存檔及效力,該等證書將於緊接本次發售完成前生效。與基於股票的薪酬支出有關的預計調整約為2.41億美元,反映為額外實收資本和累計赤字的增加;以及 |
| (I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等出售A類普通股的估計所得款項淨額,減去估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後,吾等收到的估計淨收益為每股假設首次公開招股價格$,為本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點。 |
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下表所載經調整資料的備考數字僅供參考,並將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。您應將此信息與管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
2022年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 形式上 | 形式上 調整後的 |
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(未經審計) | ||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股 |
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現金、現金等價物和有價證券 |
$ | 1,266,544 | $ | $ | ||||||||
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可轉換優先股;每股票面價值0.0001美元;86,864,781股授權股份;73,021,449股已發行和已發行股票,實際;沒有授權、已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 |
1,853,492 | |||||||||||
股東權益(赤字): |
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優先股,每股面值0.0001美元;無授權、已發行或已發行股份,實際; 已授權股份,無已發行或已發行股份,形式和調整後的形式 |
| |||||||||||
A類普通股,每股面值0.0001美元;授權股份189,000,000股,已發行和已發行股份6,381,936股,實際;授權股份,已發行和已發行股份,預計數; 股授權股份,已發行和已發行股份,調整後預計數 |
| |||||||||||
B類普通股,每股面值0.0001美元;授權股份142,000,000股,已發行和已發行股份51,410,111股,實際;授權股份,已發行和已發行股份,預計數; 股授權股份,已發行和已發行股份,調整後預計數 |
6 | |||||||||||
C類普通股,每股面值0.0001美元;無授權、已發行或已發行股份,實際;授權股份,無已發行和已發行股份,預計和調整後的預計 |
| |||||||||||
額外實收資本 |
250,460 | |||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
(3,792 | ) | ||||||||||
累計赤字 |
(625,738 | ) | ||||||||||
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股東權益總額(虧損) |
(379,064 | ) | ||||||||||
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總市值 |
$ | 1,474,428 | $ | $ | ||||||||
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假設我們A類普通股的首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,將使我們作為調整後現金、現金等價物和有價證券的預計每股增加(減少)約$,假設我們提供的股份數量,我們作為調整後總股東權益和總資本的預計每股增加(減少)約$,如本招股説明書封面所述,在扣除我們估計的承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,保持不變。同樣,我們提供的A類普通股數量每增加(減少)100萬股,我們的調整後現金、現金等價物和可出售證券、股東總股本和總資本的預計每股將增加(減少)約$, 假設我們A類普通股的首次公開募股價格為每股$,這是本招股説明書封面 頁所述估計價格範圍的中點,保持不變。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後。
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如果承銷商全面行使超額配售選擇權, 截至2022年12月31日,調整後的現金、現金等價物和有價證券的預計實收資本、股東權益總額、總資本和A類普通股流通股將分別為$、$和 股。
本次發行後發行的普通股數量是基於A類普通股11,485,953股,B類普通股119,327,543股,以及在優先股轉換生效後,截至2022年12月31日的C類普通股均無發行,不包括:
| 截至2022年12月31日,16,185,006股A類普通股可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價為每股8.02美元; |
| 截至2022年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行的B類普通股8,228,797股,加權平均行權價為每股1.85美元; |
| 截至2022年12月31日已發行的7,870,653股RSU,包括在滿足基於服務和基於流動性的歸屬條件後 可發行的A類普通股,其中截至2022年12月31日尚未滿足基於服務的歸屬條件,並且將因此次發行而滿足基於流動性的歸屬條件(我們預計,到2023年,這些RSU的歸屬將導致與本次發行相關的股票 淨髮行,扣繳股份以履行相關的預扣税義務(基於假設的%預扣税率); |
| 截至2022年12月31日已發行的1,949,149股RSU,包括我們A類普通股的股份,這些股份在滿足基於服務的歸屬條件後 可以發行,而截至2022年12月31日,基於服務的歸屬條件尚未滿足(我們預計,到2023年,這些RSU中的 將導致淨髮行 股,在預留股份以滿足相關的估計預扣税義務(基於 假定的%預扣税率)之後); |
| 截至2022年12月31日已發行的376,002股RSU,包括我們A類普通股的股份,這些股份在滿足基於服務的歸屬條件後可以發行,其中基於服務的歸屬條件於2022年12月31日得到滿足,該等股票將於3月15日早些時候發行。2023年或在本次 發行完成後(我們預計在該日期之前發行這些RSU將導致在扣留 股票以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後淨髮行股票); |
| 截至2022年12月31日已發行的3,800,214股PRSU,包括我們的B類普通股, 在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後可以發行的股票,其中包括市值分別超過50億美元、100億美元和200億美元的B類普通股 (有關更多信息,請參閲年末的高管和董事薪酬和傑出股權獎),其中662,447、1,766,526和1,371,241股將分別歸屬於市值超過50億美元、100億美元和200億美元的B類普通股 (有關詳細信息,請參閲以一定交易價進行的傑出首席執行官股權獎的資本化歸屬); |
| 截至2022年12月31日已發行的100,000股PRSU,包括截至2022年12月31日符合績效歸屬條件的A類普通股,以及截至本次發行完成六個月週年時滿足流動性歸屬條件的A類普通股; |
| 截至2022年12月31日已發行的562,447股PRSU,包括截至2022年12月31日滿足基於業績的歸屬條件的B類普通股股票,以及截至本次發行完成六個月週年時滿足基於流動性的歸屬條件的B類普通股; |
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| 3,130,141個RSU,涵蓋我們A類普通股的股票,在滿足2022年12月31日之後授予的基於服務和流動性的歸屬條件後可以發行; |
| 2022年12月31日之後授予的20,000 RSU,涵蓋我們在2022年12月31日之後授予的A類普通股,如果我們的市值超過250億美元,將 授予這筆錢(參見高管和董事薪酬摘要表的薪酬説明); |
| 112,489個RSU,涵蓋我們B類普通股的股份,有待股東批准,從 到2022年12月31日,如果我們的市值超過250億美元,這將被授予(參見薪酬摘要表的高管和董事薪酬説明); |
| 48,552股PRSU,涵蓋我們A類普通股的股票,在滿足2022年12月31日之後授予的基於業績和流動性的歸屬條件後可發行; |
| RSU(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 RSU)涵蓋我們A類普通股的股票,基於將在此次發行中出售的假定 股票(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),這些股票在滿足基於服務、基於流動性和基於市場的歸屬條件後可發行(有關更多信息,請參閲《高管薪酬和董事高管薪酬安排》和《多年股權獎勵特別協議》); |
| RSU(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 RSU)涵蓋我們B類普通股的股票,基於將在此次發行中出售的假定 股票(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),這些股票在滿足基於服務、基於流動性和基於市場的歸屬條件後可發行(有關更多信息,請參閲《高管薪酬和董事高管薪酬安排》和《多年股權獎勵特別協議》); |
| 22,348,283股我們根據2017年計劃為未來發行預留的A類或B類普通股 截至2022年12月31日,上述RSU和PRSU在2022年12月31日之後授予的A類普通股3,198,693股和我們B類普通股112,489股的股份數量是在2022年12月31日之後授予的上述RSU和PRSU的減持之前,以及在股東批准後授予的112,489股B類普通股; |
| 根據2023年計劃為未來發行預留的A類普通股,該計劃將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效;以及 |
| 根據ESPP為未來發行預留的A類普通股 股票,該股票將在我們關於本次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效。 |
在2023年計劃生效後,2017年計劃下可供發行的任何剩餘股份將被添加到我們根據2023年計劃預留供發行的A類普通股 股中,我們將停止根據2017計劃授予獎勵。2023年計劃和ESPP還規定,根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。有關更多信息,請參閲 高管和董事薪酬?股權激勵計劃。
以特定交易價格授予傑出CEO股權獎
我們的首席執行官Steven Huffman持有我們B類普通股的3,800,214股PRSU,這些普通股在達到歸屬條件後可以分批發行,這些條件將被視為滿足我們在此次發行後達到一定市值估值的條件。市值的計算方法是:在A類普通股首次上市交易後的任何連續十個交易日內,我們的A類普通股的平均收盤價(四捨五入到最接近的百分之一美分)乘以(X)(X)乘以(Y)已發行股本的數量。因此,這些PRSU最早可以在此次發行後的第十個交易日授予。
89
下表提供了符合適用市值歸屬標準所需的十天平均股價的代表性示例,該標準基於我們的A類普通股和我們的B類普通股將在此次發行後立即發行(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。隨着我們股本的數量隨着時間的推移而增加,滿足適用的市值歸屬標準所需的股票價格將會降低。
市值歸屬標準 |
傑出人物的數量 PRSU |
平均十天 A類股票收盤價 普通股 滿足以下要求所必需的 市值 歸屬標準 假設數字 為 A類股份 已發行普通股 由我們提供,如上所示 這本書的封面 招股説明書,仍然是 相同的 |
平均十天 A類股票收盤價 普通股 需要 才能 迎接市場 資本化歸屬 條件,如果 承銷商演練 他們的超額配售 完整的選項和 假設數量為 A類股份 已發行普通股 由我們,根據第 日的設置 這本書的封面 招股説明書,仍然是 相同的 |
增加了 100萬未償還款項 股價將會下跌 平均十天 A類股票收盤價 普通股 滿足以下要求所必需的: 市值 的歸屬標準 以下每項價格 共享(假設完全共享 演練 承銷商: 超額配售選擇權) |
||||||||||||
50億美元 | 662,447 | $ | $ | $ | ||||||||||||
100億美元 | 1,766,526 | $ | $ | $ | ||||||||||||
200億美元 | 1,371,241 | $ | $ | $ |
在這些PRSU授予的範圍內,根據與承銷商的鎖定協議,赫夫曼先生將被允許在 年在公開市場上出售A類普通股的股票。銷售到封面(A)在衡量並實現相關市值估值的連續十個交易日內,我們A類普通股的平均收盤價,以及(B)我們A類普通股在上述測算期內第十個交易日的收盤價,至少是本招股説明書封面所載首次公開募股價格的150%。
如果滿足這些基於價格的條件,則假設預扣税率為53%,我們預計以下數量的股票將在銷售到封面他的任何PRSU歸屬後不久的交易:
市值 歸屬標準 |
有資格獲得Vest的PRSU數量 | 大約股份數 售出時間銷售到封面 交易 |
||||||
50億美元 |
662,447 | 351,097 | ||||||
100億美元 |
1,766,526 | 936,259 | ||||||
200億美元 |
1,371,241 | 726,758 |
因為 的目的是銷售到封面如果交易產生的收益足以支付預扣税義務,出售的股票數量將取決於此類交易中我們的A類普通股的銷售價格。
或者,如果這些PRSU中的任何一個歸屬,但不滿足允許Sell-to-Cover交易所需的股票價格 ,我們打算淨結清獎勵,這意味着我們將在適用的歸屬日期扣留部分歸屬股份,並使用此次發行的部分淨收益 履行與PRSU歸屬和結算相關的預扣税義務,如下所示(使用相關十個交易日期間第十天的收盤價,基於53%的最高預扣税率):
| 如果滿足50億美元市值歸屬標準(但不滿足100億美元和200億美元市值歸屬標準),並假設 |
90
在相關十個交易日的第十天,A類普通股是$,那麼我們 將使用大約100萬美元來履行我們與此類PRSU歸屬相關的預扣税款義務。假設A類普通股的收盤價每股$增加(減少)1.00美元,我們為履行這些預扣税義務所需支付的金額將增加(減少)約$。 |
| 如果滿足50億美元和100億美元市值歸屬標準(但不滿足200億美元市值歸屬標準),並假設A類普通股在相關十個交易日期間第十天的收盤價為 $,則我們將使用約100萬美元來 履行與此類PRSU歸屬相關的扣繳税款義務。假設A類普通股收盤價每股增加(減少)$1.00美元,我們為履行這些預扣税義務所需支付的金額將增加(減少)約 $。 |
| 如果滿足50億美元、100億美元和200億美元的市值歸屬標準 ,並假設A類普通股在相關十個交易日期間第十天的收盤價為 $,則我們將使用約100萬美元來 履行與此類PRSU歸屬相關的預扣税義務。假設A類普通股的收盤價每股增加(減少)$1.00美元,將增加(減少)我們為履行這些預扣税義務而需要支付的金額約 $。 |
有關這些獎項的更多信息,請參閲 年終高管和董事薪酬傑出股票獎。
91
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的A類普通股,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行中我們A類普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的 差額。
截至2022年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為 $,或每股$。預計每股有形賬面淨值是指在實施(I)優先股轉換後,我們的有形資產總額減去我們的總負債 除以截至2022年12月31日我們發行的A類和B類普通股的數量;(Ii)在歸屬和結算RSU時,淨髮行我們A類普通股的 股票,其中截至2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件,並且在扣留股份以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後,將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件;以及(Iii)本公司經修訂及重述的註冊證書 的備案及效力,該證書將於緊接本次發售完成前生效。
在實施 我們在本次發行中出售我們A類普通股的股票後,假設首次公開募股價格為每股$ ,這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2022年12月31日調整後的我們的預計有形賬面淨值為$,或每股$。這一數額對我們的現有股東來説,代表着調整後的每股有形賬面淨值的預計立即增加 ,對於購買我們此次發行的A類普通股的新投資者,代表着調整後的每股有形賬面淨值的預計立即稀釋。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
假設每股首次公開募股價格 |
$ | |||||||
截至2022年12月31日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
由於新投資者 在本次發行中購買了我們的A類普通股, |
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預計作為調整後的每股有形賬面淨值緊隨此次發行 |
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在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄 |
$ | |||||||
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|
上述稀釋信息僅供參考,可能會根據 實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款而發生變化。假設首次公開發行價格為美元增加(減少)1美元 每股A類普通股,即本招股説明書封面所列估計價格範圍的中點,將增加(減少)我們的備考調整後每股有形賬面淨值,增加(減少)$ 每 股,並增加(減少)對新投資者的稀釋, 每股,在每種情況下,假設本 招股説明書封面頁所載的我們提供的A類普通股的股份數量保持不變,並扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用。同樣,我們提供的A類 普通股數量每增加或減少100萬股,我們的備考調整後有形賬面淨值將增加(減少)約$ 並減少(增加)對新投資者的稀釋 約$ 每股,在每種情況下,假設首次公開募股價格為$ 每股(即本招股説明書封面所載估計價格 範圍的中點)維持不變,並扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。
如果承銷商完全行使其超額配售權,則為使本次發行生效而調整的預計每股有形賬面淨值將為$ 每股,本次發行對投資者的預計每股有形賬面淨值的稀釋將為 $ 每股
92
下表彙總了截至2022年12月31日,在上述調整後的備考基礎上,從我們購買的普通股數量,總代價和每股平均價格(i)現有股東支付給我們,以及(ii)由在本次發行中購買我們A類普通股的新投資者 支付,假設首次公開發行價格為 每股,即 本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點,扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
$ | |||||||||||||||||||
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總計 |
100 | % | $ | 100 | % | |||||||||||||||
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假設本招股説明書首頁所載的A類普通股股份數目維持不變,假設本招股説明書封面所載的A類普通股股份數目保持不變,假設本招股説明書封面所載的A類普通股股份數目保持不變,則新投資者所支付的總代價及所有股東所支付的總代價將增加(減少)約1.00美元,而減去估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後,每股股價每增加(減少)1.00美元。
除另有説明外,以上討論和表格假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的%,我們的新投資者將擁有 %的普通股。
只要行使任何未行使的期權、未償還的RSU結清、根據我們的基於股票的補償計劃發行新的期權或RSU,或我們未來發行額外的普通股,參與此次發行的投資者將進一步攤薄。例如,某些基於市場的PRSU有資格在此次發行後不久授予 。有關更多信息,請參閲以一定交易價格授予傑出首席執行官股權獎的資本化?和年底傑出股權獎的高管和董事薪酬?
本次發行後發行的普通股數量是基於A類普通股11,485,953股,B類普通股119,327,543股,以及C類普通股均無發行,均為優先股轉換生效後的2022年12月31日,不包括:
| 截至2022年12月31日,16,185,006股A類普通股可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價為每股8.02美元; |
| 截至2022年12月31日,可通過行使已發行股票期權發行的B類普通股8,228,797股,加權平均行權價為每股1.85美元; |
| 截至2022年12月31日已發行的7,870,653股RSU,包括我們A類普通股的股份,即 在滿足基於服務和基於流動性的歸屬條件後可發行的股份,其中截至2022年12月31日尚未滿足基於服務的歸屬條件,並且將 滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件(我們預計,到2023年,這些RSU的歸屬將導致與本次發行相關的股票淨髮行,扣繳股份後, 應履行相關的預提税金義務(根據假設的%預扣税額); |
| 截至2022年12月31日已發行的1,949,149股RSU,包括我們A類普通股的股份,這些股份可在滿足基於服務的歸屬條件後 發行 |
93
截至2022年12月31日,歸屬條件尚未滿足(我們預計,到2023年,這些RSU的歸屬將導致股票的淨髮行,在預扣股份以滿足 相關的預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後)); |
| 截至2022年12月31日已發行的376,002股RSU,包括我們A類普通股的股份,這些股份在滿足基於服務的歸屬條件後可以發行,其中基於服務的歸屬條件於2022年12月31日得到滿足,該等股票將於3月15日早些時候發行。2023年或在本次發行完成後(我們預計在該日期之前發行這些RSU將導致在扣留 股票以滿足相關的估計預扣税義務(基於假設的%税款 預扣費率)後淨髮行股票); |
| 截至2022年12月31日已發行的3,800,214股PRSU,包括我們的B類普通股, 在滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後可以發行的股票,其中包括市值分別超過50億美元、100億美元和200億美元的B類普通股 (有關更多信息,請參閲年末的高管和董事薪酬和傑出股權獎),其中662,447、1,766,526和1,371,241股將分別歸屬於市值超過50億美元、100億美元和200億美元的B類普通股 (有關詳細信息,請參閲以一定交易價進行的傑出首席執行官股權獎的資本化歸屬); |
| 截至2022年12月31日已發行的100,000股PRSU,包括截至2022年12月31日符合業績歸屬條件的A類普通股,以及截至本次發行完成六個月週年時將滿足流動性歸屬條件的A類普通股; |
| 截至2022年12月31日已發行的562,447股PRSU,包括截至2022年12月31日滿足基於業績的歸屬條件的B類普通股,以及截至本次發行完成六個月的週年將滿足基於流動性的歸屬條件的B類普通股; |
| 3,130,141個RSU,涵蓋我們A類普通股的股票,在滿足2022年12月31日之後授予的基於服務和流動性的歸屬條件後可以發行; |
| 2022年12月31日之後授予的20,000 RSU,涵蓋我們在2022年12月31日之後授予的A類普通股,如果我們的市值超過250億美元,將 授予這筆錢(參見高管和董事薪酬摘要表的薪酬説明); |
| 112,489個RSU,涵蓋我們B類普通股的股份,有待股東批准,從 到2022年12月31日,如果我們的市值超過250億美元,這將被授予(參見薪酬摘要表的高管和董事薪酬説明); |
| 48,552股PRSU,涵蓋我們A類普通股的股票,在滿足2022年12月31日之後授予的基於業績和流動性的歸屬條件後可發行; |
| RSU(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 RSU),涵蓋我們A類普通股的股票,基於假定的 股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股票),這些股票在滿足基於服務、基於流動性和基於市場的歸屬條件後可發行(有關更多信息,請參閲《高管薪酬和董事高管薪酬安排和多年特別股權獎勵》); |
| RSU(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 RSU)涵蓋我們B類普通股的股票,基於假定的 股票(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),這些股票在滿足基於服務、基於流動性和基於市場的歸屬條件後可發行(有關更多信息,請參閲《高管薪酬和董事高管薪酬安排和多年特別股權獎勵》); |
94
| 22,348,283股我們根據2017年計劃為未來發行預留的A類或B類普通股 截至2022年12月31日,上述RSU和PRSU在2022年12月31日之後授予的A類普通股3,198,693股和我們B類普通股112,489股的股份數量是在2022年12月31日之後授予的上述RSU和PRSU的減持之前,以及在股東批准後授予的112,489股B類普通股; |
| 根據2023年計劃為未來發行預留的A類普通股的股份,將於緊接我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效;以及 |
| 我們根據ESPP為未來發行而保留的A類普通股的股票,該股票將於我們關於此次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效。 |
在2023年計劃生效後,2017年計劃下可供發行的任何剩餘股份將被添加到我們根據2023年計劃預留供發行的A類普通股 股中,我們將停止根據2017計劃授予獎勵。2023年計劃和ESPP還規定,根據該計劃保留的股份數量每年自動增加。有關更多信息,請參閲 高管和董事薪酬?股權激勵計劃。
95
選定的合併財務數據
下表列出了我們精選的綜合財務數據。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的選定綜合經營報表數據和截至2021年12月31日和2022年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。
您應該閲讀以下精選的合併財務數據,同時閲讀管理層對S的討論和 財務狀況和運營結果分析,以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表和相關説明。本節中所選的合併財務數據並不是要取代合併財務報表和相關附註,而是完全受合併財務報表和相關附註的限制。
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(以千為單位,但分享和 每股金額) |
||||||||
綜合業務報表數據: |
||||||||
收入 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | ||||
成本和開支(1): |
||||||||
收入成本 |
72,565 | 104,799 | ||||||
研發 |
256,975 | 365,164 | ||||||
銷售和市場營銷 |
137,867 | 225,078 | ||||||
一般和行政 |
144,722 | 143,822 | ||||||
|
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|||||
總成本和費用 |
612,129 | 838,863 | ||||||
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|||||
營業收入(虧損) |
(127,213 | ) | (172,162 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(343 | ) | 14,234 | |||||
|
|
|
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|||||
所得税前收入(虧損) |
(127,556 | ) | (157,928 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
340 | 622 | ||||||
|
|
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淨收益(虧損) |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
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|
|||||
每股可歸因於A類和B類普通股的淨收益(虧損),基本和 攤薄(2) |
$ | (2.47 | ) | $ | (2.77 | ) | ||
加權-A類和B類普通股的加權平均份額,用於計算每股基本和稀釋後的淨收益 (虧損) |
51,693,315 | 57,251,112 | ||||||
A類和B類普通股未經審計的預計每股淨收益(虧損) 基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||
未經審計的預計加權普通股-用於計算預計淨收益(虧損)的普通股平均股份,每股可歸因於基本和稀釋後的A類和B類普通股 |
||||||||
其他財務信息: |
||||||||
調整後的EBITDA(3) |
$ | 29,955 | $ | (108,393 | ) | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (130,187 | ) | $ | (94,021 | ) | ||
自由現金流(4) |
$ | (132,486 | ) | $ | (100,254 | ) |
96
(1) | 成本和費用包括基於股票的薪酬費用,如下所示: |
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入成本 |
$ | 61 | $ | 133 | ||||
研發 |
65,616 | 35,641 | ||||||
銷售和市場營銷 |
14,493 | 7,576 | ||||||
一般和行政 |
69,696 | 11,960 | ||||||
|
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|||||
基於股票的薪酬費用 |
$ | 149,866 | $ | 53,310 | ||||
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在收購要約和普通股二次出售方面,截至2021年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出 包括超過交易日期普通股估計公允價值的支付金額1.228億美元。 |
(2) | 看見注4每股淨收益(虧損)本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註,以説明我們如何計算可歸因於A類和B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)。除投票權外,A類和B類普通股的權利,包括清算權和分紅權, 實質上相同。因此,A類和B類普通股在我們的淨收益(虧損)中所佔份額。 |
(3) | ?有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參見下文-調整後EBITDA ,淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。 |
(4) | ?有關自由現金流的更多信息以及自由現金流與經營活動提供(用於)經營活動的 淨現金之間的對賬,請參閲下文?自由現金流是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。截至2021年12月31日的年度,自由現金流包括被視為補償1.011億美元的收購要約付款。 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
綜合資產負債表數據: |
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現金、現金等價物和有價證券 |
$ | 1,413,132 | $ | 1,266,544 | ||||
營運資本 |
1,530,416 | 1,377,470 | ||||||
總資產 |
1,645,109 | 1,599,711 | ||||||
總負債 |
77,630 | 125,283 | ||||||
可轉換優先股 |
1,853,492 | 1,853,492 | ||||||
股東權益總額(虧損) |
(286,013 | ) | (379,064 | ) |
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們根據GAAP列報的合併財務報表,以評估我們的核心運營業績。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非GAAP財務指標來促進對我們經營業績的審查,並將其作為戰略規劃的基礎。通過排除某些非經常性項目或不能反映我們正常業務過程績效的項目,我們認為調整後的EBITDA和自由現金流為我們的績效提供了有意義的補充信息。因此,我們相信這些非公認會計準則財務指標對投資者和其他人是有用的,因為它們允許投資者補充他們對我們財務趨勢的瞭解,並以與管理層相同的方式評估我們目前和未來的業績。然而,非GAAP財務指標的使用存在一些限制 ,因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP指標時對排除或包括哪些費用的判斷,這些非GAAP指標應作為我們根據GAAP編制的財務業績的補充,而不是作為替代或單獨考慮。其他公司,包括我們行業的公司,可能會 以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者根本不計算,這降低了它們作為比較指標的有效性。
97
調整後的EBITDA
經調整EBITDA定義為不包括利息(收益)支出、淨額、所得税支出(利益)、折舊及攤銷、股票薪酬支出及相關税項、其他(收益)支出、淨額及若干其他不時影響淨收益(虧損)的其他非現金項目的淨收益(虧損)。其他(收入) 淨額主要包括銷售有價證券的已實現損益、外幣交易損益以及其他不能反映我們持續業務業績的收入和費用。為了評估我們的核心運營業績,我們從調整後的EBITDA中扣除了其他(收入)費用。我們認為,在計算調整後EBITDA時不計入某些非現金項目,是為了讓投資者和其他人以與管理層相同的方式評估我們的經營業績。
下表顯示了我們的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬,淨收益(虧損)是根據公認會計準則提出的最直接的可比財務指標:
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
調整後EBITDA的對賬: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
加(減): |
||||||||
利息(收入)費用淨額 |
(355 | ) | (15,681 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
340 | 622 | ||||||
折舊及攤銷 |
2,813 | 8,000 | ||||||
基於股票的薪酬費用和相關税費 |
154,356 | 55,768 | ||||||
其他(收入)費用,淨額 |
697 | 1,448 | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 29,955 | $ | (108,393 | ) | |||
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自由現金流
自由現金流是指由經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備。我們 認為,自由現金流作為一種流動性指標對投資者很有用,因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。此外,我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準,因為我們使用第三方基礎設施合作伙伴來託管我們的服務,因此我們不會產生大量資本支出來支持創收活動 。
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標--經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量的對賬:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
自由現金流對賬: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (130,187 | ) | $ | (94,021 | ) | ||
更少: |
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購置財產和設備 |
(2,299 | ) | (6,233 | ) | ||||
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自由現金流 |
$ | (132,486 | ) | $ | (100,254 | ) | ||
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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與精選的綜合財務數據部分、我們的綜合財務報表和相關注釋以及本招股説明書中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。 除了歷史綜合財務信息外,以下討論還包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們涉及重大風險和不確定性的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下文和其他部分討論的因素,特別是風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的數據均來自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
概述
我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人。我們創建Reddit的信念是,社區可以釋放人類創造力的力量,併為其成員創造一種歸屬感和賦權。我們相信,世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們豐富世界上每個人生活的最大機會。
Reddit是任何人都可以加入社區來學習、討論、組織、創建和 屬於一個社區的地方。他們聚在一起,分享他們日常發現的節奏,解決他們個人面臨的一些最艱難的挑戰,並作為一個社區蓬勃發展。建立在信任的基礎上,Reddit為每個人都提供了一個家。
我們的戰略是支持我們社區的發展和參與。我們的目標是成為Redders在探索自己的激情、尋找娛樂或關注文化和新聞時的首選。要實現這一目標,我們需要擴展和改造我們的平臺,以跟上Redders和廣告商不斷變化的需求。
我們運營移動應用程序和網站,允許用户組成社區,創建和分享內容。我們的幾乎所有收入都來自我們平臺上的第三方廣告。運營成本主要由與員工人數相關的成本以及與託管我們的移動應用程序和網站以及交付我們的廣告服務相關的成本驅動。為了支持持續的用户增長和擴大我們的廣告業務,我們預計將繼續在人才和我們的平臺基礎設施方面進行投資。
有關我們在發展業務過程中面臨的關鍵機遇和挑戰的討論,請參閲影響我們業績的關鍵因素。
我們的總部設在加利福尼亞州舊金山,並在全球各地設有多個辦事處。
關鍵財務和運營指標
我們審查了許多指標,包括下面討論的關鍵指標,以評估我們的業務,衡量我們的績效, 確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃並做出戰略決策。
用户趨勢
每日活動唯一.我們將每日活動唯一(daily active unique, DAUq)定義為我們可以使用唯一 標識符識別的訪問過Reddit網站www.reddit.com上的頁面或打開過Reddit應用程序的用户
99
24小時內至少一次。我們通過將該期間每天的DAUq數相加,然後 將該總和除以該期間的天數來計算特定期間的平均DAUq。我們衡量DAUq是因為我們相信這個指標可以幫助管理層和投資者瞭解我們平臺的使用情況和參與度。
DAUq包括已登錄註冊帳户的用户以及未登錄登錄帳户或 沒有登錄註冊帳户的用户的訪問。來自搜索引擎的訪問者通常不會登錄,並且來自桌面和移動網絡。目前,這些用户的貨幣化主要是通過對話頁面和飼料 廣告。衡量註銷的訪問者數量是困難和複雜的。例如,如果頁面使用Google的Accelerated Mobile Page(移動加速頁面)框架託管,則我們被禁止 提供廣告,我們依賴從Google收到的信息來計算這些註銷訪問者的DAUq。1Google提供的信息 在歷史上並不完整和一致。例如,在2020年7月,Google開始提供額外的流量信息,使我們能夠更準確地消除AMP流量的重複數據,並更準確地計算DAUq。在2020年7月之前,Google無法提供相同的流量 信息用於我們的DAUq計數。此外,我們於截至2021年12月31日止六個月推出內部開發的移動網絡平臺,以取代使用AMP託管的網頁。雖然這種 實施在短期內影響了用户數量,但這種轉變為我們提供了一系列長期利益,包括這些頁面的廣告貨幣化以及對我們的DAUq數據跟蹤的更一致性。由於這些變化以及 未來的任何變化,我們的DAUq指標無法直接與季度或年度進行比較,並且可能無法在未來的各個時期進行比較。
DAUq在全球範圍內顯示,也在美國和世界其他地區顯示,因為這些市場具有不同的 特徵。最值得注意的是,我們在美國的參與和貨幣化方面比世界其他地區更先進。
此外,我們還監控直接DAUq,我們將其定義為我們可以通過唯一標識符識別的用户,該用户訪問了Reddit網站www.reddit.com上的 頁面,或在24小時內至少打開了一次Reddit應用程序,並且沒有被其他網站或搜索引擎引用。我們衡量直接DAUq 是因為與僅通過搜索引擎優化訪問平臺的用户相比,直接用户往往具有更高的參與度,並在我們的平臺上花費更多時間。登錄後的直接訪問者通常會在帶有廣告的個性化 提要中開始體驗,然後進入帶有對話頁面廣告的帖子頁面。這些廣告包括展示廣告、視頻廣告、直接回應廣告以及其他針對移動應用程序、移動Web和桌面Web的廣告。
1Google在2015年推出了AMP框架。用户在通過谷歌移動搜索訪問Reddit時,使用AMP框架訪問Reddit。AMP對內容的 動態注入施加了很大的限制,這使得我們很難使用我們的技術在使用AMP框架託管的頁面上插入我們自己的廣告。雖然Google隨後對AMP進行了更改,以放寬對插入 動態內容的某些限制,但如果不對我們的廣告系統進行重大投資和修改,我們仍然無法在使用Google AMP框架託管的頁面上放置我們自己的廣告。
100
季度平均總DAUq
(單位:百萬)
我們評估了每個時期DAUq的同比和季度增長。
截至2022年12月31日止三個月,全球DAUq較去年同期增長7%,主要受美國DAUq增長6% 及世界其他地區DAUq增長7%帶動。與去年同期相比,全球直接DAUq增長了10%,這是由美國8%的增長和世界其他地區12%的增長推動的。如前所述, 由於我們從截至2020年9月30日的三個月開始對AMP訪問者的測量方法進行了更改,並且我們推出了內部開發的移動網絡平臺以取代AMP託管的頁面,因此季度與季度和年度與年度的增長計算無法直接比較,並且未來可能無法進行比較。年增長率可能會因各種因素而波動。例如,截至 2021年3月31日的三個月,全球DAUq同比增長25%,這是由於用户活動顯著增加,部分原因是r/wallstreetbets和其他金融相關社區,隨後的季度連續增長較低。
截至2022年12月31日止三個月的DAUq較去年同期增長,主要是由於 我們在2022年全年擴大國際業務及推出產品計劃。截至2022年12月31日止三個月的直接DAUq較上年同期增長
101
主要由更多的移動應用程序採用和更多的登錄用户推動。我們經歷了直接DAUq的增長,隨着時間的推移,直接DAUq在我們的總DAUq中所佔的比例也越來越大。在截至2022年12月31日的三個月裏,我們開始在我們的流程中部署進一步的進步,用於識別和處理用户和訪問者的活動,包括網絡爬蟲。當我們確定自動代理時, 我們會前瞻性地將其從DAUq計數中刪除,並且不會重新計算以前期間的DAUq。
在截至2022年12月31日的三個月中,全球DAUq與上一季度持平,這主要是由於我們在截至2022年12月31日的三個月內DAUq計數過程中的進展導致的減少,但被2022年第三季度和第四季度推出的產品計劃所抵消。與同比活動類似,季度活動可能會因各種因素而波動,包括季節性和其他外部因素。例如,在截至2021年3月31日的三個月中,由於r/wallstreetbets和其他金融相關社區的部分原因,用户活躍度大幅增加,季度環比增長率為9%。在截至2021年6月30日的三個月中,我們看到了較低的環比增長,當時強勁的季度DAUq增長因全球活動和文化趨勢的使用量沒有達到峯值而下降。
在截至2022年12月31日的三個月中,全球直接DAUq與上一季度相比下降了3%,其中美國下降了2%,世界其他地區下降了3%。直接DAUq的減少主要是由於我們在截至2022年12月31日的三個月內DAUq盤點流程的進展導致的減少,但部分被2022年第三季度和第四季度推出的產品計劃所抵消。
貨幣化指標的趨勢
我們主要通過在我們的移動應用程序和網站上投放廣告來賺錢。在截至2022年12月31日的年度,我們錄得收入6.667億美元,而截至2021年12月31日的年度收入為4.849億美元,較上年同期增長37%。
ARPU。我們將每個唯一的平均收入(ARPU)定義為給定地理位置的季度收入除以該地理位置的平均DAUq。我們在全球推出ARPU,也在美國和世界其他地區細分,因為我們目前以不同的比率將美國和世界其他地區的用户貨幣化。我們衡量ARPU是因為我們 相信這一指標有助於我們的管理層和投資者評估我們平臺的貨幣化程度。我們的ARPU反映了我們廣告收入的季節性,第四季度通常是每年 最強勁的季度,特別是在我們地理位置最發達的美國。美國的ARPU較高,主要是因為美國數字廣告市場的相對規模和成熟度,我們預計這一動態在可預見的未來將繼續 。
102
季度ARPU
(美元)
在截至2022年12月31日的三個月中,ARPU為3.49美元,比上年同期的3.28美元增長了6%,美國ARPU為5.92美元,比上年同期的5.66美元增長了5%,世界其他地區的ARPU為1.30美元,比上年同期的1.11美元增長了17%。與去年同期相比,美國的ARPU增長 主要是由於投放印象的增加,而世界其他地區的ARPU與上年同期相比的增長是由價格上漲推動的,因為 廣告商已經意識到在我們的平臺上投放廣告的好處,其次是投放印象的增加。美國和世界其他地區的ARPU與上一季度相比都有所增長 主要是由於廣告商需求的增加推動了定價的增長,其次是交付印象的增加。
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們根據GAAP列報的合併財務報表,以評估我們的核心運營業績。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非GAAP財務指標來促進對我們經營業績的審查,並將其作為戰略規劃的基礎。通過排除某些項目
103
我們認為調整後的EBITDA和自由現金流提供了有關我們業績的有意義的補充信息 ,這些信息不是經常性的或不能反映我們正常業務過程的業績。因此,我們認為這些非GAAP財務指標對投資者和其他人很有用,因為它們允許投資者補充他們對我們財務趨勢的瞭解 ,並以與管理層相同的方式評估我們的持續和未來業績。然而,非GAAP財務指標的使用存在一些限制,因為它們反映了我們管理層在確定這些非GAAP指標時對排除或包括哪些費用的判斷,這些非GAAP指標應被視為根據GAAP編制的財務業績的補充,而不是作為替代或孤立於我們。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或者根本不計算,這會降低它們作為比較指標的有用性。有關我們的非GAAP財務衡量標準的討論,請參閲精選合併財務數據和非GAAP財務衡量標準。 財務衡量標準
影響我們業績的關鍵因素
用户增長和參與度
DAUq的絕對數量(包括直銷)是我們業務的關鍵組成部分,因為它影響我們的廣告庫存和基礎設施費用。
我們相信,我們有機會在美國和世界各地繼續增長我們的DAUq, 包括直接增長。DAUq的增長取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們的目標是通過在國際上擴展、開發對 用户更具吸引力的產品以及提高我們平臺上產品的質量來提高DAUq。我們相信,我們可以通過增加平臺上的日常使用案例,將每月訪問者轉化為DAUq,並通過改進我們的平臺(例如改進的內容發現),將僅搜索的DAUq轉化為直接的DAUq,從而提高參與度。DAUq的增長受到外部因素的影響,例如全球事件,文化趨勢,全球經濟以及外部各方的行動,例如互聯網搜索引擎算法和動態的變化。
貨幣化
我們正處於貨幣化努力的早期階段,主要通過廣告來貨幣化我們的DAUq。我們計劃通過以下方式推動 我們的總體增長:(i)發展我們的服務模式,以包括更多類型的廣告客户並建立更深層次的廣告客户關係;(ii)提供為廣告客户帶來價值的產品機會和服務; (iii)改進衡量解決方案,以提高廣告客户的有效性和投資回報;以及(iv)進行技術改進,以自動化並提高我們平臺的易用性。增量DAUq增長 通常也意味着廣告庫存的增加。
我們從2006年開始在Reddit上銷售廣告。我們在2018年增加了對盈利的關注,主要是通過廣告,因為我們看到了尋求在Reddit上做廣告的組織的需求。我們主要關注中型和較大的廣告商,但正在構建我們的自助服務產品以及其他自動化工具,包括那些允許廣告商衡量其活動效果的工具。我們相信,隨着時間的推移,通過我們的自助服務以及增加的銷售和營銷資源,我們有一個重要的機會來增加Reddit上的廣告商數量。我們相信,我們在數字廣告市場有一個巨大而有吸引力的機會,對於從我們平臺提供的上下文廣告內容中受益的廣告商和用户來説,我們也提供了一個有吸引力的產品,並打算繼續在這一領域投資。
雖然這些因素有助於我們為我們的廣告商創造價值,但我們廣告產品的定價也受到其他因素的影響,包括全球經濟和我們行業的高度競爭性質。
國際擴張
我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺,包括從廣告的角度進入新的地理市場,並投資於在滲透率較低的市場中增長用户和社區。正在擴張
104
進入新地區還需要增加與招聘新員工(包括在當地建立銷售組織,如果適用)、本地化內容和平臺體驗、營銷、建立當地社區和翻譯相關的成本。雖然在這些國家招聘額外員工的相關成本通常低於美國,但我們預計隨着我們投資於國際增長,我們的虧損將會增加,運營利潤率將 下降。從長遠來看,我們預計收入增長將超過與人員相關的支出,從而提高運營效率。此外,鑑於欠發達市場的ARPU較低,我們 在提高美國以外地區的ARPU方面也面臨着更大的挑戰。
產品創新
我們繼續在改進我們的核心平臺(包括廣告、 內容類型和機器學習)、某些戰略投資(如視頻、音頻和聊天)和新興技術領域(例如,增量技術領域)方面進行大量投資直接面向消費者產品和經濟型產品),以便在全球範圍內擴大產品、用户和廣告商。我們還預計,由於新的廣告格式、產品和功能的推出,我們的成本將增加,主要是作為額外的託管成本;然而,這些重點領域中的大多數最初不會產生收入。我們可能會面臨用户對使用新產品和功能的抵制,以及廣告商不願採用新的廣告格式。因此,我們可能需要在不產生足夠收入來抵消這些成本的情況下吸收相關成本,直到我們可以放心地針對這些產品、功能或廣告格式銷售廣告。我們預計,隨着我們繼續進行這些投資,我們的虧損將會增加,我們的毛利率和營業利潤率將會下降。
季節性
我們的業務和財務業績具有季節性。廣告總支出往往在每年第四季度最高,這主要是因為年終廣告商的支出在每年第一季度最低。此外,我們認為我們之前幾個時期的強勁增長使我們很難評估季節性對我們業務的影響,我們預計隨着我們業務的成熟,未來季節性將變得更加明顯。
新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況的影響
全球新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況造成了顯著的波動、不確定性和經濟中斷。它對更廣泛的經濟、金融市場和廣告的整體需求產生了不利影響。
由於新冠肺炎的流行,廣告商在Reddit上的支出能力和意願出現了波動。雖然在疫情爆發期間,我們經歷了需求減少和相關定價下降,但我們的收入增長在2020年第二季度恢復,並在2021年和2022年保持強勁。 然而,我們預計其他宏觀經濟條件,包括通脹和利率上升、地緣政治風險和市場不確定性,將在短期內繼續影響廣告客户在Reddit上的支出。特別是,我們認為 廣告預算受到通脹、利率上升以及相關市場不確定性等因素的壓力,這些因素導致廣告支出減少。
此外,在大流行開始時,我們看到我們平臺上的用户增長和參與度增加。大流行後 時期帶來了諸如用户增長較慢和參與度下降等挑戰。由於新冠肺炎疫情以及其他宏觀經濟條件,包括通脹、供應鏈和勞動力中斷、地緣政治風險和其他風險和不確定性,我們的用户和收入增長率在短期內可能繼續波動,儘管我們無法確切地預測這種波動的持續時間和程度。
由於新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況對我們的運營結果和整體財務業績的影響仍然非常不可預測,我們過去的業績可能不能預示我們未來的業績。由於不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況對我們的員工、用户和廣告商或我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的程度和持續時間。
105
有關可能影響我們 業績的因素的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的風險因素。
經營成果
下表彙總了我們在所示期間的歷史綜合業務報表數據:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | $ | 181,785 | 37 | % | ||||||||
淨收益(虧損) |
(127,896 | ) | (158,550 | ) | (30,654 | ) | 24 | |||||||||
調整後的EBITDA |
29,955 | (108,393 | ) | (138,348 | ) | (462 | ) |
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自於在我們的移動應用程序和網站上銷售廣告。我們 僅在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户後才確認收入,這發生在以下情況下:用户點擊按點擊付費(Cpc?)簽約的廣告、查看按千次印象付費(Cpm?)簽約的廣告、觀看按觀看付費(Cpv?)簽約的視頻廣告或基於服務期內的廣告交付(通常不到30天)按固定費用付費。
我們還從Reddit Premium訂閲和銷售可收藏的頭像中獲得收入。高級訂閲為用户提供了一些額外的好處,包括在我們的移動應用程序和網站上查看無廣告內容、訪問會員休息室以及獨家定製Reddit頭像。訂閲費在訂閲期內按比例確認, 一般不到一年。可收藏的頭像是限量版Reddit頭像,其中一些是由第三方創建的,在Reddit平臺上為購買者提供獨特的好處,包括將可收藏的頭像藝術與其他Reddit阿凡達藝術混合和搭配。在截至2022年12月31日的財年,來自可收藏化身的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括向第三方支付託管和支持我們的移動應用程序和網站的成本。此外,收入成本包括與提供我們的廣告和其他服務直接相關的費用,包括廣告測量服務和信用卡和其他交易處理費用。收入成本還包括與人員相關的費用,包括工資、福利和股票薪酬。
研發費用
研發費用主要包括與人員相關的成本,包括 從事研究、設計和開發新產品和現有產品的工程師和其他員工的工資、福利和股票薪酬。研發費用還包括與內部研發活動相關的諮詢服務和託管成本,以及分配的設施和其他輔助管理費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括工資、福利和從事銷售、銷售支持、業務和品牌開發的員工的股票薪酬。
106
市場營銷和客户服務職能。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、品牌推廣、專業服務、營銷和促銷費用,以及分配的設施和其他支持管理費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的成本,包括某些高管以及從事財務、法律、人力資源、信息技術、通信和其他管理團隊的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務產生的成本,包括外部法律和會計服務、加密貨幣減值以及分配的設施,以及其他輔助管理成本。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用)淨額包括利息支出、利息收入、有價證券銷售的已實現損益和外幣交易損益。
所得税支出(福利)
我們在美國和外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税撥備是指根據我們所在司法管轄區的税法,與我們的業務相關的收入 税收支出或收益。我們經營業務的外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外,我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此,我們的有效税率將根據外國和國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。
關於經營成果的討論
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | ||||
成本和開支(1): |
||||||||
收入成本 |
72,565 | 104,799 | ||||||
研發 |
256,975 | 365,164 | ||||||
銷售和市場營銷 |
137,867 | 225,078 | ||||||
一般和行政 |
144,722 | 143,822 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
612,129 | 838,863 | ||||||
|
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營業收入(虧損) |
(127,213 | ) | (172,162 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(343 | ) | 14,234 | |||||
|
|
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所得税前收入(虧損) |
(127,556 | ) | (157,928 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
340 | 622 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
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|
|
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調整後的EBITDA(2) |
$ | 29,955 | $ | (108,393 | ) | |||
自由現金流(3) |
$ | (132,486 | ) | $ | (100,254 | ) |
(1) | 在收購要約和普通股二次出售方面,截至2021年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出 包括超過交易日期普通股估計公允價值的支付金額1.228億美元。 |
107
(2) | ?有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲選定的合併財務數據?調整後的EBITDA是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。 |
(3) | ?有關更多信息以及自由現金流量與經營活動提供的(用於)經營活動的淨現金的對賬,請參閲選定的合併財務數據?自由現金流量是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。截至2021年12月31日的年度,自由現金流包括 被視為補償1.011億美元的收購要約付款。 |
下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間收入的百分比表示:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
成本和支出: |
||||||||
收入成本 |
15 | 16 | ||||||
研發 |
53 | 55 | ||||||
銷售和市場營銷 |
28 | 34 | ||||||
一般和行政 |
30 | 22 | ||||||
|
|
|
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總成本和費用 |
126 | 127 | ||||||
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營業收入(虧損) |
(26 | ) | (27 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
0 | 2 | ||||||
|
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所得税前收入(虧損) |
(26 | ) | (25 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
0 | 0 | ||||||
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淨收益(虧損) |
(26 | )% | (25 | )% | ||||
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收入
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | $ | 181,785 | 37 | % |
營收較上年同期增加1.818億美元,增幅為37%。收入的增長主要是由於提供的印象增加,其次是廣告客户需求的增加推動了定價的增加。
收入成本
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 72,565 | $ | 104,799 | $ | 32,234 | 44 | % |
與上年相比,收入成本增加了3220萬美元,增幅為44%。 收入成本增加的主要原因是基礎設施成本增加,原因是託管使用量增加,以支持我們平臺上共享的內容組合的變化、廣告增長和用户增長。
108
研究和開發費用
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
研發 |
$ | 256,975 | $ | 365,164 | $ | 108,189 | 42 | % |
與前一年相比,研發費用增加了1.082億美元,增幅為42%。這一增長主要是由於增加了46%的員工,以支持對我們平臺的投資。研發費用的增加被上一年度確認的與投標要約和普通股二級銷售相關的基於股票的薪酬支出減少 $4930萬美元部分抵消。
銷售 和營銷費用
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||||
2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 137,867 | $ | 225,078 | $ | 87,211 | 63 | % |
與前一年相比,銷售和營銷費用增加了8720萬美元,增幅為63%。這一增長主要是由於增加了36%的員工,以支持我們在美國和國際上繼續擴大銷售團隊,以及增加了營銷支出。銷售和營銷費用的增加 被上一年確認的與投標要約和普通股二級銷售相關的基於股票的薪酬支出減少900萬美元部分抵消。
一般和行政費用
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 144,722 | $ | 143,822 | $ | (900 | ) | (1 | )% |
與前一年相比,一般和行政費用減少了90萬美元,或1%。一般和行政費用的減少主要是由於上一年確認的與要約收購和普通股二級銷售相關的基於股票的薪酬費用6450萬美元。 一般和行政費用的減少被與員工人數增加34%相關的成本以及與專業服務和員工活動相關的成本增加部分抵消。
其他收入(費用),淨額
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ | (343 | ) | $ | 14,234 | $ | 14,577 | NM |
網管沒有意義 |
截至2022年12月31日的年度,其他收入(支出)淨額為1420萬美元,上年為30萬美元 。這一增長主要是由於我們的現金和投資賺取了更高的利息。
109
所得税支出(福利)
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
$ | 340 | $ | 622 | $ | 282 | 83 | % |
截至2022年12月31日的一年,所得税支出(福利)為60萬美元,而上一年為30萬美元。截至2022年12月31日止年度的所得税支出主要歸因於根據2017年《減税與就業法案》的要求,對2022年發生的研究和實驗支出進行強制資本化,但因年內在業務合併中收購的遞延税項負債而對我們的遞延税項資產部分釋放估值津貼,部分抵消了這一點。截至2021年12月31日的年度所得税支出主要來自我們的海外子公司產生的利潤。
未經審計的季度運營數據數據
下表列出了我們在截至2022年12月31日的12個季度中的每個季度的未經審計的季度綜合運營結果。這些未經審計的季度經營業績是按照本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的相同基礎編制的。管理層認為,財務信息反映了對這些期間的經營結果和現金流量進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。此信息應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的結果。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2020 |
6月30日,2020 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日,2021 | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日,2022 | 9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合業務報表數據: |
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收入 |
$ | 36,829 | $ | 37,558 | $ | 61,458 | $ | 93,063 | $ | 79,003 | $ | 108,054 | $ | 121,187 | $ | 176,672 | $ | 146,182 | $ | 148,556 | $ | 171,535 | $ | 200,428 | ||||||||||||||||||||||||
成本和開支(1): |
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收入成本 |
13,030 | 12,950 | 14,465 | 14,581 | 13,587 | 16,164 | 20,049 | 22,765 | 22,362 | 25,841 | 28,182 | 28,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 |
28,043 | 26,997 | 29,853 | 32,633 | 44,601 | 89,191 | 54,718 | 68,465 | 77,178 | 86,627 | 95,134 | 106,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
16,794 | 17,315 | 20,767 | 20,520 | 26,885 | 35,190 | 32,611 | 43,181 | 50,750 | 56,515 | 59,919 | 57,894 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
10,364 | 10,902 | 10,299 | 11,952 | 50,723 | 37,950 | 20,975 | 35,074 | 31,096 | 35,900 | 39,250 | 37,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總成本和費用 |
68,231 | 68,164 | 75,384 | 79,686 | 135,796 | 178,495 | 128,353 | 169,485 | 181,386 | 204,883 | 222,485 | 230,109 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(31,402 | ) | (30,606 | ) | (13,926 | ) | 13,377 | (56,793 | ) | (70,441 | ) | (7,166 | ) | 7,187 | (35,204 | ) | (56,327 | ) | (50,950 | ) | (29,681 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
1,753 | 912 | 604 | 217 | 210 | 12 | (153 | ) | (412 | ) | 74 | 1,033 | 4,043 | 9,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(29,649 | ) | (29,694 | ) | (13,322 | ) | 13,594 | (56,583 | ) | (70,429 | ) | (7,319 | ) | 6,775 | (35,130 | ) | (55,294 | ) | (46,907 | ) | (20,597 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
19 | 19 | 26 | 38 | 35 | 105 | 70 | 130 | 157 | 437 | (1,602 | ) | 1,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (29,668 | ) | $ | (29,713 | ) | $ | (13,348 | ) | $ | 13,556 | $ | (56,618 | ) | $ | (70,534 | ) | $ | (7,389 | ) | $ | 6,645 | $ | (35,287 | ) | $ | (55,731 | ) | $ | (45,305 | ) | $ | (22,227 | ) | ||||||||||||||
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調整後的EBITDA(2) |
$ | (25,931 | ) | $ | (25,415 | ) | $ | (7,862 | ) | $ | 19,831 | $ | (6,800 | ) | $ | 8,881 | $ | 700 | $ | 27,174 | $ | (24,047 | ) | $ | (40,397 | ) | $ | (32,880 | ) | $ | (11.069 | ) | ||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (13,948 | ) | $ | (28,690 | ) | $ | (20,996 | ) | $ | 1,791 | $ | (33,119 | ) | $ | (59,211 | ) | $ | (5,131 | ) | $ | (32,726 | ) | $ | 4,901 | $ | (30,063 | ) | $ | (33,123 | ) | $ | (35,736 | ) | ||||||||||||||
自由現金流(3) |
$ | (15,443 | ) | $ | (29,446 | ) | $ | (21,363 | ) | $ | 1,359 | $ | (33,486 | ) | $ | (59,682 | ) | $ | (5,933 | ) | $ | (33,385 | ) | $ | 3,622 | $ | (31,220 | ) | $ | (35,592 | ) | $ | (37,064 | ) |
110
(1) | 上述行項目中包含的基於庫存的薪酬費用: |
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2020 |
6月30日,2020 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日,2021 | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 134 | $ | 137 | $ | 138 | $ | 144 | $ | 11 | $ | 13 | $ | 28 | $ | 9 | $ | 29 | $ | 28 | $ | 35 | $ | 41 | ||||||||||||||||||||||||
研發 |
2,433 | 2,550 | 2,823 | 3,308 | 10,323 | 45,864 | 4,206 | 5,223 | 6,399 | 9,706 | 9,746 | 9,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
914 | 882 | 1,318 | 1,561 | 3,554 | 7,431 | 1,407 | 2,101 | 1,527 | 1,999 | 2,063 | 1,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
1,433 | 1,439 | 1,339 | 693 | 34,994 | 22,808 | 1,335 | 10,559 | 2,021 | 3,106 | 3,424 | 3,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬費用 |
$ | 4,914 | $ | 5,008 | $ | 5,618 | $ | 5,706 | $ | 48,882 | $ | 76,116 | $ | 6,976 | $ | 17,892 | $ | 9,976 | $ | 14,839 | $ | 15,268 | $ | 15,277 | ||||||||||||||||||||||||
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與收購要約和二次出售普通股有關,在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年12月31日的三個月裏,基於股票的薪酬支出分別為4,260萬美元、6,900萬美元和1,120萬美元,原因是支付的金額超過了普通股截至交易日期的估計公允價值。
(2) | 下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是最具可比性的公認會計準則財務指標,按所列各期間計算: |
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2020 |
6月30日,2020 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日,2021 | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後EBITDA的對賬: |
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淨收益(虧損) |
$ | (29,668 | ) | $ | (29,713 | ) | $ | (13,348 | ) | $ | 13,556 | $ | (56,618 | ) | $ | (70,534 | ) | $ | (7,389 | ) | $ | 6,645 | $ | (35,287 | ) | $ | (55,731 | ) | $ | (45,305 | ) | $ | (22,227 | ) | ||||||||||||||
加(減) |
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利息(收入)費用淨額 |
(1,894 | ) | (984 | ) | (649 | ) | (460 | ) | (314 | ) | (148 | ) | (115 | ) | 222 | (359 | ) | (1,964 | ) | (4,954 | ) | (8,404 | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
19 | 19 | 26 | 38 | 35 | 105 | 70 | 130 | 157 | 437 | (1,602 | ) | 1,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
558 | 182 | 446 | 748 | 631 | 644 | 697 | 841 | 859 | 995 | 2,773 | 3,373 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用和相關税費 |
4,914 | 5,008 | 5,618 | 5,706 | 49,361 | 78,679 | 7,170 | 19,146 | 10,298 | 14,935 | 15,297 | 15,238 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他(收入)費用,淨額 |
140 | 73 | 45 | 243 | 105 | 135 | 267 | 190 | 285 | 931 | 911 | (679 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (25,931 | ) | $ | (25,415 | ) | $ | (7,862 | ) | $ | 19,831 | $ | (6,800 | ) | $ | 8,881 | $ | 700 | $ | 27,174 | $ | (24,047 | ) | $ | (40,397 | ) | $ | (32,880 | ) | $ | (11,069 | ) | ||||||||||||||||
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(3) | 下表列出了自由現金流量與經營活動(最具可比性的公認會計準則財務指標)提供(用於)淨現金的對賬,按所列各期間計算: |
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2020 |
6月30日,2020 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日,2021 | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
自由現金流對賬: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (13,948 | ) | $ | (28,690 | ) | $ | (20,996 | ) | $ | 1,791 | $ | (33,119 | ) | $ | (59,211 | ) | $ | (5,131 | ) | $ | (32,726 | ) | $ | 4,901 | $ | (30,063) | $ | (33,123 | ) | $ | (35,736 | ) | |||||||||||||||
更少: |
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購置財產和設備 |
(1,495 | ) | (756 | ) | (367 | ) | (432 | ) | (367 | ) | (471 | ) | (802 | ) | (659 | ) | (1,279 | ) | (1,157) | (2,469 | ) | (1,328 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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自由現金流 |
$ | (15,443 | ) | $ | (29,446 | ) | $ | (21,363 | ) | $ | 1,359 | $ | (33,486 | ) | $ | (59,682 | ) | $ | (5,933 | ) | $ | (33,385 | ) | $ | 3,622 | $ | (31,220) | $ | (35,592 | ) | $ | (37,064 | ) | |||||||||||||||
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自由現金流包括收購要約付款,分別被視為截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月的補償 4260萬美元和5850萬美元。
111
下表列出了我們未經審計的綜合經營報表數據的組成部分,以收入的百分比表示:
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2020 |
6月30日,2020 | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日,2021 | 9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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綜合業務報表數據: |
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收入 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
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收入成本 |
35 | 34 | 24 | 16 | 17 | 15 | 17 | 13 | 15 | 17 | 16 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 |
76 | 72 | 49 | 35 | 56 | 83 | 45 | 39 | 53 | 58 | 55 | 53 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
46 | 46 | 34 | 22 | 34 | 33 | 27 | 24 | 35 | 38 | 35 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
28 | 29 | 16 | 13 | 65 | 34 | 17 | 20 | 21 | 25 | 23 | 19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總成本和費用 |
185 | 181 | 123 | 86 | 172 | 165 | 106 | 96 | 124 | 138 | 129 | 115 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(85) | (81) | (23) | 14 | (72) | (65) | (6) | 4 | (24) | (38) | (29) | (15) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
5 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 2 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(80) | (79) | (22) | 14 | (72) | (65) | (6) | 4 | (24) | (37) | (27) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1) | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(80)% | (79)% | (22)% | 14% | (72)% | (65)% | (6)% | 4% | (24)% | (37)% | (26)% | (11)% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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季度趨勢
收入
傳統上,廣告支出在每個日曆年的第四季度最高,在每個日曆年的第一季度最低。例如,截至2022年3月31日的三個月的收入低於截至2021年12月31日的三個月。除了季節性下降外,收入在所有期間都出現了環比增長 主要是由於定價和用户增長的增加。宏觀經濟狀況,包括供應鏈和勞動力中斷、與通脹相關的擔憂以及地緣政治風險等風險,在短期內給廣告市場帶來了不確定性,所有這些都可能共同抵消我們業務舉措帶來的部分增長。因此,我們預計我們的收入增長率將下降,特別是考慮到我們之前幾個時期的強勁增長。
收入成本和運營費用
收入成本通常在每個季度都有所增加,主要是由於用户增長和向用户提供的內容組合發生變化而導致的基礎設施成本增加。由於基礎設施成本效率提高和費率提高,從截至2020年12月31日的三個月開始,收入成本佔收入的百分比普遍下降。
每個季度的運營費用普遍增加,主要原因是員工人數增加 。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月中,運營費用佔收入的比例較高,這是由於投標要約和普通股二級銷售產生的基於股票的補償費用, 增加了所有運營費用行項目。
流動性與資本資源
我們歷來主要通過出售可轉換優先股的淨收益和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是與人員相關的成本、託管我們的移動應用程序和網站的成本,以及與設施相關的成本。
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截至2022年12月31日,我們擁有13億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金,有價證券包括美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單和商業票據。截至2022年12月31日,我們1%的現金、現金等價物和有價證券在美國境外持有。
2021年10月8日,我們達成了一項為期5年、價值7.5億美元的循環貸款和備用信用證融資協議(循環信貸融資),其中1.00億美元可以作為信用證發行。截至2022年12月31日,我們已經簽發了一份320萬美元的信用證,這使得循環信貸安排下可用的信用證借款 減少到9680萬美元。截至2022年12月31日,可用循環信貸安排餘額為7.468億美元。
循環信貸安排包含我們借款的慣例條件,包括違約事件和契諾。 契諾包括對我們和我們的某些子公司產生債務、授予留置權、向我們優先股和普通股的持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力的限制。 並要求我們保持最低流動性。循環信貸機制下的債務以我們幾乎所有資產(包括知識產權資產)的留置權為抵押。截至2022年12月31日,我們遵守了所有公約。
根據循環信貸安排的條款,借款可以是ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款。未償還的ABR貸款的利率等於(A)最優惠利率,(B)NYFRB利率加0.5%,(C)調整後LIBOR加1.0%,或(D)1.0%(各自定義見循環信貸安排)中最大的利率,每種情況下加0.25%。未償還定期基準貸款按經調整的LIBOR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的澳元利率或經調整的CDOR利率(各自定義見循環信貸安排)計息,按適用的 每種情況加1.25%計算。未償還的SONIA貸款的利息等於調整後的每日簡單SONIA(該術語在循環信貸安排中定義)加1.25%的利率。我們需要為信貸安排下的總承諾額中未使用的部分支付按年0.15%計的季度承諾費 。
我們相信,我們現有的現金、現金等價物、有價證券和循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求,儘管我們未來可能需要 額外的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、員工人數、銷售和營銷活動、研發活動、新功能和產品的推出、收購以及持續的用户參與度。
下表彙總了我們在所示 期間的現金流:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (130,187 | ) | $ | (94,021 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
170,684 | (804,183 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
1,182,194 | (3,784 | ) | |||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
$ | 1,222,691 | $ | (901,988 | ) | |||
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自由現金流 |
$ | (132,486 | ) | $ | (100,254 | ) | ||
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經營活動
於截至2022年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為9,400萬美元,主要原因為淨虧損158.6,000,000美元及因廣告收入增加而增加應收賬款3,020萬美元。這些增加被非現金項目的調整部分抵消。
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主要涉及基於股票的薪酬支出5,530萬美元,以及應計支出和其他流動負債因支付時間安排而增加2,150萬美元。截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為130.2萬美元,主要原因是淨虧損127.9萬美元和廣告收入增加導致應收賬款增加7 500萬美元。這些增加被非現金項目的調整部分抵消,非現金項目的調整主要涉及4870萬美元的基於股票的薪酬支出,以及主要由於付款時間安排而增加的1170萬美元的應付賬款。在截至2021年12月31日的一年中,淨虧損和用於經營活動的現金受到確認收購要約付款的影響,這些付款被認為是1.011億美元的補償。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為804.2美元,主要是由於購買了14億美元的有價證券,但部分被出售有價證券的到期日和收益所抵消。在截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為1.707億美元,主要原因是出售有價證券的到期日和收益為4.124億美元,但部分被額外購買有價證券2.344億美元所抵消。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為380萬美元,主要包括遞延發售成本980萬美元的現金支付,被行使員工股票期權的收益700萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為12億美元,這主要是由於發行E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股所得的12億美元,部分被為回購我們普通股股票的要約收購而支付的9520萬美元現金所抵消。
自由現金流
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的自由現金流量分別為(132.5)百萬美元及(100.3)百萬美元 ,由經營活動提供(用於)的現金淨額組成,主要由經非現金項目及營運資金變動調整後的淨虧損所致。自由現金流還包括在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內購買的物業和設備分別為230萬美元和620萬美元。截至2022年12月31日的年度,自由現金流量較上一年增加,主要是由於經營活動中使用的現金減少。截至2021年12月31日的一年中,自由現金流包括被視為補償1.011億美元的收購要約付款。
表外安排
於呈報期間,我們並無任何表外融資安排,或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)有任何 關係,而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務和承諾:
總計 | 少於 1年 |
1-3歲 | 3-5歲 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營租約(1) |
$ | 22,468 | $ | 8,860 | $ | 9,138 | $ | 4,470 | ||||||||
購買承諾 |
95,656 | 88,799 | 6,857 | | ||||||||||||
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總計 |
$ | 118,124 | $ | 97,659 | $ | 15,995 | $ | 4,470 | ||||||||
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(1) | 經營租賃的合同義務和承諾包括與截至2022年12月31日尚未開始相關租賃的已簽署租賃協議有關的未來付款義務,不包括與2022年12月31日之後簽訂的租賃有關的1710萬美元的未來付款義務。 |
根據我們某些採購承諾的條款,我們有合同義務在合同期限內購買 指定的最低數量。如果我們沒有達到指定的最低要求,我們將有義務向服務提供商支付任何差額。
看見注7經營租約和附註11.承諾和或有事項包括在本招股説明書其他地方的我們的合併財務報表的附註,以進一步討論我們的經營租賃和購買承諾。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制這些財務報表要求我們 做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的實際結果可能與這些估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、運營結果、財務狀況和現金流都將受到影響。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。參考附註2:列報依據和重大會計政策 在本招股説明書的其他地方包括我們的合併財務報表的附註,以獲得關於我們其他重要會計政策的進一步信息。
收入確認
我們幾乎所有的收入都來自於在我們的移動應用程序和網站上銷售廣告。我們 只有在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户後才確認收入,這是指用户點擊按CPC簽約的廣告、查看按CPM簽約的廣告、按CPV簽約的視頻廣告或 基於服務期內的廣告交付(通常不到30天)按固定費用確認收入。通常,我們在毛收入的基礎上確認廣告收入,因為我們在將廣告單位轉移給我們的用户之前控制了廣告單位。在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮是否在指定的商品或服務轉讓給客户之前獲得對它們的控制權。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的安排的收入並不重要。對於與我們的計劃合作伙伴的收入安排,這些合作伙伴是代表我們銷售廣告空間的第三方平臺客户,我們在交付時確認收入,支付我們預期有權獲得的對價金額。
廣告安排中的交易價格通常以交付的廣告單位數乘以合同約定的CPC、CPM或CPV來計算,按固定費用計算。收入在廣告顯示的時間段內確認,按費率或基於服務期間的點擊量、印象或瀏覽量或可費率進行確認。
廣告安排的付款應根據合同規定的付款條款支付, 通常在30至60天內。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。
我們的收入來自 Reddit Premium訂閲。高級訂閲為用户提供了某些額外的好處,包括在我們的移動應用程序和網站上查看無廣告內容,訪問會員休息室,
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和Reddit頭像的獨家定製。訂閲付款是預先收到的,不能退款,並且與指定我們履行義務的不可取消合同有關。 訂閲費在認購期內按比例確認,認購期通常不到一年。
我們還通過銷售可收藏的頭像獲得收入。可收藏的頭像是限量版Reddit頭像,其中一些由第三方創建,在Reddit平臺上為購買者提供獨特的好處,包括將可收藏的頭像藝術與其他Reddit頭像藝術混合和搭配。在截至2022年12月31日的年度內,來自可收藏化身的收入不是重要的 。
基於股票的薪酬
我們已向員工、我們的董事會成員和非員工顧問授予基於股票的獎勵,包括股票期權、限制性股票單位(RSU?),以及在某些情況下的限制性股票獎勵(RSA?)。我們的大部分股票獎勵都是給 名員工的。
我們根據公允價值確認和計量條款對基於股票的員工薪酬進行會計處理, 根據適用的會計準則,這要求基於股權分類的基於股票的獎勵以授予日期公允價值為基礎進行計量。我們已選擇在獎勵被沒收時對其進行核算,在獎勵被沒收期間,以前確認的基於股票的薪酬被顛倒。
股票期權
股票期權一般在四年的服務期內授予。授予 員工的股票期權的股票薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認,以授予日期公允價值為基礎,根據Black-Scholes期權定價模型計算。
如果股東在歸屬前自願或非自願終止僱傭,股票期權持有人有權行使未歸屬期權,這些期權受我們以原始 行使價回購權利的約束。為提前行使購股權而發行的股份計入已發行和流通股,因為它們是合法發行和流通股,但在股份歸屬之前不被視為已發行股份。
布萊克-斯科爾斯模型 包括主觀假設,包括普通股的公允價值、期權的預期期限、股價的預期波動率、無風險利率和預期股息率。這些假設涉及固有的不確定性 和管理層對S判斷的應用。如果因素髮生變化,使用不同的假設,我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。
布萊克-斯科爾斯模型下的假設估計如下:
普通股公允價值?見下文??普通股估值。
預期期限為期權的預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期為未償還的時間段,並使用簡化方法計算。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
波動率由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史,我們根據同業 集團的歷史和隱含波動率確定價格波動係數。在考慮將哪些公司納入我們的可比行業同行公司時,我們專注於業務與我們類似的上市公司。
無風險利率這些利率基於當前美國國庫券的隱含收益率 ,其條款大致等於期權的預期壽命。
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預期股息收益率我們沒有也不打算為我們的普通股支付 現金股息。
以下加權平均假設用於確定分別在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的員工股票期權的公允價值:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2022 | |||||||
預期期限(以年為單位) |
5.88 | 5.01 | ||||||
預期波動率 |
55.17 | % | 61.33 | % | ||||
無風險利率 |
1.01 | % | 3.30 | % | ||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
在截至2021年和2022年12月31日的年度內授予的員工股票期權的加權平均公允價值分別為每股11.49美元和27.52美元。截至2022年12月31日,與未歸屬股票期權相關的2,490萬美元未確認補償支出總額預計將在1.74年的加權平均期間內以直線方式確認。
基於服務的RSU
基本上,我們所有未完成的RSU都同時包含基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件(雙觸發RSU)。截至2022年12月31日,共有10,730,038個雙觸發RSU流通股,涵蓋我們A類普通股的股票。這些獎勵基於服務的歸屬條件通常通過提供連續服務來滿足 ,通常為三至四年,在此期間,贈款將按季度或懸崖歸屬期限為一年進行歸屬,此後繼續按季度歸屬。在公開發行或出售事件中出售我們的A類普通股時,即符合基於業績的歸屬條件。由於未發生符合條件的事件,因此我們未確認具有基於服務的 和基於績效的歸屬條件的RSU的任何基於股票的補償費用。
截至2022年12月31日,與雙 觸發RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為3.807億美元。其中,2.216億美元涉及已滿足服務歸屬條件的獎勵,1.591億美元涉及截至2022年12月31日尚未滿足服務歸屬條件的獎勵。於截至2023年止三個月內,吾等將記錄以授予日期公允價值釐定的累計基於股票的一次性補償開支,其服務歸屬條件於2023年已獲滿足,而與本次發售相關的流動資金歸屬條件亦將獲滿足。
2022年1月,我們還開始 僅在基於服務的歸屬條件下授予RSU(?單觸發RSU)。截至2022年12月31日,共有2,325,151個單觸發RSU已發行,涵蓋我們A類普通股的股票,其中包括376,002個尚未結算的已歸屬RSU和1,949,149個未歸屬RSU。這些獎勵基於服務的歸屬條件一般通過提供連續服務來滿足,通常為一至三年,在此期間,授予將授予 一年的懸崖歸屬期限,並在此後或自歸屬開始日期起每季度繼續歸屬。因此,我們在 必需的服務期內以直線方式記錄了與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
截至2022年12月31日,與單觸發RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為7,420萬美元,預計將在2.94年的加權平均期內確認。截至2023年,這些RSU中有100萬個未償還。
本次發行完成後,根據截至2023年的未完成的RSU獎勵,我們預計將分別在2023年和 分別授予大約和 個RSU。
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基於服務的RSA
在截至2022年12月31日的年度內,我們開始在某些情況下以服務為基礎的歸屬條件授予RSA,包括我們A類普通股的股票。這些獎勵基於服務的歸屬條件一般通過提供連續服務來滿足,通常為三年,在此期間,授予將具有一年的懸崖歸屬期限,並在此後每季度繼續歸屬。因此,我們在必要的服務期內以直線方式記錄與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
截至2022年12月31日,與RSA相關的未確認股票薪酬支出總額為530萬美元,預計將在2.45年的加權平均期間確認。
以市場為基礎的RSU
某些高管擁有RSU授予協議,其中包含基於流動性的績效條件以及其他基於績效的 或基於市場的歸屬條件(PRSU)。獎勵取決於持續的服務。一般而言,績效條件在達到某些指標後即可滿足,包括活躍用户數和收入目標,具體取決於授予條款。市場狀況取決於我們的總市值,範圍從50億美元到200億美元,基於本次發行後任何連續十個交易日我們A類普通股的往績平均收盤價 。見下文a普通股估值。同時具有基於業績和基於市場的歸屬條件的績效股票單位的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型確定的,該模型具有以下加權平均假設:
流動性事件的預期時間(以年為單位) |
3.35 | |||
無風險利率 |
0.20 | % | ||
預期波動率 |
60 | % | ||
預期股息收益率 |
0 | % |
截至2022年12月31日,已發行的PRSU有4,462,661股,其中100,000股涉及A類普通股,4,362,661股涉及B類普通股。一旦發生流動性事件,基於股票的薪酬支出將在派生的服務期內確認,無論市場狀況是否最終得到滿足,以及最終滿足的程度如何。如果流動性事件發生在2022年12月31日,我們將確認基於股票的薪酬支出1,940萬美元,其餘未確認的基於股票的薪酬支出 將在加權平均剩餘派生服務期1.55年內確認。
在達到歸屬條件後可發行的3,800,214股PRSU中的任何一股,根據我們在本招股説明書其他部分描述的禁售期內獲得的某些市值估值,可以被視為滿足 ,並且如果未達到以特定交易價格進行的未償還CEO股權獎勵資本化歸屬中描述的某些股價條件,我們可以淨額結算這些獎勵,這意味着我們將在適用的歸屬日期扣留部分既有股份,並使用此次發行的部分淨收益來履行與該等PRSU的歸屬和結算相關的預扣税款 。有關我們與此類獎勵相關的估計 納税義務的信息,請參閲以特定交易價格授予傑出CEO股權獎的收益使用和資本化。
2022年以市場為基礎的RSU
2022年3月,在首次公開募股生效後,我們向首席運營官授予了RSU獎(首席運營官RSU),獎勵總額為我們 普通股總流通股的0.24%。首席運營官RSU在我們完成首次公開募股以及達到基於服務和基於市場的歸屬條件後進行歸屬,並將 以我們A類普通股的股票進行結算。
流動性事件完成後,基於業績的歸屬條件即被滿足。通過提供連續服務來滿足COO RSU基於服務的歸屬條件,在此期間
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時間將在2022年5月20日的前五個週年紀念日每年滿足基於服務的條件。基於市場的歸屬條件取決於我們的A類普通股價格 達到每股124美元至309美元之間的七個股價目標里程碑,並使用連續60個日曆日的往績平均收盤價確定。截至授予之日起十週年仍未滿足基於市場的歸屬條件的任何COO RSU將被沒收。
COO RSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。當流動資金事件完成時,獎勵的公允價值將被確認為必要服務期內的補償費用,採用加速歸屬法。一旦發生流動性 事件,將在必要的服務期內確認補償費用,無論最終是否滿足市場條件以及在多大程度上滿足市場條件。
截至2022年12月31日,沒有確認首席運營官RSU的基於股票的薪酬支出,因為沒有發生流動性事件 。截至2022年12月31日,假設我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股的股份數量保持不變,與COO RSU相關的未確認股票補償支出總額估計為百萬美元,假設我們提供的A類普通股的股份數量在本招股説明書封面上,承銷商沒有行使超額配售選擇權,或如果使用RSU假設我們提供的A類普通股的股份數量,則為百萬美元。保持不變,承銷商全面行使超額配售選擇權。
2022年4月,在首次公開募股生效後,我們向首席執行官授予了RSU獎(首席執行官RSU),獎勵我們普通股總流通股的4.5%。首席執行官RSU在我們完成首次公開募股以及達到基於服務和基於市場的歸屬條件後進行歸屬,並將以我們B類普通股的股票進行結算。
基於業績的歸屬條件在流動性事件完成時得到滿足。在流動性事件發生後的五年內,CEO RSU基於服務的歸屬條件每年都會得到滿足。基於市場的歸屬條件取決於我們的A類普通股價格達到每股154美元至927美元之間的13個股價目標里程碑,並使用連續60個日曆日的往績平均收盤價確定。任何CEO RSU在授予日十週年前未滿足基於市場的歸屬條件的,將被沒收。
CEO RSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的。當流動資金事件完成時,獎勵的公允價值將被確認為必要服務期內的補償費用,採用加速歸屬法。一旦發生流動性事件 ,補償費用將在必要的服務期內確認,無論市場狀況最終是否得到滿足以及在多大程度上得到滿足。
截至2022年12月31日,CEO RSU尚未確認任何基於股票的薪酬支出,因為此服務尚未發生 。截至2022年12月31日,假設我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股的股份數量保持不變,與CEO RSU相關的未確認股票薪酬支出總額估計為100萬美元,且承銷商沒有行使超額配售選擇權,或如果使用RSU假設我們提供的A類普通股的股份數量,則為百萬美元,如本招股説明書首頁所述。保持不變,承銷商全面行使超額配售選擇權。
以下加權平均假設用於確定首席運營官和首席執行官RSU的公允價值:
流動性事件的預期時間(以年為單位) |
0.12至0.17 | |||
無風險利率 |
2.36至2.71 | % | ||
預期波動率 |
60 | % | ||
預期股息收益率 |
0 | % |
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普通股估值
我們股票獎勵所依據的A類普通股的公允價值由我們的董事會確定,管理層的意見和對我們普通股的第三方估值的審查是根據美國註冊會計師協會執業援助,私人持股公司的估值 作為補償發行的股權證券。
我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多主觀因素,以確定對我們普通股公允價值的最佳估計,包括以下幾點:
| 我們最近在S公平交易中向投資者發行的可轉換優先股的價格; |
| 我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、偏好和特權; |
| 我們普通股的第三方估值截至2017年10月18日、2018年10月16日、2019年2月21日、2019年5月17日、2020年5月31日、2021年2月8日、2021年4月9日、2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日和2022年11月3日; |
| 在投標報價和二級市場交易中為普通股支付的價格; |
| 我們相對於競爭對手或類似上市公司的業績和市場地位; |
| 考慮到公司內部和當時的市場狀況,實現流動性事件的可能性和時機,如首次公開募股或出售我們的公司。 |
| 我們的發展和里程碑; |
| 我們普通股缺乏可銷售性;以及 |
| 美國和全球資本市場狀況。 |
在對我們的普通股進行估值時,我們的董事會使用各種估值方法來確定我們業務的權益價值,包括結合收益和市場方法以及管理層的投入。
在截至 2021年和2022年12月31日的年度內,由於要約收購和二級市場交易以及與我們對流動性事件可能性的預期相關的估計的變化,我們第三方估值報告所依據的主要假設和估計發生了變化。對於每次估值,由收益法和市場法確定的股權價值然後使用期權定價方法(OPM?)或概率加權預期收益方法(PWERM?)分配給普通股。OPM是一種分配方法,它考慮股權的現值,然後根據不同股權的權利和偏好將股權分配給不同的股權。PWERM是一種基於情景的分析 ,它基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到公司考慮的每一種可能的未來結果,以及每股 類別的經濟和控制權,來估計每股價值。我們在2021年9月16日之前的估值是使用OPM方法進行分配的。從2021年9月16日開始,我們的估值採用PWERM方法進行分配。
此外,我們還考慮了涉及普通股的二級交易。在評估這些交易時,我們 考慮了每筆交易的事實和情況,並在我們普通股的估值中分配了適當的權重。考慮的因素包括買家和賣家的數量、相對於估值日期的時間安排,以及 交易是否涉及能夠訪問我們財務信息的投資者。
應用這些估值方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、支出、未來現金流、
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折扣率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
我們的普通股截至2021年2月8日和2021年4月9日的公允價值是使用OPM確定的,該方法 考慮了E系列可轉換股票的發行價每股42.47美元,以使用回溯方法確定企業價值。下表列出了截至2021年2月8日和2021年4月9日完成的我們普通股的第三方估值中反映的主要假設和判斷:
2021年2月8日 | 2021年4月9日 | |||||||
估值方法 |
反解方法(OPM) | 反解方法(OPM) | ||||||
每股市價(1) |
$ | 19.35 | $ | 20.44 | ||||
因缺乏適銷性而打折 |
25.0 | % | 25.0 | % | ||||
每股貼現值加權 |
80.0 | % | 80.0 | % | ||||
二級銷售每股市場價值 股(2) |
$ | 42.47 | $ | 42.47 | ||||
二次銷售加權 |
20.0 | % | 20.0 | % | ||||
每股普通股的最終公允價值 |
$ | 20.10 | $ | 20.76 |
(1) | E系列可轉換優先股擁有相對於我們普通股的經濟權利和優先股,包括特定的清算優先權和反稀釋因素,這導致E系列可轉換優先股的價值溢價高於我們普通股的市場價值。 |
(2) | 每股二級市場價值代表要約收購價格每股42.47美元。 由於要約收購涉及我們的普通股,我們認為在確定我們普通股的公允價值時計入這筆交易是合理和審慎的。 |
我們使用PWERM方法確定了截至2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日和2022年11月3日的業務權益價值,該方法在估值中為不同的退出情景分配了概率。PWERM被確定為 合適的估值方法,因為我們對流動性事件的預期,因為我們的執行管理層開始為我們的首次公開募股做準備,包括開始準備工作,向 董事會展示我們的路線圖,並啟動與承銷商的討論。
121
下表列出了截至2021年9月16日、2021年12月13日、2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日和2022年11月3日完成的我們普通股的第三方估值中反映的主要假設和判斷 :
九月十六日, 2021 |
十二月十三日, 2021 |
2月16日, 2022 |
三月二十四日, 2022 |
四月十三日,2022 | 6月30日,2022 | 八月四日,2022 | 11月3日, 2022 |
|||||||||||||||||||||||||
估值方法 |
PWERM | PWERM | PWERM | PWERM | PWERM | PWERM | PWERM | PWERM | ||||||||||||||||||||||||
IPO場景: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
情景概率加權(1) |
50.0 | % | 60.0 | % | 75.0 | % | 80.0 | % | 80.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | 65.0 | % | ||||||||||||||||
每股市場價值(PWERM)(2) |
$ | 61.80 | $ | 63.12 | $ | 52.68 | $ | 52.36 | $ | 53.26 | $ | 41.01 | $ | 41.31 | $ | 33.95 | ||||||||||||||||
因缺乏適銷性而打折(3) |
13.5 | % | 10.0 | % | 10.0 | % | 8.0 | % | 6.0 | % | 16.0 | % | 15.0 | % | 18.0 | % | ||||||||||||||||
保持私有方案: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
情景概率加權(1) |
50.0 | % | 40.0 | % | 25.0 | % | 20.0 | % | 20.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 35.0 | % | ||||||||||||||||
每股市場價值(OPM)(4) |
$ | 27.89 | $ | 31.09 | $ | 27.28 | $ | 27.31 | $ | 27.94 | $ | 24.59 | $ | 26.31 | $ | 19.91 | ||||||||||||||||
因缺乏適銷性而打折(3) |
30.0 | % | 27.5 | % | 30.0 | % | 29.0 | % | 26.5 | % | 25.0 | % | 24.0 | % | 25.5 | % | ||||||||||||||||
PWERM貼現值: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
概率加權折現值 |
$ | 36.49 | $ | 43.10 | $ | 40.33 | $ | 42.42 | $ | 44.16 | $ | 30.45 | $ | 31.33 | $ | 23.29 | ||||||||||||||||
概率加權貼現值權重 |
75.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | 75.0 | % | ||||||||||||||||
二次銷售: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
二級銷售每股市場價值 股(5) |
$ | 42.86 | $ | 69.07 | $ | 57.31 | $ | 57.76 | $ | 58.06 | $ | 47.22 | $ | 46.84 | $ | 39.71 | ||||||||||||||||
二次銷售加權 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||||
每股普通股的最終公允價值 |
$ | 38.08 | $ | 49.59 | $ | 44.57 | $ | 46.26 | $ | 47.63 | $ | 34.64 | $ | 35.21 | $ | 27.39 |
(1) | 由於我們對流動性事件的預期發生變化,我們將IPO方案的權重從2021年9月16日的50%提高到2021年12月13日的60%。截至2021年12月13日,我們聘請了承銷商和法律顧問,並計劃於2021年12月向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊説明書草案。由於IPO的進展,包括提交了對我們註冊聲明草案的修訂,截至2022年2月16日和2022年3月24日,我們 將IPO方案的權重分別提高到75%和80%。由於我們首次公開募股的預期時間推遲,我們將截至2022年6月30日的IPO方案權重降至75%,截至2022年11月3日的權重降至65%。 |
(2) | IPO方案中每股市值從2021年12月13日的63.12美元下降到2022年2月16日的52.68美元,從2022年4月13日的53.26美元下降到2022年6月30日的41.01美元,從2022年8月4日的41.31美元下降到2022年11月3日的33.95美元,這主要是由於截至2022年12月31日的 年度的市場波動和全球地緣政治不穩定,導致我們公司的指導退出倍數下降。 |
(3) | 由於流動性事件的概率相應增加,截至2021年12月13日,我們將IPO和 仍為私有方案的缺乏市場性的折扣分別降至10%和27.5%。由於流動性事件的概率相應增加,我們從2021年12月13日至2022年4月13日進一步降低了IPO的折扣,並保持私有 情景。由於我們首次公開募股的預期時間推遲,我們將缺乏適銷性的折扣從2022年4月13日的6%提高到2022年6月30日的16%,從2022年8月4日的15%提高到2022年11月3日的18%。 |
(4) | 截至2021年9月16日的每股剩餘非公開市場價值是使用OPM確定的,該方法 考慮了F系列和F-1系列可轉換股票的發行價每股61.79美元,以使用回溯方法確定企業價值。與我們的普通股相比,F系列和F-1系列可轉換優先股擁有經濟權利和 優先股,包括 |
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清算優惠和反稀釋因素,導致F系列和F-1系列可轉換優先股的價值高於我們普通股的市場價值 。 |
(5) | 2021年9月16日估值的每股二級出售市值代表投標要約和2021年6月二級出售的加權平均銷售價格。2021年12月13日估值的二級銷售每股市值代表2021年11月和12月二級銷售的加權平均銷售價格 。2022年2月16日、2022年3月24日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年8月4日和2022年11月3日的二級銷售每股市值反映了2021年11月和12月二級銷售的加權平均每股二級市場價格的折讓。這一折扣與IPO方案中每股市場價值的波動相稱。與2021年12月13日相比的整體下降主要是由於截至2022年12月31日的年度內市場波動和全球地緣政治不穩定所致。 |
最近的會計聲明
看見注2列報依據和重大會計政策對於本招股説明書中其他地方包括的最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明,截至 本招股説明書中包括的財務狀況報表的日期尚未採用的合併財務報表的附註。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。雖然我們歷來沒有推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司,但我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直至2022年12月31日。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。從2023年1月1日開始,我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此,我們將在需要對非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外幣風險,具體如下:
利率風險
截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為13億美元和4.358億美元。 截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的有價證券分別為7530萬美元和8.307億美元。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金,有價證券包括 美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單和商業票據。我們的投資政策和戰略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的投資組合具有相對短期的性質,假設利率變化10%不會對我們所述期間的綜合財務報表的公允價值產生實質性影響。
國外 貨幣風險
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們的大部分收入和運營費用都以美元計價。因此,我們沒有與銷售和基於成本的活動相關的重大外匯風險。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們在美國以外的業務不被視為重大業務,我們的業務業績和現金流受到的影響最小
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外幣匯率變化引起的波動。我們認為,目前運營費用對外幣波動的影響並不重要,因為相關成本在我們的總費用中並不佔很大比例。隨着我們業務的擴大,我們對外匯風險的敞口可能會變得更大。在截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度內,我們並無訂立任何外幣兑換合約以對衝業務運作上的匯率波動,儘管我們日後可能會選擇這樣做。
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生意場
我們的使命
我們的使命 是為世界上的每個人帶來社區、歸屬感和賦權。
我們建立Reddit的信念是, 社區可以釋放人類創造力的力量,併為其成員創造歸屬感和賦權感。自我們成立以來,我們超過10萬個活躍的社區已經引導了人類創造力的力量來發展Reddit。我們相信, 世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們進一步豐富世界上每個人生活的最大機會。
Rededers
Reddit是一個 社區社區,用户可以在這裏與具有相似興趣的其他人聯繫。我們稱我們的用户為Redditors,這是我們最狂熱的用户也用來描述自己的術語。許多Redditors發現並來到我們的平臺來表達自己,探索他們的興趣,並瞭解其他人的經驗和觀點。Redditors在他們人生的不同階段都會留下來並擴大與我們的接觸,正如Jonas和Alex 在以下示例中所示:
Jonas自2011年以來一直是我們社區的成員,當他想學習如何構建計算機時,他發現了Reddit。他在我們的平臺r/buildapc上找到了一個名為reddit subgroup的社區,並立即被吸引到這個知識淵博、熱情好客的羣體中。Reddit子站的帖子正是他一直在尋找的,很快他就發現自己直接參與了內容,提出問題,為新的構建者提供建議,對其他構建者提供反饋,並作為社區的活躍和值得信賴的成員發佈銷售鏈接。Reddit成了他日常生活中不可或缺的一部分,他會登錄Reddit,瀏覽首頁尋找模因和有趣的PC討論,並找到新的PC構建子Reddit(r/watercooling和r/hardwareswap很快成為兩個最愛)。當Jonas最終構建了他的計算機時,它反映了r/buildapc社區,他通過在subreddit上發佈最終產品來感謝社區。他不僅建造了一臺PC;他還在一個共生的Subreddits社區中找到了自己的位置,這些社區為他提供了有價值的見解,並賦予他發言權。
Jonas在Reddit社區中的地位與他一起發展。當他長大成人後,他加入了r/malefashionadvice和r/streetwear。這感覺就像是R/BuildAPC時代,但他沒有花幾個小時閲讀密集的段落來比較處理器,而是翻閲一個又一個的美學靈感畫廊,分享他自己的服裝。社區賦予喬納斯在一個安全、支持、低風險的環境中進行實驗和表達真實自我的能力,在那裏他可以冒險,而沒有通常阻礙他的社會壓力。這種Reddit參與的模式繼續伴隨着他成長:當他從大學畢業時,r/GradSchool和r/FinancialCareers成為他的重要社區;當他獲得第一份真正的薪水時,r/投資和r/Watchexchange;當他學習成年的重要元素時,r/personalfinance和r/Cooking。
Alex是另一位Reddit用户,她一直重視為社區做出貢獻。作為一名高中生和大學生,她在當地的環境管理組織、食品銀行和老年人項目中擔任志願者。她幫助他人的動力使她選擇了醫療保健管理的職業生涯。但在32歲後不久,亞歷克斯的世界就被撞出了軸心,她被診斷出患有乳腺癌。亞歷克斯在搬到全國各地後不久就面臨着一個複雜而可怕的新現實。她遠離家人和朋友,離開了在她年輕的成年歲月裏也為她提供支持的志願者社區。亞歷克斯在Reddit上加入了r/乳腺癌社區,因為他發現與其他患者聯繫以獲得支持的選擇有限,這是一個問題,特別是對於年輕患者。Alex深入社區, 依靠Redditors同事尋求幫助、支持和指導。她在人們之間找到了一個家,分享他們的挑戰,他們的經歷,以及他們對彼此的同情。有一天,Alex看到有人提出了一個她知道她可以回答的問題,她 開始評論並分享自己的經歷。亞歷克斯的專業背景,
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醫療保健和數據分析為她提供了巨大的優勢,可以解釋科學信息,指導癌症決策,併為自己作為患者進行宣傳。她開始 更頻繁地發帖,並與新的社區成員建立了聯繫。然後,當她通過化療、放療和許多手術的旅程圓滿結束時,她知道她想繼續與乳腺癌社區分享她的技能和患者見解。Alex響應了邀請新版主加入subreddit的號召,並再次找到了志願者的機會。
作為主持人,Alex首先幫助人們找到相關信息,並刪除不受歡迎的帖子。但很快,她對社區的熱愛與日俱增,她對社區的雄心也與日俱增。她開始向治療她癌症的專家推廣這個社區,並與其他版主合作,開始每週一次的主題討論。每天都有新的人加入社區,對信息和聯繫表示感激,隨着社區的發展,Alex感覺她正在以前所未有的規模幫助人們。社區的發展令亞歷克斯感到高興,但她的個人成長更有價值。通過她在社區中的互動,她意識到乳腺癌患者每天都會遇到的問題,比如通過患者門户網站獲得壓倒性的診斷,或者瀏覽拜占庭保險系統。亞歷克斯和S的職業生涯專注於提供優質的醫療體驗和結果。由於她在Reddit上的志願服務,她現在不僅能夠記住她個人的癌症歷程,而且在為她的放射科提供者制定新的高質量計劃時,她能夠記住無數其他人的癌症歷程。亞歷克斯已經成為她所選擇的工作領域的知識燈塔,這不僅是因為她自己的經歷,也是因為她與她在世界各地幫助過的Redders建立了深厚的個人聯繫。
喬納斯和亞歷克斯在Reddit上找到了歸屬感,隨着時間的推移,他們在生活中越來越多的地方獲得了力量,這要歸功於Reddit社區。
概述
Reddit是一個全球性的數字城市,世界上任何人都可以加入社區學習,討論,組織,研究,創造和歸屬。在Reddit上,你可以深入到任何東西,如果一個社區還沒有圍繞一個特定的主題存在,你可以創建一個。2022年12月,超過5億 人次(1)超過10萬個活躍的社區聚集在Reddit上。他們聚集在一起分享他們日常發現的節奏,解決他們最困難的個人挑戰,並作為一個社區蓬勃發展。基於信任,Reddit為每個人都提供了一個家。
Reddit和S 社區驅動的平臺獨特地建立在共享的興趣、激情和信任之上。Reddit上的社區是根據特定的興趣來組織的,被稱為Subreddits。在Subreddits內,Redders通過分享故事、提交鏈接、上傳圖片和視頻,以及在任何主題的評論帖子中相互回覆,參與積極和深入的對話。在Reddit上,每個人都有一個社區。Subreddits在他們的名字前用r/?表示:r/LGBT幫助人們找到自己的身份;r/Breadit幫助人們製作完美的酸麪糰;r/Beyonthe bump幫助人們從懷孕過渡到為人父母。Redd編輯者通過他們的 用户名來識別,在他們的名字之前用一個u/?表示。Redders投入時間來塑造他們的社區,他們為彼此的S慈善機構捐款,他們在某人運氣不佳的時候提供支持和物資,有些人甚至編寫腳本並開發工具來推動他們的社區。因為Reddit建立在共同的興趣、激情和信任之上,所以人們可以分享一些最私人的故事,找到一個安全的地方提問和回答問題,並在保持隱私的同時保持真實。 Reddit不是建立在朋友和關注者基礎上的社交網絡,也不要求用户公開自己的真實身份,使其擺脱了傳統社交媒體的粉飾和過濾。對許多人來説,Reddit 幫助滿足了成為社區的一部分和歸屬感的與生俱來的需求。
紅編是互聯網上最活躍的用户之一。我們在2005年創建了Reddit,這是一個單一的在線社區,用户可以在那裏發佈來自互聯網的鏈接,然後去尋找新的東西。隨着時間的推移,
(1) | 每個訪問者都是我們可以用唯一標識符來標識的用户,他們在一個月內至少訪問過Reddit 網站上的頁面或打開過Reddit應用程序一次。我們使用唯一標識符對來自同一訪問者的多次訪問進行重複數據消除。我們的月度訪客數量的計算過程與我們的日活躍唯一 (DAUq?)指標類似,只是計算的時間較長。 |
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根據Similarweb的數據,Reddit已經發展成為互聯網上最大的開放人類經驗檔案之一,截至2022年12月31日,Reddit擁有超過170億條帖子和評論,並躋身2022年12月美國訪問量最高的十大網站之列。
Reddit博大精深,深入千百萬人的生活。我們把它描述為一個全球數字城市。當去一個城市時,會有新的東西要發現,從一個單一的社區開始。Reddit社區就像社區一樣,每個社區都有自己的方言、幽默、習俗和規則。R/科學不允許開玩笑(他們對事實是認真的),而且r/整體必須是真正有益的。無論用户訪問Reddit是為了瀏覽主頁、回答特定問題,還是根據興趣直接跳轉到子Reddit,Reddit都允許用户發現新事物、參與相關內容並深入真實的對話。隨着你向外擴展並瞭解這座城市的其他地方,它就變成了你的家。你知道它是如何運作的,它是如何變化的,它可以為社會發揮什麼作用。
由於城市是由市民建造的,所以Reddit是由Redders建造的。這是一個人類智慧和創造力蓬勃發展的地方。我們並不將用户限制在特定的格式,而是通過分享內容、投票、評論和 管理他們自己的社區來授權他們參與並塑造Reddit。最後一點值得強調的是:Rededers自己不僅創建和建設社區,而且他們還作為志願者管理這些社區,以幫助確保他們的安全。Reddit S獨特的分層審核系統,包括Reddit S全站內容政策、社區特定規則和用户投票,這意味着任何在Reddit上獲得吸引力的內容都經過了人類上下文的審查。授權Redders自己充當版主也有幫助社區免受不良行為者操縱的好處。我們設計的工具可以為社區提供他們需要的東西,使他們的社區成為他們自己的社區。像城市一樣,Reddit可以隨着時間的推移而持久和演變,通過適應新技術和反映新的文化趨勢來重建和重塑。我們將這種正在進行的有機進化和擴展稱為我們的社區效應。新創建的子紅迪找到了自己的位置,為其成員創造了一種歸屬感,並繼續使Reddit的整個體驗更加穩健和完整,促使更多新的子紅迪的創建繼續這個循環。通過這種方式,Reddit的S社區生態系統隨着我們成員的興趣和激情而成長和擴展,使Reddit保持與時俱進,並對褪色或趨勢具有彈性。
對於廣告商,我們提供了接觸獨特且高參與度的受眾的途徑,在這些受眾中,我們值得信賴、充滿激情的社區推動對品牌和購買決策的推薦。根據我們委託Verto Analytics在2020年進行的一項研究,該研究觀察了大約1,500次在線購買過程(Verto研究),當Reddit參與購買決策時,消費者往往更知情,做出更高價值的購買決定,併成為更強大的品牌倡導者。訪問Reddit與其購買相關的受訪者進行了4倍於產品和品牌的研究會話,從他們旅程的決策階段進入購買的速度是他們旅程的9倍(佔總旅程的百分比),他們在購買上花費了15%的錢, 並且報告了他們以淨推廣者分數形式的購買比通過其他社交平臺的購買旅程更高的滿意度。根據我們於2021年9月委託YPulse對1,346名使用Reddit和其他平臺的年齡在13歲至39歲之間的社交媒體用户進行的YPulse調查(YPulse調查),Reddit的編輯者還表示,他們更關注Reddit上的美國存托股份,而且Reddit上的美國存托股份與他們的相關性比其他網站上的更高。因為Reddit更多的是基於興趣而不是基於身份,我們提供了一個獨特的、有針對性的、與背景相關的受眾,也與品牌安全保持一致。
Reddit和S的高增長、高毛利率和資本效率的商業模式使我們能夠積極投資於我們的 全球機遇。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們的收入分別為4.849億美元和6.667億美元,增長37%。截至2021年和2022年12月31日止年度的毛利率分別為85%和84%, 。在此期間,我們繼續投資發展我們的業務。截至2021年和2022年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為127.9百萬美元和158.6百萬美元。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的經調整EBITDA分別為3,000萬美元和108.4,000,000美元。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,請參閲精選合併財務數據/調整後EBITDA。
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用户為何來到Reddit
互聯網為人們提供了重新定義我們生活方式的工具。我們有搜索引擎來查找內容,社交網絡可以 相互分享和關注。與其他形式的媒體一樣,社交網絡已經演變為分發吸引眼球的內容,從而導致影響力的上升。因此,社交媒體代表着人們的理想形象,這可能會產生意想不到的後果,有時可能會讓人感到無能為力和孤立。Reddit則不同。我們的社區社區以其獨特的特徵組合脱穎而出,旨在為用户提供一個值得信賴的地方,讓他們在分享和發現時保持真實,同時保護他們的隱私。
以興趣為中心,具有無與倫比的人類知識的廣度和深度
在Reddit上花費的時間受個人意圖和 興趣指引。社區的廣度和參與的深度意味着Redders受益於按主題組織的知識寶庫,我們認為這些知識是其他任何互聯網平臺無法比擬的。我們將用户生成內容的力量與開放的社區結構結合在一起,使人們能夠找到與他們相關的內容和社區。Reddit是100,000多個活躍的Subreddits的家園,涵蓋了各種各樣的主題:r/表情包、r/哲學、r/寵物、 r/家居改善、r/NBA和r/WorldNews等等,它們可以是有創意的、幽默的、鼓舞人心的、荒謬的、嚴肅的或沉思的。Redders通過其用户授權的內容和共享以及可信的創作方法在社區中創造體驗。我們通常發現,Reddit用户使用Reddit的時間越長,他們的參與度就越高。截至2022年12月,當一個人第一次註冊賬户時,平均每天在Reddit上花費的時間大約為 14分鐘,但對於那些在Reddit上使用超過5年的人來説,他們的平均每天花費時間增加到40分鐘以上。隨着Reddit用户在Reddit上花費的時間越來越多,他們也會加入更多的子Reddit,並在大約四年後達到穩定狀態。 廣度、深度、可信內容和志願者版主是Reddit S定義的一些特徵。根據YPulse的調查,92%的受訪者表示Reddit上有一個面向每個人的社區,81%的受訪者表示Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方,77%的受訪者認為Reddit上的對話比社交媒體上的任何其他話題都更有針對性。
自我和社區表達的靈活畫布
每個subreddit都是一個靈活的畫布,讓社區通過可定製的體驗來表達自己。我們使 社區能夠選擇其社區中對話的格式,包括文本、圖像、音頻、視頻、實時視頻、民意調查、聊天室,使他們能夠創造動態且引人入勝的體驗。我們為版主提供了創造性的工具來設計社區的外觀和感覺,我們為開發人員提供了一個開放的API來構建機器人和創建塑造他們社區的功能,這意味着一個社區對自己的設想推動了它的獨特發展。
Reddit上的社區可以服務於多種目的。我們對它們在以下主要類型中的使用方式進行了分類:
1. | 範德姆。這些社區專注於關於特定媒體實體或系列的討論或新聞。 這些社區的例子包括HBO的科幻系列劇r/Westworld和ABC的真人秀節目r/thebUnder。 |
2. | 激情和興趣。這些社區致力於一種愛好或興趣。社區成員 討論並分享與該主題相關的經驗。有時,這些社區可能會向與主題相一致的知名人士提供問題和答案。這些社區的例子包括r/園藝、r/製作上癮和r/書籍。 |
3. | 建議和討論。這些社區經常圍繞特定主題進行基於文本的討論或問題和 答案。專家們往往聚集在這裏提供指導和閒逛。這些社區的例子包括r/Relationship和r/changemyview。 |
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4. | 支持。這些社區致力於不同的人類故事和條件,人們 正在積極提供支持和指導。這些社區的例子包括戒煙和癌症。 |
5. | 媒體格式。這些社區致力於分享圖片、gif、表情包以及圍繞這些媒體類型的討論 。他們可以跨越任何話題,只要媒體格式與社區規則保持一致。這些類型的社區的例子包括r/視頻、r/圖片和r/表情包。 |
6. | 新聞與政治。這些社區專注於討論S在給定類別中的熱門話題和新內容。這些社區的例子包括r/Political、r/保守派和r/Libertarian。 |
7. | 基於地理的。這些社區專門用於特定的地點或活動,人們通過文本、圖像和視頻進行討論並分享他們的經驗。這些社區的例子包括r/NYC、r/neworleans和r/AskUK。 |
8. | 約會和友誼。這些社區旨在幫助編輯人員相互認識。 這些社區的示例包括r/penpals、r/Needafriend和r/r4r。 |
9. | 故事。這些社區是人們可以分享故事、小説和非虛構作品的地方。許多 帖子都會提示人們寫信,回覆包含在評論中。這些社區的例子包括:r/WritingPrompt、r/nosleep和r/AskReddit。 |
10. | 商業。這些社區致力於數字和實物商品的現實商業。 Redders有時相互購買,有時他們收集在線上其他地方購買商品的信息。這些社區的例子包括r/Gameswap和r/WatchExchange。 |
這個列表是Reddit上各種社區類型中的一個小樣本。子用户可以自由地將所有Reddit S的功能進行新的、新穎的組合,從而產生新的社區體驗,真實地反映他們的社區目標。
以人為本的認證,提供可信的交互和可信內容
我們差異化的社區方法支撐着我們平臺上的每一次互動:Reddit以人類的創造力和歸屬感為中心。Reddit社區中的內容是由人們策劃的,創造了高度相關的內容體驗,Reddit用户來到我們的平臺就是為了獲得這種體驗。Reddit上的每一篇帖子和評論,無論作者是誰,都是以一張贊成票 開始的,必須通過社區成員對其進行上調並將其提升到子Reddit S的首頁來獲得其可見度。與傳統的社交媒體不同,投票(向上和向下)是完全匿名的,鼓勵更多的紅迪用户參與。 這一獨特的向上和向下投票系統不僅策劃了內容的質量和相關性,還決定了某一條內容的突出程度。根據YPulse調查,68%的受訪者更關注他們在Reddit上看到的東西,而不是他們在其他社交媒體平臺上看到的東西。受訪者認為Reddit的可信度是Facebook、Instagram、Twitter、Snapchat和TikTok的2.3倍。我們相信,社區推動的內容推廣會讓人們對Reddit上的內容產生更大的信任。
分層的節制和安全支持信任
我們致力於不斷加強我們的政策和流程,以促進我們 平臺上用户和版主的安全。Reddit建立在三層審核模型的基礎上,該模型將社區關注與平臺範圍的關注分開,這是一種差異化的內容審核方法。我們建立這個模型的基礎是,我們堅信,集中式的審核方法不能在所有社區中進行擴展以做出審核決策,唯一能有效地與Redders一起進行調整的就是Redders本身。這種方法讓Redddit在這一過程中擁有了發言權和代理權,也意味着 任何在Reddit上獲得吸引力的內容都會經過人類的上下文審查。社區自行組織並制定適合其獨特情況的規則,社區內的志願者版主執行這些規則。 版主作為社區的領導者和成員來定義和執行規則,以創建和諧的
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社區體驗。他們在塑造每個社區在Reddit上的文化和關注點方面發揮了關鍵作用。其結果是,每個社區都有自己獨特的環境,旨在阻止不良行為,Redders可以在其中表達他們真實的觀點和分享真實的經驗。
我們 用我們的全站內容策略來補充這個自下而上的有機審核引擎,這是一套管理Reddit上所有內容的重要規則和策略。我們的內容政策旨在 具有保護性,而不是侵擾性。它有助於防止騷擾、欺凌和暴力,特別是基於身份或脆弱性的仇恨。這些站點範圍的規則由志願者版主和Reddit員工執行,並由自動化工具支持。
此外,用户在使用Reddit時可以完全控制自己的身份。我們允許人們根據自己的興趣共享任意多或少的個人信息,讓他們享有隱私和安全不受評判的自由。通過管理他們自己的空間,只分享每個空間中合適的內容,我們的用户就會茁壯成長。
開放的、不斷增長的人類知識檔案(2005年)
在過去的17年裏,Reddit已經成為互聯網上最大的開放人類經驗檔案之一,擁有超過170億條帖子和評論。這一龐大的內容集合對互聯網上的每個人都是公開可訪問的,根據設計,我們不門內容或要求人們登錄才能訪問信息。我們的用户生成內容提供了大量人類經驗、答案和對話,涵蓋了人們提出的幾乎每一個問題。紅迪在S的影響力和關聯度有機增長,紅迪基於真實體驗快速響應新需求。隨着頭條的演變,r/Personal Finance、r/烏克蘭、r/氣候關係和r/一級方程式等主題社區 已經有了有意義的突破。由於紅迪S的規模和長壽,我們的內容庫是人類感興趣的廣泛記憶, 有機地擴展和深化到更多的主題。有時候,Reddit可能是唯一能找到用户想要的信息的地方。在截至2022年12月31日的三個月中,約77%的DAUq直接進入Reddit,其中約22%的DAUq來自搜索引擎,其餘來自其他來源。隨着人類對話的積累,Redders能夠找到並重新訪問過去幾年的帖子,並將其作為新對話的跳板使用和更新。
社區生態系統
Reddit是一個社區生態系統,共享成員和版主、內容和對話。人是多樣化的, 有多種興趣。就像在一個城市裏,市民是多個子社區的一部分,在Reddit上,登錄的用户往往屬於多個社區。截至2022年12月31日,登錄用户所屬分紅的中位數約為20個分紅。紅編加入的一組社區成長為個人的獨特反映,紅編在社區之間傳播想法,交叉授粉文化,創造價值觀的一致性。對話通過交叉發帖在Reddit中流動,一個社區的帖子可以分享到另一個社區,以刺激與不同受眾的新對話。在Reddit生態系統中,許多社區會圍繞一個主題湧現,每個子Reddit都會擴展到探索一個子主題或原始想法的相關概念。例如,有許多攝影社區,包括:r/ADALUAL用於膠片攝影;r/Sony Alpha用於索尼品牌攝影師;r/PhotoMarket用於買賣攝影設備;r/PhotoCritique用於照片評論;以及r/iPhoneography用於 世界的iPhone攝影師。支持社區之間的聯繫和思想在我們平臺上的自由流動對於我們的社區如何蓬勃發展和擴大至關重要。除了促進對話和自由思想交流之外,我們的社區還為不同的使用案例提供服務。例如,在r/SneakerMarket和r/WatchExchange上,社區使用户能夠參與點對點商務。
我們的 社區效應
隨着世界上新想法的湧現,Redddit會在我們的平臺上創建相應的Subreddits。我們將這種持續的有機擴展稱為我們的社區效應。新創建的Subreddits找到了自己的位置,創造了一種
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屬於他們的成員,並繼續使Reddit的整個體驗更加健壯和完整,促使更多新的Subreddits繼續這個循環。人們在Reddit上的旅程通常是從發現一個社區開始的,然後迅速加入幾個相關的社區,隨着時間的推移加入新的社區,同時採用新的興趣、目標和生活經歷。通過這種方式,Reddit和S的社區生態系統隨着我們成員的興趣和激情而成長和擴展,使Reddit保持最新狀態,並對褪色或趨勢具有彈性。由於我們的社區效應,我們不依賴巨型節點或超級連接器進行參與,隨着人們在Reddit上繼續發現和探索,我們的生態系統自我平衡。在下圖中,每個點代表一個社區,它與其他點的距離代表重疊的 個成員。
我們的社區價值觀
我們的平臺價值在它們被寫下來之前很久就存在了。除了幫助指導產品和戰略決策,它們還抓住了Reddit內部的理想主義,這是我們和我們的用户都喜歡的。
記住人類
我們相信Reddit是互聯網上最人性化的地方。它的動力來自於在Reddit上花費時間並將其變成自己的人的創造力、激情和慷慨。我們尊重Redders,並努力為他們提供一個自我表達蓬勃發展的地方,社區可以一起取得令人驚歎的成就。我們還記得,在屏幕的另一邊有真實的人,他們過着完整而複雜的生活。通常,當有人苦苦掙扎或需要支持時,他們會來到Reddit尋求在其他地方找不到的幫助和理解。我們認真對待這一角色,目標是讓Reddit 成為一個人們可以繼續找到接受並欣賞他們的社區的地方。
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從社區開始
Reddit就是社區;當我們的社區成功時,Reddit就成功了。在Reddit的基礎上,我們優先考慮社區的需求,而不是個人的需求,並根據它們對我們社區的強化程度來評估想法。Reddit通過賦予社區權力而不斷髮展。Reddit上的每一個好點子、豐富的討論、內部笑話、勵志故事或創意時刻都是因為我們的社區。我們的社區定義了規則、儀式和文化,這些規則、儀式和文化使這個地方成為今天的樣子,而社區不斷地表明,他們在這些事情上可以比我們做得更好。因此,我們尊重社區自治,並信任社區知道什麼是對他們最好的,運用他們自己的品味和判斷,併為自己做出決定。
保持Reddit真實
Reddit是人們可以真心實意的地方。Reddit的人類是一個龐大而多樣化的羣體,他們以完整的、不完美的人類自我的身份來到這個平臺。這導致了你在其他任何地方都無法進行的坦率、誠實的討論,以及在Reddit上找到的廣泛的社區。我們呈現了一個真實的、不加修飾的世界版本,只要Reddiers未過濾的自我沒有傷害任何人或違反我們的內容政策,那麼Reddit上就有每個人的位置。
隱私是一種權利
Reddit代表隱私。Redd編輯者完全控制自己的身份,並有權隨心所欲地分享或分享任意多或少的個人信息。Redders不會在未經許可的情況下透露彼此的信息,Reddit,Inc.也不會在未經他們同意的情況下使用有關Redders的非公開信息。我們還讓人們知道並控制我們如何使用他們的數據。我們運營美國存托股份,使用人們同意與我們分享的內容向他們展示我們認為他們可能會對美國存托股份感興趣的內容(當然,也是為了賺錢),但我們從來不出售紅迪用户的信息。
相信好的一面
Reddit體現了人性。當Reddit上的人們圍繞着他們真正關心的事情走到一起時,他們可以也將會做一些非同尋常的事情。在我們的互動中,我們試圖給予對方懷疑的好處,並記住,大多數人即使在心煩意亂、沮喪或誤入歧途的情況下也是體面和合理的,並且會在正確的情況下做正確的事情。相信好事並不意味着不相信壞事。但我們相信,大多數人來到Reddit是因為他們真誠地想要做出貢獻,並感到一種歸屬感。如果沒有出現這種情況,則説明出現了問題,我們將進行修復。 我們的觀點是,人是好人,如果我們賦予他們權力,好人總是會比壞人更耀眼。
廣告商為何來到Reddit
我們為廣告商提供接觸獨特且高參與度的受眾的途徑,我們值得信賴、充滿激情的社區將推動我們的行動。 我們的廣告模式基於Redders自我確定的興趣和背景,而不是個人可識別的信息,旨在使廣告商能夠有效地接觸到與其業務相關的受眾。
我們為廣告商提供以下獨特的好處:
| 在有吸引力的人羣中,有專心、無重複的觀眾。2022年12月,美國每位用户平均每天在Reddit上花費的時間約為30分鐘。Reddit是互聯網上訪問量最大的平臺之一。2022年12月,Reddit的訪問量超過5億。在截至2022年12月31日的三個月中,這些遊客中略低於50%來自美國,其餘來自世界其他地區。根據Comcore關於美國18歲及以上Redders的數據,在截至2022年12月31日的三個月裏,45%的人年齡在18歲至34歲之間,55%的人是男性,65%的家庭年收入在75,000美元或更高。許多Redders在傳統社交媒體平臺上並不活躍;根據Comcore截至2022年12月31日的三個月的數據,在美國, |
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訪問Reddit時,34%的人在Facebook上不活躍,47%的人在Instagram上不活躍,52%的人在TikTok上不活躍,56%的人在Twitter上不活躍,72%的人在Snapchat上不活躍。因為 Reddit是利益驅動的,而不是朋友和追隨者受驅使,而且因為Redders可以控制他們的身份,他們經常搜索對他們重要的話題的信息,而這些話題對社交媒體平臺來説是不可見的。舉個例子,一個紅迪用户可能會私下探索如何治癒自己的粉刺,但他們不太可能公開分享給其他平臺上的朋友。YPulse調查顯示,58%的受訪者表示他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份,60%的受訪者表示Reddit上的美國存托股份與他們更相關。 |
| 能夠與尋求購買途徑推薦的受眾建立聯繫。Reddit代表 真人分享真實經歷。根據YPulse的調查,90%的受訪者在瞭解新產品和品牌時信任Reddit,這一比例超過了Facebook、Instagram、Snapchat、Twitter、YouTube、Pinterest和TikTok。YPulse調查中的受訪者也表示,在瞭解新產品和新品牌方面,Reddit比谷歌和亞馬遜更受信任。在潛在客户決定購買什麼並尋求有關實際體驗的信息以做出決定的時刻,Reddit扮演着非常重要和有影響力的角色。結果:根據Verto的研究,訪問Reddit與其購買相關的受訪者進行了4倍於 關於產品和品牌的研究會議,從旅行的決策階段進入購買的速度是其旅行的9倍(佔總旅行的百分比),他們在購買上的花費比他們在購買上花費的錢多15%,並且報告了他們在淨推廣者評分形式中的購買滿意度比通過其他社交平臺的購買旅行更高。 |
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上圖展示了Verto研究的結果。條形圖比較了包含Reddit的旅程(右側)與包含Facebook、Twitter、Instagram、Snapchat和/或Pinterest但未包含Reddit的旅程(左側)之間,在旅程的四個階段(靈感、探索、考慮和決定)中每個階段花費的在線購物旅程的百分比。每個社交平臺的在線購物之旅的長度各不相同。
| 基於興趣的上下文廣告。Reddit上的人們正在探索和參與各種 社區,使Reddit成為一個高質量的環境,當人們有發現和尋找信息的心態時,Reddit就能接觸到他們。Reddit和S廣告平臺使營銷人員能夠使用我們的興趣圖找到相關受眾,並通過對話和引人入勝的形式,在上下文相關的社區和內容中接觸到他們。根據YPulse調查,81%的受訪者表示,Reddit是他們瞭解自己最喜歡的話題的地方。例如,使用露營產品的廣告商 可以接觸到訪問r/CampingandHiking或r/Outdoor等户外活動社區的人。Reddit fR S獨特的社區結構和利益驅動的模式,為廣告主傳遞了強烈的信號。根據YPulse調查,我們的模型導致60%的受訪者認為Reddit上的美國存托股份比其他網站更相關,58%的受訪者表示他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份。 |
| 品牌與尊重隱私的平臺保持一致。隱私是紅迪S DNA、文化和價值觀的核心。我們致力於建立一個健康的業務,與尊重用户並讓他們更多地控制自己的數據隱私相一致。隨着消費者越來越關注隱私,對廣告商來説,他們的平臺合作伙伴表現出對他們用户的尊重是很重要的 |
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數據。在Reddit,我們的廣告效果基於來自我們平臺上用户導向活動的第三方數據,例如用户訪問或訂閲電子郵件摘要的社區 ;Reddit廣告效果的基礎不是基於個人身份信息跟蹤用户。此外,Reddit一直秉持最小化我們存儲的數據的理念,並授權Reddit用户掌握自己的身份。我們認為,Reddit用户不應該為了在Reddit上找到社區、歸屬感和授權而放棄他們的隱私。 |
| 多層品牌安全和可定製的控制。我們在 平臺和社區中提供多層安全保護,並提供廣告商級別的控制。我們的內容策略確定了不允許跨所有社區的內容類型,社區規則決定每個社區內的內容,廣告商控制 為內容鄰接提供了靈活性。此外,我們提供庫存分級,使廣告商能夠接觸到儘可能多的人,同時控制他們的美國存托股份出現在哪裏。 |
| 以行動為導向的成果,推動誘人的、可衡量的投資回報。廣告商可以在我們的拍賣中以符合其目標的方式出價。他們可以為他們接觸到的人出價支付費用,或者為特定的操作(如點擊和視頻觀看)出價,這些特定行動的目標是下游轉化或應用程序 下載。Reddit與我們的營銷測量合作伙伴合作,衡量他們的活動對Reddit的影響。 |
我們的市場機會
社區是人類的核心需求。憑藉超過17年的積累知識,在我們社區的各種原型中,我們致力於廣泛的在線活動,包括新聞、娛樂、尋找支持和學習。歸根結底,我們相信Reddit代表着許多此類活動的未來;隨着我們的虛擬世界 成為我們物理世界的無縫延伸,我們相信Reddit可以成為休閒、智力探索和實時聚集的中心。我們有着與互聯網一起發展的悠久而成功的歷史,我們將 不斷髮展我們的數字廣告解決方案,並繼續開發新的市場機會,例如數字產品市場,這是我們的新興增長載體。
人們以多種方式訪問Reddit,我們有多種基於用户參與度的廣告解決方案。我們將數字廣告市場按直接訪問Reddit的用户和來自搜索引擎的用户進行細分,到2025年,我們估計這兩個類別的全球潛在市場總額(不包括中國和俄羅斯)分別為2270億美元和1410億美元。
直接。在截至2022年12月31日的三個月中,Reddit的大多數獨立訪問者(約77%)是直接訪問的,其中絕大多數用户是通過移動設備訪問的。這些用户也往往是登錄的,一旦登錄,用户就可以投票、發佈、評論和積累因果報應。我們的直接訪問者包括通過我們的移動應用程序、移動網絡或桌面網絡有機訪問Reddit的用户。他們通常在個性化訂閲源中開始他們的體驗,並針對他們的廣告投放廣告,然後深入到 對話頁面美國存托股份的帖子頁面。這些美國存托股份包括顯示、視頻和直接回應,以及移動和桌面網絡上的其他美國存托股份。使用國際數據公司S新媒體市場模型的估計,我們估計, 直接訪問Reddit的獨立訪問者的廣告代表着2022年全球TAM(不包括中國和俄羅斯)為1,840億美元,到2025年以7%的複合年增長率增長至2270億美元。
搜索。本着保持Reddit開放的原則,我們允許搜索引擎為我們的所有內容編制索引,不要求用户登錄即可訪問Reddit的S內容。這增加了我們的覆蓋面,並將依賴搜索引擎訪問我們海量知識和見解的用户帶到Reddit。一般來説,在截至2022年12月31日的三個月內,通過搜索訪問Reddit的DAUq約為22%,他們沒有登錄,而是通過移動和桌面網站訪問的。這些用户中的許多人在發佈頁面上訪問Reddit,廣告商可以通過對話頁面廣告聯繫到他們。根據國際數據公司的估計,我們估計,面向來自搜索引擎的獨立訪問者的廣告,代表着2022年的全球商機,不包括中國和俄羅斯,價值1,230億美元,到2025年,年複合增長率將超過4%,達到1,410億美元。
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我們的盈利戰略
隨着我們繼續擴大我們的收入模式,我們戰略的一個核心部分是增加我們的DAUq的貨幣化。我們相信我們 正處於用户基礎貨幣化的早期階段,我們計劃以我們平臺的核心價值為基礎來擴大我們的貨幣化努力。Reddit在互聯網上是一個獨特的地方,我們相信我們有許多途徑可以通過我們基於興趣和社區的平臺為廣告商增加 價值。我們計劃採取以下七項舉措來擴大我們的貨幣化和每唯一產品的平均收入(1):
1. | 更多的背景和興趣。我們將繼續利用我們平臺上增加的上下文和興趣信息 ,為廣告商尋找更大的受眾。 |
2. | 廣告市場優化。我們很早就開始使用機器學習和預測模型來匹配供需。我們相信,我們在廣告時段層面這樣做的舉措可以為廣告商帶來巨大的價值,並與用户產生相關性。 |
3. | 廣告商的多樣性和深度。我們計劃增加我們接觸到的廣告客户的類型和地理位置,並擴大年度合作伙伴關係,以獲得更長期的知名度 |
4. | 證明投資回報率。通過改進美國存托股份的衡量標準,我們可以證明我們的廣告商的投資回報率。我們計劃 通過更多轉換跟蹤工具(包括轉換API)、物業品牌和轉換提升測試以及更多測量像素和工具包採用等舉措來改進測量。 |
5. | 擴展的格式和產品。我們計劃在視頻和產品級創意等領域擴大我們的廣告格式。 |
6. | 自動化/擴展服務模式。通過更輕鬆的入職、設置、活動管理和 優化,我們希望擴展我們的託管服務,使廣告商在幾乎不需要銷售團隊協助(即非託管)的情況下即可激活。 |
7. | 收購更多的廣告商。隨着未來自動化程度的提高,我們相信我們可以為更大比例的中小型企業提供更多的服務。 |
(1) | 每唯一的平均收入(ARPU)定義為給定地理位置的季度收入除以該地理位置的平均DAUq。 |
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我們的增長戰略
我們的戰略是支持我們社區的發展和參與。我們的目標是成為Redders在探索自己的激情、尋找娛樂或關注文化和新聞時的首選。要實現這一目標,我們需要擴展和改造我們的平臺,以跟上Redders和廣告商不斷變化的需求的步伐。我們專注於多種途徑來增加用户、參與度和貨幣化。
| 提高對Reddit的認識。 我們主要是有機增長的,因為我們的 社區的內容吸引了Reddcher。我們計劃根據用例和用户的類型,通過各種策略來擴大人們瞭解Reddit的途徑,包括搜索引擎優化和合作夥伴關係。 |
| 在全球範圍內拓展產品、用户和廣告商。在截至2022年12月31日的一年中,略高於50%的Reddents用户來自美國以外的地區。在截至2022年12月31日的三個月裏,大約53%的Reddents用户來自美國以外的地區。在截至2022年12月31日的三個月裏,超過三分之二的Reddit帖子是用英語發佈的,我們看到了在美國以外的地區以及英語以外的語言增長的巨大機會。我們計劃通過本地化我們的應用程序,建立具有當地背景的本地社區,以及使用其他語言的Reddit界面來瞄準這些用户。我們還希望對我們的全球足跡進行持續投資,投資於建立當地社區和內容,並使我們產品的訪問渠道全球化。 除了不斷增長的國際用户外,我們還看到了為更多國際廣告商服務的重要機會。雖然我們一半以上的用户羣在美國以外,但在截至2022年12月31日的三個月裏,我們的廣告收入中只有19%來自美國以外的廣告商。我們相信,通過在這些全球社區中展示我們的價值主張,我們可以顯著增加來自國際廣告商的收入貢獻。此外,隨着我們在美國以外地區增加Redders的數量,這也增加了我們在這些地區引入更多廣告商的機會。 |
| 提高參與度。2022年12月的訪問量超過5億,當月活躍用户數量是當月平均DAUq數量的8倍。我們計劃通過將重點放在以下方面來繼續擴大參與度: |
¡ | 擴展內容類型。我們相信,我們快速增長的人類知識檔案,再加上我們通過更多視頻、音頻和聊天來增加社區的豐富性的投資和努力,將繼續將我們龐大的月度覆蓋範圍轉化為更多的日常用户。從2021年12月到2022年12月,我們的平均視頻觀看時長增長了約73% ,每日活躍視頻觀看者增長了約23%。我們致力於提供Redd編輯者需要的最好的工具來查找、創建和彼此交互。我們希望為創建新的有趣格式的Redders提供 擴展的產品支持,包括主持專家的現場小組演講,或進行視頻Ask Me Anything(問答)。此外,我們的目標是通過Reddit Talk、社區中的實時音頻對話和實時文本聊天功能等新產品提高參與度。這些新的內容類型還允許品牌在他們的社區中與Redders互動的新方式。 |
¡ | 減摩減阻。我們希望通過應用機器學習來改進我們的內容分類和基於興趣的有針對性的推薦,從而使新的Redders更容易發現相關社區和 內容。我們還想要通過搜索進入的人, 口碑推薦,或分享,體驗更快、更容易的入職體驗。此外,我們希望Reddit的基本功能更易於使用和更易訪問,包括髮布到社區、查找新社區和創建新社區。 |
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以下趨勢證明瞭我們的用户流量和參與度的發展:
¡ | 在截至2022年12月31日的三個月裏,大約77%的DAUq直接訪問了我們的平臺,而不是搜索引擎或其他來源。相比之下,2021年同期這一比例為74%。 |
¡ | 在截至2022年12月31日的三個月裏,49%的用户通過我們的應用程序訪問了我們的平臺,而2021年同期這一比例為44%。 |
¡ | 在截至2022年12月31日的三個月中,登錄用户佔用户的52%,而2021年同期為48%。 |
| 高級廣告商關係和我們的廣告產品。我們的廣告平臺功能使 客户能夠在他們看到在Reddit上創造額外價值的機會時進行更多投資。我們計劃增加現有廣告商的收入,同時吸引更多的廣告商加入Reddit。隨着我們將銷售團隊擴展到美國以外的市場,我們可以將新的廣告客户引入我們的美國存托股份平臺,從而增加廣告多樣性,從而增加績效和競爭。我們還專注於擴展我們的服務模式和營銷引擎,以使較小的廣告商 加入該平臺。此外,我們繼續增加與我們的合作伙伴計劃相關的收入部分,在該計劃中,我們與頂級客户制定了年度聯合業務計劃。此外,我們的目標是將我們的廣告客户從我們擁有最多活躍社區的類別 ,如娛樂和遊戲,擴展到較新的類別,如電子商務和消費包裝商品。由於Reddit上的美國存托股份可以與上下文相關,Reddit的編輯表示,他們認為我們平臺上的美國存托股份 很有用。例如,帶有露營產品的廣告商可以接觸到訪問r/CampingandHiking或r/Outdoor等户外活動社區的人。我們發現,這樣的美國存托股份對Redders是有用的,通常被視為非侵入性的 。YPulse調查顯示,60%的受訪者認為Reddit上的美國存托股份比其他網站更具相關性,58%的受訪者表示他們比其他網站更關注Reddit上的美國存托股份。 |
| 支持來自Redders的更大創造力。除了投資於我們的核心平臺增長,我們還投資於塑造Reddit未來的計劃。隨着創建者、建設者和開發者在我們的平臺上創造價值,我們打算讓這些創建者通過從其他社區成員那裏獲得金錢利益來參與他們的價值創造。越來越多有才華的人轉向在線社區,與粉絲、同行創作者和愛好者分享他們的創作。Reddit一直是創作者分享和接受人才欣賞的地方,而不需要有專門的追隨者,我們將繼續培養這一能力。 |
| 超越對話,開啟下一個低級紅人時代。我們相信更長期的增長投資,因為它們代表着加速實現我們的使命和實現開放互聯網的承諾的巨大機遇。特別是,我們看到,個人和社區越來越希望參與塑造我們社會的最重要的生態系統,包括金融市場、醫療保健、教育和許多其他領域。Redders和Reddit社區已經通過他們今天的利他主義對話在許多領域產生了影響力。我們打算 為Reddit社區和Redders打開更多蓬勃發展的途徑。例如,Reddit是充滿活力的市場的發源地,也是擁有數千粉絲的內容創作者的家園點對點連接和內容分享,但兩者都必須依賴Reddit下的平臺來賺錢。我們打算支持那些希望從 對話發展到創建自己的經濟的社區。我們打算通過我們平臺上的工具支持這些連接和商務,而不僅僅是社區及其版主今天擁有的定製和功能。我們打算建立一個 開發者平臺,加深用户和社區之間的關係。我們相信,Reddit經濟產品可以實現更高程度的自我表達,並最終加強社區。 |
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廣告商的成功案例
Adobe
我們傾注了S紅迪創作者的利益,而不是簡單地運營美國存托股份。通過讓創意社區引導我們來啟動我們的存在,建立了品牌親和力並推動了銷售,堅定地將Reddit作為一個長期-Adobe的長期媒體合作伙伴。注意: Ellen Vanderwilt,全球下一代營銷主管
多年來,Adobe一直在為創作者提供所需的工具,以創造他們所能想象的任何東西。他們的Reddit優先 活動贏得了我們龐大的創作者和製作人社區的支持,同時為品牌帶來了令人印象深刻的投資回報。從備受讚譽的Adobe Layer項目、全球創意探索社區畫布 到其深受粉絲喜愛的Adobe Creative Cloud系列廣告(例如,r/Birdswith Arms、r/reallife doodles、r/出乎意料的)和由Real Redders創作的Adobe Creative Cloud系列廣告,Adobe已經確立了自己作為Reddit平臺體驗中流砥柱的受人喜愛的 。
(到Adobe x Reddit的E主畫布S層:第二季,金球獎L社區 畫布
對於創意探索。)
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Capcom
我們在Capcom這裏有一個令人驚歎的粉絲社區,我們總是希望確保我們重新考慮與他們互動的最佳方式,包括提供適合內容和地點的活動。Reddit是我們最活躍的粉絲羣之一,他們一直是我們尋找創新、有意義的方式讓社區參與併為我們的遊戲感到興奮的偉大合作伙伴。井上泰德,品牌營銷負責人
Capcom是一家遊戲公司,它希望 能在Reddit和S的大量遊戲觀眾中激發興趣和興奮,推出其傳奇的《生化危機》系列遊戲《生化危機村》。Capcom團隊不僅發佈了幾篇推廣帖子,還憑藉一款基於Reddit平臺本身的Reddit-First另類現實遊戲(ARG)吸引了我們獨特的觀眾。通過與他們居住的地方的觀眾見面,Capcom看到了巨大的成功,深度的參與和圍繞其發佈的巨大轟動。
(為了推出《生化危機村》,Capcom創建了一個精氨酸這花了很長時間 完全放在
在一個 Reddit名稱為u/VillageConnoiseur的用户配置文件.)
豐田
我們在Reddit上的豐田社區一直以他們對我們的品牌和我們的汽車的熱情和興奮給我們留下了深刻的印象。我們努力將我們的營銷提升到新的水平,並與該平臺建立獨特的合作伙伴關係,與Reddit社區一起提供深入、豐富和引人入勝的品牌體驗。我們重視我們在Reddit上的豐田受眾,我們期待着繼續以新的方式與他們一起創新。安吉·懷特,豐田北美媒體高級經理
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豐田將Reddit視為一個有價值的平臺,將他們的新產品推向高參與度和難以接觸到的市場受眾。豐田在Reddit上通過找到他們已經擁有的粉絲基礎,無縫地建立了品牌宣傳。他們孜孜不倦的創新精神繼續發展着他們參與社區的方式, 導致了各種活動,展示豐田汽車不僅是一種交通工具,而且是S生命的延伸。
(豐田汽車S?家庭專輯節目在Reddit上慶祝並展示了他們的粉絲對該品牌的熱愛,
以建設社區為目標,進一步對其車輛的對價.)
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Reddit的工作原理
社區
Reddit上的社區稱為subreddit,因為它是Reddit上的子社區。術語社區和subreddit可以互換使用。社區有名稱和目的,最好將其描述為社區成員之間經過精心策劃的對話集合。例如,r/AskReddit是一個擁有超過3800萬成員的社區,人們在這裏提出和回答發人深省的問題。在這個社區中,發人深省的問題是社區成員討論新想法、分享個人故事和向志同道合的人學習不同觀點的催化劑。
版主
社區由Redders創建和領導,我們稱之為版主,他們是志願者,他們對給定的話題或想法充滿熱情。版主不是Reddit的員工。我們的主持人為他們的社區定下了基調,定義了目標,制定了規則,開始了對話,並保持了話題上的對話。大多數社區都有版主團隊 ,他們一起工作以保持社區的組織性和專注性。2022年12月,我們平均每天有超過5.5萬名活躍版主。任何Reddit用户都可以成為版主,方法是加入他們所在社區的現有版主團隊,或者創建一個新的社區。
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帖子
每個社區都充斥着對話提示,我們稱之為帖子。帖子是由社區成員發佈的,他們有 想要與社區分享的東西。文本、圖像、視頻和網絡鏈接塊是發佈帖子的常見媒介。每一篇帖子都是為了在社區內建立聯繫和互動。
由於Reddit上的帖子有多種格式,因此Reddit上的社區有許多 選擇如何讓其成員參與對話。社區有工具來確定他們允許哪些類型的帖子,以便最好地與他們的社區目標保持一致。專注於討論新聞內容的社區可能會將他們的社區限制為在新聞發佈者網站上發佈網絡鏈接帖子。模因社區使圖片和視頻帖子能夠讓新的視覺想法自由流動。支持社區通常選擇專注於文本,以便成員可以查找 並以假名相互提供支持。一些社區允許所有格式的帖子內容。
子Reddit首頁上的 帖子的可見性由兩個因素決定:
| 規則該帖子是否遵守發帖地點的Subreddit規則以及Reddit S的內容政策? |
| 票數14該子編輯的成員是否認為其他成員對該帖子感興趣? |
規則
主持人創建並執行規則,使對話與社區的目的保持一致。內容可以由版主手動從Reddit中刪除 ,在許多情況下,也可以使用自動工具刪除。例如,關於貓的社區不允許有狗的照片,而以問題為中心的社區只允許以問題格式發佈的帖子。自動化的 工具會檢測這些格式要求,並在此基礎上自動接受和拒絕內容。除了社區規則,Reddit員工還負責執行Reddit全站內容政策。我們的Reddit團隊還利用自動化的 工具,包括主動垃圾郵件檢測和內容標籤系統,使我們能夠擴展我們的平臺和運營。
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票數
投票使社區成員能夠集體和匿名地參與決定在社區中查看和討論的內容。社區中的帖子根據稱為熱度分數的計算顯示在排序列表中。熱度分數?是一種簡單的算法,它依賴於Reddit的投票來對帖子進行協作排名。 隨着時間的推移,較新的內容具有更高的倍數,使Reddit始終保持最新。Reddit上的每一篇帖子都會顯示兩個投票按鈕,這兩個按鈕允許社區的所有成員匿名對每一條內容進行上投票或下投票。社區成員對他們認為具有增值價值且與社區相關的帖子和評論投上贊成票,對離題、冒犯或分散注意力的帖子和評論投反對票。這些投票,以及其他一些元數據,如發佈帖子的時間,都被考慮在熱門分數中。
上票/下票按鈕的圖示
評論
Reddit上的每一篇帖子都是對無限數量對話的提示,這些對話被稱為評論帖子。評論帖子是社區成員相互交流的一種機制,分享他們的反饋、相關想法、鼓勵的話語、批評或對社區中任何帖子的任何其他類型的迴應。Reddit編輯通常將評論帖子描述為Reddit體驗中最吸引人的部分。
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評論線索的插圖
任何帖子上的第一條評論都是對其所附帖子的直接回復,無論是回答帖子中提出的問題的評論,還是與帖子相關的搞笑笑話,或者是對帖子內容的反駁。在第一條評論之後提交的每個後續評論可以是對原始帖子的回覆,也可以是對該帖子的任何其他 評論的回覆。Reddit上的評論也受到與帖子類似的規則和投票的約束。因為評論可以作為對任何其他可見評論的回覆提交,所以帖子可以增長為任意長度的評論回覆,對話可以無限深入並向無數方向分支。這種結構讓對話像現實生活中的對話一樣自然地展開。
Reddit頭像
Reddit編輯可以創建自己的卡通版本,為他們的數字身份添加一張臉,我們將其稱為Reddit 頭像。Reddit頭像加深了用户的參與度,併為Reddit用户提供了另一種表達自我的方式。Reddit編輯可以通過各種途徑定製他們的Reddit頭像,包括化粧、配飾、表情、面部毛髮、臉部遮蓋、 上裝、右手配飾、左手配飾、底褲、髮色、髮型、帽子、身體顏色和全身裝束。雖然Reddit頭像定製選項始終對所有Reddit用户可用,但許多人訪問權限有限。一些附件僅對Reddit Premium用户可用,一些附件僅在短時間內可用,有些附件兩者都可用,這為所有用户創建了一致的新Reddit頭像內容流。
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Reddit頭像插圖
因果報應
Karma反映的是自加入該平臺以來Rededitor獲得的累計贊成數(扣除反對票後),並顯示在Rededdit S的個人資料中,該個人資料對網站上的每個人都是公開的。一名紅編S因果報應反映了他們對社區的貢獻,並幫助他們與他人建立信任。因此,我們的業力系統通過分享值得信賴的、主題上的和深思熟慮的內容來激勵Redd編輯者為他們的社區貢獻 ,這讓Redddit相信我們的社區將充滿相關和高質量的帖子和討論。
獎項
Reddit上質量最高的帖子和評論以獎勵的形式獲得特別認可,獎勵是出現在帖子標題或評論文本附近的自定義表情圖標 。獲獎表示對Reddit上遇到的對話的讚賞、團結、同志情誼和其他反應。例如,一個名為oBravo的獎項以戴着Snoo表情符號的大禮帽 拍手錶示感謝為特色,而名為桌子拍手的獎項則是一個Snoo表情符號歇斯底里地笑着,同時拍打桌子。
隨着Reddit編輯積累獎項和業力並定製他們的Reddit頭像,他們數字身份的這些方面目前存儲在Reddit基礎設施中。然而,我們正在試驗一種在分佈式分類賬中存儲此類數據的新方法,例如公共區塊鏈。從歷史上看,用户無法在網絡遊戲或其他平臺上真正擁有數字產品。這樣的數字商品記錄在他們控制的平臺和S數據庫中,可以隨時更改。相比之下,區塊鏈技術使Redders能夠控制其數字身份的這些方面。我們對區塊鏈技術進行了 個實驗,這些實驗
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仍處於早期階段,例如我們在社區點數和收藏頭像方面的工作。如上所述,Reddit目前使用因果報應來反映Reddit用户對社區的貢獻。社區積分項目是一項實驗,目的是使在線社區能夠用可以記錄在以太區塊鏈等分佈式分類賬上的積分來獎勵用户。這些積分目前僅在幾個子紅條中提供,用於這些子紅條對社區治理決策進行投票,衡量它們在社區中的聲譽,並獲得圖像或表情符號等福利。我們還在嘗試將Reddit頭像存儲為區塊鏈上不可替換的 令牌。2022年7月,我們推出了一系列可收藏的頭像,由藝術家設計,他們為自己定製的Reddit頭像付費,購買者使用區塊鏈技術在Reddit上和下使用他們的設計的權利。我們仍處於早期階段,但我們相信有機會利用區塊鏈技術為所有Redders提供更多賦權和控制。
我們獨特的三層調節模型
在Reddit上,我們有一個獨特的治理模式,每個人都受到一套規則的治理,有能力投票和 自組織,最終分擔平臺運作的責任。
平臺級別的審核由我們的全站內容策略管理,這是在Reddit,Inc.級別設置的一套基本規則,Reddit上的每個人都必須遵守這些規則。這些普遍的政策適用於所有社區,並禁止有害和破壞Redders體驗的行為。它們是基於原則的, 包括大多數人都能同意的事情,比如我們禁止騷擾、未經同意分享親密圖片、鼓勵暴力、泄露S的私人信息,以及其他在我們平臺上沒有立足之地的行為。我們 有專門的技術和團隊來監控違規行為,以及審查來自版主和紅編的關於潛在違規行為的報告。違反我們的全站內容政策的後果取決於行為的嚴重程度,包括警告失去特權(參與社區討論或緩和社區的能力),一直到從特定社區或整個平臺刪除或禁止。
除了我們的內容策略,每個子Reddit都是半自治的:社區遵守由版主創建和執行的一套商定的透明規則,版主是社區的其他成員。任何人都可以創建一個社區,在我們的平臺策略之上設置額外的規則,以促進他們想要進入的環境。我們的社區協調涉及 社區撰寫和執行自己的規則,使他們能夠緊跟主題,支持他們的文化和價值觀,並實現他們的目標。這些規則是為會員的獨特需求量身定做的,而且往往比公司制定的全站規則要具體得多。社區
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版主有權刪除任何不遵守社區規則的帖子,而不需要Reddit的任何參與或指示。我們相信,我們的Redders每天在這個社區級別進行的自我審核是一種高度可擴展的方法,可以應對在線內容審核的挑戰。以下是r/Science的subreddit規則示例。
最後,我們認為,Redd編輯者瞭解並參與內容在社區內的排名和顯示是至關重要的。我們的系統在行業中是獨一無二的,我們相信避免了更復雜的內容排名算法帶來的許多問題。匿名投票創建了社區帖子的單一共享視圖,使所有社區成員能夠看到相同的內容,並共同建立文化和共識。因此,每個獨立的紅迪用户都扮演着至關重要的角色,對帖子和評論進行投票。通過這個投票系統,Redd編輯者可以接受或拒絕任何內容。雖然大多數平臺都有某種版本的向上投票功能,這是一種傳達批准或同意的行為,但我們Reddit認為額外的反對投票同樣重要。反對票是通過拒絕違規行為或低質量內容而產生的社區文化 。紅迪--S投票系統讓每一位紅編都變成了內容版主。
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在Reddit上促進開放表達和安全
公開的表達和對話對社會和社區的健康很重要;我們最困難的決定涉及言論和安全原則的平衡。但我們努力在Reddit上提供這兩種服務。Reddit內容策略是一套平臺範圍的規則,適用於Reddit上的每個人。雖然這些規則保護我們社區的創造力和他們建立自己規範的能力,但規則也明確了Reddit上的每個人都有對安全和隱私的期望。例如,規則1規定:
記住那個人類。Reddit是一個創建社區和歸屬感的地方,而不是攻擊邊緣化或弱勢羣體的地方 。每個人都有權使用Reddit,不受騷擾、欺凌和暴力威脅。煽動暴力或宣揚基於身份或脆弱性的仇恨的社區和用户將被禁止。
Reddit安全團隊在處理違反規則的個人或社區時有一系列強制執行選項。 團隊可以從平臺上刪除違規內容、暫時暫停或永久禁止個人帳户。如果問題涉及整個社區及其行為,團隊可以應用越來越多的限制,最終以禁止社區本身作為最後手段而告終。我們的團隊不會對禁止一個社區掉以輕心。任何針對社區的行動都需要了解S的團體行為是在推進還是在阻礙我們創建社區和歸屬感的使命。我們有一個內部跨職能委員會,仔細評估我們規則執行的影響,並就每一項規則更改進行辯論,同時尋求社區主持人和外部利益相關者的寶貴意見。
我們為廣告商提供的服務
我們在整個營銷漏斗中提供一整套產品。廣告商可以使用我們的產品套件來實現他們的目標 包括頂端漏斗目標,如建立品牌知名度,以降低漏斗目標,如推動轉化。我們在Reddit上為美國存托股份提供移動應用、移動網絡和桌面網絡服務,在截至2022年12月31日的三個月裏,大部分美國存托股份(79%)在我們的iOS和安卓移動應用上提供服務。
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廣告產品
| 以拍賣為基礎的交付。在截至2022年12月31日的一年中,我們超過83%的收入來自在我們的拍賣中購買的廣告商,超過63%的廣告收入來自科技、商業、法律和金融以及娛樂行業的客户。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們約65%的拍賣是以按點擊計價此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們約60%的廣告收入來自我們的大型客户銷售業務,其中包括財富500強公司和擁有複雜服務模式的Adage 200客户。我們提供多種投標類型,包括每印象成本、每次點擊成本、每視頻觀看成本和每應用安裝成本。廣告商可以使用我們基於拍賣的廣告平臺,以符合其業績目標的金額出價,並通過推廣的投放後投放到達他們的 受眾,該投放投放在個性化訂閲源或對話投放中運行。 |
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| 固定價格,保證交貨。 對於正在尋求高影響力投放的廣告商 在特定日期飛行並保證到達的廣告商,我們還提供費率卡費用來使用我們的收購產品來實現他們的目標。 |
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拍賣技術
我們在2018年開始更有意義地投資於我們自己的廣告技術和基礎,並在過去四年裏一直在這個基礎上 。我們的廣告拍賣旨在使我們能夠將合適的廣告商與合適的受眾相匹配,從而最大化廣告商S的目標和Rededitor的體驗。我們在確定向哪個美國存托股份投放廣告時會考慮多種因素,包括廣告商S的出價和編輯S投放廣告的傾向。廣告商可以從多種投標類型中進行選擇,包括每印象成本、每次點擊成本和每視頻觀看成本。
瞄準
廣告商在Reddit上接觸目標受眾的主要方式是通過Reddit內部不同界面的基於興趣的定位 。在為美國存托股份提供服務時,我們使用通過用户在Reddit上的S活動收集的第三方數據,包括Reddit上的Reddit用户加入、訪問和訂閲的內容和社區。廣告商有能力在15個不同的興趣小組和66個較低級別的子興趣小組中向 紅迪用户展示美國存托股份。每個興趣組由幾個子組組成,這些子組聚集在一起定義了較大的組。例如,遊戲是一個興趣小組,其中有幾個子組,如視頻遊戲和電子競技。廣告商可以添加其他參數,如地理位置和設備。廣告主也可以使用Reddit Pixel,它衡量Reddit上的編輯在與廣告商S的廣告互動後在他們的網站上採取的行動,也可以重新吸引已經訪問他們網站的人,並推動他們進一步轉化為漏斗。
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量測
廣告商需要了解在使用我們的廣告產品時,除了廣告點擊之外,他們的投資的有效性。 根據我們在2021年委託Luth Research對超過32,700個暴露在廣告中的Reddit用户旅程進行的研究,96%在Reddit上看到廣告後與該品牌接觸的用户不會點擊,而是完成其他向下漏斗活動,例如 在線搜索產品/品牌、訪問品牌網站或轉換。為了全面瞭解媒體影響力,我們為廣告商提供了通過各種第一方和第三方工具衡量觸達、反應和共鳴的能力。
| 到達為了幫助廣告商瞭解他們的觸角是否有效,我們提供了一些解決方案,例如Oracle護城河驗證的可看性、通過尼爾森的受眾驗證以及針對欺詐的DoubleVerify。 |
| 共振為了幫助廣告商瞭解人們在Reddit上看到他們的活動後的想法和感受,我們使用行業領先的合作伙伴,如Kantar和Dynata,進行品牌提升研究。 |
| 反應為了幫助廣告商瞭解人們在接觸他們的美國存托股份後採取的商業驅動行為,我們提供了Reddit像素和Reddit轉換提升,這是一個衡量產品,使廣告商能夠了解Reddit上的廣告為他們的業務帶來的增量價值,這通常在廣告客户S網站上以及許多其他合作伙伴解決方案中都是如此。例如,我們提供Samba來衡量電視收視率,Foursquare來衡量店內訪問量,NCS來衡量店內購買。 |
品牌安全
我們採取分層的方法,以確保品牌只出現在適合品牌的環境中。除了我們的平臺 策略和人工社區外,品牌還可以根據其個人資料實施幾種工具:
| 允許-列表管理 美國存托股份僅在被認為適合廣告的社區運行。 |
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| 興趣和社區背景廣告商可以選擇與其 產品和服務相一致的興趣羣體(覆蓋範圍廣泛),並排除特定的社區(覆蓋範圍較窄)。 |
| 關鍵字排除除了我們定期更新的自動關鍵字列表外,廣告商 還可以選擇多達1,000個他們不希望其品牌與之相鄰的自定義關鍵字。 |
| 庫存類型-廣告商可以選擇讓他們的美國存托股份在高級、標準或擴展環境中運行 ,每個環境都遵循Reddit S的內容和廣告標準。當廣告商選擇僅在高端環境中運行時,我們使用甲骨文數據雲S情景智能來 預先掃描廣告周圍的相鄰有機內容。我們對動態用户生成內容提要的投標前庫存過濾,我們認為這是此類內容中的第一個,允許廣告商在Reddit內容標準的基礎上添加第三方驗證,以驗證其廣告投放的品牌適宜性。 |
推向市場方法
我們通過專注於美國的頂級廣告商建立了我們的廣告業務,隨着時間的推移,我們已經將重點擴大到中等規模和較小的廣告商。我們擁有不同類別的廣告客户羣,我們最強大的廣告領域與我們擁有最多活躍社區的地方保持一致,這些社區包括科技、遊戲、 以及媒體和娛樂。
今天,我們提供託管服務體驗,幫助廣告商制定活動策略、制定和執行策略。我們繼續在我們的廣告平臺中構建更多的自動化和優化,以使我們的廣告拍賣中更容易開始、設定報價、優化創意和管理活動。這允許 較小的廣告商訪問更簡單、可擴展的服務模式,並提高為大型和中端市場客户提供服務的效率。隨着我們採用更多的第一方衡量方法,更多的廣告商可以量化Reddit上廣告的轉化率或品牌價值,並根據他們看到的回報調整他們的支付意願。
大型廣告商。我們有一支團隊致力於為北美支出最高的廣告商提供高水平的服務。該團隊按垂直行業組織,因此團隊成員可以在推薦我們的廣告解決方案時提供諮詢和知識淵博的方法。 此外,這些廣告商通常與大型創意和媒體機構合作,我們有一個專門的團隊,同時致力於制定頂級廣告機構控股公司的年度支出承諾。這提供了雙重的 層關係建設,以繼續增加我們與這些廣告商的支出份額。
中等規模和較小的廣告商。隨着我們的廣告解決方案不斷進步,我們吸引中小型廣告商的能力也在不斷提升。這些廣告商通常 通過渠道營銷或合作伙伴潛在客户發現Reddit廣告平臺,並且通常具有直接和簡化的購買流程。這一細分市場通常是年廣告支出超過1000萬美元的公司。雖然這些廣告商中的許多 專注于衡量其投資回報,並通常使用廣告來推動在線轉換,如購買或帳户註冊,但他們也在投資於品牌知名度 。這些客户尋求簡單的方法來擴展廣告平臺中的優化,以提高活動的績效。
自助廣告商。我們有一些廣告商不與我們的銷售團隊合作,而是通過 自己使用美國存托股份平臺。這些廣告商的年度預算較少,通常希望推動特定的商業結果。這些廣告商通常已經通過以下途徑開始使用我們的美國存托股份平臺口碑或者對我們消費產品的熟悉程度。隨着我們繼續建立我們的廣告平臺,這些廣告商將能夠更容易、更有效地接觸到他們的受眾,並實現他們的 目標。我們正在開發具有更多自動化的更簡單的工具,以使較小的廣告商能夠接觸到Reddit,並最大化他們在Reddit上的投資回報。自動化還為各種規模的廣告商提供服務。
國際廣告商。2020年,我們在美國以外的加拿大和英國開設了第一個銷售辦事處。自那以後,我們壯大了這些團隊,並在澳大利亞、德國和荷蘭開設了辦事處。截至2022年12月31日的三個月,約53%的
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來自美國以外的Redders訪問,我們的收入中有3730萬美元來自美國以外的廣告商,而去年同期為3270萬美元,增長了14%,表明我們面臨着巨大的國際增長機會。
美國存托股份平臺和美國存托股份科技
2018年,我們開始更有意義地投資於我們自己的廣告技術和基礎。此 平臺被集成到整個Reddit技術堆棧中,以與Reddit的整體體驗無縫集成的方式向Reddit用户提供美國存托股份。用於顯示美國存托股份的廣告格式是Reddit原生的,並且與Reddit在各種產品表面(如Feed和對話頁面)消費的有機內容的格式 相匹配。
| 用於交付和拍賣的廣告服務器。我們的廣告交付引擎由橫向擴展的廣告服務器服務組成,該服務以高可用性和低延遲的方式在全球範圍內響應實時請求。廣告服務器包含在任何時候在系統中運行的所有美國存托股份的優化的 表示,以及將美國存托股份與Reddit匹配所需的所有關聯信息。廣告服務器邏輯的一個關鍵部分是,在多個美國存托股份匹配的常見情況下,為應用程序上的給定位置選擇向Rededitor提供哪個廣告。為此,廣告服務器運行第二價格拍賣,並考慮與匹配的美國存托股份相對應的各種信息(例如,它們的出價類型、出價價值、剩餘預算等)。和其他 計算的信息(例如,紅編用户參與的概率、紅編用户體驗質量因素等)。 |
| 廣告商體驗服務。美國存托股份平臺有一項廣告客户體驗服務,供廣告客户和我們的運營和客户團隊代表廣告客户開展廣告活動。這項服務允許廣告商定義各種活動參數(例如,目標、定向、預算、出價等),以創建廣告創意本身,然後提供有關美國存托股份投放情況和衡量的績效的報告和分析。這包括由此產生的廣告印象、點擊、參與和轉化。我們的服務與我們的廣告交付和拍賣緊密集成在一起,以便允許創建的廣告活動在Reddit上直播,並根據最終做出的任何修改按預期行事。最後,該服務集成了廣告審核流程、內部計費和財務系統,以及用於廣告客户計費的外部支付處理器。 |
| 瞄準目標。美國存托股份平臺的受眾定位子系統包括廣告主體驗服務和廣告服務器。在我們的廣告客户體驗服務中,我們的廣告商可以根據他們試圖接觸到的受眾,選擇他們的美國存托股份可能應該投放到哪些Reddit用户。目前支持多種受眾定位選項:興趣定位、社區定位、地理定位、自定義定位和使用Reddit Pixel的定位。廣告定向由我們的內部使用數據和Redditor參與度模型提供幫助。此組件還包括預測功能,可用於瞭解所選目標設置的潛在影響範圍。廣告服務器內的目標組件負責維護實現所需目標的數據集和軟件邏輯。數據集包含允許廣告服務器以低請求延遲實時實施所需目標的預處理信息。一些關鍵數據集包括 Reddit和S基於我們獨特的消費者參與模型將Reddit映射到興趣和社區的第三方數據。 |
| 測量。美國存托股份平臺可以衡量S廣告活動的各個方面的表現,包括觸達、印象、點擊量和轉化。我們支持第一方和第三方測量選項。我們的第三方測量選項是與蘋果(SKAdNetwork)、甲骨文(Moat)、尼爾森、Kantar、Neustar等行業合作伙伴合作構建的。指標被報告給廣告商,並整合到美國存托股份平臺中。 |
| 品牌適宜性。我們的美國存托股份平臺旨在為希望對廣告投放位置的相鄰內容進行不同程度控制的廣告商提供多種品牌安全功能。我們的品牌安全能力分為兩類:全球(廣告商始終在線)和 定製(廣告商根據其特定需求提供)。 |
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¡ | 全球品牌安全能力:我們只允許美國存托股份在我們認為對美國存托股份安全的Reddit 屬性內的特定產品表面上運行。我們使用各種方法來選擇這些表面:我們只在社區允許列表上的社區內部顯示美國存托股份,該列表是已確定對美國存托股份安全的Reddit社區列表。當在混合訂閲源(如我們的主頁訂閲源)上顯示美國存托股份時,我們只在訂閲源的特定位置顯示美國存托股份,其中相鄰內容來自允許列表上的社區。我們只允許美國存托股份出現在相鄰有機內容已根據不斷更新的關鍵字?黑名單進行掃描的位置。我們僅允許美國存托股份出現在相鄰有機內容未根據Reddator和版主標記標記為不安全工作(Nsfw)的位置。 |
¡ | 定製品牌安全能力:我們為希望進行更高級別或 超出我們全球品牌安全能力的定製控制的廣告商提供幾種工具:廣告商可以提供他們明確排除其美國存托股份的社區列表;廣告商可以用定製關鍵字補充上述關鍵字阻止列表; 廣告商可以選擇過濾掉Reddit上與基於甲骨文數據雲S上下文智能服務關聯的某些內容類別相關聯的有機內容。Reddit ID S與甲骨文數據雲合作,為動態內容提要提供這種定製品牌安全功能,我們相信,這在行業中是第一次。 |
| 無效的流量過濾。我們的美國存托股份產品是按績效支付工資在這方面,我們根據印象、點擊量和參與度等事件向廣告商收費。我們設計我們的平臺是為了過濾掉那些不符合我們作為收費事件的標準的事件。這包括我們與欺詐性或非人類來源相關聯的事件。我們如何支持這種過濾保護的一些例子包括我們自己對流量的第一方行為分析,以及來自互動廣告局的蜘蛛和機器人列表(從收費活動和報告指標中過濾出非人類流量)。 |
研究與開發
我們的研發組織負責設計、開發、測試和交付我們平臺的新技術、功能、集成和改進。它還負責運營和擴展我們的平臺。我們的研發組織由專門從事軟件工程、Redditor 經驗和產品管理的團隊組成。我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴大我們的平臺。
為我們組織的所有領域確定、招聘、開發、激勵、成長和留住高技能人員 仍然是我們公司的長期優先事項。此外,我們專注於Reddator生成的內容以及社區定製和創新,確保我們能夠挖掘我們整個Reddator基礎的創造力和才華。
平臺技術
| 擴展的基礎設施。 我們的定製軟件在流量高峯、病毒激增、意外攻擊載體和大規模DDoS攻擊等挑戰 17年中不斷完善。我們的公共雲基礎設施允許按需彈性。我們擁有一個全面的集成平臺,涵蓋社區、內容、移動、機器學習、美國存托股份、直接面向消費者,還有更多。 |
| 平臺完整性的工具。我們致力於促進平臺誠信和值得信賴。我們 主要通過符合我們更廣泛用户體驗的技術來實現這一點。除了我們基於人工的向上投票系統之外,我們的自動審核系統還通過檢測和執行違規行為來幫助我們擴展全站內容策略的應用 和其他幕後工具有助於保護我們的社區安全。其中一些系統旨在自動識別違反策略的行為 |
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內容和帳户(如垃圾郵件、濫用和其他有害行為),而其他技術用於使Reddit管理員以人為本的審查和強制執行更快和 更準確。我們的審核技術在社區版主允許、隔離、刪除或升級內容之前和之後應用。 |
| 機器學習。 基於機器學習的預測模型提供瞭解鎖以前不可能實現的優化的機會。我們主要使用Redditor基礎在平臺上生成的有機、本地信號來訓練我們的模型。在過去的兩年裏,我們已經開始使用投票和訂閲以外的數據來訓練我們的內容排名模型,並將我們的建模技術從簡單的線性迴歸發展到深度神經網絡,取得了巨大的成功。例如,我們通過提高家庭訂閲源和推送通知的相關性,提高了參與度和點擊率。將機器學習應用到我們的內容語料庫中,為用户提供了一個解鎖個性化Reddcher體驗的機會。機器學習優化還使我們能夠改善Reddator 大規模登錄、內容發現、家庭訂閲源和Reddator通知的體驗。 |
在Reddit打造互聯網的未來
我們相信,社區和歸屬感是人類的核心需求,人們可以使用Reddit來滿足這些需求。我們也明白,許多人在自己的工作場所找到了社區和歸屬感,因此,我們一直肩負着在Reddit建立一種文化的使命,在這種文化中,我們稱之為Snoos的每一名員工都能感受到看到、聽到、重視和授權去做他們一生中最好的工作。
我們相信,偉大的公司是由偉大的人創造的,Reddit的持續成功取決於我們吸引、留住和培養的人才。七個國家的Snoo正在共同努力,幫助我們實現為世界帶來社區、歸屬感和賦權的使命。 雖然我們的Snoo是獨一無二的,但他們都有一些共同點:做好自己工作的技能,學習和成長的謙遜和信心,在他們做出的每一個決定中記住人類的能力,在充滿挑戰的時代堅韌不拔,以及對我們使命的重要性和可達性的 信念。
帶來社區、歸屬感和賦權在……上面 Reddit,我們相信我們必須創造它在…首先是Reddit。它始於我們的員工通過履行我們的承諾來相互尊重,並對彼此友善、禮貌和專業。就像我們的用户尋求社區來滿足有關歸屬感的需求一樣,我們通過員工資源組(ERG)在公司內部培養這種需求。這些團體代表Snoo,他們是老兵、BIPOC、LGBTQ+,具有不同的能力、女性和盟友。我們還舉辦了一系列基於共同興趣的非正式聚會。我們的Snoo經常將我們的工作文化描述為有趣、古怪,是一個你可以做真實自我的地方;這使得在Reddit工作變得特別,我們認為這是我們的競爭優勢。為了確保我們繼續培養強大的工作場所文化,並做出對我們的業務、用户和Snoos最有利的決策,我們有以下價值觀來指導我們:
| 紅迪S第一次執行任務我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給這個世界。隨着我們通過來自組織不同部門的不同倡議朝着這一目標前進,重要的是要記住,我們是在一起的。我們朝着這個高於所有其他目標的共同目標前進。 |
| 做一些人們喜歡的東西我們通往成功的最可靠的道路是讓人們喜歡的東西。 |
| 發展只有不斷改進和學習,我們才能成功。 |
| 努力工作我們的使命是雄心勃勃的。它需要承擔和解決難題,而解決難題需要付出艱苦的努力。沒有什麼重要的事情是容易的,我們堅信我們正在做的事情非常重要。如果Reddit想要更上一層樓,每個Snoo都必須全力以赴。 |
| 默認打開-思想和反饋的自由流動是一個健康組織的命脈, Reddit必須擁抱它,才能茁壯成長。 |
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截至2022年12月31日,我們擁有1,942名員工,其中1,594名在美國。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。我們認為我們與員工的關係很好。
競爭
我們 在爭奪S的人氣和全球廣告支出。因此,我們在業務的許多領域都面臨着激烈的競爭。當人們希望滿足Reddit提供的需求時,可能會選擇使用其他產品,例如娛樂、搜索信息、深入瞭解時事、探索激情和愛好,或者點對點商業。多個時間類別的精選 競爭對手的示例包括:
| 娛樂業Facebook、YouTube、Snap、TikTok、Roblox、Twitch和Instagram。 |
| 為了尋找信息停止YouTube、維基百科、亞馬遜和谷歌產品評論。 |
| 對於時事新聞Twitter、CNN、福克斯新聞、《紐約時報》和《華盛頓郵報》。 |
| 對於激情和愛好Facebook羣組、不和諧、推特和Pinterest。 |
| 為點對點 商務Facebook Marketplace、Nextdoor、Craigslist、Poshmark、Etsy和eBay。 |
廣告商還可以通過許多其他數字廣告平臺和渠道接觸消費者。我們與所有其他主要廣告平臺以及出版商直接競爭,包括:谷歌、Meta、Snapchat、TikTok、Pinterest和Twitter。為了有效地競爭,我們需要使廣告商能夠有效地瞄準他們希望接觸到的受眾,並能夠準確地顯示其投資的價值。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護我們的專有權利,我們依賴美國和其他司法管轄區的知識產權組合,包括專利、商標、版權、商業保密法、許可協議、內部程序和合同條款。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與第三方簽署保密協議。我們的內部控制限制專有技術的使用。
截至2022年12月31日,我們在全球30個司法管轄區有41件待決商標申請和320件商標註冊。截至2022年12月31日,我們還提交了92項各種圖形設計的版權註冊,並在美國提交了實用新型專利申請。我們的知識產權可能無法獲得 保護,我們現有和未來的商標、版權、專利和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢,也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們的申請可能不會產生註冊的知識產權,任何由此產生的發行可能比我們的申請的範圍更窄。此外,我們當前和未來的商標、版權、專利和其他 知識產權可能存在爭議、規避或被發現不可執行或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式違反這些權利。我們的內部控制和合同條款在防止未經授權的各方訪問或獲取我們的知識產權、商業祕密、機密信息和專有技術方面可能並不總是有效。
擁有與移動、通信、媒體、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的其他公司和非執業實體經常因侵權、挪用、 和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。第三方,包括我們的競爭對手和非執業實體,過去和未來可能會不時提出我們
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侵犯、挪用或以其他方式侵犯其專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。我們是協議的一方,根據協議,我們有義務就此類索賠向我們的客户和供應商進行賠償。隨着我們業務的增長和競爭的加劇,我們可能會面臨更多與知識產權和訴訟相關的索賠、反對和糾紛。此外,我們作為一家上市公司獲得了更大的知名度和市場曝光率,因此我們面臨着更高的風險,成為第三方知識產權侵權索賠的對象。有關與我們的知識產權和專有權相關的風險的更多信息,請參閲風險因素和與網絡安全、信息系統和知識產權相關的風險。
我們的設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,根據一份將於2023年到期的租賃協議,我們在那裏租賃了約78,000平方英尺的辦公空間,並受條款的限制。我們在美國和世界各地租用了更多辦公室,包括紐約、芝加哥、洛杉磯、倫敦等。我們所有的辦公室都位於全球各地,在那裏我們可以吸引最優秀的人才,我們的員工可以從共同創建和努力實現我們的使命的空間中受益 。
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的近期需求。我們相信,如有需要,日後會以商業上合理的條款,提供合適的額外可供選擇的車位。
2020年,我們重新設想了我們勞動力的未來,並戰略性地實施了靈活的勞動力模式。這意味着我們的 員工有權在他們選擇的任何地方生活和工作,只要我們能夠合法地在該地點僱用他們。這為我們創造了顯著的競爭優勢,因為我們能夠在我們沒有辦事處的未開發市場招聘高素質、多樣化的人才 。這一戰略與我們有競爭力的薪酬計劃相結合,反映了舊金山、灣區等高端勞動力市場的人才成本和我們的工作文化,使我們能夠 招聘和留住頂尖人才。
監管
我們受許多美國聯邦、州和外國法律、規則和法規的約束,包括與隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護和税收相關的法律、規則和法規。這些法律和法規在不斷演變,可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。
此外,外國的數據保護、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國更嚴格。某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品,或以其他方式施加其他 限制,這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品的可訪問性或可用性。我們有一個公共政策團隊,負責監控美國以及許多外國的法律和監管發展,並與美國和國際上的政策制定者和監管機構進行溝通。
法律訴訟
我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查,包括侵犯、挪用或以其他方式侵犯與我們的產品和/或我們的Rededers貢獻的內容相關的知識產權的索賠。雖然這些 訴訟、索賠和調查的結果無法確切預測,但我們認為這些事項的最終結果不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,無論最終結果如何,任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔,並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
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管理
行政人員及董事
下表列出了截至2022年12月31日我們的高管和董事的信息:
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政人員 |
||||||
史蒂文·霍夫曼 |
39 | 首席執行官總裁和董事 | ||||
詹妮弗·Wong |
47 | 首席運營官 | ||||
安德魯·沃萊羅 |
56 | 首席財務官 | ||||
克里斯托弗·斯隆博士。 |
44 | 首席技術官 | ||||
本傑明·李 |
55 | 首席法務官兼公司祕書 | ||||
非僱員董事 |
||||||
Patricia Fili-Krushel |
69 | 董事 | ||||
波特·蓋爾 |
56 | 董事 | ||||
David·哈比格 |
53 | 董事 | ||||
保拉·A·普萊斯 |
61 | 董事 | ||||
羅伯特·A·索爾伯格 |
61 | 董事 | ||||
邁克爾·西貝爾 |
40 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬和人才委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
高管和員工董事
史蒂文·霍夫曼是我們的聯合創始人,自2015年7月以來一直擔任我們的首席執行官和總裁以及我們的董事會成員。在返回Reddit之前,赫夫曼先生在2010年6月至2015年10月期間擔任在線商務旅遊公司Hipmunk的聯合創始人兼首席技術官。從2005年6月到2009年10月,霍夫曼與人共同創立了Reddit,並在該公司擔任過各種領導職務。自2020年9月以來,他一直在Vy Global Growth的董事會任職,Vy Global Growth是一家上市的空白支票公司,成立目的是實現與一個或多個目標企業的業務合併。赫夫曼先生獲得了弗吉尼亞大學的計算機科學學士學位。我們 相信赫夫曼先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官帶來了視角和經驗。
詹妮弗·Wong自2018年4月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入紅迪網之前,Wong女士 於2016年1月至2018年2月在大眾傳媒公司時代數碼擔任首席運營官兼總裁。Wong女士還曾在2011年9月至2015年12月期間擔任媒體和技術公司POPSUGAR Inc.的首席商務官。自2021年1月以來,她一直擔任Group Nine Acquisitions Corp.的董事會成員,該公司是一家上市空白支票公司,目的是實現與一個或多個目標業務的業務合併。 Discover Financial Services是一家銀行和金融服務公司,自2019年7月以來,她一直在MarFeel Solutions,S.L.擔任董事會成員,MarFeel Solutions,S.L.是一家廣告和營銷技術平臺。她還曾在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任副合夥人。Wong女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位、斯坦福大學工程經濟系統與運籌學理學碩士學位和耶魯大學應用數學理學學士學位。
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安德魯·沃萊羅自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Reddit之前,他曾在2018年10月至2021年3月期間擔任聯合環球的首席財務官,該公司是一家安全、技術和專業服務提供商。2015年8月至2018年5月,沃萊羅先生擔任相機和社交媒體公司Snap的首任首席財務官。2000年9月至2015年8月,Vollero先生受僱於玩具製造商美泰公司,2005年9月至2015年8月擔任企業戰略、發展和投資者關係部高級副總裁,2000年9月至2005年9月擔任事業部首席財務官高級副總裁。從1991年到2000年,Vollero先生在百事公司和百勝餐飲集團擔任過各種財務和運營職務。Vollero先生擁有牛津大學管理學碩士學位和耶魯大學數學和經濟學文學學士學位。
克里斯托弗·斯隆博士,是我們的創始工程師,在2016年1月至2017年5月擔任我們的董事工程部後,自2017年5月以來一直擔任我們的首席技術官。在2015年12月回到Reddit之前,斯隆博士在2010年11月至2015年12月期間擔任希普蒙克的首席科學家。從2005年9月到2010年11月,Slowe博士在Reddit擔任過各種工程領導職務。斯隆博士在哈佛大學獲得物理學博士學位和物理與數學文學士學位。
本傑明·李自2022年3月以來擔任我們的首席法務官,並自2019年10月以來擔任我們的公司祕書 。他之前在2019年9月至2022年3月擔任我們的法律和總法律顧問總裁常務副。在加入Reddit之前,Lee先生於2018年1月至2019年9月在金融科技旗下的PlayInc.擔任總法律顧問,並於2016年10月至2018年1月在在線旅遊和住宿租賃市場愛彼迎公司擔任產品副總法律顧問。2010年至2016年,李先生在社交媒體公司推特公司工作,在那裏他擔任法律副總經理總裁和副總法律顧問。李先生還曾在科技公司谷歌公司、技術研究公司NEC實驗室美國公司和電信供應商AT&T公司擔任過各種職務,並曾在西頓霍爾大學法學院擔任兼職教授。他還曾在律師事務所White&Case,LLP以及法律援助協會工作。Lee先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位,並在耶魯大學獲得物理學和經濟學學士學位。
非員工董事
Patricia Fili-Krushel自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。2018年9月至2021年2月,Fili-Krushel女士擔任全球非營利性智庫和諮詢組織Coqual的首席執行官。2011年1月至2015年11月,Fili-Krushel女士在全球媒體和科技公司康卡斯特公司擔任各種職務,包括NBC環球新聞集團董事長和執行副總裁總裁。2001年4月至2010年12月,費裏-克魯謝爾女士在全球媒體和娛樂公司時代華納公司擔任行政副總裁總裁。在加入時代華納之前,Fili-Krushel女士曾在娛樂和媒體公司擔任過各種高級和行政職務,包括ABC TV、迪士尼ABC電視集團、Lifetime、HBO和ABC Sports。自2012年10月和2019年3月以來,Fili-Krushel女士分別擔任折扣零售商Dollar General Corporation和連鎖餐廳Chipotle墨西哥燒烤公司的董事會成員。Fili-Krushel女士擁有福特漢姆·加貝利商學院工商管理碩士學位和聖約翰·S大學傳播與媒體研究理學學士學位。我們相信Fili-Krushel女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她在娛樂和媒體方面擁有成熟的經驗。
波特·蓋爾自2019年5月以來一直在我們的 董事會任職。蓋爾分別從2021年9月和2021年12月開始擔任風險投資公司Jump Capital和Parade Ventures的顧問。2019年2月至2021年9月,蓋爾女士擔任在線金融管理公司Personal Capital的首席營銷官。從2015年4月到2019年1月,蓋爾女士作為營銷總經理和臨時首席營銷官,幫助建立和發展了人工智能驅動的SaaS平臺和市場Globality 。從2011年到2015年,蓋爾女士為各種B2B和B2C公司提供諮詢服務,包括Combend,
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Esri、Fitmob、Headnote、Hint、Michael Mina、N3twork、PubNub、RocketFuel、RouteHappy、Surf Air、Uplift、Vurb和WePay。2007年11月至2011年10月,她在美國維珍航空公司擔任市場營銷副總裁總裁。蓋爾女士擁有斯坦福大學的紀錄片製作藝術碩士學位和波士頓大學的工商管理理學學士學位。我們相信蓋爾女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她作為一名高管、顧問和公司締造者擁有既定的經驗。
David·哈比格自2022年11月以來一直在我們的董事會任職。哈比格先生自2018年3月以來一直擔任市場研究和數據分析公司J.D.Power的首席執行官和總裁。他曾在2005至2016年間擔任軟件公司Textura Corporation、NDS Group,Ltd.和Sonic Solutions的首席執行官 。哈比格先生曾擔任多家科技公司的董事會成員,包括Stamps.com,Inc.,基於互聯網的郵資服務提供商,2016年10月至2021年10月;GRubHub Inc.,在線和移動訂餐和送貨平臺,2016年10月至2021年6月;Echo Global物流,Inc.,運輸管理技術公司,2012年12月至2021年11月;Control4 Corporation,家庭和企業自動化系統提供商,2012年9月至2019年8月;和Xperi Corporation,一家產品和知識產權許可公司,從2016年12月開始,直到2020年6月與TiVo Corporation合併成立Xperi Holding Corporation。他隨後擔任Xperi Holding Corporation董事會主席,直至2022年10月。自2022年10月以來,他一直擔任消費和娛樂產品授權公司Xperi,Inc.的董事會主席;自2021年1月以來,他一直是來寶來寶收購公司的董事會成員,來寶來寶收購公司是一家為實現與一個或多個目標企業的業務合併而成立的上市空白支票公司。他還自2020年1月以來一直擔任芝加哥聯邦儲備銀行董事會成員。2012年10月至2020年1月,哈比格先生擔任私募股權公司Silver Lake Partners的高級顧問,2013年1月至2019年10月,他是風險投資公司普利茲克集團(Pritzker Group)的風險合夥人。哈比格先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和聖諾伯特學院工商管理學士學位。我們相信哈比格先生有資格 擔任我們的董事會成員,因為他作為科技公司的執行領導人、顧問和投資者,以及多個行業的上市公司的董事會成員擁有豐富的經驗,以及他對商業、運營和財務事務的深刻理解。
保拉·A·普萊斯自2020年11月起擔任我們的 董事會成員。普萊斯女士在2018年7月至2020年5月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官後,於2020年6月至2020年11月擔任全渠道零售商梅西·S公司的顧問。在加入梅西·S之前,普萊斯女士於2014年7月至2018年7月在哈佛商學院擔任高級講師。普萊斯女士自2020年9月以來一直擔任醫療保健公司DaVita Inc.的董事會成員;自2020年9月以來擔任跨國製藥公司百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的董事會成員;自2020年6月以來擔任數據存儲公司西部數據公司的董事會成員;自2014年5月以來擔任跨國專業IT諮詢和服務公司埃森哲的董事會成員。普萊斯女士曾於2014年8月至2018年5月擔任折扣零售商Dollar General Corporation的董事會成員,還曾在哥倫比亞大學S公共衞生郵遞員學院、波士頓S美術館和馬薩諸塞州東部的Big Brothers Big Sisters擔任董事會主席。普萊斯女士是一名註冊會計師。普萊斯女士 擁有芝加哥大學金融與戰略工商管理碩士學位和德保羅大學會計學學士學位。我們相信普萊斯女士有資格擔任我們董事會的成員,因為她在上市公司財務、董事會治理、風險管理以及執行和文化領導力方面擁有豐富的經驗,而且她對眾多行業的業務和運營都有深刻的理解。
羅伯特·A·索爾伯格自2012年4月以來一直在我們的董事會任職。Sauerberg先生於2016年1月至2019年5月擔任大眾傳媒公司康泰納仕的首席執行官兼首席執行官總裁,於2011年1月至2015年12月擔任總裁,並於2005年1月至2010年12月擔任消費者營銷部總裁集團。2000年1月至2005年12月,Sauerberg先生擔任首席運營官
媒體出版公司仙童出版公司的一名官員。 索爾伯格先生獲得了商業碩士學位
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美世大學管理學學士和阿肯色大學費耶特維爾分校金融學學士學位。我們相信Sauerberg先生有資格擔任我們 董事會的成員,因為他擁有廣泛的領導力和管理經驗。
邁克爾·西貝爾自2020年6月以來一直在我們的董事會任職。塞貝爾先生自2014年10月以來一直擔任Y Combinator的集團合夥人,並自2016年10月以來一直擔任YC早期階段的董事董事總經理。2012年2月至2012年8月,Seibel先生擔任社交媒體公司Socialcam,Inc.的首席執行官,2007年6月至2011年10月,他擔任在線視頻廣播公司Justin.tv(現稱Twitch.tv)的首席執行官。自2020年11月以來,Seibel先生一直在文件託管服務公司Dropbox,Inc.的董事會任職。Seibel先生獲得耶魯大學政治學文學士學位。我們相信,Seibel先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有豐富的領導經驗和對科技公司的深厚知識,以及他在投資和為科技公司提供諮詢方面的經驗。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
董事會結構和組成
董事獨立自主
我們的董事會目前有六名成員。根據納斯達克的上市規則,我們的董事會已經確定 有資格擔任獨立董事。根據納斯達克的上市規則,獨立性的定義 包括一系列客觀測試,例如董事不是,至少三年沒有成為我們的員工,董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種業務 。此外,根據納斯達克上市規則的要求,我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷,認為不存在任何我們董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。在做出這些決定時,我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於S與我們的每一項關係的信息,因為它們可能與我們和我們的管理層有關。
投票安排
根據我們目前的公司註冊證書,我們現任董事的選舉如下:
| 普萊斯女士、Seibel先生和Sauerberg先生由我們A系列可轉換優先股的持有者選舉; |
| 赫夫曼先生是由我們A類和B類普通股的持有者選舉產生的,作為一個類別一起投票。 |
| 蓋爾女士是由我們A系列、B系列、C系列和D系列可轉換優先股的持有者選舉產生的 ,她在轉換為B類普通股的基礎上投票,並與我們A類和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。 |
在本招股説明書包含的登記聲明生效之前,赫夫曼先生和Advance預計將簽訂一項投票協議,其中將規定,在任何董事選舉中,Huffman先生將有權投票表決Advance及其某些關聯公司實益擁有的所有證券,投票給由Advance指定的 董事以及由Huffman先生提名或確定的候選人。有關更多信息,請參閲《股本協議説明》。
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治理協議
關於此次發行,我們打算與Advance和Huffman先生(治理協議)簽訂治理協議,授予Advance,其中包括某些董事會和委員會的指定權。此外,我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本招股説明書(招股説明書是其一部分)生效之前採用,它將規定,授權的董事人數只能通過我們董事會的決議或治理協議中的規定進行更改,該協議授予 預先批准我們董事會規模的任何增加的權利,從而使我們的董事會由十名以上成員組成。有關更多信息,請參閲《特定關係和關聯方交易》《治理協議》。
董事會的領導結構
我們將在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效後立即採用的修訂和重述的章程和公司治理準則將為我們的董事會提供靈活性,以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位,並根據其關於哪種結構最符合我們公司利益的決定實施牽頭 董事。
我們的董事會已經得出結論,我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的 董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為合適的變化。
董事會在風險監督過程中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程的組成部分 。我們的董事會鼓勵管理層促進將風險管理納入公司戰略的文化 和日常業務行動。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險,並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年,高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險,作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分,並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能 這些委員會處理各自監管領域固有的風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬和人才委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會;薪酬和人才委員會;以及提名和公司治理委員會。每個委員會都受到一份章程的管轄,該章程將在本服務完成後在我們的網站上提供。
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審計委員會
自本招股説明書所包含的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起,審計委員會的 成員將由、、和組成。將擔任我們審計委員會的主席。我們審計委員會的 組成符合納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外,我們的董事會已經確定他是美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家。此 指定不會對該等董事施加任何職責、義務或責任,這些責任、義務或責任不會超出我們的審計委員會和董事會成員的一般責任。除其他事項外,我們的審計委員會直接負責:
| 任命、保留、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作 ; |
| 評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
| 與我所獨立註冊會計師事務所審查S所年度財務報表審計的範圍和結果; |
| 監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們將向美國證券交易委員會提交的財務報表; |
| 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務 ; |
| 審查與風險評估和管理有關的政策和做法; |
| 審查我們的會計和財務報告政策和做法以及會計控制,以及遵守法律和法規要求; |
| 審查、監督、批准或不批准任何關聯人交易; |
| 與我們的管理層一起審查管理層的範圍和結果S對我們披露控制的評估 以及程序和管理層S對我們財務報告的內部控制的評估,包括我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的相關證明;以及 |
| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項或其他道德或合規問題的保密匿名提交程序。 |
薪酬和人才委員會
自美國證券交易委員會宣佈 本招股説明書生效之日起,我們的薪酬與人才委員會的成員將由, 組成,. 將成為我們的薪酬與人才委員會的主席。 、和 均為非僱員董事,由 交易所法案頒佈的第16b-3條規則界定,並符合納斯達克上市規則下的獨立性要求。除其他事項外,我們的薪酬和人才委員會負責:
| 審查和批准我們高管的薪酬,包括審查和批准公司目標和與薪酬有關的目的; |
| 有權擔任我們股權激勵計劃的管理人; |
| 審核或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃的建議。 |
| 審查並建議董事會批准非僱員董事會成員的薪酬;以及 |
| 制定及檢討有關僱員薪酬及福利的一般政策。 |
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提名和公司治理委員會
自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書的註冊聲明生效之日起,提名和公司治理委員會的 成員將由, 組成, 將成為我們的提名和公司治理委員會的主席。 ,,和 符合納斯達克上市規則對獨立性的要求。除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
| 確定和推薦董事會成員候選人,包括審議股東提交的提名人選,以及S董事會的每個委員會成員; |
| 檢討和建議我們的企業管治指引和政策; |
| 審查針對董事和高管的商業行為和道德準則的擬議豁免; |
| 監督評估本公司董事會表現的程序;以及 |
| 協助董事會處理公司管治事宜。 |
商業行為和道德準則
對於此次發行,我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官總裁以及其他高管和高級財務官。本次發行完成後,我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係部分張貼。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂,或對此類準則的任何豁免。
賠償和保險
我們維持董事和高級管理人員的責任保險。我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程將包括限制董事和高級管理人員責任的條款,並在某些情況下對他們進行賠償。我們已經與我們的所有董事簽訂了賠償協議,為我們的 名董事及其某些關聯方提供額外的賠償和相關權利。見《股本説明》對責任和賠償事項的限制。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的薪酬委員會(或如果沒有委員會履行該職能,則為董事會)的成員。
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高管和董事薪酬
高管薪酬
本節討論為我們指定的高管人員提供高管薪酬計劃的主要組成部分。我們在2022年任命的高管包括:
| 首席執行官史蒂文·霍夫曼和總裁; |
| 首席運營官Wong;以及 |
| 首席財務官安德魯·沃萊羅。 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮事項、預期以及對未來薪酬計劃的確定。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們不需要包括薪酬討論和分析部分,並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
薪酬彙總表
下表列出了2021年和2022年授予或賺取或支付給我們指定的執行幹事的所有薪酬:
名稱和主要職位 |
年 | 薪金($) | 獎金($)(1) | 庫存 獎項($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計($) | ||||||||||||||||||||||||
史蒂文·霍夫曼首席執行官兼總裁 |
2022 | 200,000 | 125,000 | | | | 7,375 | 332,375 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 200,000 | | | | 340,419 | 8,622,595 | 9,163,014 | |||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·Wong |
2022 | 562,772 | 168,832 | 29,946,596 | | | 7,375 | 30,685,574 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 558,305 | | 1,244,880 | 981,803 | 383,156 | 6,521,766 | 9,689,910 | |||||||||||||||||||||||||
安德魯·沃萊羅 |
2022 | 600,000 | 180,000 | | | | 9,000 | 789,000 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 466,667 | 3,000,000 | 20,160,000 | | 318,968 | 8,917 | 23,954,552 |
(1) | 2022年,金額是指根據本公司S 2022年高管獎金計劃向我們指定的高管發放的現金獎金。 |
(2) | 除以下注明外,報告的金額代表授予日期的公平價值,即根據FASB會計準則編纂主題718計算的適用年度授予我們指定高管的RSU和期權獎勵,而不是支付給個人或由個人實現的金額。 |
2022年,我們向赫夫曼先生和Wong女士授予了基於市場的RSU,如下文高管薪酬安排和特別多年股權獎勵中所述。受每項此類獎勵約束的RSU數量取決於本次 發行完成後將立即發行的我們普通股的數量,該數量在本次發行完成之前無法確定。因此,獎勵的授予日期公允價值總額也將在本次發行完成之前無法確定,因此,此類獎勵的授予日期公允價值總額並未包括在股票獎勵一欄中。如果本招股説明書封面所列A類普通股發行數量不變,且承銷商全面行使其 超額配售選擇權,則授予日公允價值總額如下:霍夫曼先生:$;Wong女士:$。每個此類獎勵的授予日期公允價值總額將包括在本次發行的最終招股説明書的股票獎勵一欄中。 |
計算獎勵授予日期公允價值時所用的假設見備註 14基於股票的薪酬包括在本招股説明書中的綜合財務報表。 |
(3) | 2022年,金額代表公司在我們的401(K)計劃下做出的匹配貢獻。 |
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薪酬彙總表説明
2022年年度基本工資
我們任命的高管每人都有基本工資,以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資 旨在提供反映高管S技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。截至2022年12月31日,我們提名的高管年薪為:霍夫曼先生:200,000美元;Wong女士:562,772美元;沃萊羅先生:600,000美元。
我們的董事會和薪酬與人才委員會可隨時酌情調整我們任命的高管的基本工資。
2022年年度績效獎金
我們維持年度績效現金獎金計劃,我們任命的每位高管都參加了2022年的現金獎金計劃。 每位任命的高管S的目標獎金以基本工資的百分比表示,2022年的獎金如下:霍夫曼先生:125%;Wong:60%;沃萊羅先生:60%。
2022年,獎金機會基於董事會設定的與DAUq、 收入和EBITDA(權重分別為40%、40%和20%)相關的績效目標的完成情況,每個目標都有門檻、目標和延伸績效水平。2023年2月,我們的董事會和我們的薪酬和人才委員會確定,雖然我們的2022年業績目標沒有達到適用目標的門檻水平,但根據他們對管理層在當前市場條件下以及與類似情況下的公司的業績相比表現強勁的評估,以目標水平的50%支付2022年獎金是合適的。根據我們的2022年獎金計劃,我們指定的高管獲得的獎金金額列於上文的薪酬摘要表中的獎金一欄中。
我們的薪酬和人才委員會和董事會可以酌情調整我們任命的高管的目標獎金機會 ,或向他們授予酌情獎金。
股權薪酬
我們已將股票期權、RSU和PRSU授予我們的員工,包括我們指定的高管,以吸引和留住他們,並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
2022年,我們 向赫夫曼先生和Wong女士授予了基於市場的RSU,向Wong女士授予了基於服務的RSU,每個單位如下所述:《高管薪酬安排》和《多年特別股權獎勵》。
2023年2月,我們的董事會修改了赫夫曼先生持有的績效RSU獎和Wong女士持有的績效RSU獎,前者最初於2016年6月1日授予 ,後者最初於2019年12月11日授予她。在修訂前,每個獎勵由多個RSU(霍夫曼先生為562,447人,Wong女士為100,000人,稱為基於收入的RSU)組成,這些RSU之前已滿足與年度收入目標相關的業績歸屬條件,且在不遲於2023年6月1日發生的基於流動性的歸屬條件滿足後仍有資格歸屬。霍夫曼·S先生的獎勵被修訂為增加112,489個RSU,總計674,936個RSU,涵蓋受獎勵限制的我們B類普通股的股份;Wong女士和S女士的獎勵被修訂為增加 20,000個RSU,共120,000個RSU,涵蓋受獎勵的A類普通股(該等額外的112,489個RSU和20,000個RSU,市值RSU),並且每項裁決都進行了修訂,以延長獎勵的期限。經修訂,對於每個獎勵,(I)基於收入的RSU有資格在不遲於2030年2月8日發生的基於流動性的歸屬條件得到滿足時歸屬,該條件將在本次發行完成時滿足,以及(Ii)市值RSU有資格在第十個交易時歸屬
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在我們的A類普通股首次上市交易後的第二天,如果我們的總市值超過250億美元,我們的總市值 將通過(A)A類普通股首次與此次發行相關的連續十個交易日的平均收盤價乘以(B)截至本次發行完成時我們已發行股本的股票數量來計算。
關於此次發行,我們將採用2023年激勵獎勵計劃(2023計劃),以 促進向我們公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問以及我們的某些附屬公司授予現金和股權激勵,並使我們能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。2023年計劃將於與本次發行相關的註冊聲明生效日期的前一天生效。有關2023年計劃的更多信息,請參閲下面的股權激勵計劃。
退休福利
我們目前為我們的美國員工維護401(K)退休儲蓄計劃,包括我們指定的高管,他們 滿足某些資格要求。《國税法》允許符合條件的員工通過向401(K)計劃繳款,在規定的限額內,在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前,我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳款的指定百分比,並且這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們 相信,通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具,並進行完全既得利益的匹配貢獻,將增加我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。
額外津貼和其他個人福利
我們確定了一項額外的福利逐個案例 當我們認為有必要吸引或留住被任命的高管時,我們將向被任命的高管提供額外津貼。在2022年,我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利,而我們的其他員工沒有 以其他方式獲得。
年終傑出股票獎
下表顯示了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。
期權大獎 | 股票大獎(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
歸屬 開課 日期 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 庫存 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 庫存 選項 不能行使(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 庫存 那 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票 或單位 庫存數量: 那 還沒有 既得 ($)(1) |
權益 激勵計劃 獎項: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得(#)(2) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 有 未 既得($)(1) |
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史蒂文·霍夫曼 |
7/9/2015 | 7/10/2015(3) | 2,168,730 | | 1.93 | 7/9/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||
6/1/2016 | 6/1/2016(4) | 562,447 | 15,405,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||
8/14/2020 | 8/14/2020(5) | 662,447 | 18,144,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||
8/14/2020 | 8/14/2020(6) | 883,263 | 24,192,574 | |||||||||||||||||||||||||||||||
8/14/2020 | 8/14/2020(7) | 883,263 | 24,192,574 | |||||||||||||||||||||||||||||||
8/14/2020 | 8/14/2020(8) | 1,371,241 | 37,558,291 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4/13/2022(9) |
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期權大獎 | 股票大獎(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
歸屬 開課 日期 |
授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 庫存 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 庫存 選項 不能行使(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 庫存 那 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1) |
權益 激勵計劃 獎項: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得(#)(2) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 有 未 既得($)(1) |
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詹妮弗·Wong |
4/19/2018 | 6/12/2018(10) | 1,111,453 | | 5.35 | 6/11/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
12/11/2019 | 12/11/2019(4) | 100,000 | 2,739,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2021 | 5/20/2021(11) | 49,400 | 1,353,066 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4/19/2021 | 5/20/2021(13) | 88,984 | | 20.76 | 5/19/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
5/20/2022 | 3/24/2022(13) | 582,619 | 15,957,934 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5/20/2022 | 3/24/2022(9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·沃萊羅 |
5/20/2021 | 5/20/2021(14) | 800,000 | 21,912,000 |
(1) | 金額的計算方法是將表中顯示的RSU數量乘以27.39美元,即董事會確定的我們普通股截至2022年12月31日的公平市場價值。 |
(2) | 代表根據業績和/或流動性事件 條件的實現情況全部或部分授予的RSU。 |
(3) | 該購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬20%股份,並於其後每個月週年日歸屬剩餘股份的1/48%,但須繼續為吾等提供服務。 |
(4) | RSU須遵守基於年度收入目標實現情況的業績歸屬條件(已達到)和流動性事項歸屬條件,該條件將於本次發售完成六個月後滿足。 |
(5) | RSU須受(X)績效歸屬條件的約束,該條件基於我們託管或開發的所有用户平臺在連續30天內實現平均每天1億獨立訪客,但須在歸屬日期之前繼續為我們提供服務,以及(Y)流動性事件歸屬條件, 該條件將在本次發售完成時得到滿足。如果在本次發行完成之前未滿足業績歸屬條件,則在2024年8月14日或之前發生以下情況之一時,RSU將保持未完成狀態並有資格歸屬:(I)滿足業績歸屬條件或(Ii)我們的總市值超過50億美元,其中市值是通過(X)A類普通股在與本次發行相關的首次上市交易後任何連續10個交易日內我們A類普通股的平均收盤價乘以(Y)我們已發行股本的股票數量來計算的。儘管有上述規定,如果我們在2024年8月14日或之前進行控制權變更交易,則所有RSU將被沒收,除非在該交易中向我們的股東支付的最高收購價超過50億美元,在此情況下,RSU將在該交易完成時歸屬,但須在該日期之前繼續為我們提供服務。 |
(6) | RSU須遵守業績歸屬條件和流動資金事項歸屬條件,該歸屬條件基於取得2.5億美元的年度非廣告收入(以持續服務至歸屬日期為準),該條件將在本次發售完成後滿足。如果在本次發行完成前未滿足業績歸屬條件,在2024年8月14日或之前發生以下情況之一時,RSU將保持未完成狀態並有資格歸屬:(I)滿足業績歸屬條件或(Ii)我們的總市值超過100億美元,其中市值是通過(X)A類普通股在我們的A類普通股首次上市交易後任何連續10個交易日內的平均收盤價乘以(Y)我們已發行股本的股票數量來計算的。儘管如上所述,如果我們在2024年8月14日或之前進行控制權變更交易,則所有 RSU將被沒收,除非在該交易中向我們的股東支付的最高收購價超過100億美元,在這種情況下,RSU將在該交易完成時歸屬,但須繼續為我們提供服務至該日期。 |
(7) | RSU須遵守業績歸屬條件和流動性事項歸屬條件,該條件基於實現10億美元的年度 收入(以持續服務至歸屬日期為準),該條件將在本次發售完成時得到滿足。如果在本次 發售完成之前未滿足績效歸屬條件,則在2024年8月14日或之前發生以下情況之一時,RSU將保持未完成狀態並有資格歸屬:(I)滿足績效歸屬條件,或(Ii)我們的總市值超過100億美元,其中市值是通過(X)A類普通股首次上市交易後任何連續10個交易日的平均收盤價乘以(Y)我們已發行股本的股票數量來計算的。儘管如此,如果我們在2024年8月14日或之前進行控制權變更交易,則所有RSU將被沒收,除非 在該交易中向我們的股東支付的最高收購價超過100億美元,在這種情況下,RSU將在交易完成時歸屬,但須在該日期之前繼續為我們提供服務。 |
(8) | RSU須遵守業績歸屬條件和流動性事項歸屬條件,該條件基於實現30億美元的年度 收入(以持續服務至歸屬日期為準),該條件將在本次發售完成時得到滿足。如果在本次 發售完成之前未滿足業績歸屬條件,則在2027年8月14日或之前發生以下情況之一時,RSU將保持未完成狀態並有資格歸屬:(I)滿足業績歸屬條件或(Ii)我們的總市值超過200億美元,其中市值是通過(X)A類普通股首次上市交易後任何連續10個交易日內我們A類普通股的平均收盤價乘以(Y)我們已發行股本的股票數量來計算的。儘管如此,如果我們在2027年8月14日或之前進行控制權變更交易,則所有RSU將被沒收,除非 達到最大購買量 |
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在此類交易中向我們的股東支付的價格超過200億美元,在這種情況下,RSU將在此類交易完成時歸屬,但須在該日期之前繼續為我們提供服務。 |
(9) | 分別代表授予霍夫曼和Wong的基於市場的獎項。霍夫曼先生S 市場獎勵將由相當於本次發行生效後我們普通股已發行股份的4.5%的若干RSU組成,包括行使任何承銷商的超額配售選擇權(我們的發行後資本 )。Wong女士和S女士將由相當於我們發行後資本0.24%的若干RSU組成基於市場的獎勵。因此,受每個獎勵約束的RSU數量將在本次產品 完成之前無法確定。如果我們在本招股説明書封面上提出的A類普通股的股票數量保持不變,並且承銷商充分行使其超額配售選擇權,那麼截至2022年12月31日,每項獎勵適用的RSU數量 ,以及截至2022年12月31日此類獎勵的未歸屬部分的市場或支付價值(按上文腳註1中所述計算)如下:赫夫曼先生: RSU,總計未歸屬價值$; Wong女士:未歸屬價值合計為 $的RSU。截至2022年12月31日的每項獎勵的實際RSU數量以及截至2022年12月31日的此類獎勵的未歸屬部分的市場或支付價值將包括在本次發行的最終招股説明書的股票獎勵一欄中。對於每個獎項,RSU將在滿足基於服務和基於市場的授予條件後進行授予。基於服務的歸屬條件 將在本次發行的前五個週年(對於赫夫曼先生)或2022年5月20日的前五個週年(對於Wong女士)的每個紀念日滿足20%的RSU,但須受Huffman先生繼續擔任我們的首席執行官S和Wong女士繼續擔任我們的首席運營官或董事會批准的其他職位的限制。基於市場的歸屬條件將在獎勵期限內達到 某些股票價格障礙時得到滿足。有關更多細節,請參閲高管薪酬安排--多年特別股權獎勵。 |
(10) | 該購股權於歸屬開始日期一週年時歸屬25%股份,並於其後每個月週年日歸屬1/36股份,但須繼續向吾等提供服務。購股權可於歸屬前行使,吾等可按根據期權歸屬時間表 失效的原始行權價回購購入的任何股份。 |
(11) | RSU根據基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足進行歸屬 。在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日,以服務為基礎的RSU的歸屬條件被滿足為1/12的RSU,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件 。 |
(12) | 該購股權於歸屬開始日期的每個月週年日起授予1/36股份,但須繼續為吾等提供服務。該購股權可於歸屬前行使,吾等可按S期權歸屬時間表失效的原始行權價回購任何已購買的股份。 |
(13) | RSU在歸屬開始日期的每個季度週年日歸屬於RSU的1/20, 以繼續為我們服務為準。 |
(14) | RSU根據基於服務的歸屬條件和流動性事件歸屬條件的滿足進行歸屬 。在歸屬開始日期的一年內滿足27%的RSU的基於服務的歸屬條件,以及在此後每個季度 週年時滿足1/16的RSU的服務歸屬條件,但須繼續為我們提供服務。本次發行完成後,將滿足流動資金事項歸屬條件。 |
有關赫夫曼先生持有的PRSU的更多信息,請參閲以特定交易價格授予傑出CEO股權獎的資本化。
高管薪酬安排
聘書
我們已經與我們指定的每一位執行官員簽訂了聘書。聘書一般規定可以隨意聘用,並列出了高管S的初始基本工資、目標浮動薪酬、簽約獎金(如果適用)、員工福利資格、初始股權授予條款以及符合條件的終止僱傭時的遣散費福利 。如下文所述,就是次發售,吾等已採納涵蓋Wong女士的控制權及遣散費計劃的行政變更,並與赫夫曼先生及Vollero先生訂立新的控制權變更及遣散費協議,以取代彼等各自聘書中的任何遣散費福利。
霍夫曼在《控制權分離協議》中的變更
關於此次發行,我們與赫夫曼先生簽訂了新的控制權變更和 遣散費協議,取代和取代赫夫曼先生現有的控制權變更和遣散費福利。霍夫曼先生和S先生在協議項下的福利如下。如果我們無故終止與S先生的僱傭關係,或在本公司控制權變更前三個月開始至結束後12個月期間內,赫夫曼先生因正當理由辭職(每種情況下,根據協議的定義),除任何應計義務外,赫夫曼先生將有權獲得:(I)相當於其當時基本工資的12個月的金額,以及(Ii)支付或償還眼鏡蛇保費,期限最長為12個月。
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終止日期。如果我們無故終止赫夫曼·S先生的僱傭,或他在公司控制權變更前三個月開始至結束後12個月期間因正當理由辭職,除任何應計義務外,赫夫曼先生將有權獲得以下款項:(I)相當於其當時基本工資18個月的金額,(Ii)按比例分配的終止年度目標年度獎金,(Iii)支付或償還終止日期後長達18個月的眼鏡蛇保費,以及(Iv)完全加速授予完全基於持續服務於 公司的未償還股權獎勵。
根據赫夫曼·S先生的遣散費協議支付的款項取決於他是否及時向我們提供(而不是撤銷)全面索賠。
《Vollero控制權變更協議》
關於此次發行,我們與Vollero先生簽訂了一項新的控制權變更和遣散費協議,該協議將取代Vollero先生現有的控制權變更和遣散費福利。S先生在該協議下的福利如下。倘若吾等於本公司控制權變更前三個月開始至結束後12個月期間,在本公司控制權變更前三個月至結束12個月期間內,無任何理由終止對S先生的聘用,或他因正當理由(在每種情況下,根據協議的定義)辭職,則Vollero先生將有權獲得以下款項:(I)相當於其當時12個月基本工資的金額;(Ii)終止年度年度目標獎金的50%;及(Iii)相當於COBRA保費12個月成本的現金付款。如果我們無故終止與S先生的僱傭關係,或者他在公司控制權變更前三個月至之後12個月期間因正當理由辭職,除任何應計債務外,Vollero先生將有權獲得以下款項:(I)相當於其當時基本工資12個月的金額,(Ii)終止年度年度目標獎金的50%,或終止年度按比例分配的目標年度獎金(以金額較大者為準),(Iii)相當於眼鏡蛇保費12個月成本的現金支付,及(Iv)全面加速授予僅基於持續為本公司服務而授予的未償還股權獎勵。
根據Vollero先生和S先生的遣散費協議支付的款項取決於他是否及時向我們提供(而不是撤銷)全面索賠。
控制分流計劃的變更
我們的董事會已經通過了一項高管控制權和離職計劃(離職計劃),該計劃 涵蓋了我們的某些高管(包括Wong女士),並取代和取代了受保高管在控制權和離職福利方面的所有現有變更。Wong女士和S女士在離職計劃下的福利如下。如果吾等於本公司控制權變更前三個月開始至 本公司控制權變更後12個月止期間內,除任何應計債務外,吾等無故終止對S女士的聘用,或她因正當理由(定義見離職計劃)而辭職,則Wong女士將有權獲得:(I)相當於其當時基本工資六個月的金額;及(Ii)支付或退還終止日期後長達12個月的眼鏡蛇保費。如果我們無故終止Wong女士對S女士的聘用,或她在公司控制權變更前三個月開始至結束後12個月期間辭職 ,除任何應計債務外,Wong女士將有權獲得以下款項:(I)相當於其當時基本工資12個月的金額;(Ii)按比例分配終止年度的目標年度獎金;(Iii)支付或償還終止日期後長達12個月的眼鏡蛇保費。及(Iv)全面加速授予完全基於對本公司持續服務而授予的未償還股權獎勵。
離職計劃下的付款取決於適用的管理人員是否及時向我們提供(而不是撤銷)全面索賠。
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特別多年股權獎
2022年3月和4月,我們根據2017年計劃向霍夫曼先生和Wong女士頒發了市場化股權獎勵。我們 相信,通過在霍夫曼S先生和Wong女士對S的激勵與公司S的長期業績之間建立牢固而明顯的聯繫,獎勵有助於將他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致 。
霍夫曼S先生基於市場的獎勵將由若干RSU組成,相當於本次發行生效後我們普通股流通股的4.5%,包括任何承銷商超額配售選擇權的行使(我們的發行後資本化)。Wong女士和S女士基於市場的獎勵將由相當於我們發行後資本0.24%的若干RSU組成。授予霍夫曼先生的每一股RSU將代表有權獲得一股我們的B類普通股,通常將在歸屬後一年交收,而 授予Wong女士的每一股RSU將代表有權獲得一股我們的A類普通股,將在歸屬時結算。在每種情況下,RSU將在滿足基於服務和基於市場的授予條件後授予 。基於服務的歸屬條件將於本次發行的前五個週年(對於赫夫曼先生)或於2022年5月20日的前五個週年(對於Wong女士)的每個週年滿足20%的RSU,但須受 霍夫曼先生繼續擔任本公司的首席執行官S及Wong女士繼續擔任本公司的首席運營官或董事會批准的其他職位(稱為 )直至適用日期的限制。基於市場的歸屬條件將在獎勵期限內達到下表中列出的某些股價障礙時滿足,這些障礙是在 我們在納斯達克全球精選市場連續60個日曆日報告的A類普通股的平均收盤價等於或超過獎勵期限內的股價障礙時實現的。首次突破任何股價關口的日期是此次發行的六個月紀念日。基於市場的歸屬條件的滿足可以順序發生或同時發生。除有限情況外,赫夫曼先生及Wong女士必須於股價達到某一關口的每一日繼續合資格服務,以使相應的股份符合市場歸屬條件。截至授予日十週年仍未滿足基於市場的歸屬條件的任何RSU將被沒收。
我們相信,與基於市場的獎勵相關的歸屬條件 使赫夫曼S先生和Wong女士S的激勵與我們股東的利益相一致。對於赫夫曼先生來説,可以滿足基於市場的歸屬條件的RSU的數量在很大程度上傾向於較高的股價障礙,當與基於服務的歸屬條件相結合時,這些障礙構成了一種旨在激勵霍夫曼並與股東利益保持一致的結構。對Wong女士而言,鑑於其並無任何其他基於市場的股權獎勵,可滿足基於市場的歸屬條件的RSU的數量從較低的股價門檻開始,並在七批 中平均滿足,與基於服務的歸屬條件相結合,構成了旨在激勵Wong女士並與股東利益保持一致的結構。
RSU的數量取決於如上所述的本次發行規模,下表列出了估計的 股票數量:
假設RSU的數量為 A類股份 提供普通股的公司 美國,如在 上設置的 這本書的封面 招股説明書,仍然是 相同的,並且不練習 承銷商結束了- 配售選擇權 |
RSU數量 假設數量為 A類股份 提供普通股的公司 美國,如在 上設置的 這本書的封面 招股説明書,仍然是 相同,並且 承銷商演練 他們的超額配售 完整的選項 |
每次增加(減少) 中的100萬股 的股份數量 A類普通股 由我們提供的服務 增加 (減少) 按的RSU數 以下金額 |
||||||||||
史蒂文·霍夫曼 |
45,000 | |||||||||||
詹妮弗·Wong |
2,400 |
172
霍夫曼面臨的股價障礙如下:
一批 |
A類普通股 價格障礙 |
總數的百分比 滿足以下條件的RSU 以市場為基礎的歸屬 條件 |
||||||
1 |
$ | 154 | 4.44 | % | ||||
2 |
$ | 185 | 4.44 | % | ||||
3 |
$ | 216 | 4.44 | % | ||||
4 |
$ | 247 | 4.44 | % | ||||
5 |
$ | 278 | 4.44 | % | ||||
6 |
$ | 309 | 6.67 | % | ||||
7 |
$ | 371 | 6.67 | % | ||||
8 |
$ | 433 | 6.67 | % | ||||
9 |
$ | 494 | 6.67 | % | ||||
10 |
$ | 556 | 8.89 | % | ||||
11 |
$ | 618 | 8.89 | % | ||||
12 |
$ | 772 | 16.67 | % | ||||
13 |
$ | 927 | 16.67 | % |
Wong面臨的股價障礙如下:
一批 |
A類普通股 價格障礙 |
總數的百分比 讓市場滿意的RSU- 基於歸屬條件 |
||||||
1 |
$ | 124 | 14.29 | % | ||||
2 |
$ | 154 | 14.29 | % | ||||
3 |
$ | 185 | 14.29 | % | ||||
4 |
$ | 216 | 14.29 | % | ||||
5 |
$ | 247 | 14.29 | % | ||||
6 |
$ | 278 | 14.29 | % | ||||
7 |
$ | 309 | 14.29 | % |
每個股價門檻都將進行公平調整,以反映任何股票拆分、股票 股息或其他影響我們普通股的重組。
如果控制權發生變更,基於服務的歸屬條件將被視為完全滿足,股價障礙(基於市場的歸屬條件)的實現將基於股東將收到的與控制權變更相關的每股價格來衡量。對於股東收到的與控制權變更相關的每股價格介於兩個股價障礙之間的程度,基於對業績條件的滿意而被視為賺取的RSU數量將使用 線性插值法確定。任何尚未達到股價關口的RSU都將被沒收。
如果我們無故終止高管S的合格服務,或由於高管S有充分理由辭職,或由於高管S死亡或殘疾(兩者均在適用的績效獎勵協議中定義),高管將被視為繼續合格服務,任何未授予的RSU將有資格授予,直至終止一週年。任何未授予的RSU,如果其服務 要求尚未得到滿足,或截至終止一週年時尚未達到股價門檻,則將被沒收。在這些情況之外終止的情況下,終止時所有未授予的RSU將被沒收。此外,如果我們因故終止一名高管對S的合格服務,或該高管從事欺詐或重大不當行為,任何尚未解決的既得RSU可能會被追回至董事會確定的適當程度。
173
在對Wong女士進行市場化獎勵的同時,我們的董事會還批准了對Wong女士的647,354個RSU的獎勵。基於Wong和S女士持續合格的服務,每個RSU將在2022年5月20日起的五年內以基本相等的季度分期付款方式授予。 每個RSU代表在歸屬時獲得一股我們的A類普通股的權利。我們相信,通過在本次發行完成之前授予這些RSU,它將為Wong女士提供額外的令人信服的激勵,以幫助我們的公司發展並長期擔任我們的首席運營官。
本公司董事會 預計不會在霍夫曼先生基於市場的獎勵授予日十週年之前向他授予任何額外的股權獎勵,或在2022年5月20日之前向Wong女士授予任何額外的股權獎勵,儘管董事會保留在確定這樣做將符合公司S股東最佳利益的情況下這樣做的權力。
股權激勵計劃
2023年激勵獎勵計劃
我們打算採用2023計劃,該計劃將於我們關於本次發行的註冊聲明生效日期之前的 日期生效。2023年計劃的主要目的是通過授予股票薪酬和現金績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。現將目前設想的2023年計劃的具體條款概述如下。
股份儲備。根據2023年計劃,我們A類普通股的股票將根據各種基於股票的薪酬獎勵進行初始保留以供發行,包括股票 期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、RSU獎勵、業績獎金獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。根據2023年計劃下的獎勵,最初保留用於發行或轉讓的股票數量將增加:(I)根據Spiketrap Inc.修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃、Dubsmash Inc.2018年股票計劃、The Spell,Inc.2017股票計劃、我們的2012股票期權和授予計劃(修訂後的2012年計劃)和2017計劃(此類計劃下的此類未償還獎勵)下的未償還獎勵所代表的股票數量。優先計劃獎勵)在生效日期和(Ii)從2024年開始至2033年結束的每個財政年度的第一天開始按年增加,相當於(A)前一年最後一天的已發行普通股(按折算基礎)的 %與(B)我們董事會確定的較少的股票數量之間的較小者;但是,在行使激勵性股票期權時,不得發行超過股票。
《2023年計劃》下的股份儲備金將適用以下計賬規定:
| 如果獎勵(包括先前計劃獎勵)到期、失效或被終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股票的獎勵、兑換現金、交出、回購、取消,在任何情況下,導致公司以不高於參與者支付的價格收購標的股票或不發行標的股票,此時受獎勵限制的未使用股票將可用於2023計劃下的未來授予; |
| 如果投標或扣留的股份是為了履行與2023計劃或先前計劃獎勵下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税款義務 ,則此類投標或扣留的股份將可用於2023計劃下的未來授予; |
| 如果受股票增值權限制的股票不是與股票 在行使股票增值權時結算時發行的股票有關,則這些股票將可用於未來根據2023年計劃授予的股票; |
| 現金股息等價物連同任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵 將不計入根據2023計劃可供發行的股份;以及 |
174
| 由吾等或吾等任何附屬公司以任何 形式收購的任何實體以任何形式合併而發行的股份,將不計入根據2023年計劃可供發行的股份。 |
此外,所有基於股權的獎勵的授予日期公允價值與根據 現金獎勵可能支付給任何個人在任何日曆年度作為非員工董事提供服務的最高金額之和不得超過 $。
行政管理。我們董事會的薪酬和人才委員會預計將管理2023計劃 ,除非我們的董事會授權管理。董事會可以將其權力委託給一個委員會,該委員會在遵守規則16b-3的範圍內,根據《交易法》規則16b-3的規定,擬由非僱員董事組成。2023年計劃規定,我們的董事會或薪酬和人才委員會可以將其授予獎勵的權力,但不包括受《交易法》第16條約束的個人或已被授予獎勵權力的高級管理人員或董事。
在遵守2023年計劃的條款和條件的前提下,管理人有權選擇獎勵對象 ,決定獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件,並作出所有其他決定,並採取管理2023年計劃所需或適宜的所有其他行動。管理員還有權通過、修改或廢除與2023年計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除薪酬和人才委員會作為管理人的職務,並重新行使管理2023計劃的權力。全體董事會將管理2023年計劃中有關非僱員董事的獎勵。
資格。2023計劃下的獎勵可能授予當時是我們的管理人員、員工或顧問的個人,或者是我們某些子公司的管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可以授予我們的董事。但是,只有我們公司或我們某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權 或ISO。
獎項。《2023年計劃》規定,管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、績效紅利獎勵、績效股票單位、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物,或其任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中闡明,並將指明獎項的類型、條款和條件。
| 非法定股票期權(NSO)將規定有權以不低於授予日公平市價的指定價格購買我們 普通股的股票,並且通常將在授予日期後分一次或多次行使(由管理人酌情決定),條件是 參與者S繼續受僱或服務,和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予 管理員指定的不超過十年的任何任期。 |
| 激勵性股票期權(國際標準化組織)的設計方式將符合《準則》第422節的規定,並將受到《準則》中規定的限制。在這些限制中,ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值,只能授予員工,並且自授予之日起十年後不得行使。如果ISO授予擁有(或被視為擁有)我們所有類別股本總投票權總和的至少10%的個人,《2023年計劃》規定,行使價必須至少為授予之日普通股公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起 五年後行使。 |
| 限制性股票可授予任何符合條件的個人,並受管理人決定的限制 限制。限制性股票通常可能會被無償沒收或 |
175
如果不滿足歸屬條件或限制,我們將按原始購買價格進行回購。通常,在取消或終止限制 之前,不得出售或轉讓限制性股票。與期權接受者不同,限制性股票的購買者將擁有投票權,並有權在限制失效之前獲得股息(如果有的話),但非常股息通常將 放入第三方託管,在限制取消或到期之前不會釋放。 |
| 限售股單位(RSU?)可授予任何符合條件的個人,通常無需支付對價,但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人制定的業績標準的歸屬條件。與限制性股票一樣,在取消或終止歸屬條件之前,不得出售、以其他方式轉讓或質押RSU。與限制性股票不同,股票基礎RSU在RSU獲得之前不會發行,RSU的接受者通常在滿足歸屬條件之前沒有投票權或股息權。 |
| 股票增值權(非典)可以與股票期權或其他 獎勵一起授予,也可以單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的特別提款權通常將根據我們普通股價格在設定的行權價之上的漲幅向持有者支付。根據2023年計劃授予的任何特區 的行使價必須至少為授予日我們普通股的公平市值的100%。2023計劃下的SARS將在管理人選舉時以現金或普通股或兩者的組合進行結算。 |
| 績效獎金獎和績效股票單位分別以現金或股票/單位等價物計價,並可與管理員確定的一個或多個業績或其他標準掛鈎。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、我們普通股的完全歸屬股份和 其他獎勵,全部或部分通過參考或以我們普通股股份為基礎進行估值。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他 獎勵結算時的付款形式,作為獨立付款或替代支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、手續費或其他現金補償。管理員將確定其他 基於股票或現金的獎勵的條款和條件,其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的獎勵條件。 |
| 股息等價物代表獲得等值於我們普通股 股票支付的股息的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物按照管理人確定的公式和時間轉換為現金或股票。此外,與歸屬的獎勵有關的股息等價物將:(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方,或(Ii)累積並與相關獎勵相同的歸屬。 |
任何獎勵都可以作為績效獎勵授予,這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行授予和/或支付。
控制權的變化。如果發生控制權變更,除非管理人選擇終止裁決以換取現金、權利或其他財產,或在控制權變更之前導致裁決完全加速,否則此類裁決將繼續有效,或由收購人承擔或 替代,前提是裁決的任何業績部分將受適用獎勵協議的條款和條件的約束。如果收購方在此類交易完成前拒絕承擔或替換已授予的獎勵,根據2023計劃頒發的獎勵(受績效歸屬限制的任何部分除外)將接受加速歸屬,以便100%的此類獎勵將變為既有且可行使或支付,視 適用而定。管理人還可以對2023計劃下的獎勵進行適當的調整,並有權在控制權發生變化或某些其他不尋常或非經常性事件或交易的情況下,規定加速、套現、終止、假定、替代或轉換此類獎勵。
176
裁決書的調整。管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2023計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期收益被稀釋或擴大,並在發生影響我們普通股的某些交易和事件(如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易)時,促進必要或必要的變化。此外,在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠交易的情況下,管理人將對2023年計劃和未完成的獎勵進行公平調整。
修訂及終止。管理員可隨時終止、修改或修改2023計劃,並可隨時終止、修改或修改。然而,我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准,未經受影響參與者和S同意,一般不得對任何未完成的獎勵產生實質性和不利影響。儘管有上述規定,可修訂購股權以將每股行權價減至低於該購股權於授出日的每股行權價,而購股權可於 交換條件下授予,以換取或與取消或交出每股行權價較高的期權有關,而無需額外獲得股東批准。
自《2023年計劃》生效之日起十週年後,不得根據《2023年計劃》授予激勵性股票期權,且自該週年日起及之後,不得在《2023年計劃》年度合計股份限額基礎上額外增加股份。根據《2023年計劃》的條款和適用的授予協議,2023年計劃終止日未作出的任何裁決將繼續有效。
2017股權激勵計劃
我們的董事會最初於2017年7月10日通過了2017年計劃,隨後修改了2017年計劃, 增加了預留髮行的股份數量。《2017年計劃》是《2012年計劃》的繼任者,具體説明如下。2017年計劃允許向員工授予激勵性股票期權,包括任何子公司的員工, 並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和RSU,包括任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問。截至2022年12月31日,根據2017年計劃,以加權平均每股行權價8.14美元購買15,728,962股A類普通股的期權,涵蓋A類普通股股份的13,155,189股RSU,以及涵蓋B類普通股股份的3,800,214股RSU仍未償還。關於2023年計劃的有效性,2017計劃將不再授予進一步的獎勵。然而,所有懸而未決的獎項將繼續受其現有條款管轄。
計劃管理。自2017年計劃通過以來,我們的董事會一直在執行該計劃。我們的董事會 有充分的權力和自由裁量權採取其認為必要或適宜的行動來管理2017年計劃,並有權選擇將被授予獎勵的服務提供商、受這些獎勵 限制的股票數量、這些獎勵的條款和條件,並有權解釋和解釋2017計劃。
股票期權 激勵性股票期權和非法定股票期權是根據董事會通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2017年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據計劃管理人確定的股票期權 協議中指定的歸屬標準,根據2017計劃授權授予的期權。
限制性股票單位獎。RSU根據計劃管理員通過的RSU獎勵 協議授予。RSU可以通過現金、股票交付或計劃管理人認為合適的現金和股票相結合的方式進行結算。此外,股息等價物可計入可現金或股票支付的RSU所涵蓋的 股票。根據計劃管理員確定的RSU獎勵協議中指定的歸屬標準,在2017計劃授權下授予的RSU。
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表演獎。基於績效的獎勵可能包含我們董事會設定的歸屬標準,這些標準取決於我們董事會確定的一個或多個績效目標的實現情況。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分或資本重組,將對2017年計劃可能交付的普通股的數量和類別和/或每個流通股所涵蓋的股票數量、類別和價格進行適當調整 。
企業交易。2017年計劃規定,如果發生特定的重大公司交易,一般包括(I)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Ii)公司與另一實體的合併、合併或其他類似交易,或(Iii)個人或團體成為我們當時未償還投票權超過50%的實益所有者(受某些排除),每一筆未完成的獎勵將按計劃管理人的決定處理。該等決定可就以下一項或多項 作出規定:(A)該公司、尚存法團或其母公司假設、延續或取代該等尚未完成的獎勵;(B)取消該等獎勵,以換取向接受者支付的款項相等於受該獎勵約束的股份的公平市價超出該等獎勵的行使價格(如有)的款項;或(C)免費取消任何尚未完成的獎勵。如果交易中的收購方不 承擔或替換2017年計劃下的未完成獎勵,股票期權將完全可行使,RSU將完全授予。
可轉讓性。根據2017年計劃,獎勵一般不能轉讓(遺囑或繼承法和分配除外),除非2017年計劃或適用的獎勵協議另有規定。
計劃 修改或終止。我們的董事會有權修改或終止2017年計劃,儘管某些重大修改需要我們股東的批准,而對任何接受者的權利產生重大和不利影響的修改將需要該接受者對其獎勵的同意。關於2023年計劃的有效性,2017計劃將不再授予進一步的獎勵。
2012年股票期權和授予計劃
我們的董事會於2012年4月10日通過了2012年計劃,我們的股東批准了該計劃,隨後對其進行了修訂。2012年計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和RSU。截至2022年12月31日,根據2012年計劃,以每股加權平均行權價1.85美元購買我們B類普通股8,228,797股的期權和覆蓋B類普通股股票的 562,447股RSU仍未償還。隨着2017年計劃的通過,我們停止了2012年計劃下的獎勵。但是,所有懸而未決的獎項仍受其現有條款的約束。
計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會負責管理2012年計劃和根據該計劃授予的獎項。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員在董事會指定的 參數範圍內根據2012年計劃向員工和顧問授予獎勵的權力。根據2012年計劃,董事會有權選擇將被授予獎勵的服務提供商、接受該獎勵的股票數量以及該獎勵的條款和條件 ,並有權解釋和解釋該2012計劃。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分或資本重組,我們將對2012年計劃可能交付的普通股的數量和類別和/或每個已發行股票獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格進行適當調整。
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企業交易。2012年計劃規定,如果發生 某些特定的重大公司交易,一般包括(I)出售我們的全部或幾乎所有資產,(Ii)公司與另一實體的合併、合併或其他類似交易,或 (Iii)個人或集團成為我們當時已發行股本的50%以上的實益所有者,每一筆未完成的獎勵將按計劃管理人的決定處理。該決定可作出以下一項或多項規定,但不限於此:(A)本公司、尚存法團或其母公司假設、延續或取代該等尚未完成的獎勵;(B)取消該等獎勵,以換取向收受該等獎勵的股份的公平市價超出該等獎勵的行使價格(如有)的款項;或(C)免費取消任何未完成的獎勵。如果交易中的收購方不承擔或替換2012年計劃下的未償還獎勵,股票期權將完全可行使,RSU將完全授予。
可轉讓性。根據2012年計劃,董事會可自行決定對獎勵的可轉讓性作出限制。除2012年計劃或適用的獎勵協議另有規定外,獎勵一般不能轉讓(遺囑或世襲和分配法除外)。
圖則修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止2012年計劃,儘管某些重大修改需要我們股東的批准,而對任何接受者的權利產生重大和不利影響的修改將需要該接受者對其獎勵的同意。由於2017年計劃的通過,我們停止了2012年計劃下的獎勵。
2023年員工購股計劃
我們打算採用ESPP,該ESPP將在與此次發行相關的註冊聲明生效日期的前一天生效。ESPP旨在允許我們的合格員工定期購買我們普通股的股票,並扣除他們的累計工資。ESPP旨在 符合本規範第423節的規定。按照目前的設想,ESPP的實質性條款概述如下。
行政管理。根據ESPP的條款和條件,我們的薪酬和人才委員會將 管理ESPP。我們的薪酬和人才委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務,以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權 。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的,並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理員產生的所有費用和責任 。
股份儲備。根據ESPP將授權出售的我們的A類普通股的最大數量等於(I)A類普通股股份和(Ii)從2024年開始到2033年結束的每個財年第一天的年增額之和,等於(A)上一財年最後一天已發行普通股股份(按折算基礎)的百分比和(B)我們董事會確定的普通股股數的較小者;但是,如果根據ESPP發行的A類普通股不超過 股。根據ESPP保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。
資格。在給定的優惠期間,有資格參加ESPP的員工通常包括在優惠期間的第一天受僱於我們或我們的子公司的員工 。我們的員工(以及我們子公司的任何員工,如果適用的話)通常在一個日曆年工作不足五個月,或通常計劃每週工作少於20小時,將沒有資格參加ESPP。最後,擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別股票或我們其中一家子公司5%或更多總投票權或價值的員工將不被允許參與ESPP。
179
參與。員工將通過 填寫工資扣除表來登記ESPP,該表允許從他們的薪酬中扣除至少其薪酬的1%,但不超過其基本薪酬的15%。此類工資扣減可以表示為整數百分比 或固定的美元金額,累計扣減將應用於在每個購買日期購買股票。然而,參與者在每個認購期內不得購買超過100,000股股票,也不得獲得購買普通股的權利,購買普通股的比率不得超過本公司普通股的公平市價25,000美元(在授予認購權時確定),該認購權是根據《守則》第423節確定的(根據《守則》第423節確定)。ESPP管理員有權在任何後續服務期間更改這些限制。
供奉。根據ESPP,參與者可以在一系列連續的發售期間 選擇以折扣價購買我們的普通股,其持續時間和時間將由ESPP管理人決定。然而,在任何情況下,發售期限不得超過27個月。
期權購買價格將低於參與者登記的發售期間的第一個交易日普通股每股收盤價的85%,或購買日每股收盤價的85%,後者將發生在發售期間內每個購買期的最後一個交易日。
除非參與者在購買日期之前取消了其在ESPP中的參與,否則參與者 將被視為在每個購買日期起已全部行使其期權。在行使時,參與者將根據上面列出的參與限制,以期權購買價格購買其累計工資扣減將購買的完整股票數量。
參與者可在優惠期限結束前的任何時間取消其工資扣減授權。註銷後,參與者將可以選擇(I)收取參與者S賬户餘額的無息現金退款,或(Ii)行使參與者S在本發售期間的期權,以獲得適用購買日期最高數量的普通股,剩餘賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後,參與者還可以在任何優惠期間減少(但不增加)其工資扣減授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣留率,他或她可以在更改生效的提供期間之前提交新表格,從而在下一個提供期間生效。
參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除遺囑或繼承法和 分配外)記入參與者S賬户的工資扣減或行使期權或獲得本公司普通股股份的任何權利,在參與者S有生之年,只能由該參與者 行使該參與者的期權。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都不會生效。
根據資本重組、解散、清算、合併或資產出售的變化進行調整.如果因股票分割、反向股票分割、股票股息、合併或普通股重新分類而導致我們普通股的已發行股票數量增加或減少,或者在我們沒有收到對價的情況下導致普通股數量增加或減少,我們將按比例調整根據ESPP提供的普通股的總股數,任何參與者選擇的股份數量和價格 根據ESPP購買,以及參與者在任何單一發售期內可選擇購買的最大股份數目。如果有解散或清算我們的提議,那麼ESPP將在該提議的解散或清算完成之前立即終止,並且任何正在進行的發行期將通過在我們解散或清算日期之前設置新的購買日期來縮短。本公司將於新行使日期前以書面形式通知各參與者有關變動。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司中,或者出售我們的全部或絕大部分資產,則繼任者將承擔每個未行使的期權,或以同等期權取代。
180
公司或後續公司的母公司或子公司。如果繼任公司拒絕承擔未償還期權或替代同等期權,則任何正在進行的要約 期限將縮短,方法是將新的購買日期設置為在我們建議的出售或合併日期之前進行。我們會在新的演習日期前,以書面通知每名參加者有關的更改。
修訂及終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是,董事會不得在修改之前或之後12個月內,在適用法律要求的範圍內,在未經股東批准的情況下對ESPP進行修改。
董事薪酬
在我們的非員工董事薪酬計劃(董事薪酬計劃)於2022年2月採用(如下所述)之前,我們並未維持正式的非員工董事薪酬計劃。除Patricia Fili-Krushel外,我們的非僱員董事在2022年沒有因為他們在我們董事會的服務而獲得任何報酬。
鑑於Fili-Krushel女士於2022年3月開始在我們的董事會任職,我們根據2017年計劃授予她12,099個RSU獎金。RSU的期限和歸屬基於對基於服務和基於流動性的歸屬條件的滿意程度,期限為7年。2023年1月5日和2024年1月5日的50%的RSU符合基於服務的歸屬條件,但需繼續為我們提供服務。以流動資金為基礎的歸屬條件將在本次發售完成後得到滿足,但須繼續為我們提供服務。
2023年2月,我們根據2017年計劃向Fili-Krushel女士額外授予了9 806個RSU。RSU的期限為七年,並根據對基於服務和基於流動性的歸屬條件的滿足情況進行歸屬。2024年2月9日和2025年2月9日各50%的RSU滿足基於服務的歸屬條件,並與我們繼續 服務。本次發行完成後,基於流動資金的歸屬條件將得到滿足。
鑑於David·哈比格開始在我們的董事會任職,我們於2023年2月授予他2017年計劃下21,906個RSU的獎勵。RSU的期限和歸屬基於對基於服務和基於流動性的歸屬條件的滿意程度,期限為七年。在2023年11月3日和2024年11月3日,50%的RSU符合基於服務的歸屬條件,但需繼續為我們提供服務。本次發行完成後,基於流動資金的歸屬條件將得到滿足。
下表列出了我們的非僱員董事在2022年因在我們董事會的服務而獲得或支付給他們的所有薪酬。霍夫曼先生不會因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬,其擔任首席執行官和總裁的報酬載於上文 薪酬摘要表。
2022年董事補償表
名字 |
股票大獎 ($)(1) |
總計 ($) |
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Patricia Fili-Krushel |
559,700 | 559,700 | ||||||
波特·蓋爾 |
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David·哈比格 |
| | ||||||
保拉·A·普萊斯 |
| | ||||||
羅伯特·A·索爾伯格 |
| | ||||||
邁克爾·西貝爾 |
| |
(1) | 報告的金額是根據《財務會計準則彙編》第718條計算的2022年授予Fili-Krushel女士的RSU賠償金的授予日期公允價值,而不是支付給她或由她變現的金額。計算授出日期公允價值時所用的假設見備註 14基於股票的薪酬包括在本招股説明書中的綜合財務報表。 |
181
下表顯示了截至2022年12月31日每個非員工董事持有的期權獎勵 (可行使和不可行使)和RSU的總數。
名字 |
期權大獎 傑出的 年終 |
股票大獎 傑出的 年終 |
||||||
Patricia Fili-Krushel |
| 12,099 | ||||||
波特·蓋爾 |
| | ||||||
David·哈比格 |
| | ||||||
保拉·A·普萊斯 |
120,000 | | ||||||
羅伯特·A·索爾伯格 |
| | ||||||
邁克爾·西貝爾 |
120,000 | |
非員工董事薪酬計劃
2022年2月,我們通過了董事薪酬計劃,根據該計劃,我們的非僱員董事將有資格 獲得現金薪酬和在董事會服務的股權獎勵。
根據董事薪酬計劃,自本次發行結束起,我們的非僱員董事將有資格獲得現金薪酬,具體如下:
| 每位董事非員工每年將獲得60,000美元的現金預付金。 |
| 審計委員會主席將因在審計委員會任職而獲得每年25 000美元的額外現金補償。 |
| 薪酬和人才委員會主席將因在薪酬和人才委員會任職而獲得額外的現金薪酬,數額為每年20,000美元。 |
| 提名和公司治理委員會主席將獲得每年15,000美元的額外現金補償,作為提名和公司治理委員會的成員。 |
所有 年度現金預付金將在適用的季度結束後立即按季度支付欠款,並按比例分配用於部分服務。
每位非員工董事員工均可選擇根據《2023計劃》以RSU的形式獲得全部或部分年度現金預付金。將年度現金預聘金轉換為RSU的選擇通常必須在計劃支付年度現金預聘金的前一年的12月31日或之前進行,或在我們的董事會或薪酬和人才委員會設定的較早截止日期之前進行。首次成為非員工董事的每個人都可以選擇將計劃在同一日曆年度支付的年度現金預付金轉換為RSU,條件是選擇在該人成為非員工董事之日或之前進行。被授予代替年度現金預留金的RSU將在授予日全部歸屬,RSU的數量將通過 除以我們A類普通股在授予日之前60個交易日的平均收盤價支付的現金預留金金額來確定。此外,董事薪酬計劃規定, 非僱員董事可以選擇推遲解決授予他們的RSU。
如果 非僱員董事在本次發行結束前最初被任命為我們的董事會成員,該董事將獲得一定數量的RSU獎勵,計算方法是:(A)600,000美元除以(B)我們A類普通股截至授予日的公平市場價值,這是由我們的董事會決定的。初始獎勵將在非員工董事任命之日的每個週年日授予總RSU的一半(前提是在本次發售完成之前不會授予任何部分獎勵),但須在每個適用的歸屬日期繼續為我們服務。
182
如果非員工董事在此次發行後首次被任命或當選為我們的董事會成員,該董事將自動獲得一定數量的RSU獎勵,計算方法是:(A)250,000美元除以(B)我們A類普通股股票在授予日之前60個交易日的平均收盤價 。初始授予將在授予日期的每個週年日授予總RSU的三分之一,但須在每個適用的授予日期繼續為我們服務。
每位在S股東周年大會之前及之後繼續任職的董事非僱員,將於股東周年大會 股東大會日期自動獲授若干個RSU,計算方法為:(A)$250,000除以(B)A類普通股於授出日前60個交易日內的平均收市價。每項年度獎勵將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接授出日期後本公司年度股東S會議之前(以較早者為準)悉數授予,但須持續服務至適用的歸屬日期。
當公司控制權發生變更時,RSU的每次初始獎勵和年度獎勵,以及任何非員工董事持有的任何其他基於股權的獎勵,都將完全歸屬於公司。
183
某些關係和關聯方交易
以下是自2020年1月1日以來的交易摘要以及我們已經或將要參與的任何當前擬議的交易,其中(I)涉及的金額超過或將超過120,000美元;以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的我們的股本的任何董事、高管或 上述個人或實體的任何關聯公司或成員已經或將擁有直接或間接的重大利益,薪酬和董事薪酬中描述的其他安排除外。
吾等相信,吾等就下文所述交易 所取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)與適用的條款或吾等將支付或收取的金額(視乎適用而定)相若。
可轉換優先股融資
E系列可轉換優先股融資
於2021年2月,我們與多名投資者訂立E系列優先股購買協議,據此,我們 以每股42.4742美元的購買價發行及出售合共12,195,638股E系列可轉換優先股,所得款項總額為5.18億美元。第一次交割發生在2021年2月,當時我們發行了6,709,954股E系列可轉換優先股,總收益為2.85億美元。第二次關閉發生在2021年2月,當時我們發行了1,952,946股E系列可轉換優先股,總收益為8290萬美元。第三次關閉發生在2021年3月,當時我們發行了1,177,184股E系列可轉換優先股,總收益為5000萬美元。第四次交割發生在 2021年3月,當時我們發行了1,059,466股E系列可轉換優先股,總收益為4500萬美元。第五次交割發生在2021年5月,當時我們發行了117,718股E系列可轉換優先股,總收益為500萬美元。第六次交割發生在2021年5月,當時我們發行了589,778股E系列可轉換優先股,總收益為2510萬美元。第七次交割發生在2021年6月,當時我們發行了588,592股E系列可轉換優先股,總收益為2500萬美元。
下表列出了我們的執行 官員、董事、超過5%的股本持有人及其附屬實體或上述人員的直系親屬購買的E系列可轉換優先股的股份數量。
名字(1) |
E系列股票 優先股 (#) |
集料 購進價格 ($) |
||||||
高級雜誌出版公司。(2) |
588,592 | 24,999,974 | ||||||
騰訊控股雲歐洲B.V.(3) |
2,354,370 | 99,999,982 | ||||||
小羅伯特·A·索爾伯格2002年可撤銷的信託 (4) |
47,087 | 1,999,983 | ||||||
與Sam Altman有關聯的實體(5) |
1,177,184 | 49,999,949 | ||||||
VYC19有限公司(6) |
2,354,370 | 99,999,982 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多信息,請參閲主要股東。 |
(2) | Advance Magazine Publisher Inc.實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
(3) | 騰訊控股雲歐洲公司實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
(4) | Robert A.Sauerberg目前是我們的董事會成員,在E系列可轉換優先股融資時也是如此。 |
(5) | Apollo Projects,L.P.和Apollo Projects SPV-A,L.P.及其關聯公司共同實益擁有我們5%以上的已發行股本。薩姆·奧爾特曼是阿波羅項目的董事主管。在E系列可轉換優先股融資時,他是我們的董事會成員。 |
(6) | VYC19有限公司及其附屬公司實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
184
F系列和F-1系列可轉換優先股融資
2021年8月,我們與多家投資者簽訂了F系列優先股購買協議,根據協議,我們以每股61.7944美元的收購價發行和出售了總計6,634,905股F系列可轉換優先股,總收益為4.1億美元。2021年9月,我們與不同的投資者簽訂了經修訂和重述的F系列優先股購買協議,根據該協議,我們以每股61.7944美元的收購價發行和出售了總計5,104,017股F-1系列可轉換優先股,分多次成交獲得3.154億美元的總收益。第一筆交易發生在2021年9月,當時我們發行了2,029,306股F-1系列可轉換優先股,總收益為1.254億美元。第二次成交發生在2021年9月,當時我們發行了323,653股F-1系列可轉換優先股 ,總收益為2000萬美元。第三次成交發生在2021年9月,當時我們發行了2,103,750股F-1系列可轉換優先股,總收益為1.3億美元。第四次成交發生在2021年9月,當時我們發行了647,308股F-1系列可轉換優先股,總收益為4,000萬美元。
下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有者及其關聯實體、或上述人員的直系親屬購買的F系列可轉換優先股和F-1系列可轉換優先股的股票數量。
名字(1) |
F系列股票 優先股(#) |
F-1系列的股份 優先股(#) |
集料 購進價格($) |
|||||||||
高級雜誌出版公司。(2) |
| 16,182 | 999,957 | |||||||||
騰訊控股雲歐洲B.V.(3) |
| 1,076,997 | 66,552,383 | |||||||||
與富達有關聯的實體(4) |
6,634,905 | | 409,999,974 | |||||||||
與Sam Altman有關聯的實體(5) |
| 161,828 | 10,000,064 | |||||||||
VYC19有限公司(6) |
| 404,569 | 25,000,099 |
(1) | 有關這些股東及其所持股權的更多信息,請參閲主要股東。 |
(2) | Advance Magazine Publisher Inc.實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
(3) | 騰訊控股雲歐洲公司實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
(4) | FIAM目標日期藍籌股增長混合池,FIAM目標日期大盤股混合池,富達 顧問系列I:富達顧問成長機會基金,富達顧問系列I:富達顧問大盤基金,富達顧問系列VII:富達顧問科技基金,富達藍籌股成長混合池,富達藍籌成長混合池,富達藍籌股成長機構信託,富達加拿大成長公司基金,富達資本信託:富達靈活小盤基金-小盤成長子投資組合,富達中心投資組合有限責任公司:富達美國股票中央基金-溝通服務 服務,富達康科德街信託:富達基金,富達加拿大成長公司基金,富達資本信託:富達靈活小型股基金-小盤成長子投資組合,富達中心投資組合有限責任公司:富達美國股票中央基金-溝通服務 服務,富達康科德街信託:富達基金,富達加拿大成長公司基金,富達資本信託:富達美國股票中央基金-溝通服務 服務富達康和街信託:富達大盤股基金,富達協和街信託:富達大盤股票K6基金,富達合約基金:富達顧問新洞察基金-A類,富達合約基金:富達合約基金,富達合約基金:富達合約基金K6,富達合約基金:富達靈活機會主義洞察基金,富達合約基金:富達系列機會洞察基金,富達 合約基金小型池,富達投資顧問資本發展基金,富達命運投資組合:富達顧問多元化股票基金,富達投資信託信託基金:富達靈活機會洞察基金,富達全球成長信託基金,富達投資組合:富達投資顧問資本發展基金,富達命運投資組合:富達投資顧問多元化股票基金,富達投資信託信託基金:富達靈活機會洞察基金,富達全球成長信託基金,富達全球成長信託公司,富達未來投資組合:富達投資顧問多元化股票基金,富達投資信託信託,富達全球增長和全球增長價值信託基金{r-A富達黑斯廷斯街信託:富達系列大盤股基金,富達洞察投資信託,富達大盤股票機構信託,富達Mt.弗農街信託:富達成長公司基金,富達山莊。弗農街信託:富達成長公司K6基金,富達Mt.弗農街信託:富達系列成長型公司基金,富達北極星基金-子基金D, 富達OTC混合池,富達清教徒信託:富達清真基金-股票B類,富達證券基金:富達藍籌股成長基金,富達證券基金:富達藍籌股成長K6基金,富達證券基金:富達大盤成長基金,富達證券基金:富達OTC K6投資組合,富達證券基金:富達系列藍籌股成長基金,富達證券基金:富達小盤成長基金 ,富達證券基金:富達小盤成長K6基金Fidelity精選投資組合:精選通信服務投資組合、Fidelity精選投資組合:精選技術投資組合、Fidelity特殊情況基金、可變保險產品基金II:VIP Contrafund投資組合、可變保險產品基金IV:VIP技術投資組合以及Fidelity U.S.Growth Opportunities Investment Trust共同受益地擁有超過5%的已發行股本。 |
(5) | 阿波羅項目公司SPV-B,L.P.及其附屬公司實益擁有我們已發行股本的5%以上。薩姆·奧爾特曼是阿波羅項目的董事主管。在F-1系列可轉換優先股融資時,他是我們的董事會成員。 |
(6) | VYC19有限公司及其附屬公司實益擁有我們5%以上的已發行股本。 |
185
轉租
2017年10月18日,我們與Advance Magazine Publisher Inc.(Advance?)簽訂了一項轉租協議,該公司實益擁有我們5%以上的已發行股本,將在紐約市租賃約15,200平方英尺的辦公空間,該協議於2022年到期。根據此分租約,我們確認截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的租金開支分別為70萬美元、70萬美元及50萬美元。
2019年6月1日,我們提前簽訂了一份轉租協議,並於2021年8月1日修訂,租賃 芝加哥約5,500平方英尺的辦公空間,該協議將於2023年到期,受條款的限制。根據此分租約,吾等分別於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度確認租金開支30萬美元。自2023年1月1日起,本公司確認租金支出為10萬美元。
2021年7月21日,我們提前簽訂了一項轉租協議,在紐約市租賃了約47,800平方英尺的寫字樓 ,該協議將於2028年到期,具體取決於協議條款。如果滿足某些 或有事項,我們將在2022年開始的分租期間支付總計約1,720萬美元的不可取消最低租賃付款。根據這項分租協議,我們確認截至2022年12月31日止年度的租金開支為140萬美元。自2023年1月1日起,本公司確認租金支出為40萬美元。
我們的提前轉租協議是在正常業務過程中協商達成的。
投標報價
2021年4月,我們從我們的某些員工、顧問和董事那裏進行了對我們已發行的A類和B類普通股的投標要約,並以每股42.4742美元的收購價購買了總計2,697,712股我們的已發行普通股,總收購價為1.146億美元(2021年投標要約)。
下表總結了在2021年投標要約中從我們的高管和董事那裏購買的普通股。
名字 |
職位 | 普通股股份 | 總採購量 價格($) |
|||||||||
史蒂文·霍夫曼 |
|
行政長官 總裁警官和 董事 |
|
396,762 | 16,852,148.54 | |||||||
詹妮弗·Wong |
|
首席運營官 軍官 |
|
300,000 | 12,742,260.00 | |||||||
克里斯托弗·斯隆博士。 |
|
首席技術 軍官 |
|
217,184 | 9,224,716.65 | |||||||
波特·蓋爾 |
董事 | 8,669 | 368,208.84 |
2021年投標要約是為了獎勵和激勵員工、顧問和董事,並提供流動性。
股票回購
於2021年3月,吾等向實益擁有吾等已發行股本5%以上的億山Wong購回合共1,177,185股已發行B類普通股,收購價為每股42.4742美元,總收購價為5,000,000美元。
186
與富達附屬實體達成的自願皈依協議
2021年8月,與富達有關聯的實體與我們簽訂了自願轉換協議,根據協議,這些實體同意在特定的 間隔內將B類普通股(在實施優先股轉換後)轉換為A類普通股。特別是,在本招股説明書其他部分描述的鎖定期(初始轉換日期)結束時,與富達有關聯的實體已同意從B類普通股轉換為A類普通股,金額相當於截至該日期已發行的A類普通股總股份的10%(減去此類實體在該日期持有的任何A類普通股)。 在初始轉換日期之後,在初始轉換日期之後的每個季度末,富達的關聯實體已同意將額外數量的B類普通股轉換為B類普通股 相當於截至該季度計量日期已發行的A類普通股總股份的10%的股份(在每個情況下,減去該實體持有的A類普通股的總數),直至總計6,634,905股B類普通股被轉換為A類普通股。
《投資者權利協議》
我們與我們已發行的可轉換優先股的購買者和我們普通股的某些持有人(包括我們的某些董事和高管、超過5%的股本持有人以及我們某些董事所屬的實體)簽訂了修訂和重述的投資者權利協議。持有我們約107,123,949股普通股的持有人,包括在轉換我們已發行的可轉換優先股時可發行的普通股,有權根據證券法 登記他們的股份。有關這些登記權的更詳細説明,請參閲股本登記權説明。
優先購買權協議
我們與我們已發行的可轉換優先股的購買者和我們普通股的某些持有人(包括我們的某些董事和高管、超過5%的股本持有人以及我們的某些董事所屬的實體)簽訂了經修訂和重述的優先購買權協議。本協議規定了與協議某些當事人持有的普通股股份有關的優先購買權。經修訂及重述的優先購買權協議將因是次發售而終止。
治理協議
關於此次發行,我們打算與我們的主要股東Advance以及我們的首席執行官總裁和董事會成員Steven Huffman簽訂治理協議(治理協議),為Advance提供某些控制權和審批權。
董事會
如果我們董事會決定增加董事會規模,任何增加 導致我們董事會成員超過10人的情況,都必須事先獲得S的書面批准。此外,受某些限制的限制,任何董事在沒有事先獲得每位董事的書面批准的情況下,不得被選為我們的董事會主席,而且只要霍夫曼先生仍然是我們的首席執行官,他就不能被選為董事會主席。
稱號 權利
治理協議將要求我們在每次適用的股東年度會議或特別會議上提名兩名由Advance指定的董事(Advance指定的人)。在一定的限制下,預付款
187
有權替換其預先指定的人員,並填補因其預先指定的人員死亡、免職或辭職而產生的任何空缺。治理協議終止後,每名先行指定人有義務立即提出辭去董事會職務。應S的要求,除審計委員會或任何委員會的唯一目的是解決吾等與Advance之間的實際或潛在利益衝突的委員會外,我們董事會的每個委員會應有一名預先指定的成員。Advance還將有權指定一名無投票權的董事會觀察員, 但該觀察員必須簽訂規定保密和其他義務的觀察員協議。
證券發行
除非Advance同意,否則我們只能發行A類普通股、C類普通股,或僅可轉換為、僅可交換或包含完全購買權利的A類普通股或任何其他類別或系列普通股的股票,每股一次或更少投票權,但 有限例外情況除外。
此外,我們將被要求事先獲得S的書面批准或同意,以建立 任何新的證券類別,或發行截至本次發行完成時由Advance及其某些關聯公司實益擁有的證券的投票權合計超過10%的證券。 儘管有上述規定,我們將不需要事先獲得S的單獨批准來發行證券:(I)根據前述句子預先批准的可轉換證券的轉換,(Ii)根據慣例的員工股權計劃、員工購股計劃或類似的股票購買計劃向我們的 員工發行證券,或(Iii)補償赫夫曼先生,但向我們的員工或赫夫曼先生發放的任何此類證書須經我們的薪酬和人才委員會批准,或基於我們的薪酬和人才委員會授予的授權。
其他審批權
我們還需要事先獲得S的書面批准或同意,以便:
| 如果修改或重述的公司證書或修改重述的章程會對S先行享有的權利產生不利影響,請修改此等修改; |
| 達成或完成控制權變更交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購,從而改變我們證券持有人的權利或偏好; |
| 對我們的業務運營進行清算、解散或清盤; |
| 終止、減少或擴大我們的首席執行官的職責,或選舉、任命或罷免我們的首席執行官; |
| 向我們的股東提交任何建議,以實現將我們C類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的已繳足和不可評估的股份,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他規定所述。 |
停滯不前
在治理協議有效期內,Advance及其某些關聯公司不得直接或 間接收購我們證券的實益所有權,超過Advance及其該等關聯公司在本次發售完成時實益擁有的證券的百分比外加5個百分點。然而,對我們證券的任何收購(I)通過股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他按比例分配給我們所有證券持有人的方式,(Ii)事先獲得我們董事會多數獨立董事的批准,或(Iii)由先生進行。
188
赫夫曼(如果Advance和赫夫曼先生被視為交易所法案第13D條下的一個集團)不應計入確定Advance或其附屬公司是否超過了 百分比所有權上限。
終端
治理協議將於下列日期中最先發生的日期終止:(I)Advance及其若干關聯公司合計不再實益擁有我們A類及B類普通股當時已發行股份合計至少5%的股份,(Ii)Advance及其若干關聯公司合計不再實益擁有截至本次發售完成時預先持有的至少50%已發行證券的日期,及(Y)合計B類普通股當時已發行股份合計至少50%的實益擁有日期,代表不到我們A類和B類普通股當時已發行股票總數的7.5%,或(Iii)我們或Advance經歷控制權變更的日期。
其他交易
我們 已經與我們的高管簽訂了僱傭、聘書、控制權變更和遣散費協議,其中包括提供某些補償和控制權變更福利,以及遣散費福利。有關與我們指定的高管達成的這些協議的説明,請參閲董事高管和高管薪酬安排。
我們還向我們的高管和某些董事授予了股票期權和RSU。有關這些 股權獎勵的説明,請參閲高管和董事薪酬以及股權薪酬。為促進首席執行官獎勵修正案,我們將與霍夫曼先生進行獎勵修訂。
董事與軍官賠付
我們已與我們的某些現任高管和董事簽訂了賠償協議,並打算在本次發售完成之前與我們每一位現任高管和董事 簽訂新的賠償協議。
我們修改和重述的公司註冊證書還規定,在法律允許的最大範圍內,我們將 賠償公司的任何高級管理人員或董事因其現在或曾經是我們的高級管理人員或董事,或應我們作為高級管理人員或董事的請求為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。 修改這一條款不會減少我們對修改前採取的行為的賠償義務。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了最多 股我們的A類普通股,或我們在此次發行中提供的8%的股份,通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們平臺上的合格用户和版主以及我們某些員工和董事的朋友和家人。Reddit的現任和前任員工沒有資格。參見承銷商?定向分享計劃。
關聯人交易政策
我們擁有書面的關聯人交易政策,將在本次發行完成後生效,該政策適用於我們的 高管、董事、董事被提名人、我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的持有者、任何上述人士的直系親屬成員以及與其有關聯的任何實體。未經我們的審計委員會或我們董事會其他獨立成員的事先同意,這些人將不被允許與我們進行關聯人交易。
189
由於利益衝突,我們的審計委員會不適合審查此類交易。任何要求我們與高管、董事、董事被指定人、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,涉及金額超過120,000美元,都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮現有的和我們的審計委員會認為相關的相關事實和情況,包括但不限於交易條款的商業合理性以及相關人士在交易中直接或間接利益的重要性和性質。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
190
主要股東
下表包含有關我們普通股在2023年(I)在緊接本次發行完成之前的受益所有權的信息,以及(Ii)為反映本招股説明書提供的我們A類普通股的股票出售而調整的信息,假設承銷商不行使超額配售選擇權:
| 我們每一位董事; |
| 我們的每一位被任命的執行官員; |
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體;以及 |
| 我們認識的每個人或一組人,他們實益擁有我們5%以上的股本。 |
根據美國證券交易委員會的規則,受益所有權包括對證券的投票權或投資權,包括根據股票期權可發行的股票,這些股票可在2023年起60天內行使,或可根據受歸屬和結算條件限制的RSU或PRSU發行,這些股票預計將於2023年起60天內發生。根據股票 期權、RSU或PRSU發行的股票,在計算持有此類期權或RSU或PRSU的人的百分比時被視為已發行股票,但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。
本次發行前我們普通股的所有權百分比是基於我們A類普通股、我們B類普通股的股份,以及截至2023年我們的 C類普通股未發行的股份,其中包括優先股轉換產生的 A類普通股和B類普通股的股份,就像這次轉換髮生在2023年的 一樣。並在CEO獎勵修正案生效後,但不生效與此次發行相關的任何將到期的投票委託書。本次發行後我們普通股的所有權百分比也假設上述情況以及本次發行中我們A類普通股的發行和銷售,並假設不行使承銷商的超額配售選擇權 。此外,本次發行後我們普通股的所有權百分比不反映本次發行或根據承銷商定向股票計劃中所述的定向股票計劃可能購買的A類普通股的任何股份。有關我們與某些股東之間重大交易的詳細信息,請參閲?某些關係和關聯方交易。除非 另有説明,否則每個上市股東的地址為:C/o Reddit,Inc.,1455 Market Street,Suit1600,San Francisco,California 94103。除下表腳註所示或根據適用的社區財產法, 吾等根據向吾等提供的資料相信,表內所列各股東對S姓名相對之股份擁有獨家投票權及投資權。
股票 實益擁有 在此之前 |
佔總數的百分比 傑出的 |
總計百分比 投票 電源 在此之前 這 供奉 |
股票 實益擁有 在這次獻祭之後 |
佔總數的百分比 傑出的 |
總計百分比 投票 電源 之後 這 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
獲任命的行政人員及董事: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·霍夫曼(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受表決權委託書限制的股份(2) |
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總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
詹妮弗·Wong(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德魯·沃萊羅(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
波特·蓋爾(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Patricia Fili-Krushel |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
David·哈比格 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保拉·A·普萊斯(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·A·索爾伯格(7) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·西貝爾(8) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全體執行幹事和董事(11人)(9) |
191
股票 實益擁有 在此之前 |
佔總數的百分比 傑出的 |
總計百分比 投票 電源 在此之前 這 供奉 |
股票 實益擁有 在這次獻祭之後 |
佔總數的百分比 傑出的 |
總計百分比 投票 電源 之後 這 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他5%的股東: |
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高級雜誌出版公司。(10) |
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與富達有關聯的實體(11) |
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騰訊控股雲歐洲B.V.(12) |
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與Sam Altman有關聯的實體(13) |
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由 B類普通股股票組成。(14) |
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由(I)VYC19 Limited持有的A類普通股股份、(Ii)VYC19 Limited持有的B類普通股股份及 (Iii)VY Fund I持有的B類普通股股份組成。Daniel施瓦茨及Katja Lake為VYC19 Limited的董事,因此可被視為對VYC19 Limited持有的股份擁有 股份投票權及處置權。VY GP II Limited是VY Fund I,L.P.的普通合夥人。Steven Sokohl和Paul Muspratt是VY GP II Limited的董事,因此,可能被視為對VY Fund I,L.P.持有的股份擁有 股份投票權和處分權。上述人士均放棄該等股份的實益擁有權,但其金錢權益除外。這些實體的郵寄地址均為阿聯酋迪拜國際金融中心郵政信箱506950號迪拜國際金融中心南樓9樓9樓阿聯酋金融大廈。(15) |
* | 目錄表 |
(1) | 股本説明 |
(2) | 以下摘要介紹我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款,這些法律將在本次發行完成之前立即生效,我們和我們的某些股東是當事人的修訂和重述的投資者權利協議, 治理協議和特拉華州一般公司法。由於以下內容僅為摘要,因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、修訂和重述的投資者權利協議和治理協議,這些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。 |
(3) | 一般信息 |
(4) | 在完成本次發行並提交我們修訂和重述的公司證書後,我們的授權股本將包括: |
(5) | A類普通股,每股面值0.0001美元; |
(6) | B類普通股,每股面值0.0001美元; |
(7) | C類普通股,每股面值0.0001美元;以及 |
(8) | 非指定優先股 股票,每股面值0.0001美元。 |
(9) | 截至2022年12月31日,在實施 (I)優先股轉換;(Ii)在歸屬和結算RSU時淨髮行我們A類普通股的股票 截至2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件和基於流動性的歸屬條件的本次發行,在實施 股以滿足估計的相關預扣税義務後(基於假設的%預扣税率); 及(Iii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書將於緊接本次發售完成前生效,登記股東持有A類普通股 股,登記股東持有B類普通股 股,C類普通股無流通股,我們的可轉換優先股亦無流通股。我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃。我們的董事會獲授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本,但納斯達克的上市規則 另有要求並受治理協議的約束。 |
192
我們有三類授權普通股:A類普通股、B類普通股和C類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同。 |
(10) | 投票權 |
(11) | 我們A類普通股的每位持有人每股有一票投票權,我們B類普通股的每位持有人有權每股10票,我們C類普通股的每位持有人每股沒有投票權。我們A類和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票: |
193
目錄表 |
(12) | 如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書,以改變或 更改我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利的方式,對其持有人造成不利影響,則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。 |
(13) | 我們修訂和重述的公司註冊證書將不會規定董事選舉的累積投票。此外,將需要持有當時尚未發行的所有有表決權股票的至少多數投票權的持有者投贊成票才能採取某些行動,包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書 中的某些條款,包括與修改和重述我們的章程以及董事責任有關的條款。只要我們B類普通股的任何股份仍未發行,我們的B類普通股所有當時已發行普通股的至少 多數投票權的持有人(作為一個類別單獨投票)將需要投贊成票才能採取某些行動,包括修改我們修訂的 和重述的公司註冊證書中關於我們普通股條款的條款、是否獲得書面同意以代替我們的股東會議以及董事的責任。 |
(14) | 轉換權 |
(15) | 班級 |
194
B類普通股的每股流通股可隨時根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股股份將在本次發售完成後的任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股,無論是否有價值 ,但我們修訂和重述的公司證書中規定的某些允許的轉讓除外,包括轉讓給家庭成員、用於遺產規劃目的的某些信託、與B類普通股的持有人共同控制或控制的實體 ,以及關於墊款的任何先行實體(定義見我們修訂和重述的公司證書)。一旦轉換為A類普通股 ,B類普通股將不再重新發行。
B類普通股的所有流通股 將在B類普通股的流通股總數不再佔我們當時已發行的普通股總數的7.5%的第一天自動轉換為A類普通股。一旦轉換為A類普通股,B類普通股將不再重新發行。
班級
C普通股。
| 根據治理協議授予的預付款權利, 在我們的B類普通股沒有流通股的日期之後,以及在我們A類普通股的大多數當時已發行的普通股的持有人以贊成票指定的日期和時間或事件發生時,作為一個單獨的類別投票,我們C類普通股的所有流通股將自動轉換為我們的A類普通股 。我們目前沒有發行任何C類普通股的計劃。 |
| 經濟權利 |
| 分紅 |
| 。支付或應付給A類、B類和C類普通股持有者的任何股息或分配應按同等優先、同等比例按比例支付,除非A類、B類和C類普通股的多數流通股持有人以贊成票批准對每一類普通股的不同待遇,每一類普通股作為一個類別分別投票;但是,如果以A類、B類或C類普通股(或獲得A類、B類或C類普通股的權利)的形式支付股息或分配,則A類普通股的持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股的權利),B類普通股的持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股的權利),而C類普通股的持有人將獲得C類普通股(或獲得C類普通股的權利), 除非A類、B類和C類普通股的大多數當時已發行的普通股的持有人以贊成票批准對每個此類類別的股票進行不同的股息處理,否則每個類別分別投票 。 |
目錄表
清算
。如果我們進行清算、解散或清盤,並在任何一系列可能尚未償還的可贖回可轉換優先股所需的分配完成後,我們可供 分配給股東的剩餘資產將按同等優先順序按比例分配給A類、B類和C類普通股的持有人,除非A類、B類和C類普通股的大多數流通股持有人 以贊成票批准不同的對待,每一類普通股作為一個類別分別投票。
控制事務的更改
。在某些合併、合併、企業合併或其他類似交易的情況下,我們A類、B類或C類普通股的股票將被同等對待,並將在與此類交易相關的任何代價的基礎上按比例按比例分享,除非(I)每股對價的唯一區別是分配給我們B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給我們A類普通股持有人的任何證券的十倍,並且分配給我們C類普通股持有人的任何證券沒有投票權。或(Ii)每類股份的不同待遇由A類普通股過半數流通股持有人及B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准,每類股份分別投票。如果A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有者被授予權利,可以選擇接受與此類交易相關的兩種或兩種以上替代形式的對價中的一種,如果A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者被授予相同的選擇權,上述規定將得到滿足,前提是我們B類普通股持有人可以選擇接受的任何證券的投票權可以是我們A類普通股持有人選擇接受的證券的十倍,我們C類普通股的持有者可能選擇接受的任何證券可能沒有投票權。
| 細分、組合和重新分類 |
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| 無優先購買權或 類似權利 |
我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權或贖回權。 我們的普通股將不適用贖回或償債基金條款。
全額支付和不可評税
我們所有A類和B類普通股的流通股都是繳足的,無需納税。 C類普通股經 董事會批准,我們的C類普通股的授權但未發行股份可在未經股東批准的情況下發行,納斯達克上市規則可能要求的情況除外。我們目前沒有計劃發行任何C類普通股。但是,我們可能會在未來為各種公司目的發行C類普通股,包括融資、收購、投資以及對我們的員工、顧問和董事的股權激勵,C類普通股為我們提供了這樣做的靈活性,而不會稀釋我們已發行的A類和B類普通股的現有投票權。由於C類普通股沒有投票權(除非法律另有規定),也沒有在交易所上市交易或在SEC登記出售,因此C類普通股的流動性可能較低,對這些股票的任何未來接收者的吸引力可能低於
目錄表
A類普通股,儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易,並在未來將C類普通股的股份登記出售。此外,由於我們的 C類普通股沒有投票權,(除非法律另有規定),如果我們將來發行C類普通股,我們B類普通股的持有人可能能夠持有重要的投票控制權, 決定大多數事項的結果提交給我們的股東投票的時間比我們發行A類普通股的時間更長而不是C類普通股在這樣的交易。此外,如果我們 在未來發行C類普通股,此類發行將對我們A類和B類普通股的經濟利益產生攤薄影響。 優先股 與本招股説明書構成的註冊聲明的有效性相關,我們的可贖回可轉換優先股將不會發行。根據將在本次發行完成前立即生效的經修訂和重述的 公司註冊證書的條款,我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股,除非 法律或任何證券交易所要求,並符合根據《治理協議》授予Advance的權利。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
根據《治理協議》授予Advance的權利,我們的董事會可以授權 發行優先股,該優先股具有投票權或轉換權,可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行,雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了 靈活性,但除其他外,可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化,而這種變化可能會使我們的A類、 B類、和C類普通股,並可能對A類普通股的市場價格以及我們的A類、B類和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何 股優先股的計劃。
股票期權截至2022年12月31日,根據2012年計劃,我們擁有購買總計8,228,797股B類普通股的未行使期權,加權平均行使價為每股1.85美元。
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截至2022年12月31日,根據我們在收購中假設的股權計劃,我們擁有購買總計456,044股A類普通股的未行使期權,加權平均行使價為每股4.02美元。 受限的 個庫存單位
截至2022年12月31日,我們根據2012年計劃發行的未行使受限制股份單位為562,447股B類普通股; 562,447股受限制股份單位為B類普通股,可於滿足基於流動性的歸屬條件後發行。 截至2022年12月31日,我們擁有根據2017年計劃發行的未行使受限制股份單位,即13,155,189股A類普通股和 3,800,214股B類普通股; 10,730,此類受限制股份單位中的038份代表我們的A類普通股股份,可在滿足基於服務和基於流動性的歸屬條件後發行,2,325,151個該等受限制股份單位代表本公司A類普通股的股份,並可於達成基於服務的歸屬條件後發行,100,000個該等受限制股份單位代表本公司A類普通股的股份,
目錄表 我們的A類普通股股份,並可於滿足基於流動性的歸屬條件後發行,而3,800,214個此類受限制股份單位代表我們的B類普通股股份,並可於滿足基於業績或基於市場的歸屬條件後發行。
投票協議
在本招股説明書所包含的註冊聲明生效前,赫夫曼先生、本公司首席執行官總裁及本公司董事會成員預計將與本公司主要股東先行訂立一項表決協議(表決協議),該表決協議將於本次發售完成後繼續有效。我們不是投票協議的一方。根據表決協議並受其條件規限,在某些情況下,赫夫曼先生將被視為持有緊接本次發售後已發行股本的總投票權的 %。根據投票協議,赫夫曼先生將有權(和不可撤銷的代理)投票表決當時由先行擁有的股份,但受某些限制如下:
支持在任何董事選舉中預先指定的董事被提名人,只要Advance有權根據治理協議指定董事;
支持霍夫曼先生提名或指定的董事,與任何董事選舉有關;以及
除(I) 如上所述的董事選舉,(Ii)終止、減少或擴大霍夫曼先生的責任,或選舉、任命或罷免霍夫曼先生擔任首席執行官的任何行動,以及(Iii)如下所述的需要事先同意的若干事項外,S先生擁有全權酌情決定權,對提交股東表決的所有事項除外。
在Advance行使其根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或其他方式可能擁有的任何審批權之前,Advance和Huffman先生將盡合理努力就Advance應如何行使該權利達成一致。如果經過合理的努力,赫夫曼先生和Advance不能達成一致,Advance應被允許行使其審批權。然而,如果達成協議並將該事項提交我們的股東表決,則赫夫曼先生將有權投票表決受表決協議約束的所有 股份,投票方式與Advance和霍夫曼先生共同同意投票表決該事項的方式一致。經Advance和霍夫曼先生雙方同意的事項如下:
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對我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律作出的任何修改, 將對S在其下的預付款權利產生不利影響;
變更控制權交易或任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購 改變我們證券持有人的權利或偏好;
本公司業務的清算、解散或結束;
向我們的股東提交任何建議,以實現將我們 類普通股的所有當時已發行的股份轉換為同等數量的A類普通股的已繳足和不可評估的股份,如我們修訂和重述的公司註冊證書或其他規定所述;以及
目錄表
本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及/或本公司股東在本次發售時或之後訂立的任何協議所載任何其他需要S事先批准的事項。
在預先轉讓、轉讓、出售、質押或以其他方式處置任何股份的情況下,每個受讓人、受讓人或其他接受者應在符合投票協議條款的所有方面獲得該等股份,除非此類轉讓導致B類普通股的股份根據我們的 修訂和重述的公司註冊證書的條款轉換為A類普通股。
此外,倘若在表決協議終止前,赫夫曼先生發出明確的書面通知,表示他不會投票表決受表決協議規限的股份,或允許Advance投票表決受表決協議規限的股份,Advance將有權全權酌情投票表決 任何受表決協議規限的股份。
投票協議將在以下最早的時間終止:(I)赫夫曼先生不再擔任我們的首席執行官的日期;(Ii)我們業務運營的清算、解散或清盤完成,或控制權變更時;(Iii)為我們債權人的利益執行一般轉讓或指定接管人或受託人接管我們的財產或資產;(Iv)以下日期:(A)Advance及其某些關聯公司在本次發售完成時至少實益擁有Advance實益擁有的已發行證券數量的50%,以及(B)我們當時已發行的B類普通股合計不到我們當時已發行的A類和B類普通股總數的7.5%;或(V)到期日期,即投票協議的十週年日期;但是,除非Advance或赫夫曼先生在下一個適用的到期日之前至少60天通知他們有意讓投票協議到期,否則到期日應自動延長一年。
註冊權
本次發行完成後,我們的B類普通股和A類普通股的某些持有人將有權根據《證券法》登記其股份。這些登記權 包含在與我們的可轉換優先股融資有關的修訂和重述的投資者優先權協議中。修訂和重述的投資者權利 協議中規定的登記權在以下較早發生時終止:(i)本次發行完成後五年,(ii)報告事件(定義見修訂和重述的投資者權利協議)後五年,(iii)對於任何特定股東,該股東能夠根據證券法第144(b)(1)(i)條出售其所有股份或持有1%的股份,以最早者為準。或更少的已發行普通股,並能夠在任何三個月內根據《證券法》第144條出售其所有 可登記證券(定義見《修訂和重述的投資者權利協議》),或(iv)清算事件完成後(定義見我們的 修訂和重述的公司註冊證書)。我們將支付根據下述登記進行登記出售的股份的持有人的登記費用(任何承銷折扣和出售佣金除外), 包括出售持有人的一名律師的合理費用,不超過25,000美元。但是,如果 隨後應持有待登記證券多數投票權的出售股東的要求撤回請求,則我們將不需要承擔與行使登記的要求登記權有關的費用。在承銷的公開發行中,承銷商有權在特定條件下 限制這些持有人可以包括的股份數量。
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本次發行完成後,持有最多107,123,949股普通股的股東將有權要求 登記權。在(i)2026年9月1日和(ii)本次發行完成後六個月(以較早者為準)開始的任何時間,持有可註冊
目錄表
如果我們有資格 在表格S-1上提交登記聲明,則當時已發行的證券可以要求我們在表格S-1上的登記聲明上登記其股票的要約和銷售,只要該請求至少涵蓋該數量的股票,預期總髮行價至少為3000萬美元。我們有義務只進行 兩次此類註冊。如果我們確定進行此類需求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害,我們有權推遲此類登記,在任何12個月內不超過兩次,最多90天。此外,在我們善意估計 提交日期前60天至與我們發起的註冊相關的註冊聲明生效後180天的期間內,我們將不被要求進行需求註冊。
| 表格S-3註冊權 |
| 本次發行完成後,持有最多107,123,949股本公司普通股的股東將有權獲得S-3表格的某些登記權利。持有當時未償還可登記證券至少30%投票權的持有人可提出書面請求,要求我們在S-3表格中登記其股份的發售及出售,條件是我們有資格在S-3表格中提交登記聲明,只要該請求涵蓋至少該數量的股份,且預期發行價至少為1,500萬美元,不包括任何承銷折扣和佣金。這些股東可以不限次數地在S-3表格中登記;但是,如果我們在請求日期之前的12個月內根據該等請求進行了兩次登記,則我們將不被要求在S-3表格中進行登記。此外,如果我們確定進行此類註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害,我們有權推遲此類註冊,在任何12個月內不得超過兩次,最長可達90天。最後,我們將不會被要求在我們真誠估計的提交日期之前30天和 在與我們發起的註冊相關的註冊聲明生效後90天結束的期間內進行按需註冊。 |
| 搭載登記權 |
在本次發行完成後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券, 為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户,我們普通股最多107,123,949股的持有人將有權享有某些搭載登記權利,允許持有人將其股票 包括在此類登記中,但受某些營銷和其他限制的限制,在承銷發行的情況下,這將由承銷商全權決定。因此,當我們建議根據證券法提交登記聲明時,除關於(I)要求登記、(Ii)僅與公司股票計劃有關的登記、(Iii)根據證券法第145條與公司重組或交易有關的登記、(Iv)任何形式的登記不包括與公開發行我們普通股的登記聲明所要求的基本相同的信息外,或(V)登記的唯一普通股是在轉換同時登記的債務證券後可發行的普通股的登記,這些股份的持有人有權獲得登記通知,並有權在受到某些限制的情況下將其股份納入登記。
| 反收購條款 |
| 特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款將在緊接本次發行完成之前生效,概述如下,這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的部分目的也是為了 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。 |
| 目錄表 |
| 特拉華州法律 |
| 我們已選擇退出《特拉華州公司法》第203條,但我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,第203條中包含的限制將在以下所有條件(如果有的話)出現後立即適用於我們:(I)第203條的條款將適用於我們,如果沒有我們的 修訂和重述公司證書的規定;(Ii)Advance及其聯屬公司及聯營公司實益擁有本公司當時已發行普通股的投票權少於15%,及(Iii)管治協議已根據其條款終止。如果所有這些條件都存在,我們此後將受第203條的管轄,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外: |
199
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%,不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份 員工參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股票將在投標或交換要約中進行投標;或 |
在股東成為有利害關係的股東之時或之後,業務合併獲董事會批准,並於股東周年大會或特別會議上批准,而非經書面同意,並以至少662/3%的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東所擁有)的贊成票通過。
一般而言,第203節定義的企業合併包括合併、資產出售和其他為股東和有利害關係的股東帶來經濟利益的交易,即擁有或在三年內擁有S公司15%或以上已發行有表決權股票的人。如果203條款將來適用於我們,這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將在緊接本次發行完成之前生效 ,其中將包括許多條款,以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更,包括以下內容:
多類別庫存
如上所述,我們修訂和重述的公司註冊證書將提供多類別普通股結構,這將為我們B類普通股的持有者提供對需要股東批准的事項的重大影響,包括董事選舉和重大公司交易,如我們公司或其資產的合併或其他出售。
董事會空缺
200
目錄表
如果增加董事會的成員超過 十人,我們需要事先獲得S的書面批准才能增加董事會規模。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模,然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加 改變董事會組成的難度,並將促進管理的連續性。
股東行動; 股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,當我們B類普通股的持有者持有當時我們股本中所有已發行股票的投票權低於30%時,我們的股東不得在書面同意下采取行動,而只能在我們的股東年度會議或 特別會議上採取行動。因此,一旦我們B類普通股的持有者持有當時我們股本中所有已發行股份的投票權低於30%,控制我們大多數股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事,除非根據我們修訂和重述的章程召開股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書將 進一步規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席(如果有)、我們的首席執行官,或者如果我們B類普通股的持有人 持有當時我們股本中所有已發行股票至少30%的投票權,我們的祕書在持有我們股本中所有當時已發行股票至少30%投票權的股東的書面要求下 。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力,或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的 年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供預先通知程序。我們修訂和重述的章程還將規定有關股東通知 形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題,或者在我們的年度股東大會上提名董事,如果沒有遵循適當的程序。我們 預計,這些規定也可能會阻礙或阻止潛在收購方進行委託書徵集,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。
無累計投票
201
章程及附例條文的修訂
對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂將需要我們普通股尚未行使的投票權的多數批准,除非適用法律要求進行類別投票,或者修改股東修改或採納我們修訂和重述的公司章程的任何條款所需的投票權,這將需要 至少662/3%的未行使投票權作為單一類別投票的批准。我們修訂和重述的章程還將規定,作為一個單一類別,股東修改或採用我們章程的任何條款時,必須獲得持有至少662/3%的未償還投票權的股東的批准。
| 目錄表 |
| 發行非指定優先股 |
| 在根據治理協議授予Advance的權利的規限下,我們的董事會將有權發行最多非指定優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,包括我們董事會不時指定的權利和優先權,包括投票權。 存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。 |
論壇的選擇
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則將規定,除非我們以 書面形式同意選擇其他法院,否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或程序的專屬法院:(i)代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟、 或程序;(ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東負有的信託責任的訴訟、起訴或程序;(iii)根據《特拉華州普通公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書,或我們修訂和重述的章程(可能會不時修訂);或(iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟、起訴、 或程序。因此,我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟都需要在特拉華州衡平法院 提起,而不能在任何其他司法管轄區提起;前提是,排他性法院規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院已 專屬管轄權;並進一步規定,如果且僅如果特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟,則此類訴訟可在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則還將規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何 投訴的唯一論壇,該投訴聲稱根據《證券法》對我們或任何被告提起訴訟的原因。該等規定旨在使我們、我們的高級職員和董事、僱員和代理人(包括 承銷商和編制或認證本招股説明書任何部分的任何其他專業人士或實體)受益,並可由他們執行。根據適用法律,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程細則中的任何內容均不妨礙根據《交易法》 提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。
如果 標的在上述範圍內的任何訴訟以任何股東的名義在特拉華州以外的法院提起(外國訴訟),此等股東應被視為擁有 同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權,以執行適用的本公司經修訂和重述的 公司註冊證書和經修訂和重述的章程細則的規定,並在任何此類訴訟中通過向作為此類股東代理人的此類股東在外國訴訟中的法律顧問送達法律程序文件。雖然我們修訂和 重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則將包含上述法院選擇條款,但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟,或者 此類條款不可執行。
這種法院選擇規定可能會限制股東 在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生爭議的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟或使此類訴訟對股東來説成本更高, 儘管我們的股東不會被視為放棄我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
目錄表
對法律責任及彌償事宜的限制
經修訂和重述的公司註冊證書將在《特拉華州普通公司法》 允許的最大範圍內限制董事的責任,經修訂和重述的公司章程將規定,我們將在該法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。我們希望在本次發行完成之前與我們的現任董事和 執行官簽訂賠償協議,並希望與任何新董事或執行官簽訂類似協議。此外,根據我們的彌償協議以及董事及高級職員責任保險,我們的董事及高級職員將獲得彌償,並就若干情況下的抗辯、和解或支付判決的費用投保。此外,在特拉華州法律允許的情況下,我們經修訂和 重述的公司註冊證書將包括免除我們的董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制 我們和我們的股東在衍生訴訟中針對違反董事誠信義務的董事追索金錢損失的權利。
202
上市
我們已 申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為?RDDT。
轉會代理和註冊處
本次發行完成後,我們A類和B類普通股的轉讓代理和登記人將是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理和登記人的地址是02021馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號。
目錄表
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股可能會不時對市場價格產生不利影響。此外,由於本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售,因為現有的合同 和法律對轉售的限制如下所述,因此在限制失效後,我們的A類普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力造成不利影響。
根據我們截至2022年12月31日的流通股數量,本次發行完成後,我們將擁有A類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為A類普通股) 和我們B類普通股的流通股,在實施(I)優先股轉換後;(Ii)在歸屬和結算RSU時,淨髮行我們A類普通股的 股,其中截至2022年12月31日滿足基於服務的歸屬條件,並且在實施預扣股份以滿足估計的相關預扣税義務(基於假設的%預扣税率)後,將滿足與此次發行相關的基於流動性的歸屬條件;及(Iii)本公司經修訂及重述的公司註冊證書的提交及效力,該證書將於緊接本次發售完成前生效,並假設不行使任何選擇權或交收額外的RSU。在這些股票中,本次發行中出售的A類普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為A類普通股)的 股票將可以自由轉讓,不受證券法的限制或登記,但我們的 現有關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義。我們已發行的B類普通股的剩餘股份將帶有第144條所定義的限制性股票。限制性股票和此類證券可轉換為A類普通股的股票只有在登記或符合證券法第144或701條規定的豁免登記的條件下才可在公開市場出售,這些規則概述如下。本次發行完成後,將不會有C類普通股流通股。
根據下文所述的鎖定協議和市場對峙協議,並符合證券法第144或701條的規定,這些受限制的證券將可按如下方式在公開市場出售:
203
A類普通股股數
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一個交易日,截至 第三個交易日。
最多約為股份。 包括(I)股票,相當於已授予A類普通股的百分比,以及可直接或間接 轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券(包括在本次發行生效後授予此類RSU的任何RSU),這些RSU由截至本招股説明書日期的Reddit或其子公司的員工、承包商或顧問擁有。但不包括(A)任何實益擁有本公司1%或以上已發行普通股的人士及(B)本公司董事及行政人員(上述(A)及(B)項所述人士,不包括上述(A)及(B)項所述人士,即在職僱員股東)及(Ii) 股,佔既得A類普通股及可直接或間接可轉換證券的百分比
目錄表
可公開銷售的最早日期
A類普通股股數
204
我們公開發布截至2023年的季度收益後的第二個交易日(第一個上市後收益發布日期)。
最多約佔股份數。 指截至第一個發行後盈利公佈日期,在職員工股東所擁有的A類普通股及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券的百分比。
首次公開發行後收益發布日期,前提是我們的A類普通股在納斯達克 全球精選市場的收盤價至少為本招股説明書封面上列出的每股首次公開募股價格的125%,時間為(I)截至我們公開發布截至該季度的收益後的第一個完整交易日 結束的連續15個完整交易日中的任何10個交易日,2023年和(Ii)在我們公佈截至2023年的季度收益後的第一個完整交易日結束時 。
最多約為股份。 代表所有其他股東(不包括在職員工股東、我們的董事、我們的高管和Advance Magazine Publisher Inc.或其附屬公司)截至發售後收益公佈日期 擁有的、可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的百分比。
在我們公開發布截至2023年的季度收益後的第二個交易日開盤。
我們的股東擁有的所有剩餘股份之前沒有資格出售,但受規則144適用於附屬公司的數量限制 ,如下所述。
此外,根據鎖定協議和市場對峙條款的某些例外情況,假設預扣税率為%,並且我們的股東將選擇出售額外的股份來履行他們的納税義務,估計 股票將有資格在禁售期內在公開市場出售,以履行與 結算預計將於2023年授予的額外RSU相關的納税義務。有資格在公開市場出售的與納税義務相關的實際股票數量可能會根據我們的股東個人税率而有所不同。
205
在這些PRSU授予的範圍內,根據與承銷商的鎖定協議,赫夫曼先生將被允許在#年在公開市場上出售A類普通股
銷售到封面
在滿足以下每個條件的情況下,我們的A類普通股的平均收盤價 我們的A類普通股在衡量和實現相關市值估值的連續十個交易日的平均收盤價,以及(B)我們的A類普通股在上述衡量期間的第十個交易日的收盤價至少是本招股説明書封面上所述的首次公開募股價格的150%。
目錄表
如果滿足這些基於價格的條件,則假設預扣税率為53% ,我們預計將在 |
銷售到封面 | |
他的任何PRSU歸屬後不久的交易: |
市值歸屬標準 |
206
出售股份的近似數目 |
銷售到封面 | |
交易 | ||
50億美元 |
100億美元 | |
200億美元 |
因為 的目的是 | |
銷售到封面 |
如果交易產生的收益足以支付預扣税義務,出售的股份數量將取決於此類交易中A類普通股的銷售價格。 |
規則第144條
一般來説,實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權 出售該等證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一;以及(Ii)我們必須遵守交易法在出售前至少90天的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月,但在出售時或之前90天內的任何時間是我們關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券:
當時已發行的A類普通股數量的1%,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,這將相當於緊接此次發行後的大約 股;或我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的平均周交易量 在就此次出售提交表格144通知之前的四周內;在每種情況下, 我們必須遵守《交易法》在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守銷售方式、當前公開信息和規則144的通知條款。
207
一般而言,根據當前有效的規則701,我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問,在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前,根據規則701根據規則701從我們手中收購普通股、補償股票或期權計劃或其他書面協議的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問(在該等普通股不受鎖定協議約束的範圍內),並且在緊接之前的90天內不是規則144所定義的關聯公司,有權依據 規則701在本招股説明書日期後90天內依據規則144轉售此類股票,但不遵守規則144的通知、銷售方式、公開信息要求或數量限制條款。作為我們聯屬公司的人士可以在本招股説明書日期後90天開始轉售這些股票,而無需遵守規則144規定的最短持有期要求(如果適用,受下文提及的鎖定協議條款的約束)。鎖定協議/市場對峙協議關於此次發行,我們和我們的所有董事、高管和某些其他記錄保持者合計佔我們已發行的A類普通股和證券的大約%
目錄表 |
可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股須遵守鎖定協議,承銷商同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意,我們和他們將不會根據此類協議的條款,在截至以下日期的期間內:(I)本招股説明書發佈之日之後的第181天,以及(Ii)本公司公開發布截至2023年的季度收益後的第二個交易日開盤之日(該期間為禁售期): | 提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們A類普通股的任何股份及可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券。簽訂任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何此類交易是通過交付我們A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算; 公開披露擬採取上述第(1)或(2)款所限制的任何行動;或 | ||||||
對登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。 |
662,447 | 351,097 | ||||||
此外,(一)約 %的已發行A類普通股和 直接或間接可轉換為或可交換或可行使為A類普通股的證券受經修訂和重述的投資者權利協議中的市場對峙條款的約束,根據該協議, 持有人同意不借出、要約、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同,授予任何選擇權、權利或認股權證,以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置 本公司普通股的任何股份或在本註冊聲明生效前持有的可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券,或訂立任何互換或其他安排, 全部或部分轉讓給另一方,在鎖定期內擁有該等普通股的任何經濟後果;及(ii)額外約 %的已發行A類普通股和 直接或間接可轉換為或可交換或可行使為A類普通股的證券受與我們簽訂的市場對峙協議中包含的限制的約束,這些限制包括在禁售期內出售、轉讓或其他 處置股份的限制。這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款因證券持有人而異。例如,儘管其中一些市場對峙協議沒有明確 限制對衝交易,其他協議可能會受到我們和證券持有人之間關於是否限制對衝的不同解釋,但我們的內幕交易政策禁止我們所有現任董事、高級管理人員、 員工、承包商和顧問進行對衝。涉及我們的股權證券的銷售、賣空或對衝交易,無論是在本次發行之前還是之後,也無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們的 A類普通股的價格產生不利影響。 |
1,766,526 | 936,259 | ||||||
由於上述原因,在禁售期內,我們所有已發行的A類普通股 和直接或間接可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股或可行使為A類普通股的證券均受禁售協議或市場對峙條款的約束。我們已同意代表承銷商執行所有此類 市場僵持限制,未經代表承銷商的Morgan Stanley & Co. LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和 J. P. Morgan Securities LLC的事先同意,在鎖定期內不會修改或放棄任何此類市場僵持條款,前提是,我們可以解除這些限制的股份,只要這些股份有權根據我們的 董事,執行官,以及本文件所述的我們證券的某些其他記錄持有人。 |
1,371,241 | 726,758 |
目錄表禁售期受以下提早發佈的限制:(I)至多1%的已發行A類普通股和 可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券,(Ii)至多1%的我們已發行A類普通股和截至本招股説明書日期由我們的董事和高管擁有的可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的證券(在每種情況下,包括任何歸屬於本招股説明書生效的RSU,在實施此類RSU的任何淨結算後)可在三個交易日內出售,自我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一個交易日開始交易起計。
活躍員工股東持有的A類已發行普通股和可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的證券的比例最高可達30%,可從本公司公開發布截至2023年的季度收益後的第二個交易日(第一個發行後收益發布日)開始出售,持有量自第一個 發行後收益發布日起計算;以及
所有其他股東(不包括在職員工股東、我們的董事、我們的高管和Advance Magazine Inc.或其附屬公司)可以從發行後的第一個收益發布日開始出售我們已發行的A類普通股的最多1%的既有股票和 可直接或間接轉換為我們的A類普通股的證券或可交換或可行使的證券。假設我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告收盤價至少為本招股説明書封面所列每股首次公開募股價格的125%:
| 在我們公開發布截至2023年的季度收益後的第一個完整交易日收盤時結束的連續15個完整交易日中的任何10個交易日;以及 |
| 在我們公開發布截至2023年的季度收益後的第一個完整交易日結束時。 |
鎖定協議和市場僵持條款施加的限制受某些例外情況的限制,包括以下方面:
根據承銷協議向承銷商出售我們的A類普通股;
與A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的任何證券有關的交易 在本次發行或本次發行結束後的公開市場交易中獲得,但在禁售期內不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件;
轉讓我們的A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可為我們A類普通股交換或行使的證券(A)作為真正的贈與或用於真正的遺產規劃目的,(B)在死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承時,(C)轉讓給禁閉方的直系親屬或任何信託,以直接或間接受益於禁閉方或禁閉方的直系親屬,或(D)如果禁閉方是信託,賣給禁售方的任何受益人或任何此類受益人的財產,但此種轉讓不涉及有價證券的處置,且此類證券仍受上述限制;
將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的任何證券分配、轉讓或處置
208
公司、合夥企業、有限責任公司、信託或作為關聯企業的其他商業實體,或關聯企業控制或管理的投資基金或其他實體,或股東、現任或前任合夥人、成員、受益人或其他股權持有人或其遺產,但此類分配、轉讓或分配不涉及價值處置,且此類證券仍受上述限制;
(1) | (A)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵,或行使截至本招股説明書日期並在本招股説明書中披露的未償還認股權證,但條件是在行使或結算時收到的任何普通股將受到上述限制,或(B)將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的任何證券轉讓給我們,與淨行使期權、結算RSU或認股權證以支付預扣税款有關, 但根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確指出(X)該申請涉及(A)或(B)(視屬何情況而定)所述的情況:(Y)報告人沒有出售任何股票,以及(Z)在(A)的情況下,行使或結算期權、認股權證或RSU時收到的普通股股份受與承銷商的鎖定協議的約束; |
(2) | 根據交易法10b5-1規則建立交易計劃,條件是該等計劃不規定在禁售期內(以下第 (9)條允許的除外)轉讓A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股的任何證券或可交換或可行使的A類普通股,並規定禁售方或我們或其代表需要或自願就在禁售期內建立此類計劃作出公開宣佈或備案。該公告或文件應包括一項聲明,表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓A類普通股; |
(3) | 轉讓我們的A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股的任何證券,或根據與離婚和解或其他法院命令有關的有限制的國內命令而根據法律實施發生的可交換或可行使的A類普通股的任何證券,前提是此類轉讓不涉及價值處置 ,且此類證券仍受上述限制; |
(4) | 將已發行的優先股轉換為普通股,或將購買優先股的權證轉換為購買我們普通股的認股權證,或將任何類別的我們普通股的任何股份轉換為我們的A類普通股,條件是任何此類普通股或認股權證的轉換將繼續受上述限制; |
在禁售期內公開市場交易中的銷售,產生的淨收益不超過因根據本招股説明書所述計劃或安排在禁售期內歸屬或結算而發行的股權獎勵歸屬或結算而到期的税款或估計税款的總額 ;
轉讓我們的A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股的任何證券,或可交換或可用於我們A類普通股的 與經我們董事會批准的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易有關的轉讓, 條件是,如果此類交易未完成,所有此類證券將繼續受上述限制;
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經摩根士丹利、高盛和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的交易;
(a) | 目錄表 |
(b) | 但在根據第(3)或(4)款進行任何轉讓的情況下,根據《交易法》第16(A)條作出的任何公開公告或備案,或報告A類普通股實益所有權減少的任何其他公開申報或披露,應在其腳註中明確註明交易的性質;此外,在根據第(7)或(11)款進行任何轉讓的情況下,在禁售期內不得根據《交易所法案》第16(A)條作出任何公告或申報,或作出任何其他公開申報或披露,除非此類申報是必要的,並在其腳註中明確指出轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解或吾等的回購有關(視情況而定); 並進一步規定,在根據第(9)條進行任何出售的情況下,根據交易所法案第16(A)條提交的申請只有在該申請的腳註中明確表明該申請涉及出售證券以產生淨收益僅用於支付因歸屬和/或結算股權獎勵而到期的税款或估計税款(視情況而定)時,才被允許。 |
(c) | 有關上述鎖定協議和市場僵持協議的例外情況以及這些協議的進一步説明,請參閲承銷商。禁售期屆滿後,基本上所有受此類轉讓限制的證券均有資格出售,但須受上文所述限制的規限 。 |
| 註冊權 |
| 根據我們經修訂及重述的投資者權益協議,持有最多107,123,949股普通股(包括轉換已發行的可轉換優先股後可發行的股份)的持有人或其受讓人,將有權根據《證券法》登記發售及出售該等股份的某些權利。有關這些登記權的説明,請參閲股本登記權説明。如果這些股票的發售和出售被登記,根據證券法,這些股票將可以自由交易而不受限制,並且可以向公開市場出售大量股票。 |
股權激勵計劃
1. | 我們打算根據證券法 以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,登記根據2012年計劃和2017年計劃可發行的A類普通股以及根據2023年計劃和ESPP可發行和預留髮行的所有A類普通股。受規則144的限制和歸屬限制的限制,此類註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售。 |
2. | 目錄表 |
3. | 美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 |
4. | 以下討論是根據此次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國 聯邦所得税後果的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》、司法裁決以及公佈的國税局裁決和行政公告(國税局),每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。 |
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美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
5. | 持有我們A類普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險策略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
6. | 銀行、保險公司和其他金融機構; |
7. | 證券經紀人、交易者、交易者; |
8. | 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
9. | 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,以繳納美國聯邦所得税 (及其投資者); |
10. | 免税組織或政府組織; |
11. | 根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員; |
12. | 根據任何員工股票 期權的行使或作為補償而持有或接收我們A類普通股的人員; |
211
?《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人級別做出的某些決定。因此,持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法對其特定資產的適用情況
目錄表
根據美國聯邦遺產法或贈與税法律,或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律,或根據任何適用的所得税條約,購買、擁有和處置我們A類普通股的情況以及任何税收後果。
非美國持有者的定義
212
是美國公民或居民的個人;
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司;
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,以及 受一個或多個美國人控制的所有重大決定(按《法典》第7701(A)(30)節的含義),或(2)就美國聯邦 所得税而言,具有被視為美國人的有效選擇。 |
| 分配 |
| 正如股息政策中所述,我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付股息。然而,如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前的 或累計收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本回報,並首先適用於非美國持有者S調整後的A類普通股税基,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益,並將按照以下銷售或其他應税處置項下的描述進行處理。 |
| 根據以下關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 |
| W-8BEN-E |
| (或其他適用的 文件)證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的税收條約享有的福利。 |
| 如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人S在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人在美國維持 可歸因於該股息的永久機構),則該非美國持有人將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8ECI表格,證明股息與非美國持有人S在美國境內進行的貿易或業務有效相關。 |
| 任何此類有效關聯的股息都將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對以下有效關聯股息繳納分支機構利得税 |
| 目錄表 |
| 針對某些項目進行了調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。 |
| 出售或其他應課税處置 |
非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
收益實際上與非美國持有者S在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,此類收益可歸因於該機構);
213
我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC),用於美國聯邦所得税目的。
上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置A類普通股所獲得的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
| 關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。 |
| 然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們在美國以外的不動產權益和其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC,如果我們的A類普通股按照適用的財政部規定在成熟的證券市場上進行定期交易,並且這些非美國持有者實際和建設性地擁有該A類普通股,則非美國持有人出售或以其他方式應納税處置我們A類普通股所產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人S持有期截止的五年期間中較短的一個期間內,我們的A類普通股的5%或更少。 |
| 非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。 |
| 信息報告和備份扣繳 |
我們A類普通股的股息支付將不受備用扣繳的限制,前提是非美國持有者證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,
W-8BEN-E,
或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,對於支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配,無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報單。此外,在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果適用的扣繳代理人收到上述證明或非美國持有人的其他證明 目錄表 建立豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用的條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人S美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
214
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA?)徵收預扣税。具體地説,可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的我們的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税,除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務, (2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(如本準則所定義),或提供有關每個 主要美國所有者的身份信息,或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是外國金融機構,並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部達成協議,其中要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。
根據適用的財政部法規和行政指導,FATCA規定的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於從2019年1月1日開始出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資可能適用的預扣。
| 目錄表 |
| 承銷商 |
| 根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司分別代表以下承銷商 分別同意購買,並且我們已同意向他們出售我們A類普通股的股份數量如下: |
名字
數量
股票摩根士丹利律師事務所
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司花旗全球市場公司。SVB證券有限責任公司
215
JMP證券有限責任公司
Needham&Company,LLC
派珀·桑德勒公司
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
學院證券公司
環路資本市場有限責任公司
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
216
泰爾西諮詢集團有限責任公司
共計:
承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商將發行A類普通股,條件是承銷商接受我們的股份,並須事先出售。承銷協議 規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股股票的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他某些 條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股,如果有任何此類股份被認購。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票 。 |
承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分A類普通股,並以相當於每股不超過公開發行價
$的優惠價格向某些交易商發售部分A類普通股。A類普通股首次發行後,發行價和其他出售條款可能會不時由代表變動。 |
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目錄表 |
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下表顯示了我們的每股和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多 股A類普通股的選擇權。 |
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總計 |
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人均 |
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分享 |
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不是 |
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鍛鍊 |
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飽滿 |
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鍛鍊 |
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公開發行價 |
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承保折扣和佣金由我們支付 |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
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我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為$。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,金額最高可達$。 |
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承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的A類普通股總數的5%。 |
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我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為?RDDT。 |
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我們和我們所有的董事、高管和其他記錄持有人加起來約佔我們已發行的A類普通股和可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的證券的百分比,受與承銷商達成的鎖定協議的約束,承銷商同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意,我們和他們將不會根據此類協議的條款:在截至(I)本招股説明書日期後第181天(對吾等而言)和(Ii)在緊接本公司公開發布截至2023年的季度收益後的第二個交易日開盤 就我們的股東而言的期間內(該 期,即禁售期): |
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提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或 合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們A類普通股的任何股份以及可直接或間接轉換為我們A類普通股的 或可交換或可行使的證券; |
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簽訂任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上述任何此類交易是通過交付我們A類普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算;
公開披露擬採取上述第(1)或(2)款所限制的任何行動;或
提出任何要求或行使任何權利,以登記我們的普通股 或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券。
217
目錄表
遵守與我們的市場對峙協議中包含的限制,其中包括對股份的出售、轉讓或其他處置的限制。這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款因證券持有人而異。例如,雖然其中一些市場對峙協議沒有明確限制套期保值交易,而另一些協議可能會受到我們和證券持有人對是否限制對衝的不同解讀 ,但我們的內幕交易政策禁止我們所有現任董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問進行對衝。涉及我們股權證券的銷售、賣空或套期保值交易,無論是在此次發行之前還是之後,也無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。 | ||||||||||||
由於上述原因,在禁售期內,我們的幾乎所有已發行的A類普通股以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券均須遵守鎖定協議或市場僵局條款。吾等已同意代表承銷商執行所有此等市場僵持限制
,且未經摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及代表承銷商的摩根大通證券有限責任公司的事先同意,不會在禁售期內修改或放棄任何此等市場僵持條款,前提是吾等可解除此等限制,條件是此等股份將有權根據本公司董事、行政人員及本公司證券的某些其他記錄持有人與承銷商簽署的鎖定協議的形式解除。 禁售期受以下早期 版本影響: |
(I)至多1%的已發行A類普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使的A類普通股的證券,由Reddit或其子公司的僱員、承包商或顧問持有,但不包括在所有此類情況下(A)任何實益擁有我們已發行普通股1%或以上的人及(B)我們的董事和高管(不包括上文(A)和(B)條款所述的人士、在職員工股東),和(Ii)至多%的已發行A類普通股的既有股份以及可直接或間接轉換為或可交換或可為我們的A類普通股行使的證券(在每個情況下,均包括在本次發行生效後歸屬於該等RSU的任何RSU)可以在三個交易日內出售,自我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一個交易日開始交易之日起計算; 活躍員工股東持有的A類已發行普通股和可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的證券的比例最高可達30%,可從我們公開發布截至2023年的季度收益後的第二個交易日 開始出售(首次公開發行後收益發布日),該等持有量自第一個發行後收益發布日起計算;以及 |
所有其他股東(不包括在職員工股東、我們的董事、我們的高管和Advance
雜誌出版公司或其附屬公司)可以從發行後第一個收益發布日開始出售我們的已發行A類普通股和可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券的比例最高可達30%。假設我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告收盤價至少為本招股説明書封面所列每股首次公開募股價格的125%: 在我們公開發布截至2023年的季度收益後的第一個完整交易日收盤時結束的連續15個完整交易日中的任何10個交易日;以及 |
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目錄表 |
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在我們公開發布截至2023年的季度收益後的第一個完整交易日結束時。 |
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有關我們A類普通股的股份數量(不包括此次發行中出售的股份)的信息,請參閲有資格未來出售的股份,這些股份可能由於上文討論的提前發佈而有資格出售。 |
$ | $ | $ |
鎖定協議和市場僵持條款施加的限制受某些例外情況的限制,包括以下方面:
根據與本次發行相關的承銷協議,向承銷商出售我們的A類普通股;
與A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的任何證券有關的交易 在本次發行或本次發行結束後的公開市場交易中獲得,但在禁售期內不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件;
轉讓我們的A類普通股或任何可直接或間接轉換為我們A類普通股或可為我們A類普通股交換或行使的證券(A)作為真正的贈與或用於真正的遺產規劃目的,(B)在死亡或通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承時,(C)轉讓給禁閉方的直系親屬或任何信託,以直接或間接受益於禁閉方或禁閉方的直系親屬,或(D)如果禁閉方是信託,賣給禁售方的任何受益人或任何此類受益人的財產,但此種轉讓不涉及有價證券的處置,且此類證券仍受上述限制;
(1) | 將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券分配、轉讓或處置給作為關聯公司的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,或由關聯公司控制或管理的投資基金或其他實體,或股東、現任或前任合夥人、成員、受益人或其他股權持有人或他們的遺產,只要此類分配、轉讓或分配不涉及 價值處置,且此類證券仍受上述限制; |
(2) | (A)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵,或行使截至本招股説明書日期並在本招股説明書中披露的未償還認股權證,但條件是在行使或結算時收到的任何普通股將受到上述限制,或(B)將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的任何證券轉讓給我們,與淨行使期權、結算RSU或認股權證以支付預扣税款有關, 但根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確指出(X)該申請涉及(A)或(B)(視屬何情況而定)所述的情況:(Y)報告人沒有出售任何股票,以及(Z)在(A)的情況下,行使或結算期權、認股權證或RSU時收到的普通股股份受與承銷商的鎖定協議的約束; |
(3) | 根據交易法10b5-1規則建立交易計劃,條件是該等計劃不規定在禁售期內(以下第 (9)條允許的除外)轉讓A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股的任何證券或可交換或可行使的A類普通股,並規定禁售方或我們或其代表需要或自願就在禁售期內建立此類計劃作出公開宣佈或備案。該公告或文件應包括一項聲明,表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓A類普通股; |
(4) | 目錄表 |
轉讓我們的A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股的任何證券,或根據與離婚和解或其他法院命令有關的有限制的國內命令而根據法律實施發生的可交換或可行使的A類普通股的任何證券,前提是此類轉讓不涉及價值處置 ,且此類證券仍受上述限制;
218
在禁售期內公開市場交易中的銷售,產生的淨收益不超過因歸屬或結算根據本招股説明書所述計劃或安排在禁售期內歸屬的股權獎勵而應支付的税款或估計税款的總額;
轉讓我們的A類普通股或可直接或間接轉換為我們A類普通股的任何證券,或可交換或可用於我們A類普通股的 與經我們董事會批准的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易有關的轉讓,但條件是如果此類交易未完成,所有此類證券將繼續受上述限制;
根據我們有權回購A類普通股的安排或優先購買權,將A類普通股或可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使A類普通股的任何證券轉讓給我們;以及
(a) | 經摩根士丹利有限公司、高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的交易; |
(b) | 但在根據第(3)或(4)款進行任何轉讓的情況下,根據《交易法》第16(A)條作出的任何公告或備案,或報告A類普通股實益所有權減少的任何其他公開申報或披露,應在其腳註中明確註明交易的性質;此外,在根據第(7)或(11)款進行任何轉讓的情況下,在禁售期內不得根據《交易所法案》第16(A)條作出任何公告或申報,或作出任何其他公開申報或披露,除非此類申報是必要的,並在其腳註中明確指出轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解或吾等的回購有關(視情況而定); 並進一步規定,在根據第(9)條進行任何出售的情況下,根據交易所法案第16(A)條提交的申請只有在該申請的腳註中明確表明該申請涉及出售證券以產生淨收益僅用於支付因歸屬和/或結算股權獎勵而到期的税款或估計税款(視情況而定)時,才被允許。 |
(c) | 我們在禁售期內對發行的限制受某些例外情況的限制,包括以下方面: |
| 根據承銷協議將我們的A類普通股出售給承銷商; |
219
| 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及發行A類普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券 |
目錄表
根據本次發行結束時有效的股權補償計劃的條款(本招股説明書中所述)向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問支付A類普通股的股票(無論是否行使股票期權),前提是這些股權獎勵的接受者在不受與我們的市場對峙協議約束的範圍內,與承銷商簽訂鎖定協議,涵蓋在歸屬、結算或行使時禁售期的剩餘時間,此類股權獎勵的適用範圍;
1. | 我們根據《交易法》規則10b5-1建立A類普通股轉讓交易計劃 ,前提是(A)該計劃不規定在禁售期內轉讓A類普通股股票(除非鎖定協議中所述的例外情況另有允許)和 (B)我們必須或自願根據《交易法》就該計劃的設立作出公告或備案,該公告或文件必須包括一項聲明,大意是在禁售期內不能根據該計劃轉讓我們的A類普通股; |
2. | 我們發行高達A類普通股流通股的%,或可轉換為、可行使、可交換或代表獲得高達A類普通股流通股%的權利的證券, 緊隨本次發行結束後,包括根據承銷商的超額配售選擇權發行給承銷商的任何股票,在一項或多項合併、收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟中;以及 |
3. | 吾等提交任何以S-8表格提交的登記聲明(包括以 S-8表格提交的任何轉售登記聲明),涉及根據承銷協議日期生效並在本招股説明書中描述的任何計劃已授出或將予授出的證券,或根據收購或類似的戰略性 交易而授予或將予授出的任何假定利益計劃。 |
4. | 摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述與承銷商的鎖定協議或與我們的市場對峙協議的證券。 |
5. | 我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商的鎖定協議和與我們的市場對峙協議的當事人,而我們股票的實益權益持有人也不是該等股票的記錄持有人,通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此, 我們認為,不是記錄持有人且不受市場僵局或鎖定協議約束的實益權益持有人可以就那些對我們的股價產生負面影響的實益權益進行交易。此外,既不受我們的市場對峙協議約束,也不受承銷商鎖定協議約束的證券持有人可以隨時出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置或嘗試出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置其股權。 |
6. | 為了促進我們A類普通股的發行,承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的購買義務更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票的方式平倉任何裸空頭頭寸。裸空頭頭寸更有可能被建立起來 |
220
7. | 如果承銷商擔心在定價後,公開市場上我們的A類普通股價格可能存在下行壓力,可能會對 購買本次發行的投資者產生不利影響。作為促進本次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場上競購和購買我們的A類普通股,以穩定我們A類普通股的價格。這些 活動可能會提高或維持我們的A類普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩我們的A類普通股的市場價格下跌。承保人不需要從事 這些活動,並可隨時終止任何這些活動。 |
8. | 我們和承銷商已同意就某些責任(包括《證券法》項下的責任)向對方作出賠償,或對我們或承銷商可能被要求就這些責任作出的付款作出貢獻。 |
9. | 電子版招股説明書可在一個或多個承銷商或參與本次發行的銷售團隊 成員維護的網站上提供。代表可以同意將A類普通股的一定數量的股份分配給承銷商,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由 代表分配給承銷商,承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。 |
10. | 其他關係 |
11. | 承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的 關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和支出。 |
12. | 此外,在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其各自的關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)為自己的賬户和客户的賬户,並可在任何 持有該等證券及工具的長倉及短倉。該等投資及證券活動可能涉及我們的證券及工具。承銷商及其各自的聯屬公司也可就該等證券或工具作出投資建議或 發表或表達獨立研究意見,並可隨時持有或向客户建議其購入該等證券及工具的好倉或淡倉。此外,某些 承銷商或其各自的關聯公司是貸款人,並在我們的循環信貸安排下擔任代理人和/或代理人。此外,我們的總裁、首席執行官兼董事會成員Steven Huffman已與本次發行的承銷商之一的關聯公司簽訂了 證券支持的信貸和擔保額度協議(貸款協議)。向Huffman先生提供的貸款由Huffman先生實益擁有的510,784股B類普通股 以及Huffman先生在貸款協議期限內收購的任何股份(包括通過行使期權和歸屬受限制股份單位收購的股份)擔保。我們不是貸款協議的一方。 |
發行定價
在本次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場。首次公開募股價格 將由我們與代表協商確定。在確定首次公開發行價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們所在行業的總體前景、我們最近的銷售額、收益和某些 其他財務和經營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和經營信息。
1. | 目錄表 |
2. | 定向共享計劃 |
3. | 根據我們的要求,承銷商已預留了最多 我們的A類普通股,或我們在本次發行中提供的約8%的股份,通過定向股份計劃以首次公開發行價格出售,以: |
221
在我們的平臺上執行了至少500次版主操作的版主; |
4. | 我們確定的對Reddit做出有意義貢獻的某些其他用户和版主;以及 |
5. | 我們某些員工和董事的朋友和家人。 |
6. | 業力和版主行為的數量將於2022年2月17日測量。符合條件的參與者必須居住在 美國且年滿18歲。此外,符合條件的用户和版主必須在我們的平臺上有良好的信譽,不能是Reddit的現任或前任員工。 |
我們將邀請用户和版主參與分階段優先級的定向共享計劃。我們將根據參與者多年來對Reddit的貢獻(例如他或她的業力或版主操作的數量)為每個 合格參與者分配一個等級。如果較早層中的計劃需求超過容量,則可能不是較晚層中的 所有合格參與者都將收到邀請。參與定向股份計劃的邀請並不保證參與者將獲得股份分配。因此,我們無法 保證任何合資格參與者將收到定向股份計劃的邀請或分配。
通過定向股票計劃 購買的股票將不受鎖定協議條款或市場僵局限制的約束。
可向公眾出售的A類普通股的數量將減少到這些人購買這種保留股的程度。任何未購買的保留股份將由承銷商按與本招股説明書所提供的其他股份相同的基準向公眾提供。除 本招股説明書封面所述的承銷折扣外,承銷商無權就根據定向股份計劃出售的A類普通股股份收取任何佣金。我們將同意賠償承銷商的某些責任和費用,包括根據《證券法》規定的與出售為定向股份計劃保留的股份有關的責任。 管理我們的定向共享計劃。
222
除了承銷商和通過我們上述的定向 股計劃向散户投資者進行的分配外,我們預計,在此提供的A類普通股的一部分將應我們的要求通過在線經紀平臺提供給散户投資者。某些在線經紀平臺將作為此產品的 銷售組成員,但不隸屬於我們。通過這些平臺進行的購買將受到每個實體設定的條款、條件和要求的約束。本次發行 中通過在線經紀平臺提供的A類普通股最初將按本招股説明書封面所列的發行價格提供。該等網上經紀平臺所載或可透過該等平臺取得的資料並不構成 本招股章程的一部分。
銷售限制
歐洲經濟區
關於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為非成員國),我們的 A類普通股尚未或將根據以下向公眾發售的規定進行發售:
目錄表
成員國,在發佈與我們的A類普通股有關的招股説明書之前,該招股説明書已得到該成員國主管當局的批准,或在適當的情況下, 已在另一成員國獲得批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書法規的規定,但根據《招股説明書條例》的以下豁免,我們的A類普通股可隨時向該成員國的公眾發售:
對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;
向150名以下的自然人或法人(《招股説明書 規則》中定義的合格投資者除外)披露,但須事先獲得代表的同意;或
223
惟該等股份要約將不會要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲要約收購的人士將被視為已向每名代表及吾等作出陳述、確認及同意,並 其為招股章程規例所界定的合資格投資者。
在招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的情況下,每一此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是出於要約或轉售的目的而收購的,在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下,除非他們在成員國向如此定義的合格投資者提出要約或轉售,或在事先 徵得代表同意的情況下提出該等要約或轉售。
| 就本條款而言,就任何成員國的任何股份向公眾要約股份一詞是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通,以使投資者能夠決定購買股份,招股説明書法規意指法規(EU)2017/1129(經修訂)。 |
| 英國 |
| 在發佈與A類普通股有關的招股説明書之前,我們的A類普通股尚未或將在英國公開發售 ,(I)已獲得金融市場行為監管局的批准,或(Ii)將被視為已被金融市場行為監管局根據《招股説明書修正案》等(歐盟退出)法規第74條(過渡性條款)中的過渡條款 批准,除了我們的A類普通股可以隨時在英國向公眾發行: |
| 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意;或
在2000年《金融服務和市場法》(FSMA?)第86條範圍內的任何其他情況下,
但A類普通股的此類要約不應要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言,在與我們在英國的A類普通股的股份有關的情況下,向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式進行的溝通
目錄表
有關要約條款和將提供的A類普通股的任何股份的足夠信息,以便投資者能夠決定購買或認購我們的A類普通股的任何股份,以及英國招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129這一表述,因為它憑藉經2020年歐盟(撤回協議)法案修訂的2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法律的一部分。
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對以下對象,並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象:(I)在與2005年FSMA(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的人。(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)(所有該等 人士合稱為相關人士)或其他情況,而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售本公司在英國的A類普通股股份,符合 FSMA的定義。
任何非相關人員的英國人都不應採取行動或依賴本 文檔中包含的信息,也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
日本
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款,尚未或將不會就收購A類普通股的申請進行登記。
224
對於合格機構投資者(QII?)
(a) | 請注意,與A類普通股股票有關的新發行或二級證券的募集 (均如FIEL第4條第2款所述)要麼構成僅限QII的私募,要麼構成僅限QII的二級分銷(各構成FIEL第23-13條第1款所述)。對於A類普通股的股份,尚未披露FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集信息。A類普通股的股份只能轉讓給合格投資者。 |
(b) | 面向 非QII投資者 |
(c) | 請注意,與A類普通股股票有關的新發行或 二級證券(各見FIEL第4條第2款所述)的募集構成了少量私募或少量私募二級證券 分銷(各見FIEL第23-13條第4款)。對於A類普通股,FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露並未 進行。A類普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割。 |
瑞士
本招股説明書並不打算構成購買或投資我們A類普通股的要約或邀約。這些股票不得在瑞士境內直接或間接公開發行。
目錄表
瑞士金融服務法(The Swiss Financial Services Act)的含義,並且沒有或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書,且本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
加拿大
(a) | A類普通股的股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。 |
(b) | 任何A類普通股股份的轉售必須根據豁免或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。 |
(c) | 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S省或地區證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。 |
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下,第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
225
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下,A類普通股不得以(I)以外的任何文件進行要約或出售。(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。571, 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32、香港法律),且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有有關A類普通股股份的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但我們A類普通股的股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與本公司A類普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售本公司A類普通股的股票,或作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者;(Ii)向相關人士;或根據《SFA》第275(1A)條,並按照《SFA》第275條規定的條件,或 (Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款,並按照《SFA》的任何其他適用條款。
目錄表
如果我們A類普通股的股票是由相關人士根據第275節認購或購買的,則相關人士:
公司(非認可投資者),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者;或
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,且每個受益人都是經認可的投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一種均由SFA第2(1)節界定)或受益人在該信託中的權利和利益,在該公司或該信託根據SFA第275條收購我們的A類普通股股份後六個月內不得轉讓 ,但以下情況除外:
向機構投資者或相關人士,或根據第275(1A)條規定的任何人,以及按照SFA第275條規定的條件 ;
沒有對轉讓作出任何考慮;或
凡轉讓是通過法律實施的。
僅就《證券及期貨條例》第309b(1)(C)條下的通知要求而言,吾等已決定並特此通知所有相關人士,該等股份為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告)。
迪拜國際金融中心
226
目錄表
法律事務
在此提供的A類普通股的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP傳遞給我們。加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP在與此次發行相關的某些法律事務上擔任承銷商的法律顧問。
專家
Reddit,Inc.截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表,已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告,並經上述 事務所作為會計和審計專家授權,列入本文和註冊説明書。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書,包括證物和附表,涉及本招股説明書所發行的A類普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關我們和我們的A類普通股的更多信息,請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的關於任何 合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有 方面都對這些陳述進行了限定。
您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括這份註冊聲明,網址為 美國證券交易委員會和S網站www.sec.gov。本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、 委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會S網站上查閲。我們還在www.redditinc.com上維護了一個公司網站,在本次發售完成後,您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些 材料後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分, 本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
目錄表
合併財務報表索引
227
合併資產負債表
(a) | 合併業務報表 |
(b) | 綜合全面收益表(損益表) |
(1) | 可轉換優先股和股東合併報表虧損 |
(2) | 合併現金流量表 |
(3) | 合併財務報表附註 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
228
關於合併財務報表的意見
我們審計了Reddit,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年內各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括: 在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/ 畢馬威會計師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
229
2023年2月23日
目錄表 |
F-2 | |||
Reddit公司 |
F-3 | |||
合併資產負債表 |
F-4 | |||
(單位為千,不包括每股和每股金額) |
F-5 | |||
十二月三十一日, |
F-6 | |||
十二月三十一日, |
F-7 | |||
資產 |
F-8 |
F-1
現金和現金等價物
有價證券
應收賬款淨額
預付費用和其他流動資產
流動資產總額
財產和設備,淨額
經營租賃
使用權
資產,淨額
無形資產,淨額
商譽
其他非流動資產
F-2
負債、可轉換優先股和股東虧損
流動負債:
應付帳款
經營租賃負債 2021 |
應計費用和其他流動負債 2022 |
|||||||
流動負債總額 |
||||||||
非流動經營租賃負債 |
||||||||
其他非流動負債 |
$ | 1,337,798 | $ | 435,810 | ||||
總負債 |
75,334 | 830,734 | ||||||
承付款和或有事項(附註11) |
161,675 | 191,987 | ||||||
可轉換優先股;每股面值0.0001美元;截至2021年和2022年12月31日分別為86,864,781股和86,864,781股 ;截至2021年和2022年12月31日分別為73,021,449股和73,021,449股;截至2021年和2022年12月31日分別為1,847,993美元和1,847,993美元。 |
26,065 | 25,396 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股東虧損 |
1,600,872 | 1,483,927 | ||||||
A類普通股,每股票面價值0.0001美元;截至2021年和2022年12月31日分別授權發行的189,000,000股和189,000,000股 ;截至2021年和2022年12月31日分別發行和發行的5,166,855股和6,381,936股。 |
5,372 | 7,192 | ||||||
B類普通股,每股面值0.0001美元;截至2021年和2022年12月31日的授權股份分別為142,000,000股和142,000,000股 ;截至2021年和2022年12月31日的已發行和已發行股份分別為51,212,674股和51,410,111股。額外實收資本累計其他綜合收益(虧損) |
17,460 | 23,352 | ||||||
累計赤字 |
5,662 | 41,237 | ||||||
股東赤字總額 |
6,471 | 26,299 | ||||||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
9,272 | 17,704 | ||||||
|
|
|
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
$ | 1,645,109 | $ | 1,599,711 | ||||
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目錄表 |
||||||||
Reddit公司 |
||||||||
合併業務報表 |
$ | 22,892 | $ | 32,944 | ||||
(單位為千,不包括每股和每股金額) |
6,854 | 7,802 | ||||||
截至的年度 |
40,710 | 65,711 | ||||||
|
|
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十二月三十一日, |
70,456 | 106,457 | ||||||
收入 |
6,606 | 11,690 | ||||||
成本和支出: |
568 | 7,136 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
77,630 | 125,283 | ||||||
研發 |
||||||||
銷售和市場營銷 |
1,853,492 | 1,853,492 | ||||||
一般和行政 |
||||||||
總成本和費用 |
| | ||||||
營業收入(虧損) |
6 | 6 | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
181,407 | 250,460 | ||||||
所得税前收入(虧損) |
(238 | ) | (3,792 | ) | ||||
所得税支出(福利) |
(467,188 | ) | (625,738 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
(286,013 | ) | (379,064 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
每股可歸因於A類和B類普通股的淨收益(虧損),基本和 攤薄(注4) |
$ | 1,645,109 | $ | 1,599,711 | ||||
|
|
|
|
加權平均A類和B類普通股,用於計算普通股股東應佔每股淨收益 (虧損),基本和攤薄
F-3
目錄表
Reddit公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千) 截至的年度 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
十二月三十一日, |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | ||||
淨收益(虧損) |
||||||||
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動: |
72,565 | 104,799 | ||||||
有價證券未實現持有損益 |
256,975 | 365,164 | ||||||
綜合淨收益(虧損) |
137,867 | 225,078 | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
144,722 | 143,822 | ||||||
|
|
|
|
|||||
目錄表 |
612,129 | 838,863 | ||||||
Reddit公司 |
(127,213 | ) | (172,162 | ) | ||||
可轉換優先股和股東虧損合併報表 |
(343 | ) | 14,234 | |||||
|
|
|
|
|||||
(單位為千,不包括份額) |
(127,556 | ) | (157,928 | ) | ||||
可兑換總額 |
340 | 622 | ||||||
|
|
|
|
|||||
擇優 |
$ | (127,896 | ) | (158,550 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
庫存 |
$ | (2.47 | ) | $ | (2.77 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股 |
51,693,315 | 57,251,112 | ||||||
|
|
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|
財務處
F-4
其他內容
已繳費
資本
累計 其他 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
全面 |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
收入 |
||||||||
(虧損) |
(434 | ) | (3,554 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
累計 |
$ | (128,330 | ) | $ | (162,104 | ) | ||
|
|
|
|
赤字
F-5
股東認購
赤字
A類
B類股票金額 | 股票 | 金額股票 | 金額2020年12月31日的餘額行使股票期權時發行普通股 | 取消提前行使的期權 基於股票的薪酬費用 發行E系列優先股,扣除發行成本423美元發行F系列優先股,扣除發行成本為137美元發行F-1系列優先股,扣除發行成本91美元 |
早期行使的股票期權的歸屬收購要約及二手銷售(附註14) | 庫存股報廢淨收益(虧損)其他全面收益變動(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 行使股票期權時發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | 在結算RSU時發行普通股,淨額 | 收購的股權對價 | 基於股票的薪酬費用 | 早期行使的股票期權的歸屬 | 淨收益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益變動(虧損) |
49,086,889 | $ | 610,744 | 1,827,084 | $ | | 48,415,333 | $ | 5 | $ | (10,302 | ) | $ | 105,502 | $ | 196 | $ | (247,014 | ) | $ | (151,613 | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | 4,609,648 | | 6,158,676 | 2 | | 38,981 | | | 38,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
| | (9,027 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
目錄表 |
| | | | | | | 27,030 | | | 27,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Reddit公司 |
12,195,638 | 517,577 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
合併現金流量表 |
6,634,905 | 409,863 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
5,104,017 | 315,308 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至的年度 |
| | | | | | | 1,403 | | | 1,403 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, |
| | | | | | (95,186 | ) | 21,700 | | | (73,486 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
| | (1,260,850 | ) | | (3,361,335 | ) | (1 | ) | 105,488 | (13,209 | ) | | (92,278 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | | | | | | | (127,896 | ) | (127,896 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
| | | | | | | | (434 | ) | | (434 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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折舊及攤銷 |
73,021,449 | $ | 1,853,492 | 5,166,855 | $ | | 51,212,674 | $ | 6 | $ | | $ | 181,407 | $ | (238 | ) | $ | (467,188 | ) | $ | (286,013 | ) | ||||||||||||||||||||||
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加密貨幣的減值 |
| | 976,178 | | 197,437 | | | 7,034 | | | 7,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
作為收入收到的加密貨幣 |
| | 174,056 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非現金經營租賃成本 |
| | 2,786 | | | | | (105 | ) | | | (105 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券溢價(折價增加)攤銷淨額 |
| | 62,061 | | | | | 4,522 | | | 4,522 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | | | | 55,310 | | | 55,310 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
| | | | | | | 2,292 | | | 2,292 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
壞賬準備 |
| | | | | | | (158,550 | ) | (158,550 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他調整 |
| | | | | | | | (3,554 | ) | | (3,554 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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經營性資產和負債變動情況: |
73,021,449 | $ | 1,853,492 | 6,381,936 | $ | | 51,410,111 | $ | 6 | | $ | 250,460 | $ | (3,792 | ) | $ | (625,738 | ) | $ | (379,064 | ) | |||||||||||||||||||||||
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應收賬款
F-6
經營租賃
使用權
資產和負債
應付帳款 應計費用和其他負債 |
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2021 | 2022 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
$ | (127,896 | ) | $ | (158,550 | ) | ||
購置財產和設備 |
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購買加密貨幣 |
2,813 | 8,000 | ||||||
購買有價證券 |
879 | 3,385 | ||||||
有價證券的到期日 |
(1,090 | ) | | |||||
出售有價證券所得款項 |
8,663 | 10,464 | ||||||
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
1,544 | (3,264 | ) | |||||
其他投資活動 |
48,730 | 55,310 | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
80 | 343 | ||||||
融資活動產生的現金流 |
(169 | ) | 24 | |||||
發行優先股所得收益,扣除發行成本 |
| 347 | ||||||
行使員工股票期權所得收益 |
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收購庫存股 |
(74,992 | ) | (30,230 | ) | ||||
遞延發行費用的支付 |
2,903 | (1,911 | ) | |||||
其他融資活動融資活動提供(用於)的現金淨額現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
(7,478 | ) | (10,325 | ) | ||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
11,732 | 10,905 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
5,326 | 21,481 | ||||||
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現金和現金等價物 |
$ | (130,187 | ) | $ | (94,021 | ) | ||
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和受限現金 |
(2,299 | ) | (6,233 | ) | ||||
現金流量信息的補充披露 |
(4,996 | ) | (203 | ) | ||||
繳納(退還)所得税的現金 |
(234,436 | ) | (1,430,589 | ) | ||||
補充披露非現金融資和投資活動: |
293,191 | 674,399 | ||||||
收購的股權對價價值 |
119,224 | 500 | ||||||
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 |
| (42,196 | ) | |||||
為交換租賃負債而確認的經營租賃使用權資產 |
| 139 | ||||||
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提前行使期權的歸屬 |
$ | 170,684 | $ | (804,183 | ) | |||
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庫存股報廢 |
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未支付的延期發行成本 |
1,242,748 | | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。 |
38,981 | 7,034 | ||||||
目錄表 |
(95,186 | ) | | |||||
Reddit公司 |
(2,987 | ) | (9,796 | ) | ||||
合併財務報表附註 |
(1,362 | ) | (1,022 | ) | ||||
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1.業務的組織和描述 |
$ | 1,182,194 | $ | (3,784 | ) | |||
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業務説明 |
1,222,691 | (901,988 | ) | |||||
Reddit,Inc.(?Reddit,?WE,?OUR,??或?我們的使命是將社區、歸屬感和賦權帶給世界上的每個人。我們創建Reddit的信念是,社區可以釋放人類創造力的力量,併為其成員創造一種歸屬感和賦權。我們相信,世界比以往任何時候都更需要社區,這是我們豐富世界上每個人生活的最大機會。我們的總部設在加利福尼亞州舊金山,並在全球各地設有多個辦事處。 |
115,157 | 1,337,848 | ||||||
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高級雜誌出版公司。 |
$ | 1,337,848 | $ | 435,860 | ||||
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截至2022年12月31日,Advance Publications,Inc.的子公司Advance Magazine Publisher Inc.(Advance?)持有我們已發行的優先股和普通股的所有A系列優先股和35%的合併投票權。只要Advance持有A系列優先股,Advance將有能力任命董事會的大多數成員,某些公司行動需要獲得贊成票或提前書面同意,包括從根本上改變我們的業務,進入新的業務線,任命或罷免首席執行官,通過年度或任何較長期的業務計劃或預算,關於涉及我們的合併或其他業務合併的任何決定,資產的收購或處置,債務的產生, 發行任何額外的普通股或其他股權證券,採用,修改或更改股權補償計劃的條款,以及支付與我們已發行股票有關的股息。 |
1,337,798 | 435,810 | ||||||
2.列報依據和重大會計政策 |
50 | 50 | ||||||
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陳述的基礎 |
$ | 1,337,848 | $ | 435,860 | ||||
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我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。我們的合併財務報表包括Reddit,Inc.和我們全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。 |
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預算的使用 |
$ | 164 | $ | 745 | ||||
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根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層對S的估計基於截至綜合財務報表日期的歷史資料以及我們認為在此情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。 |
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重大估計主要涉及確定基於股票的獎勵的公允價值、企業合併中假定的資產和負債的公允價值以及用於確定經營租賃使用權資產和租賃負債的遞增借款利率。管理層不斷對照歷史經驗和趨勢對我們的估計進行評估,以此作為判斷資產和負債賬面價值的基礎。 |
$ | | $ | 4,522 | ||||
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廣告收入 |
$ | 683 | $ | 242 | ||||
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我們幾乎所有的收入都來自於在我們的移動應用程序和網站上銷售廣告。我們只有在將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户後才確認收入,這 |
$ | 1,520 | $ | 16,357 | ||||
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目錄表 |
$ | 1,403 | $ | 2,292 | ||||
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Reddit公司 |
$ | 105,488 | $ | | ||||
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合併財務報表附註 |
$ | 3,264 | $ | 1,446 | ||||
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當用户點擊按點擊付費(Cpc)簽約的廣告、查看按千次印象付費(cpm?)簽約的廣告、觀看按次付費(Cpv)簽約的視頻廣告或基於服務期內的廣告交付(通常不到30天)按固定費用簽約時,就會發生 。通常,我們在毛收入的基礎上確認廣告收入,因為我們在將廣告單元轉移給用户之前對廣告單元進行了控制。在另一方參與向客户提供特定服務的安排中,我們評估我們是委託人還是代理人。在此評估中,我們考慮 我們是否在指定的商品或服務轉移到客户之前獲得了控制權。對於我們不是委託人的廣告收入安排,我們按淨額確認收入。在本報告所述期間,我們作為代理的 安排的收入並不重要。對於與我們的計劃合作伙伴的收入安排,這些合作伙伴是代表我們銷售廣告空間的第三方平臺客户,我們在交付時確認收入,並支付我們預期有權獲得的對價金額。
F-7
廣告安排的付款應根據合同規定的付款條件支付,通常在30至60天內支付。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。
其他收入
我們從Reddit Premium訂閲中獲得收入。高級訂閲為用户提供了某些額外的好處,包括 在我們的移動應用程序和網站上查看無廣告內容、訪問會員休息室以及獨家定製Reddit頭像。訂閲付款是預先收到的, 不可退款,並且與指定我們履行義務的不可取消合同有關。訂閲費在認購期內按比例確認,認購期通常不到一年。
我們還通過銷售可收藏的頭像獲得收入。可收藏的頭像是限量版Reddit頭像,其中一些由第三方創建,在Reddit平臺上為購買者提供獨特的好處,包括將可收藏的頭像藝術與其他Reddit頭像藝術混合和搭配。在截至2022年12月31日的年度內,來自可收藏化身的收入不是重要的 。
收入成本
收入成本主要包括向第三方支付託管和支持我們的移動應用程序和網站的成本。此外,收入成本包括與提供我們的廣告和其他服務直接相關的費用,包括廣告測量服務和信用卡和其他交易處理費用。收入成本還包括與人員相關的費用,包括工資、福利和股票薪酬。
研發費用
研發費用主要包括與人員相關的成本,包括 從事研究、設計和開發新產品和現有產品的工程師和其他員工的工資、福利和股票薪酬。研發費用還包括與內部研發活動相關的諮詢服務和託管成本,以及分配的設施和其他輔助管理費用。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括從事銷售、銷售支持、業務和品牌開發、市場營銷和客户服務職能的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。由於預期受益期為一年或更短時間,銷售佣金計入銷售和營銷費用。銷售和營銷費用還包括廣告、市場研究、品牌推廣、專業服務、營銷和促銷費用,以及分配的設施和其他支持管理費用 成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的成本,包括某些高管以及從事財務、法律、人力資源、信息技術、通信和其他管理團隊的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務產生的成本,包括外部法律和會計服務、加密貨幣減值以及分配的設施和其他輔助管理費用。
F-8
廣告費用按已發生費用計算,截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1,230萬美元和3,440萬美元。
基於股票的薪酬
我們根據授予日期授予員工和非員工的股票獎勵的公允價值來衡量和確認基於股票的獎勵的薪酬支出,包括股票期權、限制性股票單位 (RSU)和限制性股票獎勵(RSA)。對於收購要約交易和與現有投資者的第二次出售交易,我們確認基於股票的補償費用,即收購價格超過交易當日我們普通股公允價值的部分。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法,税金準備包括當前應繳税款 加上遞延税項資產和負債淨變化。遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基準與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異,以及淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税額是根據現行税法的規定,採用預期於繳税或退税時生效的税率釐定。在評估估值撥備的需要時,我們會考慮與遞延税項資產變現的可能性有關的正面和負面證據。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值撥備。如果收回遞延税項資產的能力發生變化,所得税撥備將在更改課税期間增加或減少 。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會被確認。 與未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款在合併經營報表中確認為所得税費用。
功能貨幣
美元是所有子公司的本位幣,因此,外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率重新計量為美元。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
{br]外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的收益或損失計入其他收入(費用),淨額計入合併經營報表。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,淨匯兑損益並不重要。
F-9
現金和現金等價物包括自購買之日起90天或更短時間內原始到期日為90天或以下的高流動性投資。我們將限制性現金定義為不能提取或用於一般經營活動的現金。受限現金根據剩餘限制的合同或估計期限被歸類為流動或非流動資產。截至2021年12月31日和2022年12月31日,合併資產負債表中的其他非流動資產包括10萬美元的限制性現金。
有價證券
我們持有有價證券投資,包括美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單和商業票據。我們將我們的有價證券歸類為
可供出售
投資,因為它們 代表可用於當前運營的投資。我們的
可供出售
投資按公允價值計入,未實現的損益計入股東虧損中的累計其他綜合收益(虧損)。信用相關減值的預期損失(如有)通過信用損失準備確認,並根據信用風險的變化在每個時期進行調整。有價證券的銷售或到期日的收益或損失使用特定的識別方法確定,並計入我們綜合經營報表中的其他收益(費用)淨額。
公允價值計量
某些金融工具要求按公允價值入賬。其他金融工具,包括現金、現金等價物和限制性現金,按成本入賬,接近公允價值。此外,由於短期性質,應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額入賬,扣除因預期信貸損失和可能無法收回的應收賬款而產生的任何壞賬準備。我們將單一損失率方法應用於整個應收賬款組合,並評估應收賬款的賬齡、歷史核銷和收款能力
逐個客户
基礎。截至2021年12月31日和2022年12月31日,壞賬準備為10萬美元。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。我們使用直線 方法計算資產的估計使用年限內的折舊,計算機設備、傢俱和固定裝置的估計使用年限通常為三到五年。租賃改進按租賃期限或資產使用年限中較短的一項進行折舊。 維護和維修在發生時計入費用。
F-10
軟件開發成本包括開發用於滿足內部需求的軟件和用於提供我們服務的應用程序的成本。我們利用與這些軟件應用程序相關的開發成本
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
一旦初步項目階段完成,項目很可能就會完成,軟件將用於執行預期的功能。由於我們開發項目的迭代過程,符合我們資本化標準的開發成本在本報告所述期間並不重要。
租賃
租賃源於合同義務,即轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權,以換取對價。我們在合同開始時就確定合同是否為租賃或包含租賃。我們所有的租約都是經營性租賃,都包含在經營性租賃中。使用權合併資產負債表中的非流動資產、淨資產、經營租賃負債和經營租賃負債。 經營租賃使用權
資產 及營運租賃負債於租賃開始日按按我們的遞增借款利率貼現的租賃期內的租賃付款現值確認。經營租賃
使用權
資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃激勵措施。由於我們的租賃不提供隱含利率,因此使用的遞增借款利率是根據我們在與租賃類似的期限內在抵押基礎上必須支付的金額進行估計的。租賃付款包括固定付款和基於指數或費率的任何可變付款,並在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。
遞延發售成本遞延發行成本包括與我們 計劃的首次公開發行(IPO)相關的直接增量法律、會計、諮詢和其他費用,在合併資產負債表的其他非流動資產中資本化。遞延發售成本將於首次公開發售完成後從首次公開發售所得款項中抵銷。如果 計劃中的首次公開募股被終止,遞延發行成本將立即在合併運營報表中支出。截至2021年和2022年12月31日,遞延發行成本分別為630萬美元和1440萬美元。 企業合併
我們包括我們自收購日期起收購的業務的經營業績。我們根據所收購資產及所承擔負債於各自收購日期的估計公平值釐定其公平值。購買價超出可識別資產及負債公平值之部分列作商譽。 確定所收購資產和所承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計,包括選擇估值方法、估計未來收入和現金流量、貼現率以及 選擇可比公司。我們對公允價值的估計是基於相信合理的假設,但存在固有的不確定性和不可預測性,因此,實際結果可能與估計不同。
當我們向與收購有關的出售股東支付或授予股權時,我們會評估 支付或獎勵是否具有補償性。這一評估包括現金支付或股票獎勵歸屬是否取決於收購日期後出售股東的持續就業。如果需要繼續僱用才能支付 現金或授予股票獎勵,則將獎勵視為收購後服務的補償,並確認為補償費用。
與業務合併相關的交易成本在發生時支銷,並計入我們的綜合運營報表中的一般和 行政費用。
目錄表
F-11
合併財務報表附註
商譽
商譽指收購總代價超出業務合併中所收購淨資產公允價值的部分。我們在10月1日進行年度減值測試。我們亦於有事件或情況顯示商譽之公平值已減值時進行減值測試。我們的減值測試基於單一經營分部 和報告單位結構。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無錄得減值支出。
收購無形資產
可識別的已收購無形資產主要包括與收購相關的已開發技術。我們通過分析所收購資產的預期現金流量來確定無形資產的 適當使用壽命。無形資產在最多五年的估計使用壽命內按直線法攤銷。 加密貨幣 我們將加密貨幣投資以及為換取商品和服務而收到的加密貨幣作為具有無限可使用年期的無形資產 入賬,並在綜合資產負債表中按成本扣除自收購以來產生的任何減值虧損計量。作為無形資產入賬的加密貨幣不攤銷,但每季度評估一次減值,或者當發生事件或情況變化表明不確定壽命的資產更有可能出現減值時,更頻繁地評估減值。在確定是否發生減值時,我們將賬面價值與自收購加密貨幣以來我們主要市場上加密貨幣的最低市場報價進行比較,並將差額記錄為我們綜合運營報表中的一般和行政費用中的加密貨幣減值。 確認減值損失後,調整後的賬面價值成為其新的成本基礎。禁止其後撥回先前確認的減值虧損,直至出售或處置加密貨幣為止。
出售加密貨幣或使用加密貨幣結算任何債務的收益或損失的計算是基於 出售或結算時我們的加密貨幣主要市場所報的市場價格與加密貨幣的成本基礎之間的差額,該價格是按先進先出的原則確定的。在出售或結算加密貨幣時實現的收益和損失也記錄在我們的綜合運營報表中的一般和行政費用中。 長期資產減值準備當 情況的事件或變化表明資產的賬面值可能無法收回時,我們會評估我們的財產和設備以及固定壽命的無形資產的可收回性。在確定長期資產的賬面價值是否可能無法收回時考慮的事件和情況變化包括 業績相對於預期經營業績的重大變化、資產用途的重大變化、重大負面行業或經濟趨勢以及我們業務戰略的變化。這些資產的可收回性通過比較其賬面值 與未來產生的未貼現現金流量來衡量。如果根據資產的賬面價值與未貼現現金流量的比較顯示減值,則減值損失按資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。我們確定,截至2021年和2022年12月31日止年度,沒有任何事件或情況變化表明我們的長期資產出現減值。 商業風險集中 我們主要使用Amazon Web服務來滿足我們的託管要求。亞馬遜網絡服務中斷或服務中斷 可能會損害我們的運營能力。儘管我們相信還有其他合格的供應商
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
如果不能提供這些服務,向新提供商的過渡可能會對我們的業務造成中斷,並對我們的運營結果產生負面影響。
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券和應收賬款。我們與幾家金融機構保持現金和現金等價物。我們相信,持有我們的現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好,因此,這些餘額的信用風險最小。我們維持對具有高信用評級的美國和非美國政府證券、投資級公司和政府機構證券、存單、商業票據和貨幣市場賬户的投資,因此,這些餘額的信用風險最小。
F-12
我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。
細分市場
我們已經確定我們有一個單一的運營部門。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者 ,他根據合併的財務數據評估業績並做出有關資源分配的運營決策。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們幾乎所有的長期資產都位於美國境內。
新興成長型公司的地位
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司。 根據JOBS法案,新興成長型公司可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的 生效日期,直至2022年12月31日。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。 從2023年1月1日開始,我們已選擇不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此,當非新興成長型公司的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守此類準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司 ,直到(I)第一個財年的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或 (C)當我們被視為大型加速申報公司時,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元, (Ii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
最近採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?) 第2016-13號,
金融工具.信用損失(主題326):信用損失的測量
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
F-13
。本準則修訂有關金融工具減值的指引,以預期信貸損失模型 取代已發生損失減值方法,公司根據預期信貸損失估計確認撥備。該標準自2023年1月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們已選擇將單一損失率方法應用於整個應收賬款投資組合。我們根據逐個客户對應收賬款的賬齡和可回收性的評估來確定信用損失率撥備。我們將考慮應收賬款的賬齡、歷史註銷、收回概率和其他相關數據,定期評估信用損失率。對於公允價值低於成本的可供出售證券,如果有與信用相關的減值,將通過信用損失準備確認,並根據信用風險的變化在每個時期進行調整。在截至2022年12月31日的一年中,我們早期採用了ASU編號2016-13,該編號的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2022年3月,美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)發佈了第121號工作人員會計公告(SAB121),其中就實體代表其平臺用户持有的保護加密資產的義務的會計和披露提供瞭解釋性指導。SAB 121規定,當一個實體得出結論認為它有義務保護平臺用户的加密資產時,它應該確認代表該義務的負債和相應的資產。本指南自2022年6月15日之後的第一個過渡期起生效,並追溯適用。我們在我們的平臺上向用户提供非託管數字錢包軟件,用户可以通過該軟件生成和控制他們的私鑰信息。我們不提供託管或保護服務,不維護 私鑰或有能力恢復私鑰,不執行記錄保存但依賴公共區塊鏈數據在我們的平臺上顯示有限的交易歷史,並且不保護免受被盜或丟失的風險。因此,我們沒有確認保障責任和相應的保障資產。在截至2022年12月31日的年度內,我們採納了SAB 121,對我們的綜合財務報表沒有影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,
參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響
,為合約、套期保值關係和受倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率影響的其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計。這些可選的權宜之計可以在2020年3月至2022年12月31日期間適用。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號,
參考匯率改革(主題848):推遲日落日期主題848
,將這些權宜之計的適用日期延長至2024年12月31日。在截至2022年12月31日的一年中,我們採用了ASU編號2020-04和ASU編號2022-06,對我們的合併財務報表沒有影響。
3.收入
下表顯示了我們按來源分類的收入:
截至的年度
十二月三十一日,
(單位:千)
廣告收入
其他收入
總收入目錄表
F-14
合併財務報表附註
下表顯示了我們基於客户帳單地址按地理位置分類的收入:
截至的年度十二月三十一日,
(單位:千)
美國世界其他地區總收入在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,除美國以外,沒有任何一個國家或地區的收入佔總收入的10%或更多。截至2021年12月31日,我們基本上將所有遞延收入確認為2022年的收入。截至2022年12月31日,持續時間超過一年的剩餘履約義務無關緊要。
每股淨收益(虧損)
我們計算A類普通股和B類普通股的每股淨收益(虧損),採用多類普通股和參與證券所需的兩類方法。我們的參與證券包括A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股,因為這些優先股的持有者有權在滿足某些要求的情況下獲得 非累積股息,年利率為當時對普通股支付股息時有效的原始發行價的8%。
A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股的持有者沒有合同義務分擔我們的損失。因此,我們截至
12月31日、2021年和2022年的年度淨虧損沒有分配給這些參與證券。 下表列出了普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法: |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
2021年12月31日 | ||||||||
A類 |
$ | 471,835 | $ | 652,562 | ||||
B類 |
13,081 | 14,139 | ||||||
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|||||
已整合 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | ||||
|
|
|
|
F-15
分子:
普通股股東應佔淨收益(虧損)
分母:
基本加權平均已發行普通股 稀釋性加權平均已發行普通股 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
普通股股東的基本和稀釋後每股收益(虧損): | ||||||||
目錄表 |
$ | 399,631 | $ | 548,964 | ||||
Reddit公司(1) |
85,285 | 117,737 | ||||||
|
|
|
|
|||||
合併財務報表附註 |
$ | 484,916 | $ | 666,701 | ||||
|
|
|
|
(1) | 2022年12月31日 |
A類
B類
已整合
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
分子:
普通股股東應佔淨收益(虧損) | ||||||||||||
分母: | 基本加權平均已發行普通股 | 稀釋性加權平均已發行普通股 | ||||||||||
普通股股東的基本和稀釋後每股收益(虧損): | ||||||||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日,基本股份和稀釋股份相同,因為沒有任何稀釋證券。 |
||||||||||||
下列已發行的潛在攤薄股份,包括歸屬前已行使的股票期權 ,未計入本報告所述期間普通股應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算範圍,因為計入這些股份的影響將是反攤薄的。 |
$ | (7,971 | ) | $ | (119,925 | ) | $ | (127,896 | ) | |||
2021年12月31日 |
||||||||||||
A類 |
3,221,859 | 48,471,456 | 51,693,315 | |||||||||
B類 |
3,221,859 | 48,471,456 | 51,693,315 | |||||||||
已整合 |
$ | (2.47 | ) | $ | (2.47 | ) | $ | (2.47 | ) |
F-16
RSU
優先股
2022年12月31日 | ||||||||||||
A類 | B類 | 已整合 | ||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
RSU和RSA |
||||||||||||
優先股 |
$ | (16,272 | ) | $ | (142,278 | ) | $ | (158,550 | ) | |||
公允價值計量 |
||||||||||||
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性,以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序: |
5,875,656 | 51,375,456 | 57,251,112 | |||||||||
級別1:相同資產或負債的活躍市場報價 |
5,875,656 | 51,375,456 | 57,251,112 | |||||||||
級別2:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入 |
$ | (2.77 | ) | $ | (2.77 | ) | $ | (2.77 | ) |
級別3:反映報告實體S自己的假設或來自不活躍市場的外部輸入的不可觀察的輸入
我們將我們的現金等價物和有價證券歸類為1級或2級,因為我們使用報價市場價格或替代定價來源以及利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值的模型。在本報告所述期間,不同級別之間沒有轉移。
目錄表 | ||||||||||||
Reddit公司 | 合併財務報表附註 | 下表列出了我們按公允價值經常性計量的金融資產: | ||||||||||
2021年12月31日 |
17,889,042 | 8,426,234 | 26,315,276 | |||||||||
公允價值 |
11,010,349 | 562,447 | 11,572,796 | |||||||||
層次結構 |
5,104,017 | 67,917,432 | 73,021,449 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
34,003,408 | 76,906,113 | 110,909,521 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
級別 | ||||||||||||
成本或 | 攤銷 | 成本 | ||||||||||
毛收入 |
16,290,463 | 8,228,797 | 24,519,260 | |||||||||
未實現 |
12,953,243 | 4,362,661 | 17,315,904 | |||||||||
利得 |
5,104,017 | 67,917,432 | 73,021,449 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
34,347,723 | 80,508,890 | 114,856,613 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
5. | 毛收入 |
未實現
| 損失 |
| 公平 |
| 價值 |
(單位:千)
F-17
貨幣市場基金
1級
有價證券:
美國國債 | ||||||||||||||||||||
1級 公司債券 2級 |
商業票據 2級 總計 |
2022年12月31日 公允價值 層次結構 |
級別 成本或 攤銷 |
成本 毛收入 |
||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||
利得 |
||||||||||||||||||||
毛收入 |
未實現 | $ | 1,187,201 | $ | | $ | | $ | 1,187,201 | |||||||||||
損失 |
||||||||||||||||||||
公平 |
價值 | 9,988 | | (49 | ) | 9,939 | ||||||||||||||
(單位:千) |
現金等價物: | 56,087 | | (188 | ) | 55,899 | ||||||||||||||
貨幣市場基金 |
1級 | 9,497 | | (1 | ) | 9,496 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
商業票據 |
$ | 1,262,773 | $ | | $ | (238 | ) | $ | 1,262,535 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2級 | ||||||||||||||||||||
有價證券,當前: 美國國債 1級 |
美國機構債券 2級 非美國政府證券 |
2級 公司債券 2級 |
存單 2級 商業票據 |
2級 總計 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日,累計其他全面收益(虧損)中的未實現收益(虧損)總額分別為20萬美元和380萬美元。截至2022年12月31日止年度內,並無因信貸損失而產生之減值費用。 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日,期限不到一年的有價證券的攤銷成本為8.122億美元。期限在一年至五年之間的有價證券的攤銷成本為2,230萬美元。 |
||||||||||||||||||||
目錄表 |
Reddit公司 | $ | 380,346 | $ | | $ | | $ | 380,346 | |||||||||||
合併財務報表附註 |
6.資產負債表組成部分 | 5,060 | | (1 | ) | 5,059 | ||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產包括: |
十二月三十一日, | 475,813 | 49 | (1,988 | ) | 473,874 | ||||||||||||||
十二月三十一日, |
(單位:千) | 98,831 | 35 | (371 | ) | 98,495 | ||||||||||||||
預付費用 |
其他應收賬款 | 42,872 | | (117 | ) | 42,755 | ||||||||||||||
應收利息 |
其他 | 137,770 | | (1,280 | ) | 136,490 | ||||||||||||||
預付費用和其他流動資產總額 |
財產和設備,淨額 | 5,815 | | (32 | ) | 5,783 | ||||||||||||||
財產和設備淨額由下列部分組成: |
十二月三十一日, | 73,424 | | (87 | ) | 73,337 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
十二月三十一日, |
$ | 1,219,931 | $ | 84 | $ | (3,876 | ) | $ | 1,216,139 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千)
計算機設備、傢俱和固定裝置
F-18
在建工程
總資產和設備
減去:累計折舊
財產和設備合計(淨額)
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊支出分別為220萬美元和370萬美元。
其他非流動資產 2021 |
其他非流動資產包括: 2022 |
|||||||
十二月三十一日, | ||||||||
十二月三十一日, |
$ | 24,658 | $ | 17,053 | ||||
(單位:千) |
464 | 4,275 | ||||||
預付費用 |
308 | 2,819 | ||||||
受限現金 |
635 | 1,249 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延發售成本 |
$ | 26,065 | $ | 25,396 | ||||
|
|
|
|
發債成本(附註10)
其他
其他非流動資產合計 2021 |
目錄表 2022 |
|||||||
Reddit公司 | ||||||||
合併財務報表附註 |
$ | 7,280 | $ | 9,582 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
2,790 | 3,908 | ||||||
應計費用和其他流動負債包括: |
378 | 83 | ||||||
|
|
|
|
|||||
十二月三十一日, |
10,448 | 13,573 | ||||||
十二月三十一日, |
(5,076 | ) | (6,381 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(單位:千) |
$ | 5,372 | $ | 7,192 | ||||
|
|
|
|
應計薪酬和福利
遞延收入
應計費用
其他 2021 |
應計費用和其他流動負債總額 2022 |
|||||||
其他非流動負債 | ||||||||
其他非流動負債包括: |
$ | 659 | $ | 1,329 | ||||
十二月三十一日, |
50 | 50 | ||||||
十二月三十一日, |
6,252 | 14,362 | ||||||
(單位:千) |
1,634 | 1,292 | ||||||
收購產生的預提負債 |
677 | 671 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他 |
$ | 9,272 | $ | 17,704 | ||||
|
|
|
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F-19
經營租約
我們已訂立多項不可撤銷經營租賃協議,主要就使用辦公室空間訂立,將於二零二八年不同日期屆滿。我們的租賃條款包括在合理確定將行使時延長或終止租賃的選擇權。我們於釐定租賃期時考慮該等選擇,
以租代租
基礎我們就所有租賃將租賃組成部分及非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。我們的 租賃協議均不包含重大非租賃組成部分、重大剩餘價值擔保或限制性契約。我們已選擇一項會計政策,不於綜合資產負債表確認租期為十二個月或以下的短期租賃。
租賃費 2021 |
租賃費的構成如下:2022 | |||||||
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, |
$ | 21,161 | $ | 31,418 | ||||
(單位:千) |
7,533 | 8,020 | ||||||
經營租賃成本 |
8,010 | 21,013 | ||||||
短期租賃成本 |
4,006 | 5,260 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可變租賃成本 |
$ | 40,710 | $ | 65,711 | ||||
|
|
|
|
總租賃成本
目錄表
Reddit公司 2021 |
合併財務報表附註 2022 |
|||||||
租賃期限和貼現率 | ||||||||
與經營租賃有關的加權平均剩餘租期和貼現率如下: |
$ | | $ | 6,088 | ||||
截至的年度 |
568 | 1,048 | ||||||
|
|
|
|
|||||
十二月三十一日, |
$ | 568 | $ | 7,136 | ||||
|
|
|
|
7. | 加權平均剩餘租賃年限(年) |
加權平均貼現率租賃負債到期日截至2022年12月31日,我們的經營租賃負債現值如下:
(單位:千)
此後
未貼現的租賃付款總額 減去:推定利息 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
租賃負債現值 | ||||||||
經營租賃負債 |
$ | 9,507 | $ | 11,077 | ||||
非流動經營租賃負債 |
2,262 | 4,291 | ||||||
總計 |
580 | 781 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他信息 |
$ | 12,349 | $ | 16,149 | ||||
|
|
|
|
F-20
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,以租賃負債換取的資產分別為150萬美元和1640萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,在我們的經營租賃負債計量中包括的現金支付分別為730萬美元和960萬美元。
截至2022年12月31日,我們有與尚未開始相關租賃的已簽署租賃協議相關的非實質性未來付款義務 。在2022年12月31日之後,我們簽訂了一項辦公空間租賃協議,未來的付款義務為1710萬美元,直至2029年。
8.收購
截至2022年12月31日止年度,我們進行了多項收購,以增強我們的技術和員工隊伍。收購總代價為6020萬美元,其中包括5570萬美元的現金代價和450萬美元與股權代價的 公允價值有關。公允價值為1180萬美元的額外對價被確定為與合併後費用有關,主要是未來就業服務的股票報酬。
目錄表 Reddit公司 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
合併財務報表附註 |
1.96 | 3.97 | ||||||
在總購買代價中,4240萬美元分配給 已開發的技術,使用壽命為5年,60萬美元分配給其他無形資產,使用壽命為18個月,1980萬美元分配給商譽,260萬美元分配給所收購的其他資產,扣除 所承擔的負債。商譽金額代表在我們的業務中利用所收購的技術以及集合的勞動力產生的協同效應。與收購有關的商譽記錄不得用於所得税扣除 。 |
2.02 | % | 5.28 | % |
所收購資產及所承擔負債的公平值乃根據管理層的估計 及假設釐定,並可能於收到額外資料及估值評估定稿時作出變動。我們預期於一年計量期內完成採購會計處理。
9.商譽及無形資產
商譽 | ||||
2023 |
$ | 8,649 | ||
2024 |
3,555 | |||
2025 |
2,782 | |||
2026 |
2,584 | |||
2027 |
2,823 | |||
截至2022年12月31日止年度,商譽的賬面值變動如下: |
1,647 | |||
|
|
|||
(單位:千) |
22,040 | |||
截至2021年12月31日的餘額 |
(2,548 | ) | ||
|
|
|||
獲得的商譽 |
$ | 19,492 | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
7,802 | |||
截至二零二一年十二月三十一日止年度,商譽的賬面值並無變動。 |
11,690 | |||
|
|
|||
收購無形資產 |
$ | 19,492 | ||
|
|
所收購無形資產包括以下各項:
2021年12月31日毛收入
攜載
價值
累計
F-21
淨載運
價值
加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
(年)
(單位為千,年份數據除外) | ||||
發達的技術 |
$ | 6,471 | ||
2022年12月31日 |
19,828 | |||
|
|
|||
毛收入 |
$ | 26,299 | ||
|
|
攜載
價值
累計
攤銷 | ||||||||||||||||
淨載運 價值加權的- |
平均值剩餘 | 使用壽命 (年) |
(單位為千,年份數據除外) 發達的技術 其他無形資產 收購的無形資產總額 截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為30萬美元和410萬美元。 |
|||||||||||||
目錄表 | ||||||||||||||||
Reddit公司 |
$ | 760 | $ | 304 | $ | 456 | 1.5 | |||||||||
合併財務報表附註 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日,與收購的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下: (單位:千)總計 |
加密貨幣 截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的加密貨幣(主要由比特幣和以太組成)的賬面淨值分別為520萬美元和190萬美元。在本報告所述期間,加密貨幣的銷售或結算並不重要。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的 年度,我們分別確認了與這些加密貨幣相關的減值損失90萬美元和340萬美元。 | 10.債務 循環信貸額度 |
2021年10月8日,我們達成了一項為期5年、價值7.5億美元的循環貸款和備用信用證融資協議(循環信貸融資),其中1.00億美元可以作為信用證發行。截至2022年12月31日,我們已經簽發了一份320萬美元的信用證,這使得循環信貸安排下可用的信用證借款
減少到9680萬美元。截至2022年12月31日,可用循環信貸安排餘額為7.468億美元。 循環信貸安排包含我們借款的慣例條件,包括違約事件和契諾。 契諾包括對我們和我們的某些子公司產生債務、授予留置權、向我們優先股和普通股的持有人進行分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力的限制。 並要求我們保持最低流動性。循環信貸機制下的債務以我們幾乎所有資產(包括知識產權資產)的留置權為抵押。截至2022年12月31日,我們遵守了所有公約。 根據循環信貸安排的條款,借款可以是ABR貸款、定期基準貸款或SONIA貸款。未償還的ABR貸款的利率等於(A)最優惠利率,(B)NYFRB利率加0.5%,(C)調整後LIBOR加1.0%,或(D)1.0%(各自定義見循環信貸安排)中最大的利率,每種情況下加0.25%。未償還定期基準貸款按經調整的LIBOR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的澳元利率或經調整的CDOR利率(各自定義見循環信貸安排)計息,按適用的 每種情況加1.25%計算。未償還的SONIA貸款的利息等於調整後的每日簡單SONIA(該術語在循環信貸安排中定義)加1.25%的利率。我們需要為信貸安排下的總承諾額中未使用的部分支付按年0.15%計的季度承諾費 。 目錄表 Reddit公司 |
|||||||||||||
合併財務報表附註 | ||||||||||||||||
11.承付款和或有事項 |
$ | 43,160 | $ | 4,341 | $ | 38,819 | 4.5 | |||||||||
購買義務 |
600 | 67 | 533 | 1.3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日,不可取消購買義務項下的未來付款主要與第三方雲基礎設施協議有關,根據這些協議,我們可以訪問某些雲服務,具體如下: |
$ | 43,760 | $ | 4,408 | $ | 39,352 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(單位:千)
F-22
2019年7月,我們與亞馬遜網絡服務公司(Amazon Web Services,AWS) 簽訂了一項協議,以訪問和使用某些雲服務。2021年11月,我們與AWS簽署了一份附錄,將我們的雲服務協議延長至2023年。根據這一安排,我們承諾在2021年12月至2022年11月期間總共支出4500萬美元,在2022年12月至2023年11月期間支出5000萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們已經履行了本協議下的所有最低採購承諾。
2018年2月,我們與谷歌有限責任公司達成了一項協議,以訪問和使用某些雲服務。2021年12月,我們 簽署了一份附錄,將我們的雲服務協議延長至2023年。根據這一安排,我們承諾在2021年12月至2022年12月期間總共支出1450萬美元,在2022年12月至2023年12月期間支出3050萬美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們 已履行本協議下的所有最低採購承諾。
法律事務
我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的索賠和其他法律問題。當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們記錄或有損失。當我們認為損失不太可能但合理地 可能時,我們也會披露重大或有事項。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。截至2021年12月31日或2022年12月31日,我們不知道有任何懸而未決的事項,無論是單獨的還是整體的,預計 將對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。 | ||||
2023 |
$ | 9,032 | ||
2024 |
8,613 | |||
2025 |
8,480 | |||
2026 |
8,480 | |||
2027 |
4,747 | |||
|
|
|||
賠償 |
$ | 39,352 | ||
|
|
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、 投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠造成的損失。這些賠償可能會在基礎協議終止後繼續存在,並且未來可能支付的最高賠償金額可能不受上限限制。在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度內,我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠而產生物質成本。我們認為這些負債的公允價值是不重要的,因此在2021年12月31日或2022年12月31日沒有記錄這些協議的負債。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
可轉換優先股
已發行的可轉換優先股包括以下內容:
2021年12月31日
F-23
授權
股票
已發佈
和
傑出的
原創 | ||||
2023 |
$ | 88,799 | ||
2024 |
5,101 | |||
2025 |
1,756 | |||
|
|
|||
問題 |
$ | 95,656 | ||
|
|
價格
每
分享
集料
清算
偏好
F-24
價值
(以千為單位,不包括股票和每股數據)
12. | A系列 |
A系列-1
B系列 | ||||||||||||||||||||
C系列 D系列 |
D-1系列 E系列 F系列 F-1系列 |
總計 2022年12月31日 股票 授權 股票 |
已發佈 和 傑出的 |
原創 問題 |
||||||||||||||||
價格 | ||||||||||||||||||||
每 |
7,500,000 | 7,500,000 | $ | 2.67 | $ | 35,000 | $ | 21,670 | ||||||||||||
分享 |
114,746 | 114,746 | 5.93 | 680 | 680 | |||||||||||||||
集料 |
17,564,937 | 17,564,937 | 6.26 | 110,011 | 130,567 | |||||||||||||||
清算 |
10,073,589 | 10,073,589 | 15.77 | 158,900 | 158,048 | |||||||||||||||
偏好 |
13,833,617 | 10,290,493 | 21.69 | 223,163 | 223,092 | |||||||||||||||
淨載運 |
13,833,617 | 3,543,124 | 21.69 | 76,837 | 76,687 | |||||||||||||||
價值 |
12,195,638 | 12,195,638 | 42.47 | 518,002 | 517,577 | |||||||||||||||
(以千為單位,不包括股票和每股數據) |
6,634,905 | 6,634,905 | 61.79 | 410,000 | 409,862 | |||||||||||||||
A系列 |
5,113,732 | 5,104,017 | 61.79 | 315,400 | 315,309 | |||||||||||||||
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A系列-1 |
86,864,781 | 73,021,449 | $ | 1,847,993 | $ | 1,853,492 | ||||||||||||||
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B系列 | ||||||||||||||||||||
C系列 D系列 |
D-1系列 E系列 F系列 F-1系列 |
總計 分紅 A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股(統稱為優先股)的持有人有權獲得非累積股息,年利率為當時有效的各自原始發行價的8%(分別約為每股0.21美元、0.47美元、0.50美元、1.26美元、1.73美元、1.73美元、3.40美元、4.94美元和4.94美元)。此類股息僅在我們的董事會宣佈時才支付。截至2022年12月31日,沒有宣佈或支付任何股息。 清算優先權 如果發生任何(I)Reddit的清算、解散或清盤,(Ii)完成某些合併或合併,(Iii)某些控制權交易的變更,或(Iv)所有或 |
目錄表 Reddit公司 合併財務報表附註 |
我們的幾乎所有資產或知識產權(每個都是清算事件),A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列和F-1系列的持有人有權優先於A-1系列、A類普通股和B類普通股的持有人獲得相當於其全部優先金額的每股股息,外加任何已申報和未支付的股息。如果可供分配的資產不足以支付這些金額,則
可用資產將按比例在系列A、系列B、系列C、系列D、系列D-1、系列E、系列F和系列F-1的持有人之間按比例分配,比例為每個持有人以其他方式有權獲得的全部金額。在向A系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列的持有者支付全部優先金額後,A-1系列的持有者有權優先於A類普通股和B類普通股的持有者獲得相當於其全部優先金額加上所有已宣佈和未支付的股息的每股金額。如果可供分配的剩餘資產不足以支付這些金額,則剩餘資產將按每個持有人以其他方式有權獲得的全額按比例在系列A-1的持有人中按比例分配。在向B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列以及A系列和A-1系列的持有人支付全部優先金額後,我們的剩餘資產將根據每個持有人持有的普通股數量按比例
在A類普通股和B類普通股持有人之間按比例分配。截至2022年12月31日,A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股的每股優先股金額分別約為4.67美元、5.93美元、6.26美元、15.77美元、21.69美元、21.69美元、42.47美元、61.79美元和61.79美元。 投票權 |
||||||||||||||||
A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列和F系列股票的持有者有權獲得相當於其各自股票可轉換的B類普通股股票數量的表決權。F-1系列股票的持有者有權獲得相當於其各自股票可轉換的A類普通股股票數量的表決權。B系列可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票,有權選擇一個董事。A系列可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票,有權選舉三名董事。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票,有權選舉一個董事。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、A類普通股和B類普通股的持有者在 折算後的基礎上作為一個類別一起投票,有權選舉兩名董事和任何其他董事。 | ||||||||||||||||||||
轉換 |
7,500,000 | 7,500,000 | $ | 2.67 | $ | 35,000 | $ | 21,670 | ||||||||||||
每股可轉換優先股的持有者有權在任何時候將每股優先股轉換為一定數量的B類普通股,方法是將每股原始發行價除以該系列當時的轉換價格,但F-1系列除外,該系列可1:1轉換為A類普通股。A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列、D-1系列、E系列、F系列、 和F-1系列可轉換優先股的原始發行價分別約為2.67美元、5.93美元、6.26美元、15.77美元、21.69美元、21.69美元、42.47美元、61.79美元和61.79美元,可能會對某些稀釋性發行、拆分、組合和其他資本重組或重組進行調整。每一系列可轉換優先股轉換為B類普通股的轉換比例為1:1,但F-1系列除外,該系列可轉換為A類普通股。D系列可轉換優先股的持有者有權將每股優先股轉換為一定數量的D-1系列可轉換優先股,即D系列的原始發行價除以D-1系列的原始發行價。D-1系列可轉換優先股的持有者有權將每股優先股轉換為由原始發行確定的一定數量的D系列可轉換優先股 |
114,746 | 114,746 | 5.93 | 680 | 680 | |||||||||||||||
目錄表 |
17,564,937 | 17,564,937 | 6.26 | 110,011 | 130,567 | |||||||||||||||
Reddit公司 |
10,073,589 | 10,073,589 | 15.77 | 158,900 | 158,048 | |||||||||||||||
合併財務報表附註 |
13,833,617 | 10,290,493 | 21.69 | 223,163 | 223,092 | |||||||||||||||
D-1系列的價格除以D系列的原始發行價,D系列和D-1系列優先股的換股比例為1:1。此外,A系列和A-1系列可轉換優先股的每股股票將立即自動轉換為B類普通股 ,以下列較早者為準:(I)首次公開募股結束,為我們帶來至少1.00億美元的淨收益(合格IPO);(Ii)A系列至少多數當時已發行的股票的持有人以獨立系列投票,或(Iii)我們的估值超過2.4億美元的清算事件。B系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格IPO或(Ii)B系列至少多數當時已發行股票的持有人以獨立系列投票 較早者後立即自動轉換為B類普通股。C系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)至少 當時已發行的C系列股票的持有者投票通過後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。D系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)D系列當時已發行股票的至少多數的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。D-1系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股(IPO)或(Ii)D-1系列當時已發行股票的至少多數持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。E系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格IPO或 (Ii)E系列當時已發行股票的至少大多數的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。F系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格首次公開募股或(Ii)F系列當時已發行股票的至少大多數的持有者投票後立即自動轉換為B類普通股,作為單獨的系列投票。F-1系列可轉換優先股的每股股票將在(I)合格IPO或(Ii)至少 當時已發行的F-1系列股票的持有人投票作為單獨的系列投票時,以較早者為準立即自動轉換為A類普通股。在自動轉換時,應支付任何已申報和未支付的股息。 |
13,833,617 | 3,543,124 | 21.69 | 76,837 | 76,687 | |||||||||||||||
救贖 |
12,195,638 | 12,195,638 | 42.47 | 518,002 | 517,577 | |||||||||||||||
可轉換優先股的持有人沒有贖回股份的權利。可轉換優先股可在 發生不完全在Reddit控制範圍內的被視為清算事件時贖回。因此,可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層權益。可轉換優先股的賬面價值尚未根據其清算偏好進行調整,因為截至2022年12月31日,這些事件尚未發生。如果和當此類事件可能發生時,賬面價值將根據其清算偏好進行調整。 |
6,634,905 | 6,634,905 | 61.79 | 410,000 | 409,862 | |||||||||||||||
13.普通股 |
5,113,732 | 5,104,017 | 61.79 | 315,400 | 315,309 | |||||||||||||||
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A類和B類普通股 |
86,864,781 | 73,021,449 | $ | 1,847,993 | $ | 1,853,492 | ||||||||||||||
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我們有兩類法定普通股,A類和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有10票投票權。 B類普通股可以根據股東的選擇隨時轉換為A類普通股。B類普通股的股票將在持有至少80%的B類普通股的持有人投票指定的日期自動轉換為A類普通股,作為一個單獨的類別投票。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
F-25
根據Reddit,Inc.2017年股權激勵和授予計劃(修訂後,2017計劃)為授予和發行保留的股份總數包括截至2017年7月10日通過2017年計劃時,未根據Reddit,Inc.2012股票期權和授予計劃(修訂後,2012計劃)發行的授權股份。此外,本公司在歸屬前註銷、沒收或重新收購的任何根據2012年計劃發行的股份將計入2017年計劃下可供授予的股份總數。
在截至2022年12月31日的年度內,董事會批准將2017年計劃下的預留和可供發行的股份數量增加18,371,274股。
我們保留了以下普通股 股票,按折算後計算,以備將來發行:
十二月三十一日,
未償還股票期權
未完成的RSU
轉換已發行的可轉換優先股
F-26
預留普通股總股數
根據2017年計劃為未來發行預留的剩餘股份涉及 A類和B類普通股。
14.基於股票的薪酬
2017年計劃和2012年計劃
我們的董事會通過了2017年計劃和2012年計劃,我們的股東也批准了。根據2017年計劃和2012年計劃,董事會可以向符合條件的員工和董事授予股票期權和其他基於股權的獎勵。我們的股票期權根據股票期權協議中的條款授予,一般在四年內授予,其中25%的獎勵從歸屬開始日期起一年內授予,然後按比例在隨後的36個月內授予。限制性股票單位(RSU?)和限制性股票獎勵(RSA?)根據授予協議中的條款進行授予,一般在自授予開始之日起三年內按比例授予。
股票期權
股票期權授予通常在授予之日起十年內到期。允許期權持有人行使未授予的 期權收購股份。在服務終止時,我們有權以原始行使價回購任何未歸屬(但已發行)的普通股。根據2017和2012計劃授予的股票獎勵的股票,如被沒收、註銷或一般回購,將返回可供發行的普通股股票池。
股票期權的授予日期公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。使用布萊克-斯科爾斯模型計算股票期權的公允價值需要某些高度主觀的輸入和假設,包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限和標的普通股價格的預期波動率。沒收被計算為
F-27
Reddit公司
合併財務報表附註
它們發生了。就僅按持續服務歸屬的獎勵而言,以股份為基礎的補償開支按所需服務期(一般為 四年)以直線法確認。
下表概述截至2022年12月31日止年度,我們的股權激勵計劃項下的股票期權活動及可供授出股份 活動:
傑出的
庫存
選項 | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
加權的- |
26,120,405 | 24,413,803 | ||||||
平均值 |
11,572,796 | 17,517,850 | ||||||
鍛鍊 |
73,021,449 | 73,021,449 | ||||||
價格 |
9,195,918 | 22,348,283 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加權的- |
119,910,568 | 137,301,385 | ||||||
|
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|
平均值
剩餘
合同
生活
(年)
集料
固有的
F-28
(以千為單位,不包括每股、每股和年度數據)
截至2021年12月31日的餘額
授與
已鍛鍊
取消/沒收 截至2022年12月31日的餘額 自2022年12月31日起歸屬 |
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 截至2022年12月31日,我們擁有24,413,803股普通股的流通股期權,其中16,185,006股與A類普通股有關,8,228,797股與B類普通股有關。截至2022年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為2490萬美元,預計將在1.74年的加權平均期間內以直線方式確認。 合計內在價值 代表期權的行權價格與我們普通股的估計公允價值之間的差額。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內,已行使期權的內在價值分別為3.034億美元及4360萬美元。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內授出的加權平均授出日每股購股權公平值分別為11.49美元及27.52美元。於截至2021年及2022年12月31日止年度內,授予日授予期權的總公平價值分別為2,700萬美元及2,190萬美元。 提前行使期權 |
如果股東在歸屬前自願或非自願終止僱傭,期權持有人有權行使未歸屬期權,這些期權受我們以
原始行使價回購權利的約束。截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別有194,871個和105,457個提前行使期權,均與A類普通股相關。截至2021年12月31日和2022年12月31日,提前行使期權的回購總價分別為210萬美元和90萬美元。在期權歸屬前,與早期行使期權有關的收益在綜合資產負債表中作為其他流動負債入賬,並在期權歸屬時重新分類為額外的股本實收資本。 為提前行使購股權而發行的股份計入已發行和流通股,因為它們是合法發行和流通股,但在股份歸屬之前不被視為已發行股份。 目錄表 Reddit公司 合併財務報表附註 公允價值的確定 |
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值,該模型依賴於幾個變量,如普通股的公允價值、期權的預期期限、股價的預期波動率、無風險利率和預期股息率。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下: 普通股公允價值 |
|||||||||||||
?在IPO完成之前,董事會作出合理判斷,並考慮了眾多主觀因素,以確定對我們普通股公允價值的最佳估計,這些因素包括但不限於我們最近發行的可轉換優先股的價格、我們普通股的第三方估值、我們為回購已發行普通股所支付的價格、我們在二級市場交易中為我們普通股支付的價格、我們相對於競爭對手或類似上市公司的表現和市場地位、實現流動性事件的可能性和時機、我們普通股缺乏市場性。以及美國和全球資本市場狀況。 | ||||||||||||||||
預期期限 |
26,120,405 | $ | 6.07 | 6.20 | $ | 1,136,724 | ||||||||||
?期權的預期期限代表股票期權預期未償還的期間 ,使用簡化方法計算。簡化方法認為這一項是 |
195,944 | 7.83 | ||||||||||||||
歸屬時間 |
(1,176,168 | ) | 6.93 | |||||||||||||
以及期權的合同期限。 |
(726,378 | ) | 9.51 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
預期波動率 |
24,413,803 | $ | 5.94 | 5.11 | $ | 523,626 | ||||||||||
|
|
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由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史,預期的波動率 是根據我們同業集團的平均歷史股票波動率得出的。在考慮將哪些公司納入我們的可比行業同行公司時,我們將重點放在業務與我們類似的上市公司。 |
21,256,472 | $ | 5.21 | 4.75 | $ | 471,564 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
無風險利率 |
24,413,803 | $ | 5.94 | 5.11 | $ | 523,626 | ||||||||||
|
|
無風險利率以美國國庫券目前可用的隱含收益率為基礎,其條款大致等於期權S預期期限。
預期股息率
股息率假設為零,因為我們沒有也不希望對我們的普通股支付現金股息。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,其加權平均假設如下:
截至的年度
F-29
預期期限(以年為單位)
預期波動率
無風險利率
預期股息率
目錄表
Reddit公司合併財務報表附註
登記冊系統股和登記冊系統管理人 下表概述截至二零二二年十二月三十一日止年度的受限制股份單位及受限制股份單位活動: 服務-基於
RSURSA
性能-基於RSU的
市場-基於
RSU
受限制股份單位總數和 RSA |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
加權的- |
5.88 | 5.01 | ||||||
平均補助金 |
55.17 | % | 61.33 | % | ||||
約會集市 |
1.01 | % | 3.30 | % | ||||
價值 |
0 | % | 0 | % |
F-30
授與
既得
取消/沒收
截至2022年12月31日未歸屬
截至2022年12月31日止年度的授予活動,特別是基於市場的RSU,不包括下文所述的首席運營官和首席執行官RSU,因為這些獎勵中授予的基於市場的RSU總額將根據我們的普通股流通股總額在首次公開募股生效後確定。 基於服務的RSU 在截至2021年12月31日的一年中,我們開始向員工發放基於服務的RSU,所有這些都與A類普通股有關。基於服務的RSU既有基於服務的歸屬條件,也有基於性能的歸屬條件(雙觸發RSU)。雙觸發RSU通常自授予之日起七年到期。這些獎勵的基於服務的歸屬條件 通常通過提供連續服務來滿足,通常為三到四年,在此期間,贈款將按季度進行歸屬,或有一年的懸崖歸屬期限,此後繼續按季度進行歸屬 。基於業績的歸屬條件在根據證券法規定的有效註冊聲明完成承銷的首次公開募股的確定承諾或出售事件(構成Reddit的所有權或實際控制權或Reddit相當一部分資產的所有權的變更)後出售我們的普通股時滿足(每個?流動性事件)。 |
當業績歸屬條件有可能達到時,我們根據授予日我們的 普通股的公平市場價值,使用加速歸屬法記錄與這些雙觸發RSU相關的基於股票的補償費用。截至2022年12月31日,由於未發生流動性事件,因此未確認雙重 觸發RSU的基於股票的補償費用。 | 截至2022年12月31日,與這些獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為3.807億美元。如果績效歸屬條件在2022年12月31日得到滿足,我們將確認與服務歸屬條件已滿足的獎勵相關的股票薪酬支出2.216億美元,而未確認的股票薪酬支出1.591億美元將在加權平均剩餘必需服務年限1.48年內確認。 在截至2022年12月31日的一年中,我們還開始僅在基於服務的歸屬條件下授予RSU,涵蓋我們A類普通股的 股(?單觸發RSU?)。這些獎勵基於服務的歸屬條件一般通過提供連續服務來滿足,通常為一至三年,在此期間,授予將 授予一年的懸崖歸屬期限,並在此之後每季度或自歸屬開始日期起每季度繼續歸屬。因此,我們在必要的服務期限內以直線方式記錄與這些獎勵相關的股票薪酬支出 。 |
目錄表 Reddit公司 合併財務報表附註 |
在截至2022年12月31日的年度內,單觸發RSU的總公允價值為3,220萬美元。截至2022年12月31日,與單觸發RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為7,420萬美元,預計將在2.94年的加權平均期間確認。 基於服務的RSA |
在截至2022年12月31日的年度內,我們開始在某些情況下以服務為基礎的歸屬條件授予RSA,包括我們A類普通股的股票。這些獎勵基於服務的歸屬條件一般通過提供連續服務來滿足,通常為三年,在此期間,授予將具有一年的懸崖歸屬期限,並在此後每季度繼續歸屬。因此,我們在必要的服務期內以直線方式記錄與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。 截至2022年12月31日止年度內歸屬的註冊資產協議的總公平價值為120萬美元。截至2022年12月31日,與RSA相關的未確認股票薪酬支出總額為530萬美元,預計將在2.45年的加權平均期內確認。 基於性能的RSU 2020年12月,我們向某些高管授予了150,000股RSU,涵蓋我們A類普通股的股票,這些高管基於業績條件,在流動性活動完成和實現平臺收視率目標(業績RSU?)時授予這些條件。2022年8月,董事會批准了對業績RSU 的修改,使與實現平臺收視率目標相關的基於業績的歸屬條件不再適用。覆蓋我們A類普通股股票的150,000個RSU現在在滿足基於服務的歸屬條件和流動性事件完成後歸屬,現在被歸類為雙觸發RSU。截至2022年12月31日,這些獎勵沒有確認任何費用,因為基於流動性的歸屬條件尚未滿足。 |
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以市場為基礎的RSU |
6,960,135 | | 150,000 | 4,462,661 | 11,572,796 | $ | 23.59 | |||||||||||||||||
2016年6月,我們向某些高管授予了總計3,091,420股RSU,涵蓋我們B類普通股 (市場RSU)的股份,以在流動性事件完成和業績或市場狀況實現時授予。獎勵取決於持續的服務。績效條件在達到 某些指標(包括活躍用户數和收入目標)後即可滿足,具體取決於授予條款。市場狀況取決於流動資金活動的完成情況,公司估值在50億美元至100億美元之間,具體取決於授權書的條款。(1) |
6,935,093 | 174,056 | | | 7,109,149 | 37.88 | ||||||||||||||||||
於2020年8月,2,428,973份市場受限制股份單位被取消,3,800,214份涵蓋我們A類普通股股份的受限制股份單位同時發行,並附有經調整表現標準(經修訂市場受限制股份單位)。經修訂市場受限制股份單位於流動性事件完成及 達致表現或市況時歸屬。獎勵取決於連續服務。根據 授權的條款,在達到某些指標(包括活躍用户數和收入目標)後,即可滿足性能條件。市場狀況取決於我們的總市值估值,範圍從50億美元到200億美元,基於我們的A類普通股在我們首次公開發行後的任何連續十個交易日的跟蹤平均收盤交易價。註銷及重新發行入賬列作 |
(381,673 | ) | | | | (381,673 | ) | 45.47 | ||||||||||||||||
不大可能到不大可能 |
(834,368 | ) | | (150,000 | ) | | (984,368 | ) | 37.28 | |||||||||||||||
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修改,因為 原始獎勵和修改後的獎勵都受到流動性事件的影響,而截至修改日期,流動性事件尚未發生。 |
12,679,187 | 174,056 | | 4,462,661 | 17,315,904 | $ | 28.20 | |||||||||||||||||
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(1) | 目錄表 |
Reddit公司
合併財務報表附註
我們使用基於多個股票價格路徑的模型確定了預期在市場條件下歸屬的修改市場 受限制股份單位的修改日期公允價值,該模型通過使用蒙特卡羅模擬開發,其中包含50億美元至200億美元的估值目標。 一旦流動性事件發生,將在衍生服務期內確認基於股票的補償費用,無論市場條件最終是否滿足以及滿足的程度如何。
於2022年4月,經修訂市場受限制股份單位經修訂以涵蓋B類普通股股份而非A類普通股股份。
截至2022年12月31日,由於尚未發生流動性事件,故並無就市價及經修改市價 受限制股份單位確認以股份為基礎的補償開支。如果流動性事件發生在2022年12月31日,我們將確認1940萬美元的股票補償費用,剩餘的未確認股票補償費用 770萬美元將在加權平均剩餘衍生服務期1.55年內確認。
F-31
於2022年3月,我們向首席運營官授出受限制股份單位獎勵(首席運營官受限制股份單位獎勵),合共佔首次公開發售生效後我們已發行普通股總數的 0. 24%。首席運營官受限制股份單位於我們完成首次公開發售及達成基於服務及基於市場的歸屬條件後歸屬,並將以我們的A類普通股股份結算。
基於表現的歸屬條件於流動性事件完成時 達成。首席運營官受限制股份單位的服務歸屬條件通過提供持續服務達成,在此期間,服務歸屬條件將每年於2022年5月20日的首五個 週年達成。基於市場的歸屬條件取決於我們的A類普通股價格達到每股124美元至309美元之間的七個股價目標里程碑,並使用連續60個日曆日的跟蹤平均收盤 交易價確定。任何股價目標可以實現的第一個日期是我們首次公開募股的六個月紀念日。於授出日期起計 十週年尚未符合市場歸屬條件的任何COO受限制股份單位將被沒收。
COO受限制股份單位的授出日期公平值乃使用 蒙特卡羅模擬法釐定。獎勵之公平值將於流動資金事件完成後,採用加速歸屬法於所需服務期內確認為補償開支。一旦流動性事件發生, 補償費用將在必要的服務期內確認,無論市場條件最終是否滿足以及滿足的程度如何。
於2022年4月,我們向首席執行官授出受限制股份單位獎勵(“首席執行官受限制股份單位獎勵”),獎勵總額為我們於首次公開發售生效後已發行普通股總數的4. 5%。首席執行官受限制股份單位於我們完成首次公開發售及達成基於服務及基於市場的歸屬條件後歸屬,並將 以我們的B類普通股股份結算。
基於表現的歸屬條件於 流動性事件完成時達成。首席執行官受限制股份單位的服務歸屬條件將於流動資金事件後五年內每年達成。基於市場的歸屬條件取決於我們的A類普通股價格是否達到13個 股價目標里程碑(每股154美元至927美元),並使用連續60個日曆日的跟蹤平均收盤交易價確定。任何股價目標可以實現的第一個日期是我們首次公開募股的六個月 週年紀念日。於授出日期起計第十週年尚未符合市場歸屬條件的任何首席執行官受限制股份單位將被沒收。
目錄表
Reddit公司
合併財務報表附註
首席執行官受限制股份單位的授出日期公平值乃使用蒙特卡羅模擬法釐定。獎勵之公平值將於流動資金事件完成後,採用加速歸屬法於所需服務期內確認為補償開支。一旦流動性事件發生, 補償費用將在必要的服務期內確認,無論市場條件最終是否滿足以及滿足的程度如何。
投標報價
在截至2021年12月31日的年度內,我們完成了收購要約,從某些現任和前任員工手中回購了普通股。於收購要約結束時,吾等共購入1,260,850股A類普通股及3,361,335股B類普通股,收購價為每股42.47美元,相當於E系列可轉換優先股發行價,總收購價為1.963億美元。我們基於幾個因素估計了收購要約中購買的普通股的公允價值,包括考慮E系列融資,因為融資非常接近交易日期,並與新的和現有的投資者在公平的基礎上進行談判。由於我們的E系列可轉換優先股比我們的普通股擁有經濟權利和 優先股,E系列可轉換優先股的每股價值為42.47美元,高於我們普通股的公允價值,後者被確定為每股20.36美元至20.76美元。由於收購要約的收購價高於交易時該等股份的公平價值,吾等於截至2021年12月31日止年度內確認與交易相關的1.011億美元股票薪酬開支。二次銷售在截至2021年12月31日的年度內,某些前僱員以每股45.65美元至72.00美元的購買價向現有股東出售了總計87,925股A類普通股 和1,016,143股B類普通股,總購買價為6,350萬美元。我們基於多個因素估計在二次發售中購買的普通股的公允價值,包括考慮第三方為我們的普通股支付的金額以及E系列融資、F系列融資和F-1系列融資,因為融資非常接近交易日期,並與新的和現有的投資者在公平的基礎上進行談判。由於我們的E系列、F系列和F-1系列可轉換優先股相對於我們的普通股擁有經濟權利和優先股, E系列可轉換優先股每股價值42.47美元,F系列和F-1系列可轉換優先股價值61.79美元,高於我們普通股的公允價值,後者被確定為每股26.71美元至49.59美元。由於本公司現有股東為二次出售支付的購買價高於交易時該等股份的公允價值,我們在截至2021年12月31日的年度內確認了與該等交易相關的2,170萬美元的基於股票的薪酬支出。
F-32
Reddit公司
合併財務報表附註
基於股票的薪酬
下表彙總了列報的所有期間的業務合併報表中確認的基於股票的薪酬費用的組成部分:
截至的年度
十二月三十一日,
(單位:千)
收入成本
研發
銷售和市場營銷
一般和行政
F-33
在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了1.228億美元的基於股票的薪酬,與我們普通股的收購要約和二級銷售有關。
15.員工福利計劃
我們為美國員工制定了固定繳費401(K)計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃 適用於符合特定資格要求的所有全職員工。符合條件的員工最高可貢獻其年度薪酬的100%,但限於修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)所允許的最高年度美元金額。我們匹配每個參與者S捐款的100%,最高不超過3,000美元,然後根據美國國税局的年度捐款限額,匹配每個參與者S捐款的25%。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別確認了560萬美元和870萬美元的配對捐款相關支出。
16. 所得税
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的所得税前收入(虧損)的地理分佈情況如下:
截至的年度
十二月三十一日,
F-34
國內收入(虧損)
國外收入(損失)
所得税前收入(虧損)
目錄表
Reddit公司 合併財務報表附註 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出 (福利)包括: | ||||||||
截至的年度 |
$ | 61 | $ | 133 | ||||
十二月三十一日, |
65,616 | 35,641 | ||||||
(單位:千) |
14,493 | 7,576 | ||||||
當期所得税支出(福利): |
69,696 | 11,960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
聯邦制(1) |
$ | 149,866 | $ | 55,310 | ||||
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|
(1) | 狀態 |
外國
當期所得税支出(福利)總額
遞延所得税費用(福利):
聯邦制
狀態 外國 |
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2021 | 2022 | |||||||
遞延所得税支出(福利)合計 | ||||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ | (128,508 | ) | $ | (162,330 | ) | ||
截至2022年12月31日的年度的當前所得税支出主要是 根據2017年減税和就業法案的要求,對2022年發生的研究和實驗支出進行強制資本化。截至2022年12月31日止年度的遞延税項利益主要歸因於因年內在業務合併中收購的遞延税項負債而發放的部分估值撥備。 |
952 | 4,402 | ||||||
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|
|
|
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我們的有效税率(佔税前收入的百分比)與法定聯邦税率不同,如下所示: |
$ | (127,556 | ) | $ | (157,928 | ) | ||
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F-35
十二月三十一日,
法定聯邦所得税率
扣除聯邦福利後的州所得税
基於股票的薪酬 研發學分 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
更改估值免税額 | ||||||||
其他 |
||||||||
實際税率 |
$ | | $ | 859 | ||||
目錄表 |
61 | 610 | ||||||
Reddit公司 |
279 | 1,231 | ||||||
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合併財務報表附註 |
340 | 2,700 | ||||||
遞延所得税反映了為財務報告目的記錄的金額與用於税務目的的金額之間的臨時差異 的淨税收影響。遞延税項資產和負債的主要組成部分如下: |
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十二月三十一日, |
| (1,767 | ) | |||||
十二月三十一日, |
| | ||||||
(單位:千) |
| (311 | ) | |||||
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遞延税項資產: |
| (2,078 | ) | |||||
|
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淨營業虧損結轉 |
$ | 340 | $ | 622 | ||||
|
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|
基於股票的薪酬
租賃責任
資本化的研發成本 研發學分 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
其他 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
遞延税項總資產 |
3.8 | 2.3 | ||||||
估值免税額 |
14.4 | 0.6 | ||||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
19.5 | 14.1 | ||||||
遞延税項負債: |
(58.7 | ) | (37.4 | ) | ||||
使用權資產 |
(0.3 | ) | (1.0 | ) | ||||
|
|
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獲得性無形資產 |
(0.3 | )% | (0.4 | )% | ||||
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F-36
遞延税項淨資產(負債)
截至2022年12月31日,我們分別有2.971億美元和1.828億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。結轉的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉,但不得超過應税收入的80%。結轉狀態將於2025年開始失效。
截至2022年12月31日,我們有4020萬美元的聯邦研發信貸結轉,這些信貸將於2038年開始到期,還有2450萬美元的州研發信貸結轉不會到期。
由於《守則》第382節和類似的國家税務法規規定的所有權變更限制,淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。根據守則第382節,本公司所有權及被收購公司所有權的重大變動可能會限制可用於抵銷應納税所得額的淨營業虧損和税收抵免結轉金額。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的税收抵免到期。因此,由於所有權變更,我們利用這些
結轉的能力可能會受到限制。 2021 |
我們評估了可用的正負
證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用我們現有的聯邦和州遞延税項資產。根據現有證據的權重,包括我們的虧損歷史,我們提供了截至2022年12月31日的聯邦和州遞延税項資產的全額估值
準備金。如果累積虧損形式的客觀負面證據不再存在,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來期間進行調整
,並且可能會對主觀證據給予額外權重,例如我們對增長的預測。 2022 |
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目錄表 | ||||||||
Reddit公司 |
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合併財務報表附註 |
$ | 93,862 | $ | 75,127 | ||||
截至2022年12月31日,我們與外國子公司相關的未匯出收益數量微乎其微。我們打算將這些海外收益無限期地進行再投資,預計不會產生與此類金額相關的任何重大税收。 |
9,944 | 21,061 | ||||||
不確定的税收狀況 |
3,280 | 4,535 | ||||||
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內與我們的未確認税收優惠總額相關的活動: |
| 55,640 | ||||||
截至的年度 |
24,826 | 46,131 | ||||||
十二月三十一日, |
5,267 | 6,374 | ||||||
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(單位:千) |
137,179 | 208,868 | ||||||
未確認税利期初餘額 |
(133,117 | ) | (194,122 | ) | ||||
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與上一年税收狀況有關的增加 |
4,062 | 14,746 | ||||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
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未確認税收優惠期末餘額 |
(4,062 | ) | (5,434 | ) | ||||
幾乎所有未確認的税收優惠都記錄為我們 遞延税項總資產的減少,但被我們估值津貼的相應減少所抵消。未確認的税收優惠如果確認,不會影響實際税率,因為我們的聯邦和州遞延税項資產記錄了全額估值免税額。 |
| (9,174 | ) | |||||
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我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為 所得税費用。在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有利息支出或與不確定的税收狀況相關的罰款。截至2022年12月31日,我們沒有與不確定的税收 頭寸相關的應計利息餘額和罰款。 |
(4,062 | ) | (14,608 | ) | ||||
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由於我們結轉的淨營業虧損,我們在所有納税年度都要接受美國税務機關的審查。在我們的外國司法管轄區,我們將接受2019年12月31日或之後的納税年度的審查。截至2022年12月31日,我們沒有發現任何未確認的税收優惠總額,我們有理由 在未來12個月內確認大幅增加或減少。 |
$ | | $ | 138 | ||||
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17.關聯方交易
截至2022年12月31日,Advance持有所有A系列優先股以及我們 已發行優先股和普通股合併投票權的35%。我們目前在紐約和芝加哥的辦公空間是從先期轉租的。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,我們分租的總租賃成本及其他相關開支分別為100萬美元及290萬美元。
18.後續事件
我們已評估截至2023年2月23日(即綜合財務報表 可供發佈之日)的後續事件。
F-37
Reddit公司
合併財務報表附註
基於股票的薪酬
於2023年2月,董事會向我們的僱員授出受限制股份單位,涵蓋3,098,429股我們的A類普通股, 附帶基於服務及基於流動性的歸屬條件。受限制股份單位的授出日期公平值將根據截至2023年3月31日止三個月內我們普通股的第三方估值釐定。該等獎勵之服務歸屬條件一般透過提供連續服務三年而達成,於此期間,服務歸屬條件將自歸屬開始日期起按季度達成。
於2023年2月,董事會向 若干董事會成員授出受限制股份單位,涵蓋合共31,712股我們的A類普通股股份,並附帶以服務為基礎及以流動性為基礎的歸屬條件。受限制股份單位的授出日期公平值將根據截至2023年3月31日止三個月期間我們普通股的第三方估值釐定。該等獎勵以服務為基礎之歸屬條件須於提供連續服務兩年後達成,於此期間,該等獎勵將自歸屬開始日期起每年歸屬。
於2023年2月,董事會批准對授予一名董事會成員的受限制股份單位作出修訂,
涵蓋12,099股我們的A類普通股股份,附帶以服務為基礎的歸屬條件及以流動性為基礎的歸屬條件。該修訂將以流動性為基礎的歸屬條件的到期日延長至
修訂日期後七年。受限制股份單位的授出日期公平值將根據截至2023年3月31日止三個月內我們普通股的第三方估值於修改日期更新。 2023年2月,董事會批准了對100,000個未行使受限制股份單位的修改,這些受限制股份單位涵蓋我們的A類 普通股股份,截至2022年12月31日,基於業績的歸屬條件已得到滿足,並且基於流動性的歸屬條件將在本次發行完成六個月週年時得到滿足,以及 562,447個尚未行使的受限制股份單位,涵蓋截至2022年12月31日已滿足基於業績的歸屬條件的B類普通股股份,以及將於本次發行完成後六個月 週年時滿足基於流動性的歸屬條件。在每種情況下,該修訂將以流動資金為基礎的歸屬條件的屆滿期延長至修訂日期後七年。受限制股份單位的授出日期公允價值將根據截至2023年3月31日止三個月期間我們普通股的第三方估值於 修改日期更新。 |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
作為此次修改的一部分,董事會批准向我們的首席執行官額外授予112,489個受限制股份單位, 涵蓋我們的B類普通股股份,並向我們的首席運營官額外授予20,000個受限制股份單位,涵蓋我們的A類普通股股份。受限制股份單位受基於流動性的歸屬條件和基於市場的歸屬條件的約束,這取決於我們的總市值估值達到250億美元,基於我們首次公開發行後連續十個交易日A類普通股的往績平均收盤交易價。獎勵的公平 值將於流動性事件完成後確認為補償開支,而不論市場條件是否最終達成及達成的程度。 | ||||||||
於2023年2月,董事會向若干僱員授出涵蓋48,552股A類普通股的PRSU, 附帶以表現為基礎及以流動性為基礎的歸屬條件。受限制股份單位的授出日期公平值將根據截至2023年3月31日止三個月內我們普通股的第三方估值釐定。這些獎勵的基於績效的歸屬 條件通過實現某些指標來滿足,例如成功的技術集成和新技術發佈。 |
$ | | $ | 8,982 | ||||
目錄表 |
4,247 | 1,925 | ||||||
|
4,735 | 5,521 | ||||||
|
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|
|||||
目錄表 |
$ | 8,982 | $ | 16,428 | ||||
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第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外,我們在出售正在登記的A類普通股時應支付的成本和費用。除證券交易委員會(SEC)註冊費、金融業監管局(FINRA)備案費和納斯達克全球精選市場上市費外,所有金額均為估計值。
須支付的款額
已支付
美國證券交易委員會註冊費
F-38
納斯達克全球精選市場上市費
轉會經紀人S的費用和費用
印刷和雕刻費
律師費及開支
會計費用和費用
藍天費用和開支
雜項費用
總計
須以修訂方式填寫。
F-39
特拉華州一般公司法第145條規定,公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額,這些費用、判決、罰款和和解金額與任何受威脅、待決或已完成的
訴訟、訴訟或訴訟有關,而該人是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、員工或代理人。特拉華州公司法總則規定,第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人S修訂和重述的註冊證書第9條規定,註冊人在特拉華州公司法允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。註冊人已與其現任董事、高管和某些其他高級管理人員簽訂了賠償協議,以就註冊人S修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高級管理人員提供額外的合同保證,並提供額外的程序保障。沒有涉及董事或尋求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序
。
II-1
目錄表
登記人維持標準的保險政策,根據該保險, 向其董事和高級管理人員提供(A)因失職或其他不法行為而引起的索賠損失,以及(B)登記人根據上述賠償條款或其他法律事項可能向該等高級人員和董事支付的款項。
擬作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議格式規定,承銷商就某些責任向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。
第15項.近期出售未登記證券 自2020年1月1日以來,註冊人出售了以下未註冊的證券: |
||||
期權、A類普通股和B類普通股發行 |
$ | * |
| |
自2020年1月1日以來,註冊人授予其員工、顧問和其他服務提供商 根據其2017年計劃購買總計8,359,891股A類普通股的期權,行使價格從每股7.92美元到38.08美元不等。 |
* | |||
自2020年1月1日以來,註冊人授予其員工、顧問和其他服務提供商根據收購中假設的股權計劃購買總計519,192股A類普通股的期權,行使價格從每股1.14美元到28.31美元不等。 |
* | |||
自2020年1月1日以來,註冊人根據其2017年計劃,在行使股票期權時,向其員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計6,837,522股A類普通股,行權價從每股5.35美元到38.08美元不等,加權平均行權價為6.93美元。 |
* | |||
自2020年1月1日以來,註冊人根據收購中假定的股權計劃行使股票期權,向其員工、顧問和其他服務提供商發行和出售總計62,772股A類普通股,行權價為每股1.14美元,加權平均行權價為1.14美元。 |
* | |||
自2020年1月1日以來,註冊人根據其2012年計劃行使股票期權時,向其員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計7,583,519股B類普通股,行權價從每股0.13美元到1.94美元不等,加權平均行權價為1.62美元。 |
* | |||
自2020年1月1日以來,註冊人根據其2017年計劃向其員工、顧問和其他服務提供商授予了總計17,476,738股A類普通股和3,800,214股B類普通股。 |
* | |||
優先股發行 |
* | |||
2021年2月至2021年6月,註冊人以每股42.4742美元的收購價向57名認可投資者出售了總計12,195,638股E系列可轉換優先股,總收購價為5.18億美元。 |
* | |||
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II-2 |
$ | * | ||
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* | 目錄表 |
從2021年8月到2021年9月,註冊人以每股61.7944美元的收購價向47名認可投資者出售了總計11,738,922股F系列和F-1系列可轉換優先股,總收購價為7.254億美元。
其他發行
2020年12月,註冊人發行了533,350股A類普通股,每股32.32美元,總代價為1,720萬美元,與其收購Dubsmash有關。
2022年6月,註冊人以每股61.79美元的價格發行了236,117股A類普通股,總代價為1,460萬美元,與收購Spell,Inc.有關。
項目16.證物和財務報表附表
見本註冊説明書所附的展品索引,該展品索引以引用方式併入本文。
以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或列於財務報表或附註中。
項目17.承諾
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,並將以此類問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式,應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
II-3
目錄表
展品索引
展品
數
展品説明
經修訂及重訂的現行公司註冊證書
經修訂及重新簽署的公司註冊證書格式,在緊接本次發售完成前有效
經修訂和重新修訂的現行附例
經修訂及重新修訂的附例格式,於緊接本次發售完成前生效
請參閲附件3.1至3.4
A類普通股股票格式
Latham&Watkins LLP的觀點
註冊人和其中所列投資者之間於2021年9月1日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》
註冊人、Advance Magazine出版商公司和Steven Huffman之間的治理協議格式
(a) | 轉租,日期為2019年5月23日,由註冊人和Square,Inc. |
(b) | 信貸及擔保協議,日期為2021年10月8日,由註冊人JPMorgan Chase Bank,N.A.,美國銀行證券公司,美國高盛銀行、摩根士丹利高級基金公司、花旗銀行, N.A. |
(1) | 經修訂的2012年股票期權和授予計劃 |
(2) | 2012年股票期權及授予計劃下的激勵股票期權授予通知和激勵股票期權協議的格式 |
2012年股票期權及授予計劃下非限制性股票期權授予通知及非限制性股票期權協議的格式
2012年股票期權及授予計劃下提前行使非限制性股票期權授予通知和提前行使非限制性股票期權協議的格式
2012年股票期權及授予計劃下限制性股票獎勵通知及限制性股票獎勵協議的格式 經修訂的2017年股權激勵和贈款計劃 |
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2017年度股權激勵與授予計劃下提前行權股票期權授予通知及提前行權股票期權協議格式 | ||
1.1* | 《2017年度股權激勵與獎勵計劃限制性股票獎勵通知書及限制性股票獎勵協議》格式 | |
3.1+ | 2023年激勵獎勵計劃 | |
3.2+ | 2023年激勵獎勵計劃股票期權授予通知書及股票期權協議書格式 | |
3.3+ | II-4 | |
3.4+ | 目錄表 | |
4.1+ | 展品 | |
4.2+ | 數 | |
5.1* | 展品説明 | |
10.1+ | 2023年激勵獎勵計劃項下限制性股票獎勵授予通知及限制性股票獎勵協議格式 | |
10.2+ | 《2023年度激勵獎勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》格式 | |
10.3+ | 員工購股計劃 | |
10.4+ | 非員工董事薪酬計劃 | |
10.5(a)+# | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式 | |
10.5(b)+# | 登記人與史蒂文·霍夫曼之間的僱傭協議 | |
10.5(c)+# | 登記員和珍妮弗·Wong於2018年4月4日發出的錄用通知書 | |
10.5(d)+# | 登記人和安德魯·沃萊羅之間的錄用通知書,日期為2021年2月12日 | |
10.5(e)+# | 註冊人與史蒂文·赫夫曼之間的控制權和分紅協議的變更格式 | |
10.5(f)+# | 註冊人與安德魯·沃萊羅之間的控制權變更協議的格式 | |
10.6(a)+# | 控制和服務計劃中的高管變更 | |
10.6(b)+# | 註冊人與史蒂文·霍夫曼之間的限制性股票單位協議的格式 | |
10.6(c)+# | 註冊人與詹妮弗·Wong之間的限制性股票單位協議的格式 | |
10.7(a)*# | 註冊人和F系列富達投資者之間的信函協議,日期為2021年8月11日(如本文所述) | |
10.7(b)*# | 高級雜誌出版公司和史蒂文·赫夫曼之間的投票協議格式 |
寫字樓租賃,日期為2022年12月31日,由註冊人和Kilroy Realty 303,LLC
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) |
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授權書(請參閲註冊聲明的簽名頁) | ||
10.7(c)*# | 備案費表 | |
10.7(d)*# | 之前提交的。 | |
10.8*# | 須以修訂方式提交。 | |
10.9+# | 指管理合同或補償計劃。 | |
10.10*# | 根據S-K法規第601(A)(5)項,本展品的部分內容已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的時間表和展品的副本。 | |
10.11*# | II-5 | |
10.12+# | 目錄表 | |
10.13+# | 簽名 | |
10.14+# | 根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人於2023年3月1日在加利福尼亞州舊金山市簽署。 | |
10.15+# | Reddit公司 | |
10.16+# | 發信人: | |
10.17+# | 姓名: | |
10.18+# | 標題: | |
10.19+ | 史蒂文·霍夫曼 | |
10.20+ | 首席執行官和總裁 | |
10.21* | 通過這些禮物認識所有人,簽名出現在 下方的每個人構成並任命Steven Huffman和Andrew Vollero,並且他們每個人都是真實和合法的 | |
21.1+ | 事實律師 | |
23.1* | 根據1933年證券法第462(B)條的規定,完全有權替代和重新替代其本人和代理人,以任何和所有身份,以其姓名、地點和替代身份,簽署對本註冊説明書和任何和所有附加註冊説明書的任何和所有修正(包括生效後的修正),並將其及其所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會,授予上述每一人 | |
23.2* | 事實律師 | |
24.1* | 和代理人的充分權力和權限,親自做和執行每一個行為,特此批准和確認所有上述 | |
107.1* | 事實律師 |
+ | 而代理人或他們其中一人或他們的一名或多於一名的替代人,可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等事情。 |
* | 根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。 |
# | 簽名 |
| 標題 |
日期
總裁和董事首席執行官
(首席行政主任)
安德魯·沃萊羅 | ||
首席財務官 |
| |
(首席財務官) 米歇爾·雷諾茲 |
首席會計官 (首席會計主任) |
Patricia Fili-Krushel董事波特 蓋爾董事David 哈比格董事Paula A. 價格
董事
羅伯特·A·索爾伯格 |
董事 |
邁克爾·塞貝爾 | ||
董事 |
II-6 (Principal Executive Officer) |
, 2023 | ||
Andrew Vollero |
Chief Financial Officer (Principal Financial Officer) |
, 2023 | ||
Michelle Reynolds |
Chief Accounting Officer (Principal Accounting Officer) |
, 2023 | ||
Patricia Fili-Krushel |
Director |
, 2023 | ||
Porter Gale |
Director |
, 2023 | ||
David Habiger |
Director |
, 2023 | ||
Paula A. Price |
Director |
, 2023 | ||
Robert A. Sauerberg |
Director |
, 2023 | ||
Michael Seibel |
Director |
, 2023 |
II-6