Salesforce，Inc.

非員工董事薪酬政策

(董事會於2023年12月13日通過)

現任董事-RSU獎。Salesforce，Inc.(“本公司”)的每位非員工董事將獲得一個限制性股票單位獎(“RSU獎”)，授予日期的公允價值約為375,000美元(“RSU獎的價值”)。

·授予日期：RSU獎將在財政年度的第一天頒發給自該日起任職的非僱員董事。

·RSU數量：受RSU獎勵的公司普通股(“普通股”)的股票數量將等於RSU獎勵價值除以普通股在授予日(或如果不是交易日，則為前一個交易日)的收盤價，向下舍入到最接近的完整股票。

·歸屬：RSU獎將在授予年度的2月22日、5月22日、8月22日和11月22日分成四個等額的分期付款(每個分期付款的“季度分享日”)，條件是每位非員工董事在每個適用的分期付款日之前繼續作為非員工董事提供服務。

新導演-RSU獎。

·授予日期：對於在適用財年開始後加入董事會的任何非僱員董事，該財年的RSU獎將在該董事的任命或選舉進入董事會生效後的下一個月的第一天頒發。

·補助金金額：在本財年第一天之後加入董事會的非僱員董事將獲得按比例分配的RSU獎(“按比例分配的RSU獎”)。按比例計算的RSU獎的價值將等於RSU獎值乘以一個分數，分子等於包括任命或選舉生效日期及之後的財政年度剩餘天數，分母等於365(“按比例計算的RSU獎值”)。

受按比例評級RSU獎勵的普通股股票數量將等於適用的按比例RSU獎勵價值除以普通股在授予日(或如果不是交易日，則為前一個交易日)的收盤價，向下舍入為最接近的完整股票。

·歸屬：對於在本財年第一天之後加入董事會的非僱員董事，按比例歸屬單位獎將在按比例歸屬單位獎授予日期後的每個剩餘季度歸屬日按比例分批授予，具體如下，在每個情況下，受非員工董事作為非員工董事的持續服務直至每個適用的歸屬日期的限制。如果截至授予日期，所有財政年度季度授予日期都已發生，則按比例分配的RSU獎將在下一財年的第一個季度授予日期完全授予。例如：

O如果非僱員董事從3月1日起加入董事會，則按比例計算的RSU獎將於4月1日頒發，並將在5月22日、8月22日和11月22日分成等額授予。

O如果非僱員董事從6月15日起加入董事會，則按比例計算的RSU獎將於7月1日頒發，並將在8月22日和11月22日分成兩期等額授予。

O如果非員工董事從12月1日起加入董事會，按比例計算的RSU獎將於1月1日頒發，並將於下一財年2月22日完全授予。

離任董事-RSU獎。任何非僱員董事於授出時或之前已通知本公司，他們不打算在下一屆股東周年大會上競選連任，則RSU獎勵價值將按比例定為RSU獎勵價值的50%。RSU對這類董事的獎勵將在2月22日和5月22日分兩次等額授予，條件是非員工董事在每個適用的歸屬日期之前繼續作為非員工董事服務。

現金費用。擔任下列任一職位的每位董事非員工還將獲得如下金額的年度現金費用。年度現金費用將按季度分期付款，通常在每個會計季度的第一個營業日或大約第一個營業日支付。

自2月1日(“授權日”)起，您已被授予[數]限制性股票單位(“獎”)。這些單位在授予日(S)之前是受限的，屆時您將獲得Salesforce，Inc.(“本公司”)的普通股。

授予時間表：根據您從授予日期到相關授予日期作為服務提供商的持續身份，本獎項將在以下每個授予日期分成四個基本相等的分期付款：2月22日、5月22日、8月22日和11月22日；前提是，在您去世、殘疾或公司與其他公司或其他實體合併或合併或控制權發生變更時，本獎項將完全授予您。

本人於以下(以本人的電子簽署或接受或以本人的書面簽署)表示接受，即表示同意獎勵是根據2013年度股權激勵計劃(“該計劃”)及協議(包括本限制性股票單位授予通知書、限制性股票單位的條款及條件及其任何證物或附件)的條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限，上述條款及條件均為本方案的一部分。本人尤其同意《限制性股票單位條款及條件》第13段所載的資料私隱同意條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

簽名

日期

Salesforce，Inc.

限制性股票單位協議

限制性股票單位的條款和條件

資助金#_

1.支持GRANT。本公司現按本協議及Salesforce，Inc.經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(“計劃”)所載條款及條件(連同授予通知及每份文件的附件，“協議”)，向附於“授予通知”(“授予通知”)內所指名的個人(“參與者”)授予按本協議及Salesforce，Inc.修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(“計劃”)所載的個人(“參與者”)一項限制性股票單位獎勵。

2、説明瞭公司的支付義務。對於每個授予的限制性股票單位，參與者將獲得一股。除非及直至限制性股票單位已按第3段或第4段所述方式歸屬，否則參與者無權獲得該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3段或第4段歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產)，但參與者必須履行任何納税義務。任何既得的限制性股票單位只能以整股支付。

3.制定歸屬時間表。除本協議第4段另有規定外，除第6段另有規定外，本協議授予的限制性股票單位應按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，前提是參與者從授予日至相關歸屬日一直是服務提供商。

4.賦予行政長官自由裁量權。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有任何相反的規定，但如果管理人在授予日之後酌情規定進一步加速授予受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如果參與者是美國納税人，則只能在導致該等限制性股票單位獲得豁免或遵守第409A條要求的時間支付該等加速限制性股票單位。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有相反的規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額中的較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，如果(X)參與者在終止為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)支付此類加速受限股票單位將導致根據第409a條向參與者支付額外税款，如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內支付給參與者，則該加速受限股票單位的付款

除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付到參與者的遺產中。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何限制性股票單位或根據本協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議向美國納税人支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.在歸屬後不再支付。除非管理人另有決定，否則在任何情況下，支付根據本協議歸屬的股份應在豁免或遵守第409A條的時間或方式進行。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。在第8段的規限下，按照第3段歸屬的任何限制性股票單位將在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的遺產)。按照第4段歸屬的任何受限股票單位將按照該段的規定支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給他或她的遺產)。在任何情況下，參與者都不能直接或間接地指定支付根據本協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。

6.在終止作為服務提供商的身份時，他們將被沒收。儘管本協議有任何相反規定，參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止為服務提供者時尚未歸屬為服務提供商的受限股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何費用，參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。參與者終止作為服務提供者的日期詳見第11(H)段。

7.死亡原因為參與者死亡。根據本協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，將由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類管理人或遺囑執行人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.履行納税義務；承擔納税責任。參與者承認，無論公司採取任何行動，納税義務的最終責任都是參與者的責任。參與者進一步確認，本公司(I)並無就如何處理與受限股份單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股份單位的授予、歸屬或交收、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或受限股份單位的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或

實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司可能被要求對多個司法管轄區的納税義務進行核算。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付該等股份或出售股份所得款項。

9.以股東身份出售權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10.不能保證繼續使用。參會者承認並同意，根據本合同授予時間表授予的限制性股票單位，只能通過按照公司的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受聘於公司、被授予該限制性股票單位的獎勵或獲得本合同項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司在任何時候、無論是否有理由終止參與者作為服務提供商的關係的任何權利。

11.這是授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)限制股單位的授予是特殊的、自願的和偶爾的，並且不會產生任何合同或其他權利來接受未來授予的限制股單位或代替限制股單位的利益，即使過去曾授予限制股單位也是如此；

(B)宣佈有關未來限制性股票單位或其他授予(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(C)該參與者是自願參加該計劃的；

(D)出售限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(E)出售受限股份單位和受受限股份單位約束的股份，以及其收入和價值，不屬於正常或預期的一部分

用於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養卹金或退休金或福利或類似強制性付款的補償；

(F)認為標的股份的未來價值未知、無法確定及無法預測；

(G)就受限股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將自參與者不再積極向本公司或任何參與公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，以及以後是否在參與者是服務提供者的司法管轄區被發現無效或違反適用法律)，並且除非本協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的授予通知中通過引用)或由管理人決定，否則參與者在計劃下歸屬於受限股票單位的權利(如果有)、將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供商的司法管轄區適用法律或參與者的服務協議條款(如果有)規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真誠的服務)；管理人擁有獨家裁量權，決定參與者何時不再主動為限制性股票單位授予提供服務；

(H)除非計劃或本公司酌情另有規定，否則受限股單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會就影響股份的任何公司交易交換、套現或取代；及

(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

一、限制股單位及受限制股單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪酬；

**本公司不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

Iii.不應因參與者作為服務提供商的身份終止(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供商的司法管轄區後來被發現無效或違反適用法律)而沒收受限股票單元而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

12.表示沒有關於Grant的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者明白，參與者參與該計劃可能會產生不利的税務後果，包括收取或處置作為對既有限制性股票單位的付款而發行的股份。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

13.發佈安全數據隱私通知。參與者特此確認，公司收集、使用和傳輸本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他受限股票單位授予材料是執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的所必需的。

參與者理解，公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、酬金比率、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既有、未授予或未授予的任何股份的任何其他權利(“數據”)。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.提供通知的地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，交由全球股票計劃服務部轉交，地址為加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈Salesforce，Inc.，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15.政府補助金不得轉讓。在參與者獲發股份前，此項授予的受限制股份單位及據此授予的權利及特權不得以任何方式(不論是否根據法律的實施)出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，亦不得根據籤立、扣押或類似程序出售。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

16.取消對證券銷售的限制。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.中國對發行股票增加了附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

19.中國發展計劃管治。本協議和根據本協議授予的限制性股票單位受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20.設置管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，併為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都將是最終的，對參與者、公司和所有其他各方都具有約束力

有利害關係的人。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

21.開展電子化交付和驗收工作。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者以電子方式簽署限制性股票單位授予通知，參與者應保留一份返回的電子簽署協議的副本。參與者可隨時向全球股票計劃服務部索取一份紙質副本，費用由公司承擔(見本條款和條件第14段)。

22.不使用其他語言。通過接受限制性股票單位的獎勵，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

23.取消所有説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.這項協議是可分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25.國家行政執法機關和會場。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

26.中國同意對《協定》進行修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，在根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，或為遵守本守則第409a條的規定，或避免根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，或為遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律，在未經參與者同意的情況下修訂本協議的權利。

27.修改、暫停或終止該計劃。參與者接受此獎項，即明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

28.不提供豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29.這是一個國家增編。儘管本協議有任何規定，限制性股票單位的授予應遵守本協議任何附錄中為參與者所在國家(“國家附錄”)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家增編構成本協定的一部分。

30.制定了《內幕交易和市場濫用法》。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供商所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的重大非公開信息或“內幕信息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括其他服務提供商在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

31.審查外國資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。