美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對規則 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案
根據第 13d-2 (b) 條
（第2號修正案）1
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法拉第未來智能電氣公司 |
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（發行人名稱） |
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A類普通股，每股面值0.0001美元 |
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（證券類別的標題） |
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307359505 |
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（CUSIP 號碼） |
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2023年12月31日 |
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（需要提交此 聲明的事件日期） |
選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 307359505
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 森雲國際有限公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 香港 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 12,896,798 (1)(2) | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
| (1) | 使反向股票分割（在第 4 項中定義）生效。 |
| (2) | 包括根據截至2023年12月31日的後續攤薄發行情況調整後的票據（在第4項中定義 ）轉換後可發行的4,761,779股普通股（定義見第2項），折算價為0.2537美元。 |
| 2 |
CUSIP 編號 307359505
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 張博 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 中華人民共和國香港特別行政區 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 12,896,798 (1)(2) | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 0 | |||||||||||||||||||
| 8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 12,896,798 (1)(2) | |||||||||||||||||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
| 9.99% | |||||||||||||||||||
| 12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
| (1) | 使反向股票拆分生效。 |
| (2) | 包括票據轉換後可發行的4,761,779股普通股，根據截至2023年12月31日的後續攤薄發行進行了調整，轉換 價格為0.2537美元。 |
| 3 |
CUSIP 編號 307359505
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
法拉第未來智能電氣公司，特拉華州的一家公司 （“發行人”）。
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
18455 S. Figueroa Street
加利福尼亞州加迪納 90248
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 |
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
森雲國際有限公司（“森雲”）
公寓/房間 1121, #11 /F
海港城海洋中心
廣東道 5 號
香港
國籍：香港
張博（“張先生”）
公寓/房間 1121, #11 /F
海港城海洋中心
廣東道 5 號
香港
國籍：中華人民共和國香港特別行政 地區
上述每一項都被稱為 “申報人”，統稱為 “舉報人”。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A 類普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
307359505
| 4 |
CUSIP 編號 307359505
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查提交 的人是否是： |
| /x/ | 不適用。 | ||
| (a) | / / | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
| (b) | / / | 銀行定義見《交易法》第3（a）（6）條。 | |
| (c) | / / | 根據《交易法》第3（a）（19）條的定義，保險公司。 | |
| (d) | / / | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | / / | 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問。 | |
| (f) | / / | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 | |
| (g) | / / | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人。 | |
| (h) | / / | 《聯邦存款保險法》第3（b）條所定義的儲蓄協會。 | |
| (i) | / / | 根據《投資公司法》第3（c）（14）條，一項不屬於投資公司定義的教會計劃。 | |
| (j) | / / | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J)，分組。 | |
| (k) | / / | 小組，根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
| 如果根據規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：____ |
| 第 4 項。 | 所有權 |
2023 年 8 月 25 日， 發行人以其已發行和流通普通股（ “反向股票拆分”）的比例進行了反向股票拆分（ “反向股票拆分”），該發行人在 2023 年 8 月 29 日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告中報告稱。本附表13G中的股份金額和所有權百分比使 反向股票拆分生效。
| (a) | 實益擁有的金額： |
截至2023年12月31日營業結束時，森雲擁有207,148,208股普通股，這些普通股可在轉換森雲在 中持有的未償還可轉換票據後發行，本金總額為52,553,498美元（“票據”），折算價為0.2537美元，並根據隨後的 稀釋發行情況進行了調整。如果根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條確定，申報人將在轉換後受益擁有超過當時已發行和流通的普通股（“票據封鎖器”）數量的9.99％，則該票據不得兑換。截至2023年12月31日營業結束時， Notes Blocker限制將森雲擁有的票據轉換為總計4,761,779股標的普通股（例如 票據）。
| 5 |
CUSIP 編號 307359505
截至2023年12月31日營業結束時，森雲還擁有可行使1,026,358股普通股的未償還認股權證，但須遵守其中規定的某些反稀釋 調整（“認股權證”）。如果根據《交易法》第13（d）條確定，申報人 在行使後將受益擁有超過當時已發行和流通的普通股 數量的4.99％（“認股權證封鎖”），則不得行使認股權證。由於認股權證封鎖，截至2023年12月31日營業結束時，森雲無法行使認股權證的任何部分。
截至2023年12月31日營業結束時，森雲實益擁有12,896,798股普通股 ，包括 (i) 森雲持有的8,135,019股普通股和 (ii) 4,761,779股可發行普通股 轉換森雲持有的某些票據。
不應將上述內容解釋為任何申報人承認另一申報人擁有的任何證券的實益所有權。 張先生否認對森雲實益擁有的證券的受益所有權，且本聲明的提交不應被解釋為承認任何此類個人或實體是任何此類證券的受益所有人。
| (b) | 班級百分比： |
以下百分比基於 分母，即（i）發行人於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的 關於附表14A的最終委託書中披露的截至2023年12月21日已發行的124,270,721股普通股的總和（ii）4,761,779股普通股的總和（ii）轉換參議院持有的某些票據後可能收購的4,761,779股 股普通股 雲。
截至2023年12月31日 31日營業結束時，（i）森雲實益擁有約9.99％的普通股已發行股份，（ii）張先生可能被視為 實益擁有普通股約9.99％的已發行股份。
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
參見封面第 5-9 項。
| (ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
參見封面第 5-9 項。
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
參見封面第 5-9 項。
| (iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
參見封面第 5-9 項。
| 6 |
CUSIP 編號 307359505
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
張先生擁有對森雲實益擁有的普通股的投票權和處置權 。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見 2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的 附表13G附錄99.1。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
通過在每個 下方簽名，下列簽署人即證明據其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是被收購 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
| 7 |
CUSIP 編號 307359505
簽名
經過合理的詢問並向 所知和所信，下列每位簽名人都證明本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| 森雲國際有限公司 | |||
| 來自： |
/s/ 張博 | ||
| 姓名： | 張博 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
|
/s/ 張博 | |
| 張博 |
| 8 |