附錄 10.5

獨家購買權協商

獨家看漲期權協議

本獨家購買權爭議（下稱 “本次爭議”）由於 2024 年 1 月 31 日

在全國上海市標籤：

本獨家看漲期權協議（“協議”）由以下各方於2024年1月31日在中國上海（中華人民共和國）簽訂和簽署：

1。宗旨（以下稱為 “股東”）

住所：上海市浦東新區永泰路13625號402室

Zong Hui（以下簡稱 “現有股東”）

住所：中國上海市浦東新區永泰路136弄25號402室

2。上海諾斯拉文化有限公司（以下稱為 “外商獨資企業”）：

註冊地：上海市奉賢區平莊西路1599號

上海諾西拉文化有限公司（以下簡稱 “外商獨資企業”）

註冊地址地址：中國上海市奉賢區平莊西路1599號

3. 杭州星際互聯網娛樂化媒體有限公司（以下稱為 “國內公司”）

註冊地：浙江省杭州市濱江區達中心A座1501室

浙江新卡互娛文化傳媒有限公司（以下簡稱簡稱 “國內公司”）

註冊地址地址：中國浙江省杭州市濱江區豐達中心A棟1501室

在本議中，外商獨資企業、股票東和國內公司以下各稱 “一方”，合稱 “各方”。

在本協議中，每家外商獨資企業、現有股東和國內公司應分別被稱為 “一方” ，它們應統稱為 “雙方”。

小姐：

鑑於：

1。現金股權東合計持有本公司 100% 的股票權，其中宗持有本公司 50% 的股票權；其餘持股 50% 的股權已透明。

現有股東共擁有國內公司 100% 的股權，其中，宗輝持有國內公司 50% 的股權；剩餘 50% 的股權已通過委託書完全授權宗輝進行全面管理。

2。2024年 1 月 31 日，WFOE與國內公司訂立了獨家業務合作協議（“獨家業務合作協議”），而WFOE與現存的東方股票訂單（“股票權抵押協議”）及一系其他協議。

2024年1月31日，外商獨資企業和國內公司簽訂了獨家業務合作協議（“獨家業務合作協議”），外商獨資企業和現有股東簽訂了股權質押協議（“股權質押協議”）和一系列關於的其他協議。

因為此，各方在友好協商後，特此同意如下：

因此，現在，經過友好談判，雙方特此商定如下：

1。購買和售出股票權

購買和出售股權

1.1 目權利。現貨股票東特此不可推銷地名單 WFOE獨家、不可剝奪的權利，根據中華人民共和國法律允許的對象，WFOE在任何時間都有權購買或指派任何人（“指定人”）向現實有股票購買東購買股票的權利。根據WFOEBICKES決定的步驟，並按照本協議案第1.3條的規定價格（“股票權購買權”），使得 WFOEFOE可以隨機一次或多次從東購買股票，或從股東購買中指向一人或多人（“被指示人”），股東所持國內公司的全部部分或部分股權股票。WFOE和被指示人可享有的認知購買權是獨家的。國內公司特此同意 “有股票” 向WFOECOMBORENCYCORME CORMOECOMBERGUECOMBERSE就本條款及本協定而言，“人” 指任何人，公司，合資企業，合夥企業，合夥企業，企業，信託或非法人組織。

授予期權。現有股東特此不可撤銷地向外商獨資企業授予獨家且不可撤銷的選擇權，根據該期權，外商獨資企業有權在中華人民共和國（P.R.C）法律允許的範圍內，隨時購買或指定任何個人或個人（“指定人”）從現有股東那裏購買購買現有股東在以下國內公司持有的全部或部分股權行使步驟由外商獨資企業自行決定並按照本協議第1.3條（“看漲期權”）中規定的價格確定。除外商獨資企業和被指定人外，任何第三人均不得享受看漲期權。國內公司特此同意現有股東向外商獨資企業授予此類看漲期權。就本條款和本協議而言，“個人” 是指任何個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。

1.2 行為使命步驟。根據中華人民共和國法律法規，WFOE可向現實的股票東發起面部通知（“股票權購買購買通知”），並指明以下事故使購買期權：（a）WFOE有關行為使購買期權獲得認可；（b）WFOE向有現金購買東方購買的股票權數額（“目標股權標權”）”）; 及（c）購買日期或權益轉讓日期。

練習步驟。根據中華人民共和國（P.R.C）法律和法規，外商獨資企業可以通過向現有股東發出書面通知（“股權購買通知”）來行使看漲期權，具體説明以下事項：（a）外商獨資企業行使看漲期權的決定；（b）外商獨資企業提議的股權（“目標股權”）向現有股東購買；以及（c）購買日期/股權轉讓日期。

1.3 購買價格。除非不適用法律法規評估，否則目標是標明股票權的購買價格（“購買價格”）應為股票權轉讓 Time中華人民共和國法律法規允許的最低價格。

購買價格。除非適用的法律法規要求進行評估，否則目標股權的購買價格（“購買價格”）應為股權轉讓時中華人民共和國（P.R. C）法律法規允許的最低價格。

1.4 轉移目標股票權限。在WFOE每次行使認知權時：

轉讓目標股權。在外商獨資企業每次行使看漲期權時：

（a）現金股東應受責成國內公司及時刻召集開股東大會，應在該次會議上通過現金向WFOE和/或指示人轉讓 “股權” 的議案；現金股東應該 WFOE和/或指示人轉讓 WFOE和/或指示人轉讓 WFOE和/或指示人轉售被購買權的書面聲明；

現有股東應促使國內公司及時召開股東大會。在會議上，將通過一項關於批准現有股東向外商獨資企業和/或指定人轉讓股權的決議，現有股東應簽署書面確認書，放棄其對國內公司其他股東向外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的任何人進行此類股權轉讓的優先權；

（b）現金股東及外商獨資企業（或如適用，指定人員）應根據本議案及股票權收取購買通知的規定，以每次轉為訂立立股權轉讓

現有股東和外商獨資企業（或，如果適用，指定人）應根據本協議和股權購買通知的條款簽訂股權轉讓協議；

（c）有關各方法的標籤所有其他必需的同意，協議或文件，獲取所有必需的政府批件和同意，並採取一切必要行動，以利將被購買股票權的所有有效權利不附帶任何擔保權益情況的下劃轉移給WFOE和/或被指示人，並使WFOE和/或被指示人成為在註冊所有人時被購買股票權的登記。就本條款和本協定而言，“擔保權益” 包括擔保擔保、抵押擔保、質質押貸款、第三方權益利或利益、任何購買股票權利、收購權、優先購買權、抵押權、保留所有權利或其他擔保權安排。是，再明白起見，不包括從本協議或股票權質押中產生的任何擔保權益中產生。

相關方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，採取一切必要行動，以便將目標股權的有效所有權轉讓給外商獨資企業和/或指定人，不附帶任何擔保權益，並使外商獨資企業和/或指定人成為目標股權的註冊所有者。就本條款和本協議而言，擔保權益包括擔保、抵押貸款、質押、第三方權益、任何股份期權、收購權、優先拒絕權、抵消權、保留所有權或其他擔保安排。但是，為明確起見，不包括根據本協議或股權質押協議設定的任何擔保權益。

2。承諾

對股權的承諾

2.1 國內公司的情況。國內公司特此承諾：

國內公司承諾。國內公司特此承諾：

（a）未經批准的 FOEVEBEVERSIENSEBROOKEVERSIENCEPAREVERSIENCEPARCEPANY EVERSIENCEPARTUCE，或以任何方式更改其註冊資本結構，或以任何方式修改其註冊資本結構；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會以任何形式增加、修改或修改國內公司的公司章程，或增加或減少其實收資本，也不會以任何方式改變其註冊資本結構；

（b）遵循良好的財務和商業標準和實例，保留公司的存款繼續，有效地經紀業務和處理事務；

它將遵循良好的財務和商業標準和慣例，保持良好的信譽，謹慎有效地經營其業務和處理事務；

（c）未經修訂的FOE事故先鋒書面同意，本不合時宜標籤之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方位處置公司的任何資產、業務或收益的合夥法或受益權益，或者允許其在上設置任何其他擔保權益；

未經事先書面同意，外商獨資企業自本協議發佈之日起不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置國內公司任何資產、業務或收入中的任何合法權益或受益權益，也不會允許根據上述內容設立任何其他擔保權益；

（d）未經修訂的FOE事故先前書面同意，不想招募一致，永承，擔保或允許在任何債券業務中存活，但下列情況除外：（i）正常或日常業務經營所產生的債券業務；（ii）已向WFOEPISPAISPAIRECARE並獲得 WFOEBOEPIRECANEPIREAGE 意向同行的債務業務

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會承擔、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但以下情況除外：（i）正常或正常業務運營過程中產生的債務；以及（ii）已向外商獨資企業披露並獲得外商獨資企業書面同意的債務；

（e）保留所有現存業務正常運營，保留國內公司的資產價值，不影響其經營狀況或資產價值作為或不起作用；

它將使所有現有業務保持正常運營，以維持國內公司的資產價值，並且不會做出任何會影響其運營狀況或資產價值的行為或不作為；

（f）未成年人未經重大的合約（包括但不限於有價值的超人幣100,000元的合約），除非正常的業務流程中訂閲的合約外，不註冊任何重大合約（包括但不限於合約價值的超人幣100,000元的合約）；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會簽訂任何實質性合同（包括但不限於任何合同價值超過人民幣100,000元的合同），在正常業務過程中籤訂的合同除外；

（g）未成年人事先書面同意，不向任何人提供任何貸款或信貸；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會向任何人提供任何貸款或信貸；

（h） GRWFOEFRESS，它將向WFOE提供有關國內公司的運營和財務狀況的數據；

應外商獨資企業的要求，它將向外商獨資企業提供有關國內公司運營和財務狀況的所有信息；

（i）國內公司將向WFOECOMPANYSION向WFOE可接受的保險公司購買和連續訂購保險。保險金額和類別類型應與在同一個地區從事務 Soft 業務或具有財政產出或資產的其他公司通常會採購物金額或資產的保險金額相似；

國內公司將從外商獨資企業可接受的保險公司購買和維持保險。保險金額和類型應與在同一地區從事類似業務或擁有類似財產或資產的其他公司通常購買的保險金額和類型相同；

（j）未成年人事先書面同意，不得與任何人合併或聯合，或對任何人進行收購或投資；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會與任何人合併或合併，也不會收購或投資任何人；

（k）將發生的或可能發生的與國內公司資產、業務或收益（收益）有關的、即將發生的或可能發生的與國內公司的資產、業務或收益

它將立即將與國內公司的資產、業務和收入有關的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟通知外商獨資企業；

（l）為保守國內公司所有資產的所有權，標籤所有必需或適宜的文件，採取一切必要或適宜的行動，提出所有必需的或適當的行動，提出所有必需要或適宜的索取，或對所有索償進行必需和適宜的抗議；

為了維持其對所有資產的所有權，國內公司將簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要的或適當行動，提出所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠提出所有必要和適當的辯護；

（m）未經重蹈覆轍，先前的書面同意，不以任何形式分配有股票利息；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會以任何形式分配股息；

（n）除中華人民共和國法律強國外，未經修改的FOEBOE書面同意，國內公司未得解散或清算；

除非中華人民共和國（PRC）法律強制要求，否則未經外商獨資企業書面同意，，國內公司不得解散或清算；

（o） GRWFOEPRECTS，將命名為WFOE指示或認可任何人為國內公司的董事；以及

應外商獨資企業的要求，它將任命外商獨資企業指定或認可的任何人為國內公司的董事；以及

（p）未經批准的FOE事先知書面同意，不會發行任何額外股票權或收取國內購買公司股票權的權益。

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會發行任何額外的股權或收購或接收國內公司股權的權利。

2.2 現貨股票東的承諾。現貨股東承諾：

現有股東的承諾。現有股東承諾：

（a）未經批准的 FOEVEBEVERSIENSEBROOKEVERSIENCEPAREVERSIENCEPARCEPANY EVERSIENCEPARTUCE，或以任何方式更改其註冊資本結構，或以任何方式修改其註冊資本結構；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，他們不得以任何形式添加、修改或修改國內公司的公司章程，或增加或減少其實收資本，或以任何方式改變其註冊資本結構；

（b）未經修訂的FOE事故先鋒書面同意，本不合時宜標籤之日起的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方位處置其擁有的國內公司的股票權的合夥或受益權益，或者允許在其上設置任何其他擔保權益，但根據該股票的東方權權益，同類股權的同義設定質押則除外;

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，他們不得自本協議發佈之日起隨時出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股權的任何所有權或實益權益，或允許在上述基礎上設定任何其他擔保權益，但根據股權質押協議對國內公司股權設定的質押除外；

（c）未經重組事先書面同意，促進使公司股票東大會及/或董事（或執行董事）不批出售，轉讓，質押或以其他方程式處置任何股權的合夥法或受益權益，除了 WFOE或WFOE指示任何人之外，不允許在其上創設任何擔保權益;

未經外商獨資企業事先書面同意，要求公司股東大會和/或董事（或執行董事）不批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權的合法或受益權益，也不允許在這些權益上設定任何擔保權益，但外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何人除外；

（d）未經批准的FOE事故先前書面同意，不會批評國內公司與任何人合夥或聯合，或對任何人進行收購或投資；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，他們不會批准國內公司與任何人合併或合併，也不會批准收購或投資任何人；

（e）立即通告其所擁有的股票所有權的任何未決或潛入的股權，或行政權；

他們將立即將與他們擁有的股權有關的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟通知外商獨資企業；

（f）將促進國內公司的股票東大會投票，並批評GengaScasbensaSazensaGrassaGensaGressaught轉讓目標股權；

他們將促使國內公司股東大會投票贊成並批准本協議下目標股權的轉讓；

（g）為保守目標股票的所有權，他們將標籤所有必需的文件或適用的文件，主動採取一切必要或適用的行動，和/或提示所有必需要或當事人的行動，和/或提示所有必需要適宜或當事的索取，或針對索索的一切必然要和適宜的抗議；

為了保持其對目標股權的所有權，他們將簽署所有必要或適當的文件，主動採取所有必要的或適當的行動，和/或提出所有必要或適當的索賠，或針對所有索賠進行所有必要和適當的辯護；

（h） GRWFOEOPRECTS，將任命 WFOEDISCIGENCE 或認可任何人為國內公司的董事和高級管理人員；

應外商獨資企業的要求，他們將任命外商獨資企業指定或認可的任何人為國內公司的董事和高級管理人員；

（i）未成年人事先知書面同意，不會出售或使國內公司管理層次處置任何重大公司資產（正常業務過程除外）或在任何重大資產上創設任何擔保權益益益益或第三方權利；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會處置或促使國內公司的管理層處置任何重要的公司資產（正常業務過程中除外），也不會對任何重大資產設立任何擔保權益或其他第三方權利；

（j）未經重大的事故先知書面同意，不會終止或使國內公司的管理層層終止國內公司的管理層面終止公司標籤的任何重大協議，或標籤任何與現實有重大的共識，或者標籤任何與現實有重大的共識；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會終止或導致國內公司的管理層終止國內公司簽署的任何實質性協議，也不會簽署與現有實質協議衝突的任何其他協議；

（k）未成年人事先知書面同意，不允許委任或免除任何國內公司董事、監控人員或其他由東股票委託人或免除任何國內公司董事、監控人員或其他由東股票委託或免除的高級管理人員，亦不會使用任何金幣人民幣500,000元以上的其他或服務提供者；

未經事先獲得外商獨資企業的書面同意，它不會任命或罷免現有股東任命或免職的國內公司任何董事、監事或其他高管，也不會僱用薪酬人民幣500,000元以上的任何其他員工或服務提供商；

（l）未成年人事先知書面同意，不使國內公司宣傳佈分配或實際分配有任何可分配利潤、股票利息或紅利。如現金有股票取消任何利潤，股票利息或獎金或清算收益，應根據中華人民共和國法律及時間移民 WFOE或WFOE指示的任何人；

未經事先獲得外商獨資企業書面同意，它不會促使國內公司宣佈分配或實際分配任何可分配的利潤、股息或獎金，如果他們從國內公司獲得任何利潤、股息或獎金或清算收入，他們應遵守中華人民共和國（中國）法律，及時向外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何人授予同樣的利潤、股息或紅利；

（m） GRWFOEOPRECTS，將立即無條目將他的股票權轉讓 WFOE或 WFOEDISCIBINCE 指定人，並放出其他現款股票的優待先購買權；

應外商獨資企業的要求，他們將立即無條件地將其股權轉讓給外商獨資企業或指定人，並放棄對其他現有股東進行此類股權轉讓的優先拒絕權；

（n）將嚴重遵循守護本協定的條款，包括但不限於第 2 條下方的股票東和國內公司共有或單一獨家標籤的其他合同，有效行使的限制，並不會以任何作為或者不作為影響此類合夥的有效性和可執行性，包括但不限於第 2 條下方的股票大會上投票；以和

他們將嚴格遵守本協議以及外商獨資企業、現有股東和國內公司共同或單獨簽署的其他合同的規定，切實履行協議規定的義務，不會做出任何會影響此類合同有效性和可執行性的行為或不作為，包括但不限於根據第 2 條在股東大會上投票；以及

（o）現貨股票不可抗拒銷售地對本協商，下義務務擔保連帶責備任。

現有股東不可撤銷地承諾對本協議項下的義務承擔連帶和單獨的責任。

3. 現金股東及國內公司的陳述及保證

現有股東和國內公司的陳述和擔保

REACINESTOCK東及國內公司特此向WFOECOMOECOMONE及分股聲明並保證以下事項，本標籤日期及每一個股票權轉讓日期：

現有股東和國內公司在此共同和個別地向外商獨資企業陳述並擔保以下事項：

3.1 有權利標籤和交叉付款本協議及其作為一種方針的任何股票權轉讓（“轉讓共議”），並根據本協定的每一次轉讓，以及其他方式行事。本協議及其作為一方的任何轉折讓協議標籤之後，本協議和此類轉讓 sirsaSensag 將構造其合法、有效和有約束力的意義並可根據其條款對強化其執行的條款；

他們有權和能力簽署和交付本協議以及他們作為一方的股權轉讓協議（“轉讓協議”），並根據本協議簽署每筆轉讓，並履行本協議和任何轉讓協議規定的義務。一旦本協議和他們作為一方的任何轉讓協議簽署，本協議和此類轉讓協議將成為其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行；

3.2 本協議或任何轉讓 sricasesAgressag 的標籤編寫、交付以及其本協議或任何轉讓 sransicassegna 的意義不會：（i）導致不反任何適用的中華人民共和國法律；（ii）與其公司章程或其他組織文件發生衝突；（iii）導航致使它的一方或其約有之力量的任何合成或文件，或構造其是一方或對它有約束力的任何合成同或文件下的違規約；（iv）不合時宜及/或看見任何他們批准或許可的有效性質的條件；（v）導致任何給定方針的有效性質的任何條件；（v）導致任何給出任何許可或批准中止或被附加條件；

本協議或任何轉讓協議的執行和交付，以及履行其在本協議或任何轉讓協議下的義務均不會：(i) 違反任何適用的中華人民共和國 (PRC) 法律；(ii) 與他們的公司章程或其他組織文件發生衝突；(iii) 違反或違約他們作為當事方或對其具有約束力的任何合同或文書；(iv)) 違反任何條件以授予和/或維持授予他們的任何批准或許可的有效性；或 (v) 造成任何授予他們暫停、取消或附加附加條件的許可或批准；

3.3 現金股票對所有擁有的資產都有良好的好處可交易的所有權。現貨股票東並無就該等資產設置擔保權益；

現有股東對所有資產擁有良好且可出售的所有權。現有股東沒有為此類資產設立擔保權益；

3.4 除（i）正常業務所產生的債務業務；及（ii）已向WFOE以書面形式披露及可認可的債務，國內公司並無未償還債務業務；

國內公司沒有未償債務，除了（i）正常業務過程中產生的債務；以及（ii）已向外商獨資企業披露並經外商獨資企業書面批准的債務；

3.5 國內公司應遵循所有守適用的法律法規；和

國內公司應遵守所有適用的法律和法規；以及

3.6 沒有已發表、未決或潛入與國內公司的股票權、資產或其他方針有關的股權、資產或其他方針的權益，裁決或行政權。

不存在與國內公司的股權、資產或其他方面有關的現有、待處理或威脅性的訴訟、仲裁或行政程序。

4。保密

保密

各方知悉並確認認知與本協商，相機互換。任何口頭或書面信息均為機密信息。各方應對所有此類信息保密，未經其他方書面同意，除了情況外，不得向各方披露任何相關信息：

雙方確認並確認，相互交換的與本協議相關的任何口頭或書面信息均為機密信息。雙方應對所有此類信息保密，未經其他締約方書面同意，他們不得向任何第三方披露任何相關信息，除非在以下情況下：

（a）公眾知曉或將會知的任何信息（並非受理受保密信息的方向）;( b) 根據適用法律法規而需要披露任何信息；(b) 根據適用法律法規而需要披露任何信息；或（c）如果任何一個方需要披露任何信息；或者（c）如果任何一個方需要基準本文的交易目的地向其法律或顧問披露此類信息，法律顧問或財務顧問還需要承認擔保和本條規定的保密責主任。任何一方的工作人員或聘用的機構構造違規保密規定，均視為不合法，該方應依照本協商。不是，本條款繼續有效。

(a) 如果此類信息已經或將要為公眾所知悉（原因除接收此類信息的任何一方未經授權向公眾披露外）；(b) 適用的法律或法規要求披露此類信息；或 (c) 如果任何一方出於本文所設想的交易目的需要向其法律或財務顧問披露此類信息，和此類法律或財務顧問也需要承擔與本條規定的保密責任類似的保密責任。任何一方聘用的工作人員或機構違反保密規定均應視為該方違反保密規定，該方應根據本協議承擔違反合同的責任。無論出於何種原因，本條均應在本協議終止後繼續有效。

5。有效性和期限限制

有效性和期限

BENSAUGSAUGFIRECARIANCESTRANCIAGESTARIANCESTAGRANCESTICALSEASEFICIESSURESESTENGANCIESSURESEZEFICIESSESTRANCIESSUG之日除非非WFOE以書面形式通告知有股東及其未成年人意圖延長本次爭議，否則本次議案將以期限為滿意（10）年，依此類推，延長期時間沒有任何限制。現金股東及國內公司無權反饋延續長本協定的期限。

本協議自雙方簽署本協議之日起生效，期限為十 (10) 年，可由外商獨資企業選擇再延長十 (10) 年。除非外商獨資企業以書面形式通知現有股東和國內公司它不同意延長本協議，否則本協議將在期限到期時自動再延長十 (10) 年，依此類推，延期時間不受任何限制。現有股東和國內公司無權對延長本協議的任期提出異議。

6。終止

終止

6.1 到期日終止。本協會在期限內將以期限為滿意，除非非GenGasbensraci議案的有關規定以延長。

到期日終止。除非根據本協議的相關條款延長，否則本協議將在期限到期之日終止。

6.2 提示前終止。就本而言，現貨股東或國內公司未提早終止本次協議，除非不存在股票，否則已將其在國內公司的全部股票權法轉讓 WFOE及/或WFOE指定其他實體或外星人。如果 WFOEUNSRICASSUGE 到期日之前破解產或合法解散或終止，本協定的將自動終止。儘管有上述規定，WFOE可以在任何時候提示前三十（30）天向其他方發起書面通知終止本爭議。

提前終止。在本協議期限內，現有股東或國內公司不得提前終止本協議，除非現有股東已將其在國內公司的所有股權合法轉讓給外商獨資企業和/或外商獨資企業根據本協議指定的其他實體或個人。如果外商獨資企業在本協議到期日之前破產或合法解散或終止，則本協議將自動終止。儘管如此，外商獨資企業可以隨時提前三十（30）天向其他各方發出書面通知，以終止本協議。

6.3 繼續有效。本議終止後，各方位根據第四條，第七條和第八條享有的權利和意義繼續有效。

生存。本協議終止後，雙方根據第 4 條、第 7 條和第 8 條享有的權利和義務繼續有效。

7。違約責任和

默認負債和賠償

7.1 違規約責主任。各方同意並確認，如果本協定的任何一方（“違約方”）嚴重重違規本協定的任何條款，或者實質上未行或延期行本協定的任何意義業務，則應構造本協定的約約（“違約”），以及除本方以外的任何相關權利利益，其他非約違規的約定（“非違規方”）可以在合理的時間限制內進行更正或採取補救措施。如果違約方未在合理的期限內或在他書中向他發送通知，並改為更正後十（10）天內進行更正或採取補救措施，非違規方可以不合時宜。

默認負債。雙方同意並確認，如果本協議的任何一方（“違約方”）嚴重違反本協議的任何條款，或實質上未能履行或延遲履行本協議下的任何義務，則構成本協議下的違約（“違約”），任何其他未違約方（“非違約方”）均可要求違約方在範圍內做出更正或採取補救措施合理的時間限制。如果違約方仍然未能在合理的時限內或另一方書面通知違約方並要求更正後的十 (10) 天內作出更正或採取補救措施，則非違約方可以要求違約方支付違約金。

7.2。現貨股票東及國內公司應全數償還WFOEINBENCASSURE的行為或因果的建議的實務而對WFOE提出的任何損失、索或其他損失、損壞、責任和/或支出，並保證WFOE免受東方及公司國內任何或第三方的行為國內公司的行為為而提示任何索引而對WFOE造就任何損傷失效和損害。

賠償。現有股東和國內公司應全額賠償外商獨資企業因履行本協議而對外商獨資企業提起的任何訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、損害、責任和/或成本，並使外商獨資企業免受股東或國內公司的任何行為或任何索賠對外商獨資企業造成的任何損失和損害由於現有股東或國內公司的行為而導致的第三方。

8。適用法律和爭議解決

適用的法律和爭議解決

8.1 本協議的訂立立、效力、解碼、行、修改、終止以及爭議的解決均適用中華人民共和國法規。

適用的法律。本協議的形成、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國 (PRC) 法律管轄。

8.2 爭議解決。因其解釋和行為本來會發生任何爭議，本協力建議各方先通過友好協商的方程式來解決。如果是通過友好的協商解決辦法引用任何爭論，那麼任何一方均可將此類爭議提示上海國際經濟貿易裁判委員會，並根據其當年有效的規則在上海解決紛爭。對本協定的懲罰，裁判庭應由三名裁判員組成。申請人和被申請人各自指一名裁判員，第三名裁判員由上述兩名裁判員經紀商或由上海國際經濟貿易裁判委員會委任。裁判決是終局的，對各方都有法律約束力。除非裁判決另有規定外，所有費用均應由失敗方程承擔。各方一致同意，意思是不得公開進行。

爭議解決。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議應由雙方通過友好談判解決。如果與本協議有關或由本協議引起的任何爭議無法通過友好談判解決，則任何一方均可將此類爭議提交給上海國際經濟貿易仲裁委員會，該委員會將根據當時有效的仲裁規則在上海進行管理。對於本協議下的仲裁，仲裁庭應由三名仲裁員組成。申請人和被申請人應各指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由上述兩名仲裁員經協商任命，或由上海國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有法律約束力。除非仲裁裁決中另有規定，否則所有費用應由敗訴方承擔。雙方一致同意，仲裁不應公開進行。

9。法律法變更

法律變更

本協議生效後，如果中華人民共和國的任何中央或地方立場或行政機構關係修改任何中央或地方法律法規、法規、條例或其他規格性文件，包括修改、補充、廢除、解釋或公佈任何實施方法或規範，法律，條例或其他規格性文件（統稱 “修訂”），或者發佈者發佈新的法律、法典、條例或其他規格範例文件（統稱 “新”），則在以下前提下適用：

本協議生效後，如果中華人民共和國的任何中央或地方立法或行政機構修訂了中華人民共和國（PRC）的任何中央或地方法律、法規、條例或其他規範性文件，包括修改、補充、廢除、解釋或發佈任何現行法律、法規、條例或其他規範性文件的實施方法或規則（統稱作為 “修正案”）、或發佈任何新的法律、法規、條例或其他規範文件（統稱為 “新法規”），應適用以下條款：

9.1 本協會在有效期內，修改或新規格對一方有利（而另一種方不會，因為此產生任何重大不利影視），則各方應時向局部申請（如有必要）以獲取此類利益修訂或新增，各方盡一切努力促進此類申請。

如果修正案或新法規比本協議生效之日生效的任何適用法律、法規、條例或其他規範性文件對任何一方更有利（因此不會對另一方施加任何重大不利影響），則雙方應及時向相關機構申請（如有必要），以獲得該修正案或新法規的好處。各締約方應盡一切努力爭取此類申請獲得批准。

9.2 如果由於修訂版或新增，對WFOE的經濟利益有任何直接或間接的重量大不利影片，並且各方不可能按計劃解決對WFOEE經濟利益益的不利影片，則在WFOE通報其他方針後，各方對本次建議進行所有必需的修改，以最大限度地進行修改，以最大值限度地保護敵人的經濟利益。

如果由於修正案或新法規，對下述外商獨資企業的經濟利益產生了任何直接或間接的重大不利影響，並且雙方無法根據本協議的規定解決對外商獨資企業經濟利益的此類不利影響，則在外商獨資企業通知其他各方之後，雙方應及時進行談判，最大限度地對本協議進行所有必要的修改保護下述外商獨資企業的經濟利益。

10。不可抗力

力量不可抗力

10.1 “不可抗力事件” 是指任何超出方合理控制範圍內的事件，並且，不可能通過受影響方程的合理注意事項來防止，包括但不限於自然災害、戰爭和暴力，但缺失的債務、資本或金不視超出合理的控制範圍。如果發生不可抗力事件延期或行為異議，受影響的一方僅對此類延期或無法行為不承認。尋找免除本協定的約義務或本協定的任何條款的受影響方應立即通報他方被免除的意義和完成的行應採取的措施。

“不可抗力事件” 是指超出一方合理控制範圍且受影響方合理謹慎而無法預防的任何事件，包括但不限於自然災害、戰爭和暴動。但是，信貸、資本或資金的任何短缺不應被視為超出締約方合理控制範圍的事件。如果不可抗力事件的發生延遲或阻礙了本協議的執行，則受影響方僅對此類延遲或阻止的履行不承擔本協議項下的任何義務的責任。尋求免除本協議或本協議任何條款規定的履約義務的受影響方應毫不拖延地向另一方通報義務的豁免和為完成履約應採取的方法。

10.2 只有當受影響方已盡一切合的理性努力的行為時，搜尋免於意義的一方初始可免除行被延期或被阻礙，而不要承認任何責備。除非原因是我被正當或修復，否則就免除責任了，各方同意 “盡最大努力” 恢復活力復活行為本次的爭議。

受不可抗力事件影響的一方不應承擔本協議項下的任何責任，前提是隻有當受影響方為履行本協議做出所有合理的努力時，尋求免除義務的一方才可以免除履行此類義務，且僅在延遲或阻礙履行的範圍內。一旦此類免責原因得到糾正和補救，各方同意盡其最大努力恢復本協議的履行。

11。其他

雜項

11.1 通告。根據本次發出的全部通知，應通過專人發送、傳真或掛號的郵件發送。如果通過掛號郵件發送，則在標籤中收件到掛號郵件的回覆執行之日視為有效發件通知。通過專人送或傳真傳送送時，則視為交叉之日發起出通知。通過傳真發送，通過掛號郵件發送，或者通過傳真發件人發送 probertainrefinareFinfarmefirdeward 的通告知原因。

注意。根據本協議要求發出的所有通知均應親自送達或通過傳真或掛號郵件發送。如果使用掛號郵件發送，則通知應在掛號郵件收據上的簽名之日視為有效發出；如果通過個人投遞或傳真發送，則通知應視為在送達之日生效。通過傳真發送的通知的原件應通過掛號郵件發送或在通過傳真發送後立即親自送達。

11.2 進一步保證。各方同意即時訂閲即時標籤訂閲為行本協定的條款和目的地，而合理需要其他文件，並採取有助手為行本建議的條款和目的地。

更多保障。雙方同意立即執行執行本協議的規定和目的合理需要的文件，並採取執行本協議條款和目的的合理需要的進一步行動。

11.3 完整版。除本協定的標籤之後的書面修改，補充或變更外，本協定的構造各方面都是本協定的完整協議，並取消所有事先的口頭和書面協商。

完整協議。除本協議執行後簽訂的修正、補充或書面變更外，本協議構成本協議各方之間就本協議標的達成的全部協議，並將取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

11.4 標題。本議題僅供起見，不適用於解釋或以其他方程式影響本協議條款的含義。

標題。本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.5 税收和費用。各方應自承擔保因本協定的標籤和行而產生生成的任何和所有税費。

税收和費用。各方應承擔因執行和履行本協議而產生或徵收的所有税款和費用。

11.6 轉過來爭議。未成年人事先是書面同意，國內公司不願轉讓 BENSRACIENSASENCE 下權利和意義上的任何第三方。國內公司特此意思是 WFOECOMPANITY 的意思是 WFOECOMPANITSURES SUNSICATIONSURES SUNCRISATIONSURES SUNCRIPONGISE 的權利和意義轉向任何各方，在這種情況下，WFOE只需要向國內公司發件人發送面部通知，而無需向國內公司發件人發送面部通知，而無需再向國內公司發表。

協議的轉讓。未經外商獨資企業事先書面同意，國內公司不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。國內公司特此同意，外商獨資企業可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方，在這種情況下，外商獨資企業只需要向國內公司發送書面通知，而無需進一步獲得國內公司的同意進行此類轉讓。

11.7 承認。本建議對各位的承認，受人及經紀人的歡迎，讓人發生猛烈的力量。

繼承。本協議應受益於各方各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力

11.8 可分割性。如果本協定的任何條款因相關法律不一致而無效或不可執行，則該條款僅在相關法律適用的範圍內，被視為無效或不可執行的範圍，不影響其他條款的法律效力。

可分割性。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或不可執行，則該條款僅在相關法律適用的範圍內被視為無效或不可執行，並且不會影響本協議其他條款的法律效力。

11.9 免。任一方均可免除本協定的條款和條件，前提是此類免除僅限於以書面形式提示並經各方同意思和標籤後生效。如果在特定的情況下不合時宜，那麼該免構成也取消了其他違規行為作為免除的行為。

豁免。任何一方均可放棄本協議的條款和條件，前提是此類豁免只有在以書面形式作出並經雙方同意和簽署後才生效。任何一方在特定情況下對另一方違約行為的豁免均不構成該方對另一方在其他情況下任何類似違約行為的豁免。

11.10 SricsuG的修補程序和補充。各方應通過書面文書本修訂和補充本協議進行修改。經各式各樣的方針標籤之後，該修改和補充將成為本協定的部分，並具有與本相似的法律效力相似的法律效力。

修正和協議補充。雙方應通過書面文書修訂和補充本協議。經雙方適當執行後，任何修正和補充將成為本協議不可分割的一部分，並具有與本協議相同的法律效力。

11.11 份數及語言。本協力以中、英文書就完成了，一式四身份了，各方各持一身份，各股份有同等效力。如果中、英文發生不一致，則以英文版本為批准。

對手。本協議應以中英文撰寫，一式三份，本協議各方持有一份具有相同效力的副本。如果中英文有任何不一致之處，應以英文版本為準。

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股東：宗

現有股東：宗慧

字體：/s/ 宗慧

簽名： /s/ 宗慧

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外商獨資公司：上海諾斯拉文化有限公司

外商獨資企業：上海諾西拉文化有限公司

字體：/s/ 滕鬆元

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姓名：元

姓名：滕鬆元

職務業務：董事

標題：導演

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國內公司：杭州星際互聯網娛樂化傳媒有限公司

國內公司：浙江新卡互娛文化傳媒有限公司， LTD

字體：/s/ 宗慧

簽名：/s/ 宗慧

姓名：宗

姓名：宗慧

職位業務：董事長

職務：董事長