美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 31 日

NOCERA, INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

大同路一段185號 （B樓）3樓， 汐止 區，臺灣新北市 221， ROC

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(886)910-163-358

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何 規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

用複選標記註明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議

2024 年 1 月 31 日，Nocera, Inc.（“公司”）通過其全資子公司和外國企業上海諾西拉文化有限公司（“外商獨資企業”） 和在中國註冊 的內資有限責任公司浙江新卡互娛文化傳媒有限公司（“新卡”）（統稱 “新卡”）雙方”）簽訂了一系列合同協議（“VIE協議”） ，根據該協議，公司同意向Xinca提供技術諮詢和相關服務。因此，公司 被確定為Xinca的主要受益人，Xinca成為公司的可變權益實體（“VIE”）。

VIE 協議

之所以採用 VIE 結構 ，主要是因為中國運營公司將來可能會在禁止外國投資的行業 中從事可能需要特殊許可的業務。公司已與Xinca的股東簽訂了以下合同安排，使公司 能夠（i）有權指導對新卡經濟表現影響最嚴重的活動， ii）獲得新卡可能對Nocera具有重大意義的經濟利益。根據VIE協議，公司全部 對Xinca的管理負責，承擔Xinca的所有損失風險，並擁有行使Xinca股東所有投票權的專有權利 。

(1)    可變利息實體購買協議

2024年1月31日，外商獨資企業 與新卡和鍾輝簽訂了可變利息實體購買協議，後者是新卡 （“現有股東”）100％股權的所有者，根據該協議，外商獨資企業從現有股東 手中購買了新卡100％的股權，以換取該公司未註冊普通股的180萬股。

(2)    投票權代理協議和委託書協議.

2024年1月31日，外商獨資企業與鍾輝（“現有股東”）和新卡簽訂了有表決權的 權利代理協議，根據該協議，現有股東 不可撤銷地授予外商獨資企業或當時由外商獨資企業（“律師”）指定的個人（“律師”）代表他們行使當時有效的公司章程下以新卡股東身份享有的以下 權利 Xinca的（統稱 “權力”）：（a）提議根據以下規定召開和出席股東大會代表現有股東簽訂新卡的公司章程 ；(b) 代表現有股東就股東大會審議和解決的所有事項行使表決權，包括但不限於任命和選舉董事 及由股東任命和罷免的其他高管，出售或轉讓新卡股東持有 的全部或部分股權 ca；(c) 根據Xinca公司章程行使其他股東的投票權（包括 此類公司章程修正案中規定的任何其他股東投票權）；（d） 股東根據經修正、修訂、補充和重新頒佈的中國（中華人民共和國）法律應享有的其他表決權，無論這些法律在 訂立表決權代理協議和委託書協議之前還是之後生效。現有股東 不得撤銷給予律師的授權和委託，除非公司向現有 股東發出書面通知要求更換律師，在這種情況下，現有股東應立即指定 公司當時指定的其他人行使上述權力，這種新的授權和委託將在獲得授權後立即取代原來的授權和委託授權和委託。根據該協議，在任何情況下，都不得要求外商獨資企業 承擔與外商獨資企業或外商獨資企業指定的個人行使下述權力有關的任何責任或向其他方或任何第三方 提供任何責任或提供任何經濟或其他補償。現有股東和新卡 同意賠償外商獨資企業或外商獨資企業指定的個人因行使權力而遭受或可能遭受的所有損失，包括但不限於 任何第三方對該外商獨資企業或此類個人提起的任何訴訟、追索權、仲裁或索賠所產生的任何損失，並使其免受損害 (s) 或任何政府機構的任何行政調查 或制裁，除非此類損失是由任何故意的不當行為或嚴重行為造成的律師的疏忽。

(3)    獨家商務合作協議.

2024年1月31日， 外商獨資企業和新卡簽訂了獨家業務合作協議，根據該協議，公司同意通過外商獨資企業向作為新卡的技術諮詢和服務提供商新卡 的具體內容（以下簡稱 “目標業務”）提供 技術諮詢和服務，包括管理諮詢服務、一般和財務諮詢服務以及各種一般 和管理服務（以下簡稱 “目標業務”）符合其中規定的條件。新卡還同意， 未經 Xinca 事先書面同意，在本協議期限內，它不得接受任何第三方提供的與目標業務相同或相似的任何技術諮詢和服務 。協議的 期限為十年，自協議簽訂之日起自動再續訂十年，除非 協議由公司提前終止或雙方同意。外商獨資企業可隨時終止協議，但須提前 天發出書面通知。Xinca不得終止本協議。

(4)    股權質押協議. 

根據公司與新卡股東之間的股權 質押協議，新卡股東將其在新卡的所有股權質押給 公司，以擔保新卡履行《獨家商業合作協議》規定的義務。根據協議條款 ，如果Xinca或股東違反了獨家業務 合作協議中各自的合同義務，則公司作為質押人將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的 股息的權利。股東們還同意，根據股權質押協議 的規定，在發生任何違約事件時，公司有權要求賠償。

(5)    獨家看漲期權協議. 

Xinca及其股東 與公司簽訂了獨家看漲期權協議。根據獨家看漲期權協議，新卡股東不可撤銷地授予公司（或其指定人）在中國（中華人民共和國）法律允許的範圍內購買其在新卡的部分或全部 股權的獨家期權。根據獨家看漲期權協議，購買價格應為適用的中國（中華人民共和國）允許的最低價格 此類股份轉讓發生時的法律。

上述協議描述並不完整，而是參照協議全文對其進行了全面限定，這些協議作為本表8-K最新報告的附錄 提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

根據股票交換協議，我們將 共計1800,000股限制性普通股兑換成了Xinca已發行和流通股的100％。我們依據 S 條例豁免本次交易中的股票註冊。

請參閲本當前 8-K 表格 報告第 1.01 項下的披露，該報告通過本參考文獻納入此處。

項目 8.01。其他信息。

2024 年 2 月 6 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了 VIE 協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。

第8.01項下的披露，包括本文附錄 99.1，正在提供中，就經修訂的1934年《證券交易法》 第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。除非在 此類文件中以具體提及方式明確規定，否則此處提供的信息不應被視為通過引用已納入 根據經修訂的《證券法》提交的任何申報中。

項目 9.01-展品

(a) 收購企業的財務報表

* 將在 2024 年 4 月 11 日之前根據修正案 提交。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。