截至2021年11月24日的第一次修訂(“本協議”)，對截至2020年6月23日的修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)，由Amazon.com，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司、不時作為貸款人的每一方以及作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)達成。

鑑於倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，本公司、行政代理及貸款人希望在符合下述條款及條件的情況下，按本文所載條款修訂現有信貸協議(經如此修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”)。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語(包括在本協議的初步聲明中)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節對現行信貸協議的修訂

(A)自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，現將現有信貸協議修改為本協議附件A的形式。

(B)自第一修正案生效之日起生效，現對現有信貸協議的附件A進行修訂，並以附件附件B的形式重述其全部內容。

第三節陳述和保證。本公司聲明並向本協議其他各方保證，本協議已由本公司正式簽署和交付，構成了本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第四節本協定的效力。本協議和本協議第2節所述對現有信貸協議的修訂應自行政代理簽署本協議副本的第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效，並應從公司和每一貸款人收到代表各方簽署的本協議副本(受現有信貸協議第11.10條的約束，可包括任何

通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製本協議實際簽署的簽名頁圖像的電子方式傳輸的電子簽名)。

行政代理應立即以書面形式將第一修正案生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5條.修訂的效力；不得更改。(A)除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在現有信貸協議下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應按照其規定繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何借款人有權在任何其他情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除非按照修訂後的信貸協議第11.01節的規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定。就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本協議構成貸款文件。

(B)在第一修正案生效之日及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或現有信貸協議中使用的類似詞語的每一次提及，均應指現已修訂的現有信貸協議。

(C)本協議或本協議對現有信貸協議所作修訂的效力，均不解除現有信貸協議項下未付款項的付款義務。本合同包含的任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的任何未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。本協議或經修訂的信貸協議中的任何明示或暗示不得被解釋為免除或以其他方式解除現有信貸協議下的任何借款人在其下的任何義務和責任。

第6款副本。本協議的副本可以是副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽名頁的已簽署副本(包括電子簽名)，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第七節適用法律。本協議及任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論在

合同、侵權或其他)基於本協議、因本協議產生或與本協議有關的交易以及本協議擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第8節標題。本協議中包含的所有章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第9條以引用方式成立為法團現有信貸協議第11.12、11.14(B)、11.14(C)、11.14(D)、11.15和11.17條在此作必要的必要修改後併入本文。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

簽名頁至

第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

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第一項修正案

的信貸協議

亞馬遜，Inc.

修訂後的信貸協議

[附設]

修改和重述信貸協議

日期截至2020年6月23日，

其中

亞馬遜，Inc.

本合同指定借款方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

和

本合同的貸款方
__________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一的首席編組員

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
滙豐證券(美國)有限公司，
花旗集團全球市場公司，

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，

法國興業銀行,

道明證券(美國)有限責任公司

和

富國證券有限責任公司

作為聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行紐約分行，

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，

法國興業銀行,

多倫多道明銀行紐約分行，

和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

附表

2.01%的政府承諾
7.01%保留現有留置權
11.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格
一份新的貸款通知
B/C附註
C部分：任務分配和假設
D(1-4)申請美國税務合規性證書
E-1協議：指定借款人請求和假設協議
E-2申請指定借款人通知

[注：除附件A外，根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，已略去附件和附表。]

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議日期為2020年6月23日(“本協議”)，由特拉華州亞馬遜公司(“本公司”)、本協議訂約方的若干附屬公司(“指定借款人”，並與本公司一起，“借款人”及“借款人”)、不時向本協議的每一方貸款人(合稱“貸款人”及各自為“貸款人”)及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。

本公司、貸款方及作為行政代理的美國銀行均為該於2018年4月27日生效的經修訂及重訂的信貸協議(“現有信貸協議”)的一方，本公司、行政代理及貸款方希望本協議被視為對現有信貸協議整體的修訂及重述，並受本協議所載條款及條件的規限。

關於修訂及重述現有信貸協議，本公司已要求貸款人向借款人提供循環信貸安排，而貸款人亦願意按本協議所載條款及條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行政代理人”是指根據貸款文件以行政代理人身份行事的摩根大通銀行，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括摩根大通銀行的任何關聯公司，其應通過該關聯公司履行貸款文件項下的任何義務。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及(如適用)附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，承諾總額為7,000,000,000美元。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代貨幣”是指根據第1.05節批准的歐元、英鎊、日元和其他貨幣(美元除外)。

“替代貨幣昇華”是指等同於總承付款中較小者的數額和30億美元。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“Amazon Capital Funding LLC”是指特拉華州的一家有限責任公司Amazon Capital Funding LLC及其繼任者。

“亞馬遜賣方借貸實體”是指(A)Amazon Capital Funding LLC和/或(B)在亞馬遜賣方借貸機制下取代和/或替代Amazon Capital Funding LLC的公司的任何其他子公司。

“亞馬遜賣方貸款工具”是指亞馬遜賣方貸款實體、貸款人不時代表貸款人、代表貸款人的行政代理人美國銀行以及作為擔保方抵押品受託人的威爾明頓信託公司之間於2016年10月13日(經修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是否與相同的貸款人和/或代理人)、再融資、補充或以其他方式不時修改的某些循環信用和擔保協議。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人的承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已根據第2.04節終止，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。

“適用利率”指(A)就基本利率貸款而言，年利率為0.00%；(B)就歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款而言，年利率為0.50%；以及(C)就第2.07(A)節規定的承諾費而言，年利率為0.04%。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“申請人借款人”具有第2.14(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指摩根大通銀行，其作為唯一的牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件C的形式或行政代理人合理滿意的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指截至2019年12月31日經審計的本公司及其子公司的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司截至該會計年度的相關綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期起至(A)到期日、(B)根據第2.04節終止承諾總額之日和(C)根據第8.02節終止各貸款人承諾之日之間的期間，兩者中以最早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率浮動，等於(A)紐約聯邦儲備銀行利率加1%年利率的1/2，(B)該日生效的最優惠利率和(C)該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的Libo利率，對於期限為一個月的美元存款，加上該日歐洲貨幣利率貸款的適用利率和該日基本利率貸款的適用利率之間的差額。就上文(C)項而言，任何一天的Libo利率應以倫敦時間該日上午11時左右到期一個月的美元存款的Libo屏幕利率為基礎(或者，如果Libo屏幕利率對於美元一個月的到期日不可用，但可用於長於或短於該期間的期間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。由於NYFRB利率、最優惠利率或LIBO利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應自NYFRB利率、最優惠利率或LIBO利率(視情況而定)的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在本修正案根據第3.03(B)節生效之前)，則就上文第(C)款而言，Libo利率應被視為零。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的任何借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準替代率”指：(A)由行政代理機構和公司在適當考慮(I)任何替代率的選擇或建議或相關政府機構確定該替代率的機制後選定的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)和/或(Ii)任何變化的或當時流行的

(B)基準置換調整；(B)基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準置換將小於零，則就本協議而言，基準置換將被視為零；此外，任何此類基準置換應由行政代理在其合理酌情權下確定，在行政上是可行的。

“基準替代調整”是指由行政代理和公司選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未經調整的基準替代Libo利率，和/或(B)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法；以當時以適用貨幣計價的辛迪加信貸安排的適用的未調整基準替換Libo利率；但該價差調整須經公司同意。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，行政代理以其合理的酌情決定權確定的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、提供貸款通知的最後期限和其他行政事項的變更)可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理在其合理酌情權下確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於基準替代管理的市場慣例，則以行政代理在其合理酌情權下確定與本協議的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率相關的下列事件中較早發生的一項：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)其中提及的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)Libo篩選速率的管理人永久或無限期停止提供Libo篩選速率的日期；或

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指該條所指的公開聲明或信息公佈的日期。

“基準轉換事件”是指相對於倫敦銀行間同業拆借利率發生以下一項或多項事件：

(A)LIBO加網費率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供LIBO加網費率；但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供LIBO加網費率的繼任管理人；

(B)監管機構對Libo篩選費率管理人、美國聯邦儲備系統、對Libo篩選費率管理人具有管轄權的破產官員、對Libo篩選費率管理人具有管轄權的解決機構或對Libo篩選費率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，均説明Libo篩選費率管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo篩選費率；條件是，在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBO放映率；和/或

(C)監管機構為Libo加網費率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈LIBO加網費率不再具有代表性。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參與選舉的情況下，由行政代理、本公司或所要求的貸款人指定的日期；在適用的情況下，通過向公司(如果是由行政代理或所需貸款人發出的通知)、行政代理(如果是由公司或所需貸款人發出的通知)和貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，且僅在LIBO利率尚未被基準替換的範圍內，則為(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有基準替換根據第3.03節就本協議下的所有目的替換LIBO利率，以及(B)截止於基準替換已經根據第3.03節就本協議下的所有目的替換LIBO利率之時。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指同一類型、同一貨幣、同一借款人在同一天發放、轉換或繼續發放的貸款，就歐洲貨幣利率貸款而言，具有相同的利息期。

“借款最低限額”是指(A)借入基本利率貸款，為1,000,000美元；(B)借入以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，為5,000,000美元；(C)借入以替代貨幣計價的借款，為這種替代貨幣的1,000,000單位的倍數，且美元等值為5,000,000美元或以上的最小數額。

“借款倍數”是指(A)借入基本利率貸款，為500,000美元，(B)借入以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，為1,000,000美元，以及(C)借入以任何替代貨幣計價的借款，為這種替代貨幣的1,000,000單位的倍數，且美元等值為1,000,000美元或以上的最小金額。

“營業日”是指除星期六、星期日或根據紐約市法律授權商業銀行繼續關閉或實際上在紐約市關閉的任何其他日子以外的任何日子；但(A)如用於倫敦銀行同業拆息貸款的任何利率環境，或用於任何倫敦銀行同業拆息貸款的任何資金、支出、交收或付款，或用於依據本協定須就任何倫敦銀行同業拆息貸款進行的任何其他交易，則該日亦為倫敦銀行日；。(B)如用於以歐元計價的貸款，或用於計算或計算歐洲銀行同業拆息，則該日亦為目標日；。(C)如用於以日元計價的貸款，或用於計算或計算Tibo利率，這一天也應該是東京銀行營業的日子，(D)當用於以英鎊計價的貸款時，這一天也應該是SONIA營業日。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法下的規則13d-3和13d-5)的事件或一系列事件。但任何人士或集團應被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該等權利是即時可行使，或是在時間過去後才可行使(該等權利為“選擇權”)，直接或間接擁有本公司50%或以上的權益證券，而該等權益證券有權在全面攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等管治機構的成員(並計及該人士或集團根據任何選擇權有權收購的所有該等證券)。

“截止日期”是指按照第11.01節規定滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，其本金總額在任何時候都不會導致該貸款人的循環信貸風險超過第2.01條中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(A)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；或

(B)如果行政代理人在其合理酌情決定權下確定不能根據上文(A)款確定複合SOFR，則行政代理人在其合理酌情權下確定的該費率或方法以及該費率的慣例與當時正在演變或當時盛行的市場慣例基本一致，該慣例用於確定以適用貨幣計價的銀團信貸安排的複合SOFR；

如果行政代理決定按照(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期(A)於該日期的股東權益減去(B)本公司及其附屬公司於該日期的無形資產，該等無形資產乃根據公認會計原則按綜合基準釐定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就基準置換而言，“相應期限”是指期限(包括隔夜)與倫敦銀行間同業拆借利率相關利息期間的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“貸方”統稱為行政代理人、貸款人、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“每日簡單索尼亞”指的是，就任何以英鎊計價的貸款而言，就任何一天(“索尼亞利息日”)而言，年利率等於(A)在(I)如果該索尼亞利息日是索尼亞營業日，則該索尼亞利息日，或(Ii)如果該索尼亞利息日不是索尼亞營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的前五個營業日的SONIA營業日的年利率，以較大者為準。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”指的利率等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的利率加(C)2%的年利率；但就歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或其任何利息而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

除第2.13(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知本公司或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，在收到行政代理人和本公司的書面確認後)，或(D)有或有直接或間接的母公司：(I)已成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即交付給每一借款人和每一貸款人。

“指定借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.14(A)節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據1.04節中關於該替代貨幣當時有效的匯率，根據第1.04節確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)行政代理或本公司的決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同本公司副本)，表明所需貸款人已確定當時正在執行以適用貨幣計價的銀團信貸安排，或包括類似第3.03(B)節所載措辭的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率，以取代Libo利率，以及

(B)(I)行政代理或本公司所作的選擇或(Ii)所需貸款人(視乎情況而定)選擇宣佈提早舉行選擇加入選舉，以及行政代理向本公司及貸款人提供有關該項選擇的書面通知、本公司向行政代理或所需貸款人提供有關該項選擇的書面通知或所需貸款人向行政代理提供有關該項選擇的書面通知(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)條和第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節就守則第412節相關條文而言)所指與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司在ERISA第(4001)(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第(4063)節約束的養老金計劃，或根據ERISA第(4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)公司或據公司所知的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出(ERISA第4203或4205條所指的)，或公司收到多僱主計劃處於“危急狀態”(ERISA第4245條所指的)的通知；(D)養老金計劃管理人根據ERISA第4041或4041a條提交意向終止或將養卹金計劃修正案視為終止的通知；(E)PBGC向機構提出終止養卹金計劃的程序；(F)根據ERISA第4042(A)條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430節或ERISA第305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但並非拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於任何利息期間以歐元計價的任何借款，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBO屏幕利率；但如果該利息期間在該時間段內無法獲得EURIBO屏幕利率，則EURIBO利率應為該時間的內插屏幕利率。

“EURIBO屏幕利率”是指每年的利率，該利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率在顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如上所述確定的EURIBO篩選速率將小於零，則就本文而言，EURIBO篩選速率應被視為零。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR貸款組成的任何借款。

“EURIBOR貸款”是指以EURIBO利率為基礎計息的貸款。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率借款”是指由歐洲貨幣利率貸款組成的任何借款。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“匯率”是指在任何一天，就確定任何替代貨幣的美元等值而言，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在確定日期的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定日期時可將該替代貨幣兑換成美元的匯率。最後由其他公開提供的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税、分行利潤税、營業税和職業税，以及代替淨額税徵收的毛收入税：(A)對收款方徵收的税，或(I)由於該收款方是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)在貸款人的情況下，根據在下列日期有效的法律，對付給該貸款人或為該貸款人賬户的適用權益徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(根據本公司根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在以下情況下除外：根據第3.01(A)(Ii)節或第3.01(C)節，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的款項，(C)該受款人未能遵守第3.01(E)和(D)節規定徵收的任何税款；但為免生疑問，為免生疑問，就(B)(I)條而言，如貸款人依據某項承擔的資金而取得某項貸款的權益，則該貸款人須視為在該貸款人取得該項承諾的權益當日取得該權益，而該項貸款是依據該項承諾獲提供資金的。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定(或任何修訂或後續版本)之日的“守則”第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定和任何適用的政府間協議，以及根據政府當局之間任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方指導或官方要求，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“費用函”指本公司與摩根大通銀行之間於2020年5月20日簽訂的信函協議。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指由財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義的會計準則編纂中規定的在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或由該負債的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利)；但“擔保”一詞不得包括在正常業務運作中的託收或存放背書，亦不包括在成交日期生效的或有或有的彌償義務或與任何收購或處置有關連而訂立的彌償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“保證義務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保”是指本公司根據第十條對指定借款人所承擔的以貸方為受益人的義務的擔保。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何已終止或按照其條款到期的互換合同下的債務淨額；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權作為擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限(但如該人並未承擔該等債務，則以下列兩者中較少者為準)：(I)該等債務的款額及(Ii)保證該等債務的該財產的公平市值；

(F)資本租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；以及

(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或就任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；以及(C)就任何索尼婭貸款而言，指在借款日期後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期的每個日期(或如該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)和到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，是指自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至適用借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或由該借款人要求並經所有貸款人同意的不超過12個月的其他期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

“中期財務報表”是指截至2020年3月31日本公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表，以及截至那時止本公司及其子公司的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“內插篩選利率”，對於任何利息期或基本利率定義(C)條款的任何歐洲貨幣利率貸款而言，是指在(A)短於適用期間的最長期限(可獲得相關篩選匯率)的相關篩選利率和(B)長於適用期間的最短期限(可獲得相關篩選匯率)的相關篩選利率之間進行線性內插的年利率，在每種情況下，插入篩選利率均為以其他方式要求根據《協議》確定的插入篩選利率；但如該税率會小於零，則該税率須當作為零。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

對任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時設立的其他一個或多個辦公室

及時通知每個借款人和行政代理，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何借款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間當時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為當時的內插屏幕利率。

“LIBO Screen Rate”是指在適用期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該利率顯示在顯示該利率的路透社屏幕頁面(當前為LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該信息服務發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)；如果如上所述確定的LIBO加網率將小於零，則在所有目的下，LIBO加網率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息，或構成該等借款的貸款是否有利息。

“LIBOR借款”是指由LIBOR貸款組成的任何借款。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準計息的貸款。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、抵押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”具有第2.01節中規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、每一張票據、每一份指定借款人請求和假設協議、每一份指定借款人通知和費用函。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續進行歐洲貨幣利率貸款的通知，在每種情況下，根據第2.02(A)節，基本上採用附件A的形式或行政代理可能合理滿意的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指本公司和每一個指定的借款人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司的整體財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大減損。

它是一方；或(C)對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“重要附屬公司”指(A)作為指定借款人的任何附屬公司或(B)美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義的作為本公司的“重要附屬公司”的任何附屬公司。

“到期日”指(A)2023年6月23日和(B)如果根據第2.12節延長到期日，則指根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接其前一個營業日。

“MNPI”具有第6.02節規定的含義。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，並且公司或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務對其作出貢獻。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是(A)根據第11.01節的規定需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的，以及(B)已得到所需貸款人的批准的。

“非展期貸款人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“保密協議”具有第11.07節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向該借款人提供貸款，主要採用附件B的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；但如如此釐定的上述税率中的任何一項小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指組織或組織及經營協議的證書或章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他獲準留置權”指，就任何人而言，(A)在該人成為本公司附屬公司時該人的財產或資產的留置權(但該等留置權並非因預期該人成為本公司的附屬公司而產生，且不延伸至該人以外的任何財產或資產)；(B)保證支付該人所取得的任何財產或資產的全部或部分買價的留置權，或保證為任何財產或資產的全部或部分買價(包括任何人的權益)或建造或改善任何財產或資產的全部或部分費用融資而招致的任何債項的留置權，而在每種情況下，該等債務是在取得該財產之前、當時或之後的180天內招致的，或在該財產的建造、改善或實質商業運作(視何者適用而定)最近一次完成後180天內招致；(C)對該人的財產或資產的留置權，該留置權在該人併入公司或其任何附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併時存在，或在公司或其任何附屬公司以其他方式獲取時存在，或在該人的全部或實質上所有財產或資產出售、租賃或以其他方式處置予公司或其任何附屬公司時存在(但該等留置權並非因預期該等合併、合併或出售而產生，租賃或其他處置，且不延伸至任何財產或資產以外的任何財產或資產，但與公司或其任何附屬公司合併或合併的人的財產或資產，或出售、租賃或處置的該等財產或資產除外；(D)以任何政府當局為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或保證為購買價格的全部或任何部分或為建造或改善受該等留置權限制的財產或資產的成本而產生的任何債務提供擔保；。(E)以公司或其任何附屬公司為受益人的留置權，以保證在正常業務過程中的公司間債務；。及(F)由財產或資產保證金組成的留置權，以保證(或代替)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中參與的法律程序中的安全、上訴或海關保證金。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款而產生的，但不包括税項，以及任何此類税項是對轉讓徵收的其他關連税項(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指在任何日期就任何貸款而言，在實施任何借款和在該日期發生的此類貸款的預付或償還後，未清償本金金額的美元等價物的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率確定；但如果上述利率中的任何一個小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《僱員退休基金條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，對於在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度，《養卹金條例》第412節和《僱員退休基金條例》第302節規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後，《養卹金條例》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休基金條例》第302、303、304和305節規定。

“退休金計劃”指由本公司及任何僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款的任何“僱員退休金計劃”，如僱員退休保障計劃第3(2)節所界定的(任何多僱主計劃除外)，並由僱員退休保障計劃第四章所涵蓋，或受守則第(412)節規定的最低資助標準所規限。

“核準持有人”指，截至任何決定日期，(A)在截止日期身為本公司主席、行政總裁及總裁的人士，(B)該人士的任何家庭成員或親屬，(C)為(A)及(B)項所述人士的利益而設立的任何信託、家族有限合夥、有限責任公司或其他類似實體，及(D)如(A)或(B)項所述任何人士喪失行為能力或死亡，則為該人士的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、委員會或其他遺產代理人或受益人，於該日期實益擁有或有權直接或間接收購本公司有投票權的股本證券。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指美聯儲理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(精選

利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會(由行政代理以其合理酌情權釐定)作出的任何類似公佈。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因其義務而支付的款項的任何其他收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“監管信息”具有第2.14(A)節規定的含義。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員和員工(僅在代表上述任何一方或按照上述任何一方的明示指示行事的範圍內)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)對於以美元計價的任何貸款或借款，(B)對於以歐元計價的任何貸款或借款，(B)對於以歐元計價的任何貸款或借款，(C)對於以日元計價的任何貸款或借款，TIBO屏幕利率，以及(D)對於以英鎊計價的任何貸款或借款，每日簡單索尼亞利率。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何貸款或借款，是LIBO篩選利率；(B)對於以歐元計價的任何貸款或借款，是EURIBO篩選利率；(C)對於以日元計價的任何貸款或借款，是TIBO篩選利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為交付第4.01節規定的任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重估日期”對於以替代貨幣計價的任何貸款，是指(A)初始利息期開始之日(對於SONIA貸款，則為發放此類貸款的日期)，(B)隨後的每一次利息期限的開始日期(或，對於SONIA貸款，為SONIA貸款，每隔三個月發生一次)和(C)行政代理應合理確定的或所需貸款人要求的其他日期。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指其貸款在該時間的未償還總額。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，可立即使用的資金；(B)對於以替代貨幣支付和支付的，指行政代理合理確定為支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的慣常資金或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼亞營業日”是指除週六、週日或其他在倫敦的銀行因一般業務而關閉的日子以外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”指的是以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的本公司及其子公司截至該日期的綜合股東權益。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“目標”是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則指由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“TIBO利率”是指，對於任何利息期間以日元計價的任何借款，在東京時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的TIBO屏幕利率；但如果該利息期間在該時間段無法獲得TIBO屏幕利率，則TIBO利率應為該時間段的內插屏幕利率。

“TIBO Screen Rate”是指每年的利率，該利率等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)對適用期間的日元存款實施的東京銀行間同業拆借利率，顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，該利率應由管理機構不時合理地酌情選擇)；如果如上所述確定的TIBO加網速率將小於零，則在所有目的下，TIBO加網速率應被視為零。

“Tibor借款”是指由Tibor貸款組成的任何借款。

“Tibor貸款”是指以Tibo利率為基礎計息的貸款。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信用風險敞口。

“未償還貸款總額”是指在任何時候所有貸款的未償還總額。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、LIBOR貸款、EURIBOR貸款、Tibor貸款或SONIA貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和獲準受讓人，(Iii)在“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語中，而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件中出現該等提及的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據一致，並應按照不時生效的GAAP應用一致的基礎編制。

儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何條款而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何要求的計算，且公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該要求應繼續按照該變更前的GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP變更生效之前和之後對該要求的計算進行對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04匯率。行政代理應在每個適用的重估日期確定以替代貨幣計價的任何貸款的美元等值，在每種情況下，使用該替代貨幣相對於美元的匯率，並且每個此類金額應是該貸款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的計算為止。

1.05額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款；但所要求的貨幣必須是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。

(B)任何此類請求應在不遲於下午1：00、所需借款日期前十(10)個工作日(或行政代理自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。行政代理應立即將任何此類請求通知各貸款人。每一貸款人應在收到請求後五(5)個工作日內不遲於下午1：00通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供貸款。

(C)貸款人如未在前一句規定的期限內對該請求作出答覆，應被視為該貸款人拒絕允許以該被請求的貨幣發放貸款。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行貸款，行政代理應將此通知借款人，對於任何貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就本節規定的任何額外貨幣請求獲得同意，則行政代理應立即將此通知借款人。

1.06[故意省略].

一天的1.07次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.08利率；基準通知。以美元或任何替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定LIBOR貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(B)節的規定，及時通知公司作為LIBOR貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，管理代理不對倫敦銀行間同業拆借利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率或替代率(包括但不限於：(I)根據第3.03(B)節實施的任何此類替代、繼承者或替代率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，以及(Ii)實施符合根據第3.03(B)節的變化的任何基準替代率)的管理、提交或任何其他事項，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息相似，或產生與倫敦銀行同業拆息相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。

1.09分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本或類似股權的持有者組織和收購。

第二條。

承諾和貸款

2.01貸款。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人發放貸款(每項貸款為“貸款”)；但在實施任何借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾，及(Iii)以替代貨幣計值的所有貸款的未償還總額不得超過該替代貨幣。在每個貸款人的限制範圍內

借款人可以根據本條款的其他條款和條件借款，可以根據第2.03節的規定提前還款，也可以根據本節的規定再借款。以美元計價的貸款可能是基本利率貸款或LIBOR貸款，以歐元計價的貸款可能只是EURIBOR貸款，以英鎊計價的貸款可能只是SONIA貸款，以日元計價的貸款可能只是Tibor貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續歐洲貨幣利率貸款，均應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或交付貸款通知的方式發出；但任何電話通知必須通過向管理代理交付貸款通知的方式立即確認。每個貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款向基準利率貸款的任何轉換的請求日期前三個工作日，(Ii)以替代貨幣或索尼亞貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的任何借款或繼續貸款的請求日期之前的四個工作日(或特別通知貨幣的情況下為五個工作日)，以及(Iii)以替代貨幣或索尼亞貸款計價的任何歐洲貨幣利率貸款的請求日期；如果適用的借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在不遲於下午1：00由行政代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的申請日期前四個營業日，或(Ii)借入或延續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的申請日期前五個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為六個工作日)，行政代理機構應立即將該請求通知貸款人，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於下午1點(I)借入、轉換或延續以美元計值的歐洲貨幣利率貸款的要求日期前三個營業日，或(Ii)借入或延續以替代貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款的要求日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，行政代理須通知本公司及適用借款人(通知可以電話發出)，以確定所要求的利息期是否已獲所有貸款人同意。歐洲貨幣利率貸款的每一次借款、轉換或延續的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每次借款或轉換為基本利率貸款或借入SONIA貸款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每份貸款通知應指明(I)適用的借款人是否請求借款、將以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入、延續或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，(V)如適用，有關的利息期，(Vi)所借貸款的貨幣；及(Vii)如適用，指定借款人。對於任何貸款的轉換或延續，這種轉換或延續應適用於構成相同現有借款的貸款，但有一項諒解，即適用的借款人可以就受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項，在這種情況下，每一此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一此類部分的貸款應被視為單獨的借款。如果適用的借款人沒有在請求借款的貸款通知中指明貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。如果適用借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果適用借款人沒有及時發出要求轉換的通知，或者

繼續以任何歐洲貨幣利率借款，則適用的貸款應作為或繼續作為(I)以美元計價的貸款，(Ii)以歐元計價的貸款，(Ii)以歐元計價的貸款，(Iii)以日元計價的貸款，Tibor貸款，以及(Iv)以英鎊計價的貸款，在每種情況下(SONIA貸款除外)，利息期限均為一個月。任何這樣的自動延續，如一個月的利息期限的歐洲貨幣利率貸款，對於適用的歐洲貨幣利率借款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其詳情，如果是請求借款的貸款通知，應告知其適用貸款的百分比的金額(和貨幣)，如果適用借款人沒有及時通知任何歐洲貨幣利率借款的轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人任何自動延續為歐洲貨幣利率貸款的細節，如上一款所述。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以當天的資金提供給行政代理機構辦公室的適用貨幣，如果是以美元計價的貸款(或如果是基本利率貸款，其貸款通知是在上午11：00之後交付的)。在借款日期，不遲於貸款通知送達後兩小時)，以及不遲於行政代理規定的適用時間(對於以替代貨幣計價的任何貸款)，在適用的貸款通知中指定的營業日。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照適用借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在違約事件發生期間，應所需貸款人的請求，(I)未經所需貸款人同意，不得將以美元計價的貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，以及(Ii)未經所需貸款人同意，以任何替代貨幣計價的貸款不得作為利息超過一個月的歐洲貨幣利率貸款繼續發放。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知公司、適用的借款人和貸款人適用的利率。

(E)在實施所有貸款借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有延續後，在任何給定時間不得有超過十筆歐洲貨幣利率借款和SONIA借款未償還。

2.03提前還款。

(A)任何借款人在接到行政代理的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(I)行政代理必須在下午1：00之前收到通知。(A)提前支付以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日，

(B)在提前償還以替代貨幣或SONIA貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的情況下，則為五個工作日)，以及(C)在基本利率貸款的預付款之日，以及(Ii)任何借款的預付款總額應為借款倍數的整數倍，並不低於借款最低金額，或如果低於當時未償還的借款本金總額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的一筆或多筆借款，如果歐洲貨幣利率借款是預付的，則應指明適用於該借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應在適用通知中指定的日期預付該通知中規定的付款金額；但如果該通知是與對承諾的全部或部分再融資有關的，則該通知可以該再融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可撤銷該通知(在該預付款之日或之前通知行政代理)。任何歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息。根據第2.13節的規定，每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於構成此類借款的貸款人的貸款。

(B)如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)完全由於貨幣匯率的波動，當時的未償還貸款總額超過當時有效承諾總額的105%，或(Ii)除貨幣匯率波動外，該時間的未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，則在任何一種情況下，在收到通知後兩個工作日內，借款人應提前償還至少等於該超出部分的貸款總額。

(C)如果行政代理在任何時候通知借款人：(I)僅由於貨幣匯率的波動，此時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華的105%，或(Ii)除貨幣匯率波動外，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則在任何一種情況下，在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應提前償還以替代貨幣計價的貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣昇華的100%。

2.04承諾的終止或減少。本公司在通知行政代理後，可終止或不時永久減少總承諾；但條件是(I)行政代理不得遲於下午1：00收到任何該等通知。終止或減少日期前三個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短期限)，(Ii)任何此類部分減少應為(除非承諾總額少於該數額)1,000,000美元的整數倍；(Iii)如果在履行承諾和本協議項下的任何同時預付款後，未償還款項總額將超過承諾總額，則公司不得終止或減少承諾總額；以及(Iv)如果在實施承諾總額的任何減少後，替代貨幣超出承諾總額，公司不得終止或減少承諾總額，替代貨幣昇華應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除上文第(Iv)款另有規定外，除本公司另有規定外，任何該等承諾總額減少的金額不得用於替代貨幣昇華。總承諾額的任何減少應適用於每項承諾額

貸款人根據其適用的百分比。除非先前終止，否則總承付款應在下午5：00自動終止。在到期日。總承付款的任何減少或終止都應是永久性的。根據第2.07(A)條應計的所有未付費用，直至總承付款的任何減少或終止的生效日期為止(如果是任何減少，應在該項減少或終止的有效日期支付。

2.05償還貸款。每個借款人應在到期日向貸款人償還在到期日向借款人發放的未償還貸款的本金總額。

2.06感興趣。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的LIBO利率加適用利率；(Ii)每筆EURIBOR借款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的EURIBO利率加適用利率；(Iii)每筆Tibor借款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的TIBO利率加適用利率；(Iv)每筆SONIA貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於Daily Simple SONIA加適用利率；及(V)每筆基本利率貸款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)如果任何貸款方在任何貸款文件下應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該逾期金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動計息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.07英尺。

(A)承諾費。公司應向行政代理按照其適用的百分比為每個貸款人的賬户支付美元承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以每日實際承諾額超過未償還總額的金額，但須按第2.13節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。公司應按照費用函中規定的金額和時間，以美元為單位向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算。當基本利率參考最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或就以其他貨幣計價的貸款的利息而言，按照該市場慣例與前述不同的市場慣例。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)條所述的規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。對於所有替代貨幣，適用利率的計算應根據市場慣例確定。

2.09債務證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

2.10行政代理人的行政補償。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午4點之前在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理合理地確定出於法律、操作或監管原因需要這樣做，則行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。就上一句而言，一筆款項

如果在借款人的指示下通過位於美國的銀行進行電匯，則應視為在美國製造。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)下午4：00以後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)在該貸款人付款的情況下，按照行政代理根據銀行業規則和關於銀行間補償的慣例確定的利率(或者，如果該付款是以美元支付的，如果該支付是更大的，(B)在借款人付款的情況下，適用於構成此類借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業規則和銀行同業補償慣例(或，如果付款是美元，則為NYFRB利率)確定的利率，加上行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則該行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條或第11.05條的規定，貸款人在本合同項下提供貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)或11.05條所要求的任何日期根據第11.04(C)條或第11.05條作出任何貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條或第11.05條作出貸款或付款不負任何責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款及其應計利息，而該比例高於本條例所規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(為免生疑問而不時修訂)所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，本公司或任何其他借款人或前述任何關聯公司(適用於本條款的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.12延長到期日。

(A)延期請求。本公司可(但僅在本協議期限內的三次不同情況下)向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人同意將到期日延長至當時生效的到期日(“現有到期日”)的一週年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應在公司請求延長到期日(“迴應日期”)後20天內通知行政代理，告知行政代理是否同意延期，但任何在迴應日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為拒絕同意延期(同意請求延期的每一貸款人被稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意所請求的延期的每一貸款人稱為“非延期貸款人”)。任何貸款人選擇同意或拒絕同意任何請求的延期，應由其單獨和個人酌情決定，任何貸款人的協議不應迫使任何其他貸款人同意。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在答覆日期後立即將各貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。根據第11.13節的規定，公司有權用一個或多個合格的受讓人取代每個非延長貸款人。

(E)延長現有到期日。如果組成不少於所需貸款人的貸款人在本公司遞交要求延期的通知後的截止日期週年日之前同意延長到期日，則自延期截止日期起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據本節延長到期日不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期，以及本但書中規定的條件就適用的請求延期而言稱為“延期截止日”)，公司應已在延期截止日或之前向行政代理交付一份證書(連同批准或以其他方式同意延期的每一借款人通過的決議)，證明在該延期(A)生效之前和之後，第五條(A)所載的陳述和擔保。就指定借款人而言，在延期截止日期當日及截至該日為止，該等陳述及保證(如該等陳述及保證在其指定借款人要求及假設協議中)在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證已受重大程度限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。除就本節而言，第5.05節第(A)款和第(B)款中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)款和第(B)款交付(或以其他方式提供)的最新聲明，以及(B)如果不存在違約。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人作出的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付。

(F)相互牴觸的規定。本節將取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，根據本公司的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和本公司確定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，由於該違約貸款人違反本協議項下的義務，本公司獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向本公司支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付的任何款項；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，以及(Y)如果此類貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權獲得根據第2.07(A)節應支付的任何費用(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不會追溯調整由公司或代表公司在此期間應累算的費用或支付的款項

貸款人是違約貸款人，在該貸款人是違約貸款人期間，未經該貸款人同意而按照第11.01節和本節的規定進行的所有修訂、豁免或修改應對其具有約束力；而且，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.14指定借款人。

(A)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定本公司任何額外附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，並經各貸款人批准，透過向行政代理(行政代理應立即向各貸款人交付副本)正式籤立的通知及實質上以附件E-1(“指定借款人請求及承擔協議”)形式簽署的協議，接受本協議項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到(I)此類支持決議、在職證書和律師意見，(Ii)在該申請借款人成為本協議項下指定借款人的生效日期前至少5個工作日，如果貸款人提出合理要求，根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括OFAC、《愛國者法案》和《反洗錢規則和條例》，監管當局就本協議要求提供的其他信息和文件(所有此類信息和文件，“監管信息”)。在上述申請借款人有資格成為“法人客户”的範圍內，(I)在上述(I)和(Ii)項中的每一種情況下，按照行政代理或所需貸款人自行決定的要求，在形式、內容和範圍上合理地令行政代理滿意，以及(Iii)在任何貸款人要求的範圍內由該申請借款人簽署的票據。如果行政代理和每個貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有要求的決議、任職證書、律師意見和監管信息後，行政代理應立即以附件E-2的形式向公司和貸款人發送通知(“指定借款人通知”)，指定該申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款。雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他情況下應為借款人。只要指定借款人是指定借款人，公司不得允許任何指定借款人不再是公司的子公司。

(B)每名指定借款人的責任須由本公司根據第X條所載的擔保予以擔保。儘管本章程或任何其他貸款文件有任何相反規定，且在不以任何方式限制本公司在第X條或其他方面的責任的情況下，(I)任何指定借款人均毋須就本公司或任何其他指定借款人的任何責任承擔責任，(Ii)指定借款人所欠的責任應為數項，且不與本公司或任何其他指定借款人的責任連帶，及(Iii)任何指定借款人均無責任根據第X條就保證責任承擔擔保人的責任。

(C)根據本節規定成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，目的是(I)發出和接收通知，以及(Ii)收取貸款人根據本條款向該指定借款人發放的任何貸款的收益。任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他

根據本協議的條款交付給公司的通信應被視為已交付給每個指定的借款人。

(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於三(3)個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的借款人身份；但截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的款項，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在扣繳或扣除是由於補償税的情況下，適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不重複第3.01(A)節中支付的金額的情況下，貸款各方應分別賠償每一受款人，並應在提出要求後10天內就此支付由該受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的數額徵收的或可歸因於的補償税)的全額，以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但是，如果(X)接受者在收到有關政府當局徵收補償税的書面通知之日起60天內沒有提出書面要求，則貸款方沒有義務根據本第3.01(C)節向接受者支付可歸因於任何補償税的罰款、利息和其他債務，但僅限於該罰款、利息和其他類似責任可歸因於接受者沒有或延遲提出該書面要求，(Y)該罰款、利息和其他類似責任。利息和其他債務是在相關貸款方根據第3.01或(Z)條賠償或支付了截至付款之日的額外金額後產生的。(Z)此類罰款、利息和其他債務可歸因於任何受款人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果行政代理或任何貸款人收到來自任何政府當局的關於根據第3.01(C)節可能需要賠償的任何税收的書面納税評估通知，行政代理或該貸款人應在收到該通知後120天內通知公司已收到該通知；但行政代理或貸款人未能提供此類通知不應解除貸款方根據本協議支付任何賠償款項的義務，除非延遲時間從收到該通知之日起超過兩年，在這種情況下，本公司沒有義務根據本協議支付任何賠償款項。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應分別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付款項。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內支付：(W)向行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款向行政代理賠償，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(X)行政代理和每一貸款方(視情況而定)就因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償，(Y)行政代理人及每一貸款方(視何者適用而定)就任何政府當局因行政代理人或該貸款方未能交付或因依據第(E)及(Z)款規定須交付的任何文件不準確、不足或不足而招致或針對該行政代理人或該貸款方而招致或向該借款方提出的任何税項，以及任何相關的損失、索償、債務、罰款、利息和合理費用(包括借款人或

行政代理)，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)付款證據。在任何借款方或行政代理人按照本節規定向政府當局繳納税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款或公司或行政代理人(視屬何情況而定)合理滿意的其他付款證據的任何申報表的副本(不言而喻，行政代理人未如此通知並不解除貸款方在本條款項下的賠償義務)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在本公司或行政代理提出合理要求時，向本公司和行政代理交付根據適用法律或司法管轄區税務機關根據該等適用法律或本公司或行政代理合理要求適當填寫和籤立的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句話有任何相反的規定，如果在適用貸款人的合理判斷中，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或適用法律以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該適用法律要求遵守免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，則須在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該貸款人根據本協議成為貸款人之日後，不時應本公司或行政代理之合理要求)向本公司及行政代理交付已簽署之美國國税局W9表格副本，以證明該貸款人可獲豁免美國聯邦預扣税，而行政代理應於截止日期或之前及應本公司之合理要求，不時向本公司交付已妥為填妥及籤立之美國國税局表格W-9副本；但如果行政代理未能應本公司的要求提供該IRS表格W-9，則本公司的唯一補救辦法是在適用的美國財政部法規要求的範圍內扣繳，在這種情況下，任何此類扣繳的税款應為不含税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列內容中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第2881(C)(3)(B)節所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書的副本；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

符合FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)；該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額，則其應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)對獲彌償税項提出異議。如果任何貸款方真誠地確定存在合理的依據來抗辯根據第3.01款已支付或應支付的任何補償税，則行政代理或貸款人(視情況而定)應採取合理努力，在貸款方以書面形式提出要求時，由貸款方承擔費用，與該借款方合作抗辯此類補償税；但第3.01(G)節的任何規定均不得責成行政代理人或任何貸款人採取在其合理判斷下將對該人造成重大不利的任何行動。

3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續

應暫停以受影響的一種或多種貨幣提供的歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款，或在以美元計價的情況下，將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，其利率是參考基準利率的Libo利率組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的Libo利率組成部分的情況下確定，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)，將該貸款人的所有以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，無需參考基本利率的libo利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款，並且在SONIA貸款的情況下，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據Libo利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其Libo利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人基於Libo利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03另類利率。

(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下，如果就任何貸款通知而言，(I)(A)在歐洲貨幣利率拆借的情況下，行政代理合理地確定不向相關銀行間市場的銀行提供該貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，以確定該歐洲貨幣利率拆借的適用金額和利息期，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定(X)Libo利率、EURIBO利率或Tibo利率(視情況而定)，對於任何歐洲貨幣利率借用的所請求的利息期間(包括因為相關的屏幕利率不可用或不在當前基礎上公佈)或(Y)關於任何SONIA借用的每日簡單SONIA，或(Ii)行政代理或所需貸款人合理地確定，出於任何原因，對於任何歐洲貨幣利率借用的所請求的利息期間的LIBO利率、EURIBO利率或TIBO利率，或關於任何SONIA借款的每日簡單SONIA將不能充分和公平地反映該貸款機構為此類歐洲貨幣利率借用或SONIA借款提供資金的成本(視情況而定)，行政代理將立即通知公司，每一個借款人和每個貸款人。在收到該通知後，在行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知之前，(A)任何要求將任何借款轉換為受影響的歐洲貨幣利率借款或將任何借款繼續作為受影響的歐洲貨幣利率借款的借款通知無效，(B)要求繼續進行的任何受影響的歐洲貨幣利率借款應(1)如果以美元計價，應作為基本利率借款繼續償還，或(2)在適用的當前利息期的最後一天償還。(C)要求進行任何受影響的歐洲貨幣利率借款的任何貸款通知應(1)如果以美元計價，應被視為請求基本利率借款，或(2)否則無效，(D)任何受影響的SONIA借款應在下一個營業日償還，(E)要求進行受影響的SONIA借款的任何貸款通知應無效。

(B)(I)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)發生時，

行政代理和公司可以雙方同意的方式修改本協議，以基準替代利率取代Libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該等擬議修訂後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於任何包含任何基於SOFR的利率的擬議修訂，貸款人應僅有權反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等貸款人同意該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。

(Ii)在實施基準替換時，行政代理將有權在徵得本公司同意的情況下不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。

(Iv)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(A)任何要求將任何借款轉換為LIBOR借款或將任何借款繼續作為LIBOR借款的貸款通知將無效，並且在當時適用的當前利息期的最後一天，此類借款應繼續作為基本利率借款或轉換為基本利率借款；及(B)任何要求進行LIBOR借款的貸款通知應被視為請求基本利率借款。

(V)行政代理、本公司或貸款人根據第3.03節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無須徵得本協議任何其他方的同意，但根據第3.03節明確要求的情況除外。

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的存款施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(第3.04(E)節所述的儲備金規定除外，但下文所列者除外)；或

(Ii)對任何貸款人或有關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則應該貸款人的要求，本公司將向該貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。本第3.04節不適用於僅受第3.01節管轄的税收。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人的證書合理詳細地列出本節第(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後(應本着善意作出的決定)，該貸款人一般會根據具有與第3.04節類似條款的條款的協議向該適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用。公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在貸款人通知本公司引起此類費用增加或減少的法律變更之日起120天之前，向該貸款人賠償任何增加的費用或遭受的減少，以及該貸款人對此提出索賠的意向(但如引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金金額的額外利息相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意決定，該決定應為最終決定)。該貸款人應向公司交付一份證書，合理詳細地列出該貸款人所發生的此類實際成本的計算，並應證明，在考慮了當時該貸款人的因素後，該貸款人一般會根據具有與本第3.04節類似的條款的協議向相關貸款人的類似客户收取此類費用。

合理地確定為相關的(該確定應本着善意作出)。本公司須於該貸款應付利息的每一日，向該貸款人支付任何該等儲税券上顯示的到期款額。如貸款人未能在有關付息日期前30天發出通知，該等額外利息或費用應自收到通知之日起30天到期並支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人立即賠償)該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失(利潤損失除外)、成本或支出(該貸款人是違約貸款人的原因除外)：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人未能在公司或適用的指定借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付該貸款的任何款項；或

(D)由於公司根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按Libo利率、EURIBO利率或TIBO利率(視情況而定)為其發放的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，並在每一種情況下通過在相關銀行間市場以同等金額和在可比較的期限內通過相關銀行間市場的等額存款或其他借款為其每筆SONIA貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款或SONIA貸款實際上是否如此提供資金。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條應支付的金額，(Ii)在兩種情況下，(I)(I)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。本公司特此同意

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，本公司可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。

借款的先決條件

4.01結案的條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務應滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)代表本協議各方簽署的本協議的副本(受第11.10條的約束，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)；

(Ii)公司以每名要求發行票據的貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)公司祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明獲授權籤立和交付本協議和本協議及根據本協議不時交付的附註及其他文件的公司高級人員的姓名及真實簽名，以及本公司董事會批准本協議及附註的決議，以及所有證明與本協議及附註有關的其他必要公司行動的文件，包括公司註冊證書及附例的副本。並附上一份關於公司的良好信譽證書，日期為截止日期後30天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)，該證書將由公司組織司法管轄區的適當高級人員簽發；

(Iv)本公司的美國特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理合理要求的與本公司和貸款文件有關的事項向行政代理和每一貸款人提出的慣常意見；

(V)一份由公司負責人員簽署、日期為截止日期的證書，證明(A)本條款第五條所載的本公司的陳述和保證在本章程的日期及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但該等陳述和保證在重要性方面已受限制的範圍除外，在此情況下，須證明其在各方面均屬真實和正確)；及

(Vi)貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日合理要求的所有監管信息。

(B)本公司於截止日期或之前須向安排人、行政代理及貸款人支付的任何費用均已支付。

(C)現有信貸協議項下所有未清償的本金、利息和費用應已全額支付，行政代理人應已收到有關的慣常證據。

(D)除非獲行政代理豁免，否則本公司應已向行政代理支付(受行政代理與本公司議定的限制規限)所有律師的費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該律師)，但須於截止日期前至少三個營業日向該大律師支付發票，另加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成本公司對該等費用、收費及支出的合理估計(惟該估計此後不妨礙本公司與該行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人(以及該貸款人的每一關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有借款的條件。每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條所載借款人的陳述及保證(截止日期後第5.05(C)及5.06節除外)及(Ii)每份指定借款人要求及假設協議所載的每名適用的指定借款人(第5.05(C)及5.06節所引用的範圍除外)所載的陳述及保證，在借款日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證在重要性上已具規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證自該較早日期起在所有重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，且就本節而言，第5.05節第(A)及(B)分段所載的陳述及保證應被視為指根據第6.01節第(A)及(B)分段分別提供的最新陳述。

(B)不會因該建議的借款或其收益的運用而出現失責，亦不會因此而導致失責。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則應滿足第2.14節中關於將該借款人指定為指定借款人的條件。

(E)如借款以另一種貨幣(歐元、英鎊或日元除外)為單位，則國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不得有任何改變，而行政代理人或所需貸款人合理地認為，該等改變會使該項借款以有關的另一種貨幣為單位並不切實可行。

借款人提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用借款之日並截至第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足的聲明和保證。

第五條

申述及保證

各貸款方向行政代理和貸款方聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每個借款方(A)都是正式組織或組成的，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)不會與該人作為一方的任何實質性合同義務發生衝突或導致任何違反或違反該人的實質性合同義務，或影響該人或其財產；或(C)違反任何法律，除非在任何情況下(A)、(B)或(C)條款的違反行為不會合理地個別或總體產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。本協議任何借款方或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或針對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但下列情況除外：(I)已經獲得且完全有效的文件和(Ii)批准、同意、豁免、授權、行動和通知，如果沒有批准、同意、豁免、授權、行動和通知，則不會合理地預期其不會造成實質性的不利影響。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)公平地

本公司及其附屬公司於各重大方面的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於所涉期間的經營業績，均符合在所述期間內一貫適用的公認會計原則，除非文件內另有明確註明。

(B)中期財務報表(I)乃按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非當中另有明文註明，且須受美國證券交易委員會規則所允許的若干資料及附註的遺漏所規限；及(Ii)中期財務報表在各重大方面均公平列示本公司及其附屬公司於其日期的財務狀況及其於所述期間的經營業績，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但當中另有明文註明並須作出正常的年終審核調整者除外。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。本公司或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，本公司或其任何附屬公司或針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(I)個別或整體將會產生重大不利影響，且在本協議日期前未予公開披露(以合理詳情)，或(Ii)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或本協議擬進行的任何交易。

5.07 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會對個別或整體造成重大不利影響：(I)並無任何ERISA事件發生，且本公司並不知悉任何合理預期會就任何退休金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且本公司並無申請或取得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無向PBGC招致任何責任，且並無根據ERISA第4007條拖欠任何應付保費；及(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司概無從事受ERISA第(4069)節或第(4212(C)節)規限的交易及(V)本公司或任何ERISA聯營公司並無計劃管理人終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(B)截至截止日期，每個借款人現在和將來都不會使用一個或多個與貸款或承付款有關的福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.08《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，本公司或任何其他借款人都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.09遵紀守法。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議

或(B)如個別或整體未能遵守有關規定，合理地預期不會導致重大不利影響。

5.10反腐敗。(A)借款人或其任何附屬公司並不違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於任何借款人或任何附屬公司的其他類似反腐敗法律，而其影響對借款人及其附屬公司作為一個整體具有重大影響；及(B)借款人已制定並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律。

5.11取消。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，董事的任何人員或僱員(以下第(Iii)款除外)均不是個人或實體，且(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或由美國聯邦政府(包括但不限於OFAC)、歐盟或英國財政部或(Iii)執行的任何類似名單，在指定的司法管轄區內組織或居住。

5.12受影響的金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

第六條。

平權契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，公司應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各主要子公司：

6.01財務報表。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在本公司每個財政年度終結後120天內，儘快備妥本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及按照公認會計原則擬備的該財政年度的有關綜合收益或營運報表、股東權益變動報表及現金流動表，並經審計，並附同一間具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，雙方同意以表格10-K格式提交公司年度報告將符合這項規定；及

(B)在本公司每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，儘快備妥經行政總裁、首席財務官核證的本公司及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表、該財政季度及本公司當時終結的財政年度部分的有關綜合損益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和現金流量綜合報表，公司的財務主管或控制人是根據公認會計準則編制的，僅限於正常的年終審計調整以及美國證券交易委員會規則允許的某些信息和腳註披露的遺漏，雙方同意，提交公司的10-Q表格季度報告將滿足這一要求。

對於根據第6.02(A)節提供的材料中包含的任何信息，公司不應根據上述(A)款或(B)款單獨要求提供此類信息，但前述應

並不減損本公司在上述(A)款和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在公開提供後，立即將發送給本公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的其他規定的副本；

(b)[故意遺漏]及

(C)在提出任何合理要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關公司財務狀況或任何貸款方遵守貸款文件條款的補充信息；但行政代理和貸款人只能在違約期間才被允許根據(C)款提出要求。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(A)節要求交付的文件應被視為已於以下日期交付：(I)公司在公司網站www.amazon.com/ir上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期；(Ii)代表本公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Iii)本公司在www.sec.gov上公開張貼該等文件。行政代理沒有義務要求郵寄或以其他方式以電子方式交付上述文件，在任何情況下也沒有責任監督公司的遵守情況。

每個借款人特此確認，行政代理可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上，向貸款人提供由任何借款人或代表任何借款人提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。每個借款人還承認並同意：(X)所有借款人材料將被視為私人信息，並且可能包含美國聯邦和州證券法(“MNPI”)所規定的有關公司或其證券的重大非公開信息；(Y)行政代理將把所有借款人材料視為僅適合在平臺上非指定為“公共”、“公共投資者”、“公共貸款人”或類似術語的部分發布。此外，本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。在本公司任何負責人員實際知悉此事後，立即通知行政代理及各貸款人：(A)發生任何失責及(B)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開，或影響本公司或任何附屬公司的任何實質性進展，在每宗已導致或合理預期將會導致重大不利影響的個案中。根據本節發出的每份通知應附有一份本公司負責人員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明本公司或適用的附屬公司已就此採取或擬採取的行動。

6.04納税。支付及清償作為到期及應付的所有税項，如該等税項或其財產或資產如不支付，將合理地預期會導致重大不利影響，除非該等税項是真誠地通過勤奮進行的適當法律程序提出抗辯的。

6.05保留存在等在每一貸款方的情況下，維護和維持其公司存在及其開展業務所需的權利、許可和許可；但前述規定不應禁止第7.02節允許的任何交易。

6.06遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有法律(包括所有反腐敗法)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等要求不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

6.07圖書和記錄。維護適當的記錄和賬簿，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表。

6.08收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將每筆貸款的收益僅用於(A)為現有信貸協議下的借款(如果有的話)和(B)營運資本、資本支出、收購(包括與任何此類收購相關的任何相關費用、收益和遞延付款)、支付與本協議相關的費用和支出以及其他一般企業目的的營運資金、資本支出、收購(包括任何相關費用、收益和延期付款)、支付費用和支出；但借款人不得以違反FRB發佈的規則U的方式使用貸款所得資金。

6.09反腐敗法律和制裁。維持合理設計的政策和程序，以促進和實現本公司、其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工及其各自的代理在與本協議或本協議項下任何貸款的收益相關或受益方面遵守本協議或本協議項下的任何貸款收益，在每種情況下，遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區不時適用於本公司或任何子公司的其他類似反腐敗法規以及適用的制裁。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

7.01留置權。除下列財產、資產或收入外，公司不得、也不得允許任何子公司對其任何財產、資產或收入設立或容受任何留置權：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本合同生效之日存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期、更換或延期，但條件是：(1)所涵蓋的財產不變(增加和改進除外)；(2)由此擔保或受益的本金不增加(因實物支付利息除外)；

(C)尚未拖欠的税款的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、工人、業主、受託保管人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(E)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法、不時生效的僱員福利計劃有關的抵押或存款，但僱員保險協會規定的任何留置權除外；

(F)在正常業務過程中為保證履行投標、法定或監管義務、保證、暫緩、關税和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，或(Ii)由於在正常業務過程中為保證向保險公司支付保費而產生的存款；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及次要所有權缺陷，這些財產的總數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)就經營租賃或資本租賃(包括與資本租賃有關或根據資本租賃訂立的租賃線、臨時租賃線或進度付款協議)、合成租賃債務、購買款項債務及其他債務(在每一種情況下，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善工程或取得進度或里程碑付款，或就任何租約擔保本公司或其任何附屬公司的其他債務，以及在上述任何情況下，或其任何再融資、再融資、更新、或延期)的債務擔保留置權；但該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，而該財產並非由該債項提供資金或受該等租約所規限；

(I)根據第8.01(G)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(J)因公司或任何附屬公司訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣貨物安排而產生的留置權；

(K)(I)銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保障，以及僅就公司或任何附屬公司所維持的一個或多個賬户內的現金及現金等價物而存在的其他類似留置權，而該等現金及現金等價物是在正常營業過程中以開設該等賬户的一間或多間銀行為受益人而給予的，以保證在現金管理及營運賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排，以及(Ii)留置權或抵銷權，抵銷公司或任何子公司在信用卡發行商或信用卡處理商的信貸餘額，或支付卡發行商或支付卡處理商在正常業務過程中欠公司或其任何子公司的金額；

(L)(I)本公司或其任何附屬公司在通常業務過程中授予的、根據本公司或其任何附屬公司授予的知識產權項下、向其授予的或對其授予的其他權利，且不對本公司及其附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾；及(Ii)產生的留置權

在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可，(A)不會產生重大不利影響，(B)不保證任何債務；

(M)提交UCC融資報表，僅作為與在美國的經營租賃、貨物寄售或私人品牌信用卡計劃有關的預防措施，在任何情況下都是在正常業務過程中達成或以其他方式完成的；

(N)根據回購協議、準備金回購協議、證券借出和借入協議及類似交易產生的留置權，在每一種情況下均在正常業務過程中訂立或以其他方式完成；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(P)因購買或運輸貨物或資產而產生的對有關貨物或資產及其收益的留置權，以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留而產生的，但在任何情況下都不保證負債；

(Q)由任何貸款方出售或以其他方式處置資產的合同義務組成的留置權；

(R)根據僱員退休保障制度產生的初期留置權，以確保根據不時生效的僱員福利計劃的規定產生的當前工作人員養卹金負債；

(S)非投機目的的、在正常業務過程中訂立的互換合同義務所產生的留置權；

(T)其他準許留置權及其任何續期、更換或延展，但該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但在該等續期、更換或延展前，除受該等準許留置權所規限的財產外，該等財產不得構成任何其他財產的負擔；

(U)擔保信用證的留置權；但在產生任何此類留置權時，根據第7.01節允許的留置權擔保的信用證的未償還面值總額不得超過5億美元；

(V)因租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)的任何貨幣化、證券化或其他融資而產生的留置權；但此類留置權不對租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)以外的任何財產或資產構成負擔，但須受該等貨幣化、證券化或其他融資、擔保或與該等租約、貸款、應收賬款或其他應收款有擔保或以其他方式相關的財產以及上述任何收益的影響；及

(W)上文(A)至(V)款未明確準許的其他留置權；但由該等留置權擔保的未償債務本金總額，在產生該等債務時及生效後，不得超過根據第6.01節交付(或以其他方式提供)財務報表的最近一個會計季度末綜合有形資產淨值的20%。

本第7.01節及下文第7.02(B)節均不適用於本公司及其附屬公司整體資產價值超過本公司及其附屬公司資產25%的任何“保證金股票”(由財務報告委員會頒佈的U規則所指)。

7.02基礎性變化。任何借款方不得直接或間接：

(A)與另一人合併、解散、清算、合併或合併，但只要不存在違約或不會由此導致違約，借款人可在以下情況下與任何人合併或以其他方式合併：(A)借款人是尚存的人或(B)尚存的人(I)根據美國法律(如果公司或指定的借款人是國內子公司)或借款人組織所在司法管轄區的法律(如果指定的借款人是外國子公司)，以及(Ii)根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔其所有義務。

(B)處置(或準許處置)其任何資產(不論在一次交易或一系列交易中)，倘若該等資產合共構成本公司及其附屬公司(不論現已擁有或其後收購)的全部或實質全部資產予任何人士(本公司任何全資附屬公司除外)或以任何人士(本公司的任何全資附屬公司除外)為受益人。

7.03選擇。任何貸款方不得直接或據該借款方所知間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助任何人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等融資時是制裁的標的，除非在適用制裁所允許的範圍內，或據該借款方所知，以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議擬進行的交易的任何人士，不論作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁規定。

7.04反腐敗法。任何貸款方不得直接或據貸款方所知，將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於任何貸款方的其他類似反腐敗法律的任何目的。

7.05亞馬遜賣家借貸設施。本公司不得，也不得允許任何附屬公司(亞馬遜賣方借貸實體除外)直接或間接在亞馬遜賣方借貸機制下或根據亞馬遜賣方借貸機制產生、招致、承擔或忍受任何債務。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本協議要求支付的情況下，以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期或應付後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05條(關於借款方的存在)或第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其本身在任何實質性方面須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未指明)(且在行政代理人向本公司發出書面通知後30天內仍未履行)；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何其他貸款文件中，或在與此有關或與此有關的任何文件中，在任何重要方面均屬不正確(除非該等陳述、保證、證明或事實陳述已受重大程度的限制，在此情況下，如任何該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何方面不正確，則構成失責事件)；或

(E)交叉加速。本公司或任何附屬公司(I)未能就本金總額超過1,000,000,000美元的任何債務或擔保(本協議項下的債務或亞馬遜賣方借貸安排下的債務或公司與其附屬公司之間的公司間債務除外)(包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)，未能在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項或多項付款，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或任何證明、擔保或相關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件時，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，該違約或其他事件的影響是，在需要時發出通知，導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該債務，或在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)判決。有一項或多項針對本公司或任何重要附屬公司的最終判決或命令，要求支付總額超過1,000,000,000美元的款項(就所有該等判決或命令而言)(以保險人已獲通知且沒有對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，及(1)債權人根據該等判決或命令開始對本公司或任何公平價值總額超過1,000,000,000美元的重要附屬公司的資產進行扣押或徵收的強制執行程序(提交判決留置權除外)，或(2)有60個期間暫停執行此類判決或命令的連續天數，由於上訴待決或其他原因，該判決或命令無效，該判決或命令不應得到履行、撤回或和解；或

(H)ERISA。任何貸款方應承擔因發生任何ERISA事件而造成重大不利影響的責任；或

(I)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈終止每一貸款人的承諾，承諾即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法對任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括付給各自貸款人的律師的費用、收費和合理支付的費用，以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的各自數額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向公司全額支付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第九條。

行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行擔任本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理。

授權行政代理採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本細則的規定(本公司在第9.06節中的同意權除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除此等同意權外，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動。除非收到通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為

(述明這是一份“違約通知”)由本公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名有關的文件)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或(Vi)任何關於任何貸款人是違約貸款人的確定，或該狀態的生效日期。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，且應為美國人。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該在退休的行政代理人發出通知後30天內接受這樣的任命

辭職(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人可(但無義務)代表貸款人在徵得本公司書面同意的情況下，委任符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據(D)款的定義，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在公司書面同意的情況下任命一名繼任者，繼任者應為美國人。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理的任何費用償還或賠償付款或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理直接進行，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)對退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償付款或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.07貸款人的認可。各貸款人表示並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(B)在每種情況下，貸款人在正常業務過程中，從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(C)在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，自行作出信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，以及作出、收購或持有本協議項下的貸款，及(D)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利方面的決定頗為複雜，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並基於此類文件

繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列其他所有權持有人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份及其在本協議規定的費用報銷和賠償方面的權利除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及11.04節欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.07和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第十條。

公司擔保

10.01繼續保證。本公司特此無條件、無條件地保證在到期時及時付款，作為付款擔保，而不僅僅是收款擔保

在規定的到期日，在規定的到期日，在加速、要求或其他情況下，以及此後的任何時間，指定借款人根據本協議或任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改，以及貸方因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和支出)對貸方產生的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、成本、費用、費用或其他，均應按要求預付。在任何訴訟或訴訟中，行政代理人顯示擔保義務金額的賬簿和記錄應被接納為證據，並應對公司具有約束力，併為確定擔保義務金額的最終目的，如果沒有明顯錯誤。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下公司義務的抗辯(全額付款和履約除外)，公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸方的權利。本公司同意並同意，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下，貸方可隨時、隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保義務的任何擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除任何保證義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的原則下，本公司同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變本擔保下本公司的風險，或如無本條款，則可作為本擔保下本公司的責任解除。

10.03某些豁免。本公司放棄(A)因任何指定借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何信用方的任何作為或不作為)終止任何指定借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)任何基於本公司的義務超過或超過任何指定借款人的負擔的任何聲稱的抗辯；(C)任何信用方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；(D)因任何司法管轄區的任何法律或法規或影響本公司任何責任條款的任何其他事件而產生的任何抗辯；及(E)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除其責任的適用法律可能衍生或提供的任何及所有其他抗辯或利益(全數付款及履行除外)。本公司明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.04詞條獨立。公司在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於保證義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對公司提起單獨的訴訟以強制執行本保證，無論是否有任何指定的借款人或任何其他人加入為當事人。

10.05代位。公司不得對其在本擔保下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至

本擔保項下應支付的所有債務和任何其他金額均已全額支付和履行(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)，承諾終止。如違反上述限制而向本公司支付任何款項，則該等款項應為信貸方的利益以信託形式持有，並應立即支付給信貸方，以減少到期或未到期債務的金額。

10.06終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直到本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額以現金全額支付(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)和承諾終止。儘管有上述規定，但如果任何指定借款人或本公司或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸方行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸方自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復生效(視屬何情況而定)。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，公司在本款項下的義務仍然有效。

10.07從屬關係。本公司特此規定，任何指定借款人欠本公司的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括任何指定借款人作為貸款方的代位人對本公司的任何債務或因本擔保下本公司履行義務而產生的任何債務，均從屬於無法以現金全額支付所有債務。

10.08Stay加速。如果任何擔保義務的付款時間被擱置，與任何指定借款人根據任何債務救濟法或其他規定提起的任何案件有關，公司應應貸方的要求立即支付所有此類金額。

10.09指定借款人的條件。本公司承認並同意，本公司有責任並有足夠的手段從每一名適用的指定借款人和任何其他擔保人那裏獲得本公司要求的關於該指定借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且任何貸方都沒有責任向本公司披露與業務有關的任何信息，本公司在任何時候都不依賴貸方。任何指定借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(本公司免除貸方披露此類信息的任何責任以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

第十一條。

其他

11.01修訂等除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及對本公司或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效，或在本協議以外的任何貸款文件的情況下

協議、適用借款方(視情況而定)，並經行政代理確認，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的有效；但該等修改、放棄或同意不得：

(A)在沒有貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息或費用的任何預定日期(強制性預付款除外)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或(為免生疑問，在符合第3.03(B)節規定的情況下)本條款規定的任何貸款的本金或(除本節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)更改第2.11節或第8.03節，以改變第2.11節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除公司在本章程第十條下的義務；

但(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權(不需要任何其他人的同意)；(Iii)只有在行政代理和借款人書面同意的情況下，才可修改本協議和其他貸款文件，以實施與以下內容有關的技術性或特定司法管轄權的修改：(A)根據第1.05節由行政代理和貸款人批准的額外貨幣貸款的可用性，或(B)由行政代理和貸款人根據第2.14節批准的指定借款人的外國子公司，(Iv)本協議可按第2.12和3.03(B)及(V)節規定的方式修改。本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由借款人(或在本協議以外的任何貸款文件中，則為適用的貸款方)與行政代理簽訂的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知及其副本，且行政代理不得收到、在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。儘管本合同有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准任何修訂，

除上文(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或同意外，且僅在違約貸款人直接受到影響的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件郵寄的方式遞送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)將發給本公司或任何其他借款方或行政代理的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送到附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(關於發給本公司或任何其他借款方的通知和其他通訊，不包括送達法律程序文件)，該地址在附表11.02中“通知和通訊地址”下注明；但向公司或任何其他貸款方送達的法律程序文件，亦須以專人或通宵專遞服務交付，並以掛號或掛號郵遞方式寄往附表11.02“法律程序文件送達地址”下注明的地址；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含MNPI的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或任何借款人發出的通知和其他通信可通過電子郵件送達，行政代理或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信

在上述第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通訊的通知並標明其網站地址後，應被視為已收到；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該等通知、電子郵件或其他通訊不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何其他貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但因代理方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知公司和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真、電話或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)電話通知。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方當時是否已通知或知道此類違約。

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的當局

當事人或其中任何一方應根據第8.02節的規定，為所有貸款人的利益，專門由行政代理提起和維持與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.11節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和第(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)和(C)款所述事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；責任限制。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名律師為行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(在第(A)款第(I)(X)款的情況下，應受公司和行政代理之間商定的限制的限制))，與(X)本協議和其他貸款文件的辛迪加規定的信貸安排以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付有關。和(Y)本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為行政代理和任何貸款人增加一名法律顧問的費用，(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的，包括與此類貸款有關的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括一名外部律師的合理費用、收費及支出，但不包括內部律師的分攤費用)的損害，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受償人增加一名法律顧問。任何受償方(包括本公司或任何其他貸款方)或任何人(包括本公司或任何其他貸款方)對任何受償方提出的任何實際或潛在的利益衝突)因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而產生的：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書時，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此擬進行的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提起的，也無論是否有任何受賠人

在所有情況下，無論是否由INDEMNITE的比較過失、共同過失或唯一過失引起或全部或部分地產生，均為當事一方；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其任何相關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他貸款方就該受償人或其任何有關受償人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務而向受彌償人提出的實質違反，則不得獲得上述彌償。如果本公司或該貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得最終且不可上訴的判決，或(Z)涉及受賠方之間的糾紛(以行政代理或安排人的身份向任何受償方提出的索賠除外，或在履行其職責時除外)，而該糾紛並非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起或與之相關。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外。就本第11.04(B)節而言，“相關受賠人”指(I)其任何附屬公司或聯營公司，(Ii)該受賠人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Iii)僅就代表前述任何人或按前述任何人的明示指示行事的範圍內，指前述人的任何代理人或顧問。

(C)由貸款人償還。如公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定，或如該付款是在承諾終止之日之後尋求支付)，根據緊接該日期之前的適用百分比)該未付款項(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)，只要該未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)以其身分，或針對代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方在此放棄並承認，本協議的其他任何一方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期的任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易有關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償(可能包括第三方對任何此類當事人的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償))向本協議任何一方提出任何索賠；但第(D)款不得以任何方式限制本協議第11.04節、本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下任何一方的賠償或補償義務。行政代理人(或其任何次級代理人)、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方均不對因非預期接收者使用與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接受者的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但因該行政代理人(或其任何次級代理人)、該貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後30個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。如借款人或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日至支付該付款之日的利息，年利率等於行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(如果該付款是以美元支付，則為NYFRB利率)，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政費用、處理費用或類似費用。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06繼承人和受讓人

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除第7.02(A)節明確規定外，公司或任何其他貸款方未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)在轉讓轉讓貸款人的承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓貸款的情況下

轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$25,000,000，除非每一行政代理人和，只要第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件尚未發生且仍在繼續，則公司同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲；但本公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)未經公司同意(不得無理拒絕或拖延該等同意)，除非(1)第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後10個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則須視為已同意轉讓；及

(B)如果轉讓給的人不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得(A)向本公司、任何其他借款人或任何該等人士的聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(B)款所述的任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或公司、任何借款人或任何此等人士的關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人的

本協議項下的義務應保持不變，(Ii)如果該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)在借款人方面，行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，猶如其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，第3.01(E)節要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，猶如其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第11.13節的規定，如同其是本節(B)第(B)款下的受讓人，以及(B)不得有權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的任何付款。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第3.06節關於任何參與者的規定。出售參與物的每一貸款人應作為非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07某些信息的處理；保密。在本節最後一句的約束下，每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息的關聯方和相關方可以披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本節的規定對此類信息保密)，(B)在對該人或其關聯方具有或聲稱具有司法管轄權的任何監管當局所要求或要求的範圍內(包括任何本身-

(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利的執行方面，(F)在協議的規定實質上與本節的規定相同(或比本節的規定更具限制性)的情況下，對本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或任何預期受讓人，(G)經本公司同意，或(H)在該等信息變得公開的範圍內，除非是由於違反本節的規定。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。即使本條款有任何相反規定，(X)本節中包含的任何內容不得取代本公司或其任何關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議(任何此類協議、“保密協議”)中包含的任何保密或保密條款，但以其他方式適用於任何信息；雙方理解並同意，如果本節的規定與任何保密協議中關於任何信息的保密或保密規定有任何衝突，應以該保密協議中的保密或保密規定為準；以及(Y)無論任何貸款文件是否構成信息，貸款文件(費用函除外)均可在保密的基礎上與(I)本協議項下的任何參與者或潛在參與者、(Ii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)共享，(Ii)根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事人，(Iii)與本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的任何評級機構，(Iv)與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監測方面的CUSIP服務局或任何類似機構，或(V)在本協議的情況下，任何市場數據收集者或服務提供者。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或活期、臨時或最終)，但不包括(I)信託或其他受託賬户(在正常業務過程中代表非貸款方的第三方以信託形式持有的金額)、(Ii)工資賬户、(Iii)健康儲蓄賬户和工人補償賬户的存款，(Iv)在任何時候持有的扣繳税款賬户和(V)在正常業務過程中使用的零餘額賬户，以及該貸款人或任何該等關聯公司在任何時間欠本公司或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下現在或以後存在的本公司或該借款方的任何及所有債務的其他義務(以任何貨幣計算)，不論該公司或該貸款方的該等債務是否欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司而非該分行，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意通知

公司和行政代理在任何此類抵銷和申請後立即作出通知，但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10反措施；整個協議；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信件協議，構成各方與本協議標的有關的完整合同(任何保密協議中包含的任何保密或保密條款除外，在適用於信息(如本協議定義)的範圍內)，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何訂約函或任何費用函的任何條款，這些條款在本協議的條款下仍然有效)。合同雙方對合同標的沒有不成文的口頭約定。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽名頁的已簽署副本(包括電子簽名)，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行條款的經濟效果。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述規定的情況下，如果並在一定範圍內，本協議中與下列有關的任何規定的可執行性

違約貸款人應受行政代理善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非展期貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的委託費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或本公司或適用的指定借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而對前述公司、管理代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

因此，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及其中任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的專屬管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決；但如任何指定借款人為外國附屬公司，則本協議或任何其他貸款文件並不影響該行政代理人或任何貸款人以其他方式向該指定借款人或其任何財產在該指定借款人的組織所屬司法管轄區法院提起訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對以任何方式因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易或因此而在本條第(B)款所述的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷且無條件地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)加工劑。作為外國子公司的每一名指定借款人在此不可撤銷地無條件地指定、指定和授權公司，公司在此接受這種指定，作為其指定、指定和代理，以接收、接受和確認代表公司和就其財產，送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，這些法律程序、傳票、通知和文件可能以任何方式在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或通過本協議預期進行的交易引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達。上述送達可以郵寄或交付一份上述法律程序文件的副本予該指定借款人，而該指定借款人由公司保管，而該指定借款人的地址是為根據第11.02條發出通知而使用的，而每名該等指定借款人現不可撤銷地授權及指示該公司代表其接受該等送達。

(F)沒有豁免權。如果任何作為外國子公司的指定借款人或其任何資產已經或此後在任何司法管轄區獲得任何司法豁免權，而該司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序、法律程序、扣押(無論是在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該指定借款人在此不可撤銷且無條件地同意不提出索賠，並在此不可撤銷且無條件地放棄該豁免。

11.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議或任何其他貸款文件所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修訂、豁免或其他修改)，本公司及各其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司提供的與本協議有關的安排及其他服務是本公司、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)本公司及其他貸款方的每一方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，而行政代理、安排人、貸款人或其各自的聯屬公司均未就本協議及其他貸款文件擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，及(C)本公司及其他貸款方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就本協議及其他貸款文件所擬進行的交易及導致該等交易的程序而言(不論行政代理、安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司是否曾就其他事宜向本公司或其任何關聯公司提供意見或目前是否正就其他事宜向本公司或其任何關聯公司提供意見)，(A)行政代理、安排人、每間貸款人及其各自的關聯公司均純粹以主事人身分行事，除非有關各方以書面明確同意，否則不是、不是、亦不會以顧問身分行事，亦不會被視為承擔任何責任，本公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司，或任何其他人的代理人或受託人，以及(B)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司對本公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務或默示責任，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的聯屬公司可能進行廣泛的交易，涉及與本公司、其他貸款方及其各自的利益不同的權益

行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均無義務向本公司、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此等權益。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方在此同意不對行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司提出任何索賠，理由是與本協議擬進行的任何交易的任何方面或任何其他貸款文件有關的涉嫌違反代理或受託責任的行為。

11.17電子執行。在與本協議或任何其他貸款文件和本協議計劃進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中使用的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

11.18《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和/或“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及使貸款人或行政代理能夠根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別借款人的其他信息。每個借款人應在行政代理或任何貸款人提出任何合理要求後，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有監管信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

11.19司法貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果這筆錢

如此購買的協議貨幣少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.20非公開信息。每一貸款人承認，任何借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的或代表借款人或行政代理提供的所有信息(包括豁免和修改請求以及某些信息)將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向每一借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，(Ii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI，以及(Iii)它已向行政代理確定一名聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)接收可能包含MNPI的信息。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間與貸款文件預期的交易有關的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，在任何貸款文件下產生的作為受影響金融機構的任何一方的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與任何適用的決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

11.22ERISA很重要。

(A)每個貸款人(I)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方陳述和擔保契諾；(Ii)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日；以下至少一項為真，且將為真：(A)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，均適用於此類交易

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(2)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(4)第一部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或(D)由行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(I)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，(I)為免生疑問，向該人作出陳述和擔保，並不是為了免生疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，保證：(A)行政代理人、安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)；(B)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；(C)代表貸款人就貸款、承諾和本協定的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力在總體上以及就特定交易和投資戰略(包括就債務)獨立評估投資風險；(D)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；及(E)沒有直接向行政代理、安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議相關的投資諮詢(相對於其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(2)如果延長貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(3)可收取與本協議所設想的交易、其他貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、

手續費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

11.23重新簽訂現有信貸協議。每一貸款方同意本協議的修改和重述，並取代現有的信貸協議。現有信貸協議各方的所有權利、利益、利息、債務和義務，現按本協議所載條款和規定全部予以修訂、重述、替代和取代。為進一步説明前述事項，本協議各方承認並同意：(I)在截止日期並截至截止日期，(I)附表2.01列出了所有貸款人的所有承諾(未列於附表2.01的任何人在截止日期不具有或被視為具有承諾)，(Ii)美國銀行將不再是貸款文件下的行政代理人，並應解除其在貸款文件下的職責和義務，但第IX條和第11.04節的規定將繼續有效，以使前行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間任何美國銀行所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效；(Iii)摩根大通銀行將成為行政代理人，並享有本文規定的權利和義務。

[簽名頁面如下]

貸款通知

[附設]

附件A

貸款通知書的格式

日期：_

致：任命摩根大通銀行為行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為2020年6月23日的該等經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Amazon.com，Inc.、特拉華州一間公司(“本公司”)、本公司不時的若干附屬公司、貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。信貸協議中定義的術語在本文中按其中的定義使用。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A貸款的借款：☐A貸款的轉換或延續

1.在_

2.減產金額下降[$][€][£][¥]1_______________.

3.由以下人員組成的會議：[基本利率貸款][歐洲貨幣利率貸款][索尼婭貸款].

4、歐洲貨幣利率貸款期限：利息期_個月。

5.貸款幣種：_。

6、外國借款人：[公司][指定適用的指定借款人].

以傳真或其他電子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

1如適用，指根據信貸協議第1.05節批准的其他貨幣。