目錄

正如 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-269815

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號生效後修正案

表格 S-3

註冊聲明

1933 年的 證券法

雅寶公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

弗吉尼亞 54-1692118

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

證件號)

國會街 4250 號,900 號套房

北卡羅來納州夏洛特 28209

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(980) 299-5700

Neal Sheorey

執行副總裁兼首席財務官

國會街 4250 號,900 套房

北卡羅來納州夏洛特 28209

(980) 299-5700

克里斯汀·科爾曼先生,Esq

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

國會街 4250 號,900 套房

北卡羅來納州夏洛特 28209

(980) 299-5700

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

並將其副本發送至:

約瑟夫·扎瓦利亞先生

邁克爾·E·馬裏亞尼,Esq。

C. Daniel Haaren,Esq。

Cravath、Swaine & Moore LLP

第八大道 825 號

紐約 紐約州 10019

(212) 474-1000

擬議向公眾出售的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下 框:☐

如果在本表格上註冊的任何證券要根據1933年 《證券法》第415條延遲或持續發行,但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外,請選中以下複選框: 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為發行註冊其他證券,請選中以下方框, 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案,根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效,請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後 修正案,請勾選以下複選框,該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐


目錄

解釋性説明

本生效後的第1號修正案涉及雅寶公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會 提交的S-3表格(文件編號333-269815)上的註冊聲明(註冊聲明)。提交本生效後第1號修正案的目的是,除其他外,(i)根據經修訂的1933年《證券法》第413(b)條 將存托股票註冊為額外證券,(ii)對註冊聲明第一部分中包含的基本招股説明書進行相應的修改,將招股説明書封面上的日期更改為與本生效後 的日期相對應第 1 號修正案,並酌情更新此類基本招股説明書中包含的信息,以及 (iii) 提交或合併參考《註冊聲明》中的其他證物。本生效後第 1 號修正案中提交的基本招股説明書將全部取代 日期為 的現有基本招股説明書。


目錄

招股説明書

LOGO

雅寶公司

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

單位

存托股票

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售普通股、優先股、債務證券,包括票據、債券或其他債務證據、認股權證、單位或存托股票,金額、價格和其他條款將在發行時確定 。我們還可能不時通過一次或多筆交易發行和出售,例如在轉換、行使或交換優先股、認股權證或存托股份時可能發行的證券。

在本招股説明書的補充文件中,我們將向您提供更具體的證券條款及其發行方式。在投資之前,您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件,以及此處及其中以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

雅寶公司的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為ALB。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書 第 1 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月4日。


目錄

目錄

頁面

風險因素

1

關於這份招股説明書

2

在這裏你可以找到更多信息

3

前瞻性陳述

4

ALBEMARLE 公司

6

所得款項的使用

7

普通股的描述

8

優先股的描述

13

債務證券的描述

17

認股權證的描述

33

單位描述

36

存托股份的描述

37

分配計劃

38

法律事務

40

專家們

40

本招股説明書以及我們準備或授權的任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書包含 ,並以參考方式納入了您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中 引用所包含或納入的內容外,我們未授權任何人向您提供任何信息或陳述任何內容。我們對他人可能向您提供的信息不承擔任何責任,也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那些 日期以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

i


目錄

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。在做出投資我們證券的決定之前,您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的 具體風險因素,以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件 (包括我們向美國證券交易委員會提交的未來文件,這些文件也以引用方式納入本招股説明書),以及其中包含的所有其他信息本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。除非您瞭解並知道您可以承擔所有涉及的投資風險,否則您不應購買本招股説明書中描述的 證券。

1


目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分,根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第405條的規定,我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會提交了該聲明,採用了貨架註冊流程。在此貨架註冊流程下,我們可以不時 通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的以下證券的任意組合:

•

雅寶公司的普通股(普通股);

•

雅寶公司優先股(優先股)的股份;

•

債務證券(債務證券),可以是優先證券(優先債券 證券),也可以是次級債券(次級債務證券);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證);

•

單位;或

•

存托股份(存托股份)。

證券的條款將在發行時確定。

我們將根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或條款表提議出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和存托股或這些證券的任何組合稱為已發行證券。已發行的證券,以及在行使 認股權證或轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券、普通股和優先股,視情況而定,將被稱為證券。

本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時,我們將提供一份招股説明書補充文件,其中包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件 可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的 信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交了一份包含本招股説明書的註冊聲明。註冊聲明包括 證物,這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物和適用的招股説明書補充文件,以及 標題下描述的更多信息,您可以在此處找到更多信息。

除非明確説明或文中另有説明,否則雅寶、 我們、我們、我們或本公司等術語是指雅寶公司及其合併子公司。

2


目錄

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年 《證券交易法》(《交易法》),我們需要向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開,網址為 http://www.sec.gov。我們的報告、委託書和其他與我們相關的信息 也可以在紐約證券交易所或紐約證券交易所閲讀和複製,該交易所位於紐約華爾街 11 號,紐約 10005,(212) 656-3000。我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為ALB。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供報告後,我們會在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、表格10-Q的 季度報告、我們當前的8-K表報告以及對根據 交易法第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案的副本。我們維護一個網址為 http://www.albemarle.com 的網站。我們網站上的信息不是,也不得被視為本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分,我們的網址僅作為非活躍的文本參考包含在本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息,這意味着我們可以通過 向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。稍後我們提交的信息將自動更新並取代這些信息。在招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券 的發行完成之前,我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們 根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(表格8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)。本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

(a)

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告,於 2024 年 2 月 15 日提交。

(b)

我們於2023年4月21日提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K/A 表年度報告的第1號修正案。

(c)

我們於2023年3月21日提交的DEF 14A表格委託書的部分以 引用方式納入了我們於2023年2月15日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

(d)

普通股描述,載於2023年2月15日根據《交易法》提交的8-K表最新報告(文件編號001-12658)中。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本,包括任何 受益所有人。此類請求應發送至:位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號28209號的雅寶公司。我們的電話號碼是 (980) 299-5700。

3


目錄

前瞻性陳述

本招股説明書中提供的某些信息,包括此處以引用方式納入的文件,可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述基於我們當前的預期,而這些預期又基於我們目前對業務和運營的瞭解,我們認為這些假設是合理的。我們使用了諸如預期、相信、可能、估計、期望、打算、可能、應該、 會等詞語以及這些詞語的變體和類似表述來識別此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 不能保證未來的表現,涉及某些風險、不確定性和假設,這些風險難以預測,其中許多是我們無法控制的。無法保證我們的實際業績不會與 前瞻性陳述中表達或暗示的業績和預期有重大差異。可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的前景存在重大差異的因素包括但不限於與以下內容有關的 信息:

•

經濟和商業狀況的變化;

•

產品開發;

•

我們的主要客户以及我們所服務的行業和市場的財務和經營業績變化;

•

收到客户訂單的時間;

•

重要客户的收益或損失;

•

鋰市場定價的波動,這可能會影響我們的收入和盈利能力,特別是因為我們 增加了電池級鋰銷售的指數參考和可變價格合約的敞口;

•

我們的投入成本(例如原材料、運輸和能源)的通貨膨脹趨勢及其對 我們業務和財務業績的影響;

•

與合同重新談判有關的變化;

•

潛在的產量不足;

•

來自其他製造商的競爭;

•

對我們產品的需求變化或 我們產品銷售的最終用户市場;

•

對我們產品的製造和銷售的限制或禁令;

•

原材料的可用性;

•

原材料和能源成本的增加,以及我們將此類上漲轉嫁給 客户的能力;

•

技術變革與發展;

•

我們市場的總體變化;

•

外幣波動;

•

影響我們運營或產品的法律和政府法規的變化;

•

監管行動、訴訟、索賠或訴訟的發生(包括與美國 《反海外腐敗法》和外國反腐敗法有關的監管行動、訴訟、索賠或訴訟);

•

網絡安全漏洞、恐怖襲擊、工業事故或自然災害的發生;

4


目錄
•

氣候變化的影響,包括我們可能面臨的任何監管變化;

•

與化學品製造相關的危害;

•

無法維持目前的保險水平,包括產品或場所責任保險,或 拒絕提供此類保險;

•

影響全球經濟的政治動盪,包括恐怖主義或敵對行動的不利影響;

•

影響我們的製造業務或合資企業的政治動盪;

•

會計準則的變化;

•

我們的全球製造成本削減計劃以及我們正在進行的 持續改進和合理化計劃無法取得成果;

•

我們收入的司法管轄區組合的變化以及税法和税率或解釋的變化;

•

貨幣政策、通貨膨脹或利率的變化可能會影響我們籌集資金或 增加我們的資金成本、影響我們的養老基金投資表現以及增加我們的養老金支出和融資義務;

•

債務和股票市場的波動和不確定性;

•

技術或知識產權侵權,包括網絡安全漏洞和其他創新風險;

•

我們未來可能做出的決定;

•

未來的收購和資產剝離交易,包括成功執行、運營和 整合收購和資產剝離以及產生額外債務的能力;

•

擬議交易的預期收益;

•

現行項目和擬議項目的時間安排;

•

未來任何流行病的影響;

•

中東局勢和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的影響,以及全球 對此的反應;

•

我們的合作伙伴在合資企業和其他項目中的表現;

•

信用評級的變化;

•

我們決定保留我們的 Ketjen 業務作為全資子公司 ,以及將我們的鋰和溴全球業務部門重組為新的公司結構,包括儲能和特種業務部門,無法實現所帶來的好處;以及

•

我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素,包括我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中 風險因素中描述的因素。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非證券和其他適用法律另有要求,否則如果情況發生變化,我們沒有義務對任何前瞻性 陳述進行任何修改。

5


目錄

雅寶公司

雅寶在將基本資源轉化為交通、能源、互聯和健康的關鍵要素方面處於世界領先地位。我們的目標是 打造一個更具彈性的世界。我們合作開拓新的移動、供電、連接和保護方式。我們服務的終端市場包括電網存儲、汽車、航空航天、傳統能源、電子、建築、農業和食品、 藥品和醫療設備。我們相信,我們世界一流的資源、可靠和穩定的供應、我們領先的工藝化學、高影響力的創新、以客户為中心以及對人類和地球的關注將使我們能夠在所經營的行業中保持 的領先地位。

我們和我們的合資企業目前在全球經營超過 25 個生產、研究和 開發設施以及多個行政和銷售辦事處。截至 2023 年 12 月 31 日,我們為大約 70 個國家的約 1,900 名客户提供服務。

我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為ALB。雅寶公司於1993年在弗吉尼亞州成立。我們的主要行政人員 辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號套房28209,我們的電話號碼是 (980) 299-5700。雅寶的網站是 www.albemarle.com。 中包含或可通過我們的網站訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分,也未以引用方式納入此處。

6


目錄

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途 ,其中可能包括收購、營運資金、資本支出、普通股回購、未償債務的償還或再融資以及為養老金債務提供資金。有關出售任何證券所得收益使用情況的具體 信息將包含在與此類證券相關的適用招股説明書補充文件中。

7


目錄

普通股的描述

普通的

以下內容簡要總結了雅寶經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程(我們在本招股説明書中將其統稱為雅寶組織文件)的條款,這些條款對雅寶普通 股票的持有人很重要。以下雅寶普通股摘要在所有方面均受適用的弗吉尼亞州法律和雅寶組織文件的約束,這些文件是包含本招股説明書的註冊聲明的附件。在此 普通股描述部分中,提及的雅寶、公司、我們或我們僅指雅寶公司,而不是其子公司。

授權股票

雅寶經修訂和重述的 公司章程授權發行1.5億股普通股、每股面值0.01美元和15,000,000股優先股。截至2024年2月7日,已發行和流通的雅寶普通股共有117,402,949股,由2,039名登記在冊的股東持有,沒有雅寶優先股的發行和流通。

投票 權利

雅寶普通股的持有人有權就股東普遍投票的所有事項(包括董事選舉 )獲得每股一票。雅寶經修訂和重述的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票,這意味着大部分雅寶普通股已發行股份的持有人有 選舉雅寶董事會所有成員的能力。

除非法律另有要求或任何已發行類別或 系列的雅寶優先股,否則雅寶普通股的持有人擁有所有投票權。

根據Albemarles修訂和重述的公司章程 條,如果對該行動的贊成票超過反對該行動的選票,則股東行動通常有效。董事選舉需要雅寶股東在 會議上投的多數票,且會議有法定人數。雅寶經修訂和重述的公司章程要求至少大多數已發行的雅寶普通股投贊成票,才能批准在正常和正常業務流程之外或解散雅寶的全部或基本上全部資產的合併、法定股份 交易、出售或以其他方式處置雅寶的全部或幾乎所有資產, Albemarles 75% 的已發行股份的贊成票除外根據第 13.1-725 節的定義,關聯交易需要獲得批准才能獲得普通股《弗吉尼亞股票公司法》(VSCA)。VSCA 通常將關聯交易 定義為以下任何交易:

•

與任何利益相關股東(定義為持有公司任何類別已發行的 有表決權股份的10%以上的任何持有人)合併,或與在合併後立即成為合併前利益相關股東的關聯公司的公司合併;

•

任何感興趣的股東收購一類或多類 公司有表決權的股份的股票交易所;

•

向感興趣的 股東處置不在正常業務過程中的某些公司資產,或對任何利益相關股東的任何債務進行任何擔保,金額超過截至公司最新財務報表發佈之日公司合併淨資產的5%;

•

向利益股東出售或以其他方式處置公司或其任何 子公司的有表決權股份,其公允市場總價值大於所有已發行有表決權股份的公允市場總價值的5%;

8


目錄
•

由利益相關的 股東提議或代表其提議的對公司的任何解散、整合或轉換;或

•

對證券的任何重新分類,包括 公司與其任何子公司的反向股票拆分、資本重組或合併,或任何使公司或其任何子公司已發行有表決權股份百分比增加5%以上的分銷或其他交易(無論是否涉及利益相關股東)。

絕大多數投票要求不適用於與 股東進行的交易 ,該股東及其附屬公司和同夥在 (i) 1994年2月28日 營業結束之日,即乙基公司向其股東分配所有已發行的雅寶普通股所有已發行股份之日,或者 (ii) 該人在事先獲得不感興趣的 董事批准後成為利害關係股東的日期雅寶。

此外,擁有雅寶已發行股份75%投票權的持有人的贊成票必須批准對Albemarles經修訂和重述的公司章程中有關關聯交易絕大多數投票要求的條款的 修正案。

通知

除VSCA另有要求外,必須在會議舉行日期前不少於10天或60天向有權在該會議上投票的每位登記在案 的股東發送書面 通知,説明每次會議的日期、時間和地點以及雅寶股東任何特別會議的目的或目的。

法定人數

親自或由代理人代表的大多數有權投票的股份 構成法定人數。

股東提案

雅寶經修訂和重述的章程規定,尋求在年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘選董事的股東必須將其提案及時以書面形式通知雅寶祕書。通常,為了及時起見,必須在往年年會一週年前不少於90天或不超過120天在雅寶主要執行辦公室收到股東通知。如果年會安排在前一年 年會前30天以上,或在上一年年度 會議一週年後70天以上,則股東必須在會議前90至120天內或會議公開宣佈後10天內(以較晚者為準)向雅寶祕書發出通知。雅寶經修訂和重述的 章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

股息權;清算後的權利

在雅寶董事會授權和宣佈的情況下,雅寶普通股 的持有人有權從合法可分配的資產中獲得股息和其他分配,但須遵守可能已流通的任何雅保優先股持有人的任何優先權,並按比例分配 Albemarles 合法分配給股東的資產如果其清算、解散或清盤。

9


目錄

雜項

雅寶普通股的持有人沒有優先權,也沒有先發制人、轉換、交換、贖回或償債基金的權利。雅寶普通股 的股票對雅寶的進一步看漲或評估不承擔任何責任,雅寶普通股的持有人也不對雅寶的任何負債負責。

雅寶經修訂和重述的章程規定,除非愛寶書面同意選擇替代法庭,即美國弗吉尼亞東區地方法院亞歷山德里亞分庭,或者如果法院無權審理此類訴訟,弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院將是代表雅寶提起的任何 衍生訴訟的唯一和專屬論壇,任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員所應履行的法定義務的訴訟,或雅寶向雅寶或雅寶股東的代理人、根據VSCA或雅寶組織文件提起的任何訴訟 或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

雅寶普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為ALB。

反收購條款

雅寶組織 文件和弗吉尼亞州法律中包含的條款可能會阻礙、延遲或阻止通過招標或交換要約、代理權爭奪、合併或股份交換、公開市場購買 或其他未經雅寶董事會批准的交易獲得對雅寶控制權。這些條款旨在減少或起到減少雅保董事會認為不符合其股東最大利益的未經請求提出的重組或出售所有 或幾乎全部雅保資產提案或主動收購企圖的脆弱性,或起到減少這樣的脆弱性。

根據雅寶修訂和重述的公司章程,未經股東 進一步批准,雅寶董事會有權按類別或系列發行優先股,並確定每個類別或系列股票的名稱、投票權、優先權和權利以及與該類別或系列相關的任何資格、限制或限制。 根據該授權,雅寶董事會可以創建和發行一類或一系列優先股,這些優先股附帶權利、優惠或限制,其效果是歧視 雅寶股本的現有或潛在持有者,因為此類持有人以實益方式擁有或開始收購大量雅寶普通股。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是 使潛在收購方更難或阻止潛在收購方試圖通過合併、股票交換、招標或交換要約、代理競賽或其他方式獲得對雅寶的控制權,從而保護 Albemarles 管理層的連續性。在雅寶股東不採取任何進一步行動的情況下,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止雅寶控制權的變更。

雅寶組織文件中可能使更換雅寶董事會變得更加困難的其他規定包括:

•

批准關聯交易或修訂 Albemarles 中與該絕大多數投票要求有關的公司章程的規定的 75% 的絕大多數投票要求;

•

只有首席執行官、總裁、董事會主席或雅寶董事會的大多數成員,而不是 股東,才能召開特別股東大會;

•

股東無法以不一致的書面同意採取行動;

•

要求在股東大會上提議業務或提名董事時提前通知;

10


目錄
•

罷免董事僅出於正當理由;以及

•

雅寶董事會有能力擴大董事會規模並填補 董事會空缺。

關聯交易法規

弗吉尼亞州法律包含管理關聯交易的條款。通常,這些規定禁止弗吉尼亞州公司在成為利害關係股東之日起三年內與任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人或利害關係股東進行關聯交易 交易,除非:

•

公司董事會中多數(但不少於兩名)無利益的董事以及 三分之二有表決權股份(利益相關股東實益擁有的股份除外)的持有人批准關聯交易;或

•

在該人成為感興趣的股東之日之前, 董事會中大部分不感興趣的董事批准了該交易,該交易導致該股東成為感興趣的股東。

三年後,任何 此類交易都必須滿足法規中的某些公允價格要求或獲得三分之二有表決權股份持有人的批准,但感興趣的 股東實益擁有的股份除外。有關受此批准要求約束的關聯交易的描述,請參閲投票權。

控制份額 收購法規

弗吉尼亞州的法律還包含與控制權收購有關的條款,這些交易導致 任何獲得弗吉尼亞州上市公司股份實益所有權的人的投票權達到或超過有權在董事選舉中獲得的總選票的某些門檻百分比(20%、33 1/ 3% 或 50%)。在 控股權收購中獲得的股份沒有投票權,除非:

•

除收購方 人或公司任何高級管理人員或僱員董事持有的已發行股份外,所有已發行股份的多數票授予投票權;或

•

公司的公司章程或章程規定,弗吉尼亞州的這些法律條款不適用於收購其股份。

收購人可以要求召開股東特別會議,以審議 授予在收購控制權中收購的股份的表決權。

根據弗吉尼亞州法律的允許,雅寶董事會 通過了一項章程,規定弗吉尼亞州法律的控制權股份收購條款不適用於其股份的收購。

過户代理人 和註冊商

EQ Shareowner Services是雅寶普通股的過户代理和註冊商。

責任限制和賠償事項

雅寶經修訂和重述的公司章程規定,任何董事或高級管理人員均不對雅寶或其股東負責 金錢損失,但因此類人員故意不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任除外。

11


目錄

雅保經修訂和重述的公司章程要求雅寶賠償任何董事 或高級管理人員因其作為雅保董事或高級職員的身份或 曾經或正在任職的訴訟(包括股東根據雅保權利提起的訴訟或由雅寶股東或代表雅寶股東提起的訴訟)當事方的任何董事 或高級管理人員應雅寶的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人或合夥人。該補償涵蓋支付與員工福利計劃有關的 判決、和解、罰款、罰款或消費税的義務以及任何此類董事或高級管理人員產生的所有合理費用。董事會必須通過不感興趣的 董事的法定人數的多數票,或在某些情況下,由獨立法律顧問或股東(不包括訴訟當事方董事擁有或控制的股份),確定尋求 賠償的董事或高級管理人員的行為不構成故意不當行為或故意違反刑法的行為。

就根據上述規定或其他規定允許雅寶董事、高級管理人員和控股人對 證券法規定的責任進行賠償而言,我們理解,美國證券交易委員會認為,《證券法》規定的責任賠償是 違反公共政策的,並且不可執行。

12


目錄

優先股的描述

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股,如下所述。以下簡要總結了我們修訂和重述的 公司章程中對優先股持有人很重要的條款。以下描述可能不完整,受我們修訂和重述的 公司章程的條款和規定的約束,並參照這些條款和規定進行全面限定,該條款是包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。提及某類或一系列優先股是指根據作為我們重述的公司章程的一部分提交的 修正條款作為同一類別或系列的一部分發行的所有優先股。在本優先股描述部分中,提及雅寶、公司、我們、我們或 我們僅指雅寶公司,而不是其子公司。

本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將對每個 類別或系列優先股的大部分財務和其他具體條款的描述。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款有所不同。閲讀本節時,請記住,適用於特定發行系列優先股的招股説明書補充文件中描述的每個 類別或系列優先股的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用於特定類別或系列優先股的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在 差異,則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此,我們在本節中所做的陳述可能不適用於每個系列 優先股。

我們的授權優先股

根據我們修訂和重述的公司章程,董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下:

•

從我們修訂和重述的 公司章程授權的1500萬股優先股中設立一個或多個類別或系列;

•

指定每個此類類別或系列;以及

•

確定每個此類類別或系列的相對權利和優先權,併發行此類股票。

在股息、資產分配(清算或其他情況下) 和投票權方面,此類權利和優惠可能優於普通股。如果我們董事會決定,非指定優先股可以轉換為任何其他系列或類別的股票,包括普通股。在我們發行任何類別或系列優先股之前,我們的董事會將通過決議,確定其指定的 類別或系列優先股的條款。

與特定類別或系列優先股相關的適用的 招股説明書補充文件將包含對我們董事會確定的該類別或系列的具體條款的描述,包括(如適用):

•

我們將發行優先股的發行價格;

•

優先股的標題、股票數量的指定以及申報或清算價值;

•

股息率或計算方法、股息的支付日期以及 股息的支付地點、股息是累積還是非累積的,以及股息開始累計的起始日期;

•

任何轉換或交換權;

•

優先股是否需要贖回,以及贖回和贖回此類優先股所依據的贖回價格和其他條款和條件 ;

•

任何兑換權;

13


目錄
•

任何清算權;

•

任何償債基金條款;

•

任何投票權;以及

•

任何其他權利、偏好、特權、限制和限制,這些權利與我們修訂和重述的公司章程中的條款 不一致,法律也未禁止。

當我們發行並收到 優先股的付款時,這些股票將全額支付且不可評估,這意味着其持有人將至少全額支付其面值,我們可能不會要求他們交出額外資金。優先股的持有人不會 擁有任何搶佔式認購權來收購我們的更多股票。除非與特定系列優先股有關的適用招股説明書補充文件中另有規定,否則在股息和資產的任何分配方面,每個類別或系列的優先股在所有方面(1)與其他類別或系列優先股的等級相等,(2)在普通股之前。

所發行優先股持有人的權利可能會受到 未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的通過公開或私下交易發行優先股,可能包括髮行優先股以獲得與收購相關的額外融資,以及根據福利計劃向高管、董事和員工發行 股。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止其他人試圖在未與 董事會協商的情況下收購我們的控制權,因為這可能會使個人在沒有與董事會談判的情況下很難收購我們。

兑換

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定,則一類或一系列優先股可以隨時全部或部分贖回,由我們或持有人選擇 ,也可以強制兑換。

在我們拖欠支付股息期間 對我們回購或贖回優先股的任何限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的任何部分贖回都將以 的方式進行,這是我們董事會認為公平的。

除非我們拖欠支付贖回價格,否則需要贖回的優先股的股息將在 贖回日之後停止累積,這些股票持有人的所有權利將終止,但獲得贖回價格的權利除外。

分紅

當我們董事會宣佈使用合法可用於支付股息的資金時,每類或系列優先股 的持有人將有權通過發行普通股或二者的任意組合獲得現金或實物股息。股息的利率 和支付日期將在與每類或系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中列出。股息將在董事會確定的 記錄日期支付給優先股登記持有人,前提是這些優先股出現在我們賬面上。董事會有權確定此類系列的年度或其他定期股息率、股息支付日期、支付股息的方式(無論是現金、普通股還是兩者兼而有之)、此類系列發行的所有股票的分紅的起計日期以及參與權的範圍(如果有),或確立確定其依據。

除非已支付任何其他 類別或系列優先股的全額股息,或者已撥出足夠的資金用於支付以下任一類別或系列的優先股的股息,否則我們不得申報、支付或分配用於支付特定類別或系列優先股股息的資金:

•

以累計 為基礎支付股息的其他類別或系列優先股的所有先前分紅期;或

14


目錄
•

在 非累積基礎上支付股息的其他類別或系列優先股的前一個股息期。

對任何類別或系列的優先股以及其他類別或系列 優先股的股票申報的部分股息將按比例申報。按比例申報意味着每個類別或系列的優先股 股每股申報的股息與每股應計股息的比率將相同。

如果任何季度股息期內所有優先股的股息均未全額支付,則所有此類股票將按其各自有權獲得的該期間股息的全額按比例參與該期間的任何部分股息支付。

轉換權或交換權

與任何類別或系列的可轉換、可行使或可交換的優先股有關的適用招股説明書 補充文件將説明該類別或系列的股票可轉換、可行使或兑換為普通股、 其他類別或系列的優先股、我們的其他證券或第三方債務或股權證券的條款。

清算偏好

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤,我們每類或系列 優先股的持有人將有權在清算時獲得與每個類別或系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述的金額的分配。這些分配將在清算、解散或清盤時對普通股或排名低於優先股的任何證券進行任何 分配之前進行。

如果與任何類別或系列的優先股以及與清算權 有關的任何其他同等級證券的應付清算金額未全額支付,則該類別或系列的優先股和其他證券的持有人將有權獲得我們可用資產的可估值部分,最高為每種證券的全部清算優先權。這些 系列優先股或其他證券的持有人在獲得全部清算優先權後,將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

優先股 的持有人將沒有投票權,但以下情況除外:

•

如適用的招股説明書補充文件中另有規定;

•

如確定該等級或系列的修正條款另有規定;或

•

根據適用法律的要求。

反收購條款

雅寶組織 文件和弗吉尼亞州法律中包含的條款可能會阻礙、延遲或阻止通過招標或交換要約、代理權爭奪、合併或股份交換、公開市場購買 或其他未經雅寶董事會批准的交易獲得對雅寶控制權的行為。這些條款旨在減少或起到減少雅保董事會認為不符合其股東最大利益的未經請求提出的重組或出售所有 或幾乎全部雅保資產提案或主動收購企圖的脆弱性,或起到減少這樣的脆弱性。有關反收購條款的信息,請參閲 上述普通股反收購條款的描述。

15


目錄

過户代理人和註冊商

優先股的過户代理人、註冊機構和股息支付代理人將在適用的招股説明書補充文件中註明。 股優先股的註冊機構將向優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項進行投票的任何會議的股東發送通知。

16


目錄

債務證券的描述

本節描述了本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和條款。本節並未描述契約或債務證券的所有 方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定,包括契約中使用的某些術語的定義。您必須查看 契約,以瞭解我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以摘要形式描述的內容的最完整描述。契約副本和補充契約的副本作為註冊 聲明的證物提交,本招股説明書是該聲明的一部分。有關如何獲取副本的信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。您還應參考 1939 年的《信託契約法》,其中某些條款以引用方式成為 契約的一部分。在本債務證券描述部分中,提及的雅寶、公司、我們、我們或我們僅指雅寶公司,而不是其 子公司,提及票據是指債務證券。

招股説明書補充文件中描述的與 該系列相關的條款可能與本招股説明書中描述的條款有所不同。與每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。可能還會有進一步的招股説明書補充文件,稱為 定價補充文件,其中包含我們提供的債務證券的確切條款。

我們可以根據契約 發行任意數量的不同系列債務證券,但不限於契約條款下的總本金額。契約不限制我們承擔額外債務的能力。本節總結了所有系列共有的債務 證券的實質性條款,儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書補充文件也可能描述與本招股説明書中概述的實質性條款的區別。

我們可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何 財產或資產擔保。因此,通過擁有債務證券,您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們 優先債務的一部分,並將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。優先債務證券將根據契約發行。該契約已獲得《信託契約法》的資格。該契約是 註冊聲明的附件,本招股説明書是註冊聲明的一部分。

根據契約的定義,次級債務證券將構成我們次級債務的一部分, 在償付權中將從屬於我們的所有優先債務。次級債務證券將根據契約發行。任何系列次級債務證券 的招股説明書補充文件將顯示截至最近一個財政季度末的未償優先債務的大致金額。

本招股説明書中的債務證券既指優先債務證券,也指次級債務證券。

受託人有兩個主要角色:

•

第一,如果我們違約 契約或債務證券條款下的義務,受託人可以對我們強制執行您的權利。但是,如果發生違約事件 ,受託人代表你行事的範圍有一些限制,如下文DefaultRemedies的違約及相關事項Events中所述;以及

•

第二,受託人為我們履行管理職責,例如向您發送利息支付, 將您的債務證券轉讓給新持有人,並向您發送通知。

我們可以將債務證券作為原始 發行的折扣債務證券發行,這些證券是以比其規定的本金大幅折扣發行和出售的證券。與原始文件有關的招股説明書補充文件

17


目錄

發行折扣債務證券將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項。債務證券也可以作為 指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行,詳情見下文和與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務 證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和任何重要的額外税收注意事項。

此外, 與特定系列債務證券相關的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書補充文件和與該系列相關的任何定價補充文件中描述。與一系列債務 證券相關的招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述該系列的以下條款:

•

該系列債務證券的標題;

•

無論是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券,如果是次級債務證券,則是相關的從屬條款;

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制,以及是否可以重新開放該系列以發行該系列的額外債務證券;

•

應向其支付債務證券利息的人(如果不是正常記錄日的持有人);

•

該系列債務證券到期的日期;

•

該系列債務證券的年利率或利率,可以是固定或可變的 (如果有),以及該利息的起計日期(如果有);

•

債務證券本金(以及溢價,如果有的話)和利息的支付地點;

•

該系列債務證券的利息支付日期以及 利息支付日的常規記錄日期;

•

任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或條款,全部或部分 由我們選擇或持有人選擇;

•

根據任何可選或強制性贖回條款 可以贖回該系列債務證券的日期(如果有)以及該系列債務證券的贖回價格,以及這些可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如果有);

•

如果債務證券可以轉換成或行使或兑換我們的普通股或優先股, 可以進行轉換、行使或交換的條款,包括轉換、行使或交換是強制性的,由持有人選擇還是由我們選擇,轉換、行使或交換的時期, 的初始轉換、行權或匯率以及普通股或優先股金額的情況或方式在轉換、行使或交換時可發行的股票可能會進行調整;

•

如果除了面額為2,000美元及其後任何1,000美元的整數倍數以外,則該系列債務證券的發行面額為何;

•

如果該系列債務證券的本金除外,則為該系列債務證券 中宣佈加速到期後應支付的本金部分;

•

該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付貨幣(如果不是美國貨幣);

•

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付貨幣取決於我們或持有人的選擇,則可以支付的貨幣或貨幣以及可以做出選擇的期限和條款和條件;

18


目錄
•

用於確定該系列債務證券的本金或溢價(如果有)以及 利息支付金額的任何指數、公式或其他方法;

•

適用於該系列債務證券的限制性契約的任何補充或變更;

•

如果債務證券不會像 Defaasance 或 其他條款所描述的那樣被清算;

•

該系列債務證券下的任何違約事件(如果與 DefaultAnd Relatevents of DefaultWhat a DefaultWhat a DefaultEvents)下描述的違約事件不同或除外 ;

•

如果該系列債務證券最初只能以全球證券的形式發行,如Legal OwnershipGlobal Securities下所述 ,則該系列債務證券的存管人或其被提名人(如果存託信託公司除外),以及在何種情況下 可以以存管人或其被提名人以外的個人的名義註冊轉讓或交換;

•

該系列債務證券是否會得到擔保,以及適用的擔保人;

•

保管安全登記冊的地點和付款代理人的位置;

•

該系列債務證券在任何證券交易所上市的任何建議;以及

•

該系列債務證券的任何其他條款、附加契約或特殊特徵。

表格、交換和轉移

債務證券將按以下方式發行:

•

僅以完全註冊的形式出現;

•

沒有利息券;以及

•

除非招股説明書補充文件中另有説明,否則面額為1,000美元及其任何整數倍數 。

全球證券的發行面額將等於該全球證券所代表的未償債務證券本金總額 。有關全球證券以及您作為全球證券權益受益所有人的權利限制的更多信息,請參閲下面的合法所有權。

只要本金總額不變,您就可以將債務證券分成更多小面額的債務證券,或者合併成更少的較大面額債務證券,如 。這稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。 受託人充當我們的代理人,負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體或自己提供服務。履行維護 註冊持有人名單職責的實體稱為安全註冊商。它還將登記債務證券的轉讓。

您無需支付 服務費即可轉移或交換債務證券,但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當安全註冊商對您的所有權證明感到滿意時,才會進行轉讓或交換。

如果我們指定其他過户代理人,他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會取消對任何特定轉讓代理的 指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

19


目錄

兑換

與贖回債務證券有關的條款(如果有)將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則只有在規定的贖回日期前至少30天但不超過60天發出通知後,我們才能贖回債務證券。

某些盟約

普通的

該契約包含某些有利於我們債務證券持有人的契約,除其他外,包括維護我們 公司存在的契約。此外,該契約包含以下兩個小節中描述的契約,這些契約可能不適用於根據該契約發行的任何一系列次級債務證券。除非下文另有定義,否則 摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

留置權和其他抵押權的限制

我們已同意,我們和任何受限制子公司(定義見下文)均不會對任何主要財產(定義見下文)或任何受限制子公司的股本或債務產生、發行、承擔或擔保任何以留置權(定義見下文 )擔保的任何債務,除非債務證券與留置權擔保的所有其他債務平等、按比例擔保。這個 盟約有例外,允許:

(1)

契約簽訂之日存在的留置權;

(2)

公司成為受限 子公司時擁有或租賃的任何主要財產的留置權;

(3)

在我們或受限子公司收購任何主要財產時存在的留置權, Lien 不是因為預計會進行此類收購而產生的,而是在此類收購之前未償還的;

(4)

留置權,以擔保收購任何主要財產之前、之時或之後的12個月內產生的任何債務,其目的是為其全部或任何部分購買價格以及任何留置權提供融資,前提是它為超過該購買價格的債務提供擔保,並且只能對此類主要財產擁有追索權 ;

(5)

留置權,以擔保 建造和開始商業運營、改造、維修或改善任何主要財產之前、之時或之後的12個月內產生的任何債務,目的是為其全部或任何部分成本以及任何留置權提供資金,前提是它為超過該成本的 的債務提供擔保,且只能對主財產擁有追索權;

(6)

有利於我們或我們的任何受限子公司的留置權;

(7)

向美國、任何州或任何其他國家,或上述任何機構、部門或 政治分支機構提供留置權,以根據任何合同或法規的規定獲得部分、進展、預付款或其他付款或履約,或者擔保為資助全部或 部分購買價格或受此類留置權約束的房產的建造或改善成本而產生的任何債務;

(8)

法律規定的留置權,例如機械師、工人、修理工、材料工、 承運人、倉庫工人、供應商或其他類似留置權,或由我們或任何 受限子公司銷售產品或服務的合同產生的聯邦、州或市政府留置權,或為獲得上述任何內容的解除而產生的存款或質押;

(9)

根據工人補償法或類似立法作出的質押或存款,以及目前不可撤銷的判決留置權 ,或與投標相關的善意存款,

20


目錄
我們或任何受限子公司參與的投標、合同(付款除外)或租賃,或存款以擔保我們或任何 受限子公司的公共或法定義務,或與獲得或維持自保有關的存款,或獲得與失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的福利, 或現金存款或債務美國為我們或任何人提供的擔保、上訴或海關保證金提供擔保受限子公司是訴訟或其他程序(例如但不限於答辯人 訴訟)中的一方或存款;

(10)

與通過適當程序真誠地質疑法律訴訟相關的留置權,包括因針對我們或任何受限子公司的判決或裁決而產生的 留置權,正在對這些判決或裁決提出上訴,以及在我們或任何 受限子公司參與的法律訴訟中為獲得中止令或解除而產生的留置權;

(11)

對尚未到期或拖欠的税款或攤款或政府費用或徵税的留置權,或此後可以免除罰款的留置權,或者正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權;

(12)

留置權包括地役權、通行權和對使用不動產的限制以及 所有權缺陷,不會 (a) 對我們或任何受限制子公司正常業務過程中所涵蓋財產的使用產生重大影響,或 (b) 在我們看來嚴重減損財產的價值; 和

(13)

上述第 (2) 至 (12) 條中提及的任何留置權的全部或部分延期、續訂或替換(或連續延期、續訂或替換),前提是由此擔保的債務本金不超過延期時所擔保的債務本金, 續訂或替換(除非是額外產生的本金負債)為完成特定項目、額外本金和任何相關項目提供資金融資成本,也可以由 留置權擔保),留置權僅限於受留置權延長、續訂或替換以及財產改善約束的相同財產。

儘管如此,如果在發生時(發生時間),金額等於以下各項的總和,我們和我們的任何一家或多家受限制子公司均可發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務,否則將受上述限制 的約束:

•

負債總額,外加

•

我們的所有其他債務和受限子公司的負債均由留置權擔保,否則留置權將受上述限制(不包括根據上述限制允許擔保的債務),以及

•

截至銷售和回租交易 交易發生時間(定義見下文)確定的應佔債務總額(定義見下文),但契約簽訂之日之後簽訂且在 發生時間存在的銷售和回租交易限制中所述的銷售和回租交易除外

•

按照下文 “銷售和回租交易限制” 下的 所述應用的此類出售和回租交易的總收益金額,

不超過我們合併有形資產淨值的15%(定義見下文)。

就銷售和回租交易而言,應歸債務是指截至任何特定時間,承租人在該租賃的剩餘期限(包括任何延期)內按該交易支付淨租金的債務的當前 價值。承租人債務的現值按售後回租交易中涉及的租賃條款 中隱含的利率進行折扣,該利率由我們真誠確定。淨租金不包括承租人要求支付的任何金額,無論是否指定

21


目錄

作為租金或額外租金,用於維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費或類似費用或承租人需要支付的任何金額, 受貨幣通貨膨脹或銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用的影響。

合併淨有形資產是指扣除以下內容後的資產總額:

(a)

適用的儲備金和其他可適當扣除的項目;

(b)

所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他 無形資產;以及

(c)

所有流動負債,反映在我們最新的合併資產負債表中,這些資產負債表包含在確定合併有形資產淨值 之前,我們根據《交易法》提交的最新10-K表年度報告或10-Q表季度報告。

對於任何人而言,債務是指在任何確定之日不重複的:

(a)

該人的借款債務的本金和溢價(如有);

(b)

該人以 票據、債券、債券或其他類似工具的形式或證明的所有債務的本金和溢價(如果有),包括與其收購財產、資產或業務有關的債務;

(c)

該人的資本化租賃債務;

(d)

該人根據為其賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款所承擔的所有義務;

(e)

該人以房產或 服務的遞延購買價格的形式發行或承擔的所有義務,包括該人或其子公司同意出於聯邦所得税目的被視為標的財產的所有者的主租賃交易(但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債 );

(f)

該人在掉期和其他套期保值安排下的所有付款義務;

(g)

該個人根據其對其他實體的某些債務 的擔保或承擔而承擔的所有義務以及該人擔保或承擔的所有股息義務;

(h)

根據契約履行受託人的開支和費用的所有義務;

(i)

根據該人對上述某些義務的所有修訂、修改、續訂、延期、再融資、替換和 退款而承擔的所有義務;以及

(j)

對上述任何一項的保證

提供的, 然而,該負債不包括子公司對公司或其他子公司的任何債務。

留置權是指任何抵押貸款、留置權、質押、任何形式的抵押權(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或其 性質的租賃)、擔保權益或其他抵押權。

主要財產是指 公司或構成美國境內任何製造或加工廠或倉庫一部分的任何受限子公司擁有或租賃的所有不動產和有形個人財產,不包括 (1) 機動車輛和其他機車車輛,(2) 辦公傢俱和 設備以及信息和電子數據處理設備,(3) 通過發行免税工業發展債券融資的任何財產,(4) 持有的任何不動產用於 開發或出售,或 (5) 任何物業董事會決議所證實的我們董事會的意見對雅寶及其受限 子公司開展的整體業務並不重要。

22


目錄

受限子公司是指我們的任何子公司(a)其財產 幾乎全部位於美國境內,以及(b)擁有主物業或我們的投資超過截至可獲得 財務信息的最後一個財政季度末合併資產負債表中包含的資產總額的1%的子公司。

售後回租交易是指涉及任何銀行、保險公司或其他 貸款人或投資者(在每種情況下都不是公司或公司的關聯公司)或任何此類貸款人或投資者為當事方的安排,該安排規定我們或我們的一家受限制子公司租賃超過三年的期限(包括續期),租賃已經或將要出售或轉讓的任何主要財產超過三年我們或貸款人或投資者的任何受限子公司,或任何已經或將要向其提供資金的個人的受限子公司該貸款人或投資者以 預付主產的擔保。

對售後和回租交易的限制

我們已同意不也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易,除非:

(1)

根據上文 限制留置權和其他抵押權標題下第 (2) 至 (13) 條所述的規定,我們或受限制子公司在簽訂協議時,有權承擔、發行、承擔或擔保由財產留置權擔保的債務,而無需 對當時未償還的每個系列的債務證券提供同等和按比例擔保;或

(2)

在出售或轉讓後的180天內,我們申請償還我們的融資債務,金額等於 以下兩者中較大者:

a.

出售與該安排有關的出售和回租的主要財產的淨收益; 或

b.

簽訂這種 安排時以這種方式出售和租回的主要財產的公允市場價值。

儘管有上述規定,但如果滿足以下任一條件,我們和我們的受限子公司或我們中的任何一方均可進行銷售和回租 交易,否則該交易將被上述禁止:

(1)

此類交易涉及向政府機構、當局或公司(例如 開發管理局)轉讓財產,主要是為了獲得經濟激勵,不涉及第三方貸款人或投資者;或

(2)

在交易發生並生效時,金額等於以下各項的總和:

a.

當時 時存在的所有出售和回租交易的應佔債務總額,除非依賴本段否則無法達成,以及

b.

留置權根據 留置權限制和其他抵押權限制的第二段由留置權擔保的未償債務總額

當時不超過我們合併有形資產淨值的15%。

融資性債務是指:(a)自其設立之日起一年或更長時間內到期的所有債務,(b)債務人根據其條款或相關工具或協議的條款,自其設立之日起一年或更長時間內由債務人選擇的直接或 間接可續期或可延期的所有債務,以及(c)循環信貸下的所有債務或類似的協議, 規定貸款人有義務在一年或更長時間內提供信貸.

除上述對留置權和 其他抵押權以及售後回租交易的限制外,每項限制均可能不適用於次級債務證券,除非另有規定

23


目錄

招股説明書補充文件、契約和債務證券不包含任何旨在在涉及公司的高 槓桿交易時為債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。

資產的合併、合併和出售

我們通常被允許與其他公司合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有財產和 資產出售或租賃給另一家公司。但是,我們不得采取任何這些行動,除非:

•

如果我們合併不存在或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產,則另一家公司必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建和有效存在的 公司,並且必須明確承擔我們在契約和債務證券下的所有義務;

•

合併、出售資產或其他交易生效後,立即不存在違約或 違約事件;

•

如果由於此類合併或合併,或資產的出售或租賃,我們或任何受限制的 子公司的財產或資產將受到留置權的約束,那麼我們和該受限制子公司必須遵守上文關於留置權的某些盟約限制和其他抵押權中關於留置權的契約中的契約;以及

•

某些其他條件得到滿足。

就本條款而言,本公司一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和 資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置,如果這些財產和資產由公司而不是此類子公司持有,則將構成公司的全部或基本全部財產和資產, 應視為全部或基本全部財產和資產的轉讓公司的財產和資產。

如上所述,關於我們 合併、合併、出售或租賃資產的契約條款包括一段與我們的全部或幾乎所有財產和資產的轉讓、轉讓或租賃有關的短語。儘管判例法 對該短語的解釋基本上是有限的,但根據適用的法律,對該短語尚無精確的既定定義。因此,上述規定對出售此類資產或財產的適用性可能不確定。

修改和豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先,未經受影響的每位持有人的批准,無法對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的 變更列表:

•

更改債務證券本金或任何分期本金或利息的支付日期;

•

減少債務證券的任何其他到期金額;

•

在違約後減少債務證券到期日加速時到期和應付的本金金額(包括 原始發行的折扣債務證券的應付金額);

•

更改債務證券的付款地點或貨幣;

•

損害您提起訴訟以強制償還任何債務證券到期金額的權利;

24


目錄
•

損害您可能擁有的將債務證券換成其他證券或將其轉換為其他證券的任何權利;

•

修改任何系列次級債務證券的次級排序條款,或在任何系列的優先債務證券中增加從屬條款 ;

•

降低需要同意 修改或修改契約或其任何補充條款的任何系列的債務證券本金總額百分比;

•

降低我們免除對契約或其任何補充條款 或免除某些違約行為需要其同意的債務證券的本金百分比;以及

•

修改關於修改和放棄契約或其任何補充 的條款的任何其他方面,但增加修改所需的債務證券持有人的任何適用百分比除外,或者規定除非徵得每個受影響持有人的同意,否則不得修改條款。

需要多數票的變更

對契約或其任何補充條款和債務證券的第二種 變更是需要受變更影響的大多數未償還債務證券的持有人投贊成票的變更。大多數其他變更都屬於這一類, 除外,上述變更需要獲得受影響的每種證券的持有人的批准,以及如下所述,豁免和變更不需要任何批准。

我們需要擁有受豁免影響的所有系列本金大部分的優先債務證券的持有人進行投票,才能獲得某些限制性契約的豁免 ,包括上文在某些契約/對留置權和其他抵押權的限制以及某些契約銷售和回租 交易的限制 交易中描述的契約。我們還需要優先債務證券或次級債務的持有人持有相關受影響系列本金大部分的證券以獲得任何豁免此類系列過去的違約情況除外,以下第一或第二類中列出的 付款違約情況除外。違約和相關事項什麼是違約事件?

該契約規定,修改或取消契約中明確列入 的任何契約或其他條款的補充契約,如果該契約或其他條款僅僅是為了一個或多個特定系列證券的利益,或者修改該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利,則應被視為不影響任何其他系列證券持有人的契約 項下的權利。

無需批准的更改。

第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他變更, 會使債務證券持有人受益或不會產生不利影響。

有關投票的更多細節。

在進行投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券:

•

對於原始發行的折扣債務證券,如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期,我們將使用投票日 到期和應付的本金;

25


目錄
•

對於本金額未知(例如,因為它基於指數)的債務證券,我們將 對招股説明書補充文件中描述的債務證券使用特殊規則;以及

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券,我們將使用截至指定日期確定的美元 等值金額。

如DefeaSanceLegal Defeasance中所述,如果我們以信託形式存入或預留款項供您支付或贖回,或者債務證券已全部失效,則不被視為未償還債券,因此沒有資格進行 投票。我們或我們的任何關聯公司 擁有的債務證券也將不被視為未償還或沒有資格投票。

如果我們決定設定記錄日期,我們通常有權將任何一天設置為 記錄日期,以確定任何系列的未償債務證券的持有人,他們有權根據契約投票或採取其他行動。在某些情況下,受託人將有權為持有人的 行動設定記錄日期。如果受託管理人為特定系列的持有人進行投票或其他行動設定了記錄日期,則該投票或行動只能由在記錄日期 日持有該系列未償還證券的個人採取,並且所表決的行動必須在記錄日期後的90天內生效。

間接持有人應向其銀行或經紀商諮詢 信息,瞭解如果我們尋求變更契約或債務證券或申請豁免,如何批准或拒絕。

滿意度和 出院

以下關於清償和解除條款的討論將適用於您的一系列債務證券,除非適用的 招股説明書補充文件規定這些條款不適用於該系列。

我們可以履行我們在任何系列 的未償債務證券下的義務,如果我們制定了以下向您償還的安排,則該契約將停止進一步生效(有限的例外情況除外):

•

要麼 (a) 該系列的所有債務證券已交付給受託人取消,或者 (b) 該系列的任何債務證券尚未交付給受託人取消,已到期應付,或者將在一年內到期應付,或者根據受託人滿意的安排,它們將被要求在一年 年內贖回,對於 (b),我們已經存入了,或為了您和該系列所有其他持有人的利益,委託人存入受託人債務證券 現金和美國政府票據或債券,這些票據或債券將產生足夠的現金(無需再投資),以便在該系列債務證券到期日支付利息、本金、溢價和任何其他款項;

•

我們已經支付或安排支付我們根據與該系列 債務證券有關的契約應支付的所有其他款項;

•

在存款之日,不得發生違約或違約事件,也不得因存款而繼續發生違約或違約事件,而且存款不會導致違反或違反我們作為當事方或受其約束的任何其他文書,也不會構成違約;

•

我們已經向受託人存入了不可撤銷的指示,要求其在到期日將存入的資金用於支付該 系列債務證券;以及

•

我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見,每份證明都指出 履行和解除該系列債務證券契約的先決條件已得到遵守。

防禦

以下關於法律deaasance 和盟約反抗條款的討論將適用於您的系列債務證券,除非適用的招股説明書補充文件規定它們不適用於該系列。

26


目錄

法律辯護

如果聯邦所得税法發生變化(如下所述),我們可以合法地免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務,但有些 有限的例外情況,前提是我們制定了以下安排來償還您的款項:

•

為了您和該 系列債務證券的所有其他持有人的利益,我們必須以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券,這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資),以便在該系列債務證券到期日支付利息、本金、溢價和任何其他款項;

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,該意見基於並確認下述的税法變更 ;

•

在上述存款時,任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,都不應發生和持續發生任何違約事件(借款用於此類存款的資金除外),或者對於違約和相關事項下第六點 點所述的違約事件什麼是違約事件?,在 (1) 存款之日後的第 91 天或 (2) 根據適用於本公司的任何破產法對此類存款適用的 最長優先期到期後的第二天,以較晚者為準;

•

此類存款和失責不會導致違反或違反我們作為締約方或受其約束的任何 協議或文書,也不會構成違約;

•

我們必須遵守某些其他條件;以及

•

對於次級債務證券,還必須滿足以下要求:

•

根據適用於此類次級債務證券的規定, 不存在任何事件或條件會阻止我們在上述存款之日或該日期之後的90天內支付這些次級債務證券的本金、溢價或利息;以及

•

我們必須向受託人提交律師的意見,大意是:(a) 信託基金不受 優先債務持有人的任何權利的約束;(b) 在上述90天期限之後,信託基金將不受任何適用的破產、破產、重組或 類似法律的約束,除非法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產,然後是相關的受託人和次級債務 的持有人證券將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有某些列舉的權利.

必須修改現行的 聯邦所得税法或美國國税局的裁決,允許我們存入上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們沒有存款而只在 到期或贖回時償還債務證券時有所不同。

如果發生法律失敗,則只能依靠持有存入現金和/或美國政府 票據或債券的信託來償還債務證券。此外,對於次級債務證券,相關的排序居次條款將不適用。萬一出現任何短缺,你不能指望我們還款。 相反,如果我們破產或破產,信託很可能會受到保護,免受貸款人和其他債權人的索賠。

盟約 deasance

根據現行聯邦所得税法,我們可以存入與上述DefeasanceLegal Defeasance中描述的相同類型的存款,並免除債務證券中的一些限制性契約。

27


目錄

這稱為盟約防禦。在這種情況下,您將失去這些限制性契約的保護,但將獲得保護,即以信託形式預留現金和/或美國政府票據或債券 來償還債務證券。為了實現盟約失效,我們必須做到以下幾點:

•

為了您和該 系列債務證券的所有其他持有人的利益,我們必須以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券,這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資),以便在該系列債務證券到期日支付利息、本金、溢價和任何其他款項;

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見,確認根據現行聯邦所得税 法,我們可以存入上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們沒有存入存款而只是在到期或贖回時償還債務證券時有所不同;

•

在上述存款時,任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,都不應發生和持續發生任何違約事件(借款用於此類存款的資金除外),或者對於違約和相關事項下第六點 點所述的違約事件什麼是違約事件?,在 (1) 存款之日後的第 91 天或 (2) 根據適用於本公司的任何破產法對此類存款適用的 最長優先期到期後的第二天,以較晚者為準;

•

此類存款和失責不會導致違反或違反我們作為締約方或受其約束的任何 協議或文書,也不會構成違約;

•

我們必須遵守某些其他條件;

•

對於次級債務證券,還必須滿足以下要求:

•

根據適用於此類次級債務證券的規定, 不存在任何事件或條件會阻止我們在上述存款之日或該日期之後的90天內支付這些次級債務證券的本金、溢價或利息;以及

•

我們必須向受託人提交律師的意見,大意是:(a) 信託基金不受 優先債務持有人的任何權利的約束;(b) 在上述90天期限之後,信託基金將不受任何適用的破產、破產、重組或 類似法律的約束,除非法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產,然後是相關的受託人和次級債務 的持有人證券將有權作為信託基金中的有擔保債權人享有某些列舉的權利.

如果我們完成盟約 deasance,契約和債務證券的以下條款將不再適用:

•

我們之前在《關於留置權和其他 抵押的某些盟約限制和某些契約對銷售和回租交易的限制》中描述的契約;

•

當我們合併或參與類似交易時,留置權待遇的條件,如 某些盟約合併、合併和出售資產中所述;

•

與違反契約有關的違約事件,在 Default and Relatevents matterEvents of DefaultWhat 是違約事件?;以及

•

適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

此外,對於次級債務證券,如果我們完成 盟約失敗,相關的從屬地位條款將不適用。

28


目錄

如果我們完成了抵押契約,如果 信託出現短缺,您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上,如果剩餘的違約事件之一發生,例如我們的破產,並且債務證券立即到期並應付款,則信託可能會出現短缺。

違約及相關事項

默認事件

如果違約事件發生且未得到解決,您將擁有特殊權限,如本小節後面所述。

什麼是違約事件?就任何系列的債務證券而言,“違約事件” 一詞是指以下任何一項:

•

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價;

•

我們不在債務證券到期日後的30天內支付其利息;

•

如果我們同意維持任何此類償債基金,則我們不會在到期日 之日起的30天內將資金存入單獨的託管賬户,即償債基金;

•

在我們收到書面違約通知並要求予以補救後的60天內,我們未能履行或繼續違反契約中包含的任何契約,以保護該系列的債務 證券或契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列未償債務證券本金總額的至少25% 的持有人發出;

•

在到期時拖欠本金支付或加速償還我們的債務,或者,如果擔保是 ,則擔保人或任何重要子公司拖欠借款,如果違約或加速償還的本金總額達到4000萬美元或以上;

•

我們或任何重要子公司申請或同意申請破產或發生 破產、破產或重組的某些其他事件;或

•

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

重要子公司是指根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條第1-02條將成為公司重要子公司的任何子公司。

發生 默認事件時的補救措施。如果您是次級債務證券的持有人,則契約下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受適用 適用的招股説明書補充文件中描述的次級債務證券的限制。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正,則受託人或受影響系列未償債務證券本金總額25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部 本金(如果是原始發行的折扣債券,則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)到期並立即支付 。這稱為加速聲明。但是,如果我們或任何重要子公司申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件,則受影響系列 的所有債務證券應立即到期並付款,而受託人或受影響系列債務證券的持有人無需宣佈加速到期或採取任何其他行動。在任何此類加速之後,但在基於加速的 判決或法令之前,如果除未支付加速本金(或其他指定金額)以外的所有 違約事件均已按照契約的規定得到糾正或免除,則在某些情況下,該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和廢除此類加速及其後果滿足某些其他條件 。參見修改和豁免。

29


目錄

有關在違約事件發生及其持續時加快原始發行的折扣債務證券本金部分到期的特定條款,請參閲與原始 發行折扣債務證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

除非受託人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保障,否則受託人無需應任何持有人的要求 根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保障,即賠償。如果提供此類賠償,則相關係列未償債務 證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點,以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約就該系列的債務證券採取任何其他 行動。如果受託人 善意地認為這樣做符合持有人的利益,則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知,但本金或利息支付違約除外。

任何債務證券的持有人均不得根據契約 提起任何訴訟,除非:

•

該持有人已向受託人發出書面通知,説明債務 證券的持續違約事件;

•

當時 未償還的相關係列債務證券本金總額不少於25%的持有人已書面要求受託人就此類違約事件提起訴訟;

•

該等持有人向受託人提供了令其滿意的賠償;

•

受託人在此後的 60 天內未能提起訴訟;以及

•

在這個 60天內,該系列債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出不一致的指示。

但是,您有權隨時提起訴訟,要求償還債務證券到期日當天或之後到期的款項。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以獲取有關如何向 受託人發出通知或指示或提出請求以及如何做出或取消加速聲明的信息。

我們每年將向受託人提供一份我們的某些高級管理人員 的書面聲明,證明他們所知我們遵守了契約和根據契約發行的債務證券,或者具體説明任何違約或違約事件及其狀況。

通告

我們和受託人將僅向持有人發送有關 債務證券的通知,其地址如證券登記處記錄中所列。

適用法律

契約和債務證券受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。

合法所有權

環球證券

什麼是全球安全?全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券,如下文間接 持有者中所述。

30


目錄

如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券,則最終受益所有人只能是間接持有人。為此,我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券,並要求除非出現下述特殊情況,否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何 其他直接持有人的名字。充當全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定,否則以全球證券形式發行的一系列債務證券將存放在存託信託公司(DTC),該公司將充當全球證券的存託機構。

任何希望擁有全球證券中包含的債務證券的人都必須通過經紀人、銀行或其他金融 機構的賬户間接持有該證券,而經紀人、銀行或其他金融機構 反過來又在存管機構開設賬户。招股説明書補充文件將説明您的系列債務證券最初是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者注意事項。作為間接持有人,投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者為債務證券的註冊持有人, 只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果您是僅以 全球證券形式發行的債務證券的投資者,則通常應注意:

•

您不能以自己的名義註冊債務證券;

•

您無法收到用於證明您在債務證券中的權益的實物證書;

•

您將成為街頭名牌持有人,必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款,並且 保護您與債務證券相關的合法權利。見間接持有人;

•

您可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構 ,法律要求這些機構以實物證書的形式擁有其證券;

•

存管機構的政策將管理與您在全球證券中的權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項。我們和受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以 任何方式監督存管人;以及

•

由於債務證券將在DTC的同日基金 結算系統中交易,因此當你買入或賣出債務證券的利息時,必須用立即可用的資金支付債券。這可能會影響債務證券對他人的吸引力。

將全球證券換成實物證書的特殊情況。在下文描述的一些特殊情況下, 全球證券的權益將換成代表債務證券的實物證書。在那次交易之後,直接還是間接持有債務證券的選擇將由你決定。您必須諮詢自己的銀行或經紀人, 瞭解如何將債務證券的權益轉移到自己的名下,這樣您才能成為直接持有人。債務證券的直接和間接持有人的權利將在下文直接持有人和 間接持有人下描述。

可以用全局證券交換實物證書的特殊情況是:

•

當保存人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保存人,而且 在本通知發出後 90 天內沒有任命繼任保存人;

•

當我們通知受託人我們希望用實物證書換取全球證券時,前提是 我們明白,根據目前的行業慣例,DTC會將這一決定通知其參與者,但只有在參與者的要求下才會從全球證券中提取實益權益;或

•

當債務證券違約事件發生但尚未得到糾正時。

31


目錄

上文在 “違約及相關事項” 下討論了默認值。

招股説明書補充文件還可能列出可以將全球證券兑換成實物證書的其他情況,這些證書僅適用於該招股説明書補充文件所涵蓋的 特定系列債務證券。當將實物證書兑換成全球證券時,託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為實物證書初始直接持有者的機構 的名稱。

直接持有者

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務,僅適用於 直接持有債務證券的個人或實體(即註冊為債務證券持有人的人)。如下所述,如果您通過間接方式持有債券,我們對您沒有義務,這要麼是因為您選擇以那種 方式持有債務證券,要麼是因為債務證券以上述全球證券的形式發行。例如,一旦我們向註冊持有人付款,我們對付款不承擔任何進一步的責任,即使 法律要求該註冊持有人作為街道名稱客户將款項轉給您,但我們沒有這樣做。

間接持有者

在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者不會被我們認定為債務證券的合法持有人。這些中介銀行、 經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款,要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做,要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名稱持有債務 證券,則應向自己的機構查詢以瞭解:

•

它如何處理證券付款和通知;

•

是否收取費用或收費;

•

如果需要,它將如何處理投票;

•

您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券,以便您可以成為 的直接持有人,如下所述;以及

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益 ,它將如何追討債務證券下的權利。

32


目錄

認股權證的描述

我們可以(單獨或與其他已發行證券一起發行)認股權證,以購買我們發行的普通股或優先股或債務 證券的標的股份。我們將根據認股權證協議(均為認股權證協議)發行認股權證,該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂,擔保權證代理人(認股權證代理人),詳見 招股説明書補充文件或條款表中。在本認股權證描述部分中,提及的雅寶、公司、我們、我們或我們僅指雅寶公司,而不指其 子公司。

由於本節是摘要,因此它沒有描述認股權證和認股權證協議的各個方面。我們強烈建議您閲讀認股權證 協議,因為它定義了您作為認股權證持有人的權利,而不是本説明。我們將在發行任何認股權證時或之前向美國證券交易委員會提交認股權證協議的形式。有關如何獲取認股權證協議副本的 信息,請參閲在哪裏可以找到更多信息。

普通的

您應閲讀招股説明書補充文件或條款表,瞭解所發行認股權證的實質性條款,包括以下內容(如適用):

•

認股權證的標題和總數。

•

在行使普通股或優先股可行使的認股權證 時可以購買的普通股或優先股的數量;行使時可以購買的價格或確定價格的方式;如果不是現金,則行使價的財產和支付方式;以及任何時候必須行使的 份最低數量的認股權證。

•

行使 可行使債務證券認股權證時可購買的標的債務證券的名稱、等級、本金總額和條款。

•

認股權證行使的時間或期限以及認股權證的到期日期 。

•

在行使每份可行使債務證券的認股權證 時可以購買的標的債務證券的本金,以及行使時可以購買該本金的價格或確定價格的方式。

•

任何可選的兑換條款。

•

某些事件發生後,我們可能擁有的任何權利的條款,以加快普通認股權證的行使。

•

認股權證是否會與任何其他已發行證券一起出售,如果是,這些 其他證券的金額和條款。

•

證明可行使債務證券認股權證的證書將以註冊或不記名 形式發行,如果已註冊,則可以在哪裏轉讓和交換。

•

認股權證和任何其他已發行證券可單獨轉讓的日期(如果有)。

•

認股權證的任何其他重要條款。

招股説明書補充文件或條款表還將討論與本次發行相關的美國聯邦所得税注意事項。

代表認股權證的證書可以兑換成不同面額的新認股權證。我們不會對任何 允許的認股權證轉讓或交換收取服務費,但我們可以

33


目錄

要求繳納與之相關的任何税款或其他政府費用。認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件或條款表中註明 的任何其他辦公室行使。

行使認股權證

每份已發行的認股權證的持有人將有權按與認股權證相關的招股説明書補充文件或條款表中規定的行使價或 可計算的行使價購買標的證券的金額或數量。在適用的到期日營業結束後,未行使的認股權證將無效。

認股權證可以通過向認股權證代理人支付行使價以及向認股權證代理人交付相關認股權證的方法來行使, 的反面已正確填寫。收到行使價和認股權證證書後,認股權證將被視為已行使。在收到付款和正確填寫的認股權證證書後, 我們將盡快交付行使時購買的標的證券。

如果行使的認股權證少於任何 認股權證所代表的所有認股權證,則將為未行使的認股權證簽發新的認股權證證書。已發行認股權證的持有人將被要求繳納與 發行行使時購買的標的證券所涉及的任何轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

修改

我們可以對認股權證協議和根據該協議簽發的認股權證進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。首先,未經您的特別批准,無法對您的認股權證進行更改。這些類型的 變更包括以下修改和修正:

•

加快到期日期;

•

減少未兑現的認股權證的數量,修改或 修正需要獲得持有人的同意;或

•

否則將對認股權證持有人的權利產生重大不利影響。

無需批准的更改。第二類變更不需要認股權證持有人的任何投票。這種類型的變更僅限於 不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的澄清和其他變更。

需要 多數票的更改。認股權證協議的任何其他變更都需要在當時受影響的未行使的未行使認股權證數量中不少於多數的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類。

認股權證調整

認股權證協議和招股説明書補充文件或條款表中將列出 權證行使價和/或認股權證所涵蓋的普通股或優先股數量需要調整的條款和條件。條款將包括 調整權證行使價和/或認股權證所涵蓋的股票數量的條款;需要調整的事件;我們可以根據這些事件做出適當規定的事件,使得 認股權證的持有人在行使認股權證時被視為持有人在事件發生之前行使了認股權證;以及在發生影響普通股的某些事件時影響行使權證的條款或優先股。

34


目錄

作為標的證券的持有人沒有權利

認股權證持有人由於是持有人而無權獲得股息,也無權作為股東就任何股東大會 選舉我們的董事或任何其他事項(如適用)進行投票、同意或接收通知,也無權作為我們的股東或標的債務證券持有人行使任何其他權利。在行使債務 證券的認股權證之前,持有人無權支付相關標的債務證券的本金、溢價或利息(如果有),也無權作為標的債務證券的持有人行使任何權利。

35


目錄

單位描述

雅寶公司可以以任何 組合發行代表一種或多種債務證券、優先股、普通股或認股權證權益的單位,這些單位可以相互分離,也可能不可分開。每個單位將根據單位協議發行。雅寶公司將在適用的招股説明書補充文件中描述其發行的任何可能 根據本招股説明書發行的單位。

36


目錄

存托股份的描述

以下對存托股份的描述僅為摘要,並受與發行通過存托股份發行的每系列優先股相關的任何招股説明書補充文件、存款協議和存託憑證的限制。因此,您應仔細閲讀任何招股説明書補充文件和 存款協議和存託憑證形式中將包含的更詳細的描述,這些文件的副本以引用方式併入本招股説明書所屬註冊聲明的附件。在本存托股份描述部分中,提及的 雅寶、公司、我們、我們或我們僅指雅寶公司,不包括其子公司。

我們可以通過發行存托股份收據來發行優先股的部分股票。由存托股代表 的任何類別或系列優先股的股份都將存放在銀行或信託公司,並將向持有人簽發存託憑證,使他們有權按收據所佔份額的比例享有 優先股的所有權利和優惠,如上文優先股描述標題下更全面地描述的那樣。在本存托股份描述部分中,提及存託機構到銀行或信託公司 ,那裏有任何類別或系列的股份以存托股份為代表的優先股將存放。

將成為 存託機構的銀行或信託公司將充當公司與存託憑證持有人之間的中介機構。股息和其他分配將提供給存託人,以便最終分配給持有人。存託 股票的贖回和標的優先股的投票也將通過存託機構進行協調。持有人將有權向存託機構交出存託憑證,並有權獲得 以此類收據為代表的全部優先股。儘管優先股在退出之前將繼續擁有此類優先股的所有權利和優惠,但可能沒有市場機會交易此類股票,一旦從 存託機構撤出,就無法重新存放。

我們將支付僅因 存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付存託機構與適用類別或系列優先股的初始存款以及該類別或系列優先股的任何交換或贖回相關的費用。 存托股份的持有人將為其賬户支付所有其他轉讓税和其他税款和政府費用,此外,還將支付存款協議中明確規定的其他費用。

37


目錄

分配計劃

我們可能會出售已發行的證券:

•

通過代理;

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商;

•

直接給其他購買者;或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

將確定任何承銷商或代理人,其折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目以及證券上市的任何證券 交易所將在適用的招股説明書補充文件或條款表中進行描述。

我們(直接或通過代理商)可以 出售已發行的證券,承銷商可以在一次或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價格或價格轉售已發行的證券,價格可能會發生變化,或者以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的 價格或議定的價格。

為了促進所發行證券的發行,承銷商或 代理人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易,這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過其在發行中購買所需的數量。承保的 賣空是指銷售金額不超過承銷商或代理人在發行中向我們購買額外證券的期權。承銷商或代理人可以通過 行使購買額外證券的期權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時,承銷商或代理人將考慮公開市場上可供購買的證券的 價格與通過期權購買證券的價格進行比較等。裸賣空是指超出期權的銷售。承銷商或代理人必須通過在公開市場上購買證券來平倉 任何裸空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心 公開市場的證券價格在定價後可能會面臨下行壓力,這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響,則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在 發行完成之前在公開市場上對證券的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商或代理人無需參與這些活動,並且可以隨時終止任何這些 活動。

在出售已發行證券方面,承銷商或代理人可能會從我們或他們可能作為代理人的已發行證券的購買者 那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行的證券,交易商也可以從他們可能作為代理人的已發行證券的購買者那裏獲得補償。補償 可以採用折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》的規定,參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商,他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售所發行證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們將向承銷商和代理人賠償某些民事責任,包括《證券法》規定的責任,或繳納他們可能需要為此類負債支付的款項 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與 我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

38


目錄

如果在與特定系列或發行的 已發行證券相關的招股説明書補充文件或條款表中這樣指出,我們將授權承銷商、交易商或代理商向某些機構徵求要約,根據延遲交割合同向我們購買已發行的證券,該合同規定在未來某個日期付款和交割。這些 合同將僅受招股説明書補充文件或條款表中規定的條件的約束,招股説明書補充文件或條款表將規定招標這些合同應支付的佣金。

在發行證券或其他方面,我們可能會與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向我們持有的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們也可能賣空發行的證券, 交割本招股説明書提供的證券,以平倉我們的空頭頭寸。我們還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易,這要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券,此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券,這些證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書進行補充或修訂,以反映此類交易。根據我們與經紀商簽訂的客户協議中的保證金條款,我們也可能不時質押我們提供的證券。在我們違約時,經紀人可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券, 為反映此類交易而進行了補充或修訂。

除非您的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明,否則證券的購買價格 必須用紐約市的即時可用資金支付。

39


目錄

法律事務

特此發行的證券的有效性以及某些其他法律事務將由紐約 Cravath、Swaine & Moore LLP、 紐約和/或弗吉尼亞州里士滿的 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 為我們轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所

引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制報告中)是根據獨立註冊公共 會計師事務所授權的報告納入本招股説明書的該公司是審計和會計方面的專家。

獨立審計師

Windfield Holdings Pty Ltd截至2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表參照 10-K/A表年度報告合併,已由獨立審計師畢馬威會計師事務所審計,並在該公司作為會計和審計專家的授權下進行了審計。

涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含另一個事項段落,該段陳述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的比較 合併財務狀況表以及截至當時 年度的相關損益和其他綜合收益、權益變動和現金流合併報表,合併財務報表的相關附註未經我們審計、審查或編制,因此,我們不要表達意見或任何其他形式的向他們保證。

合格人員

根據S-K法規第 1300 小節的定義,以下每位合格 人員都為我們或我們的子公司準備了一份技術報告,該報告已描述或包含在本文以引用方式納入的文件中:

•

SRK諮詢(美國)有限公司(SRK)於2024年2月9日編寫了一份技術報告摘要, ,標題為《美國證券交易委員會技術報告摘要西澳大利亞格林布什礦山預可行性研究》(格林布什技術報告摘要)。

•

SRK於2023年2月14日準備了一份技術報告摘要,標題為《美國證券交易委員會技術報告 西澳大利亞州沃德吉納初步評估摘要。

•

SRK於2023年2月14日準備了一份技術報告摘要,標題為《美國證券交易委員會技術報告 摘要,預可行性研究,智利阿塔卡馬鹽湖地區二期(薩拉爾技術報告摘要)。

•

SRK於2023年2月14日編寫了一份技術報告摘要,標題為《美國內華達州銀峯鋰業運營公司美國證券交易委員會技術報告 摘要預可行性研究(銀峯技術報告摘要)。

•

Fastmarkets Global Limited編寫了市場研究報告,這些報告載於 Greenbushes技術報告摘要、Salar技術報告摘要和Silver Peak技術報告摘要的第16節。

•

加拿大RPS能源有限公司(RPS)和RESPEC Company, LLC(RESPEC)於2024年2月14日編寫了一份技術報告 摘要,標題為《美國證券交易委員會約旦溴業務技術報告摘要》。

40


目錄
•

RPS於2024年2月14日編寫了一份技術報告摘要,標題為《美國證券交易委員會技術報告 木蘭油田溴儲量摘要。

在 每位合格人員授權下,此類描述均以引用方式納入本報告摘要所涉事項和提供此類報告摘要的專家。

對獨立審計師責任的限制

畢馬威履行向Windfield Holdings Pty Ltd提供的專業服務(包括但不限於 KPMG對Windfield Holdings Pty Ltd的上述合併財務報表的審計)的責任受新南威爾士州專業標準 委員會批准的澳大利亞和新西蘭(新南威爾士州)特許會計師事務所計劃或根據1994年《專業標準法》(新南威爾士州)批准的其他適用計劃的限制(《專業標準法》),包括財政部《立法修正案(專業標準)法》(會計師 計劃)。具體而言,會計師計劃將畢馬威會計師事務所的最高責任限制為7,500萬澳元。會計師計劃不限制違反信任、欺詐或不誠實的責任。《專業標準法》和 會計師計劃尚未經過相關的司法考慮,因此,法院將如何適用這些限制以及限制對執行外國判決的影響尚未經過檢驗。

41


目錄

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了與銷售和分銷在本協議下注冊的證券相關的費用, 除向交易商、經紀人或代理人支付或允許的費用、折扣、佣金和費用外。列出的所有金額均為估算值,可能會發生變化。

美國證券交易委員會註冊費

$ +

印刷費

*

受託人費用

*

評級機構費用

*

法律費用和開支

*

會計費用和開支

*

雜項開支

    *

總計

*

+

將按以下方式付款 按量付費依據規則 456 (b) 和 457 (r)。

*

目前尚不清楚估計的開支。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

VSCA允許公司在 各種情況下向其董事和高級管理人員提供賠償,其中可能包括《證券法》規定的責任賠償,經修訂和重述的公司章程也要求公司進行賠償。根據VSCA,弗吉尼亞州的公司通常有權在民事和刑事訴訟中對其董事和高級管理人員進行賠償,前提是他們本着誠意行事 並認為自己的行為符合或不違背公司的最大利益,並且在刑事訴訟中,沒有合理的理由認為該行為是非法的。除非受公司 公司章程的限制,否則當董事或高級管理人員因其是或曾經是公司的董事或高級管理人員而完全勝訴其作為當事方的任何訴訟時,VSCA 要求提供此類賠償,而且 還規定,公司可以作出任何其他或進一步的賠償(包括與公司提起的訴訟有關的賠償)公司的權利),如果 獲得其章程的授權,則可以為預付款和費用報銷做出額外規定公司註冊或股東通過的章程或決議,但對故意不當行為或故意違反刑法的賠償除外。VSCA規定了公司高級管理人員和 董事在公司提起的訴訟中或以公司股東的名義提起的訴訟中評估的損害賠償責任的法定限額,並授權公司在公司章程或章程中規定較低的 責任金額上限(包括取消金錢損害賠償責任);但是,高管或董事的責任如果該高級管理人員或董事故意從事 ,則不受限制不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法的行為。

公司經修訂和重述的公司章程 條要求對董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而承擔的某些責任和費用進行賠償,故意不當行為或故意違反 刑法的情況除外。此外,在VSCA允許的情況下,公司經修訂和重述的公司章程取消了董事或高級管理人員在 公司或其股東提起的訴訟中承擔的金錢損害賠償責任。如果董事或高級管理人員故意不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法,則免除責任的規定將不適用。VSCA 第 10 條以引用方式納入此處。

II-1


目錄

證券的任何承保協議可能包含條款,規定公司董事、簽署註冊聲明的 其高管和控制公司的人員有權根據《證券法》對由任何 此類賠償方或代表公司提供的某些信息向公司提供的某些信息進行賠償。

項目 16。

展品

(a)

下表中列出的證物已作為本註冊聲明的一部分提交。

展覽
數字

展品描述

1.1** 承保協議的形式。
3.1 經修訂和重述的雅寶公司章程,作為附錄3.1提交給公司於2018年8月7日提交的 10-Q表格(編號1-12658)的當前報告,並以引用方式納入此處。
3.2 經修訂和重述的註冊人章程於 2023 年 10 月 23 日生效,作為公司於 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K 表格(編號 1-12658)最新報告的附錄 3.1 提交,並以 引用納入此處。
4.1 雅寶公司普通股的樣本證書作為公司10/A表格(編號1-12658)的註冊聲明附錄4.1提交,於1994年2月11日提交,並以引用方式納入此處。
4.2** 優先股修正條款的表格。
4.3 作為受託人,公司與紐約銀行於2005年1月20日簽訂的契約,該契約作為附錄4.1提交了公司於2005年1月20日提交的8-K表格(編號1-12658)最新報告(編號1-12658),並以引用方式納入此處。
4.4 第三份補充契約,截至2014年11月24日 24日,由愛寶公司、雅寶控股公司、雅寶控股二公司和美國全國銀行協會簽訂,作為附錄4.1提交的公司於2014年11月24日提交的8-K (編號1-12658)最新報告,並以引用方式納入此處。
4.5 第四份補充契約,截至 2015 年 1 月 29 日 29 日,由阿爾伯馬爾公司、羅克伍德控股有限公司(合併為雅保控股公司的繼任者)、羅克伍德特種集團有限公司(作為與雅寶控股二公司合併的繼任者)、作為國家銀行協會的繼任者紐約銀行梅隆信託 公司簽訂的第四份補充契約作為辭職受託人的紐約和作為繼任受託人的美國銀行全國協會作為公司提交的8-K表格(編號1-12658)最新報告的附錄4.1提交2015 年 1 月 29 日,並以引用方式納入此處。
4.6 作為受託人的雅保公司、雅保沃吉納私人有限公司和美國銀行全國協會於2019年11月25日提交的第8-K表最新報告(編號1-12658)的附錄4.1作為附錄4.1提交的第五份補充契約,於2019年11月25日提交,並以引用方式納入此處。
4.7 作為受託人的雅保公司、雅保新控股有限公司和美國銀行全國協會於2021年3月30日簽訂的第六份補充契約,作為公司於2021年3月31日提交的8-K表格(編號1-12658)最新報告的附錄4.1提交,並以引用方式納入此處。
4.8** 認股權證協議的形式(包括認股權證表格)。
4.9** 單位證書格式。
4.10** 存款協議的形式(包括存託憑證的形式)

II-2


目錄

展覽
數字

展品描述

 5.1* Cravath、Swaine & Moore LLP就根據本協議註冊的某些證券的有效性發表的意見。
 5.2* Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就根據本協議註冊的某些證券的有效性發表的意見。
23.1* Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。
23.2* Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意(包含在附錄 5.2 中)。
23.3* 普華永道會計師事務所的同意。
23.4* 畢馬威的同意
23.5* SRK 諮詢(美國)有限公司關於鋰儲量和資源的同意。
23.6* Fastmarkets Global Limited同意鋰儲量和資源的市場研究。
23.7* 加拿大RPS能源有限公司關於溴儲量和資源的同意。
23.8* RESPEC對溴儲量和資源的同意。
24.1 註冊人董事和某些高級管理人員的授權書(包含在其簽名頁中),於 2023 年 2 月 15 日提交,並以引用方式納入此處。
25.1 作為受託人的美國銀行全國協會於2023年2月15日提交的T-1表格資格聲明,並以引用方式納入此處。
96.1 美國證券交易委員會技術報告摘要,西澳大利亞州格林布什礦的預可行性研究, ,由SRK諮詢(美國)有限公司於2024年2月9日編寫,作為該公司於2024年2月15日提交的10-K表(編號1-12658)年度報告的附錄96.1提交,並以引用方式納入此處。
96.2 美國證券交易委員會技術報告摘要,西澳大利亞州沃德吉納,由SRK諮詢(美國)有限公司編寫,日期為2023年2月14日 14,作為該公司於2024年2月15日提交的10-K表(編號1-12658)年度報告的附錄96.2提交,並以引用方式在此處納入 。
96.3 美國證券交易委員會技術報告摘要,智利阿塔卡馬二區預可行性研究, 由SRK諮詢(美國)有限公司編寫,於2023年2月14日編寫,作為該公司於2023年2月15日提交的8-K表格(編號1-12658)最新報告的附錄96.2提交,並以引用方式納入此處。
96.4 美國證券交易委員會技術報告摘要預可行性研究,美國內華達州銀峯鋰業公司, ,由SRK諮詢(美國)有限公司編寫,於2023年2月14日編寫,作為該公司於2023年2月15日提交的8-K表(編號1-12658) 最新報告的附錄96.3提交,並以引用方式納入此處。
96.5 美國證券交易委員會約旦溴業務技術報告摘要,由加拿大RPS能源有限公司和RESPEC Company, LLC編寫,日期為2024年2月14日 14,作為該公司於2024年2月15日提交的10-K表(編號1-12658)年度報告的附錄96.5提交,並以引用方式在此處納入 。
96.6 美國證券交易委員會關於木蘭油田溴儲量的技術報告摘要,由加拿大RPS能源有限公司編寫,日期為2024年2月14日 14日,作為該公司於2024年2月15日提交的10-K表(編號1-12658)年度報告的附錄96.6提交,並以引用方式納入此處。
107* 申請費表

*

隨函提交

**

通過修正案或作為 8-K 表格當前報告的附錄提交,並以引用方式納入註冊聲明

II-3


目錄
項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾:

(1)

在報價或銷售的任何時期內,提交本 註冊聲明的生效後修正案:

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 (或其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過最大發行幅度的20%,則根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額)以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中申報費計算表或 註冊計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的費用表(如適用);

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更;

提供的, 但是,如果 條款 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 中要求包含的信息包含在註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中,或包含在招股説明書中,則不適用根據作為註冊聲明一部分的《證券法》第 424 (b) 條提交;

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任:

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交,這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行,目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ,自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期(以較早者為準)招股説明書。根據規則430B的規定,出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的,該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

但是,提供了,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中 所作的任何聲明,

II-4


目錄

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人對證券初始分配 中任何購買者的責任:

下列簽名的註冊人承諾,在根據本註冊聲明進行的 註冊人首次發行證券時,無論使用哪種承保方法向買方出售證券,如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ;

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書;

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用的情況下,根據《交易法》第15(d)條提交的每份僱員福利計劃年度報告) ,以引用方式納入註冊聲明的每一份員工福利計劃年度報告均應被視為新的與其中提供的證券有關的註冊聲明,以及當時此類證券的發行應被視為其最初的善意發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,已告知註冊人,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策,因此, 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已經解決根據 控制先例,向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規章制度提交申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a)分節行事。

II-5


目錄

簽名

根據1933年《證券法》的要求,下列簽署人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求,並已正式促成下列簽署人在北卡羅來納州夏洛特市 代表其簽署了註冊聲明的生效後修正案,並經正式授權,於4日於北卡羅來納州夏洛特市 簽署第四2024 年 3 月的日子。

ALBEMARLE 公司

來自:

/s/ 克里斯汀 M. 科爾曼

姓名:

克里斯汀·科爾曼

標題: 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

簽名

根據1933年《證券法》的要求,下列 人以所示的身份和日期簽署了註冊聲明的這一生效後的修正案。

簽名

標題

日期

/S/J.K帳篷 M紫苑

(J. Kent Masters)

主席兼首席執行官(首席執行官) 2024年3月4日

/S/ N伊爾R.SHEOREY

(Neal R. Sheorey)

執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) 2024年3月4日

/S/ J約翰C. BARICHIVICHIII

(約翰·巴里奇維奇三世)

副總裁、公司財務總監兼首席會計官(首席會計官) 2024年3月4日

*

(勞倫·布拉斯先生)

董事

2024年3月4日

*

(拉爾夫·H·克萊默)

董事

2024年3月4日

*

(Glenda J. Minor)

董事

2024年3月4日

*

(詹姆斯·奧布萊恩)

董事

2024年3月4日

*

(Diarmuid B. OConnell)

董事

2024年3月4日

*

(迪恩·西弗斯)

董事

2024年3月4日

II-6


目錄

簽名

標題

日期

*

(傑拉爾德·A·施泰納)

董事

2024年3月4日

*

(Holly A. Van Deursen)

董事

2024年3月4日

*

(亞歷杭德羅·沃爾夫)

董事

2024年3月4日

* /S/ KRISTINM. COLEMAN

(代表上述 下所列的每個簽署方授權書日期為 2023 年 2 月 15 日)

2024年3月4日

II-7