附錄 10.1

配售 代理協議

2024 年 2 月 13 日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

全新 紐約州約克 10022

女士們 和先生們：

導言。 根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），根據開曼羣島 法律註冊成立的公司Ohmyhome Limited（及其子公司和關聯公司合計，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為Ohmyhome Limited（“公司”）子公司或關聯公司的所有實體，特此 同意出售總額為4,799美元的股份公司註冊證券的999.25％，包括但不限於公司的普通股 （“股份”），每股0.001美元通過Maxim Group LLC作為配售代理人（“配售代理人”）直接向各個 投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）提供每股價值（“普通股”）。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”）， 在此統稱為 “交易文件”。投資者每股 股的購買價格為1.35美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其參與本次發行 。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 F-1 表格（文件編號 333-275987）上的註冊聲明（包括準備的任何註冊 聲明）發行和出售股票的獨家配售代理人公司根據證券法第 462 (b) 條（“註冊 聲明”）提交，向此類發行（“發行”）的條款將受市場條件以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判 的約束。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動 ，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售股票或其任何部分 。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文） 均無義務為自己的賬户承銷或購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理 應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理人無權就任何潛在的股票購買要約對 對公司具有約束力，公司擁有接受股票購買要約的唯一權利， 可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，股票的購買價款和交付 應在一次或多次收盤時支付（每一次為 “收盤日”，每次收盤日期為 “收盤日期”， 為 “截止日期”）。平倉應通過 “交割與付款” 進行，即，在截止日， 公司應將股票直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股份後，配售 代理人應以電子方式將此類股票交付給相應的投資者，並由配售代理人（或其清算公司 公司）通過電匯方式向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售 代理支付以下費用和開支：

(i) 一筆現金費，相當於本次發行結束時（ “收盤”）出售股票所得總收益的6％。

(ii) 公司還同意在發行結束時償還配售代理的費用，最高不超過100,000美元， ，除非公司和配售代理另有協議，在發行結束時立即支付，如果沒有結束髮行，則最高可支付 50,000 美元，在合約期結束時支付。

(iii) 此外，在發行結束時，或者如果參與期在發行結束前結束，則如果在活動結束後九 (9) 個月內，公司與配售代理人聯繫或介紹的任何投資者一起完成任何股權、股票掛鈎或債務融資或其他籌資活動 ，或從其那裏獲得任何收益， 則公司將在完成此類融資或收到此類收益後向配售代理支付相當於 的補償本第 1 (a) 節中規定的內容。Maxim應徵得公司的同意，以開始銷售本產品。本第 1 (a) (iii) 節 中規定的權利僅限於最多二十 (20) 名機構投資者，Maxim 應在合約期結束或結束後根據要求向公司 確認這些投資者。儘管此處包含任何相反的規定， 公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) 以正當理由終止本協議。

(b) 配售代理的獨家聘用期限將與合約協議（定義見下文）中規定的相同。儘管本協議中包含任何相反的規定，但 中包含的有關保密、賠償和繳款的規定以及賠償條款中包含的公司義務在本協議的到期或終止後將繼續有效， 以及公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及報銷本協議第 1 節規定的實際產生和可報銷的費用 ，這些費用是允許報銷的 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A) 將在任何到期後繼續生效或 本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司 追求、調查、分析、投資或與公司以外的 個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構 或其分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條（“證券”），使用和解釋個人本身法案”）。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向配售 代理人陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日以及每個截止日期，如下所示：

(a) 證券法文件。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了經修訂的《證券法》註冊聲明，該聲明於2023年12月11日提交，並宣佈根據《證券法》註冊股票於2024年2月 13日生效。在註冊聲明生效以及 確定公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者之間的定價之後，公司將根據《證券法》第430A條和第424（b）條以及委員會據此頒佈的規章制度（“規則 和條例”）向委員會提交與股票配售有關的最終招股説明書，其 各自的定價及其分配計劃，並將向配售代理人通報所有情況其中要求提供有關公司的更多信息（財務和 其他）。此類註冊聲明，包括當時提交的證物 ，在任何給定時間均被稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書 以註冊聲明中的形式在下文稱為 “初步招股説明書”； 和招股説明書的形式，將按照第430A條和/或規則向委員會提交時採用的形式 424 (b)（包括經修訂或補充的 初步招股説明書）以下稱為 “招股説明書”。最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。 本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）， （如果有），這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在任何給定時間提交的（視情況而定）是；以及本協議中對註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及 ，即原件註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括在本協議簽署之日或初步招股説明書或招股説明書的發佈日期 之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定），均視為以引用方式納入其中。 本協議中凡提及註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書（以及所有其他提及的同類引用）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務 報表和附表以及其他現在或現在的信息視情況而定，以引用方式被視為已納入註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書。公司尚未收到任何通知，稱委員會已發佈 或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的效力或初步招股説明書 或招股説明書的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保險。經修訂的註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物 和附表。每份原始註冊聲明及其生效後的任何修正案， 在所有重大方面均符合《證券法》和適用的細則和條例， 不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期，初步招股説明書和招股説明書均符合規定，或者 將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規則和條例。初步招股説明書 和經修訂或補充的每份初步招股説明書 和招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合 的《交易法》及其頒佈的適用規章制度的要求，而且 在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實（關於最終招股説明書中以引用方式納入的公司文件）)，鑑於 它們是在什麼情況下製造的不誤導。無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了自發布之日起的任何 事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息 的根本變化。除本協議和交易文件外，無需向委員會提交與本文所設想的交易有關的 文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 在必要的時間期限內提交。除本協議和 交易文件外，沒有要求在初步招股説明書或招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。除初步招股説明書、 招股説明書、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他 材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日之前 分發任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(d) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）均在註冊聲明中列出 。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不含任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制 （統稱為 “留置權”），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行 且已全額支付，不可估税並且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議 或公司之間達成的任何其他協議的有效性或可執行性和投資者，(ii) 對公司和子公司的整體經營業績、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司在任何重要方面及時履行本協議 義務或招股説明書中設想的交易（(i) 中的任何一項）的能力產生重大不利影響，(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”）以及 對任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞），無論是已開始還是威脅要提起（“訴訟”）， 撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(f) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議和招股説明書所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和招股説明書下的義務。公司執行和交付本協議 和本協議的交付以及本協議以及本協議由此 和招股説明書中設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 除外 無需就此採取進一步行動 與所需批准（定義見下文）有關。本協議已由公司正式簽署 ，當根據本協議條款交付時，將構成公司 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產限制； 破產、重組、暫停和其他普遍適用法律普遍影響債權人權利執行的法律， (ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) ，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(g) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據招股説明書 設想的交易、股份的發行和出售以及本公司完成本協議及其作為一方的 的交易，不會（i）與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文件，或 (ii) 與 違約相沖突或構成 違約（或有通知或失效的事件時間或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的 任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明 公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利公司或任何子公司是當事方或公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反任何法院或政府機構 受公司或子公司約束的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 條的每種情況，例如 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(h) 外國私人發行人。根據《證券 法》頒佈的第405條規定，公司是 “外國私人發行人”。

(i) 同意管轄權。根據本協議，公司有權將任何訴訟的送達程序的代理人提交紐約州任何聯邦或州法院管轄，並根據本協議合法、有效、有效 且不可撤銷地接受其管轄， 有權指定、任命和授權，並根據本協議依法、有效和有效指定、任命 並授權其送達訴訟的代理人或根據本協議在紐約州任何聯邦或州 法院提起或根據本協議提起的訴訟。

(j) 以引用方式納入的陳述和保證。2024年2月6日作為註冊聲明 附錄1.1提交的以購買協議的形式向投資者作出的每份陳述和保證（以及與之相關的任何相關的 披露附錄表）均以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重述），特此向配售代理人 作出陳述和擔保，即使收購，也應納入其中未執行與本產品相關的協議 。

第 第 3 節。交貨和付款。每筆交易均應在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行， 紐約，紐約10105（“配售代理法律顧問”）（或配售 代理人和公司商定的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的 股票的收購價款均應通過聯邦基金電匯支付，以交付此類股票，並且此類股票應以配售代理人可能在購買時間 前至少一個工作日（定義見下文）的要求以相同的一個或多個名稱和麪額註冊 。

與購買股票有關的文件（如果有）的交付 應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動 應被視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即告知配售代理人 註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者對任何招股説明書或任何經修訂的 招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書發佈之日之後，以及需要交付與本次發行有關的 招股説明書期間，公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條 立即向委員會提交的所有報告和任何 最終代理或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會 關於修改原始註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或索取更多信息的任何請求，以及 (ii) 委員會發布的任何暫停令 暫停原始註冊聲明或任何生效後的 修正案或針對任何公司文件（如果有）的命令的生效對其進行修正或補充，或任何禁止 或暫停使用的命令初步招股説明書或任何招股説明書或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案 、在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格、 機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會要求修訂或 補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求。公司應盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令 或命令或阻止或暫停通知，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令 ，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明 儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、 430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定， 將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則424（b）提交的任何申報 。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使股票 符合出售資格，投資者可以合理 提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息， 前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在 任何現在不在的司法管轄區送達訴訟程序因此有資格或必須提交此類同意，並進一步規定，除招股説明書外，不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交諸如 配售代理人合理要求分發股份的資格證書所需的或可能需要的 報表、報告和其他文件。公司將立即將股票在任何司法管轄區 暫停 發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟一事通知配售代理人，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件（如果有）和任何招股説明書中規定的 完成股份分配。如果在法律要求與註冊聲明或任何招股説明書 所設想的股票分配相關的招股説明書的交付期內（“招股説明書交付期”），則任何事件都應由此發生，根據公司或 的判斷，配售代理人或配售代理人的法律顧問認為有必要修改或補充註冊信息 聲明或任何招股説明書，以便根據當時的情況在其中作出陳述由於 情況可能沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充註冊聲明或任何招股説明書 或遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向投放 代理和經銷商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充、公司 文件（如果任何) 或在註冊聲明和任何招股説明書中作出陳述所必需的任何招股説明書 根據修改或補充的情形，視情況而定，沒有誤導性，或者 註冊聲明、公司文件（如果有）或任何經修訂或補充的招股説明書將符合 法律。在修改註冊聲明或補充與 發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類 修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在 期限內免費向配售代理人提供投放 代理人合理要求的註冊 聲明和任何招股説明書及其任何修正和補充（包括任何公司文件，如果有）的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售 代理人的書面同意，否則它不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成公司免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），該要約必須由公司向委員會提交，或由公司根據證券第433條保留法案。如果配售代理以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司保證 它應（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條 的要求，包括及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。

(f) 轉賬代理。公司將自費維持普通股的註冊商和過户代理人。

(g) [已保留].

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向 委員會和交易市場提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。

(i) 其他文件.公司將以配售 代理人或投資者認為必要或適當的身份簽訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理人和投資者合理接受的 。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議 中規定的陳述、擔保和適用契約，並且每人都是第三方 受益人。

(j) 不得操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券 價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發行公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開 其參與本次發行。

(m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) Research Matters。簽訂本協議即表示 不以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供有利或持續的研究報道，公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件，無論明確 還是暗示。根據FINRA規則2711（e）， 雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級 或特定的價格目標，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標價格或收取 的業務或薪酬的誘因。

(o) 後續股權出售。

(i) 從本文發佈之日起至截止日後的三 (3) 個月，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交與之相關的註冊聲明除外任何員工福利計劃，在任何情況下均未經招聘代理人事先書面同意。

(ii) 從本文發佈之日起至截止日後的三 (3) 個月，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的價格和/或在首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化（A）獲得額外普通股的權利此類債務或 股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在 首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）達成或實施交易， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行以未來確定的價格進行證券 。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(iii) 儘管有上述規定，但本第 4 (o) 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由 的董事會非僱員成員的多數或為此目的成立 的非僱員董事委員會的多數成員向公司 員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的證券或交換或轉換可行使 或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券在本協議簽訂之日已發行和流通的股票，前提是 自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長 此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 對公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見 規則 144），在本協議第 4 (o) 節的 禁令期內，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人 ）發行在與 的業務協同作用中，除了資金投資，但不得 包括公司主要為籌集資金或向其主要 業務為證券投資的實體發行證券的交易。

(p) 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

(q) FINRA。如果公司知道在過去 180 天內收到公司未註冊股權證券 的任何 高級職員、董事、10% 或以上的股東或個人在本協議終止之前或生效之日後的 60 天內是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的備案）。

第 第 5 節。配售代理人的義務條件。本協議第2節中規定的公司陳述和擔保的 準確性取決於本協議第 2 節中規定的本公司陳述和擔保的 的準確性，無論是截至本協議發佈之日還是截至當時的截止日期，均取決於公司在上述日期及之前及時履行其協議和其他義務 ，以及以下每一項附加條款條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日，配售代理人應已收到WWC, P.C.（公司獨立註冊會計師事務所）寫給 的一封信函，信函的日期為截至本文發佈之日，其形式和實質內容令配售代理人滿意，並且公司應已安排將 交付給配售代理人。該信函不得 披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與註冊聲明或適用的招股説明書中規定相比的任何變化，配售代理人獨自判斷，這種變化是重大和不利的 ，因此配售代理人認為繼續進行股票發行是不切實際或不可取的這樣的招股説明書所考慮的。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書（根據規則 424 (b)）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如果有）均應酌情向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；任何命令本應發佈防止 或暫停使用任何招股説明書，也不得為此提起任何訴訟或受到委員會的威脅 ；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈具有停止或暫停分發 公司股票或任何其他證券的效力的命令，也不得為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所都不得為此提起或待審的訴訟；所有要求委員會提供的其他信息應是 遵守了；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書以及股票的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其 可能合理要求的文件和信息，使該律師能夠轉交本第 5 節中提及的事項。

(d) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， 配售代理在與公司協商後得出的唯一判斷，自注冊聲明和 中列出該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響 或任何涉及公司狀況或業務活動（ 財務或其他方面的潛在重大不利變化）的重大不利變化或發展招股説明書（“重大不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理應在每個截止日收到截至截止日期的美國 法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，其形式和實質內容都令配售代理人滿意，以及公司的開曼 法律顧問、馬來西亞法律顧問和新加坡法律顧問的贊成意見。

(f) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期為 的公司證書，其大意是， 配售代理人應確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件 （如果有）、任何招股説明書和本協議，並進一步確認：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停原始註冊聲明的生效或暫停使用初步招股説明書或任何招股説明書 的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有根據《證券法》受到威脅 ；沒有發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效果的命令 由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行， 不是美國任何證券 委員會、證券監管機構或證券交易所已為此目的提起或正在審理的訴訟，或據公司所知，這些訴訟正在考慮之中；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該類 證書交付之時的所有時間、註冊聲明和公司文件（如果有），在該文件生效或向 提交時，委員會包含《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例要求包含的所有重要信息，如情況可能符合 的要求，並且在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章條例（視情況而定） 和《註冊聲明和公司文件》（如果有）過去和現在都沒有包括任何關於重要事實的不真實陳述，或省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的（但是，前述陳述和保證在本第 (iii) 段中包含 不適用於配售代理人以書面形式向公司提供的 明確供其使用的任何陳述或遺漏），並且自注冊聲明生效之日起， 未發生過《證券法》及其委員會規章和條例要求在註冊聲明中列出 但未如此規定的任何事件；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件（如果有） 和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司及整個 子公司具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或或有債務， 對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司產生，債務除外 在正常業務過程中發生的；(d) 資本存量的任何重大變化（由 行使未償還的股票期權或認股權證引起的變動）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或 分配；或 (f) 財產的任何損失或損害（無論是否投保） 本公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) bring-down 安慰信. 在每個截止日期，配售代理人應收到WWC、P.C. 或公司其他 獨立註冊會計師事務所發出的截至截止日期的信函，其形式和實質內容均令配售代理人滿意 ，大意是他們重申根據本 第 5 節 (a) 小節提供的信函中所作的陳述，但其中提及的具體執行日期除外程序不得超過該截止日期前兩個工作日 。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市， ，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的效力的行動， 公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息正在終止這樣的 註冊或上市。

(i) 封鎖協議。在截止日期，配售代理人應從公司每位董事和高級管理人員那裏收到已執行的封鎖協議，其形式為附錄A 。

(j) 附加文件。在每個截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們合理要求的 信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想轉移 股份的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處包含的任何條件或協議 ，但前提是此類請求應在相應的司法管轄區至少三 (3) 個工作日 天提前。

如果 在滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足，則 配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知終止本協議，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳費） 和第 6 節除外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 8（在交付後繼續生效的陳述和賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。公司同意支付公司在履行本協議項下義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與股票發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理人的所有費用和開支 ；(iii) 與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税股份；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和 分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 初步招股説明書和每份招股説明書及其所有修正和補充有關的所有成本和開支，以及本協議；(vi) 所有申請費、 合理的律師費和產生的費用公司或配售代理人根據州 證券法或藍天法或任何其他國家的證券法對所有或任何部分要約和出售的股票進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免），以及應配售代理人的要求，準備和打印 一份 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄以及任何補充文件 }，將此類資格、註冊和豁免通知配售代理人；(vii) 如果適用，FINRA審查和批准配售代理人蔘與股票發行和分銷的申報費 ； (viii) 與納入交易市場股票相關的費用和開支；(ix) 與 員工在 “路演” 上的旅行和住宿相關的所有成本和開支，如果有； 和 (x)) 註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（根據《證券法》第 15 條的定義），以及配售代理人、其 關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）受保人承擔所有費用和開支（包括受保人 所有受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的，無論任何受保人 是否是該訴訟的當事方，（i）由於，或源於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或與之相關的任何不真實陳述或與之相關的任何陳述或與之相關的任何陳述在下列情況下，遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出 陳述所必需的重要事實，不得誤導性（不包括不真實的陳述或所謂的 在與受保人有關的信息，或 代表該受保人以書面形式提供的明確用於公司文件的信息中的不真實陳述，或遺漏或據稱遺漏，如果任何) 或 (ii) 由任何人提供或將要提供的建議或服務引起或與 相關的其他原因根據本協議、本協議設想的交易 或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為； 但前提是，僅就第 (ii) 條而言，公司對最終經司法判定完全由此類賠償引起的任何受賠人的任何負債或費用 不承擔任何責任受賠人 (x) 與任何建議、行動、不作為或服務有關的嚴重 過失或故意不當行為上述或 (y) 使用 與要約或出售本次發行中的股份有關的任何與公司有關的發行材料或信息，如果 未經公司授權，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意 向每位受保人償還與執行本協議項下該受保人的 權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償 或其他方式，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓配售代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人 承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括此類賠償方法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議外無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益，另一方面 是本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人 和任何其他受賠人的相對過失， 與此類負債或費用相關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償所必需的金額 總體而言，合夥人對超過 費用金額的任何負債和支出概不負責根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，一方面 公司以及配售代理人獲得的相對利益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中支付或計劃向公司支付或計劃支付或收到或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論是否完成任何此類交易， 將（b）根據本協議支付給配售代理的費用承擔。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從無欺詐性虛假陳述罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，任何受賠人均不就任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任） br} 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法判定僅導致 免受該受保人與任何此類建議、行動、不作為 或服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務適用於本協議的任何修改 ，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。在交貨後倖存的陳述和賠償。無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表配售代理人進行任何調查，本協議、陳述、保證和其他 聲明都將完全有效，無論配售代理人、 公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行任何調查情況可能如此，並且將在根據本協議出售的股票的交付 和付款以及任何終止後繼續有效本協議。配售代理人或公司、 其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和 報銷協議的好處。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、傳真或通過電子郵件發送，並按如下方式確認 ：

如果 將配送代理髮送到上述地址，請注意：詹姆斯·西格爾，發送電子郵件至：jsiegel@maximgrp.com

使用 將副本複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電子郵件： mbernstein@egsllp.com

注意： 馬修·伯恩斯坦

如果 對公司説：

Ohmyhome 限量版

11 Lorong 3 Toa Payoh，

BLOCK B #04 -16/21，傑克遜廣場

新加坡 319579

注意： 首席執行官 Rhonda Wong

電子郵件： rhonda@ohmyhome.com

使用 將副本複製到：

Ortoli 羅森斯塔特律師事務所

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

New 紐約，紐約 10017

注意： Mengyi “Jason” Ye

電子郵件： jye@orllp.legal

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 10 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對之具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、 高級職員、董事和控股人以及他們各自的繼任人和個人代表 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（ 僅進行細微的更改）。

第 12 節。適用法律條款。本協議應視為在紐約市簽訂和交付，本約定 信函和此處考慮的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他 方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售 代理人和公司：(i) 同意，因本約定書和/或 本協議設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國 州地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對 地點提出的任何異議} 任何此類訴訟、訴訟或程序，以及 (iii) 不可撤銷地同意新州紐約州最高法院的管轄權 York 以及美國紐約南區地方法院參與任何此類訴訟、訴訟或程序。每個 配售代理人和公司還同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南部 區地方法院的任何此類 訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司收到的訴訟程序在各個方面均應被視為 在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司有效送達訴訟程序，並在 時向公司送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄到配售代理地址的配售代理在各方面均應被視為向配售代理人提供的有效服務 流程。儘管這封給 的聘用信中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司、配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、 代理人和代表，以及控制配售代理人或其關聯公司任何 的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），或與之有關的 br} 與本文所述的約定和交易，任何此類責任除外對於我們造成的 損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任最終經司法判定是由此類個人或實體的惡意或重大過失造成的。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該類 訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

第 第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 2023 年 6 月 28 日的合約協議和 2023 年 12 月 31 日的修正案（統稱為 “合約協議”）， 將繼續有效，其中的條款將繼續有效，配售代理人應根據其條款繼續有效 ，前提是，在合約條款發生衝突的情況下協議 和本協議，以本協議的條款為準。本協議可在兩個或多個對應方中籤署， 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。除非協議各方以書面形式，否則本協議 不得修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議（明示或暗示）中的任何條件 。此處的章節標題僅為 各方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在發行股票方面：(i) 配售代理人的行為保持距離，不是 的代理人，也不欠公司或任何其他人的信託義務，(ii) 配售代理人只欠公司本協議中規定的職責 和義務，以及 (iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有 對應協議將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。