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附件2.12

執行版本

補充性義齒

由後續擔保人交付

天成(德國)藥業控股股份公司於2022年4月25日簽署的補充契約(“本補充契約”)，該公司是一家在德國註冊成立的股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)(“擔保附屬公司”)、Grifols，S.A.(“發行人”)、紐約梅隆銀行企業受託人服務有限公司(以下簡稱“受託人”)及紐約梅隆銀行倫敦分行(“票據抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人、受託人和票據抵押品代理迄今已簽署了一份日期為2019年11月15日的經修訂和補充的契約(“契約”)，規定按契約中規定的條款和條件首次發行本金總額為905,000,000歐元的2025年到期的1.625%的優先擔保票據和本金總額為2.250%的2027年到期的優先擔保票據(統稱為“票據”)；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地擔保發行人在票據和契約項下的所有義務，其條款和條件與本協議和本契約項下的條款和條件一致(“擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價--現確認已收到該對價--雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。擔保子公司特此約定如下：

(a)擔保子公司特此作為擔保人成為契約的一方，因此將擁有擔保人在契約項下的所有權利，並遵守擔保人的所有義務和協議。擔保子公司同意受契約中適用於擔保人的所有條款的約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務和協議。

(b)擔保附屬公司同意與所有現有擔保人在共同及各方面的基礎上，向票據持有人、受託人及票據抵押品代理人提供全面、無條件及不可撤銷的優先擔保，以履行根據契約第10條所規定的義務。

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(3)對德國AG擔保人的擔保限制。

(a)在本第3節中，“AG擔保人”是指在德國以股份公司的法律形式成立的擔保人(阿克提恩格斯爾斯哈夫特).

(b)任何AG擔保人或該AG擔保人的附屬公司所提供的擔保，不得擔保該AG擔保人的直接或間接股東或該等股東的附屬公司(該等附屬公司不包括AG擔保人及該AG擔保人的附屬公司)所欠的債務，但有關的AG擔保人：

(I)不是支配協議(Beherrschungsvertrag)作為被支配的一方；或

(Ii)在其他方面並無可全數追討的彌償申索或退款申索(在Rück gewähranspuch下的抽射)在授予擔保時對相關股東不利，

但在每一種情況下，只有在強制執行擔保會導致違反德國證券公司法第57條或第71a條的範圍內(AktG).

(c)如果一項支配地位協議(Beherrschungsvertrag)在相關AG擔保人與股東之間有效，則由該AG擔保人或該AG擔保人的任何附屬公司根據信貸協議、本對手方協議、任何其他貸款文件或主要公司間票據作出的擔保均可強制執行，但在下列情況下不得強制執行：

(I)AG擔保人或該AG擔保人的附屬公司就該AG擔保人的直接或間接股東或該等股東的附屬公司(該等附屬公司不包括AG擔保人及亦為該AG擔保人的附屬公司的附屬公司)所承擔的擔保債務支付款項，將會或必須預期會導致該AG擔保人每年蒙受損失；及

(Ii)由於執行擔保，AG擔保人將不會獲得有價值的(沃爾維蒂格)根據《德國證券公司法》第302條要求賠償損失(AktG)賠償這種年度損失(“未掩蓋損失”)，

除非強制執行不會導致違反《德國證券公司法》第57條或第71a條(AktG).

(d)為免生疑問，AG擔保人或該AG擔保人的任何附屬公司對該AG擔保人或其任何附屬公司所欠債務的任何擔保的有效性和強制執行不受本第3節(B)和(C)款的限制。

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(e)根據上述限制減少任何擔保項下可強制執行的金額，不會損害擔保當事人繼續強制執行此類擔保的權利(在強制執行時始終受上文第3款所列限制的約束)，直到完全和不可撤銷地清償根據擔保和/或受保障的債權所欠的金額。

(f)為免生疑問，本第3節所列限制自AG擔保人不再註冊為股份公司之日起不再適用(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)(但可能適用其他適用限制語言的限制)，除非該擔保人是另一AG擔保人的子公司，在這種情況下，本第3款的適用方式是，該擔保人應被視為該另一AG擔保人的子公司。在這種情況下，本第3款中規定的限制不適用於該擔保人對該另一AG擔保人或其任何子公司所欠債務的擔保。

(g)儘管本補充契約中有任何相反的規定，本第3款和由此產生的任何權利和/或義務應受德國法律管轄，並按德國法律解釋。

(4)執行和交付。擔保子公司同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其擔保仍將保持完全效力和作用。

(5)治國理政。本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法的適用原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

(6)對應者。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始的補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

(7)標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(8)受託人及票據抵押品代理人。受託人或票據抵押品代理人均不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有這些朗誦均由擔保附屬公司單獨進行。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

天成(德國)醫藥控股股份公司作為擔保人

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[補充義齒簽名頁(2019)(天成)]

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[補充義齒簽名頁(2019)(天成)]

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[補充義齒簽名頁(2019)(天成)]

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