租賃

本租約（“租約”）是特拉華州有限責任公司杜勒斯角地鐵所有者有限責任公司（“房東”）和特拉華州公司BLACKSKY TECHNOLOGY INC.（“租户”）於2411日____________________簽訂的。

考慮到下述共同契約，並打算受法律約束，房東和租户訂立協議如下：

1.KEY 定義了術語。

(a) “減排期” 是指就第一個減排期而言，該期限自開始之日起至生效日期18個月週年紀念日的前一天結束（“第一減排期”，即2024年9月1日至2026年2月28日），對於第二個減排期，該期限從第一減排期的緊接第二天開始並結束在第二個減排期（“第二減排期”）開始16個月週年紀念日的前一天，即2026年3月1日至2027年6月30日）；在每種情況下，詳見下文第1（i）節中的租金表。在從 (y) 生效日期開始至生效日期 12 個月週年紀念日（即 2024 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日）的前一天結束的時期內，固定租金和租户在運營費用增長中所佔份額（定義見第 5 (a) 節）將全部減少，(z) 生效日期的 12 個月週年紀念日，並在生效日期 18 個月週年紀念日的前一天結束（即2025年9月1日至2026年2月28日），無需支付固定租金，但租户應向房東付款不考慮基準年（定義見第 5 節）：（A）根據第 5 節應付的租户運營費用份額，以及（B）第 6 節中規定的公用事業費用。在第二個減免期內 (i) 50％的固定租金減免，租户應向房東支付下文第1 (i) 節所載租金表中規定的第二減免期固定租金的50％，並按照第4（a）節的規定支付，以及（ii）租户應向房東（A）支付租户根據第5節支付的運營費用增長份額；以及（B）公用事業費在第 6 節中。

(b) “額外租金” 是指租户根據本租約有義務向房東支付的固定租金以外的所有租金、成本和費用。

(c) “經紀人” 指克雷薩。

(d) “建築物” 是指位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯角公園2411號的建築物，使用BOMA方法（以下定義）測量，可出租面積約為179,115平方英尺。

(e) “營業時間” 是指工作日上午 8:00 至下午 6:00 以及星期六上午 9:00 至下午 1:00 的時間，不包括大樓假期。

(f) “開工日期” 是指2024年9月1日；但是，如果由於房東延遲（定義見附錄C），實質性完工日期每天都要推遲。

(g) 在適用的範圍內，“公共區域” 是指大廳、停車設施、乘客電梯、屋頂露臺、健身或健康中心、廣場和人行道區域、多租户樓層洗手間、自行車/設施架、會議中心/租户休息室、遊戲室（定義見第 8 (c) 節），以及項目中其他可不受限制進入或專為建築物租户提供利益的類似區域，以及上面的區域大樓的多租户樓層專門用於走廊、電梯大廳和為該場所提供服務的其他類似設施。

(h) “到期日” 是指期限的最後一天，或根據本協議條款終止本租約的較早日期。

(i) “固定租金” 是指固定租金，金額如下：

    

*反映了按第一減免期到期的固定租金金額

** 反映了受第二減免期限制的應付固定租金金額

(j) “初始任期” 是指從開始日期開始，到生效日期144個月週年紀念日前一天晚上11點59分結束的期限。

    

(k) “法律” 是指聯邦、州、縣和地方政府和市政法律、法規、條例、規章、法規、法令、命令和其他此類要求，以及法院在場所所在州或聯邦（“州”）被視為具有約束力的先例的情況下作出的裁決，以及聯邦法院適用州法律的裁決，包括但不限於《美國殘疾人法》第三章 1990 年的 42 條《美國法典》第 12181 條及其後各條現已生效或隨後經過修訂以及所有規則以及據此頒佈的法規.

(l) “LOC” 的含義見本文第 4 節。

(m) “場所” 是指建築物中目前被稱為300套房的空間，如本文所附附錄A所示，根據建築物業主和經理協會2017年-4.1方法A（“BOMA方法”）確定，該空間被視為包含17,119平方英尺的可出租平方英尺。

(n) “項目” 是指建築物、建築物所在的地塊以及所有公共區域。

(o) “租金” 指固定租金和額外租金。房東可以將從租户那裏收到的款項用於支付租户當時到期和應付的任何債務，而無需考慮租户的任何相反指示或要求。租户應以與固定租金相同的方式支付額外租金，不得抵消、扣除或反訴。

(p) “保證金” 是指108,206.34美元。

(q) “租户的NAICS代碼” 是指管理和預算辦公室總統辦公廳頒佈的北美行業分類體系中租户的6位數北美行業分類編號，即541715。 [http://www.naics.com/search/]

(r) “期限” 是指初始期限以及雙方書面商定的本租約期限的任何延期。

2. 場所。房東向租户租賃房屋，租户向房東租賃房屋，期限內受本租約條款和條件的約束。租户以 “原樣”、“現狀”、“一切故障” 的狀態接受房屋。房東向租户表示，根據房東的實際情況，未經獨立調查或調查，截至本租約執行之日：（i）三（3）樓的公共區域符合法律；（ii）房東沒有收到建築物或房屋違法的通知。在全面執行和交付本租約後，房東應將房屋所有權移交給租户，以供租户完成租賃權益改善（定義見附錄C並依據附錄C）。儘管本租約中包含任何相反的規定，包括但不限於附錄C，但租户承認並同意（a）房東在2024年1月1日之前不會將房屋所有權交給租户，並且（b）租户在2024年1月1日或之後不得開始執行租賃權益改善措施。

3. 學期。該期限應從生效之日開始。儘管本租約的開始日期較晚，但本租約的條款和規定在租户和房東執行本租約時對雙方具有約束力。只要租户按照下文第12節的要求向房東提供保險證書，則租户有權自2024年7月1日起在不加速生效日期的情況下佔用房屋，在這種情況下，本租約的所有條款和條件均應生效，但租户在生效日期之前沒有義務支付租金，但須遵守本租約的規定。房屋和建築物在開工之日的可出租面積應視為第 1 節所述的面積。通過基本上以本文所附附錄B（“COLT”）的形式確認租賃期限，房東應將生效日期和其中所述的所有其他事項通知租户。除非在COLT交付給租户後的10天內，租户以書面形式將租户的反對意見書面通知房東，對其中所載的任何事項提出異議，否則COLT對其中規定的所有事項具有決定性並對租户具有約束力。

4. 固定租金；保證金；滯納金；信用證。

(a) 租户承諾並同意在租期內按第1節規定的金額向房東支付固定租金，恕不另行通知、要求、抵消、扣除或反訴。每月的固定租金分期付款（從第一個減免期之後開始）應在租期的每個月的第一天或之前提前支付給房東。所有租金應按以下方式通過電子資金轉賬支付（或房東至少提前30天向租户發出書面指示）：（i）ACH的資金借記，前提是租户應首先填寫房東當時有效的表格，授權房東自動從租户的銀行賬户中扣款；或（ii）ACH將即時可用資金存入房東指定的賬户。“ACH” 是指房東指定的自動清算所網絡或類似系統。所有租金應包括建築物編號和租賃號，這些編號將在COLT中提供給租户。

(b) 在租户執行和交付本租約的同時，租户應向房東支付：（i）減免期後第一個完整日曆月的每月固定租金；（ii）以現金形式支付保證金。在本租約執行後的六十（60）天內，租户應向房東交付LOC（定義見下文），以取代現金保證金；在租户向房東交付LOC後的兩（2）個工作日內，房東應根據租户的匯款指示，將現金保證金匯回給租户。不得向租户支付押金的利息，房東有權將保證金與房東的其他資金混合。如果租户發生違約事件（定義見第 17 節），房東可以在必要範圍內使用、使用或保留全部或部分保證金，以支付：(A) 租户未在到期時支付的任何租金或其他款項；(B) 房東根據本租約的規定花費的任何款項，承租人有責任支付；和/或 (C) 房東花費的任何款項必須為此類違約事件支付費用。房東使用保證金不應妨礙房東根據本租約行使任何其他法律或衡平法補救措施，也不得作為違約賠償金或限制房東可能有權獲得的任何賠償。如果房東使用、使用或保留了保證金的任何部分，則租户應在書面要求後的10天內向房東存入足以將保證金恢復到原始金額的現金，如果租户不這樣做，則違約事件將被視為已經發生。房東應將押金或其餘部分（如適用）退還給租户

在最遲到期日後的一（1）個月內，租户按本租約要求的條件將房屋所有權移交給房東，租户支付所有未付租金，房東收到租户關於其轉運地址的書面通知。將保證金或其餘額（如適用）退還給租户後，房東將完全免除與押金有關的責任。如果最初指定的租户已轉讓本租約，則房東可以將保證金或其餘部分（如適用）退還給當前租户，除非房東收到合理令人滿意的證據，證明最初指定的租户有權獲得保證金。如果房東轉讓建築物的所有權，房東應將保證金交給受讓人，然後房東將免除退還此類押金的所有責任，租户只能向受讓人尋求返還押金。

(c) 如果房東在本租約到期時沒有從租户那裏收到任何租金的全額付款（不考慮租户可能有權獲得的任何通知和/或補救期），則租户還應作為額外租金向房東支付滯納金，金額為逾期金額的5％。儘管如此，根據租户的書面要求，房東應在租户的任何連續12個月內2次免除上述滯納金，前提是租户在收到此類逾期付款通知後的3個工作日內支付所需的款項。對於因任何原因未付的任何租金（無論是通過支票、ACH/電匯還是其他方式），房東有權向租户收取額外租金作為額外租金，目前每筆退還的費用為40.00美元。

(d) 作為本租約生效的先決條件，並作為租户迅速全面履行本租約的每項條款以及租户在本租約下的所有金錢和非金錢義務的保證，租户應在執行和交付本租約的同時向房東交付由LOC銀行簽發的不可撤銷、自動續訂、乾淨和無條件的備用信用證（定義見下文）) 面值為 108,206.34 美元（“LOC 金額”），該金額基本上應採用所附表格附錄G或房東可以接受的其他形式（“LOC”）。除其他外，LOC應受1998年《國際備用證慣例》（國際商會第590號出版物）的約束，並且是不可撤銷和無條件的，付款條件是必須出示LOC和即期匯票。除其他外，LOC應規定如下：（i）LOC應自動續訂期限以及隨後的兩個月，LOC銀行至少提前2個月書面通知房東，以行使LOC銀行的提前終止權；（ii）LOC應一次或多次完全轉讓給房東的任何繼任者或受讓人，房東不支付任何費用，也不房東的任何此類繼任者或受讓人的費用；(iii) 應允許通過傳真或國家認可的快遞服務提取或轉讓LOC向LOC銀行提款，不得要求房東的代表出席向LOC銀行的此類出示或交付；（iv）LOC的任何提款或轉賬僅需要房東的授權代表簽名；（v）在任何情況下，任何提款或轉賬要求均不要求房東銀行或任何其他認證組織對房東的簽名進行簽名認證。儘管對LOC有上述要求，但房東向任何繼任者或受讓人轉讓LOC所需要支付的任何費用均應由租户在收到房東發票後的30天內支付。LOC不是保證金，可以代替擔保。租户承認並同意，LOC應構成LOC銀行與房東之間的獨立合同，在任何破產程序中，房東根據LOC提款的收益均不構成租户作為債務人的財產。LOC的收益應由房東自行決定持有或使用，房東根據本協議的一次或多次提款收到LOC的收益不應免除租户根據本租約分期付款或其他方式支付租金的任何義務，也不得以其他方式解除或解除或解除租户對本租約中任何條款和條件的遵守或履行的義務。如果房東從LOC中提款，則所得款項可用於補償房東的損失，包括但不限於適用法律允許的損失，房東有權將提款中的任何餘額作為保證金的一部分，在這種情況下，保證金應被視為增加了該金額。LOC的交付和/或房東根據該LOC行使其權利不構成違約賠償金，也不構成以其他方式解除、放棄或阻止房東根據本租約和適用法律提出任何和所有索賠，或行使隨着時間的推移房東擁有或可能擁有的任何和所有權利和補救措施。LOC應明確規定，房東（和/或其繼承人和受讓人）有權根據LOC不時進行一次或多次全部或部分提款，房東可以使用、申請或保留

發生以下任何情況時LOC的收益：（A）租户未能遵守或履行本租約的任何條款和條件；（B）租户已根據美國法典第11章或其他州或聯邦破產法或破產法（隨着時間的推移而修訂或重新頒佈）提起訴訟，或針對租户提起訴訟；（C）租户未能提供替代LOC，在現有 LOC 到期前至少 30 天以房東可以接受的形式和實質內容為房東所接受；或 (D) 租户有未能促使房東以房東可以接受的形式和實質內容向房東交付LOC修正案，將LOC的期限延長到期限加上隨後的兩個月。租户應促使在租户轉讓本租約的同時簽發替代或修改後的LOC金額，或將本租約作為重組後的債務人或其他擺脱破產的繼承人授予租户，以確保房東繼續有能力按照此處的設想根據LOC提款。儘管本租約中有任何相反的規定，但如果在期限內的任何時候沒有有效的LOC，則自動構成違約事件。房東對LOC的使用不應妨礙房東行使本租約或法律規定的任何其他補救措施，也不得作為違約賠償金或對房東可能有權獲得的任何賠償的限制。房東應在到期日後的60天內將LOC歸還給發行人，租户應根據本租約規定的條件將房屋所有權移交給房東，租户支付所有未付租金，以較晚者為準。如果LOC由房東提出，則租户應在房東提出書面要求後的10天內，將LOC恢復為LOC金額。如果房東有理由相信LOC銀行或該機構的任何繼任者（包括聯邦存款保險公司）不會完全兑現此類LOC，則房東可以要求租户在收到房東的書面請求後的5個工作日內用新的LOC銀行簽發的新LOC替換LOC。無論本租約中有任何其他相反的規定，租户未能及時這樣做均構成違約事件，除上述5個工作日期限外，不得另行通知或寬限期或補救期。在本文中，“LOC銀行” 是指以下銀行或金融機構：（a）其存款由聯邦存款保險公司投保；（b）其長期、無抵押和無次級債務被惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司或其各自的繼任者（“評級機構”）的至少2家評為最高類別；(c) 其短期存款評級在至少兩家評級機構的評級最高；(d) 其辦公室接受以下機構的交付傳真或國家認可的快遞服務；以及 (e) 房東可自行決定是否接受，並在租期內及隨後的兩個月內繼續為房東所接受。

5. 運營費用。

(a) 某些定義。

(i) “基準年” 是指2025日曆年。

(ii) “運營費用” 統指項目電費、項目支出和税款。

(iii) “項目電力成本” 是指與項目維護、運營和維修相關的所有電力成本，不包括直接計量或向建築物租户收費、由這些租户單獨支付的電費。

(iv) “項目費用” 是指房東支付、發生或應計的與項目維護、運營、維修和更換有關的所有成本和開支，包括：相當於項目總租金和收入3％的管理費，計算方法應與房東沒有向建築物的任何租户提供任何租金減免一樣；與從項目中清除冰雪有關的所有費用；物業管理辦公室租金；會議室和健身中心費用；安全措施；與之相關的所有費用清潔服務、垃圾和垃圾清理、建築物的回收、清潔和消毒；項目公用事業成本（定義見下文第6節）；資本支出、維修和更換，以遵守生效日期之後頒佈的法律或旨在節省運營開支的法律，但僅限於房東根據公認會計合理確定的改善措施使用年限內此類資本項目的攤銷成本

原則，或該資本項目在該期限內每年產生的實際節省額；代客泊車、禮賓和刷卡停車系統費用；房東為該項目支付或應付的所有保險費和商業上合理的免賠額；以及提供本租約要求房東提供的服務的成本。儘管如此，“項目費用” 不應包括以下任何一項：（A）因火災、暴風雨或其他受保人員傷亡或行使知名域權引起的維修或其他工作，但以房東實際獲得保險收益或譴責賠償金為限（或者如果房東維持本應根據本協議承擔的保險，本來可以獲得此類收益）；（B）租賃佣金、會計師、顧問”、審計師或律師的費用、成本、支出和其他費用與與其他租户或潛在租户或其他佔用者的談判或糾紛有關，或與執行任何其他租約或捍衞房東對不動產或其任何部分的所有權或權益有關；（C）房東因建築物和相關設施的原始建造而產生的費用；（D）招攬和執行租約的費用，包括翻新或以其他方式改善或裝飾、油漆所產生的費用，或為其他租户重新裝修租賃或空置空間，或其他居住者；（E）任何抵押貸款或信託契約或任何其他借款的債務或攤銷付款的利息以及任何地租；（F）與房東融資、再融資、抵押貸款或出售建築物或項目相關的法律、會計和其他費用；（G）任何政治、慈善或公民捐款或捐贈的成本；（H）維修、維護和更換儲備金；（I）税收；（J）直接計量或分攤給建築物租户並由這些租户單獨支付的公用事業費用；（K）任何工資的部分，支付給區域物業經理級別以上人員的工資、費用或附帶福利，與項目的運營、管理或維修無直接關係；(L) 向租户無權獲得的建築物其他租户提供的服務成本（包括特別向特定租户開具和支付的費用）；(M) 房東根據任何超額租賃應支付的地租或租金；(N) 糾正所產生的罰款或罰款的費用由於房東違反任何法律而由房東承擔；（O）雕塑、繪畫和其他費用藝術品超過建築物競爭區域中質量相當的辦公大樓中購買此類物品的通常金額；(P) 修復物業中的危險物質所產生的成本；租賃和/或經紀佣金、廣告費用、租户裝修或其他與房屋租賃直接相關的費用；(Q) 向房東附屬公司支付的超額金額的費用（不包括運營費用內允許的任何管理費）同等價格的市場利率由無關的第三方提供的服務；（R）由於房東的疏忽或故意不當行為而需要的維修費用；（S）房東根據任何超額租賃應支付的地租或租金；（T）出售項目或其任何部分的費用或其中的利息；或（U）資本支出，除非本節另有規定。

(v) “税收” 是指在期限內針對項目全部或任何部分或所有權徵收或評估的所有税款、評估和其他政府費用，無論是普通還是特別、普通還是特殊、可預見的或不可預見的總收入税，包括房地產税、銷售税和總收入税，或者如果在期限之前徵收或評估，則可適當分配給本學期的商業地產運營許可證費用和房東產生的房地產税申訴支出。“税收” 不應包括：（i）任何遺產、遺產、繼承、轉讓、贈與、特許經營、公司、淨所得税或利得税或資本税；或（ii）因建築物或項目轉讓而產生的任何轉讓税或記錄費用，或（iii）因未按時繳納税款而對房東處以的任何罰款；但是，如果在期限內的任何時候，前提是該方法本期限開始時適用的税收應進行更改，以代替或全部或部分取代任何税收目前對那裏的房地產徵收、評估或徵收的税款應按以下方式徵收、評估或徵收：（A）對從該房地產獲得的租金徵税；或（B）以房東從房屋或其任何部分應收的租金計量的許可費；或（C）對房屋或其任何部分徵收的税款或許可費，則應將其包含在税收中。租户不得就項目中的任何税款提起或參與任何税務上訴。此外，“税費” 不包括任何銷售税、使用税、使用税和佔用税、交易特權或其他消費税，這些消費税可能隨時向租户徵收或徵收，或以租户在本租約下應付的任何金額（統稱為 “其他税”）來衡量。租户應按月繳納所有其他税款，或在到期時以其他方式繳納；如果適用的法律要求房東徵收任何其他税款，則此類其他税款應作為額外租金支付給房東。

(vi) “租户份額” 是指房屋的可出租平方英尺除以計算之日建築物的可出租平方英尺，截至本日期

租金規定為9.56％。除非租户擴建房屋或在建築物中租賃更多空間，否則租户的份額在初始期限內不得增加。

(b) 自2025年9月1日起（受第1（a）條的約束），此後在租期內繼續，租户應在租期的每個月的第一天或之前提前向房東付款，根據下文第5（c）節支付，租户在以下方面的份額：（i）項目電費超過基準年的項目電費成本；（ii）項目支出項目支出超過基準年的項目支出；以及 (iii) 基準年税收超過税收的税款。如果該建築物是作為建築羣的一部分運營的，或者與其他建築物或一塊土地一起運營，則房東可以按照房東在唯一但合理的判斷中決定的方式，按比例分攤每棟此類建築物或地塊的共同費用和成本。房東應使用公認的會計原則計算運營費用，並可以在商業上合理的基礎上，例如根據使用類型，將某些類別的運營費用分配給適用的租户。

(c) 對於租户有義務支付任何運營費用的每個日曆年（或其中的一部分），房東應向租户發送一份報表，説明租户在該日曆年應支付的每月預計運營費用（“預計運營費用”），租户應在每個月的第一天或之前按月提前向房東支付第 5 (b) 節規定的每月預計運營費用期限不另行通知或要求，直到租户收到後續聲明為止預計運營費用。房東應儘快向租户發送上一日曆年實際運營費用的對賬表（但無論如何應在每個日曆年後的120天內，或者房東選擇在項目出售後的120天內），向租户發送上一日曆年度的實際運營費用對賬表（“對賬表”）；但是，如果房東未在此期間提供此類報表，則不應被視為房東放棄收取任何款項作為額外租金的權利除非房東未能在合同結束後的18個月內提供此類聲明適用的日曆年；此外，如果房東發現任何錯誤，房東不放棄在該日期之後提交更正聲明的權利。如果租户實際支付的估計運營費用金額超過對賬表中應付的金額，則租户將獲得與多付金額相等的抵免額，該抵免額將應用於未來的租金，直到全部計入貸方。如果抵免額超過租户所欠的未來租金總額，並且沒有未治癒的違約行為，則房東應在對賬單交付後的30天內向租户支付多餘的款項。如果房東向租户少付了費用，則房東應向租户發送發票，列明應付的額外金額，或者在對賬表中註明應付金額，租户應在收到此類發票後的30天內全額支付該金額。租户在本節下的義務應在到期日後繼續有效。

(d) 如果在期限內（包括基準年期間），租户佔用的建築物可出租面積不到100％，則該年度的運營費用應被視為等於如果該年建築物佔用率至少為100％時本應產生的成本，這是房東合理確定的，同時考慮到某些支出隨建築物的佔用水平而波動且某些支出不變所以波動。此外，如果房東沒有義務或以其他方式不向特定租户或建築物的一部分提供物品或服務（例如，如果租户單獨與辦公室清潔公司簽訂了清潔該租户場所的合同），並且此類物品或服務的成本將包含在運營費用中，則房東應公平地調整運營費用，使該物品或服務的成本僅由實際收到此類物品或服務的租户分擔服務。本節下的所有付款計算應按期限內任何部分日曆年度的比例分配，所有計算均應基於根據本租約條款計算的總運營費用。如果某一類支出在基準年之後首次包含在運營費用中，並且該支出類別不能取代基準年期間包括的支出類別，則為了計算租户對運營費用增加的責任，應增加基準年的運營費用，以包括新支出類別在提供該支出的第一年的年化成本。

(e) 如果房東或房東的任何關聯公司選擇了房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格，則房東根據本規定要求或允許提供的任何服務

租賃可以由房東的獨立承包商、房東的物業經理或隸屬於房東或房東財產管理公司的應納税房地產投資信託基金子公司（均為 “服務提供商”）執行，根據房地產投資信託基金的相關法律，其收費或成本可能被視為不允許的租户服務收入。如果租户根據本租約需要為任何此類服務支付費用，則租户應根據房東的指示向房東支付此類服務的費用，以便進一步向服務提供商付款，或者直接向服務提供商支付費用，無論哪種情況：（i）房東應將此類付款記入房東根據本租約向租户收取的此類服務的任何費用；以及（ii）租户向服務提供商支付的款項不得減輕房東的任何負擔本租約中與提供此類服務有關的義務。

(f) 如果在本租約下沒有未決的租户違約金錢事件，則租户有權自費和費用要求對房東與對賬表相關的記錄進行審計，前提是：(i) 租户在收到對賬表後的兩 (2) 個月內發出通知，表示打算對此類對賬表進行審計；(ii) 審計由註冊會計師進行，該註冊會計師未作為應急情況保留或其補償與節省的成本有關的其他依據租户；(iii) 任何此類審計在期限的每12個月內進行的頻率不得超過一次，也不適用於審查當時有效的對賬表年度之前的任何一年；(iv) 基準年只能在基準年之後的第一年（1）年納入審計；（v）審計在房東提供所有必要和適用記錄之日後的兩（2）個月內完成向租户或租户的審計師保密；(vi) 租户應對房東記錄的內容保密，其審計師及其其他專業顧問，適用法律的要求除外，如果房東要求，租户及其審計師應執行房東的標準保密協議，以此作為租户在本款下的審計權的條件；以及（vii）如果租户的審計師確定應支付多付的款項，租户的審計師應向房東和租户提交一份詳細報告，該報告應在租户審計員完成後15天內交付審計，然後各方應善意行事努力解決爭端。儘管如此，在租户完成審計期間，租户仍應及時支付租户的所有運營費用份額，不得抵消或扣除。在爭議解決後的30天內，房東應向租户支付或貸記款項，或者租户應視情況向房東支付所有到期未付的運營費用。如果根據協議或最終司法裁決，確定向租户多收的費用超過5％，則房東應在收到帶有合理支持文件的發票後的30天內向租户償還租户的實際、合理的第三方每小時審計費用（包括合理的法律和會計費用），但在任何情況下，該金額均不得超過5,000.00美元。

(g) 為了計算租户在與基準年相比可控項目支出增加額（定義見下文）中所佔的份額，如果沒有未解決的違約事件，則基準年之後每年的可控項目支出總額不得超過下一年度的適用上限（定義見下文）。隨後每一年的 “上限金額” 應等於基準年的可控項目支出，按複合計算每年增加6％（也就是説，隨後第一年的上限金額應等於1.06乘以基準年可控項目支出，隨後第二年的上限金額應等於（1.06 x 1.06）乘以基準年可控項目支出等學期）。此處規定的可控項目支出上限也應累計計算，因此，如果在基準年之後的任何一年中，可控項目支出超過適用的上限金額（“遞延金額”），則遞延金額應結轉至下一年度，並將在下一年向租户收取，前提是可控項目支出低於該年度的上限（s) 有問題。“可控制的項目費用” 是指房東合理控制範圍內的所有項目費用，例如日常公共區域維護和承包的園林綠化，但特別不包括公用事業費用、税款、冰雪清除、保險、不可抗力事件引起的成本、集體談判協議和/或最低工資的增加導致的工資增長、管理費（該百分比根據第5（a）條上限）以及因法律變更而產生的成本在本租約簽訂之日之後。

6. 公用事業。

(a) 自2025年9月1日起（受第1（a）條的約束），並在整個租期內持續下去，租户應在不抵消、扣除或反向租户的情況下向房東付款

根據第5節，作為運營費用一部分的項目公用事業成本和項目電力成本的增長份額。“項目公用事業成本” 是指為項目提供服務的所有公用事業的總成本，不包括項目電費和直接計量或分攤給建築物租户或由這些租户單獨支付的公用事業費用。租户根據本節應支付的水電費應包括所有費用和附加費、適用的税款以及房東當時為讀取適用電錶而支付的費用。租户應支付房東可能不時確定的費率，該費率不得超過法律規定的任何適用費率，也不得超過為建築物或建築物所在區域提供服務的公用事業公司或市政當局收取的一般服務費率或其他適用於租户使用的費率。租户應始終遵守適用於向建築物供電的公用事業公司的服務、設備、佈線和要求的規則、條例、條款、政策和條件。

(b) 對於任何單獨計費的公用事業，特此授權房東代表租户向適用的公用事業提供商索取和獲取租户的公用事業消耗數據，以供參考，並使房東能夠獲得該建築物的完整建築能源之星評分。房東有權在合理的事先通知租户（可以是口頭通知）後關閉建築系統（包括電力和暖通空調系統），以進行必要的維護、安全檢查或任何其他商業上合理的目的，包括但不限於緊急情況。房東對房東根據本租約有義務提供的任何公用事業的中斷不承擔任何責任，除非這種中斷或延遲：(i) 使房屋或其任何實質部分無法用於租户在場所的正常開展業務，並且租户已停止使用此類不可租用的部分，前提是租户應首先努力使用為房屋提供服務或租户有實益用途的任何發電機；(ii)) 由於房東的疏忽或故意不當行為造成的；以及 (iii) 延期為超過連續5天的期限，在這種情況下，租户對租户停止使用的房屋中不可租用的部分支付固定租金的義務應減免，期限從滿足這些條件後的連續第六天開始，至以下日期中較早者結束：（A）租户重新使用房屋或其適用部分的日期；或（B）服務基本恢復之日（以較早者為準）。上述租金減免是租户在公用事業中斷時的唯一補救措施，租户特此放棄房東與之相關的任何其他權利。房東有權隨時將公用事業提供商更改為該項目。如果發生影響建築物和/或場所的人員傷亡或譴責，則本節的規定分別以第 14 條和第 15 條的條款為準。

(c) 如果房東合理地確定：(i) 租户超過了為房屋服務的供暖、通風和空調（“HVAC”）系統的設計條件，向房屋引入使該系統超負荷的設備，或導致該系統無法充分發揮其正常功能；或（ii）房屋中使用的人員、發動機、機器或設備高度集中，包括電話和計算機設備，或房屋中造成的任何其他狀況按租户劃分（例如，每天一班以上或 24 小時使用房屋）會對此類系統原本維持的温度或濕度產生不利影響，那麼房東應書面通知租户，租户應有20天的時間來糾正這種情況，使房東感到合理滿意。如果租户未能及時糾正這種情況，使房東合理滿意，則房東有權在房屋內安裝一臺或多臺輔助空調機組，其費用，包括安裝、運行和維護費用，應在房東提出書面要求後的30天內由租户支付給房東。未經房東事先明確書面同意，租户不得更改或調整任何封閉或密封的恆温器或為房屋提供服務的暖通空調系統的其他元件。房東可以安裝和操作電錶或任何其他合理的系統，以監控或估算租户在房東要求提供的服務或公用事業之外使用的任何服務或公用事業（包括供房東工程師合理估計任何此類超額使用量的系統）。如果此類系統顯示服務或公用事業過多，則租户應向房東支付安裝和操作此類系統以及任何補充空調、通風、供暖、電氣或其他系統或設備（或對現有建築系統和設備的調整或改裝）的合理費用，並向房東支付合理的費用，以支付租户使用的此類超額服務或公用事業的合理費用。所有租户的補充 HVAC（定義見下文第 11 (a) 節）應與房屋分開計量，費用由租户承擔，租户應全權負責註冊的所有電量以及此類儀表的維護和更換。房東沒有義務對租户的任何信息技術設備進行冷卻，這些設備放置在一個房間裏、機架上或

以任何類似的方式（“IT設備”），租户放棄就租户的IT設備向房東提出的任何索賠。房東可以選擇要求將場所中的計算機房和/或信息技術櫃分開計費，費用由租户承擔，租户應向房東支付在該分表中註冊的所有電費。在提出書面請求後的一（1）個月內，租户應向房東提供房東合理要求的有關房屋中任何計算機房和/或信息技術櫃的電力負荷信息。

7. 房東服務。

(a) 在遵守第 5 條和第 6 節的前提下，房東應在期限內向房屋提供以下服務，其方式應與赫恩登地區其他一流辦公樓所有者的方式相稱：(i) 工作時間內相應季節的暖通空調服務；只有在租户不遲於前一個工作日中午收到租户事先向房東提出的要求後，週六為房屋提供暖通空調服務；(ii) 電力（不包括建築標準）每平方英尺至少五分半（5.5）瓦特暖通空調服務和照明），用於項目所在市場上同類建築物的照明和標準辦公設備；（iii）水、下水道，以及適用於建築物的天然氣、石油和蒸汽服務；（iv）更換所有建築標準燈具中的燈泡、管道和鎮流器；（v）內外窗户清潔；（vi）符合本文附錄D中規定的最低規格的清潔服務。房東將允許員工租賃可出租平方英尺的空間比例為 1:150；但是，如果租户的密度佔用率引發了對洗手間和/或暖通空調系統的進一步改進，則租户應承擔此類改善的費用。租户應與適用的公用事業公司和公共機構做出安排，以租户的名義提供電話、有線電視以及租户希望在房屋內提供房東未提供的任何其他公用事業服務，費用由租户承擔。

(b) 房東沒有義務提供本租約中規定的以外的任何服務、用品或公用事業；但是，根據租户根據下文第 25 (p) 條事先提出的要求，房東可以提供額外的服務、用品或公用事業，在這種情況下，租户應在提出要求後的30天內向房東支付房東當時為此類額外服務、用品或公用事業收取的費用，或租户按比例分攤的份額（如果適用），由房東合理確定。房東目前在工作時間以外要求的暖通空調服務費率為每個區域每小時55.00美元，如果服務沒有在工作時間結束後立即開始，則至少要提前24小時通知（週末服務在中午之前）。

(c) 在開工之日，房東應按良好的狀態交付以下物品：（i）基礎建築結構系統和外觀；（ii）屋頂系統；（iii）與房屋相連、為房屋提供服務或部分的所有機械、暖通空調、管道（供水和污水處理）、生活/消防/安全和電氣系統；以及（iv）所有公共區域電梯。

(d) (i) 租户（但不包括任何分租人）應在租户雙方商定的指定區域（包括所有特殊電纜）在租户通信設備、補充暖通空調設備和/或衞星天線（統稱，包括所有特殊電纜）的租户在租户指定的天線區域內非排他性地訪問租户在建築物屋頂面積中所佔份額，由租户自行承擔，前提是沒有違約事件與此相關的是 “屋頂設備”）提供了：（A）屋頂設備沒有影響房東的屋頂保修；（B）屋頂設備符合所有適用法律；（C）租户事先獲得房東的書面同意，包括但不限於批准（1）屋頂設備的放置，（2）任何屋頂穿透物，（3）安裝在建築物屋頂上的屋頂設備外觀的立面圖或代表性圖，以及（4）租户承包商的具體工作範圍; (D) 房東有權隨時不時要求租户將屋頂設備搬遷到房東指定的其他地點；以及（E）租户在退還日期之前拆除屋頂設備並將屋頂恢復到原始狀態。如果房東認為這是合理必要的，則房東有權要求在房東批准任何擬議的屋頂設備之前編寫結構工程報告，費用由租户承擔。如果當時沒有進行充分的篩查，租户應自費對屋頂設備進行四面篩查，篩查必須事先獲得房東的合理批准，包括但不限於篩查的材料和外觀。屋頂設備被視為租户的財產，僅供租户受益，具體與租户的使用有關

場所，不得用作開關站、放大站，也不得被其他租户或第三方使用。租户全權承擔與安裝、維護和拆除屋頂設備相關的所有費用。

(ii) 租户應通過提交所進行工作的具體計劃和規格來申請批准屋頂設備。房東應在收到承包商後的10個工作日內以書面形式作出答覆，告知租户經批准的承包商和可接受的部分，不批准房東認為合理行使、不可接受且與計劃有關的部分，特別詳細説明房東異議的性質。房東有權單獨計量屋頂設備的電量，或要求租户單獨計量屋頂設備的電量，無論哪種情況，均由租户承擔，在這種情況下，租户應將屋頂設備的電費作為額外租金直接支付給房東或電力提供商，由房東合理決定。租户應在房東向租户發送發票後的30天內向房東支付房東在審查和檢查租户的屋頂設備計劃及其安裝方面實際產生的所有合理費用。

(iii) 租户應負責獲得安裝、使用或操作屋頂設備可能需要的所有許可證和許可證，房東對任何適用法律規定的屋頂設備的允許性或許可性不作任何保證或陳述。在安裝屋頂設備之前，租户將向房東提供合理的證據，證明租户已獲得任何適用法律所要求的所有同意或批准。

(iv) 除非房東另有書面指示，否則租户應對在退還日期之前因屋頂設備、拆除屋頂設備和修復屋頂而造成的所有損失承擔全部責任。租户應保護、辯護、賠償房東和所有房東受保人免受因施工、安裝引起或與之相關的任何索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴訟原因、損失、責任、罰款、費用和費用（包括但不限於為理賠而支付的款項、律師費、顧問費、專家費和法庭費用），維護、使用或拆除屋頂設備。附加被保險人應被指定為與屋頂設備有關的所有租户保險的額外被保險人。屋頂設備的所有安裝、維修、更換和修改均應與房東協調，僅使用房東書面批准的承包商，並遵守所有適用的法律和房東的建築施工規章制度。租户應：（A）建造和維護屋頂設備處於良好的工作狀態，並根據所有適用法律建造、維護和操作屋頂設備；（B）按照房東和批准其安裝的任何政府當局合理批准的規格安裝、使用和操作屋頂設備；（C）根據所有建築規章和條例以及房東頒佈的與施工有關的任何其他合理法規來建造屋頂設備那個由第三方承包商建造；以及（D）對租户的所有電纜進行物理標記或以其他方式標記，以便房東輕鬆識別。

(v) 房東已告知租户，其他各方（包括但不限於建築物的其他租户）擁有在建築物屋頂上架設通信系統的某些權利。房東應有權自行並允許其他各方（包括但不限於當前和未來的租户）將部分屋頂用於通信設備或任何其他用途，前提是這種用途不會不合理地幹擾租户的使用。房東應在不向房東支付任何費用的情況下，做出合理的商業努力，儘量減少對租户在建築物屋頂上使用其屋頂設備的幹擾（但房東不保證不會受到任何干擾）。租户保證，其使用屋頂設備的方式不會干擾房東和/或任何其他方（包括但不限於任何當前或未來的租户）在租户開始運營其屋頂設備之日將建築物屋頂用作通信設備或用於任何其他用途。

(vi) 租户承認，房東可能會不時決定維修或更換建築物的屋頂（“屋頂維修”）。如果房東選擇進行屋頂維修，租户應根據房東的要求暫時拆除其屋頂設備，以便完成屋頂維修。如果租户未能暫時拆除其屋頂設備，則拆除費用

租户應在收到屋頂設備發票後的30天內作為額外租金支付重新安裝屋頂設備。房東對租户因屋頂維修而產生的任何損失、利潤損失或其他費用或費用不承擔任何責任。

(vii) 房東不會就屋頂設備在整個學期內佔用的空間向租户收取租金。租户將在收到發票後的30天內向房東支付額外租金，以支付房東因安裝、維護、操作或拆除屋頂設備及與之相關的所有特殊電纜而對建築物造成的任何損壞而產生的所有費用。

8. 使用；標誌；停車；公共區域。

(a) 租户應將房屋用於一般辦公和行政用途（非醫療），且不得用於其他目的（“許可用途”），不得用於其他目的（“許可用途”）。租户將房屋用於許可用途應遵守所有適用法律以及建築物保險公司的所有合理要求。租户向房東陳述並保證，租户的當前 NAICS 守則載於本協議第 1 節，前提是上述條款不得以任何方式解釋為對許可用途的限制，僅供參考。

(b) (i) 房東應在房屋套房入口門上或旁邊向租户提供建築標準標牌，並在任何建築物大廳名錄上提供建築標準識別標牌，費用應由房東為最初指定的租户支付，否則由租户在書面要求後的20天內作為額外租金支付。租户不得在場所、建築物或項目中放置、豎立或維護任何從房屋外部可見的標誌。儘管如此，租户仍有權在房屋內安裝品牌標牌

可以從電梯大廳看見，但須經房東的合理批准，不得無理拒絕、限制或延誤。

(ii) 儘管有第 8 (b) (i) 條的規定，在適用法律允許的範圍內，並遵守影響建築物的任何適用標牌限制（包括但不限於所有地方政府標牌條例和獲得所有必要的政府或協會批准），並且只要建築物上有標牌空間且所有外部標牌條件完全滿足，租户（但不包括任何轉租人）應在建築物內通過書面通知房東擁有非排他性權利滿意後的前 6 個月根據租户份額在顯示租户公司名稱和徽標（“外部標牌”）的外部建築立面的一側放置標牌，其全部費用和費用（包括但不限於安裝、維護和拆除方面的費用）的所有外部標牌條件。“外部標牌條件” 是：（i）最初指定的租户（而非轉租人）或許可受讓人正在租賃建築物整個三樓可出租面積的100％並支付全額租金，包括但不限於原始房屋；（ii）沒有發生違約事件；（iii）本租約完全生效。外部標牌的放置、顏色、尺寸、設計、規格、結構以及與建築物和項目外部的建築兼容性均須經房東書面批准。房東對外部標牌的批准不應使房東對外部標牌的完整性、設計或充分性或外部標牌是否符合適用法律要求承擔任何責任或義務。在退出日期（定義見第 18 (a) 節）當天或之前，如果任何外部標牌條件不再成立，租户應在10天內拆除外部標牌，費用和費用由租户承擔，並修復受安裝或拆除外部標牌影響的建築物的所有部分，使其恢復到安裝前的狀態或房東合理可接受的條件（合理的磨損和損壞由於傷亡或譴責除外）。如果租户不遵守前一句話，房東有權拆除外部標牌，費用由租户承擔。租户瞭解並同意，他們全權負責確保外部標牌的維護和狀況保持其原始狀態，正常磨損和因人員傷亡或譴責造成的損壞除外。具體而言，任何丟失的信件，無論是由於丟失、毀壞、磨損、天災還是其他原因，都將由租户全額承擔，並應在出現此類缺陷後的20天內進行修復或更換。除了本租約中向房東提供的任何其他權利或補救措施外，如果租户未能在這20天內完成此類維修和/或更換，則房東有權但沒有義務開始完成此類維修和/或更換，費用由租户自行承擔，

這筆款項構成額外租金，並在房東提出要求後的十天內由租户償還。在建造或安裝外部標牌之前，租户應獲得並且必須繼續保持適用法律要求的與外部標牌的建造、安裝和維護有關的所有許可證和/或批准，並應向房東提供足夠的證據，證明此類許可證和/或批准的存在，並且外部標牌的建造和安裝將在所有方面遵守所有適用法律。租户應全權負責確保外部標牌符合所有現行和未來的適用法律。租户應自費為外部標牌作為租户財產的一部分投保，還應為外部標牌投保責任保險。租户應保護、辯護、賠償房東和所有房東受保人（定義見第 13 (a) 節）並使其免受損害，使其免受任何和所有索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴訟、損失、責任、罰款、費用和費用（包括但不限於為理賠而支付的款項以及合理的律師費、顧問費、專家費和法庭費用）外部標牌的建造、安裝、維護、使用或拆除外部標牌或與之相關的外部標牌。

(c) 在遵守建築規則和條例的前提下，租户應擁有與其他人共同的非專有權利，可以將公共區域用於其預期目的。不限於上述內容，租户擁有使用項目中的停車設施來停放租户及其員工的標準尺寸汽車的非排他性權利，租户有權按不超過每1,000平方英尺可出租面積3.2的比例獲得無預留停車位（向下舍入）。所有進入停車區或在停車區停放的車輛均應由車主自行承擔風險，房東對此類車輛的任何損壞、破壞、故意破壞或盜竊不承擔任何責任。學期內不收取停車費。

(d) 房東有權自行決定不時建造、維護、運營、維修、關閉、限制、停止服務、更改、更改和修改公共區域的全部或任何部分。在不限制房東根據前一句話享有的權利的情況下，如果停車設施負擔過重，房東可以限制或限制租户對停車設施的使用，或者提供預留停車位，在這種情況下，應按比例公平分配或在租户和建築物的其他租户之間分配停車位。房東、房東的代理人、經批准的承包商和公用事業服務提供商應有權安裝、搬遷、使用和維護房屋內和穿過房屋的管道、管道、電線和管道，前提是這種使用不會導致房屋的可用面積減少到最低限度的範圍內。每當行使本小節 (d) 項下的權利時，房東都應採取商業上合理的努力，儘量減少對租户進入和使用房屋的任何干擾。

(e) 根據房東的安全措施和不可抗力事件（定義見第 25 (g) 節），在租期內，房東應為租户提供進入建築物、車庫和（如果適用）的乘客電梯服務，供其與其他人共同使用每週7天、每天24小時進出房屋，緊急情況除外。房東應為租户提供限制性進入系統（包括103個電子門禁鑰匙；按每1,000平方英尺可出租6張門禁卡計算；如果租户選擇擴建房屋，則會相應增加），以便在下班後進入大樓。房東將按房東當時的費用向租户提供額外和/或替換卡，費用由租户承擔。房東有權限制維修期間、非工作時間和週末運行的電梯（如果有）的數量，但是，除緊急情況外，至少一（1）部電梯應始終可用並運行。如果適用，房東應在收到租户事先申請後，不時向租户提供先到先得的使用建築物載貨電梯的權限，租户應支付房東當時使用此類貨運電梯的費用。

(f) 在期限內，視供應情況和房東的規章制度而定，只要房東擁有大樓，在大樓工作的租户員工就應以非排他性、先到先得的方式使用大樓中可能不時存在的任何健身設施、自行車架和會議室，只要房東或房東的附屬公司擁有位於2355號的建築物弗吉尼亞州赫恩登市萊斯角公園（“2355 物業”），遊戲室位於 2355 物業（”遊戲室”）。“額外被保險人” 應包括2355財產的所有者，2355杜勒斯角地鐵所有者有限責任公司，“2355所有者”）。對於此類用途，租户不收取任何額外費用，除非租户應向房東支付當時合理的清理/設置/故障費用以及每次使用會議室的下班後暖通空調費用，或

BEX（Brandywine Experience）靈活的工作空間，健身設施的任何用户均應執行房東的標準健身中心使用協議。房東保留在工作時間之後定期限制租户使用此類便利設施的權利。所有使用會議室的請求均應在可用的範圍內在線提出（目前此類請求應通過 https://connect.brandywinerealty.com/ 提出，因為房東可能會不時修改該請求），否則將通過電子郵件或書面信函發送給房東的建築物業經理。房東、2355業主以及房東或2355業主的任何董事、高級職員、成員、合夥人、受託人、僱員或代理人均不對租户或任何租户代理人（定義見第9（a）節）對因使用此類便利設施而產生的任何損害、傷害、損失、費用、補償或索賠承擔任何責任。房東和2355業主有權暫時關閉、更換（使用與弗吉尼亞州赫恩登市場同類辦公大樓中提供的設施相稱的設施）、搬遷或修改便利設施；前提是房東同意，除非房東自行決定租户和建築物的其他居住者對會議室的使用不足，否則在初始期限內不會拆除會議室用於繼續提供這樣的會議室.

9. 租户的變更。

(a) 未經房東書面同意，租户不得也不得允許任何租户代理人切割、鑽入或保護任何固定裝置、設備或設備，或對房屋的任何部分進行任何形式的改造、改善或實物增建（統稱為 “改建”），不得不合理地拒絕、限制或拖延房東的書面同意。“租户代理人” 是指租户或許可用户（定義見第 10 (h) 節）的任何代理人、員工、分租人、受讓人、承包商、客户、家庭成員、被許可人、客户、受邀者或訪客。所有變更均應根據所有適用法律和房東的施工規章制度完成，僅使用新的或類似的材料，由承包商以合理的書面形式批准，並在房東合理的書面批准日期和時間內完成。租户應在安裝時標記和標記其或代表其安裝的所有電線和電纜。儘管如此，任何耗資低於50,000.00美元且以下改建均無需房東的同意：(i) 非結構性的；(ii) 不影響任何建築系統，不涉及電氣或石膏板工程或鎖定硬件，要求建築許可證，對建築物的空氣質量產生重大影響，或要求房東因此承擔額外費用；以及 (iii) 從外面看不見場所的。

(b) 在整個改建過程中，租户應根據附錄C-2規定的條款和條件，通過書面合同承保或促使任何承包商、分包商或設計專業人員以相同形式和限額購買僱主責任保險、商業一般責任保險（包括但不限於對正在進行的和產品已完成的運營的承保）、汽車責任和雨傘/超額責任保險，以及相同形式和限額的雨傘/超額責任保險，還有其他保險房東可能以其他方式合理要求的承保範圍和限額，其中可能包括但不限於為設計專業人員提供的合理金額的專業責任保險，以及承包商對承包商和分包商的污染責任。

(c) 租户應向房東解除與所有變更相關的所有承包商、分包商和設計專業人員的留置權。租户應全權負責在場所安裝和維護其數據、電信和安全系統及佈線，這應遵守所有適用的法律以及房東的規章制度。租户應對變更的所有要素（包括但不限於遵守法律和設計的功能）負責，房東對任何變更及其計劃的批准在任何情況下都不應免除租户對此類設計的責任，也不得使房東對其完整性、設計充分性或法律遵守情況承擔責任或責任。關於在本協議發佈之日之後進行的所有改進和變更，租户承認：（A）租户在任何情況下都不是房東的代理人；（B）房東沒有促成或要求進行此類變更；（C）房東尚未批准此類工作；（D）房東沒有批准適用州法規所指的此類變更。本租約或對進行變更或改進的任何同意中的任何內容均不得被視為或解釋為構成房東明示或暗示向任何承包商、分包商或供應商提出的履行任何勞動力或提供任何使用材料的要求

或房東的利益。租户不得通過引入、放置、存放、安裝或拆除任何大型或重型物品來使房屋或建築物（包括任何公共走廊或電梯）的任何樓層或部分超負荷，房東可以禁止保險箱和所有其他重型物品的位置和大小，也可以指揮和控制保險箱和所有其他重型物品的位置和尺寸，並可能要求房東合理認為必要的材料和尺寸提供補充支持，費用和費用由租户承擔分配重量。

10. 轉讓和轉租。

(a) 除非根據第 10 (c) 條和第 10 (h) 條明確允許，否則租户或租户的法定代表人或依據法律或其他途徑的利益繼承人均不得出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、授予特許權或許可、轉租或以其他方式處置本租約或房屋的全部或任何權益，或允許租户以外的任何個人或實體佔用房屋的任何部分（上述每項均為向 “受讓人” 的 “轉讓”），未經房東事先書面同意，房東不得被不合理地扣留、限制或延遲。未經房東事先書面同意（根據第10（c）和10（h）條除外）進行的任何轉讓均構成違約事件，並應根據房東的選擇無效和/或終止本租約。在遵守下文第 10 (c) 節規定的前提下，就本租約而言，轉讓應包括但不限於通過法律執行進行的任何轉讓、涉及租户的任何合併、合併或資產出售、租户控制權的任何直接或間接轉讓，以及租户大多數所有權權益的任何轉讓。房東對任何一次轉讓的同意應視為僅適用於授權的特定轉讓，不得解釋為放棄租户或租户的法定代表人或受讓人根據上述規定獲得房東同意的任何其他或後續轉讓的責任，也不得解釋為修改或限制房東在前述契約下的權利。

(b) 在不限制房東合理拒絕同意擬議轉讓的依據的前提下，在以下情況下，房東拒絕同意並非不合理：(i) 考慮到本租約規定的剩餘義務以及租户未獲釋的事實，擬議受讓人的淨資產應由房東合理酌情決定，房東不予同意；(ii) 房東的擬議受讓人的合理意見、信譽不佳且品行良好；(iii) 場所要求的部分轉租使房屋的餘額無法作為獨立區域使用；（iv）租户提議將該建築物或房東或房東關聯公司擁有的其他房產的現有租户，或轉讓給房東或房東的關聯公司當時正在積極與之談判位於杜勒斯角公園2355號、日出谷大道13825號或138825號的建築物或物業的空間的其他潛在客户 80 Dulles Corner Lane（均位於弗吉尼亞州赫恩登）；（v）擬議的受讓人將造成房東現有的任何停車位設施合理不足，或違反了法規要求，或要求房東增加停車面積或停車位數量以滿足法規要求；(vi) 擬議的受讓人是政府或準政府機構；或 (vii) 該受讓人擬議業務運營的性質將或可能合理地違反本租約或建築物任何其他租約（包括任何排他性條款）的條款，或將，根據房東的合理判斷，否則與房東中的其他租約不相容大廈。

    

(c) 無論本租約中有任何相反的規定，租户都有權在未經房東事先同意，但在至少提前15天書面通知房東後，向任何關聯公司（定義見下文）或租户合併或收購租户幾乎所有資產或股票的實體（“倖存實體”）進行轉讓；前提是：(i) 租户向房東提供轉讓信息（如定義如下）；(ii) 倖存實體的有形淨資產應至少等於租户當日的淨資產考慮到最初指定的租户沒有被解除這一事實，本租約或房東可以合理接受的其他方式；(iii) 不得因此類轉讓而解除或解除原租户在本租約下的任何責任，許可受讓人應以書面形式承擔租户在本租約下的所有義務和責任；(iv) 房屋的用途不得改變，房東的許可受讓人也不得改變意見合理，信譽良好，品行良好，與班級相稱辦公大樓；（v）此類轉讓是出於良好的商業目的，主要不是為了轉讓本租約產生的租賃地產；以及（vi）如果轉讓給關聯公司，則該受讓人在整個期限內仍是關聯公司，如果該受讓人不再是關聯公司，則租户應以書面形式將此類變更通知房東，此類轉讓應是

如果房東未在收到此類通知後的10個工作日內以書面形式表示同意，則視為違約事件。前一句中描述的轉讓在本文中稱為向 “許可受讓人” 的 “允許轉讓”。“關聯公司” 是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他註冊實體，其50％或以上的股權由擁有租户50％或以上股權的相同個人或實體、子公司或母公司擁有。

(d) 如果租户在租户期內的任何時候希望完成轉讓，則租户應將該願望連同轉讓信息一起書面通知房東。如果：（i）租户希望在本期限的剩餘時間內轉讓本租約或轉租整個房屋，則房東有權加快到期日期，使到期日成為擬議轉讓或轉租的生效日期；或（ii）租户希望將超過百分之五十（50％）的房屋轉租給關聯公司以外的剩餘時間期限，房東有權加快與（即收回）有關的到期日期租户提議轉租的房屋部分（在每種情況下，租户停車權的比例部分也應在該加速到期日到期）。如果房東選擇根據本款加快到期日期，則租户有權在租户收到房東的加速選舉通知後的10天內向房東發出書面撤銷通知，從而撤銷其徵得房東同意擬議轉讓或轉租的請求。如果租户沒有這樣撤銷其請求：（A）租户應將房屋或其適用部分交付給房東，其條件與租户根據本租約條款在到期日將房屋交付給房東的條件相同；（B）租户不再租賃的房屋面積的固定租金和租户份額應按每可租平方英尺計算。如果房東選擇加快少於整個房屋的到期日期，則修建任何消失的牆壁、入口和入口走廊的費用以及與之相關的任何其他所需改善的費用應由房東承擔，其費用由房東和租户平均分擔。

(e) “轉讓信息” 是指以下信息：(i) 全面執行的轉讓和承擔協議或轉租協議（如適用）的副本（對於許可轉讓，此類協議將在交易結束後的10個工作日內交付給房東；對於所有其他轉讓，此類協議應以草稿形式提供，在房東同意之前不得執行）；(ii) 副本受讓人當時的財務狀況（由首席執行官審計或認證）受讓人的財務官員）；以及（iii）房東為確認或確定租户遵守本節條款和條件而需要的其他合理要求的信息。

(f) 租户因任何轉讓（收到的租金或其他款項除外）而獲得的任何款項或其他經濟對價，這些款項歸因於租户為受讓人分攤租賃權益改善費用以及轉讓所產生的其他合理費用，包括標準租賃佣金），無論是轉租還是其他形式的計價租金，總額均超過租户的承付總額根據本租約向房東付款（按比例分配至反映可分配給受此類轉讓的房屋部分的債務）應由房東選擇由租户保留，或者在首先扣除任何商業上合理的減免租金後，租户實際支付的合理經紀佣金和租户為適用的轉讓做好準備而實際產生的租户改善費用，由房東和租户平均分配，房東的部分作為額外租金支付給房東，不包括額外租金影響或減少承租人在本協議下的任何其他義務。

(g) 無論房東是否同意擬議的轉讓，任何轉讓均不得解除租户的義務或改變租户的主要責任，即在本租約項下不時按時足額支付所有租金，並充分及時地履行本租約項下租户的所有其他義務，最初指定的租户和所有受讓人應對本租約下的所有租户義務承擔連帶責任。房東接受任何其他人的租金不應被視為房東對本協議任何條款的放棄。原名租户和任何直接和遠程繼承人與租户利益相關的連帶責任（通過轉讓或其他方式）以及租户履行或遵守本租約義務的正當履行均不得因以下任一協議而解除、解除或減損：(i) 修改本租約下各方權利和義務的協議；(ii) 延長債務期限的規定本租約須履行；(iii) 豁免

履行本租約所要求的義務；或（iv）未能執行本租約下的任何義務。如果受讓人在任何適用的通知和補救期之後違約履行本租約的任何條款，則房東可以直接對最初指定的租户提起訴訟，而無需對該受讓人用盡補救措施，也可以向受讓人收取租金並將收取的淨金額用於此處預留的租金；但任何此類收款均不得視為對本節規定的放棄，也不得視為對該受讓人的接受本協議下的租户或免除租户進一步履行契約此處包含。

(h) 儘管有上述任何相反規定，未經房東事先同意，租户有權將房屋內的個人辦公室轉租或許可給為租户和租户客户（“許可用户”）提供服務的代理人、承包商和顧問（“許可用户”），但須符合以下條件：(i) 應房東的要求，租户應向房東提供專業關係證明在租户和許可用户之間；(ii) 總可出租方塊根據本款，所有許可用户佔用的空間的鏡頭不得超過房屋的25％；（iii）房東合理地認為，所有許可用户應信譽良好，品行良好，適合A類辦公樓；（iv）應房東的要求，租户應向房東提供保險證書，證明許可用户受本租約第12節要求的租户商業一般責任保險的保障，或者，證明許可的保險憑證用户擁有商業一般責任保險，該保險符合本租約第12節對租户的要求，並將額外被保險人指定為額外受保人；（v）適用的轉租或許可場所實際留在房屋內和部分場所（並且不通過單獨的消失牆和單獨的入口門與房屋分開消失）；（vi）轉租或許可的場所的使用允許的用户只能用於許可用途，並應與租户對場所的使用保持一致；(vii)未經房東事先書面同意，不得在房屋的套房入口門標牌上或大樓大廳的租户名錄上註明許可使用者的身份；(viii) 不得因上述原因免除租户在本租約（無論是過去、現在還是未來）下的任何責任。

11. 維修和保養。

(a) 除房東維修（定義見下文）外，租户應保持和維護房屋的良好秩序和狀況，費用由租户承擔。在本租約中使用的 “維護” 應包括但不限於立即進行所有維修和任何必要的合理更換，以保持和維護良好的秩序和狀態。租户可以選擇自己更換燈光、鎮流器、管道、天花板瓷磚、插座和類似設備，或者告知房東租户希望房東進行此類維修，在這種情況下，租户應按房東當時的標準費率向房東支付此類維修費用。如果租户要求房東進行本租約項下租户有義務進行的任何其他維修，則房東可以選擇代表租户進行此類維修，費用由租户承擔，租户應向房東支付此類費用以及管理費。如果租户在本租約下的違約行為已超過任何適用的通知和補救期，則房東可以選擇要求租户預付此類維修費用。所有租户維修均應遵守法律，使用的材料和設備在質量、數量和用途上至少與最初用於建造建築物和場所的材料和設備相等。此外，租户應在整個租期內以清潔安全的方式維護租户的補充暖通空調、場所熱水器和/或改建設施，費用由租户承擔。“租户的補充暖通空調” 是指為房屋提供服務的任何補充暖通空調系統（無論是誰安裝的）。“場所熱水器” 是指為房屋提供服務的任何熱水器（無論是誰安裝的），包括但不限於膨脹水箱和任何相關的管道。租户應根據與公司簽訂的服務合同，按照房東可能合理滿意的條款維護租户的補充暖通空調，包括至少半年一次的檢查和維護，並向房東提供一份副本。在房東提出要求後的5個工作日內，租户應向房東提供證據，證明該合同已生效。此外，租户應確保所有場所的熱水器都有可用的自動斷水裝置，帶有聲音警報器，下方有漏水盤。因安裝、維護和運行租户的補充暖通空調、場所熱水器和改建而對建築物和/或項目進行的所有必要維修均應由租户承擔。在緊急情況下，例如水線爆裂或不可抗力，房東有權根據本協議進行租户負責的維修（費用由租户承擔），無需事先通知租户，但在這種情況下，房東應提供

此後儘快通知租户，房東應採取商業上合理的措施，將產生的成本降至最低。此外，如果房東認為必須進行維修以防止建築物受到損壞或損壞，則房東有權在事先通知租户的情況下進行承租人負責的維修（費用由租户承擔），並且房東應採取商業上合理的措施來最大限度地減少所產生的成本。

(b) 房東應以與赫恩登地區頭等辦公樓其他業主相稱的方式對以下方面進行所有必要的維修，費用由房東承擔（除非此類費用包含在項目費用中）：（i）建築物的基礎、地基和結構構件；（ii）建築物的屋頂；（iii）暖通空調（包括維護和維修，但不包括更換），租户應自行承擔與暖通空調連接的任何變風量箱的責任，前提是租户在租户的唯一成本和支出，在租賃權益改善開始之前，獲得並向房東提供與暖通空調連接的變風量箱（y）的佣金報告，並允許房東根據此類佣金報告對連接到暖通空調的VAV箱進行必要的維修，以及（z）在租賃權益改善完成後的10天內）、管道、電梯（如果有）、電氣消防、建築核心內部的保護和火災警報系統，從核心到場所服務的連接點，但特別不包括租户的補充暖通空調、場所熱水器和改造；(iv) 建築物外觀；以及 (v) 公共區域（統稱為 “房東維修”）。在期限內，房東還應，其成本和支出應包含在項目費用中（前提是此類成本和支出包含在項目費用中）：（y）保持公共區域清潔；以及（z）維護公共區域、建築物的結構構件、建築物的屋頂以及暖通空調、管道、供水、下水道、電梯（如果有）、電力、消防和火災警報系統從核心到連接點構建核心以提供場所服務，但特別不包括租户的補充條款暖通空調、場所熱水器和改造，其方式與位於赫恩登地區的一流辦公樓相適應，並符合所有適用法律。儘管本租約中有任何相反的規定，但由於租户或任何租户代理人的疏忽或故意作為或不作為或違約而對項目或其任何部分進行的任何必要維修，均應由租户承擔費用，但須遵守第 12 (g) 條規定的豁免。

(c) 雙方同意，以對環境負責、財政審慎和提供安全和富有成效的工作環境的方式運營和維護建築物和房舍，符合雙方的最大利益。因此，租户應採取商業上合理的努力在建築物和場所內開展業務，以：（1）在合理可行的範圍內最大限度地減少：（i）直接和間接的能源消耗和温室氣體排放；（ii）水消耗；（iii）進入廢物流的材料量；（iv）對建築物室內空氣質量的負面影響；（2）允許建築物維持其LEED評級和能源之星標籤，在適用的範圍內。房東應採取商業上合理的努力來運營和維護建築物的公共區域，以：（1）在合理可行的範圍內最大限度地減少：（i）直接和間接的能源消耗和温室氣體排放；（ii）水消耗；（iv）對建築物室內空氣質量的負面影響；（2）允許建築物維持其LEED評級和能源之星標籤，在適用的範圍內，其費用應包含在項目費用中（除了否則不允許）。

12. 保險；代位權。

(a) 租户不得違反或允許違反當時就項目簽發的任何保險單所規定的任何條件（前提是租户實際瞭解任何此類保單要求），也不得做任何可能使房東對人身傷害或死亡或財產損失承擔任何責任或責任的行為，也不得允許在房舍內做任何會使房東承擔任何人身傷害或死亡或財產損失的責任的事情，也不得將項目的任何保險費率提高到費率之上否則這將生效，導致保險公司信譽良好的拒絕為項目投保金額令房東合理滿意的保險，或導致保險公司取消了與該項目有關的任何保險單的全部或部分索賠，或主張對該項目的任何保險單進行任何辯護。如果由於租户未能遵守本租約，則房東項目保險的保費高於原來的保費（如該通知所證實）

保險公司具體説明租户是造成這種增長的原因），租户應根據要求向房東償還因租户的此類失敗而產生的部分保費。

(b) 租户應自生效之日（或租户提前進入房屋）起隨時獲得以下所有保險單並保持其全部效力，費用由租户承擔：

(i) 以ISO CG 00 01事故保險單或其當時可用的同等形式開具的商業一般責任保險，包括被保險人分離條款、涵蓋租户作為受保合同在本租約下的合同義務的合同責任保險、人身傷害責任、宿主酒類責任、場所運營及其危險，以及本租約產生的與房屋及其業務開展或運營有關的責任。人身傷害（包括死亡和精神痛苦）和財產損失、1,000,000美元人身和廣告傷害以及產品已完成的業務的最低承保限額應不少於1,000,000美元（適用於每個地點），每起事件的最低承保額應不少於1,000,000美元（適用於每個地點）或其他金額房東可能會不時要求。

(ii) 商用汽車責任保險，涵蓋任何汽車（包括自有、非自有和租用的汽車，前提是此類非自有和租用汽車的責任可以通過認可商業一般責任保單來滿足）產生的責任，每次事故的總單一限額不少於1,000,000美元的人身傷害和財產損失。

(iii) 法定限額的工傷賠償金以及僱主責任保險，金額不少於每起事故1,000,000美元，疾病保單限額不少於1,000,000美元，每位僱員不少於100萬美元的疾病。

(iv) 按以下形式提供的雨傘/超額責任保險，每次發生的金額不少於500萬美元，超過商業一般責任、僱主責任和汽車責任保險單的年度總額為500萬美元（按地點投保），與此類基礎保險單並行且不比此類基礎保險單更具限制性。此類保單應獲得認可，規定該保險是房東和任何額外受保人為受保人的任何其他保險的主要保險，且不需繳費，無論此類其他保險是主要保險、超額保險、自保險，還是基於任何其他基礎的保險，這都必須導致雨傘/超額保險垂直耗盡，因此此類保險不受租户保護傘/超額責任保單中任何 “其他保險” 條款的約束。主要責任保險和超額責任保險的組合可以滿足責任限額。

(v) 以 ISO CP 10 30-Loss CP 10 30-Case-Special Form 或其當時可用的同等形式開具的財產保險，包括但不限於火災、風暴、氣旋、龍捲風、冰雹、爆炸、暴動、民眾騷亂、飛機、車輛、煙霧損壞、故意破壞和惡意惡作劇造成的損失保險，為租户租賃或保管、保管和控制的所有當前和未來租户財產提供保險租户和位於房屋內的租户的金額不低於其全部重置費用，並附上商定的金額背書（豁免）適用的共同保險條款）。“租户財產” 是指租户的商業固定裝置、傢俱、設備、個人財產、標牌、專業改造（定義見第 18 (b) 節）以及電話、安全和通信設備系統的佈線和電纜。租户不得自保。租户既不得向房東提出任何索賠，也不得對房東提出任何索賠，無論損失或損壞的原因如何，包括但不限於火災、爆炸、掉落的石膏、蒸汽、煤氣，房東均不對租户或承租人提出索賠的人承擔任何損失或損害的責任或責任，包括但不限於火災、爆炸、掉落的石膏、蒸汽、煤氣，空氣污染物或排放, 電力, 電氣或電子排放或幹擾, 水, 雨,建築物任何部分、管道、電器、設備或管道工程、屋頂或任何其他地方的積雪或泄漏，房東也不對租户財產（包括但不限於租户財產）或委託給房東員工的其他財產的任何損失或損壞承擔責任。

(vi) 業務中斷保險，涵蓋因發生本租約要求承租人投保的任何危險而造成的任何損失，金額足以支付租户在本租約下至少12個月的金錢義務。

(vii) 鍋爐和機械，如果場所內有鍋爐、輔助空調機組、壓力物體或類似設備。如果適用，可以通過第 12 (b) (v) 節中要求的特殊損失原因保險來滿足此保險要求。

(c) 本租約要求承租人提供的所有保險單，包括正在進行的和產品已完成的運營保險，但不包括工傷補償，均應註明：房東和Brandywine Realty Trust及其成員、合夥人、合夥人、股東、合夥人、股東、員工和代理人及其繼任者、代理人、代理人、代理人、抵押貸款人、地產經理、成員、合夥人、董事、股東、員工和代理人及其繼任者視其利益而定，以及任何其他相關或關聯實體，如其利益所示（統稱為 “額外被保險人”），每人均為附加被保險人。所有此類保險均為主要保險，房東和任何額外被保險人可能獲得的任何其他保險均為超額保險，且無需繳費。

(d) 在生效日期（或租户提前進入房屋）之前，租户應向房東和/或房東的指定代理人提供證書，以證明本租約要求的所有保險在保單期內均已到位。在整個學期內，租户還應在當時有效的保單到期日前至少15天向房東和/或房東的指定代理人提供替代證書，或者應房東和/或房東指定代理人的不時要求，提供足夠的信息，以證明本節所要求的保險完全有效。此外，租户應至少提前15天向房東和/或房東的指定代理人提供取消或重大變更所有此類政策的書面通知。租户應在租户的每份責任和工傷補償政策中放棄保險公司在租期內對房東和其他被保險人的代位請求權。如果租户未能在收到房東的書面申請後的30天內按照本租約的要求向房東和/或房東的指定代理人提供所要求的保險憑證，則租户應在30天期限之後向房東支付相當於每天25.00美元的費用，直到房東和/或房東的指定代理人收到所要求的證書。在任何情況下，房東接受保險憑證或租户未能按本協議要求提供保險憑證均不得解釋為放棄或限制租户根據本第12節維持保險的義務。本租約要求的所有保險均應由已營業至少 5 年、獲準在該州開展業務、A.M. Best's Insurance Reports 或任何具有類似地位的後續出版物評級為 “A/X” 或更高評級的保險公司發行。任何此類所需保險的限額不得以任何方式限制租户在本租約或其他條件下的責任。如果租户未能維持此類保險，則房東可以但不應被要求購買和維護此類保險，費用由租户承擔，租户應在書面要求後的10天內作為額外租金報銷這筆費用。除非房東另有書面批准，否則租户維持的任何保險單所要求的免賠額或自保留存額應由租户全權負責，不超過25,000美元。

(e) 租户應與搬家公司和其他供應商簽訂書面合同，要求他們：（i）購買與適用風險相適應且令房東滿意的保險；（ii）作為額外被保險人（工傷補償除外）與額外被保險人簽訂保單；（iii）為額外被保險人承保的任何保險的主要和非繳款人。但是，在任何情況下，搬家公司和其他供應商的保險範圍和限額都不會低於以下金額：（i）商業一般責任保險——每次事故1,000,000美元，總額為200萬美元的產品完成業務；（ii）所有自有、非自有和租用汽車的商業汽車責任保險，每次事故上限為100萬美元；（iii）法規要求的工傷補償保險。租户應向房東和/或房東的指定代理人交付一份保險證書，將每位額外被保險人列為額外被保險人，哪些保單應為主要保單，房東和任何額外被保險人可能獲得的任何其他保險均為超額且非繳費型保險。

(f) 房東應在期限內獲得和保養，或促使購買或維持以下保險：(i) 重置費用保險，包括 “全險” 財產

建築物保險，包括但不限於租賃權益改善（不包括租户財產）；（ii）商業一般責任保險（包括人身傷害和財產損失），涵蓋房東或任何抵押權人合理要求的金額（定義見第16節）；以及（iii）房東或任何抵押權人合理要求的其他保險。

(g) 房東和租户應在其每份財產保險單（如上所要求）中放棄保險公司在期限內（以及租户在生效日期之前進入房屋的任何時期）對另一方的代位請求權，並同意根據本款的條款放棄追回權。房東和租户同意立即向每家簽發保險單的保險公司書面通知此類相互豁免的條款，並在必要時使此類保險單得到適當的認可，以防止此類豁免因此類豁免而失效。儘管本租約中有任何相反的規定：(i) 雙方特此放棄、免除對方就其財產在本期內（或租户進入房屋之前的任何時期）可能向另一方提出的任何索賠（包括疏忽索賠），免除對方的任何索賠（包括疏忽索賠），免除對方的任何索賠，也不會向另一方尋求追償該當事方在多大程度上根據一項或多項保單被保險或必須接受保險包含代位請求豁免或免除責任的許可；以及（ii）本文要求的所有代位權豁免和追回權也應適用於每位豁免方的保險單的免賠額/自保留款。本第 12 (g) 節中的任何內容均不應被視為解除任何一方在本租約中其他地方規定的維修、恢復或重建的責任，或取消本租約中其他地方規定的任何租金減免的責任。

13. 賠償。

(a) 除非上文第 12 節規定的免責聲明和代位請求豁免適用範圍外，否則租户應為房東、房東的物業經理 Brandywine Realty Trust 以及房東的每位董事、高級職員、成員、合夥人、受託人、僱員和代理人（統稱為 “房東受保人”）進行辯護、賠償，使其免受任何和所有索賠、訴訟、損害賠償、負債和支出（包括所有合理的成本和開支（包括合理的律師費）），但以由或引起的範圍內與：（i）任何違反或違約租户在本租約下的任何義務的行為；（ii）租户、任何租户代理人或租户的任何董事、高級職員、成員、合作伙伴或受託人的任何疏忽或故意作為或不作為；以及（iii）除非是由於房東的疏忽或故意不當行為引起的，或其條件、使用或運營引起的行為或不作為場所，包括但不限於租賃權益改善的完成。如果租户未能按照房東受保人的書面要求立即為房東受保人進行辯護，則房東受保人應聘請或聘請令房東受保人合理滿意的律師來進行辯護，費用由租户承擔。

(b) 中規定的免責和代位豁免除的範圍除外

上文第12節適用，房東應在因房東或任何房東的任何疏忽或故意不當行為而引起的任何和所有第三方索賠、訴訟、損害、責任和支出（包括所有合理的費用和開支（包括合理的律師費））中為租户和每位租户的董事、高級管理人員和員工（統稱為 “租户受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害受保人按房東的明確指示行事。上述賠償不適用於任何租户或任何租户受保人的疏忽或故意不當行為。如果房東未能按照租户受保人的書面要求立即為租户受保人進行辯護，則租户受保人應聘請或聘請令該租户受保人合理滿意的律師為該受保人進行辯護，費用由房東承擔。

(c) 房東和租户在本節下的義務均不受本租約下維持或要求維持的保險金額或類型的限制。本節的規定應在到期日後繼續有效。

14. 傷亡損失。如果項目發生任何意外損失，且：（i）房東無法獲得保險收益或不足以使項目基本恢復到意外事故發生前的狀態；（ii）分區或其他適用法律不允許維修和修復；或（iii）建築物總面積的30％以上受到損壞，房東有權終止該項目

在發生此類意外事故後的60天內，向租户發送書面終止租約通知，並履行本協議各方的所有未應計義務。此類通知應在向租户發出通知後不少於30天或90天內註明終止日期。如果房屋發生任何人員傷亡，並且：（i）根據房東的合理判斷，維修和修復工作將需要在傷亡之日起連續超過210天才能完成（假設正常工作人員沒有加班）；或（ii）傷亡發生在期限的最後12個月內，房東和租户都有權終止本租約以及合同雙方的所有未應計債務到，在該類傷亡發生之日起 60 天內向另一方發送此類終止的書面通知（但是，就第 (i) 項而言，自房東通知租户恢復時間將超過210天之日起，租户應有30天的時間發出此類終止通知）。此類通知應規定終止日期，不得少於向另一方發出該通知後的30天或90天，但在任何情況下，終止日期均不得晚於期限的最後一天。儘管如此，如果傷亡是由租户或任何租户代理人的重大過失或故意不當行為造成的，則租户無權因傷亡而終止本租約。如果房屋發生任何人員傷亡，且雙方均未終止本租約，則房東應採取商業上合理的努力，以商業上合理的速度和盡職盡責將損失（不包括租户財產）修復到儘可能可行的狀態，但因調整保險單、法律和不可抗力事件下的損失而可能導致的延誤，前提是此類損害是由於租户或任何租户的重大過失或故意不當行為代理人，則租户應向房東支付的金額，即房東的維修費用超過房東因此類損壞而實際獲得的保險收益（如果有）（或者，如果房東未能維持第12節所要求的保險，則房東本應在第12條所要求的範圍內獲得的保險）。房東對此類損壞或維修給租户或租户的任何董事、高級職員、成員、合夥人、員工或代理人造成的任何不便或煩惱、租户業務受損或痛苦不承擔任何責任；但是，如果租户在施工期間仍留在房屋的任何部分，房東應做出商業上合理的努力，儘量減少對租户進入和使用的幹擾場所。儘管有上述規定，在租户因此類事故而無法合理使用房屋或其適用部分的時期（如果有），應公平調整或減少租户支付固定租金和額外租金的義務。除非本節明確規定，否則租户無權因房屋受到任何損壞或破壞而終止本租約。本租約的條款，包括本節，構成房東和租户之間關於房屋全部或任何部分的任何損壞或毀壞的明確協議；在雙方沒有明確協議的情況下，任何與損壞或破壞有關的權利或義務的法律，以及現在或將來生效的任何其他法規或法規，均不適用於本租約或對所有或任何人的任何損害或破壞場所的一部分。如果本租約未根據本款終止，並且房東未能在房東預定完成維修和修復工作的日期後的30天內完成維修或修復工作（租户和不可抗力事件造成的延誤可能會延期），則租户有權在預計完工日期後的30天內至少提前30天向房東發送書面通知來終止本租約，前提是本租約應保持完整狀態武力和效力，租户將不再有權利如果房東在房東收到租户終止通知後的30天內將房屋所有權移交給租户，則終止本租約。

15. 譴責。如果收購使建築物合理地不適合許可用途，則本租約應由任何一方選擇，在徵用後的30天內通過書面通知對方行使選擇，終止譴責者的所有權，此處預留的租金應由租户分攤並全額支付給房東，在該日期之後預付的所有租金應立即由房東償還給房東租户，此後任何一方均不對本協議項下的任何未應計債務承擔任何責任；但是，前提是租户行使終止權的條件是，所佔房屋部分的程度和性質應足以阻礙、阻礙或損害租户將房屋餘額用於其正常業務運營。如果本租約在終止後仍未終止，則無論本租約中有任何相反的規定，租金均應根據在期限剩餘時間內佔用的房屋面積的比例公平地減少。在遵守本段條款的前提下，所有因此類譴責而支付的賠償、損害賠償和其他補償均應屬於房東，租户將此類賠償的所有權利轉讓給房東，

損害賠償和賠償。租户不得就此類賠償、損害賠償或補償中歸因於房屋損壞、未到期部分的價值、利潤或商譽損失、租賃權益改善或遣散費賠償金的任何部分向房東或此類機構提出任何索賠。但是，此處包含的任何內容均不妨礙租户就搬遷費用、業務失調損害賠償以及由租户出資安裝在房屋內且租户根據本租約有權在退出之日拆除的傢俱、設備和商業裝置的價值向當局單獨提出索賠，但前提是此類索賠不會減少或減少本應支付給房東或可由房東追回的賠償、損害賠償或賠償這樣的譴責。

16. 從屬關係；禁止反言證書。

(a) 本租約現在或將來都受其所屬場所、建築物和/或項目和土地上的任何抵押貸款或信託契約（“抵押貸款”）、地面租賃或其他擔保工具的留置權、條款、運營和效力的約束，租户無需為實現此類從屬地位而採取任何進一步的文書或行動。租户還同意在要求提供任何抵押權人合理要求的進一步證明從屬關係和授權的文書後的10個工作日內簽署和交付，前提是此類文書是租户可以合理接受的，並且包括慣常的非幹擾語言。如果房東違反或被指控違反本租約對租户的任何義務，則租户應通過隔夜郵件將租户應向房東送達的任何此類違約通知給已向租户提供姓名和地址的任何抵押貸款的持有人（“抵押權人”）。未向抵押人發出此類通知，租户無權因房東違約而行使任何權利或補救措施。如果房東未能糾正此類違約，則抵押權人應有另外45天的時間來糾正此類違約行為，或者在合理必要的更長的時間內完成補救，前提是抵押人正在努力糾正此類違約。儘管如此，任何抵押權人均可在未經租户同意的情況下隨時通過向租户發出書面通知將其抵押貸款置於本租約的次要地位，因此，無論其各自的執行和交付日期，本租約均應被視為在該抵押貸款之前，抵押權人對本租約享有與抵押貸款執行和交付之前簽訂的相同權利。根據租户的書面請求，房東應採取商業上合理的努力，要求房東的當前抵押權人向租户交付一份以該抵押權人當時的形式簽訂一份不受幹擾的協議，供其執行。抵押權人為提供、起草、談判和敲定此類非幹擾協議而收取的所有費用和開支均應在房東向租户提供合理詳細的陳述後的10天內由租户支付，無論非幹擾協議是否實際達成和執行。

(b) 租户應向任何喪失抵押品贖回權的抵押權人、止贖銷售或出售憑證的購買者或以契約代替止贖權的買方進行委託。如果優先抵押貸款的持有人繼承房東的權利，則應繼承房東權利的一方（此處有時稱為繼承房東）的要求，並根據該繼承房東的書面協議接受租户的委託，租户應委託並承認該繼任房東為本租約項下的租户房東，並應在不向租户支付任何對價的情況下立即簽署和交付任何文書該繼承房東可以要求為此類律師提供證據，前提是樂器是租户可以合理接受的，並且包括習慣的非幹擾語言。經此類委託，本租約將作為繼任房東和租户之間的直接租賃繼續具有全部效力和效力，或好像是根據本租約中規定的所有條款、條件和契約直接租賃一樣，並應在該授權後適用，但繼任房東不受未經繼任房東批准的對本租約的任何修改的約束，也不受先前任何多筆預付款的約束一個月的租金，除非此類修改或預付款已得到持有人的明確書面批准繼承房東通過或以此為由繼承房東權利的上級抵押貸款。對於房東對本租約中房東權益的任何轉讓，或根據本租約應付的租金，無論是有條件的還是其他性質的，租户同意，房東的執行以及抵押權人的接受，不得被視為該抵押權人對本租約項下房東的任何義務的承擔，除非該抵押權人通過向租户發送書面通知，特別選擇，或者除非該抵押權人取消抵押貸款的抵押品贖回權並佔有房屋。租户在收到抵押權人的書面通知後，該抵押權人

有權根據本協議收取租金可以真誠地將此類租金匯給抵押權人，而無需為未支付此類租金而向房東承擔責任。本第16（b）條中規定的律師條款應自生效，不要求執行任何其他文書。但是，如果房東合理地要求提供另一份確認此類授權的文書，則租户應在收到此類請求後的10個工作日內簽署並交付此類文書。

(c) 租户必須在收到房東書面請求後的10個工作日內隨時不時地簽署並向房東交付一份事實準確的禁止反言證書，證明與本租約有關的所有合理要求的信息。

17. 違約和補救措施。

(a) 在以下情況下，“違約事件” 應被視為存在，並且租户在到期時未能支付任何租金，並且這種違約行為在房東向租户發出書面通知後超過3個工作日（該通知代替而不是補充任何適用的法定通知），則應視為存在違約行為；但是，在任何情況下，房東都沒有義務向租户提供超過此種違約的義務在任何 12 個月期限內發出 1 份此類通知，在此之後，如果租户未能在到期時支付任何租金，則將發生違約事件，無論租户是否收到此類不付款的通知，而且，如果租户未能在到期時支付任何租金，則自動發生違約事件，並且自動中止破產使無法發出違約通知；(ii) 租户未能在房東提出要求後的10天內就機械師或物資人員的留置權進行擔保；(iii) 任何轉讓或轉租（無論是否可能無效）本租約）違反本租約條款；（iv）發生除任何適用通知之外的任何違約行為和/或根據與本租約簽訂的任何擔保協議的糾正期；(v) 租户在收到未在本租約規定的期限內收到房東要求的任何禁止反言證明或從屬協議的通知後的5個工作日內未交付該文件；(vi) 租户停止將房屋用於許可用途或將其幾乎所有傢俱、設備和個人財產從房屋中移走（情況除外）允許的轉租或轉讓）或允許將其空置於超過一週；(vii) 租户或本租約的任何擔保人自願提交了救濟申請，或者在聯邦破產法或其他破產法規定的程序中對租户或本租約的任何擔保人提出了申請，但此後45天內沒有撤回或駁回，或者租户在提交此類申請後拒絕了本租約，或根據任何規定公司重組或清盤的法律的規定，任何法院對管轄權、保管權或控制權具有合法管轄權租户或其財產的任何實質部分，或本租約的任何擔保人的管轄權、託管權或控制權在 45 天內仍然有效、未放棄、未居留或未終止，或租户或本租約的任何擔保人去世或終止，或啟動旨在解散、清盤或以其他方式終止租户或任何擔保人存在的步驟或程序本租約，或用於清算其各自的資產，或租户無能為力的證據本租約的擔保人應在債務到期時償還債務，包括但不限於以書面形式承認其無法在到期時償還債務，或對未在45天內支付、抵押或以其他方式解除的本租約擔保人做出的任何判決；或 (viii) 租户未能遵守或履行本租約下的任何其他協議或義務，且此類違約行為在房東向租户發出書面通知後持續超過30天此類故障，或合理的額外時限到期必須糾正此類故障（不超過60天），前提是租户立即開始工作，然後繼續進行所有盡職調查，並真誠地糾正此類故障。

(b) 違約事件發生後，房東除了在本租約、法律或衡平法上可能擁有的其他權利或補救措施外，在不影響任何相同權利或補救措施的情況下，還可以選擇在不通知租户的情況下，根據適用的司法程序，採取以下任何一種或多種補救措施：

(i) 房東有權終止本租約，在這種情況下，租户應立即將房屋交還給房東，租户應根據要求向房東支付房東因終止本租約而遭受或遭受的所有損失和損害，包括賠償金總額，金額等於：(A) 收回房屋的費用和房東因租户違約而產生的所有其他費用，加上管理費；(B) 截至終止之日賺取的未付租金；(C) 等於 (i) 所有租金的金額這段時期

否則這將構成該期限的剩餘部分，減去（ii）房屋在剩餘期限內的公允市場租金價值，按每年2％的費率折現為現值；以及（D）租户欠房東的所有其他金錢和賠償金。“管理費” 是指房東為彌補租户違約或履行租户在本協議下的義務而產生的費用的15％。

(ii) 房東有權終止租户的佔有權（但不包括本租約），並可以通過強行拘留或強行進入和拘留訴訟或其他方式收回房屋，無需向租户提出任何要求或通知，也無需終止本租約。如果租户收到終止其佔有權的書面通知，則該通知將既是撤離通知、付款或退出通知，又是要求佔有房屋，房東可以在不向租户提出任何進一步要求或通知的情況下立即啟動強制拘留行動。

(iii) 根據適用的司法程序，房東有權在不選擇終止本租約的情況下進入和佔有房屋的全部或任何部分，在這種情況下，房東有權按照房東認為可取的條款重新出租房屋的全部或任何部分。房東無需為轉租房屋的全部或任何部分承擔任何費用，儘管房東可以選擇向租户支付慣常的租賃佣金或其他費用，因為房東認為轉租是必要或適當的。在任何情況下，房東未能重新出租房屋的全部或任何部分都不會減少租户的租金或損害賠償責任。違約事件發生後，房東應採取商業上合理的努力來減輕損失。但是，不得要求房東在租用房屋時給予任何特殊的優先權或優先權，如果房東在銷售房屋時所做的努力與銷售建築物其他空置空間的努力相同，則房東應被視為已做出商業上合理的努力，在任何情況下，房東都不對未能重新出租房屋或其任何部分，或未能收取應付的租金承擔任何責任或責任重發。房東拒絕潛在的替代租户，理由是租户提出的租金低於房東公佈的有關建築物同等空間的新租約費率，或者低於本租約中規定的費率或包含不如本租約中包含的條款優惠的條款，則租户不得聲稱房東未能減輕損失。

(iv) 根據適用的司法程序，房東有權在不終止本租約的情況下進入房屋，並且不承擔起訴或就此提出任何損害索賠的責任，有權維護房屋，修復或更換其中的任何損壞或做租户在本協議下負責的任何事情。租户應根據要求立即向房東償還房東為確保租户遵守本租約而產生的任何自付費用，房東不對租户承擔任何賠償責任。

(v) 無論租户是否放棄房屋，房東均有權繼續本租約的全部效力。如果房東選擇根據本節全面有效繼續本租約，則房東有權行使本租約規定的所有權利和補救措施，包括在到期時收回租金的權利。房東選擇不根據本節或本租約的任何其他條款，無論是根據法律還是衡平法終止本租約，均不妨礙房東向潛在租户展示房屋、隨後選擇終止本租約或尋求任何其他補救措施。

(c) 違約事件發生後，租户應向房東負責，房東有權收回：(i) 所有應計和未付的租金；(ii) 房東在收回房屋所有權方面產生的所有費用和開支，包括律師費，搬遷和儲存租户財產；(iii) 將房屋恢復到交還房產的狀態的費用和開支自到期日起由租户承擔；（iv）重新安排佣金的費用；（v）所有合理的律師費和法庭費用房東因違約事件而產生的；以及（vi）房東產生的經紀佣金和諮詢費中未攤銷的部分（由房東合理確定），以及與本租約相關的租户優惠，包括房東提供的免費租金和津貼。違約事件發生時，儘管有上述第1（a）條的規定，減免期內的每月固定租金應等於減免期到期後立即應支付的固定租金金額。

(d) 租户根據本租約應支付的任何款項，在租户向房東支付之前，應按每月1％的利率支付利息。如果租户在租期內有3次或更多次未能支付到期的租金，則房東有權要求租户通過ACH借記的資金支付所有未來的租金，在這種情況下，租户應填寫房東當時有效的表格，授權房東自動從租户的銀行賬户中扣款。儘管如此，根據租户的書面要求，租户在任何12個月內延遲支付本租約規定的任何款項的前2次均不得向租户評估任何利息，前提是租户在收到此類逾期付款通知後的3個工作日內支付了所需的款項。

(e) 房東在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或寬容，以及房東在本租約下未明確要求房東作出的任何承諾或採取的任何行為，均不得解釋為對房東權利的放棄，也不得解釋為房東在此後採取或執行此類行為的任何協議。房東對租户違反此處所載任何契約或條件的放棄（該豁免只有在房東以書面形式表示的情況下才有效）或房東未能就任何此類違規行為行使任何權利或補救措施，均不構成對房東要求租户適當履行或遵守任何此類契約或條件的權利的放棄或放棄，或因任何後續違規行為而產生的房東權利的放棄或放棄任何此類契約或條件，也不禁止房東在這方面享有任何權利或補救措施違規行為或任何後續違規行為。租户特此明確放棄自己和所有通過或根據本租約主張的人根據任何現行或未來法律贖回、重返或恢復本租約運營的權利，包括但不限於租户因任何原因被剝奪財產或房東按照本協議規定獲得房屋所有權時租户本應擁有的任何此類權利。

(f) 如果租户未能履行本租約中包含的任何契約、協議、條款、條款或條件，則房東除了在本租約下享有的任何其他權利和補救措施外，在不因此免除此類違約的情況下，可以以租户的名義並承擔費用（但沒有義務這樣做），在緊急情況下以及在任何其他情況下（如果此類違約行為在5天后持續下去），恕不另行通知自房東向租户發出書面通知其意圖之日起。房東可以向租户開具發票，開具房東支付的所有款項以及房東因房東根據本款履行任何此類行為而產生的所有損失、成本和開支，外加管理費，包括但不限於房東為房東提供、提供或提供或導致向租户提供、提供或提供的任何財產、材料、勞動力或服務而支付的所有金額和產生的所有費用和費用（以及自房東支付金額之日起按每月1％的利率計算或由房東選擇每月或立即（在租户全額還款之日之前）發生損失、費用或費用，租户應在租户收到發票後的5天內作為額外租金到期並支付給房東。房東保留進入房屋、對房屋進行或進行任何維修、改建或其他工程的權利（這首先是租户根據本租約承擔的義務）不應被視為對房東施加任何這樣做的義務，也不得被視為使房東有任何義務這樣做，房東因未能這樣做而對租户或任何第三方承擔責任，也不得免除租户的任何賠償義務房東，如本租約其他地方另有規定。

(g) 本節授予房東的權利應是本租約中規定的或房東在法律、衡平法或法規上可能擁有的所有其他權利或補救措施的累積，行使一項或多項權利或補救措施不得損害或損害同時或隨後行使其他權利或補救措施或構成因本租約下的任何違約事件而對房東產生的租金或損害賠償的沒收或豁免。在執行租户在本協議項下的義務和收回房屋方面，房東應擁有法律或衡平法上現有的所有權利和補救措施。此處授予或保留給房東的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，但應是累積性的，並且是對本協議賦予或現在或將來在法律或衡平法上存在的所有其他權利和補救措施的補救措施的補充。如果違反、企圖或威脅違反本租約的任何契約、協議、條件或條款，或者要求履行本租約的任何契約、協議、條件或條款的法令，房東有權尋求禁令救濟。

(h) 租户支付的款項或房東收到的金額少於本協議規定的任何固定租金或額外租金的款項，均不得視為本協議下最早規定的到期應付的固定租金或額外租金，也不得將任何背書或陳述或任何支票或作為租金付款附帶的任何信函視為協議和滿意。房東可以在不損害房東收回此類租金餘額或根據法律或衡平法行使本租約規定的任何其他權利或補救措施的權利的情況下接受此類支票或付款，接受此類部分付款應被視為受房東保留所有權利的約束。違約事件發生後，房東沒有義務接受租户提供的任何補救措施。

(i) 房東特此放棄對承租人今後可能位於房屋內的所有貨物、器具、設備、固定裝置、傢俱、裝修和其他個人財產的任何適用的普通法或法定留置權。應租户的要求，房東應同意將任何普通法或法定留置權置於租户授予擔保權益的任何商業貸款人之後。根據第 18 (b) 條的規定，此處的任何內容均不得視為阻止遺棄財產。租户違約事件發生後，根據適用的司法程序，除了此處規定的任何其他補救措施外，房東還可以和平地進入房屋，佔有租户在房屋內的任何和所有物品、器具、設備、固定裝置、傢俱、裝修和其他個人財產，對侵入或轉換不承擔任何責任，並在公開或私下出售時出售這些物品，無論是否有此類財產在向租户合理地通知任何公眾的時間和地點後進行出售出售或進行任何私下出售的時間，除非法律另有禁止，否則房東或其受讓人可以在此時進行購買。除非法律另有規定，並且無意排除以任何其他方式向租户發出合理通知，否則如果在銷售時間前至少 5 天以第 21 節規定的方式發出此類通知，則應滿足合理通知的要求。任何此類處置的收益，減去與佔有、持有和出售財產有關的所有費用（包括合理的律師費和其他費用），應作為抵免本款授予的擔保權益所擔保的債務的貸款。任何盈餘應支付給租户或按照法律要求支付，租户應立即支付任何不足之處。

(j) 租户放棄經修訂的《弗吉尼亞州法典》第 55.1-1415 節或任何類似或後續法律條款中規定的任何退出通知的權利，並同意在法定可能規定更長期限的任何情況下，提前三天通知即可。

(k) 違約事件發生時，房東應採取商業上合理的努力來減輕損失。但是，不得要求房東在租用房屋時給予任何特殊的優先權或優先權，如果房東在銷售房屋時所做的努力與銷售建築物其他空置空間的努力相同，則房東應被視為已做出商業上合理的努力，在任何情況下，房東都不對未能重新出租房屋或其任何部分，或未能收取應付的租金承擔任何責任或責任重發。房東拒絕潛在的替代租户，理由是租户提出的租金低於房東公佈的有關建築物同等空間的新租約費率，或者低於本租約中規定的費率或包含不如本租約中包含的條款優惠的條款，則租户不得聲稱房東未能減輕損失。

18. 投降；擱置。

(a) 在不遲於租户房屋所有權的到期日或提前終止之前（例如較早的日期，“移交日期”），租户應按照本租約的適用條款，包括但不限於第9條和第11條，清理乾淨地騰出房屋並將其交還給房東。租户無權在退出日期之後繼續租房，如果租户沒有按要求撤離，則此類違約應被視為違約事件，租户的入住不得被解釋為影響或構成除受損租賃以外的任何其他東西。在退還日期之後的任何入住期內，租户欠房東的租金金額應為到期日前一個月租金的滯留百分比，不按比例分攤任何部分的租金，但本租約中限制額外租金金額或推遲支付額外租金的任何條款均無效。“延期百分比” 等於：（i）延期的前兩個月為150％；（ii）任何超過2個月的延期為200％。接受租金

房東或房東未能或延遲在退出日期之後通知或驅逐租户均不會在租户中產生任何租賃權，房東可以將租户的任何此類款項用於抵消房東因延期而產生的費用和開支，包括合理的律師費。本節的規定不構成房東對本租約中規定的任何再入境權的放棄；收到任何租金或任何其他明顯確認租賃的行為，也不構成對房東因租户違反本租約中應履行的任何條款、契約或義務而終止本租約的權利的放棄。租户的延期不得視為已出現任何延期本租約的選擇，自租户保留之日起，任何延長本租約或擴建房屋的選擇均應視為終止，並且不再生效。此外，如果租户未能按照本協議的要求騰出和交出房屋，則租户應賠償、辯護房東並使其免受任何和所有索賠、訴訟、損害賠償、責任和支出（包括所有合理的成本和開支（包括合理的律師費）），包括但不限於此類失敗引起或與之相關的任何索賠、訴訟、損害、責任和支出（包括所有合理的費用和開支（包括合理的律師費），包括但不限於任何繼任租户和房地產經紀人的索賠以及合理的律師費；但是，前提是租户的賠償義務應不包括間接損失，除非租户在退保之日後延期 30 天。租户支付租金和履行截至退還日期（包括退還日期）的所有其他租賃義務的義務以及本節規定的義務應在到期日後繼續有效。絕不能將房東的上述補救措施解釋為對房東因租户滯留而造成的損失的違約金。

(b) 在退出日期之前，租户應自費從房屋中移除租户的財產（不包括任何電話、安全和通信設備系統的佈線和電纜，只要捆綁、貼上標籤並存放在房屋地板、天花板或牆壁內（如適用），租户沒有義務拆除這些佈線和電纜），並以良好和像工人一樣的方式修復房屋和/或建築物遭受的任何損壞由此類拆除或更換房屋和/或建築物的損壞部分所致，如果根據房東的合理決定，此類組件無法按上述方式恢復。儘管有上述規定，除非另有規定，否則如果在租户請求房東同意特種變更時，租户向房東提供書面通知，表示租户不希望被要求刪除此類特殊變更，並且房東以書面形式同意租户的不搬遷請求，則無需要求租户刪除此類特殊變更。“專業改造” 是指符合以下條件的改建或租賃權改善（照明燈具除外）：（i）房東同意進行此類改建或租賃權益改善後必須拆除（前提是如果本租約不需要房東的同意，則本條款（i）不適用）；以及（ii）不是建築標準，包括但不限於廚房（供其使用的儲藏室除外）僅限租户員工）、行政洗手間、計算機室設施、補充暖通空調設備和組件，需要加固樓層、內部樓梯、樓板、非建築標準的生命安全系統、安全系統、特種門鎖（例如密碼鎖）的保險箱、保險庫、圖書館或文件室，以及在生效日期之後由租户或代表租户進行的任何消防改進。如果租户未能按照本文的要求移除租户的任何財產，則該財產將被視為已放棄，房東可以自費拆除和處置這些財產，並修復和修復由此造成的任何損失，或者，根據房東的選擇，該租户的財產應成為房東的財產。未經房東事先書面同意，租户不得拆除房屋的任何改建或租賃權益改善。

19. 規則和條例。租户承諾，租户和租户代理應遵守本文所附附表E中規定的規章制度。房東有權撤銷和/或補充任何規章和條例，並根據房東的合理判斷，不時制定其他和進一步的書面規章制度，以保障項目的安全、保護、照顧和清潔，維護項目的運營，維護其中的良好秩序，保護和安慰租户、其代理人、僱員和受邀者，這些規章和條例在交付給租户時應對租户具有約束力，就像最初規定的方式一樣。如果規章制度與本租約不一致，則以本租約的規定為準。對於任何其他租户未能遵守任何規則和條例，房東對租户不承擔任何責任。房東應採取商業上合理的努力，對建築物的所有租户和居住者平等地執行規章制度，但須遵守適用的租賃條款。

20. 政府法規。

(a) 房東在未經獨立調查或詢問的情況下向租户表示，截至本租約執行之日，房屋或其土壤或地下水中不存在需要向政府當局報告和根據適用法律進行補救的危險物質。租户在任何時候都不得使用、生成、製造、提煉、運輸、處理、儲存、處理、處置、攜帶或允許任何租户代理將任何危險廢物、固體廢物、危險物質、有毒物質、石油產品或衍生物、石棉、多氯聯苯、危險物質、污染物、污染物或類似材料帶入或允許其進入項目的任何部分，或根據《綜合環境應對補償和責任法》、《美國法典》第 42 條第 9601 條及其後各節，定義為可以不時修訂同樣的法規，根據該法規頒佈的法規（CERCLA），或者任何其他法律（“危險物質”）現在或以後的定義或管制。無論本租約是否到期或終止，租户均應賠償房東和房東受保人免受任何和所有索賠、訴訟、損害、責任和支出（包括所有合理的成本和開支（包括合理的律師費）），使其免受損害，但前提是這些危險材料的出現、使用、釋放、儲存或處置的存在或移除，或與之相關的任何索賠、訴訟、損害、責任和支出（包括所有合理的費用和開支（包括合理的律師費）由租户或項目內或與項目有關的任何租户代理人，無論是在開工之前還是之後日期。儘管如此，在租户期內，應允許租户將現代辦公室中常見的辦公室清潔用品和產品帶入場所，前提是租户只能將合理數量的此類用品和產品帶入場所，租户應始終遵守與此類用品和產品的儲存、處理、使用、處置和使用有關的所有法律，以及與向員工和其他第三方通報與此類用品和產品相關的任何危險的所有法律。租户不得在項目上安裝任何地下或地上儲罐。租户不得導致或允許項目內或項目周圍存在任何危險物質的釋放、溢出、排放或排放（“釋放”）。在釋放的情況下，租户應立即以口頭和書面形式通知房東，根據適用法律的要求向相關政府機構報告此類釋放情況，並立即移除危險物質，並根據適用法律以其他方式對釋放情況進行調查和補救，以使房東滿意。房東有權但沒有義務進入房屋調查和/或補救以代替租户的解除協議，租户應作為額外租金向房東償還此類補救和調查的費用。如果租户得知房屋內或周圍存在任何危險物質，則租户應立即通知房東，除非根據本租約允許租户帶入房屋。房東有權在合理的時間內，在合理的時間內提前通知房屋，或者在緊急情況下，在不另行通知的情況下隨時檢查和評估房屋，以確定租户是否在處理任何違反本租約或適用法律的危險物質，或確定是否存在任何免責聲明。本小節將在到期日後繼續有效。

(b) 租户應並應促使租户代理人根據所有適用法律使用房屋。租户應遵守與房屋及其中的所有機械、設備、傢俱、固定裝置和改善措施的使用、佔用和狀況有關的所有現行和未來法律，所有這些法律均應及時得到遵守，費用和費用由租户承擔。在不限制上述規定概括性的前提下，租户應：（i）在房舍內從事租户業務或專業之前，獲得所有必要的執照和許可證，包括但不限於州和地方營業執照和許可證；（ii）始終遵守租户在租户合法開展業務或專業所需的所有許可證、同意和許可證，並始終保持其全部效力和效力場所。租户應繳納所有個人財產税、所得税、總收入税，以及正在或可能對租户、租户企業或租户財產徵收或徵收的其他税款、攤款、關税、徵收和類似費用。租户還應遵守所有與房屋物理狀況無關且只有居住者才能遵守的適用法律，例如有關最大入住率、工作場所吸煙、VDT 法規和賭博等非法商業活動的法律。任何具有司法管轄權的法院的判決或租户在任何司法、政府或監管行動中的承認，無論房東是否是其中的一方，該租户違反了任何此類法律，均應是房東和租户之間該事實的決定性依據。

(c) 儘管本租約中有任何相反的規定，但如果任何公共機構的要求要求房東或租户有義務花錢使房屋和/或項目的任何區域符合法律，原因是：(i) 租户對房屋的特殊使用或將房屋用於一般辦公用途以外的其他用途；(ii) 改建或租賃權改善；(iii) 租户變更房屋的使用；(iv) 租户開展業務或運營其設施、設備的方式，或其中的其他財產；(v) 由租户或任何租户代理人造成或應其要求或指示造成的任何原因或條件，但房東為或代表租户完成任何工作所造成的任何原因或條件；或 (vi) 違反租户在本協議下的任何義務，則租户應承擔使房屋和/或項目遵守法律的所有費用，無論這些費用與房屋或項目的結構或非結構要素有關，在這種情況下租户應全權負責採取任何和所有措施，費用自理必須遵守有關建築物和場所（包括入口點及其進出方式）以及在其中開展業務的此類法律。

(d) 除非租户按照上述規定予以遵守，否則房東應在租期內採取必要措施，在直接適用於建築結構和系統或公共區域的範圍內遵守所有適用的法律，費用自理（在第5節允許的範圍內予以報銷）。

(e) 本協議各方特此承認並同意，它不會故意違反與賄賂、腐敗和/或違禁商業行為有關的任何適用法律，因為這些法律涉及雙方在本租約下或與本租約相關的各自活動，並且對於與任何此類責任方自己違反任何此類法律的行為有關的任何索賠或責任，此類各方將全權負責並使另一方免受損害。

21. 通知。在本租約中，只要要求或允許本租約的任何一方向另一方發出或送達通知或要求，則此類通知或要求將以書面形式正式發出或送達：(i) 親自送達；(ii) 通過國家認可的預付費快遞服務（例如聯邦快遞、UPS和USPS）交付，並附有交貨收據；(iii) 通過掛號信或掛號郵件交付，退貨收據已申請，郵費預付；或 (iv) 如果收件人提供了電子郵件地址，則通過電子郵件發送給收件人確認收貨並使用上文 (i) 至 (iii) 條中規定的方法之一同時發送副本；在所有此類情況下，應通過下述地址發送給當事各方。每份此類通知都將被視為已在送達或拒絕交付之日向其發送或送達的當事人發出或送達該當事人。各方有權根據本節通過書面形式更改其通知地址（前提是此類新地址位於美國大陸），並且各方應要求在10天內向對方確認其通知地址。房東的通知可以由代理人或代表房東的律師發出。

儘管本租約中有任何相反的規定，但賬單報表等可以通過普通郵件或電子方式（例如電子郵件）發送給租户的賬單聯繫人，無需副本。

僅供參考，租户當前的以下聯繫方式列出，租户應努力以書面形式將這些信息的任何變更通知房東：

(1) 租户保險憑證：

收件人：合規

2411 杜勒斯角公園

弗吉尼亞州赫恩登 20171

電子郵件：compliance@blacksky.com

(2) 租户財產管理問題：

2411 杜勒斯角公園

弗吉尼亞州赫恩登 20171

電子郵件：legal@blacksky.com

22. 經紀商。房東和租户分別向對方陳述並保證，該代表方沒有與代表房東的庫什曼和韋克菲爾德以及代表租户的經紀人以外的任何經紀人或發現者就房屋或本次交易進行過交易、談判或協商。對於因本節規定的虛假陳述或違反擔保而引起或與之相關的任何和所有責任、費用和費用（包括合理的律師費和法庭費用），各方均應賠償、辯護對方並使其免受損害。房東應根據房東與經紀人之間單獨的書面協議的條款，向經紀人支付與本租約有關的佣金。本節將在到期日後繼續有效。

23. 房東的責任。對於在該房東不是建築物所有者或房東權益期間發生的任何事件或情況而產生的任何義務或責任，任何房東均不承擔任何責任。租户應根據要求免費向房東在本租約中權益的任何繼承人進行委託，前提是該受讓人承擔轉讓之日及之後產生的房東在本協議下的義務。房東可以在未經租户同意的情況下轉讓其在建築物中的權益，此類轉讓或後續轉讓不應被視為房東違反本租約的任何條款。出售建築物後，房東應被免除對房屋的所有責任，並免除此後在本租約下累積的任何責任，前提是該受讓人承擔轉讓之日及之後產生的房東義務。根據本租約的任何條款、條件或契約，房東的任何高級職員、董事、成員或僱員均不承擔任何個人責任。租户和租户代理應僅根據房東在建築物中的權益和/或實際從建築物中獲得的淨銷售、保險和/或報銷收益來滿足任何索賠，

補救措施或因雙方之間的關係或他們可能擁有的與項目、本租約或任何一方相關的任何權利和義務而產生的任何形式的補救措施或訴訟理由，包括但不限於因房東違反本租約的任何部分而導致的補救措施或訴訟原因。此外，對於房東根據本協議承擔的義務，或基於該義務或其他原因或雙方關係向任何過去、現在或未來的房東受保人（房東除外）提出的任何索賠，無論是根據任何法規或法規，還是通過執行任何評估或罰款或其他方式，租户均明確放棄和免除與該義務有關的所有其他責任房東賠償人（房東除外）。

24. 搬遷。故意省略。

25. 一般規定。

(a) 只要不發生違約事件，包括支付租金，租户應在租期內平靜地持有和享受房屋，不受房東或任何人根據本租約的條款和條件以及現在或將來影響房屋全部或任何部分的抵押貸款和信託契約的條款和條件，房東或任何由房東合法或公平地提出索賠。

(b) 在遵守第 10 節的條款和規定的前提下，本租約中規定的相應權利和義務對本協議各方、其繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益。

(c) 本租約應受州法律管轄，不考慮法律選擇原則。房東和租户特此同意位於項目所在司法管轄區的州和聯邦法院的專屬管轄權。

(d) 對於因本租約引起的任何訴訟或仲裁，房東或租户，不論該訴訟中的事實審判者確定為勝訴方，均有權向另一方追回勝訴方在該訴訟中產生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。如果房東被迫聘請律師（外部法律顧問或內部法律顧問）來執行本租約的條款，如果房東因執行而產生任何費用或支出，則租户應在收到此類費用發票後立即向房東支付或開具的款項以及所有利息、費用和支出。如果在破產案件中，房東在執行或試圖執行本租約條款時隨時被迫承擔任何費用，包括律師費，或者強制執行或試圖執行《破產法》要求受託人或承租人作為債務人所採取的任何行動，則房東支付的款項應由破產法院裁定給房東，並應立即到期並由受託人或租户的破產財產根據命令的條款向房東支付破產法院。

(e) 本租約以此為依據，包含所有證物、附加條款、時間表和其他附件，取代了雙方先前的所有討論、提案、談判和討論，本租約包含雙方就本協議標的達成的所有協議、條件、諒解、陳述和保證，不得進行口頭修改，也不得以任何方式進行修改，除非雙方簽署的書面協議 to 或其各自的利益繼任者。無論何時置於一個或多個項目之前，“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞均應視為更大類別的一部分，而不僅限於所引用的項目。除非本租約中另有明確規定，否則房東或任何代表房東行事的人均未作出任何種類或性質的陳述、保證、估計或承諾，房東不就項目或其任何部分（包括房屋、建築物下的土地）或適用性（包括但不限於房屋是否適合租户的預期用途）作出任何暗示的陳述或保證，室內空氣質量和環境狀況。如果本租約的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則本租約的其餘條款絕不會受到影響或損害，此類其餘條款應保持完全效力和效力。

(f) 根據本租約的所有條款，包括所有通知條款，時間至關重要。

(g) 如果房東或租户因火災或其他傷亡（或保險索賠調整的合理延遲）、恐怖主義行為、戰爭、疫情或其他緊急情況（包括惡劣天氣緊急情況），以任何方式延遲或阻止房客履行任何義務（租户支付租金、發出有關行使租賃期權的通知以及按本租約要求交出房屋的義務除外）)、超出商業合理範圍的政府拖延（前提是要求延遲的一方）向另一方提供合理的證據，證明聲稱延誤的一方正在努力尋求批准或許可（政府拖延的主題）、無法獲得任何材料或服務、天災、罷工、封鎖或其他勞資糾紛、任何聯邦、州、縣或市政當局的命令或法規、禁運或該方合理控制範圍以外的任何其他原因（無論是否可預見或與前述情況相似或不同）事件）（每個都是 “不可抗力事件”），然後是此類事件的執行時間應在此種拖延或預防期間免除義務（且該當事方在履行義務方面不應被視為違約），並延長期限等於這種拖延或預防的期限。經濟殘疾或困難絕不構成不可抗力事件。由於不可抗力事件而導致的此類無力或延誤均不構成全部或部分的實際或推定驅逐，也不得使租户有權減免或減少租金，也不得因給另一方造成不便或煩惱，或因另一方業務受到傷害或中斷而免除另一方在本租約下的任何義務，或對方或其代理人施加任何責任，或者以其他方式。

(h) 除固定租金、運營費用和水電費（應按第4、5和6節的規定支付）外，除非本租約中另有規定任何租户付款的具體時間，否則租户應付給房東的所有款項應在收到發票後的30天內作為額外租金支付給房東。

(i) 除非租户的財務狀況在網上免費向房東公開，否則在房東提出書面要求後的10個工作日內（但在任何12個月內不得超過一次，除非本租約發生違約，或者房東有合理理由懷疑租户的財務狀況發生了重大不利變化，或者房東對項目的全部或任何部分進行了出售、融資或再融資），租户應向房東、抵押權人或房東的潛在抵押權人或購買者提供，合理要求的財務信息。與此有關並應租户的要求，房東和租户應在房東的表格上籤訂雙方均可接受的保密協議。

(j) 租户向房東陳述並保證：（i）根據本租約第一句中為租户規定的司法管轄區的法律，租户組織正規，有效存在且信譽良好；（ii）租户獲得在該州開展業務的合法授權；（iii）代表租户執行本租約的人獲得正式授權；（iv）租户擁有完整的公司資格或合夥企業簽訂本租約的權力和權力，並已視情況採取了所有必要的公司或合夥行動來執行此處設想的交易，因此，本租約在執行時構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應房東的要求，租户將不時以房東可以接受的形式向房東提供公司決議或其他證據，授權在執行本租約時執行本租約。

(k) 故意省略。

(l) 本協議各方向對方陳述並保證，根據美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定，該當事方不是禁止另一方開展業務的一方，包括外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單上的當事方。本協議各方目前遵守外國資產管制處的條例和與之相關的任何其他政府要求，並在任期內應始終遵守這些規定。本協議各方應為對方提出的任何和所有索賠、損害賠償、損失、風險、責任和開支（包括合理的律師費和費用）進行辯護、賠償並使對方免受損害

因任何違反上述認證而引起或與之相關的程度。上述賠償義務應在到期日後繼續有效。

(m) 除非本段另有規定，否則未經另一方事先書面批准，租户和房東均不得發佈或允許代表任何一方參與本租約的任何經紀人、代表或代理人發佈：(i) 任何新聞稿；或 (ii) 有關本租約具體條款（或本租約的任何修正或修改）的任何其他公開披露。雙方承認，本租約中描述的交易及其條款（但不包括其存在）屬於機密性質，除向該方的員工、律師、會計師、顧問、顧問、關聯公司以及實際和潛在的購買者、貸款人、投資者、分租人和受讓人（統稱為 “許可方”）披露外，房東或租户可能需要允許房東或租户遵守其法律規定的義務（以及在此範圍內）披露是依法進行的，但須事先通知另一方（在允許的範圍內）。關於本租約的談判以及為完成本租約所設想的交易做準備，雙方均承認自己將有機會獲得與另一方有關的機密信息。各方均應對待此類信息，並應要求其許可方將此類機密信息視為機密信息，並應保護其機密性，除非獲許可方，否則不得複製或使用此類信息。儘管有上述規定，在房東或房東關聯公司要求披露的範圍內，房東有權在包括證券交易委員會（“SEC”）和類似監管框架在內的適用法律要求的文件中包含與本租約有關的一般信息，包括但不限於租户的姓名、建築物和房屋的平方英尺，而無需通知租户。

(n) 租户以及任何通過、根據或代表租户行事的人，均無權記錄本租約，以及與之相關的任何備忘錄、通知、宣誓書或其他書面材料，也無權以其他方式向任何政府機構提交本租約。

(o) 租户不得以房東不合理地拒絕同意的任何索賠為由通過抵消、反訴或辯護的方式要求任何金錢賠償，在這種情況下，租户的唯一和排他性的補救措施應是針對具體履約的訴訟、禁令或宣告性判決。

(p) 向房東提出的所有維修或提供服務、用品、公用事業或載貨電梯使用（如果適用）的請求均應在可用的範圍內在線提出（目前此類請求應通過 https://connect.brandywinerealty.com/ 提出，房東可能會不時修改），否則將通過電子郵件或書面信函向房東的建築物業經理提出。每當租户要求房東採取本租約中未要求房東採取的任何行動，或者根據本租約給予房東要求或允許的任何同意（例如，轉讓許可申請、變更同意或房東留置權的從屬關係，但受第 7 (b) 條管轄的服務、用品或公用事業請求除外）時，租户應向房東支付房東的費用與每項此類行動或同意相關的行政和/或專業費用房東產生的合理費用房東審查並採取擬議的行動或同意，包括合理的律師費、工程師費和/或建築師費（如適用），以及管理費。租户應在房東向租户交付該金額的發票後的30天內向房東支付上述款項。無論房東是否採取所要求的行動或是否給予所要求的同意，租户都應支付此類款項。

(q) 租户承認並同意，根據1996年《健康保險流通和責任法》以及所有相關的實施條例和指南，房東不得出於任何目的被視為 “商業夥伴”。

(r) 租户應使代表租户完成的任何工作由承包商完成，這些承包商和諧工作，不得幹擾房東或房東承包商僱用或代表房東或房東承包商僱用的任何勞力。如果任何承包商在任何時候代表租户從事工作的承包商與房東、其他租户或其各自的機械師或承包商僱用或代表其僱用的任何勞動力不協調或幹擾，則房東可以在提前48小時書面通知租户的情況下撤回承租人允許此類承包商在房屋內或周圍進行任何工作的許可。

(s) 本租約可以在任意數量的對應方中籤署，對於簽名的任何一方，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。房東向租户提交本租約供審查並不構成對房屋或建築物內或房東或其關聯公司擁有或管理的其他建築物中的任何其他空間的保留或選擇權。除非雙方簽署並交付本租約，否則本租約不具有約束力，任何一方均不得對本協議或場所負有任何義務或責任或任何權利。雙方承認並同意，無論有任何相反的法律或推定，通過電子傳輸交換本租約副本和簽名頁均構成本租約的所有目的的有效執行和交付，並且以電子方式傳輸和/或生成的協議各方的簽名應被視為其所有目的的原始簽名。

(t) 房東和經房東授權的人員可以在合理的事先通知後在所有合理的時間進入房屋，或在緊急情況下，隨時不另行通知。對於因任何此類進入而給租户帶來的不便或幹擾，房東不承擔任何責任；但是，無論何時行使本第 25（t）條規定的權利，房東都應儘可能這樣做，以免不合理地幹擾租户對房屋的使用。房東在任何時候，包括緊急情況，都有絕對權利限制、限制或阻止進入建築物，以應對實際、可疑、感知或公開或私下宣佈的健康或安全威脅。

(u) 如果有多個個人或實體以租户身份執行本租約，則他們每個人都有責任保存、遵守和履行本租約的所有條款、契約、條件、條款和協議，由租户保存、遵守和履行。

(v) 在適用法律允許的範圍內，房東和租户特此放棄對方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的陪審團審判，這些訴訟或反訴涉及本不時修訂的租約、房東與租户的關係、租户對建築物的使用或佔用、任何索賠或傷害或損害，或與此相關的任何緊急或其他法定補救措施。租户放棄在房東提起的任何簡易或快速訴訟或訴訟中提出任何非強制性反訴的權利。房東、租户、所有擔保人和所有普通合夥人均放棄對建築物所在司法管轄區內任何法院提起的任何訴訟地點的任何異議，並放棄根據法院不方便或其他原則將任何此類訴訟移交給任何其他法院的任何權利、索賠或權力。

26.REIT。

(a) 租户承認並承認，房東（和/或房東的直接或間接所有者）正在或可能不時尋求根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第856條及其後各條成為房地產投資信託基金的資格，或者對該法中定義的無關營業應納税所得額納税。租户同意按照房東的合理要求立即向其提供其所掌握或合理獲得的此類信息，以確定房東根據本租約的任何條款獲得或將要獲得的任何收入是否不構成《守則》第 856 (d) 條或《守則》第 512 (b) 條所定義的 “不動產租金”，或以其他方式對房東或其直接或間接所有者的地位產生不利影響房地產投資信託或無關的商業應納税所得額該守則的規定（每項都是 “不利事件”）。如果房東善意地確定本租約或此處考慮的任何文件存在不當的不利事件風險，則租户同意在房東的書面通知中合理地與房東合作，避免此類不利事件，包括但不限於對本租約進行修訂或修改，以及簽訂房東真誠地認為避免或最小化不利事件影響所必需的其他協議（包括與房東的指定人簽訂）。除非下文第 26 (c) 節另有規定，否則任何此類合作的結構均應使租户支付等值款項（經濟方面），依此類推

在最低限度內，該租户承擔的義務或獲得的服務或質量明顯較差的服務，在最低限度內，其義務或獲得的服務不超過未經此類合作在本租約下有權獲得的服務。

(b) 在不限制房東根據第 10 條享有的權利的前提下：(i) 租户明確承諾並同意不對房屋進行任何轉租或轉讓，但該分租或轉讓規定以任何人從租賃、使用、佔用或使用的財產中獲得的淨收入或利潤（基於固定百分比或收入或銷售百分比的金額除外）為此類使用、佔用或使用支付租金或其他報酬，而且任何此類所謂的轉租或轉讓作為轉讓物品的運輸工具絕對無效且無效與佔有、使用、佔用或使用房屋任何部分相關的任何權利或利益；(ii) 房東可以放棄根據本租約向房東支付的任何款項，此類豁免應構成對本租約中此類付款的修訂或修改；(iii) 如果房東確定任何一方租户未履行本第 26 節規定的義務或避免不利事件在商業上不可行或不合理，則房東可以選擇在提前 90 天以書面形式終止本租約給租户的通知。如果發出此類通知，則本租約應在該通知發出之日後的第90天終止，其效力和效力與本租約中規定的到期日相同。雙方同意執行房東可能合理要求的進一步文書，以使本第 26 節的上述規定生效。

(c) 在法律允許的最大範圍內，租户應賠償房東及其直接和間接成員、經理、合夥人、董事、高級職員、代理人和員工，使其免受因違反本第26條或與之相關的任何性質的任何索賠、費用或負債、向房東提供的與本第26條有關的任何書面信息的不準確性，或房東免受損害業主同意根據本租約進行任何需要房東同意的交易。本第 26 節中規定的賠償在本租約到期或終止後繼續有效。

27. 擴展選項。

(a) 前提是：(i) 不存在違約事件，也不存在任何因房東事先發出通知和/或時間推移而構成違約事件的條件；(ii) 本租約完全生效；(iii) 租户是最初指定的租户或許可的受讓人；以及 (iv) 租户（不是轉租人）或許可的受讓人佔用並支付全額租金在用於開展租户業務的房屋的100％上，租户有權將期限（“延期選項”）延長60個月，直到租户結束後初始期限（“延期期限”），即不遲於延期截止日期且不早於延期截止日期前6個月向房東發送租户的書面延期選擇通知（“延期通知”），時間是關鍵。“延期截止日期” 是指初始期限到期前12個月的日期。如果在房東收到延期通知後但在延期的第一天之前的任何時候發生違約事件，則房東有權根據房東的選擇宣佈租户對延期選擇權的行使無效。在延長期內，本租約的條款和條件應保持不變，但租户只能享受上述規定的一個延期期限，延期的年度固定租金應為延期租金（定義見下文），到期日應為延期的最後一天（或根據本協議條款更早終止本租約的日期），而且，除非延期租金中反映的範圍，否則房東沒有義務對房屋進行任何租户改善或提供任何向租户提供租户改善補貼。租户交付延期通知後，租户此後不得撤銷其對延期權的行使。儘管本租約中有任何相反的規定，但租户無權延長本段所述的60個月延長期限以外或超過該期限。

(b) “延期租金” 是指與建築物所在市場同類建築物房舍相當的空間的公平市場延期基本租金。在確定延期租金時，房東、租户和任何經紀人都應考慮所有相關因素，包括但不限於續租租户的現行市場補貼和優惠、空間測量方法和損失因素、租賃期限、空間大小、建築物位置、停車費、建築物提供的便利設施、建築物的年齡，以及項目費用和其他轉賬費用是否已計算在內三倍淨值、基準年、支出止損或

其他依據。除了直接提供任何現行市場補貼和/或優惠外，房東可以選擇將延期租金按其經濟等值降低，以反映此類補貼和優惠不是直接向租户提供的。在延長期限內，租户無權獲得租户在前一期限內有權獲得的任何租户改善補貼、免費租金或其他經濟優惠（如果有），除非此類項目間接納入本節規定的延期租金。在確定延期第一年的延期租金時，延期第二年及所有後續年度的延期租金也應根據本文規定的相同程序確定，並基於適用租賃市場當時通行的年租金上漲係數。

(c) 如果租户及時行使延期選擇權，而房東和租户在房東收到延期通知後30天或延期截止日期前3個月內，未以書面形式就延期租金達成書面協議，則在任何一方書面通知對方希望根據本節規定的程序確定延期租金後的15天內，房東和租户應各自交付另一方該交付方的書面聲明確定延期租金，以及交付方希望交付的證明文件。在這15天期限後的10天內，房東和租户應指定一名在建築物所在市場上具有至少10年商業辦公租賃經驗的持牌房地產經紀人，該經紀人應選擇房東的決定或租户的決定，以經紀人認為更準確地反映延期租金的決定為準。應指示經紀人在任命該經紀人後的10天內將此類選擇通知房東和租户。除房東或租户提交的延期租金外，經紀人無權或權力選擇任何延期租金，經紀人也無權或權力修改本租約的任何條款，經紀人的決定為最終決定，對房東和租户具有約束力。如果房東和租户沒有及時就經紀人的任命達成書面協議，則房東應向租户提交三名持牌且在建築物所在市場具有至少10年經驗且以前沒有與房東有業務往來的合格經紀人的姓名，租户在收到此類姓名後的10天內將租户選擇的3名經紀人中的哪一位來確定延期租金。如果租户未能及時將租户的選擇通知房東，房東有權單方面指定經紀人。經紀人的費用和開支應由房東和租户平均分擔。

(d) 租户根據上述條款及時妥善行使延期期權並滿足上述條件後：(i) “期限” 應包括延期期限，但僅以延期租金的確定為前提；(ii) 應房東的要求，租户應在當時即將到期的期限到期之前，以房東和租户都合理滿意的形式和內容對本租約進行適當修訂，以紀念延長隨後的延期期限（前提是租户未能執行）此類修正不應否定租户行使延期權的有效性）。

28. 終止選項。前提是：(i) 不存在違約事件，也不存在任何因房東事先發出通知和/或時間推移而構成違約事件的條件；(ii) 本租約完全生效；(iii) 租户是最初指定的租户或許可的受讓人；(iv) 租户在生效日期之後沒有擴建房屋（與ROFO有關（定義見下文）在生效日期的56個月週年紀念日之前），租户有權終止本租約，生效日期為晚上 11:59在終止之日，根據並受以下每項條款和條件（“終止選項”）的約束。“終止日期” 是指生效日期第 104 個月週年紀念日的前一天。如果租户希望行使終止期權，租户必須向房東發出不可撤銷的關於租户行使終止選擇權的書面通知（“終止通知”），以及終止補助金（定義見下文）。房東必須不遲於終止日期前12個日曆月收到終止通知和終止補助金，否則終止選擇權被視為放棄（前提是房東保留以書面形式免除租户全額和/或及時支付解僱金要求的權利）。“終止付款” 是指截至終止之日與本租約和本租約的任何修訂有關的以下未攤銷（在初始期限內按直線攤銷，利息為7％）金額的總和：（i）經紀佣金和

房東支付的合理律師費；（ii）租金優惠；以及（iii）向租户提供的任何和所有補貼，包括但不限於改善津貼（定義見附錄C）；但是，租户承認並同意房東可以修改與租户行使ROFO相關的解僱補助金金額。租户支付解僱補助金是在終止之日終止本租約的先決條件，該義務在到期日繼續有效。租户承認並同意，解僱補助金不是罰款，是對房東公平合理的補償，以補償租户預期租金的損失。解僱補助金只能通過電匯或ACH支付。就此處規定的日期和截止日期而言，時間至關重要。儘管如此，如果在終止通知發佈之日或之後的任何時候（包括終止日期）發生違約事件，則房東可以通過書面通知租户選擇但沒有義務取消租户行使終止選擇權並宣佈其無效，在這種情況下，本租約將在整個期限內繼續完全有效，不受租户行使終止選擇權的影響。自租户交付終止通知之日起，租户任何未行使的延長期限或擴建房屋的權利或選擇權（無論是擴建方案、優先拒絕權、首次報價權還是其他），以及租户未根據本租約適當申領的任何和所有未償租户改善補貼應立即終止並自動終止，無效且無效力。如果租户根據本款及時正確地行使終止期權，而房東沒有否定租户根據前述規定行使終止選擇權的有效性，則本租約和期限應在終止之日終止，其效力和效力與期限定在該日期到期時相同，則到期日應為終止日期，第18條的條款和規定應適用。房東應在租户提出解僱補助金後的10個工作日內向租户提供解僱補助金的金額，該申請可以在生效日期後的6個月內提出；但是，租户承認並同意，房東可以修改與租户行使ROFO相關的解僱補助金金額。

29. 首次報價的權利。

(a) 前提是：（i）不存在違約事件或存在任何因房東事先發出通知和/或時間推移而構成違約事件的條件；（ii）本租約完全生效；（iii）租户是最初指定的租户或許可的受讓人；以及（iv）租户（而不是子租户）或許可的受讓人佔用並支付全額租金 100％的房屋用於開展租户的業務，然後在開始日期之後的任何時候收到租户的書面請求後，房東當與房屋毗鄰且與房屋位於同一樓層的任何可出租空間（“潛在的ROFO空間”）可供房東租用（定義見下文）時，應以書面形式通知租户（“房東的ROFO通知”），或者房東合理地預計此類空間將在初始租期的最後36個月之前可供房東租用。房東的ROFO通知應確定潛在ROFO空間中可供租賃的部分（此類已確定的空間，“ROFO 空間”），幷包括ROFO空間租賃的預期可用日期和基本的公平市場經濟條款，根據本節的條款和規定，租户應有一次性權利（“ROFO”）通過交付租户租賃所有（但不少於全部）ROFO 空間在租户收到租户後的五（5）個工作日內向房東發出此類選擇的書面通知（“租户的ROFO通知”）房東的ROFO通知；但是，租户的ROFO通知還必須説明，如果租户的ROFO通知的日期或租户租賃ROFO空間的日期在生效日期56個月週年紀念日之後，則租户放棄終止選項。

(b) 租户交付租户的ROFO通知後，租户此後不得撤銷租户對ROFO的行使。如果在房東收到租户的ROFO通知之後，但在租户開始租賃ROFO空間的第一天之前的任何時候發生違約事件，則房東有權根據房東的選擇宣佈租户對ROFO空間的ROFO行使無效。如果租户通知房東租户選擇不租用ROFO空間，或者如果租户未能及時向房東交付租户的ROFO通知，則房東有權根據一項或多份租約簽訂ROFO空間的租賃協議，其中包含房東認為房東自行決定可以接受的條款，ROFO無效，在這方面沒有進一步的效力或效力到這樣的空間；但是，前提是 ROFO 在潛在的 ROFO 空間的餘額下仍能存活。

(c) 截至本租約簽訂之日，ROFO應受大樓內任何第三方租户租賃空間的約束、次要且在所有方面均次於該建築物內的任何第三方租户租賃空間的權利。房東可以隨時選擇將建築物內任何空置或即將空置的空間用於營銷或物業管理目的，或作為建築設施或公共區域，例如健身中心或會議區，或將此類空間出租給房東的現有租户，在任何此類情況下均無需通知租户或向租户提供此類空間或產生租户在本協議下的任何權利。如果和何時：(i) 任何租户的全部或部分空間的租約到期（通過期權或協議延長該租户的期限後）或以其他方式終止，則空間可以 “可供租用”，前提是如果空間由空間的租户轉讓或轉租，或者由租户或分租人通過續訂、延期重新租用，則空間不得被視為或變為可用，或新租約；以及（ii）在本租約簽訂之日可供房東租賃的潛在ROFO空間的全部或部分範圍內，在本租約簽訂之日之後，房東已與第三方租户簽訂了當前可用的ROFO空間的租約，並且該租約的期限已到期（包括但不限於任何租賃期限的到期，無論延期權或協議是否包含在該租約中，還是經房東和租户在該租約或其他情況下隨時同意）或已終止。

(d) (i) 租户租賃ROFO空間的第一年的固定租金應為ROFO租金（定義見下文）乘以ROFO空間中可出租的平方英尺數。在確定租户租賃ROFO空間的第一年的固定租金時，還應根據適用租賃市場中當時通行的年度租金上漲係數，確定租户租賃ROFO空間的第二年及隨後所有年度的固定租金（按照此處規定的確定ROFO租金的相同程序）。

                

(ii) “ROFO Rent” 是指與建築物所在市場中同類建築物的ROFO空間相當的空間的公平市場擴張基礎租金。在確定ROFO租金時，房東、租户和任何經紀人都應考慮所有相關因素，包括但不限於擴張租户的現行市場補貼和優惠、空間測量方法和損失因素、租賃期限、空間大小、建築物位置、建築物提供的便利設施、建築物的年齡，以及運營費用和其他轉賬費用是否按三網計算、基準年、支出止損或其他依據。除了直接提供任何現行市場補貼和/或優惠外，房東可以選擇將ROFO租金按其經濟等值降低，以反映此類補貼和優惠並非直接提供給租户的事實。

(iii) 如果房東和租户在房東收到租户的ROFO通知後的20天內未以書面形式就ROFO租金達成書面協議，則在任何一方書面通知對方希望根據本節規定的程序確定ROFO租金後的15天內，房東和租户應向另一方提交一份書面聲明，説明該交付方對ROFO租金的決定，以及交付方希望交付的支持文件。在這15天期限後的10天內，房東和租户應指定在建築物所在市場擁有至少10年經驗的房地產經紀人，該經紀人應選擇房東的決定或租户的決定，以經紀人認為更準確地反映ROFO租金的決定為準。應指示經紀人在任命該經紀人後的10天內將此類選擇通知房東和租户。除房東或租户提交的ROFO Rent外，經紀人無權或權力選擇任何ROFO Rent，經紀人也無權或權力修改本租約的任何條款，經紀人的決定是最終決定，對房東和租户具有約束力。如果房東和租户沒有及時就經紀人的任命達成書面協議，則房東應向租户提交在建築物所在市場至少有10年經驗的3名合格經紀人的姓名，租户在收到此類姓名後應有10天的時間將租户選擇的3名經紀人中的哪一位來確定ROFO租金的通知房東。如果租户未能及時將租户的選擇通知房東，房東有權單方面指定經紀人。經紀人的費用和開支應由房東和租户平均分擔。

(e) 除非房東的ROFO通知中另有明確規定，否則如果租户選擇租用ROFO空間，則該空間應受本租約的約束，其條款和條件與當時適用於原始房屋的條款和條件相同，但租户應遵守的條款和條件

以 “原樣” 狀態接受ROFO空間，房東沒有義務對ROFO空間進行任何改進或更改，租户對ROFO空間的租賃期限應為房東ROFO通知中規定的期限。房東應確定ROFO空間任何已消失的牆壁（如果有）的確切位置。租户無權獲得與原始房屋有關的任何租户改善補貼、免費租金期或其他特別優惠。租户租賃ROFO空間後，“場所” 應包括ROFO空間，除非本節另有規定，否則在本租約下根據房屋可出租面積或受其影響的所有計算均應重新計算以包括ROFO空間。

(f) 如果租户及時行使租賃ROFO空間的權利：（i）租户對ROFO空間的租賃應在以下日期中以較晚者為準：（A）房東ROFO通知中規定的可用日期；或（B）房東交出空置ROFO空間所有權的日期；（ii）此後ROFO無效；（iii）應房東的要求，租户應執行適當的新租約或修正案，其形式和內容均令房東和租户都相當滿意，以紀念本文規定的房屋擴建部分（前提是租户未能執行此類租約或修訂不得否定租户行使ROFO的有效性）。

[下一頁上的簽名]

自上述第一天和第一年起，本協議雙方均已密封簽署本租約，以昭信守。

展品：

附錄 A：場所位置圖

附錄 B：COLT 的形式

附錄 C：租賃權益改善

附錄 D：清潔規格

附錄 E：規章制度

附錄 F：基地建設工作

附錄 G：LOC 的形式

附錄 A

場所位置圖（不按比例分配）

附錄 B

柯爾特的形狀

附錄 C

租賃權益改善

本附錄C-租賃權益改善（“附錄”）是本附件所附租約的一部分。本附錄中未定義的大寫術語應具有租賃中此類術語規定的含義。

1. 定義。

(a) “建築師” 是指租户聘請的持牌建築師來編制建築平面圖，但須經房東的合理批准。

(b) “建築平面圖” 是指建築師為租賃權益改善制定的100％完全協調和完整、允許且準確的建築施工圖紙和規格，包括顯示牆體佈局、牆壁和門位置、電力和電話位置以及反射天花板平面圖的所有建築尺寸平面圖，以及根據公認的美國建築師協會標準制定的立面圖、細節、規格和時間表。

(c) “基地建設工程” 是指本文所附附錄F中列出的工作。

(d) “建築標準” 是指房東不時規定的材料、飾面、方式和手段以及工作人員的質量和數量，作為建築物租賃權益改善或建築物其他區域的標準（視情況而定）。

(e) “CD” 是指建築規劃以及MEP計劃、租賃權益改善所需的所有許可證申請副本、所有相關文件，以及房東根據下文第2節批准的結構規劃（如果適用）。

(f) “中央系統” 是指為建築物或建築物運營的租户提供一般服務的建築物核心中的任何建築系統或組成部分（例如基礎建築的管道、電氣、供暖、通風和空調、消防和火災警報系統、電梯、結構系統、建築物維護系統或位於建築物核心或建築物運營中心的任何東西）。

(g) “施工成本” 是指許可、拆除、建造、購置和安裝租賃權益改善措施的所有費用，包括但不限於承包商費用、管理費用和利潤，以及承包商、供應商、獨立承包商和分包商提供的與租賃權益改善有關的所有勞動力和材料的成本。

(h) “施工管理費” 是指相當於施工成本 “硬性” 成本1％的費用。

(i) “承包商” 是指租户根據本附件的條款選擇的總承包商，負責建造和安裝租賃權益改善措施，但須遵守第 3 (a) 節。

(j) “改善津貼” 是指等於120.00美元乘以房屋可出租平方英尺的金額，該乘積等於2,054,280.00美元。

(k) “改善費用” 是指：（i）規劃費用；（ii）施工成本；（iii）施工管理費的總和。

(l) “租賃權益改善” 是指根據CD對所有房屋（基礎建築工程上方）進行或提供、建造、交付或安裝或以其他方式購置的改善、改建和其他實物增建，或以其他方式獲得房東書面批准或從改善津貼中支付的全部或部分支付。除非本附件中另有明確規定，否則租賃權益改善不應包括租户設備或任何相關許可證。

(m) “MEP工程師” 是指租户為準備MEP計劃而聘請的工程師，但須經房東批准。

(n) “MEP 計劃” 是指由 MEP 工程師根據並遵守適用的建築、管道和電氣法規的要求以及對此類計劃、時間表和規格具有管轄權的任何機構的要求編制的 100% 完全協調和完整、允許和準確的租賃權益改善計劃、電氣和管道計劃、時間表和規格，這些計劃、時間表和規格必須完整、準確、一致並與之充分協調和實施並執行建築計劃。

(o) “Permittable” 是指適用的計劃符合從建築物所在城市或縣（如適用）獲得建築許可證的必要要求。

(p) “規劃成本” 是指租户產生的所有與租賃權益改善設計直接相關的實際、合理、有據可查的第三方費用，包括但不限於任何準備和/或審查CD的工程師、顧問、建築師、空間規劃師和其他專業人員的合理專業費用。

(q) “結構工程師” 是指租户為編制結構計劃而聘請的工程師，但須經房東批准。

(r) “結構規劃” 是指結構工程師根據並遵守對此類計劃、時間表和規格具有管轄權的任何機構的要求編制的100％經過充分協調和完整、允許且準確的租賃權益改善結構規劃、時間表和規格（如果有），這些計劃、時間表和規格是完整、準確、一致的，與建築規劃完全協調並實施和執行。

(s) “實質完工” 是指租賃權益改善完成之日中較晚的日期，建築師確定的清單項目除外，租户已獲得有關政府機構簽發的允許合法佔用房舍的證書或檢查報告。

(t) “租户設備” 是指租户或代表租户在房屋內安裝（或將要安裝）的任何電話、電話交換機、數據和安全電纜和系統、電纜、佈線、傢俱、計算機、服務器、套件安全、租户的商業裝置和其他個人財產。

2.CD。

(a) 擬議的CD；房東的批准。不遲於：（i）全面執行和交付租約後一百二十（120）天；以及（ii）租賃權益改善開始後，租户應準備並以硬拷貝和.pdf格式向房東交付擬議的CD（“擬議CD”），以供房東審查，蓋章以備許可證備案，以及房東可能要求的任何基本詳細信息下令評估擬議的 CD。租賃權益改善的設計必須與健全的建築、工程和一流辦公樓的施工慣例，其規模和市場與大樓相當。在房東收到擬議的CD後的10個工作日內，房東應以書面形式通知租户房東批准還是不批准此類擬議的CD，不得無理地拒絕、限制或延遲批准。如果房東不贊成擬議的CD，或者批准了可修改的擬議CD，則房東應在給租户的書面通知中説明理由，租户在收到此類書面通知後應進行修改，並在此後的五個工作日內將擬議的CD重新提交給房東審查和房東的合理批准，不得無理地拒絕批准。與租賃權益改善有關的所有設計、施工和安裝均應符合適用的建築物、管道和電氣法規的要求，以及對此類租賃權益改善擁有管轄權或與之相關的任何機構的要求。房東在審查擬議存款證時產生的所有合理的第三方費用應在租户收到此類費用報表後的30天內由租户支付給房東。房東對房東的批准並不表示：（I）此類CD符合所有適用法律；或者（II）CD或設計足以達到預期目的

目的。租户應對租賃地產改善和CD設計的所有要素負責（包括但不限於法律的遵守情況、設計的功能性、設計的結構完整性、房屋的配置以及租户的傢俱、電器和設備的放置），房東對租賃權益改善和CD的批准在任何情況下都不應解除租户對此類設計的責任，也不得使房東承擔責任或責任部分原因是其完整性、設計充足性或遵守法律。

(b) 許可證申請。在提交任何此類CD以獲取許可證之前，租户應將所有CD及其所有修訂版交給房東，並獲得房東的批准。如果房東合理地確定實質性完工將出現重大延遲，則房東拒絕同意對CD的修改請求是合理的。租户應在獲得房東對CD的批准後的五（5）個工作日內申請並支付獲得所有租賃權益改善許可證和證書的費用（視根據本租約的規定申請改善津貼而定）。租户應支付檢查機構徵收的任何費用，因為此類費用是與租賃權益改善有關的（須根據本租約的規定申請改善津貼）。

(c) CD的變更。如果租賃權益改善或CD中經房東批准的工程或改進有任何變化，則每項此類變更都必須事先獲得房東的書面批准，如果CD中有任何此類批准的變更，租户應在租賃權益改善完成後，向房東提供準確的 “建成” 計劃保留構造後的改進（硬拷貝和AutoCAD），無論出於何種意圖和目的，均應通過本參考將該計劃納入本附錄。

(d) 租户和房東的代表。“租户代表” 是指電子郵件地址為 facilities@blacksky.com 的設施和電子郵件地址為 legal@blacksky.com 的總法律顧問。“房東代表” 是指布倫達·哈勒斯，他的電子郵件地址是 brenda.harless@bdnreit.com。雙方有權通過書面通知對方，不時指定一名替代人員作為租户代表或房東代表（如適用）。交付給租户的與本附件有關的所有信函和信息均應交付給租户代表，與本附件有關的所有信函和信息均應交付給房東代表。儘管租約中有任何相反的規定，但房東代表與租户代表之間與本附件有關的通信可以通過電子郵件等電子方式進行，不帶副本。

3. 完成租賃權益改善。

(a) 承包商的選擇。租户應將租户希望向其徵求租賃權益改善投標的總承包商告知房東。租户希望向其招標的每位總承包商以及所選承包商合同（“施工合同”）的條款均應事先獲得房東的批准，不得不合理地拒絕、限制或延遲批准。承包商應直接與租户簽訂此類工程的合同，但應與房東對建築物的運營進行協調。租户應在執行後（但無論如何應在施工開始之前）立即向房東提供已簽訂的施工合同的副本，並應不時向房東提供承包商在履行租賃權益改善時將使用的所有分包商的清單，因為這些分包商是選定這些分包商來協助進行租賃權益改善的。租户的承包商和分包商應協調工作，不得幹擾房東或其承包商或分包商或任何其他租户或其承包商僱用的勞力。

(b) 按照CD；時間表施工。租户應促使承包商在很大程度上按照批准的CD（包括但不限於獲得此類批准的任何房東條件）、法律和房東的施工規章制度進行租賃權益改善。租户應努力完成租賃權益改善工程，其中應明確包括改善所有場所。租户應在商業上合理的時間內開始建造租賃權益改善項目，並應在收到建築許可證後的6個月內採取商業上合理的努力完成租賃權益改善工作。在租賃權益改善開始之前，租户應

根據下文第4（f）節（“抽獎時間表”），向房東提供租户申請改善津貼的預計日期和金額表。如果在租賃權益改善完成期間，抽籤時間表上的日期或估計金額有任何重大變化，則租户應立即將變更的細節通知房東。在收到不時提出的申請後的3個工作日內，租户應向房東提供一份賬目，説明租户或代表租户產生的與租賃權益改善有關的所有費用。在租約全面執行和交付後的18個月內，租户應促使承包商向房東證明房屋已完成以下工作：（i）牆壁的建造和粉刷；（ii）地毯、地板覆蓋物和天花板瓷磚的安裝；（iii）燈具安裝和運行；（iv）所有機械繫統已安裝並投入運行；（v）管道/木製品的安裝和運行；（vi）電源插座已安裝並投入運行；(vii) 入口門鎖系統已安裝並投入運行；以及 (viii)浴室（如果有）已建成並投入使用。如果租户未能在租約全面執行和交付後的18個月內完成上述工作，則在通知租户後，房東有權以租户的費用完成此類工作。

(c) 租户的設備。租户應全權負責訂購租户設備的訂購和訂購時間。租户應在不遲於實質完工之前標記和標記其或代表其安裝的所有電線和電纜，無論本租約中有任何相反的規定，都應在不遲於交出之日之前向房屋交出此類電纜。

(d) 建築標準。除非CD明確規定建造或安裝非建築標準的改善設施、物品、材料、固定裝置、飾面、數量、規格等，否則租户將要求按照建築標準或更高的標準建造或安裝租賃權益改善措施。

(e) 消防生命安全；中央系統。

(i) 與建築物消防和生命安全系統相關的任何租賃權益改善應由房東的消防和生命安全分包商作為承包商的分包商進行，費用由租户承擔（視根據本租約的規定申請改善津貼而定）。房東應確定上述分包商的身份，並立即將其通知租户。

(ii) 租户及其任何代理人或承包商均不得更改、修改或以任何方式幹擾任何中央系統。

(f) 熱水器。租户應確保為房屋提供服務的所有熱水器都有可用的自動斷水裝置，該裝置帶有聲音警報器，下方有漏水盤。

4. 成本。

(a) 改善津貼。

(i) 房東應根據本附件的條款向租户提供改善補貼。

(ii) 改善津貼應僅用於支付改善費用，包括租户的設備、電纜、移動、公用事業和可移動傢俱、固定裝置或設備的費用，以及租户因搬入房屋、購置與建築物結構沒有永久連接的可移動傢俱、固定裝置或設備而產生的實際和合理的、自付的有記錄的費用，以及建築物內語音/數據佈線、油漆和地毯的費用場所。

(iii) 如果自開始之日起12個月週年之際改善津貼的任何部分仍未支付，則改善津貼應被視為減少了該未發放的金額，房東應保留改善津貼中未發放的部分，該部分應被視為租户免除，不得支付給租户，不得計入租户的租金貸方，也不得用於支付租户的搬遷費用或先前的租賃債務。

(b) 租户的付款責任。租户應負責按時全額支付所有改善費用（前提是根據本租約的本條款申請改善津貼）。

(c) 施工管理費。租户應向房東支付施工管理費，以補償房東為保護房東在建築物中的利益而提供的管理服務。租户應在房東向租户發送施工管理費發票後的30天內向房東支付施工管理費；但是，在房東批准CD之日或之後的任何時候，房東都有權從改善津貼中扣除全部或部分施工管理費。

(d) 超額費用。如果改善成本超過改善補貼，則租户應全權負責支付此類超額款項。

(e) 租金。如果租户未能在本附件規定的到期時支付任何款項，則此類未付款應被視為未能根據租約支付租金。如果在支付改善補貼時，房東沒有義務從改善補貼中撥款，或者發生違約事件，則房東沒有義務從改善補貼中撥款，但是在租户糾正任何此類違約事件後，該義務應恢復。

(f) 發放改善津貼。

(i) 在遵守本附件條款的前提下，房東應向租户支付改善補貼，以補償在地或由租户選擇的改善費用（視上文第4（a）節而定），直接向租户的承包商和第三方供應商付款（但不得支付因違約事件或任何可能成為違約事件的事實或情況而產生的費用，例如與機械師有關的律師費或保證金費用）對房屋或其中的租户權益設定的留置權）。房東應向租户要求付款的任何第三方支付改善補貼，或者在違約事件發生後，直接向承包商支付改善補貼。如果房東選擇直接向第三方付款，則根據17CFR 229.404（a）（第404（a）項）、公認會計原則或紐約證券交易所獨立性要求（或其他當時適用的交易所要求），付款的前提是該第三方不是 “關聯方”，如果發現該第三方是關聯方，則款項將直接支付給租户。如果發現房東向違反上述任何要求的第三方付款，則租户應合作撤銷此類付款，使第三方向房東償還錯誤支付的款項，然後房東將直接向租户支付此類款項。

(ii) 除下文 (iii) (D) 中關於預付金的最終分配的規定外，房東有權從根據施工合同要求支付的任何款項中扣留相當於建築合同應付金額（“保留金”）10％的預付款。房東的預扣金不得超過預留金；因此，如果付款申請已經反映了承包商要求的金額中的預留款，則房東的預扣金額不得超過預留金減去保留金後的預留金額。

(iii) 儘管本附件中有任何相反的規定，但租户同意，除非房東以書面形式滿足或免除以下條件，否則房東沒有義務從改善補貼中撥款：

(A) 關於根據施工合同或可能產生機械師或材料人員留置權的任何其他合同（由房東合理確定）下的應付款項，房東應已收到租户的付款申請，其中包括：(i) 建築師簽署的證明租賃權益改善按百分比完成的證書副本，並批准支付至少等於租户規定的金額的款項的付款請求；(ii) 建築師提交的 AIA 表格 G-702 和 G-703，或基本相似的表格（房東和租户同意此類表格中規定的保留金為一個）

且與上述預付金相同，此類表格下不會有單獨或額外的預留金）；（iii）如果向租户支付了報銷款，則應提供付款證明，例如取消的支票或銀行的ACH證明；以及（iv）承包商、建築師和任何其他相關承包商或分包商（包括但不限於設計專業人員）在房東表格上解除留置權租户要求付款的工作（統稱為 “留置權豁免”）。房東沒有義務為異地存儲的材料支付資金。

(B) 房東應已檢查並批准了已申請付款的租賃權益改善項目，不得不合理地拒絕批准。

(C) 如果房東已收到留置權意向，或者存在任何針對建築物或房屋或租户權益的非保税留置權（包括為房東合理滿意而抵押留置權的費用，加上房東合理的律師費），則房東沒有義務從改善津貼中撥款。已向租户提供房屋或為租户提供房屋，或者如果符合預付款條件改善津貼不滿意。房東應書面通知租户房東對改善津貼任何部分的支付提出異議的原因。房東應僅預扣房東真誠爭議的款項，以及房東認為保護房東利益合理必要的款項。房東沒有義務支付改善補貼的任何部分，用於支付本附件要求租户就與租賃權改善相關的任何留置權申請或尋求的任何留置權相關的任何債券保費。

(D) 預付金應在租賃權益改善工作基本完成後30天支付給租户；但是，在任何情況下，在租户遵守本協議第3 (b) 節和第5 (a) 節規定的要求之前，不得向租户支付預付款。

(E) 不得存在違約事件，也不得存在任何在通知和/或時間推移後構成違約事件的條件。

(iv) 如果房東在每月的第25天或之前收到租户的付款申請，以及本附件中要求的與此類付款相關的其他物品、證明、留置權豁免等，則房東應不遲於下個月的最後一天支付此類款項。在任何30天內，房東不得多次從改善津貼中撥款。在遵守本附錄的規定以及房東與經紀人之間就本租約達成的特定佣金協議（如適用）的前提下，如果房東沒有及時（A）根據本小節（iv）支付改善補貼，或（B）根據房東與經紀人之間就本租約達成的特定佣金協議的條款，向經紀人支付應得的佣金，然後未能在收到後的10個工作日內糾正此類違規行為，則須遵守本附錄的規定以及房東與經紀人之間就本租約達成的特定佣金協議（如適用）的規定租户就此類違規行為發出書面通知後，租户可以抵消此類違規行為在全額支付本租約下應付的固定租金的月度分期付款中，前提是 (1) 如果租户根據本小節 (iv) 中的第 (B) 條行使租户的抵消權，則租户應根據房東與經紀人之間就本租約達成的特定佣金協議的條款，以書面形式承擔責任並向經紀人支付應得的佣金；(2) 每月抵消總額不得抵消超過每月固定租金的50％。如果租户根據本段行使租户的抵消權，則租户必須在行使前五個工作日內以書面形式將此類行使情況（包括抵消金額）通知房東。

(v) 通過在開始日期前至少兩個月收到的書面通知房東，租户有權將第二個減免期內減免的房屋每平方英尺最多20.00美元（即342,380.00美元）的固定租金（該金額，“轉換後的租金”）轉換為改善津貼。如果房東在生效日期前至少 2 個月收到租户的此類通知，則無論本租約中有任何相反的規定，第二個減免期（以及在此期間減免的固定租金金額）應為

減去轉換後的租金總額，改善津貼應按轉換後的租金增加。

(vi) 儘管有上述規定，如果在租賃權益改善完成並全額支付改善費用後，仍有未使用的改善補貼款項，並且在適用的通知和補救期外沒有未治癒的違約行為，則通過在開始日期前兩個月內收到的書面通知，租户可以申請高達410,856.00美元的改善補貼作為下一期固定租金的抵免，前提是房東應有權一次性向租户支付一筆款項以代替此類固定租金信用。

(g) 檢查租賃權益改善情況。房東保留僅出於保護房東在建築物中的利益而進行檢查和在場的權利，但房東沒有義務進行檢查或在場，如果房東選擇進行檢查，或者在租賃權益改善的全部或任何部分進行期間在場，則這種檢查或這種存在都不會導致房東對租户或租户的任何責任給任何其他個人或實體。

5. 保留金；交付成果；租賃權益改善規則。

(a) 支付預留金的條件。在房東支付預付金的任何部分之前，租户應向房東提供：

(i) 向房東提供合理滿意的證據，證明租賃權益改善已全額支付（不包括任何租賃權益改善費），已經或可能提交的所有留置權已被解除記錄（通過付款、保證金、有管轄權的法院的命令或其他方式）或被免除，與租賃權益改善有關的擔保權益沒有未償還並提供最終的留置權豁免；

(ii) 任何政府機構和/或任何董事會、消防承保人或類似機構在使用和/或佔用場所時可能要求任何政府機構和/或任何董事會、消防承保人或類似機構提供的與租賃權益改善有關的認證和批准書的副本；

(iii) 租賃要求的保險證明；

(iv) 建築師出具的宣誓書，證明租賃權益改善已基本按照CD完成，或説明該情況的AIA表格；

(v) 有機會視察房舍，使房東可以合理地確信基本完工符合CD的要求；

(vi) 一套可複製的場所 “建成” 藍圖，以及一張CAD磁盤（採用AutoCAD格式）；

(vii) 一份令房東相當滿意的暖通空調空氣平衡報告；

(viii) 所有擔保和/或擔保的副本；以及

(ix) 所有運維信息、手冊等的副本

(b) 幹擾他人。在租賃權益改善期間，租户應盡合理努力，不要對建築物其他租户的權利造成實質性阻礙或實質性幹擾，也不要以其他方式對建築物其他租户造成實質性幹擾或傷害。

(c) 施工細則和條例。租户應促使承包商和承包商的每位分包商遵守本文所附附錄C-1中規定的規則和程序。

(d) 保險。租户應促使承包商以房東可能合理要求的形式和金額，在不向房東支付任何費用的情況下，向此類公司提供附錄C-2所要求的保險，並以房東可能合理要求的形式和金額維持並保持其全部效力。租户應在不向房東支付任何費用的情況下維持租户根據租約和本附件要求的保險，並使其完全有效。在租賃地產改善項目開始施工之前，應向房東提供保險憑證副本，表明附錄C-2所要求的承保範圍已完全生效，還應向房東提供已簽訂的施工合同的副本。

6。房東延遲。如果租户由於以下原因直接延遲實質性完成租賃權改善：（i）房東未能在本附錄C規定的時間表內做出迴應；或（ii）房東、房東的代理人、員工或承包商的任何其他不合理的行為或不作為（如果有義務採取行動），則此類延遲的每一天都被視為 “房東延誤”。如果發生房東延誤，則租户將在首次得知房東延誤後的三（3）天內向房東發出書面通知。如果租户未能及時發出通知，則租户將在其原本有權獲得的生效日期（但延遲通知的情況下）的延期，在通知延遲的每一天逐日縮短。

    

附錄 C-1

承包商要求

A. 將軍

1. 在物業管理辦公室獲得所有所需許可證的副本之前，不得工作。

2.所有可能給其他租户帶來不便或幹擾建築物運營的拆除、拆除或其他類型的工作必須在正常工作時間之前或之後安排和執行。應在工作開始前至少24小時通知財產管理辦公室。

3.所有火災報警測試必須在正常工作時間之前或之後進行。

B. 在租賃權益改善開始之前

1. 租户應向房東提交一份將要進行工作的所有承包商和分包商的名單，以供房東批准，房東不會被無理拒之門外。

2. 租户應向房東交付兩套由註冊建築師或專業工程師正確蓋章的完整許可證計劃和規格，並應向房東交付對此類計劃和規格的所有後續修訂。

3. 租户有責任獲得司法機構對計劃的批准和所需的許可。在開始任何工作之前，租户必須向物業管理辦公室提交所有批准的計劃和許可證的副本，並將原始許可證張貼在房屋上。承包商或分包商進行的所有工作均應接受房東的檢查。

C. 要求和程序

1. 根據所有適用的政府批准和建築規章制度，應允許所有合理的施工噪音在所有時間內使用。工作量極大的工作（拆除或影響建築結構或建築物佔用者的工作）應安排在工作時間以外的時間進行。在其他租户佔用建築物時，只能在週一至週五晚上 7:00 至上午 7:00 以及週六下午 4:00 至週一上午 7:00 之間進行巖心鑽探或切割。所有巖心鑽探/切割都必須得到基地建築結構工程師的批准。房東工程師可能需要對區域進行X光檢查。必須在開始此類工作前至少24小時通知財產管理辦公室。

2. 在建築物內開始任何施工活動之前，租户應與物業管理辦公室安排裝卸碼頭和電梯的使用。建築物施工活動開始後，承租人應提前48小時與物業管理辦公室安排裝卸碼頭和電梯的使用。儘管如此，租户在使用電梯和裝卸碼頭時不應優先於未來的租户和/或其承包商。電梯下方或頂部不得攜帶任何材料或設備。如果建築物經理認為需要電梯操作員，則承包商應提供該操作員，費用由承包商承擔。

3. 在與火災報警器或灑水裝置/滅火系統有關的所有其他工作完成之前，不得連接火災報警器或灑水裝置/滅火系統。

4. 如果需要關閉電力、暖通空調、灑水器、消防和管道工程的立管和主電源，則應提前 48 小時安排工作。灑水系統或消防系統的任何其他可能引發警報的工作必須在晚上 7:00 和

週一至週五上午 7:00，週六下午 4:00 至週一上午 7:00。

5. 承包商必須：

a. 隨時妥善監督場所的施工。

b. 隨時監管工作，持續保持場所和項目的秩序。所有租户材料都應合理整齊地堆放。

c. 保持所有區域的清潔和保護，包括電梯和大廳。

d. 如果房東要求，向所有建築工人分發房東提供的身份證件。任何沒有有效徽章的建築工人都將被護送出大樓。物業管理辦公室將酌情更改身份證徽章。

e. 如果其他租户佔用該建築物，請向物業管理辦公室提供預計在下班後或週末上班的人員名單。租户應盡最大努力在安排下班後工作的當天中午之前提交此類清單。

f. 必要時安排電話服務。承包商將無法使用財產管理和保安電話。

g. 封鎖供應和迴流格柵、擴散器和管道，以防止灰塵進入建築空氣系統。

h. 避免和防止其他租户的幹擾。

i.租户的承包商和分包商只能在房東特別指定的項目停車區停車。

6. 如果承包商疏忽其任何責任，房東應將此類疏忽通知租户，並給予合理的機會糾正此類疏忽（緊急情況或可能對人身造成傷害或財產損失的情況除外），費用由租户自行承擔。如果租户未能及時糾正此類疏忽，房東可以選擇糾正過失，並應向租户收取糾正工作的費用。

7. 所有設備和材料的安裝必須符合為建築物制定的工人和質量標準。

8. 工程完成後，租户應向物業管理辦公室提交正確填寫的表格或其他文件，表明對建築物具有管轄權的地方政府的所有相關機構的批准，租户使用和佔用房屋需要獲得批准。

9. 租户應向物業管理辦公室提交一組最終的 “竣工” 圖紙以及一張CAD磁盤（AutoCAD格式），詳細顯示所有工作項目。

10.在施工期間需要房屋安全的承包商應自費提供同樣的保障。房東對租户工作區域的任何被盜物品概不負責。建議承包商和分包商僅使用帶有標明承包商和分包商名稱的識別標誌的工具和設備。

11.所有承包商/分包商/員工將通過裝卸碼頭區域進出，並使用載貨電梯（在適用的範圍內）。不得使用建築物乘客電梯。房東同意，將向執行租賃權的選定承包商/分包商/員工提供一（1）部通往房屋的載貨電梯

改進。租賃權益改善項目施工期間，租户或承包商/分包商/員工使用載貨電梯不收取任何費用。

12. 在施工開始之前，房東和租户將檢查建築物，租户將準備並向房東交付一份備忘錄，説明建築物在施工前遭受的任何損失。承包商對他人現有工作造成的任何損壞應由承包商自行承擔費用和費用，以使房東滿意。

13. 承包商應負責保護公共區域的成品表面（地板、牆壁、天花板等）。

14.租户應在房屋交付給租户後以及任何施工期間支付所有公用事業費用。如果房東在租賃權益改善完成期間的任何時候提出要求，租户應在房屋的每層樓安裝分電錶，費用和費用由租户承擔。租户承包商和分包商工具的所有電力都應通過此類分電錶供電。租户應在書面要求後的30天內向房東支付使用此類電力的費用。如果租户要求房東提供中央供暖或空調，則應按當時的小時費率向租户收取此類中央供暖或空調服務的費用。

15.未經房東事先書面同意，承包商不得使用建築物中的任何洗手間設施。這些設施的任何損壞將由承包商自行修復，費用和費用由承包商承擔。房東不會為此類洗手間提供清潔服務。

16. 承包商必須安排自己的部隊接收貨物或庫存。承包商和分包商必須向物業管理辦公室提交書面申請，要求提供碼頭空間，以卸下建造租户空間所需的材料和/或設備。所有請求都必須包括供應商/運輸商的名稱、預計到達和離開房東碼頭設施的時間、指定接受交貨的承包商和分包商的姓名以及承包商/分包商運輸材料/設備的地點。無視這一要求將導致這些車輛的運輸，費用由車主承擔。在任何情況下，車輛都不會停放並留在裝卸碼頭。承包商必須規定儲存和清除所有垃圾，費用由承包商承擔。承包商在任何情況下都不得使用建築物垃圾箱。任何留在裝卸碼頭、服務走廊、樓梯間、車庫和工地上的建築材料都將從項目中移除，費用由承包商承擔。將材料、工具、用品、設備等運送到裝卸碼頭後，必須先將運輸車輛從裝卸碼頭移出，然後再將物料運送到工作現場。

17.房東應提供常規用水和下水道，費用和費用由房東自行承擔

在租户建造租賃權益改善期間。除非另有説明，

租户不承擔任何額外的建築費用，包括但不承擔任何責任

僅限於起重費、垃圾箱費、載貨電梯使用費、運營商成本，

建築物管理監督費、集結區費用、裝卸碼頭費、保安

警衞費、公用事業費、建築工程師監督或審查等

租户在正常工作時間和下班後建造租賃權益改善項目或入住。在正常工作時間之外進行的工作應單獨收取工程監督費用，金額為每小時65.00美元。

附錄 C-2

保險要求

1. 最低保險承保範圍。承包商應在任何合同或根據採購訂單批准的任何工程的整個期限內，承包商承運並不時續訂，並將促使分包商在施工合同的整個期限內以及此後的施工合同期內採取同樣的承保範圍和限額，以保護其免受租賃權益改善和/或運營可能引起或產生的索賠，包括施工合同規定的工程費用承包者可能為此所為承擔法律責任，無論是由承包商、分包商、任何人直接或間接僱用的，還是由他們可能對其行為承擔責任的任何人所為。此類保險必須維持不少於以下最低限額或法律要求的更高限額，並由獲準在大樓所在州開展業務的公司發行，在最新版本的貝斯特保險報告中，A.M. Best的評級不低於 “A-”，財務規模為 “VIII”（國家工傷補償基金保險範圍除外，視情況而定）：

(a) 工人補償保險和僱主責任保險、法定限額的工傷補償保險，以及金額不少於1,000,000美元的僱主責任保險（每次意外）、100萬美元的疾病人身傷害保險（每名僱員）和100萬美元的疾病人身傷害保險（保單限額）。

(b) 商業一般責任保險，以ISO CG 00 01事故保單表格或提供同等保險的替代品發行，必須涵蓋但不限於因人身和廣告傷害而產生的責任、正在進行的和產品已完成的運營以及獨立承包商的責任。承包商每起事件的保險金額應不少於100萬美元，總額為200萬美元，涵蓋人身傷害和財產損失、100萬美元人身和廣告損失，以及產品完成的業務總額為2,000,000美元，或申報中顯示的適用保險限額，以較高者為準，包括房東可能合理要求的任何賠償和無害條款，或房東可能批准的其他金額。商業一般責任保險保單應：（i）在ISO表格ISO CG 25 03 05 09或同等表格上按每個項目認可的總限額將總額分別應用於租賃權益改善和/或相關業務；（ii）持續保留產品已完成的業務與租賃權益改善和/或相關運營產生的責任；（iii）包括受保人分離條款，不包括任何適用於其他被保險人（如在租約中定義）；(iv) 為在 “受保合同”（包括商業合同中承擔的另一方的侵權責任）下承擔的責任提供保障，但不對（x）其定義進行任何限制性修改或刪除，或（y）受保合同的合同責任例外情況和僱主責任免除；（v）不包含任何分類限制背書，該擔保限制或排除適用於租賃權益改善和/或相關運營或施工類型的保險施工方考慮的合同；(vii) 不包含與 “爆炸、倒塌和地下” 財產損失危險相關的任何免責條款（如果適用於租户改善和/或相關運營）；（viii）不包含與 “您的工作” 造成或間接的財產損失相關的任何免責或限制；（viii）涵蓋因被保險人的施工手段和方法而產生的附帶設計責任，不包括除國際標準化組織認可範圍以外的專業責任 CG 22 79 07 98；以及（ix）租賃權益改善措施位於鐵路、輕軌、地鐵或類似軌道交通工具 50 英尺以內，不包含任何與之相關的保險的排除或限制，包括 ISO 認證 CG 24 17 10 01 — 合同責任鐵路或提供同等保險的替代品。

(c) 商用汽車責任保險，涵蓋任何汽車產生的責任，包括自有（如果有）、非自有汽車和租用的汽車，每起事故的合併單一限額度不少於100萬美元的人身傷害和財產損失，前提是可以通過適當認可商業一般責任保險單來滿足此類非自有和租用汽車的責任。如果承包商和/或任何級別的任何分包商正在拖運或運輸與租賃權益改善和/或相關運營相關的廢物或任何其他需要監管清單的環境監管物質，則汽車責任保險單

執行此類操作的承包商和/或分包商還必須附上 CA-9948 和 MCS-90 的認可。

(d) 雨傘和/或超額責任保險，超過商業一般責任、商用汽車責任、僱主責任保險，以及承包商的污染責任保單（如適用），範圍至少與基礎初級保險單相同，後者必須 “降低” 超過此類基礎保單的總限額或已用盡的總限額，幷包含 “遵循形式” 聲明。承包商必須承運或促使其分包商承擔的金額不少於以下金額：(i) 每次200萬美元和總額200萬美元；(ii) 承包商及其分包商承保的限額；或 (iii) 下文承保限額表中概述的承包商總額/超額限額，以較高者為準。根據上述第 1 (b) 節，一般總限額必須單獨適用於租賃權益改善和/或相關運營，每個項目在 ISO 表格上認可的總限額為總限額。此類保護傘/超額責任保單必須經過認可，規定該保險是房東和額外被保險人所投保的任何其他保險的主要保險，且不包括繳費，無論此類其他保險是主要保險、超額保險、臨時保險、自保保險還是任何其他保險。這種認可必須導致雨傘/超額保險垂直用盡，因此此類保險不受本保護傘和/或超額責任保單下任何 “其他保險” 條款的約束。

(e) 承包商的污染責任保險，前提是承包商或任何分包商從事環境減排或修復工作，包括處理、儲存、清除或運出項目工地的危險物質，或工作包括但不限於挖掘、鑽孔、平整、拆除、管道、暖通空調、消防噴頭和工藝管道，或任何其他可能以任何方式造成或導致濕氣的工程通過施工、密封或穿透任何方法引入建築物內部建築物外部圍護結構的一部分或在建築物內釋放水分，金額不少於：（i）每次發生100萬美元和總額1,000,000美元；（ii）下方承保限額表中列出的承包商污染責任保險限額；或（iii）承包商及其分包商的限額，以較高者為準。該保單必須包括人身傷害和財產損失的責任保險、污染條件造成的清理費用，以及黴菌、石棉意外釋放和地下儲罐拆除/運輸（如果適用於租賃權益改善和/或相關運營）的保險。如果本段所要求的保險是寫在索賠的保單表上，則此類保險的適用日期必須具有追溯力，以反映施工合同的生效日期，並通過續訂或延期報告期條款繼續有效，最低期限等於租賃權益改善和/或相關運營基本完成後的六年，或者根據適用的訴訟時效和/或緩刑期可以提出索賠的期限。如果承包商或任何分包商處置危險材料和/或廢物，則必須為特定場地提供非自有處置場地保險（通過認可或同等形式）。

(f) 專業責任保險，如果承包商或任何分包商受聘提供任何專業設計或工程服務，其金額不少於：(i) 每次發生2,000,000美元，總額為2,000,000美元；(ii) 下文承包商承保限額表中列出的承包商的專業責任保險限額；或 (iii) 該承包商及其分包商的限額，以較高者為準。此類保單必須：（A）通過續訂或延長的報告期條款繼續有效，其最低期限等於租賃權益改善和/或相關運營基本完成後的六年，或根據適用的訴訟時效和/或休止期可以提出索賠的期限；（B）在適用於租賃權益改善和/或相關運營的承保專業服務的定義中不包含任何排除或限制施工合同；以及 (C)不包含每次索賠超過50,000美元的免賠額或自保留金，視情況而定，承包商或分包商將全權負責支付。

(g) 如果承包商或任何分包商受聘為搬運人，則為受託人的漂浮者。此類浮標應為承包商或分包商保管、保管和控制的財產的全部重置費用。

(h) 個人財產保險。承包商及其分包商對各方自己的財產、工具和設備負責，包括所有相關的財產保險、免賠額和與之相關的索賠。

(i) 以損失原因特別表格或其同等形式開具的建築商風險保險，金額為租賃權益改善、建築物內所有工程以及與之相關的所有材料和設備，以重置成本為基礎，沒有任何共同保險要求或罰款。儘管如此，建築商的風險保險可以由租户代替承包商承擔。

2. 租户參與的設計專業人員的最低保險承保範圍。但是，租户應要求租户聘用或簽約的任何建築師、結構工程師、設計專業人員或機電工程師（均為 “設計專業人士”）在任何合同或採購訂單授權的任何工程的整個期限內承包商承保本附錄 C-2 第 1 節要求承包商承保範圍和限額，並遵守本附錄 C-2 第 3 節中的所有條款和條件，前提是，，如果附表中顯示了該相關設計專業人員的下限如果低於承保限額，則該設計專業人士的限額可能等於承保限額表中的限額或其實際承保額度中的較大值。

3. 額外保險要求。

(a) 在法律允許的最大範圍內，必須認可商業一般責任（包括持續和產品已完成的運營保險）、汽車責任、雨傘/超額責任以及承包商的污染責任保單（如適用），將額外被保險人列為每份適用保單的額外受保人，其範圍必須至少與根據該保險向指定被保險人提供的承保範圍一樣廣。該保險必須是主要保險，房東或任何額外受保人可能獲得的任何其他保險都必須是超額和非繳費型保險，必須通過保單認可來支付。商業一般責任保險單等額外保險必須通過定期認可ISO CG 20 37 10 01以及CG 20 10 10 01或其同等形式支付。額外的被保險人以及主要和非供款背書應：（i）在租賃權益改善開始之前提供給房東並獲得房東的批准；（ii）不包含任何由於需要被納入額外被保險人的個人或組織與指定被保險人之間存在合同關係而存在的限制或排除條款。辯護將作為責任限額的補充而提供，不包括在責任限額內。

(b) 在執行任何合同的同時，在執行採購訂單授權的任何工作之前，應向房東交付一份按慣例開具的保險憑證，註明房東和任何額外被保險人的姓名，並證明已支付保費。項目名稱和地址的證據必須列在證書的描述部分以及所有與租賃權益改善相關的認可書上。在該保險到期前15天內，應向房東交付類似的證書，以證明該保險的續期，同時還應提供令房東滿意的已支付保費的證據。所有證書都必須包含一項規定，即如果此類保單在其中規定的承保期內被取消或更改，以影響本證書所證明的承保範圍，則將在取消或變更前30天通過掛號信將書面通知郵寄給房東。在任何情況下，承包商對保險憑證和背書的接受，或承包商（或任何分包商）未能按本協議的要求提供保險證明和背書，均不得解釋為對承包商有義務根據本附錄C-2中規定的保險要求購買和維持保險的放棄或禁止反言。

(c) 承包商及其分包商必須正確認可每份保單，以放棄代位權，有利於房東和其他被保險人。在任何工作開始之前，必須向房東提供代位代位背書的豁免並獲得房東的批准。如果租户持有建築商風險保險，則應批准此類保單，包括對房東和任何其他被保險人的代位請求豁免。

(d) 未經至少提前30天書面通知房東，不得取消或對本附錄C-2要求的每份保險單進行重大修改。承包商和每個分包商的保險單必須經過認可，才能將取消權通知的範圍擴大到房東，但不得超過該保單中可用的範圍。

(e) 維持任何保險單或遵守本協議要求的最低限額均不被視為以任何方式限制或限制承包商或分包商與租賃權益改善和/或相關運營有關或因租賃權益改善和/或運營或合同中規定的賠償義務而承擔的責任。

(f) 與本附錄C-2要求的任何保險相關的免賠額或自保留存額：（i）除非本附錄C-2中另有規定和/或房東書面批准，否則不得超過25,000美元；（ii）將不由房東或任何額外被保險人承擔；（iii）必須在相應的保險憑證上證明；（iv）不包含在租賃權益改善費用中。

(g) 房東保留合理要求以其他金額、條款和條件開具的其他保險的權利，以應對當時在性質、建築類型和地理位置上與租賃權益改善相似的項目和/或房東抵押權人另有要求（如果有）的項目通常投保的其他可保風險。

承保限額表

附錄 D

清潔規格

附錄 E

規則和條例

附錄 F

基地建設工作

1。房東將自費自費，使用建築標準材料和飾面，在房屋內完成以下工作（統稱為 “基礎建築工程”）：（i）建造消失的隔板，在建築物圍牆和房屋之間提供足夠的隔熱材料；（ii）在必要時修理或更換破損的窗臺或窗户玻璃；（iii）修復整個房屋中任何有缺陷的百葉窗；以及（iv）提供現有的增值税截至生效之日，V箱處於良好的工作狀態和狀況。

2。租户應與房東合作，努力完成基礎建築工程，包括但不限於完全遵守房東可能提供的任何基礎建築工程的執行時間表，以及將所有租户設備從將要進行基礎建築工程的區域移走和搬遷。租户承認並同意（i）房東可能在租户進行房屋租賃權改善並獲得租户同意的同時建造基礎建築工程；（ii）房東對由此給租户造成的任何損失或損害不承擔責任，除非是由於房東的疏忽或故意不當行為造成的；（iii）租户無權減少或減免任何索賠對於由於房東進行基礎建築工程而導致的實際或推定驅逐，除非是房東的疏忽或故意不當行為所致。

附錄 G

LOC 的形式