bksy-202402280001753539假的00017535392024-02-282024-02-280001753539US-GAAP：普通階級成員2024-02-282024-02-280001753539US-GAAP：Warrant 會員2024-02-282024-02-28 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月28日
黑天科技公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-39113 | 47-1949578 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
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| 伍德蘭公園路 13241 號 | |
| 300 套房 | |
| 赫恩登， | 弗吉尼亞州 | 20171 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(571) 267-1571
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | BKSY | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | | BKSY.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 2.02。經營業績和財務狀況。
2024年2月28日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的第四季度財務業績。公司新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項（包括附錄99.1）中的信息不應被視為 “已存檔”，也不得將其以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
BlackSky Technology Inc.（“公司”）的全資子公司BlackSky Holdings, Inc.（“租户”）於2023年11月20日與特拉華州有限責任公司2411 Dulles Corner Metro Owner LLC（“房東”）簽訂了租賃協議（“租約”），初始期限（“初始期限”）預計將於2024年9月1日（“生效日期”）開始）並於 2036 年 8 月 31 日到期。根據租約，租户將租賃約17,119平方英尺的辦公空間（“場所”），位於弗吉尼亞州赫恩登杜勒斯角公園2411號（“大樓”）。公司打算在公司目前位於美國行政總部的租約於2024年8月31日到期時將其美國行政總部遷至該辦公場所 弗吉尼亞州赫恩登市伍德蘭公園路 13241 號，根據其條款。
根據租約，固定租金將在生效日期（“第一減免期”）後的十八個月內全部減免，固定租金的50％將在第一減免期（“第二減免期”）到期後的十六個月內減免。視第二減免期而定，在第一個減免期之後的六個月中，根據租約到期的固定月租金將為每月54,103.17美元，此後將在生效日週年日那天每年增加，在初始期的最後一年，每月最高為69,256.63美元。
租户有權將租約一次再延長五年（“延期期限”），但須遵守租約的條款和條件（“延期選項”）。如果租户行使延期期權，則延期期內的固定租金將是公平市場延期的固定租金，空間與建築物所在市場上同類建築物中的房屋相當。租户有權終止租約，自開始之日起第13個月的最後一天晚上11點59分生效，但須遵守租約的條款和條件（“終止選項”）。行使終止期權需要提前十二個月的書面通知和租約中規定的終止付款。在初始租期的最後三年之前，根據租賃條款和條件，租户有權首次出價，租賃與房屋毗鄰和位於同一樓層的額外空間。
房東將提供2,054,280.00美元的改善津貼，用於支付房舍的改善費用。在簽訂租約時，作為履行租約義務的保證，租户向房東提供了金額為108,206.34美元的不可撤銷、自動續訂、清晰和無條件的備用信用證。房東有權根據慣常的違約事件終止租約。租賃包括慣常陳述、擔保、契約、相互賠償和保險義務。
前述租約摘要參照租約全文進行了全面限定，租約全文作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | BlackSky 總部租賃協議，日期為 2023 年 11 月 20 日，由 2411 Dulles Corner Metro 所有者有限責任公司和 BlackSky Holdings, Inc. 簽訂於 2411 |
99.1 | | 2024 年 2 月 28 日的新聞稿 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 2 月 28 日
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| 黑天科技公司 |
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| 來自： | /s/ 亨利·杜波依斯 |
| 姓名：亨利·杜波依斯 |
| 職務：首席財務官 |