展品99.2

執行版本

投資協議

隨處可見

VNet集團，Inc.

和

向量Holdco Pte.LTD.

和

BTO向量基金FD(Cym)L.P.

和

黑石戰術機會基金- FD(開曼)-NQ L.P.

日期：2022年1月28日

目錄

展品

附件A--附註格式

附件B-註冊權協議表格

附件C-指定證書表格

附表

附表1-投資者名單

附表2-公司銀行賬户

附表3-受限制人士

本投資協議日期為2022年1月28日(“本協議”)，由(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司VNET GROUP，Inc.(“本公司”)簽署，(Ii)VectorHoldco Pte。(Iii)BTO向量基金FD(Cym)L.P.， 根據開曼羣島法律建立的有限責任合夥企業(連同其繼承人和根據第5.07節和第9.03節“向量基金”成為本協議一方的任何獲準受讓人)，投資者“及其各自的”投資者“)和(Iv)Blackstone戰術性機會基金-FD(開曼)-NQ L.P.(”VCOC投資者“)(”VCOC投資者“，僅限於且僅限於VCOC投資者將簽訂本協議的其他章節中使用的此類定義)，第5.09節、第5.13節和第IX條)。

鑑於，本公司希望發行並向投資者交付 ，並且投資者希望根據本協議規定的條款和條件向本公司購買2027年到期的2.00%可轉換票據，初步本金總額為250,000,000美元(“票據”)，基本上 以本協議附件A的形式；以及

鑑於於2022年1月27日，本公司董事會已授權重新指定本公司300,000股A-1系列永久可轉換優先股，面值為每股0.00001美元，具有指定、優先、轉換或其他權利、投票權、對股息、資格及條款和條件的限制和限制，如附件C所示指定證書(“指定證書”)，將在到期時作為向投資者償還票據發行。除非債券已根據其條款於較早前贖回或悉數轉換 。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，本協議各方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節     定義。 (A)如本協議所用(包括本協議的摘要)，下列術語應具有以下含義：

“2020年可轉換票據購買協議” 指本公司與高盛亞洲戰略私人有限公司分別於2020年2月19日、2020年2月24日、2020年3月16日、2020年4月27日或2020年6月5日簽訂的可轉換票據購買協議。有限公司和某些其他投資者。

“2020年可轉換票據”是指本公司根據2020年可轉換票據購買協議發行的本金總額為200,000,000美元的可轉換本票。

“2020年投資協議”是指本公司與VECTOR Holdco Pte於2020年6月22日簽訂的投資協議。BTO向量基金ESC(Cym)L.P.和BTO 向量基金FD(Cym)L.P.，僅就其中的某些部分而言，Blackstone戰術機會基金-FD(開曼) -NQ L.P.

“2026年可換股票據”指本公司根據2026年可換股契約發行的本金總額為600,000,000美元的可換股優先票據。

“2020年A系列優先股” 指本公司的A系列永久可轉換優先股，每股面值或面值為0.00001美元。

“2026年契約”指本公司與作為受託人的花旗國際有限公司之間於2021年1月26日訂立的契約。

“經調整EBITDA”指於 任何期間，綜合EBITDA不包括以股份為基礎的薪酬開支及或有購買的公允價值變動 應付代價。

“美國存託憑證”指美國存托股票，每股相當於六股(或在相關時間適用的其他數量)A類普通股。

“聯屬公司”對任何 個人而言，指直接或間接控制或受該等人士控制或與其共同控制的任何其他人士；但本公司及其他集團公司不得被視為任何投資者方或其任何 聯屬公司的聯屬公司。

為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有權力或權力， 不論是否行使，以指導或導致該人的業務、管理或政策的方向，不論是否通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式；但該等權力或授權在擁有實益擁有權或指示在該人士的成員或股東的會議上有權表決的票數超過50%的權力或控制該人士的董事會(或類似的管理機構)的多數成員組成的權力時，應被最終推定為存在。

就任何投資者而言，“反向槓桿”指：(A)該投資者(或其關聯公司)產生債務，以(I)為其購買可轉換證券的一部分提供資金，(Ii)就其在可轉換證券(或轉換證券)中的投資獲得資本回報，或(Iii)對本條款(A)所述債務進行再融資或替換，以及(B)由該投資者授予留置權以確保償還該等債務，包括可轉換證券和投資者各方持有的任何轉換證券。

“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”任何證券應具有《交易法》規則和條例第13d-3條規定的含義。

“董事會”指公司的董事會 。

“營業日”是指法律授權或要求美國證券交易委員會或開曼羣島的銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“指定證書” 具有朗誦中所給出的含義。

“A類普通股” 指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“C類普通股”是指本公司的C類普通股，每股面值0.00001美元。

“法規”係指修訂後的美國《1986年國税法》及其頒佈的規則和條例。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2022年修訂版)。

“公司IT系統”是指軟件、固件、硬件、電子數據處理、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備、計算機和信息技術系統、平臺和網絡，以及其中包含或由此傳輸的信息，在每種情況下，均由任何集團公司擁有、許可或使用。

“公司租賃”指本公司或任何其他集團公司持有 任何租賃不動產的所有租賃、 轉租、許可證、特許權及其他協議(書面或口頭)，包括對本公司或任何該等集團公司根據該等協議存放的所有保證金及其他款項及票據的權利。

“公司計劃”是指每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的，不論是否受ERISA約束)和每個計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，即(I)股票期權、股票購買、股票增值權或其他基於股票的協議、計劃或計劃，(Ii)僱傭、個人諮詢、遣散費、留任或其他類似協議，或(Iii)獎金、獎勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休人員或離職後健康、 健康、福利、社會保險(包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險)、住房公積金、加班費、假期、遣散費或解僱工資、附帶福利或任何其他福利或補償計劃、計劃、保單、合同、協議或安排，在每一種情況下，由本公司或任何其他集團公司發起、維持或貢獻，或本公司或任何其他集團公司對其作出貢獻或有義務作出貢獻，或有或可能有任何流動或或有負債或義務，但任何計劃除外。由政府當局發起和管理的計劃、政策、合同、協議或安排。

“公司PSU”是指根據公司股票計劃授予的公司限制性股票單位的履約。

“公司RSU”是指根據公司股票計劃授予公司限制性股票單位的服務 。

“公司股票期權”是指根據公司股票計劃授予的購買A類普通股的期權。

“公司股票計劃”是指本公司於2012年7月6日修訂的(I)2010年股票激勵計劃、(Ii)2017年12月22日修訂的2014年股票激勵計劃和(Iii)2020年5月13日通過的2020年股票激勵計劃。

“綜合息税前利潤”指任何期間本集團在該期間的綜合税前利潤：

(I)            增加利息支出(反映在損益表中)；

(2)考慮到任何綜合利息收入，在 之前的           ；

(3)考慮到被視為特殊或非常項目的任何項目，在 之前的          ；以及

(Iv)計及本集團可歸因於少數股東權益的盈利/虧損後的           ，

在每種情況下，為釐定本集團一般活動在税前的溢利，按增加、扣除或計入(視乎情況而定)的程度計算。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合息税前利潤，扣除任何可歸因於商譽和其他無形資產攤銷或有形資產折舊的金額。

“綜合借款總額” 指本集團於任何時間就任何財務負債而承擔或就任何財務負債承擔的所有債務的總額，包括任何財務負債的未償還本金、資本或名義金額、應計利息及預付或贖回任何固定或最低保費 ，為免生疑問，不包括本集團一名成員欠本集團任何其他成員公司的任何該等債務，因此，任何金額不得計入或剔除超過一次。

“換股價格”(I)就票據而言，具有附註所載的涵義；及(Ii)就優先股而言，具有指定證書所載的涵義。

“轉換證券”指該持有人根據票據及/或指定證書的條款轉換其持有的可轉換證券時所持有的A類普通股或美國存託憑證。

“可轉換證券”指 任何票據和/或優先股。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“數據安全要求” 是指適用於任何集團公司的、與機密或敏感信息、個人身份信息、個人數據或其他與個人或自然人有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的其他受保護信息：(I)每個集團公司自己的規則、政策和程序(無論是物理或技術性質的，或其他)；(Ii)適用於每個集團公司業務的所有相關司法管轄區內的所有適用法律和所有行業標準 (包括一般數據保護條例(EU) 2016/679和2003年隱私及電子通信(EC指令)條例，或實施歐盟關於個人數據保護和處理的任何其他現行或未來法律法案的任何其他法律，以及任何國家實施或 後續法律)，以及(Iii)任何集團公司簽訂的或受其約束的協議。

“保證金協議”是指本公司、保管人及其他可不時修訂或替換的保管人之間的保證金協議。

“託管銀行”是指作為託管銀行的花旗銀行(或本公司可能與其就美國存托股份項目訂立任何託管協議或類似協議的其他託管銀行)。

“在已提交的美國證券交易委員會報告中披露”是指在任何已提交的美國證券交易委員會文件中披露的，但不包括任何前瞻性陳述(符合證券法或交易法的 含義)，以及公司所面臨的 具有警告性、預測性或前瞻性的非特定風險的任何披露。

“股權證券”指，就任何人而言，該人的任何股份或其他有投票權的證券或股權證券、可轉換為或可交換或可行使該等股份或證券的任何類型的證券，以及收購該等股份或證券的任何權利、期權或認股權證。為免生疑問，本公司的股票證券應包括普通股、美國存託憑證、存託憑證或就普通股發行的類似票據、可轉換證券、2026年可轉換票據和2020年可轉換票據。

“ERISA”指經修訂的美國“1974年僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“特殊”或“非常”是指處置財產、廠房和設備的損失或收益、可供出售投資的公允價值淨額損失或收益、出售子公司和出售聯營公司的股份或權益的損失或收益、出售共同控制的實體和處置預付土地租賃款的損失或收益、因會計原則變化造成的累積影響、 僅因貨幣價值波動和相關税收影響而產生的折算損失和收益。非現金收益或虧損可歸因於任何可轉換或可交換證券按市值計價的變動，以及因一次性和非經常性交易而產生的任何其他虧損或收益，但不包括特許權公司銷售或利息收入的收入或收入。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會存檔文件”是指在本協議簽署之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的、截至本協議之日可公開查閲的任何報告、時間表、表格、聲明或其他文件(包括證物)。

“財務負債”是指 下列方面的任何負債：

(I)借入的            資金 ；

(2)           根據任何承兑信貸安排通過承兑籌集的任何 金額；

(Iii)根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何 款額；

(Iv)          於贖回或購回(不論性質如何)本集團任何股權證券時應付的任何 金額，而(A)有贖回權、認購權或類似權利，或(B)在本集團財務報表中作為負債入賬；

(V)根據適用的會計準則，將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同所涉及的任何負債的金額            ；

(6)已售出或貼現的          應收款(但在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(Vii)         根據任何其他融資交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何 金額，具有借款的商業效果；

(Viii)對銀行或金融機構出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務，但在通常和正常業務過程中提供的擔保除外；和

(Ix)           本定義上文第(I)至(Viii)段所指任何項目的任何擔保或賠償責任的金額。

在計算財務負債時，不得將負債計入一次以上。

“創辦人”係指本公司創辦人兼董事會執行主席陳晟先生。

“公認會計原則”是指在美國普遍接受並一貫適用的會計原則。

“政府機關”是指任何跨國或超國家、國內或國外聯邦、國家、州、省、地方或市政府、監管、司法或行政機關、部門、法院、仲裁機構(公共或私人)、機構或官員，包括其任何部門、佣金、董事會、機構、局、分支機構或機構，或任何證券交易所或其他自律組織；以及由政府擁有或控制的任何實體或企業。

“集團公司”是指本公司及其現在和將來的子公司以及合併後的關聯實體中的每一個，而“集團”是指 所有集團公司。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“任何人的負債” 在不重複的情況下指：

(I)            借來的錢的所有債務；

(2)           作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)；

(3)          關於信用證、擔保債券和其他類似票據的所有 償還或付款義務；

(Iv)          所有票據、債券、債權證、貸款股票或類似票據所證明的義務，包括因取得財產、資產或業務而如此證明的義務；

(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產) 與用這些債務的收益獲得的任何財產或資產有關的債務(           )；

(Vi)          任何租賃或分期付款或類似安排下的所有貨幣債務，根據公認會計原則，在所涉期間一貫適用的，被歸類為融資或資本租賃；

(Vii)         根據任何承兑信貸安排通過承兑籌集的任何 金額；

(8)已售出或貼現的        應收款(但在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(Ix)          根據任何其他融資交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何 金額，具有借款的商業效果；

(X)對銀行或金融機構出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反彌償義務 ，但在通常和正常業務過程中提供的擔保除外；           ；

(Xi)          上文第(I)至(X)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔或 擔保(或該等債務持有人對該等債務有或有或有的現有 權利予以擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償付該等債務的責任；及

(Xii)與債務有關的所有或有債務或上文第(I)至(Xi)款所述的其他債務。 就本協議而言，“或有債務”是指對任何人而言，該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔此類債務的人的主要目的或意圖 或其主要影響，則         。向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或任何與該責任有關的協議將得到遵守，或該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

“知識產權”是指專利、專利申請、專利權、許可證、發明、版權、商業祕密、專有技術和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統和程序、商標、服務標記、 商號、設計、徽標、域名、社交媒體帳户的權利，以及與上述任何內容、 軟件(包括源代碼和目標代碼)、數據、數據庫和相關文檔、註冊和任何司法管轄區內的其他知識產權、工業產權和專有權利相關的商譽。

“投資者指定人”指投資者及/或VCOC投資者根據第5.09節(視何者適用而定)以書面指定為董事會觀察員及/或戰略發展委員會成員的 個人。

“投資者重大不利影響” 是指會阻止或實質性延遲投資者及時完成任何交易的任何影響、變化、事件或事件。

“投資者方”是指根據第5.07節可轉換證券或轉換證券轉讓給該投資者的每一位投資者和每一位獲準受讓人。

“利率協議”指於二零一五年一月十五日由本公司、英皇創業控股有限公司、小米創投有限公司、方正及其中所指名的若干其他人士訂立的投資者 供股協議。

“美國國税局”指美國國税局。

“初級證券”統稱為普通股和除高級證券或平價證券以外的任何其他股權證券。

“知識”是指公司執行主席、首席執行官、首席財務官和總法律顧問在經過合理調查後所掌握的實際知識。

“租賃不動產”是指本公司及其他集團公司對任何不動產及其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置的任何租賃權益的所有權利、所有權和權益。

“留置權”指(I)任何按揭、押記、質押、留置權、質押、質押、信託契約、所有權保留、所有權瑕疵、擔保權益、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證或授予任何人任何義務的優先付款、任何其他限制或限制，(Ii)授予任何人使用權或佔用權的任何地役權或契諾，(Iii)任何委託書、授權書、有投票權的信託協議、權益、許可證、不起訴的契諾、選擇權、第一要約權、優先購買權 以任何人為受益人的談判、拒絕或轉讓限制，以及(Iv)關於所有權、佔有權或使用權的任何不利索賠， 幷包括任何此類權利的任何協議或安排。

“上市規則”指納斯達克適用的 規章制度。

“併購”指於二零一一年三月三十一日通過特別決議案及於二零一一年四月二十七日生效並經二零一四年五月二十九日普通決議案修訂(並經進一步修訂、重述、補充或不時以其他方式修訂)的本公司第四份經修訂及重述、補充或不時以其他方式修訂的組織章程大綱及細則。

“重大不利影響”是指：

(A)           任何 事件、發生、事實、狀況、變化或發展，個別或連同其他事件、事件、事實、狀況、變化或發展， 已對或可合理預期對(I)業務、營運、 狀況(財務或其他)、事務、物業、僱員、負債、資產或營運業績產生重大不利影響的 整體而言，或(Ii)公司完成本協議預期的交易並及時履行其在本協議和其他交易文件項下的重大義務的能力；或

(B)           對中華人民共和國法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何 更改或修訂 (“法律更改”)導致或可以合理預期導致：(I)本集團(如緊隨法律更改後存在的那樣)，作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，在法律上禁止經營本集團進行的實質上所有業務 (如緊接該等法律修訂前已存在的業務)，及(Ii)本公司不能 繼續以本公司最近 財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本集團所進行的業務(如緊接該項法律修訂前已存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益；

然而， 但為上文(A)(I)條的目的，在確定是否發生重大不利影響時，應排除因以下原因而對本公司或任何集團公司的業務產生的任何影響：(1)影響本集團經營的行業或中國經濟的經濟變化(在每種情況下，該等變化與本集團經營的行業或市場中經營的任何其他公司相比，不會對本集團的業務產生獨特的或重大的不成比例的影響)，(2)執行，本協議的宣佈或披露或本協議項下交易的待決或完成，(3)本協議日期後法律、税務或監管條件的變化(前提是與在集團經營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，此類變化對集團業務沒有獨特或重大不成比例的影響)，(4)國內或國際政治或社會條件的變化。包括參與敵對行動或發生任何軍事或恐怖襲擊或內亂(前提是該等變化與本集團所在行業或市場經營的任何其他公司相比，不會對本集團的業務造成獨特或重大不成比例的影響)，或(5)地震、颶風、洪水或其他自然災害。

“最低持股量”是指可轉換證券、美國存託憑證和/或A類普通股，按折算後的總和相當於50,000,000股A類普通股(經任何股份拆分、股份股息、資本重組或類似交易調整後)。

“最低持股量要求” 指投資者各方繼續實益持有不少於最低持股量的A類普通股或美國存託憑證。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“國家發改委”是指中華人民共和國國家發展和改革委員會或其地方對應機構。

《國家發改委關於推進企業對外債務備案登記管理制度改革的通知》(關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知 (發改外資[2015]2044號)) 發改委發佈，自2015年9月14日起施行。

“發改委發債登記證”是指發改委就債券簽發的企業境外發債登記證(企業發行外債備案登記證明)。

“新證券”是指公司的股權證券，不包括：

(I)購買根據公司股票計劃不時向本集團的僱員、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問發行的任何A類普通股，以及行使或轉換上述購股權、限制性股份、限制性股份單位及或其他證券後可發行的任何A類普通股，以購買            任何 期權、限制性股份、限制性股份單位及或其他證券；

(Ii)           2020年可轉換債券和2026年可轉換債券轉換後發行的任何A類普通股；

(Iii)根據本協議的條款、票據和/或指定證書轉換向投資者發行的可轉換證券時發行的任何轉換證券。           ；

(Iv)         根據董事會批准的公司公開發行的股票發行的任何證券；

(V)           已獲董事會批准的、與任何集團公司的真正業務收購相關而發行給該等業務收購交易對手的任何 股權證券，不論是以合併、合併、出售資產、出售或交換股份或其他方式進行；及

(Vi)          任何與任何股份分拆、股份股息或普通股任何分拆或董事會根據併購協議及本公司其他組織文件批准的其他類似事件有關而發行的證券 ，而本公司股權證券的所有持有人均有權按比例參與。

“普通股”是指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“組織文件”指適用於任何人的組織章程大綱、公司章程、成立證書、公司註冊證書、章程、有限責任公司協議、合資合同和/或其他組織文件(就在中國設立的每個集團公司而言，包括該人的營業執照)。

“平價證券”指任何 股票證券(高級證券除外)，其條款規定或將導致該等證券在任何自願或非自願清盤、本公司事務解散或清盤時享有與優先股同等的股息權或資產分配權。

“允許留置權”是指：

(I)            針對政府當局尚未到期和應支付的税款、評估或其他費用的法定留置權，或正在真誠地通過適當程序對其金額或有效性提出質疑的留置權，在每種情況下，根據美國公認會計準則，在本公司在此日期之前提交的美國證券交易委員會文件中包括的綜合財務報表中都保留了充足的準備金；

(Ii)           機械師‘， 物料工、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和類似的留置權，或因適用法律的實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或出於善意而產生的留置權；

(Iii)          質押或本公司或任何其他集團公司根據工人補償法、失業保險法或類似法律的存款，或保證此類實體的公共或法定義務的存款；

(Iv)本公司或任何其他集團公司在正常業務過程中授予第三方的          非排他性知識產權許可證 ；

(V)           轉讓 適用證券或其他法律施加的限制；

(Vi)          地役權、 在正常業務過程中產生或遭受的通行權、侵佔、限制、條件及其他類似留置權 ，個別或合計，合理地預期不會對與其有關的適用不動產在本集團目前進行的業務中的使用及營運造成重大損害；及

(Vii)         對此類不動產擁有管轄權的政府當局實施的適用分區、權利、建築和其他土地使用法規，其中任何一項都不會對此類不動產的價值造成重大減損或造成實質性的不利影響，也不會對此類不動產的當前使用造成不利影響。

“獲準受讓人”指：(br}就任何人士而言，(I)該人士的任何聯營公司，(Ii)該人士的任何繼承人實體，(Iii)就屬投資基金、投資工具或類似實體的任何人士而言，指該人或該人士的聯營公司、顧問或經理擔任其一般合夥人、經理或顧問的任何其他投資基金、工具或類似實體，及(Iv)就投資者而言，指該投資者、該投資者或其聯營公司的任何合夥人、成員或股東。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、分支機構、代表機構、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。

“中華人民共和國”指Republic of China，但僅就本協議和其他交易文件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“註冊權協議” 是指本公司與每一投資者將簽訂的某些註冊權協議，其形式載於本協議附件B。

“代表”是指任何人、高級管理人員、董事、負責人、合夥人、經理、成員、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“受限制人士”是指本協議附表3所列的任何 個人及其各自的子公司和大股東。就本協議而言，“大股東”是指附表3所列人士的股東，且 (I)擁有該人士不少於10%的實益擁有權，或(Ii)兩者兼有(X)擁有該人士不少於5%的實益擁有權，以及(Y)有董事或觀察員在該人士的董事會任職。本公司可在合理行事及與投資者進行善意討論後，於本協議日期起計兩(2)個月內，每年更新附表3不超過一次；但(X)本協議附表3新增的任何新人士及其附屬公司 於更新時應為中國互聯網數據中心服務市場五(5)大(按銷售或資產計)營運者之一；及(Y)於任何給定時間，本協議附表3所指人士的數目不得超過五(5)人。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的條例。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”指其條款規定或將導致該等證券優先於任何系列優先股，或在任何自願或非自願清算、解散或清盤本公司事務上享有優先或優先於優先股的股息權或資產分配權的任何股票證券。

“戰略發展委員會” 是指董事會的一個委員會(截至本協議之日由三(3)名成員組成)，該委員會有權評估和討論任何收購、處置、出售、轉讓、租賃、資本支出(承諾和實際支出)或 對本公司或任何其他集團公司的業務具有重大意義的任何其他交易，包括對數據中心項目的任何重大收購。

“附屬公司” 就任何特定人士而言，指由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，為免生疑問， 應包括其資產和財務結果與該特定人士的資產和財務結果合併，並記錄在該特定人士的財務報表上的任何可變利益實體，以便根據適用的會計準則(每個“VIE”及統稱“VIE”) 及該等VIE的任何附屬公司進行財務報告。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵税、關税、關税、徵收和其他任何種類的類似費用(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，包括與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障或社會保險、工人補償、失業補償或淨資產有關的税收或其他費用。消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税、營業税、資源税、特殊用途税或增值税；許可證、註冊費和文件費用；關税、關税和類似費用，以及任何利息或罰款，以及任何政府當局徵收的税款或額外金額。

“納税申報表”是指與已向或必須向任何政府主管部門提交的税款有關的報税表、報告、 退税申報單、估計税款申報單和信息報表，包括任何附表或附件或其任何修正案，包括合併、合併和統一的納税申報單。

“交易文件”是指 本協議、註冊權協議、指定證書、備註以及與本協議、指定證書、備註和註冊權協議擬進行的交易相關而簽署的所有其他文件、證書或協議。

“交易”是指本協議和其他交易文件明確規定的交易。

任何人的“轉讓”是指 出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或轉讓(通過法律的實施或其他方式)， 直接或間接，或與出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或其他處置或轉讓有關的任何合同、期權或其他安排、協議或諒解， 轉讓、質押、質押或其他處置或轉讓(通過法律的實施或其他方式)(任何此類安排、協議或諒解除外，該等安排、協議或諒解的完成以獲得公司同意為條件)。直接或間接擁有該人實益擁有的任何股權證券的任何有表決權的權益；但是，儘管本協議有任何相反規定，轉讓不得包括(I)根據票據和/或指定證書將一個或多個可轉換證券轉換為轉換證券，(Ii)本公司贖回或以其他方式收購可轉換證券、轉換證券或普通股，或(Iii)轉讓 任何股權證券、由有限合夥人發行或贖回股權證券，或 任何投資基金或投資工具的股本變化，擁有任何投資者，或該基金的任何有限責任合夥人增加、移除或轉讓有限合夥權益 ，只要該投資者不是該投資基金或投資工具的唯一資產且不構成該投資基金或工具的全部資產。

“VIE文件”是指在“美國證券交易委員會”文件中描述或彙總的和/或作為 “美國證券交易委員會”公司文件的證物而存檔的文件，該文件授權公司的VIE的資產和財務結果與公司的資產和財務結果合併，“VIE文件”是指每個文件。

(B)           在 除了第1.01(A)節中定義的術語外，下列術語的含義與下文所述的第 節中賦予的含義相同：

第二條

債券的發行及購買

第2.01節         發行和購買票據。根據本協議的條款，並待第VI條所載條件獲得滿足(或在適用法律允許的範圍內由享有該等利益的一方放棄)後，於成交時，本公司 將向投資者發行及出售，而投資者將向本公司買入及購入本協議附表1相對該投資者姓名相對列載的債券的適用本金金額 ，總購買價為250,000,000美元，相當於該等債券的本金總額(該等總購買價，即“購買價”)。根據本第2.01節購買和發行票據稱為“購買”。

第2.02節         關閉。

(A)           根據本協議的條款，在本協議第六條規定的所有成交條件得到滿足後，或在適用法律允許的範圍內，有權享受本協議利益的一方放棄購買(“成交”)後，應在第五(5)個工作日通過交換文件和簽名遠程進行採購(“成交”)(根據其性質，在成交時滿足的條件除外)。但須視乎該等條件在該時間獲得滿足或豁免(br})，或於本公司與投資者協定的其他時間及日期(成交日期，“成交日期”)。

(B)收盤時的           ：

(I)            公司應向投資者交付(1)本金金額由公司正式籤立並登記在投資者名下、截止日期為2.01節的票據，且無留置權；(2)為登記或轉讓票據而保存的公司登記冊副本，以證明投資者已正式登記為票據持有人；(3)公司正式籤立的登記權協議；(4)經公司批准的指定證書；和

(Ii)         每名 投資者須(1)向本公司支付或安排支付本公司於本協議附表1所載與該投資者姓名相對的部分買入價，以電匯即時可動用資金至本公司指定的銀行賬户，有關詳情載於本協議附表2，及(2)向本公司交付由該投資者正式籤立的登記權協議 。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向投資者 陳述並保證，截至本協議日期和截止日期(除非僅在指定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證是在該日期作出的)：

第3.01節         組織； 站立。

(A)           本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有經營其現時業務所需的一切必要公司權力及公司權力。本公司已獲正式許可或有資格開展業務，且在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要 該等許可或資格的每個司法管轄區內均有良好信譽(如該概念根據適用法律獲得承認)。在提交的美國證券交易委員會文件中包含了併購協議的完整副本。

(B)           每家 集團公司(本公司除外)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好(如果該概念根據 適用法律得到承認)。每家集團公司(本公司除外)均已獲得正式許可 或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好(如該概念在適用法律下得到承認)，在每個司法管轄區 其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類 許可或資格。

第3.02節         資本化。

(A)           公司的法定股本為15,000美元，分為1,500,000,000股，包括：

(I)          1,199,790,000股A類普通股，其中859,932,323股A類普通股(包括約10,000,000股A類普通股(包括約10,000,000股A類普通股)(包括約10,000,000股A類普通股 )，以供在行使或歸屬根據公司股票計劃授出的獎勵時預留作未來發行之用)；

(Ii)         300,000,000股B類普通股，其中30,721,723股B類普通股已發行和發行，截至資本化日期；

(3)         60,000股C類普通股，從A類普通股重新指定，截至資本化日期已全部發行和發行 ；

(Iv)        150,000股2020 A系列優先股，由A類普通股重新指定，並於資本化日期全部發行並轉換為A類普通股；以及

(V)         300,000股優先股，根據指定證書於指定日期或之前從A類普通股重新指定。

(B)           除(1)本第3.02節所述，(2)在美國證券交易委員會報告中披露，(3)2020年可轉換票據和2020年可轉換票據購買協議提供的權利和義務，(4)2026年可轉換票據和2026年契約提供的權利和義務，以及(5)根據公司股票計劃已授予和可能授予的股票 獎勵，截至資本化 日期，有：

(I)公司的           No 已發行的股權證券；

(Ii)          沒有 從本公司或任何其他集團公司收購本公司或任何其他集團公司的未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議，或 本公司或任何其他集團公司有義務發行本公司的任何股權證券；及

(Iii)         本公司或任何其他集團公司並無 義務授予、延長或訂立與本公司任何股權證券有關的任何認購、認股權證、權利、債務、可換股證券或可交換證券或其他類似協議或承諾(以上第(Br)至(Iii)條統稱為“公司證券”)。

(C)           截至資本化日期，根據公司股票計劃，已預留約36,000,000股A類普通股供發行。

(D)除根據公司股票計劃、利率協議、二零二零年投資協議、二零二零年可換股票據購買協議、二零二零年可換股票據、二0二六年可換股票據及二零二六年可換股票據外，本公司或任何其他集團公司並無任何尚未履行的協議， 本公司或任何其他集團公司有責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，或本公司或任何其他集團公司有責任授予、延長或訂立與任何公司證券有關的任何此等協議，包括授予任何優先購買權、認購權、反攤薄權利的任何協議，任何公司證券的優先購買權或類似權利。

(E)除已提交美國證券交易委員會報告或根據2020年投資協議、登記權協議、2020年可換股票據購買協議及2020年可換股票據披露的 外，本公司或任何其他集團公司概無訂立任何股東協議、投票權信託協議、登記權協議或其他類似協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解，或與任何公司證券的處置、投票權或股息有關的任何其他協議。

(F)            本公司所有 已發行及未償還股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估， 已發行及未償還股本證券均已按照所有適用證券法發行，且該等已發行及未償還股本證券並無 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。

(G)           該等票據將由本公司正式及有效地授權發行及出售予投資者，而當該等票據由 公司發行及交付，而投資者根據本協議條款就該等票據付款時，該等票據將為本公司合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債 或影響債權人權利的一般及一般股權原則的類似法律所規限。債券將擁有債券條款中規定的排名和優先級 權利。

(H)           可轉換證券轉換後可發行的優先股和轉換證券在發行時將得到正式授權和有效發行、足額支付和不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法，並且 此類股票的發行不會違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、轉售權、認購權、 優先購買權或類似權利，並且將不受任何留置權的限制。證券法和任何適用的州證券法或本協議規定的限制除外。優先股在發行時，以及轉換證券轉換後可發行的轉換證券，如果和當發行時，將具有條款和條件，並使其持有人有權獲得經指定證書修訂的公司組織文件(包括M&AA)中規定的權利。 可轉換證券轉換時可發行的轉換證券已為此類發行適當保留，以及(I)如果 任何投資者方根據票據和/或指定證書的條款和條件選擇將可轉換證券轉換為美國存託憑證，該等美國存託憑證將於納斯達克正式上市及獲準買賣，而該等投資者方將有權享有該等美國存託憑證持有人根據按金協議而享有的所有權利，及(Ii)倘任何投資者方選擇將該等可轉換證券 轉換為A類普通股，則該投資者方將有權享有給予A類普通股持有人的所有權利。

(I)公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的公司6-K報表的             附件99.2載明截至本協議日期的各重要集團公司(本公司除外)的組織機構名稱。除美國證券交易委員會呈交的報告所披露者外， 每間集團公司的所有已發行股本證券(董事合資格股份或類似股份除外)均由本公司直接或間接實益擁有，且(每項VIE除外)均由本公司擁有且無任何留置權。

第3.03節          授權； 未違反。

(A)             公司擁有簽署和交付本協議及其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成交易的所有必要的公司權力和公司權力。本公司簽署、交付及履行本協議及其他交易文件，以及完成交易已獲董事會正式授權 ，董事會已正式預留(I)將根據本協議及指定證書的條款及條件發行的優先股，及(Ii)根據附註及/或指定證書於任何可轉換證券轉換時將發行的轉換證券。除在截止日期或之前已獲得或將獲得的授權、批准、同意和豁免外，本公司或其股東無需採取任何行動來授權本公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件 並完成交易。

(B)            本協議已由本公司正式簽署和交付，假設投資者對本協議進行了適當的授權、執行和交付，則本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但 此類可執行性(I)可能受限於影響或與債權人權利一般執行有關的一般適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律，以及(Ii)受一般股權一般原則的約束。無論是在法律上還是在衡平法上考慮(“破產和衡平法例外”)。

(C)             公司簽署和交付本協議或其他交易文件，或公司完成交易，或公司履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，均不會：

(I)           與公司(包括併購)或任何其他集團公司的組織文件的任何規定衝突或違反；

(Ii)          違反適用於本公司或任何其他集團公司的任何法律或判決；或

(Iii)         違反 或構成違約(或構成事件，如有通知或時間流逝，將違反或構成違約)或 以其他方式導致公司根據任何貸款或信用協議、契約、債券、票據、債券、抵押、信託契據、租賃、轉租、許可證、合同或其他協議的任何條款或條款所要求的增加權利或購買權或加速履行。本公司或任何其他集團公司為締約一方的合同)，或加速本公司或任何其他集團公司在任何此類合同下的義務，

但如上文第(Ii)及 (Iii)項所述，個別或整體而言，合理地預期不會對本集團構成重大不利，且不會對本公司整體造成重大損害或延遲，則屬例外。

第3.04節          政府審批。除在提交的美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司簽署和交付本協議和其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，完成交易，不需要徵得任何政府當局的同意或批准，或將其備案、許可、許可或授權、聲明或登記，但已經或將獲得的其他同意、批准、備案、許可、許可或授權、聲明或登記除外。在截止日期或之前作出或提交，以及根據適用的證券法規定必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交的文件除外。本公司已完成向發改委的備案，並根據發改委的通知 獲得了發改委債務發行登記證書，證明瞭該等交易的登記。

3.05          公司 美國證券交易委員會文件；未披露的負債。

(A)             公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供根據交易法公司必須向美國證券交易委員會提交或公司向美國證券交易委員會提供的所有必要報告、時間表、表格、報表和其他文件(統稱為“美國證券交易委員會文件”)。截至各自的美國證券交易委員會備案日期，公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)適用於該等公司美國證券交易委員會文件的要求，截至該等相應日期(或如果在本修正案日期之前修改，則為就經修訂的披露提交該修正案的日期)，公司美國證券交易委員會文件中均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或所需陳述的重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。

(B)            自本公告日期起，(I)本公司為“知名的經驗豐富的發行人”，並非“不合格的發行人” (該等詞彙由證券法第405條界定)，(Ii)本公司有資格以F-3表格形式提交註冊説明書 ，(Iii)其他集團公司均毋須向美國證券交易委員會提交任何文件，(Iv)美國證券交易委員會員工的意見函件中並無 任何有關美國證券交易委員會公司文件的未處理或未解決意見，及(V)據公司所知，公司美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查、美國證券交易委員會未處理意見或未解決的 美國證券交易委員會調查的對象。

(C)            ：(I)交易法第13a-14條或第15d-14條；(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906節)所要求的與美國證券交易委員會公司有關的每個認證和聲明 均準確、完整，且符合所有適用法律的形式和內容 美國證券交易委員會頒佈或適用於美國證券交易委員會公司的任何其他規則或法規。如本第3.05節所用，術語“檔案”及其變體應廣義地解釋為包括根據證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求將文件或信息歸檔、提供、提交、提供或以其他方式提供給美國證券交易委員會或其任何工作人員的任何方式。

(D)            通過引用方式收錄或併入的公司綜合財務報表(包括所有相關附註或附表) 公司美國證券交易委員會文件(I)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，(Ii)已按照在所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除(A)附註中可能註明的，或(B)交易法允許的除外)，(Iii)在所有重大方面均公平列報本公司及其他集團公司的綜合財務狀況及其經營的綜合業績及 所示期間的現金流量(如屬未經審核的季度財務報表，須經正常的年終調整)、 及(Iv)根據本公司及其他集團公司的賬簿及其他財務記錄編制 (附註可能有所註明者除外)。

(E)            本公司或任何其他集團公司概無 本公司或任何其他集團公司於“美國證券交易委員會”文件中須予披露而在本公司“美國證券交易委員會”文件中並無披露的任何負債或義務，但(I)在本公司或 集團公司各自業務的正常過程中產生的負債或義務除外，及(Ii)該等負債或義務單獨或整體而言並未亦不會 預期會產生重大不利影響。

(F)             本公司及其他集團公司均 履行本公司美國證券交易委員會文件所指財務報表所披露的任何未清償擔保或或有 付款責任項下的所有義務，但個別 或整體而言並未亦不會合理預期會產生重大不利影響的債務除外。

(G)            本公司並無 須在其交易所法案文件中披露的未償還擔保或或有付款責任 ，該等擔保或或有付款責任並無如此披露，亦無合理地預期會產生重大不利影響。

(H)            本公司或任何其他集團公司並無任何表外交易，而該等交易個別或合共會 或合理地預期會產生重大不利影響，且本公司或任何其他集團公司與未合併實體 並無任何關係，而該等未合併實體在合約上僅限於方便本公司或任何其他集團公司轉讓或獲取資產的狹隘活動。例如結構性融資實體及特殊目的實體，可能對本公司或任何其他集團公司的流動資金或其可獲得性或本公司或任何其他集團公司對資本資源的要求 產生重大不利影響。本公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其提交予交易所的文件中披露，且未予披露，或可合理地預期會產生重大不利影響。

(I)             公司已建立並維護財務報告內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該制度有效地根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：

(2)必要時記錄          交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產和負債的問責；

(Iii)僅根據管理層的一般或具體授權，才允許         訪問資產或產生負債；

(4)         按合理間隔將記錄的資產和負債問責與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當的 行動；以及

(V)          各集團公司均已編制並保存賬簿、記錄及賬目，合理詳細地準確及公平地反映該等實體的交易及資產處置，併為根據公認會計原則編制本公司綜合財務報表提供充分基礎。

(J)              公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)， 有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定。

(K)            自2020年7月1日以來，本公司和本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或被 知曉本公司在財務報告的內部控制和程序的設計或運作方面存在“重大缺陷”或“重大弱點”(由上市公司會計監督委員會界定) 有理由預計會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。在每一起案件中，後來都沒有得到補救。

第3.06節         未做某些更改。除提交給美國證券交易委員會的報告中披露的情況外，自2020年12月31日以來，未發生任何重大不利影響，或任何單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的情況、事件、變化、發生或事實狀態。

第3.07節          法律訴訟 除了在提交的美國證券交易委員會報告中披露的或不合理地預計會產生實質性不利影響的情況外， 沒有，而且自2018年12月31日以來，沒有任何(A)針對任何集團公司的重大待決材料或威脅 針對任何集團公司的法律或行政訴訟、訴訟、審計、指控、索賠、投訴、查詢、調查、仲裁或行動(“行動”) ，或(B)重大未決命令、判決、禁令、裁決、處罰、罰款、 任何政府當局施加於任何集團公司的令狀或法令(“判決”)，在每種情況下，由任何政府當局或在任何政府當局面前作出。

第3.08節          遵守法律；許可。

(A)            除在美國證券交易委員會提交的報告中披露的 外，每個集團公司在所有重要方面都遵守並一直遵守適用於該集團公司的所有州或聯邦法律、普通法、法規、條例、法令、法典、規則或條例、通知、通告、行政命令、政府指導方針或具有法律效力的解釋、政府當局的許可或其他類似要求，或任何政府當局頒佈、通過、公佈或適用的法律或判決。

(B)            除在已提交的美國證券交易委員會報告中披露的 外，每家集團公司均持有合法開展其各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、註冊、批准、 政府當局的同意及授權(“許可證”)，但如未能持有該等許可證、特許經營權、許可證、證書、註冊、批准書及授權(“許可證”)，則該等許可證、特許經營權、許可證、證書、註冊、批准書及授權(“許可證”)將不會對本集團(整體而言)構成重大不利。

(C)            根據修訂後的《1940年美國投資公司法》及其頒佈的條例， 公司不需要，也不會在本協議擬發行的可轉換證券發行及由此產生的淨收益的應用上，註冊為“投資公司”。

(D)             本公司或任何其他集團公司均不維護或不需要任何國家安全許可或授權來獲取機密信息或設施來執行任何當前業務或擬議業務。

第3.09節          合同。

(A)            對每個 契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款或其他協議或文書的性質要求 在公司美國證券交易委員會文件中描述或彙總，或作為公司美國證券交易委員會文件(統稱為“重要合同”)的證物進行描述、彙總或存檔。

(B)任何集團公司為立約一方的每一份重要合同(VIE文件除外)均已由該集團公司正式及有效地授權、籤立及交付，並構成該集團公司的合法、有效及具約束力的協議，可由該集團公司根據其條款強制執行， 可由該集團公司執行，但破產及股權例外情況除外。(            )

(C)            集團公司均無 違反或違約，或知悉(實際或推定)任何重大合同(VIE文件除外)的無效或解除的理由， 廢止或推翻任何作為證據提交給公司於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報或公司在2021年4月28日之後提交的任何美國證券交易委員會文件的重要合同(VIE文件除外)。也沒有任何集團公司收到任何終止此類材料合同的意向的書面通知。

(D)            除在提交的美國證券交易委員會報告中披露的 外，每個VIE文件均已由協議各方正式有效地授權、簽署和交付，並構成協議各方的法律、有效和具有約束力的協議，可由協議各方根據其條款強制執行，並可針對協議各方執行，但破產和股權例外情況除外。

(E)            任何VIE文件的任何一方 均未違反或違約該VIE文件，或知道(實際或推定)該VIE文件的無效或撤銷、廢止或否認該VIE文件的理由，任何VIE文件的任何當事人也未收到任何終止該VIE文件的書面通知 。

第3.10節          Tax 相關事項。

(A)            ，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的除外：

(I)           公司和其他集團公司已準備(或安排準備)並及時提交(考慮到提交時間的有效延長)任何一家公司要求提交的所有納税申報單，且所有此類提交的納税申報單(考慮到對其的所有修訂)是真實、完整和準確的；

(Ii)          本公司及其他集團公司所欠的所有應繳税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳交。

(Iii)         根據適用法律的要求，公司和其他集團公司需要預扣的所有税款已被適當預扣並匯給適當的 政府當局；

(Iv)          本公司或任何其他集團公司均未放棄任何税務訴訟時效，或同意就尚未到期或終止的任何納税評估或不足之處延長時間，且目前並無任何此類豁免延期的請求待決；

(V)          沒有任何政府當局提出或以書面形式提出或斷言任何税收的不足之處，也沒有與任何此類政府當局就任何納税申報表發生爭議 ；

(Vi)         每個集團公司在任何時候都只居住在其為税務目的而設立或註冊成立的司法管轄區(視情況而定) ，任何集團公司在除其設立或註冊成立的司法管轄區(視情況而定)以外的司法管轄區內不得被視為居民或在該司法管轄區內有應課税存在；

(Vii)        在本公司或任何其他集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，本公司或任何其他集團公司未收到 本公司或任何其他集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面申請 ；

(Viii)       除尚未到期和應付的税款外，本公司或任何其他集團公司的任何資產均無留置權；

(Ix)          未 審查或審計與本公司或任何其他集團公司的任何税收有關的任何納税申報表，或任何税務機關應對本公司或任何其他集團公司應繳的任何 税項的審查或審計目前正在進行或等待 或受到書面威脅(或據本公司所知，否則)；

(X)          任何集團公司申請的所有税收抵免和免税期不受減少、撤銷、取消或任何其他 調整的影響，除非通過相關政府當局公佈的適用法律的更改；以及

(Xi)          本公司或任何其他集團公司(A)均不是任何税收分享、分配或類似協議或安排的一方 (主要與税收無關的商業協議或合同，或僅本公司與/或任何其他集團公司之間或之間的任何協議除外)，或(B)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，對任何人的税收負有任何責任，通過合同(不包括本條第3.10(A)款(A)款中排除的合同(Xi))或適用法律。

(B)            公司認為，它過去不是，也不期望成為或成為守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“私人投資公司”)。本公司並非守則第957節所界定的“受控外國公司”。

第3.11節          員工福利計劃。

(A)            ，但個別或總體上沒有也不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外：

(I)           每個 公司計劃均已根據其條款和適用法律建立、運營、維護、資助和管理；

(Ii)          政府當局贊助或維持的任何公司計劃或福利或補償計劃或安排所需支付的所有 供款、分配、報銷、保費或其他款項均已按照當地會計原則及時支付，或如果尚未到期，應按當地會計原則適當應計；

(Iii)         沒有關於或反對 任何公司計劃的 任何懸而未決的或據公司所知的威脅行動(常規福利索賠除外)；

(Iv)         任何由政府當局贊助或維持的公司計劃或其他福利或補償計劃或安排，均不是固定福利計劃、工齡保險費、離職補償、公積金、酬金或類似計劃或安排，或有任何無資金或資金不足的負債 ；及

(V)          所有需要提供資金的公司計劃都得到了充分的資金支持，並且對於任何不需要提供資金的公司 計劃都建立了充足的準備金。

第3.12節          勞工 相關事宜。除非在提交的美國證券交易委員會報告中披露，或在個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性不利影響的情況：

(A)             本公司或任何其他集團公司均未與任何勞工組織、工會或工會簽訂任何集體談判協議或其他合同或受其約束，且沒有針對本公司或任何其他集團公司的任何員工進行任何勞工組織活動；

(B)            不存在 針對本集團員工或針對或影響本公司或任何其他集團公司的積極或據本公司所知的威脅、罷工、停工、罷工或其他重大勞資糾紛或重大勞工行動；

(C)            公司和其他集團公司遵守管理或有關勞動關係、僱傭和僱傭慣例的所有適用法律；以及

(D)            to 公司、公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商或任何其他集團公司 在任何重大方面不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務：(I)欠 公司或任何其他集團公司：或(Ii)就該人士受僱或受聘於本公司或任何其他集團公司的權利而欠任何第三方的債務。

(E)            目前正在考慮、計劃或宣佈影響本公司或任何其他集團公司的員工或個人的 員工裁員、設施關閉、關閉(無論是自願或通過命令)、減少員工、休假、臨時裁員、重大 改變工作時間表或減少工時、或減少工資或工資或其他勞動力變動，包括由於新冠肺炎或任何法律、命令、指令、任何政府當局針對 或對新冠肺炎的迴應而發佈的指南或建議。

第3.13節          環境事項。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)            公司和其他集團公司遵守與公眾或工人健康或安全、污染或環境或自然資源保護有關的所有適用法律(“環境法”)；

(B)            公司和其他集團公司擁有並遵守環境法規定的經營各自業務所需的所有許可證；

(C)            根據或依照任何環境法或環境許可證，並無針對本公司或任何其他集團公司的待決或據本公司所知的書面威脅的行動。

(D)            本公司或任何其他集團公司均未受任何政府當局施加的任何判決的約束，根據該判決，本公司或其他集團公司在環境法律項下有未完成、未清償或未解決的債務；

(E)            本公司或任何其他集團公司並無管理、處置或安排處置、釋放任何物質或讓任何人 接觸任何物質，或擁有或經營任何受任何物質污染的財產或設施，以致根據環境法律承擔法律責任；及

(F)             本公司或任何其他集團公司均未承擔、承擔、提供賠償或受制於任何其他人與環境法有關的任何責任，

第3.14節          不動產 財產。除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響 ：

(A)            每個集團公司對該集團公司擁有的不動產(“自有不動產”和與租賃不動產共同擁有的“不動產”)擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權的影響，但允許的留置權除外；

(B)            每個集團公司在每個材料公司租賃中擁有良好和有效的租賃權益，沒有任何留置權，但允許的留置權除外；以及

(C)            至 據本公司所知，本公司或任何其他集團公司均未收到任何合同項下的任何重大違約的書面通知 任何留置權或其他影響自有不動產或任何材料公司租賃的合同，該違約在本合同日期持續 。

3.15          資產的充分性 。本集團對其擁有的所有重大資產或其中的任何權利或權益擁有良好而有效的所有權，在每個 情況下，為經營本集團目前進行的業務所必需的，且不存在影響任何該等資產的留置權 ，該等資產可能對該等資產的價值產生重大不利影響，或限制、限制或以其他方式對本公司或任何其他集團公司利用或開發任何該等資產的能力產生重大不利影響。如任何該等資產是以租賃形式持有，則每份租約均為合法、有效、存續及可強制執行租約，但如任何該等租約未能合法、有效、存續或可強制執行則不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。本公司或任何其他集團公司均未違反或違約或知悉(實際或推定)任何該等租約的撤銷、廢止或廢止的理由，本公司或任何其他集團公司亦未收到任何意向終止該等租約的書面通知 。

第3.16節          經紀人和其他顧問。除本公司於本協議日期向投資者披露外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或任何其他集團公司或代表本公司或任何其他集團公司作出的安排，獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金或與此相關的費用或佣金的補償。

第3.17節          證券銷售。根據第4.06節所述的部分陳述和擔保，根據本協議發行的可轉換證券不受證券法的註冊和招股説明書交付要求以及據此頒佈的規則和法規的約束。在不限制前述規定的情況下，本公司及(據本公司所知)獲本公司授權代表其行事的任何其他人士均未在美國從事任何“定向銷售努力”(見證券法下S規則第902條的定義)，或就可轉換證券的要約或發行向投資者進行一般招攬或一般廣告 (按證券法D條的定義)， 本公司及據本公司所知，任何代表其行事的人士已作出任何 證券的要約或發行任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本協議項下的可轉換證券的發售或發行與本公司根據證券法進行的先前發售整合，而該等發售或發行會導致 條例D或證券法下的任何其他適用豁免均不可獲得，本公司亦不會 採取任何行動或步驟導致本協議下的可轉換證券的發售或發行與本公司的其他發售整合。本公司為“境外發行人”(見“證券法”S條例)。

第3.18節證券          狀態 。

(A)            作為第3.03節所述董事會批准的結果，根據本協議將發行的票據及票據， 將於票據到期日及根據票據及指定證書發行的優先股，以及將於轉換可換股證券時發行的轉換證券已獲正式授權及(視情況而定)預留 以供採取一切必要行動發行。在收到本協議、票據或指定證書規定的對價後發行和出售時，此類證券將有效發行、全額支付和不可評估，將不受公司任何其他股東的優先購買權的約束，並將有效地授予投資者對所有此類證券的良好所有權， 除證券法和任何適用的州證券法施加的限制外，不受任何留置權的限制。根據票據及/或指定證書將任何可轉換證券轉換為轉換證券後，轉換後發行的證券將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司任何其他股東的優先購買權 限制，並將有效地賦予投資者對所有該等證券的良好所有權、免費及明確的所有留置權，但證券法及任何適用的州證券法所施加的限制除外。優先股、票據及轉換證券各自的權利、優惠、特權及限制載於本公司的組織文件(包括併購協議及指定證書(視何者適用而定)及附註)。

(B)             本公司或任何其他集團公司，或據本公司所知，彼等各自的任何高級職員、董事、 僱員、聯屬公司或控股人士已採取且不會違反適用法律而採取旨在或 可能直接或間接導致或導致穩定或操縱美國存託憑證價格的任何行動。

(C)            根據交易法第12(B)節註冊並在納斯達克上市的美國存託憑證。本公司在任何重大方面均遵守適用的納斯達克上市規定及企業管治規則及規例，且並無接獲任何有關重大不遵守納斯達克上市規定的通知。 本公司並無採取任何旨在或合理地可能終止A類普通股根據《交易法》註冊或終止美國存託憑證(以及不用於交易但與美國存託憑證上市相關的A類普通股)在納斯達克的註冊或上市的行動，亦未收到美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮終止該等註冊或上市的通知(本公司亦不知悉任何可合理導致該等註冊或上市的事實或情況)，一般影響中國境內發行人的公知事實或情況除外)。這些交易 不會違反納斯達克的規章制度。

第3.19節          債務。 本公司或任何其他集團公司：

(A)            有 任何性質須於本集團資產負債表或根據公認會計準則編制但未予披露的附註 披露的未償債務；

(B)            是任何合同的當事一方，而根據該合同，合同的另一方違反或違約可能合理地導致重大不利影響；

(C)            違反了與任何債務有關的任何合同的任何條款或違約，除非此類違規和違約 不會單獨或總體造成重大不利影響；

(D)            是與任何債務有關的任何合同的當事一方，而根據公司高級管理人員的判斷，該債務的履行具有或可以合理地預期具有重大不利影響；或

(E)是任何合約的訂約方，亦不受本公司組織文件(包括併購協議) 或其他管治文件或董事會決議的任何條文所規限，而該等條款在每一情況下均限制、限制、禁止或阻止本公司以指定證書預期的形式及金額派發股息。

第3.20節知識產權；數據隱私。

(A)本公司及其他各集團公司擁有及擁有所有留置權、所有權及權益，且無任何留置權， 除獲準留置權外，或擁有有效及可強制執行的使用許可證，所有知識產權均用於、持有以供使用或必要的 在其開展業務的每個國家/地區開展業務。本公司或任何其他集團公司 均未收到、也沒有或從未在任何司法管轄區收到任何侵犯、挪用、以其他方式侵犯或衝突任何知識產權的通知，據本公司所知，也沒有任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護本公司或其中任何其他集團公司的利益，以及任何侵權、挪用、違規或衝突(如果是任何不利的 決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

(B)各集團公司 盡商業上合理的努力保護各集團公司擁有的知識產權的保密性，以及本公司IT系統在所有重要方面的保密性、完整性和安全性。各集團公司在所有重要方面均遵守並始終遵守所有數據安全要求。在過去三(3)年中， 沒有集團公司遭遇任何涉及個人數據的重大安全漏洞，也沒有集團公司收到任何人的任何通知，也沒有任何集團公司因 任何前述或任何重大違反數據安全要求的行為而受到任何重大索賠或重大行動(包括任何罰款或其他制裁)。

第3.21節洗錢；制裁；反腐敗。

(A)本公司及其他集團公司的業務在任何時間均符合所有司法管轄區適用的反洗錢法規，包括但不限於中國和美國的反洗錢法律、規則和條例，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為“反洗錢法律”)；涉及任何集團公司的任何政府當局在反洗錢法律方面的任何行動都不會懸而未決或受到威脅。

(B)任何 集團公司，或(Ii)任何高級職員、僱員、董事、代理商、聯屬公司或為本公司或任何其他集團公司行事的人，(第(I)及(Ii)款中的每一項均為“受制裁人士”) 均不由成為美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)目標或制裁對象的人擁有或控制，包括OFAC特別指定的 國民名單)，或由美國國務院或英國財政部實施的任何制裁，或歐洲聯盟(包括根據理事會(EC)第194/2008號條例)、聯合國安理會或任何其他相關政府機構實施的任何制裁，以及根據經修訂的2010年伊朗全面制裁、問責和撤資法案或經修訂的 伊朗制裁法案(統稱為“制裁”)可制裁的任何活動。

(C)被保險人不知道或已採取任何行動，直接或間接導致違反或已經違反美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《反賄賂法》(經修訂)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)，包括但不限於使用任何資金從 資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法款項，任何被保險人也沒有提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾或授權給予任何官員、僱員或任何其他以官方身份為政府當局行事的人， 任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體， “政府官員”)，或在該被保險人知道或意識到很有可能會提供全部或部分此類金錢或貴重物品的情況下，向其提供或授權給予任何有價物品。直接或間接給予或承諾給任何政府官員，目的是：

(I)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；

(Ii)誘使該政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為；

(Iii)獲取任何不正當利益；或

(4)誘使該政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為或決定，

以協助任何集團公司獲得或保留與任何集團公司的業務，或將業務引導至任何集團公司，或在獲得交易的任何批准方面 。沒有任何被保險人為本款第(一)至(四)款所列的任何目的接受任何有價值的東西。

第3.22節附屬權利 。本公司擁有不受限制的投票權，並(在適用法律規定的限制下)收取股息 以及本公司擁有的其他集團公司的所有股權證券的分派(無論直接或間接)。

第3.23節保險。 本公司及其他集團公司已準備好開展其業務所需的所有保險單 以符合適用法律的所有要求，該等保單完全有效，並已支付與其有關的所有保費，且未收到任何此類 保單的取消或終止通知，且本公司及其他各集團公司已在所有實質性方面遵守此類保單的條款和條件。除非合理地預期違反這一規定不會產生實質性的不利影響。

第3.24節關聯交易。本公司或任何其他集團公司各自5%或以上的股東(如屬任何集團公司，則為任何其他集團公司)、聯屬公司、董事或高管或該等 人士(統稱“大股東”)的任何聯屬公司，均不是與本公司或 任何其他集團公司(持有本公司股票計劃下的購股權及/或其他授予或獎勵，以及提供僱員、高級職員及董事等服務)的任何交易或合約的一方。或者公司美國證券交易委員會文件中未披露的需要披露的其他關聯方交易。 除美國證券交易委員會提交的報告中披露的信息外，本公司已向投資者披露本公司或 任何其他集團公司與任何主要股東之間訂立的所有協議(包括對協議的任何修訂、補充或豁免)的真實、正確、 和完整的副本，包括與他們在本公司的投資有關的協議。

第3.25節償付能力。 截至本協議日期，本公司和其他集團公司並未破產，且在本協議規定的交易完成後，本公司和其他集團公司將不會破產(定義如下)。就本條文而言，“無力償債”就任何人而言，是指(A)該人的資產目前的公平可出售價值低於支付該人的全部債務所需的金額，(B)該人無力償還其從屬、或有或有的債務或其他債務，因為該等債務和債務已成為絕對和到期的，(C)該人士打算招致或相信將會招致的債務將會在該等債務到期時超出其償付能力，或(D)該人士擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該業務現正進行及現擬進行。

第四條

投資者的陳述和保證

自本協議生效之日起及截止日期止，每位投資者共同及各別代表本公司及認股權證：

第4.01節組織； 站立。該投資者已按其所屬組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其目前所進行的業務。

第4.02節授權； 未違反。

(A)該 投資者擁有所有必要的公司權力和公司授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易。本協議已由該投資者正式簽署並交付，假設本公司對本協議進行了適當授權、簽署和交付，則本協議構成該投資者的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但該 可執行性可能受到破產和股權例外的限制。

(B) 該投資者簽署和交付本協議或其他交易文件，或該投資者完成交易，或該投資者履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，均不構成：

(I)與該投資者的組織文件的任何規定相沖突或違反；

(Ii)違反適用於該投資者的任何法律或判決；或

(Iii)違反該投資者作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或構成違約(或構成在發出通知或時間流逝後會違反或構成違約的事件)，或加速投資者在任何此類合同下的義務 ，

但就上文第(Ii)及 (Iii)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會對投資者造成重大不利影響者除外。

第4.03節政府審批。根據公司及其代表向投資者代表提供的信息，對於投資者簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成交易，不需要獲得任何政府當局的同意或批准，或向任何政府當局備案、許可、許可或授權、聲明或登記，但此類其他同意、批准、備案、許可證、許可、授權、聲明或登記除外。個別或合計，合理地預期將對投資者產生重大不利影響。

第4.04節融資。 此類投資者目前有足夠的資本承諾，並且在完成交易時將有必要的可用資金，以按本協議預期的條款和條件完成收購併支付其部分收購價款。

第4.05節經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或與根據該等投資者或其代表作出的安排進行的交易有關的任何費用或佣金的報銷，但其費用及開支 將由投資者支付的人士除外。

第4.06節購買 用於投資。該投資者承認，可轉換證券和可轉換證券轉換後可發行的轉換證券尚未根據《證券法》或任何州或其他適用的證券法進行註冊 ，並且在註冊之前，將根據美國聯邦證券法被定性為“受限證券”。這樣的投資者：

(A)確認 購買債券，並認購債券到期時可發行的優先股，以及可轉換證券轉換時可發行的轉換證券，在每種情況下，根據證券法的豁免註冊，僅用於投資，並無意將上述任何內容分發給任何人；

(B)除非遵守本協議以及《證券法》和任何其他適用證券法的登記要求或豁免條款，否則 不會出售、轉讓或以其他方式處置任何可轉換證券或在轉換可轉換證券時發行的轉換證券。

(C)在金融和商業事務以及這類投資方面具有的知識和經驗，使其能夠評估其在可轉換證券和可轉換證券轉換後可發行的轉換證券的投資的優點和風險，並作出知情的投資決定；及

(D)是否為“認可投資者”(該詞由證券法第501條界定)。該等投資者具備業務及財務方面的知識及經驗，使其能夠了解及評估可轉換證券的風險，並就其於可轉換證券及可轉換證券轉換後發行的轉換證券作出投資決定。

第五條

其他協議

第5.01節否定的 公約。

(A)除適用法律或判決明確要求的 本協議(包括第5.18節)明確要求外，在本協議日期至截止日期(或根據第7.01節終止本協議的較早日期)期間，(I)公司應並應促使集團公司盡其合理的最大努力在正常過程中經營其業務，並在所有實質性方面保持和保持完好無損，其資產和業務組織及其與貸款人、客户、供應商和員工的關係以及其他重大業務關係， 和，(Ii)除非投資者另有書面同意(由投資者全權酌情決定)，否則本公司不得並應促使其他集團公司不得：

(I)除授權及發行債券予投資者及完成交易外，發行、出售或授予任何股權證券，但根據2020年可轉換債券的條款、2026年可轉換債券的條款及公司股票計劃及相關授予協議的條款，以及在行使或交收公司股票期權、公司RSU及公司PSU時，上述各項均於本協議日期生效；

(Ii)贖回、購買或以其他方式收購其已發行和尚未發行的任何股權證券，但(A)扣留A類普通股 以履行與行使或結算公司股票期權、公司RSU和公司PSU有關的税務義務，以及(B)本公司收購公司股票期權、公司RSU和公司PSU與沒收此類獎勵有關，每種情況下均根據其條款；

(Iii)為任何股票證券(不論是現金或實物)設立記錄日期、宣佈、撥備支付股息或支付股息，或作出任何其他分配。

(4)拆分、合併、細分或重新分類任何股權證券，或對其股本進行任何資本重組、重組、重組或任何其他變化 ；

(V)修改任何集團公司(包括併購)的組織文件，其方式將對作為可轉換證券持有人的投資者各方或投資者各方在本協議、票據和指定證書項下的權利產生不利影響。

(Vi)自願從任何交易市場退市；

(Vii)開始 任何自願清算、破產、解散、資本重組或轉讓給債權人，或任何類似的交易；

(8)修訂普通股與美國存託憑證之間的換股比率；

(Ix)採取第5.03(A)節所述的任何行動；或

(X)授權 任何前述事項，或同意或承諾執行上述任何事項。

第5.02節合理 盡最大努力；備案。

(A)在符合本協議的條款和條件的前提下，公司和投資者的每一方應相互合作，並盡其合理的最大努力(除非在任何行動方面，本協議另有明確規定的履約標準)迅速：

(I)採取、 或安排採取一切行動，並採取或安排採取一切必要措施，並協助和相互合作，以在合理可行的情況下儘快滿足成交條件，並以最迅速、合理可行的方式完善交易並使之生效，包括迅速準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、陳述、登記、信息提交、申請和其他文件，並使之生效。

(Ii)獲得完成交易所需、適當或適宜的任何政府當局或第三方的所有批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令和其他確認；

(3)籤立並交付完成交易所需的任何額外文書；以及

(Iv)真誠地為第三方提起的任何訴訟辯護或提出異議，否則可能會在任何實質性方面阻止或阻礙、幹擾、阻礙或推遲交易的完成。

任何第三人或任何與交易有關的政府機構，以及(Iv)在適用的政府機構或其他 人允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議的機會。

(C)儘管 本協議有任何相反規定，本第5.02節或本協議其他任何條款均不要求任何 投資者對其任何關聯公司採取任何行動，包括出售、剝離、轉讓、單獨持有或以其他方式 限制其對任何此類關聯公司或由該投資者的一個或多個關聯公司建議或管理的任何直接或間接投資組合公司的任何資產、權利、產品、許可證、業務、運營或其中的權益採取行動的自由。雙方理解並同意，每個投資者與監管審批相關的所有義務應受第5.02節的管轄。

第5.03節公司 行動。

(A)在 只要滿足最低持股要求，未經投資者事先書面同意，本公司不得也不得致使其他集團公司採取下列任何行動：

(I)招致 任何財務負債，而該負債會導致緊接該等負債產生後的綜合借款總額超過緊接產生該等負債的財政年度(“相關年度”)經調整EBITDA的6.5倍；但如本公司於有關年度的經審計年度財務報表並非公開可得，則經調整EBITDA應根據 公司最新公開的經審計年度財務報表計算；

(Ii)就任何單一數據中心項目或任何個別資本支出項目(任何該等數據中心項目或項目，“項目”) 招致超過100,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)的任何資本支出；如果任何此類項目(W)基於公司的合理商業判斷被確定為符合公司的最佳利益，(X)已得到包括所有獨立董事在內的所有董事會成員的批准，(Y)截至本協議日期在公司的業務範圍內，並且與戰略發展委員會和董事會通過的業務戰略相一致，和(Z)(A)不合理地預期產生的財務結果比公司歷史上的可比項目整體差，或(B)投資者(合理行事)認為對公司具有戰略利益，則投資者不得無理拒絕同意；和

(Iii)授權 任何前述事項，或同意或承諾執行上述任何事項。

(B)在 只要滿足最低持股要求，本公司在 本公司或任何其他集團公司就任何收購、處置、出售、轉讓、租賃或訂立重大協議達成任何協議、安排或諒解，或以其他方式執行或完成任何收購、處置、出售、轉讓、租賃或訂立重大協議之前，應真誠地與投資者各方磋商，每項交易或一系列相關交易涉及的金額均為100,000,000美元或以上(或任何其他貨幣的等值金額)；如果(I)在向戰略發展委員會提供所有重要信息後，戰略發展委員會對任何此類交易進行了全面和適當的評估和討論，以及(Ii)應已指定一名SDC投資者被提名人，並且該SDC投資者被提名人已在戰略發展委員會其他成員與戰略發展委員會所有有關此類評估和討論的會議上同時、以相同的方式收到適當通知，並獲得了與戰略發展委員會其他成員相同的信息，則公司沒有義務在戰略發展委員會的評估和討論過程之外單獨與投資者各方進行磋商。

(C)只要任何可換股證券尚未發行，本公司應不時採取其控制範圍內的一切合法行動，使本公司的法定股本包括足夠數目的授權但未發行的優先股及換股證券，以滿足當時所有已發行可換股證券的換股要求。在票據轉換(定義見指定證書)之前，未經投資者事先書面同意，公司不得修改、修改或放棄指定證書的任何條款。

(D)本公司不得根據《交易法》對轉換證券實施任何自願撤銷註冊，或就美國存託憑證在納斯達克進行任何自願退市。如果本公司的美國存託憑證停止在納斯達克上市交易，本公司應在切實可行範圍內儘快促使優先股或轉換證券在另一家聲譽良好的國際證券交易所上市交易，並應採取可能需要的任何及所有行動以實現上述目標。如投資者提出要求，本公司應與投資者合作，重新協商本協議或其他交易文件的適用條款，並同意對本協議或其他交易文件進行適當的修改或修訂，以促進完成重新上市，並促使投資者在重新上市後保持與重新上市前基本相同的經濟狀況，同時考慮適用證券交易所或其他適用司法管轄區政府機構的任何要求。

(E)如果 自本協議之日起至成交前發生的任何事件將導致根據票據和/或指定證書(視情況適用)對可轉換證券的轉換價格進行調整，而該等可轉換證券自本協議之日起已發行並未償還，則公司應調整該等可轉換證券的轉換價格，自成交之日起生效。如該等可換股證券自本協議日期起已發行及未償還，則其發行方式與該等票據及/或指定證書(視何者適用而定)所要求的方式相同。

第5.04節公開 披露。

(A)投資者和公司在發佈與交易文件或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予對方審查和評論的機會，除非適用法律、判決、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定可能要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；只要 上述規定不會限制任何投資者及其聯營公司及其投資者(包括作為該聯營公司投資者的任何上市實體)作為該人士的正常課程報告或審查程序的一部分或與該人士的正常課程籌款、營銷、信息、交易或報告活動有關的披露，並受 披露人士對類似信息(如有)的慣常保密做法的約束。

(B)投資者和本公司同意，本協議簽署後將發佈的有關交易的初步新聞稿應採用雙方商定的格式(“公告”)。

(C)儘管有上述規定，第5.04(A)節不適用於本公司或 投資者(I)發表的任何新聞稿或其他公開聲明，該新聞稿或其他公開聲明(I)與公告一致，且不包含任何與交易有關的信息，而 之前並未根據本協議的條款公佈或公開該等交易，或(Ii)該等交易是在正常業務過程中作出的，與簽署交易文件或交易並無特別關係。

第5.05節保密。

(A)每個投資者將並將指示其關聯公司及其各自的代表對公司、其他集團公司或其關聯公司的任何信息(包括口頭、書面和電子信息)保密，這些信息可能由公司或其任何代表根據本協議提供給該投資者、其關聯公司或其各自的代表(統稱為《保密信息》)；但保密信息不得包括以下信息：

(I)由於該投資者、其任何關聯公司或其各自的 代表違反本第5.05節的披露，而非由於該投資者、其任何關聯公司或其各自的代表違反本第5.05節的規定而向公眾開放或向公眾開放；

(Ii)該投資者、其任何關聯公司或其各自代表從公司或其代表以外的來源獲得的信息，只要該投資者認為該來源沒有披露此類信息，違反了對公司的保密義務(無論是否通過協議)；

(Iii)在 披露時，該投資者、其任何關聯公司或其任何代表已擁有該等資料； 但該投資者相信該等資料不須對本公司負有保密義務(不論是否根據 協議)；或

(Iv)由該投資者、其任何聯營公司或其各自的任何代表獨立制定，而不涉及、納入或以其他方式使用任何保密信息。

(B)每個投資者 代表其自身及其關聯公司、其及其各自的代表同意，保密信息可僅：

(I)在需要了解的基礎上，向此類投資者的關聯公司及其各自的代表提供信息；

(Ii)向其股東、有限合夥人、成員或其他所有者(包括作為該投資者的關聯公司的投資者的任何上市實體)説明其在本公司的投資的一般狀況；

(Iii)該投資者以私募方式持有的公司股權證券的潛在受讓人(S)(如果根據第5.07節允許進行此類轉讓) ，且在該受讓人(S)同意保密義務不低於本文所載義務的範圍內；以及

(Iv)在 適用的法律、法規、判決、證券交易所規則或其他適用的司法或政府程序(包括書面陳述、質詢、要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似程序)要求或要求該投資者、其任何關聯公司或其各自的代表披露任何機密信息的情況下，在法律允許的範圍內，上述投資者、其關聯公司及其各自的代表(視情況而定)應在法律允許的範圍內，在任何此類披露前充分通知本公司，以便本公司有合理的 機會及時尋求限制、條件或撤銷此類披露。

第5.06節[已保留].

第5.07節轉讓限制 。

(A)除本協議另有允許或第5.07(C)節明確規定的 以外，在緊接截止日期之後的九(9)個月內，未經本公司事先書面同意，任何投資者不得將任何轉換證券轉讓給任何其他人。

(B)除本協議另有許可或第5.07(C)節明確規定外，在截止日期一(1)週年前，未經本公司事先書面同意，任何投資者方不得將任何票據轉讓給任何其他人士。

(C)儘管有第5.07(A)、5.07(B)或5.07(D)條的規定，在下列情況下，每位投資者應獲準在任何時間轉讓其任何部分或全部可轉換證券或任何轉換證券(無需本公司事先書面同意)：

(I)將 轉讓給該投資者的任何允許受讓人，但前提是受讓人在轉讓前書面同意受本協議條款的約束；

(2)向本公司或其他集團公司轉讓；

(Iii)對與任何反向槓桿相關的任何可轉換證券或轉換證券授予質押或擔保；應理解，質押或擔保以外的任何轉讓，即使根據此類質押或擔保的條款可能需要轉讓，也應受本第5.07節規定的限制；

(Iv)根據涉及本公司或任何其他集團公司的合併、要約收購或交換要約或其他業務合併、收購或類似交易或控制權交易的任何變更而轉讓 ；及

(V)經理事會書面核準的轉讓 。

(D)在不限制第5.07(A)節和第5.07(B)節所述限制的適用範圍的情況下，任何投資者方不得在未經本公司事先書面同意的情況下，向任何受限制人士轉讓適用的轉換證券或可轉換證券，這些證券或可轉換證券合計佔本公司已轉換流通股總數的1%以上(根據本公司向美國證券交易委員會提交的最新可用20-F表格或6-K表格計算)。除非 (X)該投資者方對建議受讓人的身份或最終實益擁有人(S)(或其擁有的投資的身份)並不實際知情(基於合理查詢)，或(Y)此類轉讓是向實益擁有本公司股權證券5%或以上的人進行的，如本公司於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述(無論該股東是否為受限人士)；但這些限制 不適用於在根據註冊權協議進行的每個 案例中，或在未根據證券法第144條在經紀商的交易中進行登記的情況下，根據真正的、廣泛分佈的承銷公開發行向公開市場進行的轉移。

(E)投資者明確同意，第5.07節項下的轉讓限制將同樣適用於在相關時間 持有任何轉換證券和/或可轉換證券(視情況而定)的任何投資者方的股權證券的任何轉讓，因此通過轉讓投資者方中的股權證券 間接轉讓轉換證券和/或可轉換證券的限制程度應與相應的此類轉換證券和/或可轉換證券的相應直接轉讓的限制程度相同(受“轉讓”定義第(Iii)條的規限)。

第5.08節圖例。

(A)在票據和/或優先股轉換時發行的代表優先股或轉換證券的所有 證書或其他票據將帶有大體如下的圖例：

本票據所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其有關的註冊聲明根據該法案和適用的州證券法生效，或根據該法案或該等法律的註冊豁免。

本證書所代表的證券須遵守一份日期為2022年1月_的投資協議中規定的轉讓和其他限制，該協議的副本已提交給發行人祕書存檔。

(B)應適用投資者方的要求，在公司收到律師的合理滿意意見後，公司應根據證券法和適用的州證券法，立即從任何優先股或轉換證券的證書中刪除第一段説明，以便根據本協議的條款轉讓任何優先股或轉換證券，第二段説明應在轉讓和本協議規定的其他限制期滿後刪除(並且，為免生疑問，請在緊接本協議終止之前 )。

第5.09節理事會：觀察員；戰略發展委員會成員。

(A)只要滿足最低持股要求，且只要投資者和/或VCOC投資者(但僅在VCOC投資者與行使其權利的投資者共同或代替行使其權利的投資者任命了任何投資者指定的人)應按公司的合理要求籤訂慣常保密協議(公司應規定根據第5.09節任命的任何投資者指定的人應被視為投資者的“代表”或其下的VCOC投資者)，投資者和VCOC投資者有權指定：

(I)一名 (1)獲指定為董事會觀察員的投資者(該等獲委任的投資者為“投資者觀察員”)。 投資者觀察員有權出席董事會會議，並有權收取向董事會董事提供的所有通知、會議紀錄、同意書及其他材料的副本，其方式與向董事會董事提供的通知、會議紀錄、同意書及其他材料的副本相同；及

因此，本公司應在投資者及/或VCOC投資者(視情況而定)作出該等選擇後，採取或安排採取一切必要行動，以確保上述委任的效力。

(B)在 內，只要滿足最低持股要求，在任何投資者 觀察員或SDC投資者提名人死亡、殘疾、辭職或被免職的情況下，投資者和/或VCOC投資者(視情況而定)可指定任何其他投資者指定人 取代該投資者觀察員和/或SDC投資者提名人，本公司應促使該投資者指定人填補由此產生的 空缺(據此該人應被視為“投資者觀察員”和/或“SDC投資者提名人”， 視情況而定，就本協定而言)。

第5.10節税務 重要。

(A)在税法或美國國税局慣例未發生變化，或最終裁定相反的情況下(見守則第1313(A)節的定義)， (I)公司同意不將可轉換證券視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的美國聯邦及適用州和地方所得税條例1.305-5節第305節所指的“優先股”，以及(Ii)公司應根據第7.6(A)節處理可轉換證券轉換價格的任何調整，第7.6(B)節、 第7.6(C)節或第7.6(D)節(視情況而定)附註或指定證書(視情況而定)是根據《財政部條例》第1.305-7(B)節所指的“真實、合理的調整公式”為美國聯邦及適用的州和地方所得税及預扣税目的而制定的。

(B)如果公司意識到其已成為或可能成為PFIC，應立即通知投資者，並應提供投資者可能不時合理要求的所有 信息、文件和協助，以建立或評估公司 是否或可能成為該投資者的PFIC。在本公司、投資者或任何税務機關確定本公司已經或可能成為PFIC後，本公司將向投資者及其每一位直接或間接實益擁有者(每位，“PFIC股東”)提供以下信息：(I)本公司可合理獲得的所有信息，以允許該PFIC股東(A)準確地準備其美國納税申報單，並遵守任何其他申報要求 ，(B)就本公司(或任何其他集團公司)作出任何選擇(包括但不限於根據守則第1295條作出的“合資格選舉基金”選擇)；以及(2)《財務條例》1.1295-1(G)節所述的填寫完整的《私人投資公司年度信息報表》(如適用)。

(C)公司應支付因(X)發行可轉換證券、 及(Y)轉換證券時發行轉換證券而到期的任何及所有文件、印花及類似發行或轉讓税。然而，就轉換證券而言，本公司無須就發行及交付轉換證券或可轉換證券股份所涉及的任何轉讓 向緊接轉換前的可轉換證券的實益擁有人以外的其他實益擁有人支付任何可能須支付的税款或税款，除非 及直至要求發行該等税款或税款的人士已向本公司繳付任何該等税款或税款，或已確定令本公司滿意的 已繳付該等税款或税款。

第5.11節使用收益 。本公司將使用發行債券所得款項(A)為本集團的產能擴展、(B)潛在的合併及收購活動、(C)進行本集團的再融資交易及/或(D)作一般企業用途。

第5.12節Blackstone。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款或條款(為免生疑問，包括第5.07節)均不得以任何方式限制Blackstone Group L.P.、其任何關聯公司或其 或其各自的代表(投資者方除外)在其業務中的活動，這些業務與Blackstone Group L.P.的私募股權業務和Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.(“被排除的Blackstone方”)不同。 只要：

(I)被排除在外的黑石方沒有在知情的情況下代表任何投資者方或與任何投資者方就 否則將違反本協議任何條款或規定的任何事項採取行動；

(Ii)任何投資者方或其任何代表未在知情的情況下向被排除的黑石方提供任何保密信息；以及

(Iii)該等被排除的黑石方並未以其他方式參與評估、監察或管理投資者方在本公司的投資 。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，公司機會原則和任何類似原則不適用於任何投資者方或其任何關聯公司。本公司代表其本身及各其他集團公司，放棄該等投資者方在或獲提供機會參與不時向任何投資者方提出的業務機會方面的任何權益或期望。獲知潛在交易、協議、安排或可能為本公司帶來機會的其他事項的每一投資者方不應(I)向本公司傳達或提供該機會 ，且(Ii)不對本公司或任何其他集團公司負責，因為該投資者方追求 或為其自身或另一人獲取或指示該機會，或不向本公司或任何其他集團公司傳達該機會或信息。

第5.13節信息 權利；VCOC投資者。

(A)在 只要滿足最低持股要求，公司應：

(I)向每位投資者和VCOC投資者及其各自的指定代表提供：

(A)有權訪問和視察本公司和其他集團公司的任何辦公室和物業，以及檢查本公司和其他集團公司的賬簿和記錄，在每種情況下，均有權在發出合理通知後，按投資者和VCOC投資者的合理要求，在合理的時間和頻率進行檢查；

(B)於本公司每個會計年度首三(3)個季度結束後90天內，按照適用司法管轄區內一致適用的公認會計原則編制的本集團截至該期間的任何綜合未經審核資產負債表及綜合未經審核資產負債表及綜合未經審核收益及現金流量表。但該等資產負債表、損益表及現金流量如已由本公司或任何其他集團公司根據交易法第13或15(D)條或其他規定向美國證券交易委員會提交或提供，應視為已提供給每一名投資者及VCOC投資者；

(C)在本公司每個財政年度結束後120天內，按照適用司法管轄區內普遍接受的會計原則編制的本集團截至該年度末的任何綜合經審核資產負債表及本集團截至該年度的任何綜合經審核收益及現金流量表，均按照適用司法管轄區內普遍接受的會計原則編制，並以一致的 基準應用，除非其中另有註明；

(D)至 法律規定本公司或任何其他集團公司或該集團公司的任何未償債務條款要求本公司或該集團公司根據交易法第13或15(D)條或以其他方式儘快實際編寫的報告、任何年度報告、季度報告和其他定期報告的範圍， 規定提交或提供給該公司或該集團公司的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件(包括證物)，美國證券交易委員會和截至該日期的公開發售應視為已根據本第5.13節向投資者和VCOC投資者提供；

(Ii)在投資者和/或VCOC投資者合理要求的時間內，定期安排公司和其他集團公司的適當高級管理人員和董事，但不超過每個日曆季度一次，就與公司和其他集團公司的業務和事務有關的事項與 投資者和/或VCOC投資者或他們各自的指定代表進行磋商；

(Iii)在符合適用法律的範圍內(對於需要公開披露的事件，僅在本公司通過適用的證券法備案文件或其他方式公開披露後)，提供投資者或VCOC投資者可能不時要求的其他信息，以及關於任何重大公司交易的信息 以及就此類交易與公司和其他集團公司進行磋商的權利；以及

(Iv)及時向投資者和VCOC投資者提供與公司重大交易有關的充分信息，以供投資者和VCOC投資者分析該等交易，並協助公司實現其商業目標；提供, 然而，R)公司不應被要求提供有關交易的信息，除非合理地預期該交易在完成前需要得到董事會或戰略發展委員會的批准，(B)只有在董事會或戰略發展委員會的成員被合理預期將收到此類信息的情況下，才應要求公司提供有關該交易的信息。以及(C)如果投資者或VCOC投資者在任何時間通知公司它選擇不接收本協議項下的信息，公司沒有義務根據前述規定提供信息 。

(B)本公司同意真誠地考慮投資者及VCOC Investor或其各自指定的代表就上述諮詢事宜提出的建議，並承認本公司對所有該等事宜保留最終酌情權 。

(C)即使本協議有任何相反規定，本公司根據本第5.13節並無義務向任何投資者或VCOC投資者提供有關本公司的任何重大非公開資料，而本公司已向其提供該等非公開資料(如有)的任何投資者方均應對該等資料保密。

(D)儘管本協議有任何相反規定，第5.13節不應損害投資者和VCOC投資者在本協議其他部分規定的權利，包括第5.03(B)節和第5.09節規定的權利。

第5.14節合規性相關事項 。

(一)反賄賂

(I)本公司不得也不得促使任何其他被保險人採取任何直接或間接導致違反任何反貪污法的行為，包括但不限於將任何資金用於向任何政府官員支付任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法款項，也不得允許任何其他被保險人提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，在本公司或任何該等承保人士知道或知道該等金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員的情況下，直接或間接向任何政府官員或 向任何人提供、給予或承諾的情況下， 出於以下目的：

(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；

(B)誘使該政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為；

(C)獲取任何不正當利益；或

(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為或決定，

協助任何集團公司 獲得或保留與任何集團公司的業務，或將業務引導至任何集團公司，或在獲得交易的任何批准的情況下 。沒有任何被保險人為本款第(A)至(D)款所列的任何目的接受任何有價值的東西。

(B)合規法律

(I)公司應確保其業務和其他集團公司的業務在任何時候都應遵守適用的反腐敗法、制裁和反洗錢法(統稱為《商業行為法》)。

(C)合規性計劃

(I)公司應並應確保其他集團公司保持適當的反腐敗合規計劃 (“反腐敗計劃”)。此類計劃應(A)包括書面反腐敗和反賄賂政策和程序，以確保遵守適用法律，對集團董事、高管、代理、員工、關聯公司或代表進行例行和定期合規培訓，維持足夠的內部控制以防止、發現和阻止違反適用的反腐敗法律的行為，以及定期內部審計以評估合規計劃的有效性，以及(B)應視情況適用於集團當前和未來的所有業務。

(D)合規性 報告和查詢

(I)本公司應並應確保其他各集團公司每年向董事會提供關於其反腐敗計劃的運作和總體狀況的最新情況，並在 公司收到本公司、其他集團公司或其各自的董事、高管、代理人、員工、附屬公司或代表可能違反合規的任何信息或任何指控時立即通知董事會。本集團特此同意投資者根據需要對其賬簿和記錄進行合理的 定期審查，以監督本集團持續遵守適用的商業行為法律的情況。本集團進一步同意投資者為迴應任何可能違反任何商業行為法律的指控而發起的任何合理合規審計或調查，並事先發出合理的書面通知。

第5.15節首次報價的權利 。

(A)只要滿足最低持股要求，如果本公司建議出售、要約或發行(1)任何 高級證券或平價證券(包括任何具有認沽、贖回或其他類似權利的新證券)，或(2)任何初級證券，且 低於當時有效的可轉換證券的適用轉換價格的A類普通股或美國存托股份的價格，則在 期間內，如果所有 可轉換證券均已轉換為轉換證券，則在符合利率協議所述參與權的情況下，投資者 各方(“RoFo持有人”)有權要約認購上文第(1)及(2)款(視情況而定)將由本公司出售、要約或發行的全部或任何部分新證券(視情況而定)(“RoFo證券”)。

(B)程序。

(I)如果公司建議在截止日期後發行RoFo證券，公司應在建議發行之前向RoFo持有人發出書面通知(“RoFo通知”)，通知內容應包括：

(A)擬發行的RoFo證券的類型及類別或系列；

(B)擬發行的該等RoFo證券的編號；及

(C)本公司建議發行該等RoFo證券的其他重大條款及條件。

(Ii)RoFo持有人應於收到RoFo通知後二十(20)個營業日(“RoFo期間”)內，向本公司提出最終、全面融資及具約束力的要約，以認購RoFo通知所載擬發行的所有新證券(“首次具約束力要約”)。要成為有效的第一個具有約束力的要約，要約必須 述明(A)RoFo持有人(如第一個具有約束力的要約中指定的“行使RoFo持有人”)共同並個別同意認購RoFo證券的全部或任何部分(如第一個具有約束力的要約所述)，(B)行使RoFo持有人準備支付的確切現金金額，(C)已獲得行使RoFo持有人一方所需的所有內部批准，(D)確認該等具約束力的要約不受融資或額外的 公司批准及額外盡職調查的約束，(E)任何其他額外的條款及條件，及(F)確認 如本公司選擇接受該等要約，則該等要約在各方之間構成有效及可強制執行的義務 (受制於簽署有關發行及認購RoFo證券的最終協議的各方，其形式及實質與第一次具約束力的要約一致)。為免生疑問，本公司並無義務接受該等首次具約束力的要約。

(Iii)如在RoFo期間屆滿時，第一份具約束力要約中並未指明的任何RoFo持有人(或如在該期間屆滿時並未向本公司發出第一份具約束力的要約，則每一名RoFo持有人)將被視為已放棄其根據第5.15節就及僅就該RoFo 通知所指明的建議發行而享有的所有 權利。

(Iv)若行使RoFo持有人於RoFo期間提出首個具約束力要約，而該首個具約束力要約獲本公司接納，則根據該首個具約束力要約的條款及條件或本公司與行使RoFo持有人之間另有協定的條款及條件，有關發行RoFo證券的交易即告結束。除非本公司與行權RoFo持有人另有協議，否則本公司應就每個行權RoFo持有人(1)向該行權RoFo持有人配發及發行適用的RoFo證券，(2)如適用，將該行權RoFo持有人的姓名登記在成員登記冊 內，以反映其為該RoFo證券的擁有人(並在其後一個營業日內向該行權RoFo持有人交付經核證的真實副本)，及(3)如該RoFo證券由證書代表，發行和交付代表該RoFo證券的證書給該行使RoFo持有者，在每一種情況下，該行使RoFo持有者根據第一份具有約束力的要約中規定的條款和條件支付該RoFo證券的認購價。

(C)在            期間屆滿(包括首尾兩天)後120天內，本公司可向任何人士出售任何RoFo證券，其條款及條件經本公司合理釐定，不遜於首次具約束力要約(在只考慮向該人士提出的RoFo證券的價格、金額、資歷及贖回特徵後)所指明的條款及條件。如果本公司在該120天期限內沒有出售該等RoFo證券，則本公司在此之後不得出售、要約或發行任何RoFo證券，除非再次按照第5.15(B)節規定的方式向RoFo持有人發出RoFo通知。

第5.16節          優先購買權 。

(A)            總公司。

(I)            在本公司建議出售、要約出售或發行任何新證券而第5.15條並不適用的情況下，各投資者 方(每一方均為“優先認購權持有人”)有權按比例認購本公司擬出售、要約或發行的該等新證券 股份。就第5.16節而言，投資者方的“按比例股份”應為零碎，分子為該優先認購權持有人所持有的普通股數目(按折算後計算)，分母為本公司所有股權證券持有人所持有的普通股總數(按折算後計算)。

(Ii)           本公司根據第5.16(A)(I)節建議出售、發售或發行的新證券，以下簡稱“先發制人證券”。

(B)            程序。

(I)            如果公司建議在截止日期後發行優先購買權證券，公司應在建議發行之前向每位優先購買權持有人發出書面通知(“發行通知”)，通知應包括：

(A)             類型和類別或系列的優先購買權證券；

(B)             將發行的此類優先購買權證券的數量；

(C)             該優先購買權證券的每股價格；

(D)             (如果適用)根據第5.16(A)(I)節確定的優先購買權持有人在該優先購買權證券中的按比例份額；

(E)             (如果適用)，預期受讓人的身份；以及

(F)             本公司建議發行該等優先認購證券所依據的其他重大條款及條件。

(Ii)           每個優先購買權持有人均有權(“優先購買權”)按每股價格及發行通知所指明的其他條款及條件，按第5.16(A)(I)節所釐定的該等優先認購權按比例認購該等證券，並在收到發行通知後十(10)個營業日內(“優先購買期”)認購。)行使其優先認購權，向本公司發出書面通知 (“優先認購通知”)，並在通知內述明擬認購的優先認購證券數量。

(Iii)          如於優先認購期屆滿時，任何優先認購權持有人尚未向本公司發出優先認購通知，以行使其優先認購權，則該優先認購權持有人將被視為已放棄其在本第5.16節項下的所有權利， 有關及僅就該發行通知所指明的建議發行而言。

(IV)         在 如果任何優先購買權持有人在優先購買期內發出優先購買權接受通知，則優先購買權證券的發行應在(A)優先購買期 到期和(B)收到此類發行所需的所有監管批准後十五(15)個工作日內完成。完成交易後，本公司應(1)向根據第5.16節行使優先購買權的每個優先購買權持有人分配和發行適用的優先購買權證券，(2)如果適用，將每個該優先購買權持有人的姓名登記在成員名冊中，以反映其為該優先購買權證券的所有者(並在此後的一個(1)營業日內向該優先購買權持有人交付經認證的真實副本)，以及(3)如果該等優先購買權證券由證書代表， 向該優先認購權持有人發行及交付代表該等優先認購證券的證書，在每一種情況下，該優先認購權持有人須根據發行通知所指明的條款及條件，就該等優先認購證券的認購價支付 。

(C)於優先認購期屆滿(包括首尾兩天)後120日內進行            ，本公司可按每股相同價格及不低於發行通告所列條款及條件，出售任何未行使本條第5.16項下優先認購權持有人的優先認購權的任何優先證券。如果本公司 未在該120天期限內出售該等優先認購證券，本公司此後不得出售、要約或發行任何優先認購證券，除非首先按照第5.16(B)節規定的方式再次向優先認購權持有人提供該等優先認購證券。

(D)            如果本公司擬出售、要約或發行經董事會批准的本公司公開招股中的任何股權證券，本公司應(I)就擬進行的公開招股向投資者各方發出合理的事先通知，(Ii)真誠地與投資者各方就該公開招股的預期條款(包括規模和定價)進行磋商，以及(Iii)採取商業上合理的努力，以促使在相關投資者方遵守適用法律的情況下，每一投資者方均有權參與該等公開發售，並有權按比例取得本公司在該等發售中發售的股權證券。

第5.17節          發改委 成交後備案。本公司承諾於截止日期後，根據發改委通知及發改委不時發佈的任何實施細則，在發改委規定的時間內向發改委提交或安排向發改委提交必要的信息和文件。

第5.18節          額外發行 。雙方同意，公司可在本協議日期後30個日曆日內按與本協議所述投資者購買的票據相同的條款，向某些其他投資者發行本金總額不超過50,000,000美元的額外可轉換票據(包括本協議所附的證據，但不包括(I)本協議第5.03節、 第5.09節、第5.13節、第5.15節和第5.16節所述的權利，(Ii)僅適用於本協議中指定的投資者方的權利，僅授予投資者各方和VCOC投資者(br})。

第六條

成交的條件

第6.01節          對公司和投資者的義務的條件。公司和投資者各自完成交易的義務應在交易結束日或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許) 以下條件：

(A)            任何政府當局均不得頒佈、公佈、發佈、登記、修訂或執行任何臨時、初步或永久性判決，政府當局提出的尋求上述任何規定的任何訴訟程序或任何適用法律均應有效，在每一種情況下，對交易的完成具有限制、禁止或以其他方式禁止的效果 (統稱為“限制”)。

第6.02節公司義務的          條件 。公司實施關閉的義務還應以在關閉日或之前滿足以下條件為條件：

(A)            本協議中規定的投資者的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，截止日期為較早的日期)；

(B)            每個投資者應已在所有實質性方面遵守或履行其根據本協議在成交時或之前必須遵守或履行的義務；以及

(C)            公司應已收到由其授權簽字人代表每個投資者簽署的證書，證明已滿足第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的條件。

第6.03節          對投資者義務的條件。投資者完成成交的義務還應以在成交之日或之前滿足以下條件為條件：

(A)            第3.01、3.02、3.03、3.04、3.16、3.18和3.19(E)節(“基本保證”)所載本公司的陳述和保證(“基本保證”)在本合同日期和截止日期應真實無誤(不準確除外)，其效力與截止日期相同(在截止日期明確作出的範圍除外)。在這種情況下，以該較早日期為準)；和(Ii)本協議中所列事項(除上一條款第(I)款所列事項外)在截止日期時應為真實和正確的，其效力與截止日期時相同(除非在較早日期明確作出，在此情況下，截止日期為 )，但在第(Ii)款的情況下，不真實和正確的情況合理地預期不會產生實質性的不利影響(應理解為，為確定此類陳述和保證的準確性，應不考慮其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”和類似含義的所有限制或限制)；

(B)            公司應已在所有實質性方面遵守或履行其根據本協議在關閉時或之前必須遵守或履行的義務；

(C)            自本協議簽訂之日起，不會產生實質性的不利影響；

(D)            公司應已正式注意並完成與交易文件和擬進行的交易相關的所有公司程序和其他行動，包括但不限於(I)董事會批准公司簽署、交付和履行交易文件、在成交時發行票據、票據到期時的優先股和/或可轉換證券根據其條款轉換後的轉換證券。以及本公司參與的或需要董事會批准的交易文件所預期的其他交易，以及(Ii)董事會授權指定的一人或多人代表本公司簽署和交付其參與的交易文件。

(e)            [已保留];

(F)            投資者應已收到由董事高管代表公司簽署的證書，證明已滿足第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節中規定的條件；

(G)            投資者應已收到Maples 及本公司開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP(開曼羣島法律顧問)以投資者合理接受的格式於截止日期收到的法律意見。

第七條

終止；生存

第7.01節          終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由公司和投資者共同書面同意的            ；

(B) 本公司或投資者在向另一方發出書面通知後進行的            ，如果交易未在2022年2月28日或之前進行 (“終止日期”)；但如果任何一方違反本協議中規定的其陳述和保證或未能履行本協議項下的任何義務，則任何一方都不享有根據本第7.01(B)條終止本協議的權利。

(C) 公司或投資者的            ，如果任何禁止或以其他方式禁止在交易結束時完成交易的限制應生效，並在交易結束日期之前成為最終和不可上訴的；但任何一方如果以任何方式違反了本協議的任何規定，而這一限制是造成限制的主要原因，則根據第7.01(C)節終止本協議的權利將不可用；

(D)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將導致(I)第6.03(A)節和第6.03(B)節中規定的條件失敗，以及(Ii)不能在終止日期之前治癒， 或如果能夠治癒，則投資者進行            。在公司收到投資者書面通知後30個歷日內(但在任何情況下不得晚於終止日期) ，表明投資者打算根據第7.01(D)款終止本協議以及終止的依據；但如果投資者嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則投資者無權根據第7.01(D)節終止本協議；或

(E)如果投資者違反了他們的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，且違反或不履行(I)將導致第6.02(A)和6.02(B)節所述條件失敗，以及(Ii)在終止日期之前無法治癒，或者如果能夠治癒，則公司進行            。在投資者收到公司書面通知後30個歷日內(但在任何情況下不得遲於終止之日)未得到解決，該書面通知表明公司打算根據第7.01(E)款終止本協議以及終止的依據；但如果公司 嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據本協議第7.01(E)節終止本協議。

第7.02節          終止投資者權利 。第5.03(A)節、第5.03(B)節、第5.09節、第5.13節和第5.15節規定的投資者和VCOC投資者權利應在投資者不再滿足最低持股要求時立即永久終止，並立即失效。

第7.03節終止的          效果 。如果按照第7.01節的規定終止本協議，應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議即告無效(第5.04節、第5.05節、第7.03節和第IX條除外，所有條款均在本協議終止後繼續有效)，任何投資者或本公司或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司均不承擔與本協議有關的責任。但此類終止不應 免除任何一方對另一方的損害賠償責任(A)因欺詐所致，或(B)在終止前發生的任何違反本協議的行為。每一方根據第7.01款享有的終止權利是根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，並且一方終止權利的行使不構成選擇 補救。

第7.04節          存續。 本協議中所包含的各方的所有契諾或其他協議將一直有效，直到完全履行或履行為止。 除非有權履行該等契諾或協議的一方書面放棄不遵守該等契諾或協議。 本協議中包含的所有陳述和保證(包括根據本協議交付的附表和證書)將在截止日期後繼續有效，直至截止日期的一週年為止。但基本保證應在截止日期後的五(5)年內繼續有效；此外，本協議的任何條款均不免除任何一方對此類陳述或保證的任何不準確或違反的責任，前提是根據本協議的條款和條件 有權提出此類索賠的人在截止日期前對此類不準確或違反的任何善意指控以書面形式提出。為免生疑問，可就違反任何陳述、保證或契約提出索賠，直至上述的適用存活期屆滿為止。

第八條

賠款

第8.01節          賠償。 除本條款第八條的其他規定另有規定外，自交易結束起及結束後，本公司(以下簡稱“賠償方”)應賠償每位投資者、其關聯方及其關聯方成員、合作伙伴、經理、董事、高級管理人員、員工、顧問、股東、代表和代理人(每一方均為“受賠償方”)，使其免受任何及所有損失、責任、損害、索賠、訴訟的損害。因下列原因而招致或遭受或強加給受補償方的費用和 費用(包括與根據第(Br)條第八條可獲賠償的索賠的任何調查或辯護有關的合理律師費)(統稱為“損失”)：

(A)            任何違反或違反或不準確分別由補償方或其關聯方根據本協議和/或任何其他交易文件作出的陳述或保證的 ；或

(B)            根據本協議和/或任何其他交易文件，違反或違反或未能履行分別由或代表補償方或其關聯方作出的任何契諾或協議或義務，或根據本協議和/或任何其他交易文件履行的任何 補償方或其關聯方。

第8.02節          某些 限制。

(A)            賠償方不對由懲罰性賠償構成的任何損失承擔責任(除非此類懲罰性賠償是由第三方就第三方索賠而判給受賠償方的)。

(B)            根據第8.01(A)節規定，受賠償方有權獲得賠償的最高損失總額應 限制為購買價格的100%。儘管前述規定或本協議包含的任何其他相反規定，本協議中規定的賠償限制(包括但不限於第八條規定的限制) 不適用於任何基於補償方或其子公司或關聯公司的欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為的索賠。

(C)            受補償方無權根據本協議向補償方追償相同的損失，但不得超過一次。

第8.03節          賠償程序。

(A)            在 如果任何被補償方應向本協議項下的補償方提出索賠，被補償方應立即向補償方發送書面通知(“賠償通知”)，合理詳細地説明索賠的性質、被補償方對此類索賠造成的損失金額的善意估計以及被補償方根據本協議提出的賠償請求的依據；但未能、延遲或不足提供此類通知並不構成放棄或以其他方式修改受補償方在本合同項下獲得賠償的權利，除非該等未提供、延遲或不足對補償方造成重大損害。如果賠償方在收到賠償通知後30天內未通知被賠償方，賠償方對該索賠提出異議，則被視為已接受並同意該索賠。

第九條

雜類

第9.01節          修正案； 豁免。在遵守適用法律的前提下，只有經雙方書面同意，方可對本協議進行任何和所有方面的修改或補充。

第9.02節          延長時間、放棄等。在適用法律的規限下，本公司和投資者可(A)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(B)延長履行另一方任何義務或行為的時間，或(C)另一方放棄遵守本協議所載適用於該另一方的任何協議，或，除非本協議另有規定，否則放棄該另一方的任何條件。儘管有上述規定，本公司或投資者未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄該等權利。 本公司或投資者的任何單一或部分行使，亦不妨礙本協議另有或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。 本協議一方就任何此等延期或放棄作出的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文件中載明時方有效。

第9.03節          轉讓。 未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律或其他方式全部或部分轉讓；但條件是，未經本公司事先書面同意，(A)各投資者可將其在本協議項下的權利、利益和義務全部或部分轉讓給一個或多個許可受讓人，只要受讓人以書面同意受本協議條款的約束，包括如此轉讓的權利、利益和義務；此外，如果上述任何轉讓都不會解除任何投資者在成交前在本協議項下的義務，(B)每一投資者 可以對其在本協議下與任何反槓桿有關的權利(但不包括其義務)授予擔保權益， 和(C)在成交後，每一投資者可以在符合第5.07節的轉讓中將其在本協議下的權利、權益和義務轉讓給可轉換證券或轉換證券的任何受讓人 ；但條件是，未經本公司事先書面同意，不得將第5.03(A)節、第5.03(B)節、第5.09節、第5.13節、 第5.15節和第5.16節項下的投資者權利轉讓給除投資方以外的任何此等人士。在前一句話的約束下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第9.04節          副本。 本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。

第9.05節          整個 協議；沒有第三方受益人。本協議與其他交易文件一起構成整個協議， 並取代雙方及其關聯方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議第5.03(A)節、第5.03(B)節、第5.09節、第5.13節和第5.15節的規定與《2020年投資協議》第5.03(A)節、第5.03(B)節、第5.09節、第5.13節和第5.15節的規定有任何不一致或衝突，則《2020年投資協議》的第5.03(A)節、第5.03(B)節、第5.09節、第5.13節和第5.15節的規定有任何不一致或衝突。應以本協定的條款為準，並對2020年《投資協定》的條款進行控制。本協議的任何條款不得授予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救；但條件是：(I)第八條應為任何受補償方的利益並可由其完全強制執行，以及(Ii)第9.13條應為無追索權的每一方的利益並完全可由其強制執行。

第9.06節          管轄 法律；管轄權。

(A)            本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將在該州完全履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮在任何適用的法律原則衝突下可能適用的法律。

(B)            任何針對本協議任何一方的爭議、訴訟及法律程序，或因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議、訴訟及法律程序，均應提交香港國際仲裁中心(“香港仲裁中心”)，並根據香港國際仲裁中心在有關時間有效並經本第9.06(B)節(“規則”)修訂的仲裁規則解決。 仲裁地點應在香港。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名“仲裁員”)組成。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一(1)名仲裁員；第三名仲裁員 將由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申訴人(S)或答辯人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內共同提名仲裁員或第三名仲裁員 ，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁決懲罰性或其他懲罰性−類型的損害賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事人不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類強制執行的任何抗辯。

(C)            本合同各方均不可撤銷地同意以第9.06節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容都不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.07節          特定的 執行。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或被違反，包括本協議雙方未能採取本協議項下要求他們採取的任何行動導致關閉，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救 。雙方確認並同意：(A)雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行或其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(為免生疑問，各方有權按照本協議中規定的條款和條件完成結案)，而無需提供損害證明或其他(在每種情況下，均受本協議第9.07節的條款和條件的約束)。 這是對他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體強制執行權利是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和投資者都不會簽訂本協議。 本協議各方同意不因任何原因主張特定強制執行補救措施不可執行、無效、違反法律或不公平 ，並同意不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救措施，或各方 在法律上擁有適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並根據第9.07節具體執行本協議的條款和規定的任何一方不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

第9.08節          通知。 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果以面對面、傳真(已確認)、電子郵件(已確認)或隔夜快遞(提供交付證明)的方式 發送至以下地址，則視為已發送：

如致本公司，則致以下地址：

VNet Group，Inc.

東南1樓官街大廈

酒仙橋東路10號

北京市朝陽區100016注意：[**]
電子郵件：[**]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP
套房3501-3505，35樓
兩個交易廣場
8康樂廣場
香港中環
注意：    [**]
郵箱：           [**]

如果 致投資者，致其各自地址如下：

向量Holdco Pte.LTD.

C/o InterTrust新加坡企業服務私人有限公司LTD.

羅賓遜路77號，#13-00羅賓遜77，新加坡068896

BTO向量基金FD(Cym)L.P.

信託業互信企業服務(開曼)有限公司

埃爾金大道190號

開曼羣島大開曼羣島郵編：KY1-9005

Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意： [**]

電子郵件： [**]

在 每個實例中，將副本(不應構成通知)發送至：

黑石集團（香港）有限公司

國際金融中心二期

金融街8號9樓901室

香港中環

注意： [**]
電子郵件：[**]

在每種情況下，將副本(不應構成通知)發送至：

柯克蘭和埃利斯

地標格洛斯特大廈26樓

香港皇后大道中15號

注意：     [**]
傳真：      +85237613301
郵箱：            [**]

柯克蘭&埃利斯律師事務所

紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022

注意：     [**]

電子郵件：            [**]

或其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，該等地址、電子郵件地址或傳真號碼可由該方 此後以類似方式通知本合同的其他各方。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應將其視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間 ，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

第9.09節          可分割性。 如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。一旦確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的原始意圖。

第9.10節          上市。 如果本公司建議在董事會批准的國際證券交易所(包括但不限於香港聯合交易所)進行其股權證券的上市(包括但不限於香港聯合交易所)，則本公司應(A)就可能合理地影響投資者在本協議或任何其他交易文件下的權利的與該上市有關的任何事項與投資者進行磋商。(B)讓投資者有機會在將本公司提供給適用的監管機構(包括相關證券交易所和/或證券監管機構)(“監管機構”)的任何通知、通訊及/或文件(“監管機構”)(“監管機構”)提交任何此類文件之前，就該等通知、通訊及/或文件作出評論，而該等通知、通訊及/或文件涉及投資者在本協議下或任何其他交易文件下的權利，並將投資者可能提出的合理意見納入該等文件內；(C)迅速將所有通知的副本送交投資者，從監管機構收到或提供給監管機構的與投資者在本協議項下或任何其他交易文件項下的權利有關的通信和文件，(D)盡合理最大努力促使投資者和/或其代表 有機會出席與監管機構的所有會議(包括電話會議或視頻會議)，以討論可合理預期與本協議或任何其他交易文件項下的投資者權利有關的事項。及(E)盡合理努力爭取投資者持有的任何轉換證券將於完成上市後正式上市及獲準在該等國際證券交易所買賣。如果在遵守上一句話後， 任何投資者在本協議或任何其他交易文件下的任何權利不符合或被視為與監管機構的上市規則、要求、法律或已公佈的指導函不一致，或被監管機構要求終止、暫停或以其他方式減少，則公司應盡其合理最大努力獲得豁免和/或同意 (以投資者合理滿意的形式)嚴格遵守該等適用規則、要求、法律或指導。 如果公司遵守了上述兩句話，並且在公司根據上述兩句話採取了其預期採取的所有行動後，監管機構表示，它不會就第5.03(A)節、第5.03(B)節、第5.09節、第5.13節、第5.15節和/或第5.16節(“投資者指定權利”)下的任何投資者權利授予此類放棄和/或同意，然後，僅在監管機構要求作為批准上市條件的範圍內，投資者的特定權利應終止 ，投資者應同意修改本協議，以規定監管機構要求終止的此類投資者特定權利的終止(“特定權利終止”)，特別權利終止應在監管機構實際允許的最晚時間生效。此外，倘若上市 未能於有關特定權利終止的合理預期期限內完成(如本公司與投資者所協定)，則已終止的任何權利將自動恢復，以期令投資者處於相同的 地位，猶如特別權利終止並未發生一樣。此外，本公司及投資者應以儘可能接近雙方的原意為目標，真誠地商討令本公司及投資者均滿意的替代方案。

第9.11節          費用。 除本協議另有明文規定外，與本協議和交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和費用的一方支付，無論是否發生交易。

第9.12節          解釋。

(A)            當本協議中提及條款、章節、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、附件或附表。

(B)            本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)            凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。

(D)            凡在本協議中使用“正常業務過程”一詞時，應視為後跟“符合以往慣例”一詞。

(E)除文意另有所指外，            本協定中使用的 “本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是本協定的任何特定條款。

(F)            本協議中使用的“本協議日期”一詞應指本協議的日期。

(G)             術語“或”、“任何”和“任一”不是排他性的。

(H)短語“            Extent”中的“Extent”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度 ，該短語不應僅指“如果”。

(I)“將”一詞應解釋為與“             ”一詞具有相同的含義和效力。

(J)             “向投資者提供”及類似意思的字眼是指不遲於本協議日期前一(1)個營業日以面交或電子方式交付予投資者或其各自代表的文件。

(K)            本文中使用的和未定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的各自含義。

(L)             除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，應具有已定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。

(M)           此處定義或提及的任何 協議、文書或法規，或本文提及的任何協議或文書中的任何 指不時修訂、修改或補充的 協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意，以及(就法規而言)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。

(N)            除非 另有特別説明，否則凡提及“美元”、“美元”或“$”時，均指美國的合法貨幣。

(O)            對個人的引用也是對其允許的受讓人和繼承人的引用。

(P)            在計算一段時間段時，根據本協議，在該段時間段內或之後，應當排除作為計算該段時間段的參考日期的日期(除非法律另有要求，如果該段時間段的最後一天 不是營業日，則相關期間應在下一個營業日結束)。

(Q)            本協議的各方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

第9.13節          無追索權。 本協議和其他交易文件只能針對因本協議、其他交易文件或因此而計劃進行的交易而產生或與之相關的 本協議和其他交易文件，以及基於本協議、其他交易文件或擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由，只能針對明確指定為本協議或其當事方的實體及其各自的繼承人和受讓人提出。除上一句所述的 外，董事的過去、現在或未來、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、 股東、關聯方、代理商、代理人、顧問或代表(統稱為“無追索權各方”) 均不對本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任、或基於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。無追索權的每一方都是第9.13節的第三方受益人。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。

[投資 協議簽字頁]

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。

[投資 協議簽字頁]

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。

[投資 協議簽字頁]

自上述日期起，本協議已正式簽署並交付，特此聲明。

[投資 協議簽字頁]

附件A

附註的格式

第一條初級可轉換票據的形式

的

VNet 集團公司

本票據及轉換後可發行的證券並未根據修訂後的1933年證券法或任何其他證券法註冊。根據有效的註冊聲明或豁免，本票據和轉換後可發行的證券受轉讓和轉售的限制，不得出售、要約出售或以其他方式轉讓，除非經修訂的1933年《證券法》和其他適用的證券法律允許。

發行日期：[], 2022

證書 編號：[]

美元[]

根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，根據本初級可轉換本票(“本票據”)的條款和條件，對於收到的 價值， 茲承諾向[], a [][成立為法團/組織]根據……的法律[](“持有人”)，或其以合法貨幣轉讓的本金[](“本金”)加任何應計利息 和存根期間利息[]2027年，即本票據發行日期(“到期日”)的第五(5)週年，但條件是，僅為於到期日作為投資者方的任何持有人的利益，到期日應延長至到期日(“投資者到期日”)後的第31天，且除非本票據 已根據並按照投資者到期日之前在本票據中所載的條款和條件正式贖回或全部轉換為轉換證券，本公司在投資者到期日向作為投資者方的該等持有人履行的償還義務將通過發行和交付總數相當於(1)本金剩餘部分的A-1系列優先股 股票(定義如下)來履行。四分五裂以(2)1,000美元償還本票據(其中(1)分割後的任何餘數視為零碎A-1優先股，及(2)任何 應計利息及末期利息視為該全部及零碎A-1優先股的應計、累積及未付股息)。

獨奏會：

鑑於， 董事會已在2022年1月舉行的董事會會議上授權通過A-1系列永久可轉換優先股的指定證書、優先股和權利(“指定證書”)，以創建和發行新系列具有優先、優先、特殊特權的公司永久可轉換優先股，將本公司法定股本中300,000股已授權但未發行的A類普通股重新指定為A-1系列永久可換股優先股(“A-1系列優先股 股”)。

現在 因此，以下是關於持票人的權利和本票據所受條件的聲明，以及持票人在接受本票據時同意的條件：

1.             [已保留]

2.             定義了 個術語。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“2027可換股票據”指根據投資協議購買的可換股票據，包括本票據，以及本公司根據投資協議第5.18節向若干現有機構投資者發行的任何可換股票據。

“7天 期限”具有第7.2(A)(I)節中規定的含義。

“應計利息”的含義見第4.2節。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股相當於六(6)股(或在有關 時間適用的其他數目)A類普通股。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指紐約州、中華人民共和國、香港、新加坡共和國或開曼羣島的銀行機構根據法律或行政命令被要求或授權關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“指定證書 ”的含義與朗誦中的含義相同。

“A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“C類普通股”是指本公司的C類普通股，每股面值0.00001美元。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“轉換日期”的含義如第7.3(E)節所述。

“轉換文件”的含義如第7.3(A)節所述。

“轉換價格”指根據第7.6節不時調整的A類普通股每股1.8333美元或美國存托股份每股11美元。

“轉換證券”指根據第7節的條款轉換本票據後發行的A類普通股或美國存託憑證。

“轉換證券交割日”的含義見第7.3(B)節。

“折算門檻”是指每美國存托股份折算價格的200%。

“可轉換票據購買協議”是指本公司與高盛亞洲戰略私人有限公司分別於2020年2月19日、2020年2月24日、2020年3月16日、2020年4月27日或2020年6月5日簽訂的可轉換票據購買協議。有限公司 和某些其他投資者。

“可轉換票據”指本公司根據可轉換票據購買協議發行的本金總額為200,000,000美元的可轉換本票。

“當前市場價格”是指在任何交易日，截至該交易日的連續五(5)個交易日內每日VWAP的平均值。

“每日VWAP”指在任何給定交易日，在彭博頁面上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的每美國存托股份美國存託憑證的綜合成交量加權平均價。與該美國存託憑證的 “股票代碼”對應的“AQR”頁面(如果彭博停止發佈該價格，或該頁面不可用，則為其同等繼承者) 從預定開盤至主要交易時段預定在該交易日收盤為止的一段時間(或如果該成交量加權平均價不可用，則為該等美國存託憑證在該交易日的收盤價)。 “成交量加權平均價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“保證金協議”的含義見第7.3(C)節。

“託管” 具有第7.3(E)節規定的含義。

“違約事件”指已發生並仍在繼續發生的下列任何一項或多項事件：(A)本公司於到期日拖欠本金或任何其他贖回價格，不論是在到期日、贖回時、以聲明或其他方式，或(B)清盤。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“退出持有者”具有第8(B)節規定的含義。

“非現金股利的公平市場價值”是指以現金或A類普通股以外的任何形式支付給持有者的股息或分配的公平市場價值(轉換價格根據第7.6(B)節進行調整)。

“創辦人” 指本公司創辦人兼董事會主席陳晟先生。

“根本的不利監管變更”是指對Republic of China的法律、法規和/或規章的任何修改或修訂，或對其正式解釋或正式適用的任何變更(“法律變更”)，導致 (X)本公司及其子公司(統稱“公司集團”)(與緊接該法律變更後的存在)作為一個整體。於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律上禁止經營 本公司集團(在緊接該項法律變更前存在)的所有業務，或(Y)本公司不能繼續以本公司最近一個會計季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本公司進行的業務(與緊接法律變更前存在的業務)中獲得實質上的 所有經濟利益。

“根本性變化”是指下列任何一項或多項事件：

(A)           公司或其任何全資子公司以外的 “個人”或“集團”(交易法第13(D)(3)節所指的)已成為或已向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為或已向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司股權證券的直接或間接“受益所有人”(定義見下文)，佔本公司當時所有未償還股權證券投票權的50%(50%)以上；

(B)           完成：(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產(作為整體)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但不包括本公司的一個或多個全資附屬公司；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有A類普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利(但不包括僅因普通股的拆分或合併或面值變化而產生的變化)；提供, 然而，本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併， 所有直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別股權的人士 在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別股權證券的50%(50%)以上。彼此之間的比例與緊接該交易之前的基本相同 將被視為根據本條款(B)不是根本的改變；

(C)           公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議;

(D)           (I)創始人不再是本公司所有有表決權證券所代表的公司投票權的最大持有人(不包括投資者及其關聯公司實益擁有的所有本公司有表決權證券(按證券法第405條定義))；及(Ii)創始人已辭去董事會職務，或被董事會或本公司的 股東從董事會除名；或

(E)           除非本公司的美國存託憑證或A類普通股在另一間信譽良好的國際證券交易所(包括香港聯合交易所)掛牌買賣，否則該等美國存託憑證將會從交易市場退市。

就本定義而言，某人是否為“實益所有人”以及股份是否為“實益擁有”將根據《交易法》第13d-3條規則確定。

“託管人” 的含義如前言所述。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“遞增金額”就本附註而言，是指遞增金額(如適用，不得少於零)，即等於(A)本金金額的50%，減號(B)已以現金支付的利息，減去 (C)已按照4.1節規定支付的非現金股息的公平市場價值，減號 (D)應計利息和減號(E)截至(但不包括)贖回價格全額支付之日為止的存根期間利息。

“獨立投資銀行”是指由公司自費選擇並經多數票據持有人批准的具有國際聲譽的獨立投資銀行(作為專家)。如果本公司在本票據條款要求時未能選擇獨立投資銀行 ，多數票據持有人可選擇獨立投資銀行，費用由本公司承擔。

“利息 付款日期”的含義見第4.2節。

“利率 %”指2.0%每年.

“投資協議”是指本公司與VECTOR Holdco Pte於2022年1月_簽訂的投資協議。LTD.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.，並且僅就其中的某些部分，Blackstone戰術性機會基金-FD(開曼)- NQ L.P.(不時修訂)。

“投資者 到期日”的含義如前言所述。

“投資方”具有《投資協議》中規定的含義。

“投資者代表”指由投資者根據《投資協議》分別委任為董事會觀察員及/或本公司戰略發展委員會成員的個人(S)。

“投資者” 具有《投資協議》中規定的含義。

“少年債務”的含義如第3節所述。

“清算” 具有第5節規定的含義。

“列表” 具有第7.7節中規定的含義。

“多數票據持有人”是指持有全部2027年可轉換票據未償還本金總額的多數的持有人。

“強制性轉換日期”的含義如第7.3(B)節所述。

“強制性轉換通知期”的含義如第7.3(B)節所述。

“強制性 轉換觸發事件”的含義如第7.3(B)節所述。

“到期日”的含義如前言所述。

“非請求持有人(S)”具有第8(B)節規定的含義。

“普通股”，統稱為A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“原 發行日期”是指[], 2022.

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，就本附註而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“贖回日期”具有第8(A)節規定的含義。

“贖回通知”具有第8(A)節規定的含義。

“贖回 期間”指：

(A)對於作為投資者一方的任何持有人，(I)自根本不利監管變更、重大變更或違約事件發生之日起至以下日期止的期間[]，2027年(即第五個(5^這是)最初發布的週年(br}日期)，以及(Ii)自#年開始的三十(30)天期間[]，2027，結束於[]，2027年；以及

(B)對於並非投資者方的任何持有人，自根本不利監管變更或違約事件發生之日起至以下日期止的期間[]，2027年(即第五個(5^這是)原始發行日期的週年紀念日)。

“贖回價格”指，就本票據而言，相當於以下各項總和的價格：

(A)           本票據的本金金額；加

(B)           應計利息總額，以及直至(但不包括)贖回價款全額支付之日為止應累算的任何剩餘期間利息；加

(C)           在發生根本變化的情況下，增量金額。

“登記權利協議”是指#年的登記權利協議。[]，2022在該公司中，VECTOR Holdco Pte.LTD.和bto 向量基金FD(Cym)L.P.(不時修訂)。

“重組事件”具有第7.6(C)節規定的含義。

“請求 托架”具有第8(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規及其下的規則和條例， 當時有效。

“高級(Br)債務”指可不時發行的可轉換票據、其他可轉換票據或聲明為優先於2027年可轉換票據的償還權的債務，以及本公司的有擔保債務(以擔保該等債務的資產價值為限)。

“A-1系列優先股”具有演奏會中所闡述的含義。

“剩餘期間利息”是指在適用的確定時間，本票據的任何未付利息、應計利息和累計利息，自緊接上一個付息日期之後的日期起計，直至(但不包括)適用的贖回、付款或轉換日期為止。

“附屬公司”指， 就任何特定人士而言，由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，為免生疑問，應包括其資產和財務結果與該特定人士的資產和財務 結果合併，並記錄在該特定人士的財務報表上，以便根據適用的會計準則進行財務報告的任何可變利益實體。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的税收，包括銷售税和使用税、交易特權税、總收入税、所得税、營業税和職業税、社會保障税、工資税、就業税、估計税、不動產税、印花税、特許經營税、轉讓税、增值税、預扣税、失業税，以及其他類似的税收性質的費用，如關税、進口，以及任何政府實體(或任何部門、機構)徵收的附加費。或其政治分割)，以及對其施加的任何利息、罰款和附加税。

“交易日”是指在相關時間交易美國存託憑證的交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指“納斯達克”全球精選市場，或“納斯達克”全球市場，或上述任何市場或交易所的任何繼承者。

3.             評級。 本票據的償付權優先於公司任何其他明確從屬於本票據償付權的債務(“次級債務”)，平價通行證對公司的任何其他無擔保債務和債務的償還權，而這些債務和債務不是如此從屬的，而償付權低於任何高級債務。 本票據將在任何時候平價通行證在2027年可轉換票據中沒有任何優惠，如果任何付款不足以清償本公司根據2027年可轉換票據當時到期和應付的所有金額，則該等付款應用於和 用於付款按比例(A)第一，任何末期利息；(B)第二，本金和應計利息(按應享權益總額計算)。

4.             利息。

4.1.利息的           應計項目 。自原發行日起，本票據應按第4.3節規定按本金利率計息。為免生疑問，應計利息不得產生任何額外利息。 本票據的所有應計利息應按照本第4條支付。如果公司宣佈或支付普通股的股息或分派(無論是以現金、財產或任何其他形式)，公司應同時以相同的形式和方式向持有者支付按比例以按折算基準確定的普通股為基礎，假設截至緊接適用股息的記錄日期 之前的日期(或如果沒有確定記錄日期，則為有權獲得此類股息的普通股的記錄持有人將被確定的日期)(除非是僅由普通股和/或美國存託憑證組成的實物分配)，本 票據已根據第7節的規定按持有人的選擇權完全轉換。 在這種情況下，持有者無權參與，但轉換價格應根據第7.6(B)節進行調整)。 非現金股息的公平市場價值應由獨立投資銀行確定，並在派息或分派時進行估值 。

4.2.           利息支付 。本公司每半年以現金支付一次本票據的利息，於每個日曆年的6月30日及12月31日(每個該等日期為“付息日”)，首次付息日期為2022年6月30日。如果公司不能在付息日以現金支付本票據的應計利息，公司應至少提前五(5)個歷日向持有人發出書面通知，本票據的應計利息支付至該付息日為止，包括該付息日到期和應付的利息，應被視為該付息日及自該付息日起的應計、累積和未付利息(所有該等應計利息，簡稱“應計利息”)，這些利息連同任何剩餘期間的利息應(I)在清算時以現金支付或轉換證券的方式交付給持有人。根據本票據的條款(包括根據第5節第7節及 第8節)擬進行的轉換或贖回 ，(Ii)如持有人並非投資者方，則於到期日以現金支付，或(Iii)如持有人 為投資者方，則於投資者到期日視為A-1系列優先股的應計、累積及未付股息。如果任何利息支付日期不是營業日，則適用的支付應在下一個營業日到期。

4.3br}計算           利息。本票據的利息應按一年360天計算，由兩(2)個半年期組成，每半年計180個日曆日，自原發行日起按日計息，直至(但不包括適用的贖回日期)付款或轉換為止。

4.4.利息支付日期前的           轉換 或贖回。如果本票據的轉換日期或贖回日期早於下一個利息支付日期 ，則即使該票據在適用的利息支付日期之前已轉換或贖回，持有人仍有權收取該等剩餘期間的利息。

5.             清算。

5.1.           清算。 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤(每個“清算”)，則持有人有權從公司可供分配的資產中獲得支付，然後才向次級債務持有人或公司任何股東進行任何分配或支付。 現金金額等於(I)本票據未償還本金金額中較大者，加任何應計利息和存根期間 利息和(Ii)如果持有人在緊接該清算之前將本票據(連同任何未付利息、應計利息和累積利息)轉換為轉換證券，並根據第7.1節當時有效的適用轉換價格轉換為轉換證券，則持有人將獲得的總價值；提供如果發生根本變化，則持有人根據第5條應收到的現金金額應不低於贖回價格。

5.2           資產不足 。如果在任何清算時，公司可供分配的剩餘資產不足以向2027年可轉換票據持有人支付他們根據第5.1條有權獲得的全部金額，(A)2027年可轉換票據持有人應按比例在公司剩餘資產和資金的任何分配中按比例分享公司剩餘資產和資金，否則應就該持有人在清算時應支付給每個該持有人的2027年可轉換票據，如果就該2027年可轉換票據支付的所有金額已全額支付，及(B)本公司不得 為次級債務持有人或本公司任何股東的利益而作出或同意作出或撥備任何付款。

5.3           通知 要求。如果發生任何清算，公司應在董事會批准該行動之日起十(10)天內，或不遲於為批准該行動而召開的任何股東大會的 日內，或在任何非自願程序(如果適用)開始後二十(20)天內(以較早者為準)，向持有人發出關於該行動的書面通知。 該書面通知應描述該行動的具體條款和條件。包括對現金和/或任何其他財產的描述，持有者將在提議的行動及其交付日期完成後收到。如果初始通知中規定的事實發生任何重大變化，公司應立即向持有人發出書面通知。

6.             面額。 應持有人的要求，本公司將發行一張或多張面額為1,000美元及其整數倍的面額或持有人要求的其他面額的新票據來代替本票據，總金額等於本金金額，而持有人不會就此向持有人支付額外代價或其他費用、成本或税款。

7.             轉換。

7.1           可選 要轉換的權限。在符合本第7條規定的情況下，持有人有權在最初的 發行日期或之後的任何時間，通過書面選擇向本公司轉換為與本第7.1條有關的轉換證券：(A)與本票據的轉換部分相對應的全部或任何部分未償還本金和任何應計利息，以及(B)除非公司在轉換日期以現金支付該等金額，否則截至但不包括，本附註第(Br)(A)款所指部分的轉換日期。為免生疑問，(A)本票據自上一次付息日期起未予轉換的利息(如有)應於下一個付息日期以現金支付(或，如未以現金支付，則應根據第4.2條視為該未償還本金的應計利息) 及(B)如本公司自行決定選擇以現金支付與本票據(或其部分)有關的任何末期利息，本公司應於轉換日期 向持有人以現金全數支付該等末期利息。本票據(或其部分)須轉換成的轉換證券的數目，須由(A)加上 (I)持有人選擇轉換的本票據(或其部分)的本金金額，加(Ii)與本票據本金中正被轉換的部分相對應的應計利息，加(Iii)如本公司於轉換日期並無以現金支付該等款項，則截至轉換日期(但不包括轉換日期)的該等存根期間利息的全數，即本票據的該部分將予轉換，然後(B)除法換股價格的結果在緊接該等換股前生效，此外，持有人將獲得現金，以代替第7.3(D)節所載的任何零碎股份。

7.2           強制 轉換。

(A)只要美國存託憑證(           )在交易市場上市，只要美國存託憑證在交易市場上市，在原發行日期三(3)週年之日或之後的任何日期或之後，美國存託憑證(ADS)在符合本第7條規定的情況下，(1)在截至該日的三十(30)個連續交易日內，二十四(Br)(24)個或更多個交易日的每日VWAP等於或超過適用交易日的轉換閾值，以及(2)該三十(30)天期間的最後一個交易日的每日VWAP等於或 超過該最後交易日的轉換閾值(統稱為“強制轉換觸發事件”)， 公司有權根據第7.3(B)節規定的要求和程序通知持有人。因此，(A)本金金額全部但不少於全部，加(B)任何累算利息，加(C)除非本公司於轉換日期以現金支付該等款項，否則於轉換日期(但不包括轉換日期)應計的任何存根期間利息，應轉換為轉換證券；提供，公司無權根據本第7.2節行使該強制轉換權利，除非：

(B)           為免生疑問，如本公司全權酌情選擇以現金支付與本票據有關的任何存續期利息 ，本公司須於轉換日期以現金向持有人(S)支付該等存續期利息。本票據應轉換為的轉換證券的數量應由(I)確定添加(X)本金金額， 加(Y)應累算利息，加(Z)如本公司於轉換日期未有以現金支付該等款項，則截至轉換日期(但不包括轉換日期)的該等存根期間利息的全數，然後(Ii)除法 根據緊接於該等換股前生效的換股價格計算的結果，此外，持有人將獲得現金 ，以代替第7.3(D)節所述的任何零碎股份。

(C)           在 如果轉換證券將在交易市場以外的國際證券交易所上市 而上文第7.2節的規定並不嚴格適用，則公司和持有人應在符合上文第7.2節確立的基本意圖和原則的基礎上，採取合理的行動 並本着誠意確定要進行的適當調整。

7.3.轉換的           程序；轉換的效果

(A)支架轉換的           程序 。為了根據第7.1節對本票據的全部或部分進行轉換，持有人應(I)向公司提交一份持有人選擇轉換本票據的書面選擇，指明(X)本票據本金的部分和選擇轉換的相應應計利息，(Y)本票據是否應轉換為A類普通股或美國存託憑證，以及(Z)持有人合理地認為需要或適合於該轉換的任何其他信息，以及(Ii)與該書面選擇一起提交，向本公司(或本公司指定的託管或本公司的註冊寫字樓提供商)交付正在轉換的票據，或在該票據遺失、被盜或遺失的情況下， 連同持有人籤立的遺失誓章，以及將託管銀行或本公司的註冊寫字樓提供商 要求的任何其他文件或資料以該 託管或註冊寫字樓提供商合理要求的方式和地點交付(本第(Ii)款下的所有項目，統稱為“轉換 文件”)。在根據第7.1條進行轉換的情況下，持有者有權選擇接受A類普通股或美國存託憑證。本附註的轉換應視為自提交該書面選擇和交付轉換文件之日起生效；提供, 然而，，關於根據第7.6(C)節轉換本票據的重組事件 ，轉換通知可以該重組事件完成為條件。在本公司收到書面選擇和交付轉換文件後，公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得在此後五(5)個工作日內)向持有人(A)交付(I)如果持有人選擇將本票據(或其部分)轉換為A類普通股，(1)反映持有人在本票據轉換時有權持有的A類普通股的公司股東名冊的核證副本或其摘錄，和(2)代表該等A類普通股的股票，該股票以持有人的名義登記 ，持有人在根據第7.1節計算的本票據的適用部分轉換後有權獲得該股票，及(Ii)如果持有人選擇將本票據(或其部分)轉換為美國存託憑證，(1)經核證的公司股東名冊副本或其摘錄，反映受託管理人對本票據轉換成的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的所有權。(2)令持有人合理信納的證據，證明持有人在本票據適用部分轉換時應享有的美國存託憑證已記入存託信託公司的賬簿上，並記入持有人指定的經紀賬户(S)的貸方；(B)如本公司選擇以現金支付 任何存續期利息，但不包括轉換日期，則為該存續期利息的即時可用資金中的現金金額，如適用；及(C)本票據形式的票據，代表本票據的本金 未根據書面選擇而被選擇轉換的部分，在此情況下，本票據將被註銷，而本公司 須在為登記或轉讓2027年可轉換票據而保存的登記冊上記錄相當於本票據未轉換部分的未償還本金金額(持有人無須支付任何服務費)。本公司在本協議項下發行的所有兑換證券均為正式及有效發行、繳足股款及免税、免收所有税款、留置權、收費及產權負擔 。

(B)強制轉換的           程序。為了根據第7.2節對本票據進行轉換，本公司應在強制轉換觸發事件(該期間為“強制轉換通知期”)發生後，在實際可行的範圍內儘快(但無論如何，在十(Br)個工作日內)向持有人提交書面選擇(“強制轉換通知”)，説明公司打算轉換本票據的全部但不少於全部本金金額和 應計利息和殘期利息(如果適用)，並明確規定，根據 該書面選擇，向本公司(或託管機構或本公司的註冊辦事處提供商，如本公司提出要求) 提交轉換文件。為免生疑問，如本公司未於強制換股通知期內根據第(Br)至第7.2條向持有人提交強制換股通知，本公司在未再次 發生強制換股觸發事件及本公司按第7.3(B)節規定的方式及時間提交強制換股通知的情況下，不得實施該等換股。持有人有權選擇(I)於根據第7.2節進行轉換時將本票據轉換為 A類普通股或美國存託憑證，及(Ii)根據第7.3(B)節收取任何剩餘期間的權益。本票據的轉換將於持有人收到強制轉換通知後的第五個(5) 營業日(該日期，“強制轉換日期”)視為生效。在該等轉換生效後，本公司應在(X)本公司收到持有人就本票據是否應轉換為A類普通股或美國存託憑證的書面選擇及(Y)如持有人選擇將本票據轉換為A類普通股的情況下，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下，在五(5)個營業日內)將該票據交付持有人。(1)反映持有人在轉換本票據時有權持有的A類普通股的公司股東名冊的核證副本或其摘錄，及(2)證明持有人在本票據轉換時有權持有該A類普通股的股票證書，該等A類普通股是根據第7.2節計算的；及(B)如持有人選擇將本票據轉換為美國存託憑證，(1)本公司股東名冊的核證副本或其摘錄，反映託管人對本票據轉換成的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的所有權，及(2)令持有人合理信納的證據，證明本票據轉換後持有人有權獲得的美國存託憑證已記入存託信託公司的賬簿上，並記入持有人指定的經紀賬户(該等交付日期為(A)或(B))，(C)如本公司選擇任何末期利息以現金支付(但不包括轉換日期)，則指該等累積及應計利息的即時可用資金中的現金金額。本公司在本協議項下發行的所有兑換證券均為正式及有效發行、繳足股款及免税、免收所有税項、留置權、收費及與發行有關的產權負擔。

(C)           轉化為美國存託憑證。在持有人根據第7.1節或第7.2節選擇將本票據(或其部分)轉換為美國存託憑證的情況下，本公司應(I)作出和執行，或促使作出和執行所有該等行為和事情(包括 提供任何同意或確認，並滿足本公司與花旗銀行(作為託管機構)於2011年4月20日訂立的特定存款協議(經修訂，“存款協議”)項下的任何其他程序或實質要求。存托股份(“存托股份”)及根據存托股份發行的美國存托股份的持有人及實益擁有人(經修訂、重述、不時補充或修改))，並應籤立及交付持有人可能需要或合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以便將正在轉換的票據轉換為美國存託憑證。及 (Ii)應按第7.3(A)節或第7.3(B)節(視情況而定)(包括其中規定的 時間段)促進和實施(或促成)將本票據轉換為美國存託憑證，並將該等美國存託憑證 交付給持有人。另一方面，公司和持有人應各自支付因實施本節7.3(C)項所述存款安排而產生的費用和支出的50%(br}美國存托股份發行費)。

(D)           分數 股。本票據(或部分)轉換後，本公司不會發行任何零碎A類普通股或美國存托股份。 相反，本公司將根據轉換日期前一個交易日的當時市場價格向持有人支付現金調整 。

(E)轉換的           效應 。根據第7.1節或第7.2節的規定，與本票據有關的所有權利(或部分權利)在當時應立即終止和終止，但與轉換證券相關的股東權利除外，如適用，則收取現金利息和支付代替本票據任何零頭的權利將立即終止 。“轉換日期”指(I)就持有人根據第7.1節選擇轉換本票據而言，即持有人遵守第7.3(A)節所述程序的日期(包括向本公司提交其選擇轉換的書面選擇之日)，及(Ii)就根據第7.2節強制轉換而言，為強制轉換日期。如果持有人提交本票據(或其部分)進行轉換， 公司應支付(I)在本票據轉換(或發行相關A類普通股)時交付美國存託憑證時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人以外的名稱發行該等美國存託憑證(或A類普通股)而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付 該税款；和(Ii)美國存託憑證發行費用的50%(50%)，前提是持有人選擇將本票據(或其部分)轉換為美國存託憑證。

7.4.共享的           保留 。當本票據的任何部分為未償還儲備時，本公司應隨時從其核準 但未發行的股本股份中提取可用於本票據轉換時發行的僅用於本票據轉換時發行的轉換證券 數量，以及在投資者到期日可發行的A-1系列優先股數量 ，同時考慮到根據本協議第7.6節 可發行的該等轉換證券數量的任何調整。本公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類轉換證券的發行不違反任何適用法律或政府法規或任何交易市場的任何要求。本公司不得以任何妨礙本票據及時轉換的方式，就其任何股本轉讓結清賬簿。

7.5           不收費或付款。應持有人的要求，本公司應根據第7.1節或第7.2節的規定發行或安排發行一張或多張用於轉換本票據的證券證書。根據第7.1節或第7.2節，於本票據(或其部分)轉換時發行的轉換證券證書(S)，持有人無須就此向其支付額外代價或其他費用、成本或税款，但不包括託管人發行美國存託憑證費用的50%(50%)。

7.6.           對轉換價格和轉換證券數量的調整。為防止根據本第7條授予的轉換權被稀釋，本票據轉換時的轉換價格和可發行的轉換證券數量應 根據本第7.6條的規定不時調整。

(A)           細分 和組合。如果已發行和已發行的A類普通股應(無論通過股份拆分、 資本重組或其他方式)細分為更多數量的A類普通股或合併(無論是通過合併、反向股 拆分或其他方式)為較少數量的A類普通股(視情況而定)，則於該等分拆或合併生效日期翌日開市時生效的換股價應調整為等於該日生效的換股價乘以分子為緊接該分拆或合併前已發行的A類普通股數量的分數，而分母為緊接該分拆或合併後已發行的A類普通股數量。該項調整將追溯至該等分拆或合併生效之日起生效。

(B)以A類普通股支付的           股息或分派。如本公司須就A類普通股或A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)支付股息或作出其他分派(在此情況下，為免生疑問，持有人不得參與)，則在確定有權收取該等股息或其他分派的股東的指定日期的翌日開盤時有效的換股價格，應減去該等換股價格乘以A類普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)數目的分數，該分數的分子應為A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)的數目。於確定有關股息或其他分派的記錄日期收市時已發行的A類普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)，其分母為於該決定所定記錄日期收市時已發行的有關A類普通股或美國存託憑證(如適用)數目與構成有關股息或其他分派的A類普通股或美國存託憑證(如適用)總數的總和，而有關減持將於有權收取有關股息及分派的 股東於緊接記錄日期營業時間收市後之日追溯生效。就本第7.6(B)節而言，在任何時間發行的A類普通股或美國存託憑證(如適用)的數目不應包括由本公司金庫持有的股份。本公司不會就 公司持有的A類普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)支付任何股息或作出任何分派。

(C)           重組事件 。如果發生涉及 公司與另一人或另一人的任何重新分類、法定交換、重組、資本重組、合併或合併(不包括僅為改變公司的司法管轄權而進行的合併) (“重組事件”)，則在符合第5條的規定下，在發生任何此類重組事件後，本票據 應保持發行狀態，並可由持有人選擇轉換為證券的數量、種類和金額。如果持有人在緊接重組事件生效日期之前使用緊接重組事件生效日期之前適用的轉換價格將本票據轉換為適用數量的轉換證券，則持有人在該重組事件中應獲得的現金或其他財產；在此情況下，第7.6節所載有關持有人其後權利及權益的條文的適用應作出適當調整，以使第7.6節所載條文(包括有關換股價變動及其他調整的條文)在合理可行的情況下適用於在本票據轉換後可交付的任何股份或其他財產。公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生前不少於二十(20)個工作日向持有人發出書面通知，説明該事件的發生，以及本票據根據本條款第7.6(C)條可轉換為的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能交付此類通知不應影響本第7.6(C)節的實施。本公司不得完成構成重組事件的交易，或就構成重組事件的交易訂立任何 協議，除非在本公司並非該重組事件中尚存的公司或將因該重組事件而解散的範圍內，管理該重組事件的 協議應作出適當的規定，以便在持有人選擇的情況下，將本票據轉換為在該重組事件中倖存的人士或該等持續實體的股票或股份 ，或如持有人不選擇轉換全部本金 金額，本票據(或任何剩餘部分)將在該重組事件完成後繼續發行及未償還 ，並具有本附註所載的權利、權力、優惠及特權。

(D)           美國存托股份-A類普通股交換比率。如美國存託憑證於原發行日期所代表的A類普通股數目因任何原因而改變，本公司應對換股價作出適當調整，以使作為本票據換股依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。本節第7.6節中任何提及就A類普通股或為本公司股東利益而採取的其他行動的發行或其他行動 也應包括(不重複計算)通過發行美國存託憑證或就美國存託憑證採取的其他行動而生效的發行或其他行動。

(E)           其他 公平調整。如果發生上文第7.6(A)節至第7.6(D)節的規定不能嚴格適用的任何事件或情況，但未能根據本協議的基本意圖和原則對轉換價格進行任何調整將 不能公平保護本票據的轉換權利，則在每種情況下，本公司應本着合理和善意的態度，決定做出適當的調整。在與上文第7.6(A)節至第7.6(D)節確立的基本意圖和原則相一致的基礎上，有必要 在不稀釋的情況下保留持有人的轉換權。如多數債券持有人不同意本公司的決定，則本公司應自費委任一家獨立投資銀行，在合理的 切實可行範圍內儘快就根據上文所述基準作出的適當調整(如有)發表意見。收到該意見後，公司應立即將其副本郵寄給持有人，除非多數股東另有約定，否則公司應根據該意見作出調整。

(F)            四捨五入； 面值。第7.6條下的所有計算應按最接近的1/10,000美分或最接近的1/10,000股 計算。換股價格的任何調整不得使換股價格低於A類普通股的當時面值 。

(G)           調整證書 。

(I)在換股價格作出任何調整後，本公司應在合理可行的情況下儘快           為 ，但無論如何不得遲於換股價格調整後三十(30)天 ，本公司應按持有人以書面向本公司提供的地址向持有人提交一份高管證書 ，合理詳述該項調整及其所依據的事實，並證明有關計算 。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的情況下儘快           為 ，但無論如何不得遲於持有人其後三十(30)天，公司應向持有人提供一份主管人員的證書，證明持有人轉換本票據時的有效價格和轉換證券的數量或當時可向持有人發行的其他股份、證券或資產的金額(如有)。

(H)           通知。 在以下情況下：

然後，除非 公司先前已公開宣佈此類信息(包括通過向美國證券交易委員會提交或提供此類信息)，否則公司應至少在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)前五(5)天向持有人發送或安排將書面通知發送至持有人，地址為公司賬簿和記錄中為持有人指定的地址(或持有人以書面形式向公司提供的其他地址)，視情況而定，(A)該等股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及該等股息、分配、會議或其他權利或行動的描述，或(B)擬進行該等重組、重新分類、合併、合併或出售的生效日期，以及擬進行的任何重組、重新分類、合併、合併或出售的日期(如有)，於 本公司賬簿須予結算或記錄在案的普通股(或於轉換本票據時可發行的其他股本或證券)持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份 交換為重組後可交付的證券或其他財產、 重新分類、合併、合併、出售、解散、清盤或清盤，以及適用於本票據及轉換證券的每股股份金額及性質。

7.7.           上市。 如果本公司擬將其股權證券在經董事會批准的非交易市場(包括但不限於香港聯合交易所)的國際證券交易所(包括但不限於香港聯合交易所)進行上市(包括第二次或雙重第一次上市)，本公司應盡其最大努力，應持有人的要求， 可轉換為存託憑證或其他形式的轉換證券，該證券將在完成上市後正式上市並獲準在該國際證券交易所交易，並應採取一切必要行動，包括但不限於 應用第7條規定的轉換過程、程序和調整，作必要的變通，到這樣的證券。

8.             贖回。

(A)           於贖回期間內任何時間，持有人有權要求本公司贖回(“贖回”)， 向本公司遞交贖回通知(“贖回通知”)，指明贖回日期，該日期 不得早於交付贖回通知日期(“贖回日期”)後二十(20)個營業日， 按贖回價格計算的所有但不少於本票據的全部。

(B)           於接獲根據第8(A)條行使贖回權的持有人(“提出贖回要求的持有人”)發出的任何贖回通知後，本公司應立即向其他2027年可換股票據的每位非提出要求的 持有人(“非提出要求的持有人(S)”)發出有關贖回要求的書面通知，説明該要求的存在、贖回日期及贖回機制。於接獲本公司有關通知後，非要求持有人(S)可 要求本公司於贖回日期贖回該非要求持有人(S)(S)持有的當時尚未贖回的2027年可換股票據(該等參與非要求持有人連同提出要求的持有人，即“退出持有人”)。

(C)           在贖回日期，公司應向每位現有持有人支付贖回價格，作為該現有持有人根據第8條贖回2027年可轉換債券的代價。公司在贖回日未支付的任何部分贖回價格將按10%的利率計息每年從贖回日起至贖回價款全額支付之日止每年一次。

9.             生效。 本通知自原簽發之日起生效。

10.           通知。 除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應 以書面形式發出，並應視為已發出：(A)當面送達時(附書面確認收據)；(B)當收件人收到時(如由國家認可的夜間快遞寄送)(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送PDF文檔，則在電子郵件發送之日起 ；如果在收件人的正常營業時間之外發送，則在下一個營業日發送；或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求回執，郵資 預付。該等通訊必須送交(A)本公司主要執行辦事處及(B)持有人於本公司為登記或轉讓2027年可換股票據而設的登記冊上的 持有人地址 (或根據本條第10條發出的通知所指定的持有人其他地址)。

11.           修正案和豁免權。除由本公司和持有人簽署的書面文書外，不得對本票據的任何條款進行修訂、修改或放棄，任何此類書面修訂、修改或放棄均對本公司和持有人具有約束力；提供， 除非本公司事先獲得多數票據持有人的書面同意，否則不得通過本公司與另一家公司或實體的合併、合併或其他交易來修訂、修改或放棄2027年可換股票據的條款或相對優先事項。

12.           繼承人和受讓人。本説明適用於本公司和持有人的繼承人和受讓人，使其受益，並對其具有約束力； 提供然而，未經持有人書面同意，公司不得轉讓其在本票據項下的任何權利或轉移其任何義務；提供此外，為免生疑問，在符合投資協議所載限制的情況下，持有人可將本票據或其任何部分轉讓予任何其他人士，而無須本公司同意。 如持有人提出書面要求，本公司應接受將本票據交回本公司，並按照持有人的書面要求，以實質相同的格式向受讓人及/或持有人重新發行一張或多張新票據，以促進本票據或其任何部分的轉讓。

13.           管轄法律；爭端解決。

(A)           本註釋受香港法律管轄，並按照香港法律解釋。

(B)對於 因本附註引起或與本附註有關的任何爭議或索賠，或本附註的違反、終止或無效(包括本仲裁條款的有效性、 範圍和可執行性)，公司和持有人應首先嚐試通過善意談判解決該爭議或索賠 。如果該爭議或索賠不能在投訴通知送達後六十(60)個歷日內通過談判解決，則該爭議或索賠應提交併最終由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則(《HKIAC仲裁規則》)進行仲裁併最終解決。就此類仲裁而言，有三名仲裁員(“仲裁庭”)。 仲裁地點為香港，仲裁語言為英語。

(C)           仲裁員應嚴格按照第13(A)條規定的適用法律對任何此類爭議或主張作出裁決。根據本協議作出的任何仲裁裁決的判決可在任何有管轄權的法院登記，或可根據具體情況向該法院申請司法接受裁決和發出強制執行令。

(D)           在 為了維護其權利和補救措施，公司和持有人均有權根據適用法律向任何有管轄權的法院或仲裁法庭尋求任何保全財產的命令，包括任何臨時禁令救濟，以等待仲裁庭的最終裁決或裁決。

(E)           公司和持有人均不可撤銷地同意通過使用任何方法和書面通知另一方的地址，以任何方式送達與仲裁或執行任何仲裁裁決有關或以任何方式引起的法律程序文件、通知或其他文件。本協議所載內容不影響本公司或持有人以適用法律允許的任何其他方式送達該等法律程序文件、通知或其他文件的權利。

(F)            仲裁庭作出的任何裁決均為終局裁決，對爭議各方均有約束力。

14.           分離 儀器。本公司及持有人確認，本公司已於構成2027年可換股票據的投資協議日期或前後發行、正在發行或已同意或擬發行可換股承付票 (根據投資協議所載限制，該等票據可再分為及轉讓 )。為免生疑問，本公司和持有人承認並同意：(A)本票據將構成有別於其他2027年可轉換票據的單獨文書； (B)本公司和持有人在本票據項下的權利和義務(包括但不限於行使權利和遵守義務)應獨立於其他2027年可轉換票據中包含的權利和義務；及(C)本附註的 條文應在不參考任何及所有該等2027年可換股票據及任何及 本公司於本票據轉讓時應持有人根據第(Br)第12節提出的書面要求而重新發行予受讓人的新票據的情況下閲讀及詮釋。

[簽名頁面如下]

茲證明本公司已籤立本附註，並以契據投票方式交付。

本契約於2022年_

附件B

註冊權協議的格式

執行 版本

註冊權協議

隨處可見

VNet集團，Inc.

和

簽名頁上列出的每一位投資者

日期：2022年_

目錄

頁面

註冊權協議

本登記權協議(本協議) 於2022年_A“買方”)。 此處使用但未在其他地方定義的大寫術語在附件A中定義。根據第4.1節，買方和任何其他方可能成為本合同的一方，統稱為“投資者”，單獨稱為“投資者”。

鑑於於2022年1月_日，本公司董事會授權重新指定300,000股本公司A-1系列永久可轉換優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

鑑於，票據及優先股均可轉換為本公司A類普通股(“A類普通股”)或本公司美國存托股份 ，每股相當於六(6)股A類普通股(“美國存託憑證”)。

鑑於，本公司已根據本公司與各高盛亞洲戰略私人公司於2020年2月19日、2月24日、3月16日及 4月27日或6月5日訂立的若干可換股票據購買協議，向本公司發行的本金總額為2億美元的可換股承付票(“可換股票據”)持有人授予若干登記權(“可換股票據登記權”)。及若干其他投資者(“可換股票據購買協議”)。

鑑於，作為履行投資協議項下本公司及買方責任的條件，本公司與買方訂立此 協議的目的是授予投資者若干登記及其他權利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，現確認已收到並充分履行本協議，本協議各方同意如下：

第一條

註冊權

第1.1節權利的        應用 。儘管可轉換票據登記權有任何相反規定，本公司 在此同意，根據本協議提供給持有人的權利不得從屬於或低於可轉換票據登記權。本公司特此同意及承諾取得其 可換股票據持有人的所有必需同意及豁免，以確保(A)強制執行本協議所授權利(包括但不限於，任何持有人 根據本協議行使其 搭載登記權利，按比例參與可換股票據登記權利項下的任何登記的權利)；及(B)可換股票據持有人確認及同意僅與持有人按比例根據本協議參與任何登記的權利。

第1.2節       需求 註冊。

(A)持有人提出的   請求。如果本公司收到買方或任何其他持有人(或其任何 繼承人、允許受讓人或受讓人，各自為發起持有人)的書面請求，要求本公司根據證券法(表格F-3或S-3以外的格式)提交一份登記聲明， 涵蓋該請求發起持有人的全部或部分須予登記的證券，其公開發行總價至少為1,000,000美元，公司應在收到該書面請求後十(10)個工作日內： 向所有持有人發出有關該要求的書面通知(“要求通知”)，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快根據證券法對持有人(包括髮起持有人(S))以書面通知方式向本公司發出書面通知，在收到要求通知後十(Br)(10)個營業日內根據證券法對所有要求登記的證券進行登記。

(B)   包銷發行。如果任何發起持有人打算以包銷發行的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，則應將此作為其根據第1.2節提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將此類信息包括在請求通知中。儘管第1.2節另有規定，如果承銷商(S)以書面形式告知(S)本公司因營銷因素需要限制承銷證券的數量，則本公司應將此告知所有根據本條款進行登記和承銷的可登記證券的持有人。根據承銷商(S)的要求，減少承銷發行中可納入的可登記證券數量，並根據申請登記的各持有人(包括髮起持有人(S))當時持有的可登記證券數量按比例分配給持有人；但不得減少該等承銷及登記所包括的可登記證券的股份數目 ，除非除“可登記證券”(定義見可轉換票據購買協議，下稱“可登記證券”)及根據本公司日後可能授予任何人士的與本公司任何證券有關的任何登記權而類似界定的任何其他證券外， 登記權利或(I)排名平價通行證與授予可登記證券持有人的證券或(Ii)根據第5.2節授予的證券(連同授予可登記證券持有人的登記權(連同授予可登記證券持有人的登記權， “允許登記權”)，以及其他公司可登記證券持有人已根據適用的允許登記權行使隨身登記權的此類證券，連同可登記證券和可轉換票據登記證券(“公司可登記證券”))。在這種情況下，首先從承銷和登記中只按比例排除該等其他公司可登記證券的一部分(br})，包括但不限於，不是公司可登記證券且由任何其他非持有人持有的所有股票，包括但不限於本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高管或董事的任何人士；此外，條件是持有人要求將至少50%(50%)的可登記證券股份包括在此類承銷和登記中。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期 前至少十(10)個營業日，向本公司及承銷商(S)發出書面通知，撤回該等承銷條款。任何被排除在此類承銷之外或被撤回的可註冊證券都應被排除在註冊之外並被撤回 。

(C)   需求登記的最高數量。本公司沒有義務按照第1.2節的規定對每個發起持有人提出的登記要求進行超過三(3)次的登記；但如果根據第1.2節尋求列入登記聲明的所有可登記證券的出售因包括可登記證券在內的持有人在該登記聲明中的行為或不作為以外的任何原因而未能完成 ，則該登記不應被視為構成根據該第1.2節授予的登記權之一。

(D)   延期。儘管有上述規定，如果本公司應根據第1.2條向請求註冊的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷 ，在該時間提交註冊説明書將對本公司及其股東造成重大損害，則本公司有權在收到發起持有人(S)的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交註冊説明書；然而，本公司不得在任何十二(12)個月期間使用這項權利超過一次； 此外，本公司不得在該遞延期間登記任何其他A類普通股。在延期登記生效之前，索償權利不應被視為已行使。

(A)參與   。在符合本協議條款的情況下，如果公司提議為自己的賬户登記與公開發行該證券相關的任何股權證券，或者如果根據可轉換票據登記權或公司的其他現有或未來投資者要求登記任何股權證券，公司應在根據證券法提交任何登記聲明之前至少三十(30)個工作日以書面形式通知所有 證券持有人，以便公開發行本公司的證券(包括但不限於，與本公司證券的任何一次或二次發售有關的註冊聲明 ，但不包括與根據本協議第1.2節或第1.4節進行的任何註冊或與任何員工福利計劃或公司重組有關的註冊聲明 ，並應讓每位該等持有人有機會在該註冊聲明中包括該持有人當時持有的全部或任何部分可註冊證券 。各持有人如欲將其持有的全部或部分可登記證券 納入任何該等登記聲明內，須在收到本公司上述通知後十(10)個營業日內，以書面通知本公司，並在該通知中告知本公司該持有人希望在該註冊聲明內納入的可登記證券的數目。如果持有人決定不在本公司或任何後續投資者之後提交的任何註冊聲明中包括其所有應註冊證券，則該持有人仍有權在本公司或任何後續投資者可能提交的關於其證券發行的任何後續註冊聲明或註冊聲明中包括任何應註冊證券 ，所有這些都符合本文規定的條款和條件。此後，未經持有可登記證券的持有人的事先書面同意，或在轉換可登記證券時，持有當時已發行的可登記證券至少60%(60%)的可登記證券的持有人事先書面同意，本公司的股東不得授予優於持有人的搭載式登記權。

(B)   包銷發行。如果本公司根據第1.3條發出通知的登記聲明是關於包銷發行的，則本公司應告知持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可登記證券 根據第1.3節被納入登記的權利應以該持有人是否參與此類承銷發行以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷範圍為條件。所有擬通過該承銷發行分銷其註冊證券的持有人，應以慣常形式與為該承銷而選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議。儘管本協議另有規定，但除第5.2節另有規定外，如果主承銷商(S)真誠地確定(S)營銷因素需要限制承銷的股份數量，則主承銷商(S)可將股票排除在登記和承銷發行之外，登記和承銷的發行可能包括的股份數量應首先分配給公司，其次分配給公司。向每個公司可登記證券持有人要求將其公司可登記證券按比例納入該登記聲明，並根據該持有人要求納入該等發售的公司可登記證券的百分比按比例計算；及第三，向本公司其他證券的持有人；但條件是，承銷商(S)將A類普通股(包括可登記證券)排除在上述登記和承銷發行之外的權利應受到限制，以便：(1)此類登記所包括的A類普通股的數量不得低於 按比例請求納入的可登記證券A類普通股總數的30%；及(Ii)所有非公司登記證券並由任何其他人士持有的普通股，包括但不限於本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級人員或董事的任何人士，應首先被排除在該等登記及包銷發售之外 ，然後才排除任何須登記證券。如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇 在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日向本公司及承銷商(S)發出書面通知，退出承銷。任何被排除在該承銷發行之外或從該承銷發行中撤回的可註冊證券將被排除在註冊之外並被撤回。

(C)   不要求註冊。根據第1.3節進行的登記不應被視為上文第1.2節所述的要求登記 。持有者根據第1.3條申請登記可登記證券的次數不受限制。

第1.4節       表格F-3或表格S-3登記。

(A)   轉售貨架登記聲明。在符合本協議其他適用條款的前提下，公司應作出商業上合理的努力，在本協議日期後180天至本協議日期一週年之間，通過在表格F-3或表格S-3上的登記聲明上發佈有效的登記聲明，登記所有尚未登記轉售的可登記證券，登記聲明涵蓋持有人不時進行的銷售或分銷，根據證券法第415條以延遲或連續的方式 (除非本公司當時沒有資格登記轉售F-3表格或S-3表格中的應登記證券，然後，該登記應採用另一種適當的形式，並應規定該應登記證券的登記 應按照買方選擇的任何合理的分銷方式由持有人轉售) (“轉售貨架登記聲明”)，並應盡其商業上合理的努力，使該轉售 貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效(同意轉售貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明，自根據以下規定向美國證券交易委員會提交備案後生效規則462(E)(如果公司可以使用規則462(E))。

(B)   有效期。一旦宣佈生效，本公司應在符合本協議其他適用條款的情況下， 盡其商業上合理的努力，使轉售貨架登記聲明持續有效和可用，直至 不再有任何可登記證券的時間(“有效期”)。

(C)   隨後的貨架登記聲明。如果在有效期內的任何時間，任何擱置登記聲明根據證券法因任何原因而失效，公司應在合理可行的情況下，儘快 使該擱置登記聲明根據證券法重新生效(包括獲得 立即撤回暫停該擱置登記聲明效力的任何命令)，並應盡其商業上的 合理努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式，儘快修訂該擱置登記聲明，以撤銷暫停該擱置登記聲明的效力的任何命令，或提交一份額外的登記 聲明(“後續擱置登記聲明”)，以便根據證券法第415條以延遲或連續的方式提出要約 ，登記於提交時 為可登記證券的所有證券持有人不時作出的轉售。如後續提交擱架登記聲明，本公司應利用其商業上合理的努力：(A)在提交後合理可行的範圍內，使該後續擱架登記聲明在證券 法令項下儘快生效(雙方商定，後續擱置登記聲明 應為自動擱置登記聲明，在本公司可用的情況下根據規則第462(E)條在美國證券交易委員會備案時生效)，及(B)保持該後續擱置登記聲明持續有效 並可用，直至有效期結束。在本公司有資格使用表格F-3或S-3的範圍內，任何該等隨後的貨架登記聲明應為表格F-3或表格S-3上的註冊聲明 。否則，後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的形式，並應規定該等可登記證券的登記，以供 持有人按照買方選擇的任何合理分配方式進行轉售。

(D)   補充和修正案。本公司應根據證券法或適用於本公司所使用的登記表格的規則、法規或指示的要求，補充和修訂任何擱置登記聲明。

(E)   隨後的持有人通知。如果有權享受本協議利益的人在貨架登記聲明根據證券法生效後成為可登記證券的持有人 ，公司應在合理可行的情況下儘快將該人成為持有人並請求將其名稱作為出售證券持有人的名稱列入與貨架登記聲明有關的招股説明書(“後續持有人通知”)：

(I)    如果需要且 適用法律允許，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補編或在生效後對擱置登記聲明的修訂，以便該持有人在擱置登記聲明和相關招股説明書中被指定為銷售證券持有人，其方式 允許該持有人按照適用法律向可註冊證券的購買人交付招股説明書；但條件是，在任何30天內，公司不得為此目的提交一(1)個以上生效後的相關招股説明書修訂或補充文件。

(Ii)   如果根據第1.4(E)(I)節，公司應提交併非自動生效的貨架登記聲明的生效後修正案，應盡其商業上合理的努力，使該生效後修正案在合理可行的情況下儘快根據證券法生效；以及

(Iii)  應在《證券法》生效後，在合理可行的情況下，儘快將根據第1.4(E)(I)節 提交的任何生效後修訂通知該持有人。

(F)    包銷發行。

(I)    在受投資協議或其他方面對轉讓的任何適用限制的規限下，買方可在轉售貨架登記聲明生效後向本公司遞交書面通知，指明出售受 貨架登記聲明約束的部分或全部須註冊證券，擬以包銷發售方式進行；

(Ii)   如果進行包銷發行，投資者應選擇主承銷商(S)管理包銷發行，但該主承銷商(S)的選擇須徵得本公司同意，且不得無理拒絕。 參與包銷發行的本公司、購買者、可登記證券持有人及本公司任何證券的持有人將以慣常形式與獲選參與包銷發行的一名或多名主承銷商訂立包銷協議。

(Iii)  未經買方事先書面同意，公司將不會在根據第1.4(F)條規定的任何包銷發行中包括任何非公司可登記證券。哪些證券將按以下優先順序列入 ：(I)首先，已請求參與此類包銷發行的持有人的公司可登記證券，分配按比例在該等持有人中，根據本公司各自的百分比 該等持有人要求納入該等發售的可登記證券，及(Ii)第二，已要求納入的本公司任何其他證券 。儘管如上所述，如果買方希望通過提交貨架登記聲明(通過提交自動貨架登記聲明或從已有的貨架登記聲明中刪除)進行承銷的大宗交易(br})，則儘管有上述期限，該等持有人只需在發售開始前兩(2)個工作日通知本公司大宗交易貨架(除非買方同意更長的 期限)。本公司應儘快盡其合理最大努力促成此類 發售(最早可在發售開始後三(3)個工作日結束)。

(G)   刪除通知。在符合本協議其他適用條款的情況下，在任何F-3表格或S-3表格登記聲明生效的任何時間，如果任何持有人向本公司遞交通知，聲明其有意在任何F-3表格或S-3表格登記聲明(“擱置要約”) 上出售或分銷其全部或部分應登記證券(“擱置要約”) 並説明將包括在此類擱置要約中的應登記證券的編號，則公司應在符合本協議其他適用條款的情況下修訂：或在必要時補充F-3表格或S-3表格註冊説明書， 以使該等可註冊證券能夠根據擱置發售出售和分銷，包括根據承銷發售 。

(H)   不要求註冊。

第二條

有關注冊的附加條款 權利

第2.1節       費用。 根據第1.2節、第1.3節或 第1.4節發生的與註冊相關的所有註冊費用(但不包括銷售費用)應由公司承擔。根據第1.2節、第1.3節或第1.4節參與登記的每名持有人應按該持有人的比例 (基於該登記中出售的股份總數，但不記入本公司賬户)承擔與持有人進行該等發售有關的所有出售費用。

第2.2節公司的       義務 。當根據本協議要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A)   註冊聲明。編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明 並盡最大努力使該登記聲明生效，並使該登記聲明的有效期最長為九十(90)天，如果是根據證券法或後續規則下的規則415以F-3或S表格登記的可登記證券，則在完成登記聲明中設想的分配之前，該登記聲明的有效期最長為90天；但條件是：(I)該九十(90)天期限應延長至與以下期限相同的期限：(Br)應承銷商(S)的要求，任何持有人不得出售此類登記中包含的任何證券；及(Ii)如果F-3表格或S-3表格中的任何登記擬連續或延遲發售，則該九十(90)天期限應延長，以使登記聲明保持有效，直至該等登記證券全部售出為止。

(B)   修正案和補編。編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書和與該註冊説明書相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法關於該註冊説明書所涵蓋的所有證券的處置的規定。

(C)   招股章程。按照證券法的要求，向持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的此類登記所包括的可登記證券。

(D)   藍天。盡最大努力根據持有人合理要求的其他證券或司法管轄區的藍天法律對登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但公司不得因此而被要求或作為條件在任何該等州或司法管轄區有資格開展業務或提交一般同意 送達法律程序文件，除非公司已在證券法可能要求的司法管轄區內接受送達。

(E)   承銷。如果發生任何承銷的公開發行，應與該發行的主承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務。

(F)    通知。在有關招股説明書 根據證券法規定須交付有關招股説明書的任何時間(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止令，或(Ii)發生任何事件而導致當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重大事實或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性的事件發生時，通知該註冊説明書所涵蓋的每名證券持有人。

(G)   意見和安慰信。應要求註冊證券的任何持有人的要求，在該等可註冊證券交付承銷商(S)出售之日，如果該證券是通過承銷商銷售的，或者，如果該證券不是通過承銷商銷售的，則在關於該證券的註冊聲明生效之日提供：(I)一份意見和一份日期均為該日期的《負面保證函》， 代表公司的律師為該註冊的目的，在形式和實質上與通常在包銷的公開發行中給予承銷商的一樣，併合理地令請求註冊的持有人的大多數利益滿意，致 承銷商(如果有)和請求註冊證券的持有人，以及(Ii)日期為(X)該等可註冊證券的註冊聲明的生效日期和(Y)發行結束日期的公司獨立註冊會計師的信件。其形式和實質與獨立註冊會計師通常提供給承銷公開發行中的承銷商的形式和實質相同，併合理地令大多數請求註冊的持有人 向請求註冊的承銷商(如果有)和請求註冊的持有人 滿意。

(H)   唱片公司。在合理時間向可登記證券的任何賣方、根據登記聲明參與該等證券處置的任何主管承銷商、持有人律師和任何受僱於該等賣方或任何主承銷商(各自為“審查員”，統稱為“審查員”)聘用的會計師或其他代理人，提供公司及其附屬公司(統稱為“記錄”)合理需要的所有財務及其他記錄、有關公司文件及財產(統稱為“記錄”)，以使他們能夠履行其應有的勤勉責任。並促使本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事和僱員以及本公司的獨立公共會計師提供任何該等審查員合理要求的與該等註冊聲明有關的所有資料 。檢查人員不得披露公司誠意確定為保密且通知檢查人員保密的記錄 (如果公司提出要求，檢查人員應事先向公司確認其書面同意)，除非(X)檢查人員認為有必要披露此類記錄，以避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏。(Y)根據有管轄權的法院發出的傳票或其他命令，在用盡所有上訴後發佈該等記錄，或(Z)該等記錄中的信息在本公司披露前已為檢查人員以非保密方式知曉，或已向公眾公開。可註冊證券的每一位賣方均同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露該等記錄後，應向本公司發出通知，並允許本公司採取適當的 行動，防止披露被視為保密的記錄，費用由本公司承擔。

(I)    “冷舒適”信函。如該等出售是根據包銷發售進行的，則應按持有人代表律師或主承銷商的合理要求，以慣常形式從本公司的獨立會計師 取得註明註冊聲明生效日期及承銷協議成交日期的“冷舒適”函件 ，並涵蓋“冷舒適”函件所涵蓋的事項。

(J)    合規性。遵守美國證券交易委員會的所有適用規則及規定，並在合理可行範圍內儘快但不遲於登記報表生效日期後 個月向本公司的證券持有人 提供涵蓋自登記報表生效日期起計十二(12)個月期間的盈利報表， 其方式須符合證券法第11(A)節及其第158條的規定。

(K)   上市。促使所有該等須予登記的證券(以美國存託憑證或其他形式)在本公司發行的類似證券上市的每間證券交易所 上市，前提是符合適用的上市要求。

(L)    FINRA。與買方和參與處置可註冊證券的每一家承銷商或代理人以及他們各自的律師合作，處理需要向FINRA提交的任何文件，包括使用商業上合理的 努力，在向美國證券交易委員會提交文件後，獲得FINRA對註冊聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准。

(M)   更新。

(N)   合作。與參與處置該等可登記證券的每一位賣方和每一位承銷商以及他們各自的律師就任何需要提交的文件進行合作。

(O)  營銷努力。在與包銷發行相關的情況下，促使其官員利用他們在商業上合理的努力來支持此類發行所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括參加“路演”或其他類似的營銷活動)。

(P)   其他合理步驟。採取所有其他合理必要的步驟，以實現本協議所設想的可註冊證券的註冊。

第2.3節      公司的其他義務。只要任何可登記證券仍未清償，本公司不得終止《存託協議》，如有需要，應指示託管人提交併配合託管人提交登記美國存託憑證的表格F-6的修正案，以增加根據該表格登記的美國存託憑證的金額，以涵蓋與當時未清償的可登記證券相對應的美國存託憑證總數。

第2.4節      傢俱信息。根據第1.2節、 第1.3節或第1.4節採取任何行動的公司義務的先決條件是，出售持有人應向公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以及時實現其可登記證券的登記。

第2.5節       規則第144條報告。為了讓持有人享有規則第144條的利益，本公司同意，只要持有人 擁有可登記證券，本公司將利用其商業上合理的努力：

(A)   提供並保持公開信息，因為這些術語在《證券法》第144條中得到了理解和定義，

(B)   及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易所法要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C)只要持有人擁有任何可登記證券，   應以下要求立即向該持有人提供：(I)本公司的書面聲明，説明其遵守規則第144條、證券法和交易法的報告規定，或其作為註冊人的資格，其證券可依據Form F-3或Form S-3轉售(在其具備資格後的任何時間)， (Ii)本公司最新的年度或季度報告的副本，以及(Iii)持有人可合理要求的 公司的其他報告和文件，以引用美國證券交易委員會的任何規則或法規，允許在未註冊或依照F-3表格或S-3表格的情況下出售任何此類證券。

第2.6節       轉售 權利。公司應自費盡最大努力協助每位持有人出售或處置其可登記證券，並使持有人能夠根據證券法頒佈的第144條出售其可登記證券的最大數量，包括但不限於：(A)迅速向公司的轉讓代理交付適用的指示函，從持有人的股票中刪除傳奇；(B)如果轉讓代理明確要求公司律師提供法律意見，導致該等法律意見以轉讓代理合理滿意的形式迅速交付；(C)(I)迅速向本公司股份登記處及存託代理人發出指示函件，將持有人的證券轉換為存託憑證或類似票據，存入持有人的經紀賬户(S)；及(Ii)迅速支付與該等存託安排有關的所有成本及費用。包括維護費和持有人持有的可登記證券的50%(50%)的轉換費(應理解為持有人應承擔剩餘50%(50%)的轉換費)。 公司承認，就第2.6條規定的義務而言，時間至關重要，任何延誤都將給持有人造成不可彌補的損害，並構成對本協議義務的實質性違反。

第三條

賠償

第3.1節公司      賠償 。在適用法律允許的範圍內，對於註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，或者對於根據適用的藍天法律已根據本協議完成的註冊、資格或合規，本公司將對每位持有人、每位持有人的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和員工以及證券法第15條所指的控制該等持有人的每位人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員以及此等人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師 代理人和僱員、其每名承銷商(如果有)以及控制《證券法》第15條所指的任何此類承銷商的每一人(統稱為“公司受保方”)，免除和反對任何和所有費用、索賠、損失、損害、費用(包括準備費用和合理律師費，以及與任何調查或訴訟程序有關的實際產生的任何法律或其他費用或支出)、判決、罰款、罰款、收費、為和解而支付的金額和其他連帶或數項債務，(或與此有關的行為)(統稱為“損失”)，以因或基於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、要約通函、“發行人自由撰寫的招股説明書”(該術語在《證券法》規則433中定義)或其他文件中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)或其他文件(在每種情況下均與該註冊聲明或其任何修訂或補充有關)而引起。或 基於任何遺漏(或被指控的遺漏)在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重要事實 ，考慮到作出陳述時的情況，不具誤導性，或公司違反了證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於公司的任何規則或法規，(在不限制本3.1節前述部分的情況下)；公司將向公司的每一受賠方賠償任何合理的 和記錄在案的自付法律費用，以及與調查、辯護或在符合本3.1節最後一句的情況下，實際發生的任何其他合理和有記錄的自付費用，因為 發生了此類費用；但未經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，公司的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額。在任何該等情況下，如因違反或涉嫌違反任何州或聯邦法律(包括因登記説明書或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而引起或基於任何不真實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於 任何州或聯邦法律(包括因登記陳述或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而引起或基於)的任何該等損失或行動，本公司概不對該等損失或行動負責，而該等損失或行動是根據該持有人或其 授權代表向本公司提供的有關該持有人的書面資料而發生的，而該等資料是由該持有人或其 授權代表就該等登記而明確提供予本公司的。

第3.2節持有人的      賠償 。在適用法律允許的範圍內，如果其持有的可註冊證券包括在證券中，則每個持有人將根據適用的“藍天”法律，就哪些註冊或資格或合規進行 ， 分別而不是與任何其他可註冊證券持有人、本公司、其每位高級管理人員、董事、合夥人、 成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員、按照證券法第15條的含義控制本公司的每個人(統稱為“持有人受賠方”)、對因任何註冊書、招股説明書、初步招股説明書、要約通告、“發行人自由撰寫的招股説明書”或 其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而引起或基於的所有損失(或與此有關的行為)，在每一種情況下，與該註冊聲明或其任何修改或補充有關，或基於任何遺漏(或被指控的遺漏)，在其中陳述需要在其中陳述的或作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，不誤導性，並將賠償持有人的每一方因調查、辯護或在符合第3.2節最後一句的規定下實際發生的任何合理的、有文件記錄的法律費用和任何其他合理的、有文件記錄的自付費用，因為在每種情況下都會產生此類費用，但僅限於此類不真實陳述(或被指控的不真實陳述) 或遺漏(或被指控遺漏)“發行人自由撰寫的招股説明書” 或其他文件，依據並符合該持有人或其授權代表向公司提供並聲明專門供其使用的有關該持有人的書面信息；前提是, 然而，在任何情況下，買方和任何持有人根據本第3.2條支付的任何賠償金額不得超過該持有人就根據註冊聲明出售的可登記證券收到的淨收益 。第3.2節中包含的賠償協議不適用於為了結任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的金額 ，如果和解是在未經適用持有人事先書面同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或推遲)。

第3.3節       通知。 如果任何人根據本條第三條有權獲得賠償，則該受賠償方應立即通知被要求提供賠償的一方(每一方，“賠償方”) 關於要求賠償的任何索賠或任何訴訟的開始。補償方有權在收到被補償方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，在合理可行的情況下儘快向被補償方發出書面通知，以承擔任何此類索賠或訴訟的辯護費用，並有權在律師合理地令被補償方滿意的情況下承擔任何此類索賠或訴訟的辯護費用，並且在補償方向被補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，賠償方將不再(只要它繼續有權為其辯護、抗辯、抗辯、辯護、抗辯)。根據本款對有關事項提起訴訟並達成和解)，應向本合同項下的受保障一方承擔任何法律費用和隨後由受保障一方為其辯護而產生的其他費用；但條件是，受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非補償方在 一段合理的時間內沒有承擔此類抗辯，並且受補償方因此而受到或將會受到重大損害。任何受補償方未按本條款規定發出通知的，應解除受補償方在本條III項下的義務，但前提是未能發出該通知對該受補償方的抗辯能力造成重大損害或損害。除非事先徵得受補償方的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成和解，但無條件條款中不包括索賠人或原告免除受補償方對此類索賠或訴訟的所有責任。第III條中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額 ，如果此類和解是在未經賠償方事先書面同意的情況下達成的，且同意不得被無理拒絕或拖延。第三條規定的賠償應是受賠償方可能擁有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。

第3.4節       貢獻。 如果有管轄權的法院裁定本條III中規定的賠償不適用於受補償方，而不是根據其條款，就其中涉及的任何損失或訴訟而言，則在符合本條III中所包含的限制的情況下，賠償方不是賠償該受補償方，而是 應向受補償方因此類損失或訴訟而支付或應付的金額作出貢獻，其比例應適當地反映補償方和受補償方在導致此類損失或訴訟的行為、陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。 應通過參考 是否有任何有關的行動、陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮來確定補償方和被補償方的相對過錯。包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或該受補償方提供的信息有關的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止 任何此類行為、聲明或遺漏的機會。本公司和持有人同意，如果僅根據第3.4條確定出資，將不公正和公平。按比例分配或任何其他分配方法，而該分配方法沒有考慮到第3.4節前一句中提到的公平考慮。儘管有上述規定，根據本第3.4節，每名買方或任何持有人有義務出資的金額將 限制為該買方或持有人就根據產生該出資義務的登記聲明 出售的可登記證券而收到的收益淨額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得出資。

第四條

註冊權的轉讓和終止

第4.1節       轉讓登記權。持有人在本協議項下的任何權利，包括任何促使公司登記根據本協議授予持有人的證券的權利，可由該持有人轉讓或轉讓給任何投資者，而無需任何其他人的同意 與轉讓(如投資協議中所界定的)可轉換證券或轉換證券(如投資協議中所界定的)或任何其他應登記證券的轉讓(如投資協議中所界定的) 所允許的轉讓(如投資協議中所界定的) 有關；但條件是：(I)該權利轉讓的事先書面通知已給予本公司，且(Ii)該投資者以書面形式同意受本協議的約束，並受本協議的約束， 根據本協議所附的附件B格式的合併協議受本協議的約束和約束。

第4.2節註冊權的       終止。任何特定持有人根據第一條促使本公司登記證券的權利將於(I)公司終止、清盤、解散或(Ii)該持有人不再持有任何須登記證券時(以較早者為準)終止；但該等權利不得於本章程生效日期一週年 前終止。此外，如果在不損害第1.4(A)條的情況下，公司的法律顧問認為，根據規則144，持有人建議出售的所有此類應登記證券可在90(90)天內出售而無需註冊，則持有人無權根據第I條 促使公司註冊證券，條件是該律師具備資格並在實踐美國證券法規方面經驗豐富，公司應將其律師的意見提供給持有人。

第五條

雜類

第5.1節       修正案和豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議可通過公司和買方的書面協議在任何和所有方面進行修訂或補充。

第5.2節       第 第三方註冊權。未經當時未償還的可登記證券數量的至少60%(60%)的持有人事先書面同意，本公司契諾並同意，本公司不得為任何人士的利益而授予、導致或允許設立與本協議所述的與本公司任何證券優先 授予的證券有關的任何類型的登記權(無論類似於要求、“搭載”或F-3或S-3登記權，或其他)。在任何情況下，如本公司向本公司證券的任何持有人授予董事會真誠決定的任何性質高於持有人的任何登記權，本公司亦應向持有人授予 該等高級登記權。

第5.3節       延長時間、放棄等。在符合適用法律的情況下，本協議各方可(A)延長另一方履行任何義務或行為的時間，或(B)另一方放棄遵守本協議中適用於該方的任何協議，或，除本協議另有規定外，放棄任何此類協議的條件。儘管有上述規定，但協議各方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄其權利，也不應因此而放棄行使任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中載明時才有效；前提是買方可代表任何投資者簽署此類豁免。

第5.4節       轉讓。 除第4.1節另有規定外，未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓；但買方可代表投資者提供任何此類同意。

第5.5節       副本。 本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。

第5.6節       整個 協議；無第三方受益人。本協議包括交易文件(如《投資協議》所定義)，構成整個協議，並取代各方及其關聯公司或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議的任何條款不得授予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第5.7節       管轄 法律；管轄權。

(A)   本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不受任何適用法律原則衝突的法律管轄。

(B)  任何針對本協議任何一方的糾紛、訴訟及法律程序，或因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何爭議、訴訟及法律程序，均應 提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據有關時間有效並經本第5.7(B)條(“規則”)修訂的HKIAC仲裁規則解決。 仲裁地點應在香港。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名“仲裁員”)組成。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由前兩名仲裁員聯合提名，由前兩名仲裁員擔任仲裁庭庭長。如果申訴人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內共同提名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員或第三名仲裁員。仲裁庭無權裁決懲罰性或其他懲罰性−類型的損害賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，雙方當事人不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

(C) 本協議的每一方均不可撤銷地同意以第5.9節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第5.8節         特定的 執行。雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以在沒有損害證明或其他情況的情況下在第5.7節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利 和(B)具體執行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司和 買方都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，並同意不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。本協議雙方承認並同意， 任何一方尋求禁止違反本協議並根據第5.7節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要在任何此類命令或禁止令中提供任何與 相關的擔保或其他擔保。

第5.9節         通知。 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自送達、 通過傳真(已確認)、電子郵件(已確認)或隔夜快遞(提供交付證明)發送給雙方，應視為已發送至以下地址：

(A)如向本公司發出通知，則在下列地址向其發出：

VNet Group，Inc. 官街大廈東南1樓
酒仙橋東路10號
北京市朝陽區100016
注意：[**]
電子郵件：[**]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP
套房3501-3505，35樓
兩個交易廣場
8康樂廣場
香港中環
注意：[**]
電子郵件：[**]

(B)如發給投資者或購買者， 發給購買者：

向量 Holdco Pte.LTD.
c/o InterTrust新加坡企業服務私人有限公司LTD.
羅賓遜路77號，#13-00羅賓遜77，新加坡068896

BTO向量基金FD(Cym)L.P.
c/o互信企業服務(開曼)有限公司
埃爾金大道190號
開曼羣島KY1-9005大開曼羣島

請注意：[**]
電子郵件：[**]

注意： [**]
電子郵件：[**]

將副本(不應構成通知)發送至：

黑石集團（香港）有限公司
國際金融中心二期
金融街8號9樓901套房
香港中環

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭和埃利斯
地標格洛斯特大廈26層
香港皇后大道中15號
注意：[**]
傳真：+852 3761 3301
電子郵件：[**]

柯克蘭&埃利斯律師事務所
紐約列剋星敦大道601號，郵編：10022
注意：[**]
電子郵件：[**]

或其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，該等地址、電子郵件地址或傳真號碼可由該方 此後以類似方式通知本合同的其他各方。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應將其視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間 ，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

第5.10節         可分割性。 如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。一旦確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的原始意圖。

第5.11節       費用。 除第2.1節另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付。

第5.12節       解釋。 《投資協議》第9.12節規定的解釋規則適用於本協議，作必要的修改.

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《註冊權協議》。

簽名 註冊權協議頁面

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

簽名 註冊權協議頁面

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

簽名 註冊權協議頁面

附件A

定義的術語

1.下列大寫術語的含義為 ：

“董事會”指公司的董事會 。

“營業日”指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子 星期六、星期日或其他日子除外。

“可轉換證券”是指票據和/或優先股。

“託管銀行”是指作為託管銀行的花旗銀行(或本公司可能與其就美國存托股份項目訂立任何託管協議或類似協議的其他託管銀行)。

“交易法”係指修訂後的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

“FINRA”指金融行業監管機構，Inc.

“表格F-3”或“表格S-3” 指根據證券法規定的有關登記報表(包括表格S-3或表格F-3(視情況而定)) 或美國證券交易委員會其後採納的根據證券法規定允許載入或納入重大信息的任何後續登記表格 參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

“持有人”指持有可註冊證券的任何投資者。

“普通股”是指公司的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股面值0.0001美元。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府當局。

“登記”、“登記” 和“登記”是指根據證券法 編制和提交登記聲明，並宣佈或命令該登記聲明的效力或該登記聲明的自動效力(視適用情況而定)而實施的登記。

“註冊費用”指公司因遵守本協議第1.2節、第1.3節和第1.4節而發生的所有費用，包括但不限於(I)美國證券交易委員會、證券交易所和FINRA的登記和備案費用， (Ii)因遵守證券或“藍天”法律而產生的所有費用和開支(包括任何承銷協議中可能規定的與可註冊證券的“藍天”資格有關的合理費用、收費和向任何承銷商支付的律師費用)，(Iii)所有印刷、信使和交付費用，(Iv)本公司及其獨立會計師的法律顧問費用、收費及開支，以及本公司招致的任何其他會計費用、收費及開支(包括因任何註冊或資格所附帶或要求的任何“冷淡”函件或任何特別審計而產生的任何開支)，以及發起持有人所招致的任何法律費用、收費及開支，(V)所有“路演”費用(如承銷商或承銷商建議“路演”以完成擬在上市中出售的可註冊證券)，(Vi)一名律師在任何一次註冊中為所有可註冊證券賣家 收取的費用和支出，(Vii)託管機構就發行美國存託憑證而收取的A類普通股保證金的50%(50%)，以及(Viii)根據本協議第1.2節、第1.3節和第1.4節獲得的任何責任保險或其他保險保費，無論任何註冊聲明 是否被宣佈有效。

“註冊聲明”根據上下文是指《證券法》規定的F-3表格或S-3表格，或F-1表格或S-1表格的註冊聲明(或美國證券交易委員會後來根據證券法通過的、可供發行人 發行人使用的任何後續註冊表，如果該發行人沒有F-3或S-3表格的話)。

“可登記證券”是指，在任何確定日期，任何買方擁有的任何A類普通股，包括在轉換可轉換證券時發行或可發行的A類普通股，以及在任何與A類普通股有關的拆分、股份分紅、股份合併或合併、資本重組、重新分類或其他類似事件中就該A類普通股發行或可發行的A類普通股(包括在每種情況下，只要美國存託憑證仍在國家認可證券市場上市，A類普通股以美國存託憑證的形式發行(有一項理解，即持有人於轉換可換股證券時可收取A類普通股或美國存託憑證，而根據本協議預期的登記 聲明作出的任何要約及出售將為美國存託憑證，而根據證券法的任何該等登記聲明將予登記的證券為A類普通股，而美國存託憑證則以單獨的表格F-6登記))。對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可登記證券：(I)根據證券法規定的有效登記聲明，出售或以其他方式轉讓此類證券，(Ii)此類證券不再是未償還證券，(Iii)此類證券已在一項交易中轉讓，其中持有人在本協議下的權利未轉讓給證券的受讓人 ，(Iv)此類證券在經紀商的交易中出售，條件是符合證券法第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件，或(V)與此類證券有關的股票或記賬登記證據已刪除所有限制性圖例。

“當時已發行的可登記證券的股份數量”是指可登記證券的A類普通股的數量，然後發行並流通 或假設當時已發行的可轉換證券全部轉換為已發行的A類普通股。

“第144條規則”指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

“規則462(E)”是指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則462(E)。

“SEC”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何後續法規，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“銷售費用”是指根據本協議第1.2節、第1.3節或第1.4節適用於銷售可註冊證券的所有 承銷折扣、銷售佣金。

“貨架註冊聲明” 指轉售貨架註冊聲明或隨後的貨架註冊聲明(視情況而定)。

“附屬公司” 就任何特定人士而言，指由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，為免生疑問， 應包括其資產及財務結果與該特定人士的資產及財務結果合併，並記錄在該特定人士的財務報表上的任何可變利益實體，以根據適用的會計準則(每個“VIE”及統稱為“VIE”) 及該等VIE的任何附屬公司。

2.本協議第 節中定義了以下術語：

術語索引

附件B

註冊協議

接縫

簽署人 根據根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司VNET GROUP，Inc.於2022年_LTD.和bto 向量基金FD(Cym)L.P.本文中使用但未定義的資本化術語應具有註冊協議中給予它們的含義。

簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人同意成為註冊協議的一方，受註冊協議的約束，並遵守註冊協議的規定，就像簽署人是註冊協議的原始簽字人和_一樣。[備註] / [優先股] / [A類普通股] / [美國存託憑證]應將 列為註冊協議項下的可註冊證券。

據此，簽署人 已於_

附件C

指定證明書的格式

最終形式

指定證書的格式、偏好和權利

的

A系列-1永久可轉換優先股

的

VNet 集團公司

2022年1月27日

以下籤署人是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司(“公司”)VNET Group Inc.的執行主席，特此證明如下：

第一：根據2014年5月29日舉行的公司年度股東大會通過的普通決議，公司的法定股本為15,000美元，分為(I)1,200,000,000股每股面值或面值0.00001美元的A類普通股 和(2)300,000,000股每股面值或面值0.00001美元的B類普通股；

第二：根據本公司經修訂及重訂的第四份組織章程大綱及細則(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《併購協議》)，在符合開曼羣島《公司法》(2022年修訂本)及併購協議條款的規限下，本公司有權發行其全部或任何部分資本，不論其原有、贖回、增加或減少，並附帶或不附帶任何優惠、優先權、特別特權或其他權利或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股、優先股或其他股，均須受制於本公司的上述權力 ；

第三：董事會根據併購協議賦予的權力，此前已在2019年10月13日的董事會會議上授權設立一個新的普通股類別，並決定將公司法定股本中的60,000股A類普通股重新指定為C類普通股；

第四：董事會根據併購協議賦予的授權，此前已於2020年6月16日的董事會會議上授權設立新的公司永久可轉換優先股系列，並決定將公司法定股本中的150,000股A類普通股重新指定為A系列永久可轉換優先股，並於2021年3月1日將其全部轉換並重新分類為54,507,816股A類普通股；以及

第五：董事會已於2022年1月_日召開的董事會會議上，授權採納本A-1系列永久可轉換優先股指定、優先及權利證書(“指定證書”)以設立及發行新的 系列本公司永久可轉換優先股，並將本公司法定股本中300,000股經授權但未發行的A類普通股重新指定為A-1系列可轉換優先股(定義見下文)。

因此，現在將創建併發行新的公司永久可轉換優先股系列 ，優先、優先、特別權利和 其他權利如下：

1.指定。 本公司將有一系列優先股被指定為“A-1系列永久可轉換優先股”(“A-1系列優先股”)，組成該系列的股份數量為300,000股，重新指定為公司法定股本中300,000股已授權但未發行的A類普通股 為A-1系列優先股。A-1系列優先股的權利、優先權、優先權、特權和其他權利應按本協議規定。A-1系列優先股應在償還票據時根據公司法和M&AA 發行(帶有或不帶有一張或多張證明該等股份所有權的證書)，並記錄在公司的股東名冊上。

2.定義了 個術語。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“2020年可轉換票據購買協議”是指本公司與高盛亞洲戰略私人有限公司分別於2020年2月19日、2020年2月24日、2020年3月16日、2020年4月27日或2020年6月5日簽訂的可轉換票據購買協議。有限公司 和某些其他投資者。

“2020年可轉換票據”是指本公司根據可轉換票據購買協議發行的本金總額為200,000,000美元的可轉換本票。

“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股相當於六(6)股(或在有關 時間適用的其他數目)A類普通股。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日” 指法律或行政命令要求或授權關閉紐約州、中華人民共和國、香港、新加坡共和國或開曼羣島的銀行機構的任何非星期六、星期日或其他日子。

“指定證書”具有 朗誦中所給出的含義。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

“C類普通 股”指公司的C類普通股，每股面值為0.00001美元。

《公司法》具有《朗誦》中所闡述的含義。

“公司”具有前言中所述的含義。

“轉換日期”具有第7.3(E)節中給出的含義。

“轉換文件”具有第7.3(A)節中給出的含義。

“轉換價格” 最初指根據第7.6節不時調整的每股A類普通股1.8333美元或每股美國存托股份11美元。

“轉換證券”是指A類普通股或美國存託憑證，其持有人根據第7節的條款轉換其持有的A-1系列優先股。

“轉換證券 交割日期”具有第7.3(B)節規定的含義。

“折算門檻” 指每美國存托股份折算價格的200%。

“可轉換票據”指本公司根據投資協議發行的本金總額為250,000,000美元的可轉換本票。

“當前市場價格” 指在任何交易日，截至該交易日的連續五(5)個交易日內每日VWAP的平均值。

“每日VWAP”指在任何給定交易日，在彭博頁面上“彭博”標題下顯示的美國存託憑證的每美國存托股份成交量加權綜合平均價。 該等美國存託憑證的“股票代碼”對應的頁面(或如彭博停止發佈該價格，或該頁面不可用，則為其同等繼承者)，時間為 自預定開盤至主要交易日預定收市為止的 期間(或 如該成交量加權平均價不可用，則為該等美國存託憑證的一個美國存托股份於該交易日的收市價)。“成交量加權平均價”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“託管” 具有第7.3(E)節規定的含義。

“股息率” 指2.0%每年.

“股息支付日期”的含義見第4.2節。

“持有人代表” 指A-1系列優先股持有人根據投資協議委任為董事會觀察員及/或本公司戰略發展委員會成員的人士(S)。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“獨立投資銀行”是指由公司自費選擇的具有國際聲譽的獨立投資銀行(作為專家)，並經當時已發行的A-1系列優先股的多數持有人批准。如果本公司未能在本指定證書的條款要求下選擇獨立投資銀行，則A-1系列優先股的大部分持有者可選擇獨立投資銀行，費用由公司承擔。

“投資協議” 指本公司與VECTOR Holdco Pte於2022年1月簽訂的投資協議。LTD.和BTO向量基金FD(Cym)L.P.， ，僅就其中的某些部分，Blackstone戰術機會基金-FD(開曼)-NQ L.P.(經不時修訂 )。

“初級證券” 統稱為普通股及現時或其後經授權、分類或重新分類的每一其他類別或系列股本股份，其條款並無明確規定該等類別或系列股份在有關本公司事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤方面的資產分配權方面，與A-1系列優先股同等或優先。為免生疑問，初級證券不包括2020年可換股票據。

“清算” 具有第5節規定的含義。

“清算價值” 指，就任何給定日期的任何A-1系列優先股而言，1,000.00美元。

“列表” 具有第7.7節中規定的含義。

“強制轉換日期”的含義如第7.3(B)節所述。

“強制轉換 通知期”的含義如第7.3(B)節所述。

“強制轉換 觸發事件”的含義如第7.3(B)節所述。

“M&AA” 具有獨奏會中所給出的含義。

“票據償還” 指於到期日根據可轉換票據的條款發行A-1系列優先股以償還可轉換票據(定義見可轉換票據)。

“普通股” 統稱為A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“原始發行日期”是指票據償付發生的日期，即到期日。

“平價證券”指任何類別或系列股本，其條款明確規定該類別與A-1系列優先股在本公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權方面具有同等地位。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，就本指定證書而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“註冊權協議”是指本公司與VECTOR Holdco Pte簽訂的、日期為2022年_年的註冊權協議。LTD.和bto 向量基金FD(Cym)L.P.(不時修訂)。

“重組事件”具有第7.6(C)節規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規及其下的規則和條例，在當時有效。

“高級證券”指任何類別或系列股本股份，其條款明文規定該類別優先於任何系列A-1優先股，或就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分派權利方面，優先於A-1系列優先股。

“A-1系列優先股”具有第1節規定的含義。

“附屬公司”指， 就任何特定人士而言，由該特定人士直接或間接控制的任何其他人士，為免生疑問，應包括其資產和財務結果與該特定人士的資產和財務 結果合併，並記錄在該特定人士的財務報表上，以便根據適用的會計準則進行財務報告的任何可變利益實體。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的税收，包括銷售税和使用税、交易特權税、總收入税、所得税、營業税和職業税、社會保障税、工資税、就業税、估計税、不動產税、印花税、特許經營税、轉讓税、增值税、預扣税、失業税和其他類似的税種，如關税、進口和任何政府實體(或任何部門、機構、或其政治分割)，以及對其施加的任何利息、罰款和附加税。

“交易日” 指在相關時間進行美國存託憑證交易的交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 指“納斯達克”全球精選市場，或“納斯達克”全球市場，或上述任何市場或交易所的任何後續市場。

3.            等級 關於本公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是非自願的，所有A-1系列優先股的優先順序為：(A)優先於所有不時發行的初級證券，(B)優先於不時發行的任何平價證券，以及(C)優先於不時發行的任何高級證券。

4.            紅利。

4.1          應計股息 。自原發行日期起及之後，每股A-1系列優先股的累計股息應按清算價值的股息率按第4.3節規定應計 。任何A-1系列優先股的所有應計股息，在董事會宣佈從合法可用於A-1優先股的資金中支付時，或在公司按照第5節的規定清算時，應按照第4節支付。如果公司宣佈 或就普通股支付股息或分配，本公司應同時按比例宣佈和支付A-1系列優先股的股息，並按轉換後確定的普通股支付股息，假設當時發行的所有A-1優先股在緊接適用股息的記錄日期之前已根據第7條轉換(或如果沒有記錄日期，則有權獲得該等股息的普通股的記錄持有人的日期將被確定)(僅由普通股組成的實物分配除外)。在這種情況下，A-1系列優先股的持有人無權參與，但轉換價格應根據第7.6(B)節進行調整)。 截至原始發行日期，可轉換票據的任何未付、累計和累計利息應視為A-1系列優先股的應計、未付 和累計股息，與該等應計股息相關的價值應通過本指定證書所設想的清算或轉換時支付的方式 交付給A-1系列優先股持有人(包括按照第5節和第7節的規定)。

4.2.           支付股息 。如董事會全權酌情決定本公司應以現金方式就A-1系列優先股支付股息 ，則本公司應於每個歷年原發行日期的六(6)個月 及十二(12)個月週年日(每個該等日期為“股息支付日期”) 按股息率支付股息。A-1系列優先股的股息支付記錄日期將為15(15^這是) 緊接適用的派息日期前一天，不論該日期是否為營業日，股息只應支付給A-1系列優先股登記持有人於相關記錄日期營業結束時出現在本公司股東名冊上的 。如果任何股息支付日期不是營業日，適用的 支付應在下一個營業日到期。所有不以現金支付的股息，在支付給A-1系列優先股持有者之前，將繼續作為A-1系列優先股的累計股息 。儘管前述規定或本指定證書中的任何相反規定，如果在股息支付日期不是以現金支付，則在該股息支付日期之前的任何期間的應計股息(為免生疑問，不論是否宣佈)不得以現金支付，與該等應計股息相關的價值應通過本指定證書所設想的清算時支付或 轉換的方式交付給A-1系列優先股持有人(包括根據第5節和第7節)。

4.3.          股息 計算。A-1系列優先股的股息應按一年360天計算，包括兩(2)個每半年180個日曆日的 期間，自原發行日期起至緊接適用轉換日期的前一日止每日應計，無論是否賺取或申報，亦不論本公司是否有合法的利潤、盈餘或其他資金可用於支付股息，均視為自該日期起應計。

4.4.記錄日期後的          轉換 。如果任何A-1系列優先股的轉換日期在第4.2節規定的股息記錄日期的交易結束之後，但在相應的股息支付日期之前，該A-1系列優先股的持有者有權在適用的記錄日期之前獲得該股息，即使該A-1系列優先股在適用的股息支付日期之前轉換。

5.            清算。

現金金額等於(I)該持有人持有的所有A-1系列優先股的總清算價值。加所有該等A-1系列優先股的任何未付股息、應計股息及累計股息(不論是否申報)及(Ii)A-1系列優先股持有人在緊接上述清算前，將當時已發行的所有A-1系列優先股(連同任何未支付、應計及累計股息)按當時根據第7.1節有效的適用換股價格轉換為證券時，該等A-1系列優先股持有人應收到的總價值。

5.2          資產不足 。如果在任何清算時，公司可供分配給股東的剩餘資產不足以向A-1系列優先股持有人支付他們根據5.1條有權獲得的全部優先金額， (A)A-1系列優先股持有人在本公司剩餘資產及資金的任何分派中應按比例按比例分享本公司剩餘資產及資金 ，如該等A-1系列優先股的所有應付款項已悉數支付，則該等優先股持有人於清盤時應就該等A-1系列優先股支付予各有關持有人，及(B)本公司不得向初級證券持有人作出或同意向初級證券持有人作出或同意作出任何付款，或為其利益而預留任何款項。

5.3          通知 要求。如發生任何清盤，本公司應於董事會批准該行動之日起十(10)日內，或不遲於為批准該行動而召開的任何股東大會的 日內，或在任何非自願程序(如適用)開始後二十(20)日內(以較早者為準)，向A-1系列優先股的每位持有人發出擬採取行動的書面通知 。該書面通知應説明擬採取的行動的具體條款和條件，包括A-1系列優先股持有人在完成擬採取的行動後將收到的現金和/或任何其他財產的説明及其交付日期。如果初始通知中所列事實發生任何重大變化，公司應及時向A-1系列優先股的每位持有人發出書面通知，説明該重大變化。

6.            投票。 每名已發行及已發行A-1系列優先股的持有人均有權與已發行及已發行的A類普通股持有人一起投票，就提交本公司股東採取行動或考慮的任何及所有事項(不論是在本公司股東周年大會或特別大會上，以股東以書面代替會議或其他方式)，作為單一類別一起投票，但法律另有規定者除外。在任何該等投票中，A-1系列優先股的每名持有人均有權享有相等於A類普通股(四捨五入至最接近的 整數)數目的投票權，而A-1系列優先股(如在第一個股息支付日期後，包括任何未支付、應計 及截至緊接前一股息支付日期的累計股息)均可於投票或書面同意的記錄日期根據本章程第7條兑換，或如無指定記錄日期，則自該表決或書面同意的日期 起兑換。每名已發行及已發行A-1系列優先股持有人均有權根據併購協議獲得所有股東周年大會或特別股東大會的通知(或書面同意請求)。 只要任何A-1系列優先股已發行及發行，本公司不得亦不得同意修訂、重述、補充、廢除或以其他方式修改(包括與合併、合併、資本重組或其他有關)本指定證書或併購協議的任何條文，以改變或改變權利、權力、 A-1系列優先股持有人的優惠或特權，除非在每一種情況下，已發行和發行的A-1系列優先股的大多數持有人事先書面批准。

7.            轉換。

7.1          可選 要轉換的權限。在符合本第7款規定的情況下，A-1系列優先股的任何持有人有權在最初的 發行日期或之後的任何時間，通過書面選擇向公司轉換為與7.1節有關的轉換證券：(A)該持有人持有的全部或任何部分已發行的A-1系列優先股(包括A-1系列優先股的任何部分)，(B)任何未支付、(C)除本公司於轉換日期以現金支付有關金額外，自緊接前一股息支付日起至(但不包括)(A)項所述A-1系列優先股的轉換日期為止的任何未付、應計及累計股息，以及(Br)截至(Br)項所述A-1系列優先股的該部分的累計股息。為免生疑問，(A)自未轉換的A-1系列優先股的前一個股息支付日(如有)起累計的股息應在下一個股息支付日按照第4.2節支付(或，如果未轉換，則應繼續累積，其價值應在此類A-1系列優先股根據本第7節轉換時或根據第5節進行清算時支付)，以及(B)如果公司 自行決定，就A-1系列優先股轉換為現金支付的A-1系列優先股，本公司應於轉換日以現金向持有人(S)支付自前一股息支付日以來應計及累計股息。任何持有人的A-1系列優先股應轉換成的轉換證券的數量應由(A)確定倍增A-1系列優先股(包括A-1系列優先股的任何一部分)的數量 將通過(I)清算價值的總和進行轉換加(Ii)就擬轉換的A-1系列優先股而言，截至緊接前一個股息支付日期的任何未付股息、應計股息及累積股息加(Iii)如本公司在轉換日期不以現金支付該等金額，則自緊接前一個股息支付日期起至(但不包括)轉換日期的該A-1系列優先股的所有未付股息、應計股息及累計股息 及(B)除法根據緊接於該等換股前生效的換股價格計算的結果，該持有人將獲得現金，以代替第7.3(D)節所載的任何零碎股份。

7.2           強制 轉換。

(A)只要美國存託憑證(           )在交易市場上市，只要美國存託憑證在交易市場上市，在原發行日期或之後的任何日期和時間，(1)在連續三十(30)個交易日內結束的二十四(24)個或更多個交易日中的每個交易日的每日VWAP等於或超過適用交易日的兑換閾值 ；和(2)該三十(30)天期間的最後一個交易日的每日VWAP等於或超過該 最後一個交易日的兑換閾值(統稱為“強制轉換觸發事件”)。本公司有權按照第7.3(B)節規定的要求和程序通知A-1系列優先股持有人，因此該等持有人持有的全部但不少於全部A-1系列優先股(包括A-1系列優先股的任何部分)，加(A)截至前一個股息支付日的任何未付股息、應計股息和累計股息；及(B)除非本公司在轉換日期以現金支付該等款項，否則自上一個股息支付日起至轉換日期為止(但不包括)的任何未付、應計股息和累積股息應轉換為轉換證券；提供，公司無權根據本第7.2節行使該強制性轉換權利，除非：

(B)           為免生疑問，如本公司自行決定將自前一股息支付日起有關A-1系列優先股的任何未付股息、應計股息及累積股息以現金支付，本公司應於轉換日期以現金向持有人(S)支付該等未付股息、應計股息及累積股息。任何持有人的A-1系列優先股應轉換成的轉換證券的數量應由(I)確定。倍增按(X)清算價值之和轉換的A-1系列優先股(包括A-1系列優先股的任何部分)的數量加(Y)該A-1系列優先股截至上一個股息支付日的任何未付股息、應計股息和累計股息 加(Z)如果公司沒有在轉換日期以現金支付該等金額，則自上一次股息支付日期起至轉換日期(但不包括轉換日期)的所有此類未付股息、應計股息和累計股息，均與A-1系列優先股有關，然後(Ii)除法根據緊接該等換股前生效的換股價格，該持有人將獲得現金，以代替第7.3(D)節所載的任何零碎股份。

(C)           在 轉換證券將在交易市場以外的國際證券交易所上市的情況下，如果上述第7.2節的規定嚴格不適用，則本公司和當時已發行的A-1系列優先股的多數持有者應本着合理和真誠的行動，在與上文第7.2節確立的基本意圖和原則一致的基礎上，決定進行適當的調整 。

7.3.轉換的           程序；轉換的效果

(A)支架轉換的           程序 。為了根據第7.1節進行A-1系列優先股的轉換， 持有人應(I)向公司提交書面選擇，表明該持有人選擇轉換A-1系列優先股 ，指明(X)選擇轉換的A-1系列優先股的數量，(Y)A-1優先股是否應轉換為A類普通股或美國存託憑證，以及(Z)該持有人合理地認為對於該轉換是必要或適當的任何其他信息，以及(Ii)與該書面選擇一起提交，向本公司(或本公司指定的託管人或本公司的註冊寫字樓提供商)提交代表正在轉換的A-1系列優先股的原始證書(如有)，或在該證書或證書丟失、被盜或丟失的情況下，附上該持有人簽署的損失宣誓書。並將託管人或本公司註冊辦公室提供商按慣例合理要求的任何其他文件或信息，以該託管人或註冊辦公室提供商合理要求交付的方式和地點交付(本款第(Ii)款項下的所有物品，轉換文件)。 根據第7.1節進行轉換的情況下，每個持有者有權選擇接受A類普通股或美國存託憑證。 本協議項下該A-1系列優先股的轉換應被視為自提交書面轉換文件之日起生效。 轉換生效後，如此充分轉換的A-1系列優先股應重新分類為A類普通股；提供, 然而，關於根據第7.6(C)節轉換A-1系列優先股的重組事件，轉換通知 可能以該重組事件的完成為條件。為免生疑問，任何A系列A-1優先股 轉換為A類普通股或美國存託憑證是對股票的重新分類，不涉及贖回相應的A-1系列優先股或發行新股。在本公司收到書面選擇並交付轉換文件後，公司應儘快(但無論如何不得在此後五(5)個工作日內)將A-1系列優先股轉換為A類普通股的相關持有人(A)(I)交付。(1)公司股東名冊的核證副本或其摘錄，反映該持有人 在轉換適用的A-1系列優先股時有權持有該A類普通股，及(2)代表該持有人名下登記的該A類普通股的股票， 該持有人在根據第7.1節計算的適用的A-1優先股轉換後有權獲得該股票，及(Ii)如該持有人選擇將A-1系列優先股轉換為美國存託憑證，(1)反映存託管理人對適用A-1系列優先股轉換為的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的所有權的公司成員名冊的核證副本或其摘錄，以及(2)令該持有人合理地 信納該持有人在適用的A-1優先股轉換時有權獲得的美國存託憑證已記入存託信託公司的賬簿上並記入該持有人指定的經紀賬户(S)的證據；(B)如果公司選擇從前一個股息支付日到(但不包括)轉換日期的任何累積和應計股息以現金支付，則該等累積和應計股息的現金額；如果 適用；及(C)(I)代表根據書面選舉交付本公司以供轉換但在其他情況下未獲選擇轉換的A-1系列優先股數目的股票證書，及(Ii)反映該持有人對已交付本公司以供轉換但未根據書面選擇獲選擇轉換的該等A-1系列優先股的持有人的經核證副本或其摘錄。本公司在本協議項下發行的所有兑換證券均為正式及有效發行、繳足股款及免税、免收所有税項、留置權、收費及與發行有關的產權負擔。

(B)強制轉換的            程序。為了根據第7.2節進行A-1系列優先股的轉換，公司應在強制轉換觸發事件發生後(該期間為 “強制轉換通知期”)，在實際可行的情況下，儘快(但無論如何在十(10)個工作日內)向每個持有人提交書面選擇(“強制轉換通知”)，表明公司打算轉換所有已發行和已發行的A-1系列優先股，並明確規定每個持有人應根據該書面選擇交付：將轉換文件送交本公司(或本公司要求的託管機構或本公司的註冊寫字樓供應商)。為免生疑問， 如本公司未於強制換股通知期內根據第7.2條向A-1系列優先股持有人提交強制換股通知，本公司在未再次發生強制換股觸發事件及本公司按本第7.3(B)節規定的方式及時間提交強制換股通知的情況下，不得實施該等換股。各持有人有權選擇(I)在根據第7.2節進行轉換的情況下將A-1系列優先股轉換為A類普通股或美國存託憑證，以及(Ii)根據第7.2節收取A-1系列優先股的任何累積和應計股息。本協議項下此類A-1系列優先股的轉換應被視為在緊接持有人收到強制轉換通知之日(該日期，“強制轉換日”)之後的第五(5)個營業日生效。及(2)令該持有人合理信納的證據，證明該持有人於適用的A-1系列優先股轉換後有權獲得的美國存託憑證已記入存託信託公司的賬面上，並記入該持有人指定的經紀賬户的貸方(該等交付日期為 (A)或(B)，“轉換證券交割日期”)。為免生疑問，任何A-1系列優先股轉換為A類普通股或美國存託憑證是對股票的重新分類，不涉及贖回相應的A-1系列優先股或發行新股。本公司在本協議項下發行的所有兑換證券均為正式及有效發行、繳足股款及免税、無任何税項、留置權、收費及產權負擔 。

(C)            轉化為美國存託憑證。在A-1系列優先股的任何持有人根據第7.1節或第7.2節選擇將其A-1系列優先股 轉換為美國存託憑證的情況下，本公司應(I)作出和履行，或促使作出和履行所有此類行為和事情(包括提供任何同意或確認，並滿足本公司與花旗銀行，N.A.於2011年4月20日達成的特定存款協議下的任何其他程序性或實質性要求。(“存託憑證”) 及根據其發行的美國存托股份的持有人和實益擁有人(經不時修訂、重述、補充或修改)，並應籤立和交付必要的或該持有人合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便將正在轉換的A-1系列優先股轉換為美國存託憑證。 及(Ii)應按照第7.3(A)節或第7.3(B)節(視情況而定)(包括其中規定的時間段)將該A-1系列優先股 轉換為美國存託憑證，並將該等美國存託憑證交付給該持有人。一方面，本公司及正在轉換的A-1系列優先股的適用持有人(S)須各自支付因實施本節第7.3(C)項所述存入安排而產生的費用和開支的50%(50%)，包括美國存托股份轉換費用。

(D)            分數 股。A-1系列優先股轉換後，公司不得發行任何零碎A類普通股或美國存托股份 。相反，本公司將根據轉換日期前一個交易日的當前市場價格，向正在轉換的A-1系列優先股持有人支付現金調整。

(E)轉換的            效應 。所有按照第7.1節或第7.2節規定完全轉換的A-1系列優先股應被視為於適用轉換日期已被重新分類為A類普通股，而有關該A-1系列優先股的所有權利將於該時間立即終止及終止，但與轉換證券有關的股東權利除外，以及(如適用)收取現金股息及支付以代替A-1系列優先股的任何 部分作為交換的權利。“轉換日期”指(I)就根據第7.1節由任何持有人選擇轉換任何A-1系列優先股而言， 該持有人遵守第7.3(A)節所述程序的日期(包括向其選擇轉換的公司提交書面選擇)，及(Ii)就根據第7.2節強制轉換而言，強制性 轉換日期。如果持有人提交A-1系列優先股進行轉換，公司應支付(I)在轉換A-1系列優先股(或發行A類普通股)時交付美國存託憑證時到期的任何文件、 印花税或類似的發行或轉讓税，除非該持有人要求以該持有人姓名以外的名稱發行該等美國存託憑證(或A類普通股)而應繳税款，在這種情況下，該持有人將支付該税；和(Ii)美國存託憑證發行費用的50%(50%)。

7.4.共享的           保留 。當任何A-1系列優先股為已發行優先股時，本公司應始終保留 已授權但未發行的股本股份，僅用於A-1系列優先股轉換時的發行目的 根據本第7款轉換所有A-1系列優先股時可發行的轉換證券數量，並考慮根據本條款第7.6節對該等可發行轉換證券數量的任何調整。本公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類轉換證券的發行不違反任何適用法律或政府法規或任何交易市場的任何要求。本公司不得以任何妨礙A-1系列優先股及時轉換的方式，就其任何股本轉讓結清賬簿。

7.5            不收費或付款。應A-1系列優先股任何持有人的要求，本公司應根據第7.1節或第7.2節的規定發行或安排發行A-1系列優先股轉換時的一張或多張轉換證券證書。根據第7.1節或第7.2節轉換A-1系列優先股時發行的轉換證券證書(S)，持有人無需支付額外對價或其他費用、成本或税款，但美國存託憑證發行費用的50%(50%)除外。

7.6.            對轉換價格和轉換證券數量的調整。為防止根據本第7條授予的轉換權被稀釋，A-1系列優先股轉換時的轉換價格和可發行轉換證券的數量應根據本第7.6條的規定不時進行調整。儘管本指定證書與 有任何相反之處，第7.6節規定的與兑換價格調整有關的條款應被視為自可換股票據發行 日起生效，且兑換價格應根據本條款進行調整。

(A)            細分 和組合。如果已發行和已發行的A類普通股應(無論通過股份拆分、 資本重組或其他方式)細分為更多數量的A類普通股或合併(無論是通過合併、反向股 拆分或其他方式)為較少數量的A類普通股(視情況而定)，則該分拆或合併生效日翌日開市時生效的換股價應調整為等於該日生效的換股價乘以分子為緊接該分拆或合併前已發行的A類普通股數量的分數，而分母為緊接該分拆或合併後已發行的A類普通股數量。該等調整將追溯至該等分拆或合併生效當日的營業時間結束之日起生效。

(B)以A類普通股支付的            股息或分派。如本公司向A類普通股或A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)支付股息或其他分派 (在此情況下，為免生疑問，A-1系列優先股持有人不得參與)，則在確定有權收取該等股息或其他分派的股東的指定日期的翌日開業時有效的換股價應 乘以A類普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)數目的分數，其分子為A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)的數目。於指定有關釐定的記錄日期收市時已發行的A類普通股或美國存託憑證的分母，其分母為於有關釐定的記錄日期收市時已發行的有關A類普通股或美國存託憑證(如適用)數目與構成有關股息或其他分派的A類普通股或美國存託憑證(如適用)總數的總和，有關減持將追溯至有權獲得有關股息及分派的持有人於 記錄日期緊接營業時間結束後的日期生效。就本節第7.6(B)節而言， 在任何時間發行的A類普通股或美國存託憑證(如適用)的數目不包括本公司庫房持有的股份 。本公司不會就本公司庫房持有的A類普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)支付任何股息或作出任何分派。

(C)            重組事件 。如果發生任何涉及公司與他人或與他人合併的重新分類、法定交換、重組、資本重組、合併或合併(不包括僅為改變公司成立管轄權的合併)(“重組事件”)，則在符合第5條的規定下，在任何此類重組事件發生後，A-1系列優先股應保持已發行和流通狀態，並可根據持有人的選擇將其轉換為證券的數量、種類和金額。如果A-1系列優先股持有人在緊接重組事件生效日期之前使用緊接重組事件生效日期之前適用的轉換價格將其A-1系列優先股轉換為適用數量的證券，則該A-1系列優先股持有人在該重組事件中應獲得的現金或其他財產；在此情況下，應在適用第7.6節中有關持有人此後權利和利益的規定時進行適當調整，以使第7.6節中所載的規定(包括有關轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理可行的情況下適用於此後可在A-1系列優先股轉換時交付的任何股份或其他財產。公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生前不少於二十(20)個營業日 向A-1系列優先股的持有者發出書面通知，説明該事件的發生，以及A-1系列優先股根據第7.6(C)條可轉換為的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能交付此類通知不應影響第7.6(C)節的實施。本公司不得完成構成重組事件的交易，或就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非本公司在該重組事件中並非尚存的公司，或將因該重組事件而解散，則管理該重組事件的協議應作出適當的規定，如該等重組事件的持有人選擇將A-1系列優先股轉換為在該重組事件中倖存的個人或其他持續實體的一股或多股股票，或在A-1系列優先股的任何持有人不選擇如此轉換的情況下，A-1系列優先股在重組活動完成後繼續發行和發行，具有本指定證書中規定的權利、權力、優先權和特權。

(D)            美國存托股份-A類普通股交換比率。如美國存託憑證於原發行日期所代表的A類普通股數目因任何原因而改變，本公司應對換股價作出適當調整，使A-1系列優先股轉換所依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。在本節第7.6節中，凡提及就A類普通股或為本公司股東利益而採取的發行或其他行動的任何 ，亦應包括(不重複計算)通過發行美國存託憑證或就美國存託憑證採取的其他行動而實施的發行或其他行動。

(E)            其他 公平調整。如果發生上文第7.6(A)節至第7.6(D)節的規定不能嚴格適用的任何事件或情況，但未能對轉換價格進行任何調整將 不能根據本協議的基本意圖和原則公平保護A-1系列優先股的轉換權利，則在每一種情況下，本公司應本着合理和善意的態度，決定做出適當的調整。 符合上文第7.6(A)至7.6(D)節確立的基本意圖和原則 在不稀釋的情況下保留A-1系列優先股的轉換權。如持有大部分A-1系列優先股的人士不同意本公司的有關決定，則本公司應自費委任一家獨立投資銀行，在合理可行範圍內儘快就根據上述基準作出的適當調整(如有)提出意見。收到該意見後，公司應立即將其副本郵寄給A-1系列優先股的持有人，除非當時已發行的A-1系列優先股的多數持有人另有約定，否則公司應根據該意見進行調整。

(F)            四捨五入； 面值。第7.6條下的所有計算應按最接近的1/10,000美分或最接近的1/10,000股 計算。換股價格的任何調整不得使換股價格低於A類普通股的當時面值 。

(G)            調整證書 。

(I)在對轉換價格進行任何調整後，在合理可行的情況下立即            為 ，但無論如何不得遲於此後三十(30)天 ；本公司須向A-1系列優先股登記持有人於本公司股東名冊上為該持有人指定的地址(或該持有人可能以書面向本公司提供的其他地址)提供一份主管證書，合理詳細列出有關調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到任何A-1系列優先股持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的情況下儘快           為 ，但無論如何不遲於其後三十(30)天，本公司應向該持有人提供一份主管人員的證書，以證明當時有效的換股價以及轉換證券的數量或在該持有人轉換A-1系列優先股時當時可向該持有人發行的其他股份、證券或資產的金額(如有)。

(H)            通知。 在以下情況下：

然後，除非公司先前已公開宣佈此類信息(包括通過向美國證券交易委員會提交或提供此類信息)，否則公司應在適用的記錄日期或適用的預期生效日期至少五(5)天前，將A-1系列優先股發送或安排發送給A-1系列的每個記錄持有人，地址為公司賬簿和記錄中為該持有人指定的地址(或該持有人以書面形式向公司提供的其他地址)。視情況而定，須提交書面通知，指明(A)該等股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及該等股息、分配或其他權利或行動的描述，或(B)擬進行該項重組、重新分類、合併、合併或出售的生效日期，以及擬確定的日期(如有的話)，本公司的賬簿將結清或記錄在案，普通股(或A-1系列優先股轉換時可發行的該等其他股本或證券)的記錄持有人有權將其普通股 股(或該等其他股本或證券)交換為該重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。以及適用於A-1系列優先股和轉換證券的每股金額和此類交換的性質。

7.7.            上市。 如果本公司擬將其股權證券在經董事會批准的國際證券交易所(包括但不限於香港聯合交易所)上市(包括但不限於香港聯合交易所)，應盡其最大努力促成任何A-1系列優先股， 應該A-1系列優先股持有人的要求，可轉換為存託憑證或其他形式的轉換證券，在完成上市後將正式上市並獲準在該國際證券交易所交易，並應採取一切必要行動，包括但不限於適用第7條規定的轉換過程、程序和調整。作必要的變通，到這樣的證券。

8.              的有效性。 本指定證書自上述日期起生效；提供，儘管本指定證書有任何相反規定，第7.6節規定的與兑換價格調整有關的條款應視為自可換股票據發行 日起根據第7.6節生效，兑換價格應根據第7.6節進行調整。

9.              通知。 除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應 以書面形式發出，並應視為已發出：(A)當手遞送時(附有書面確認)；(B)當收件人通過國家認可的過夜快遞寄送時(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送PDF文件，則在電子郵件發送之日起 ；如果在收件人的正常營業時間之外發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求回執，郵資 預付。該等通訊必須(A)寄往本公司主要執行辦事處及(B)送交任何股東， 寄往本公司簿冊及記錄所載的股東地址(或根據本條第9條發出的通告所指明的股東的其他地址)。

10.            修正案和豁免。不得修改、修改或放棄本指定證書的任何規定，除非由本公司和持有當時已發行的A-1系列優先股多數的A-1系列優先股持有人簽署的書面文書 ，任何此類書面修訂、修改或豁免將對本公司和A-1系列優先股的每位持有人具有約束力；提供本公司不得通過本公司與另一家公司或實體的合併、合併或其他交易來完成對A-1系列優先股的條款或相對優先權的修訂、修改或放棄 ，除非本公司事先獲得持有根據本第10條當時已發行的A-1系列優先股的持有人的書面同意。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日簽署了本《指定、偏好和權利證書》。

附表1

投資者日程表

附表2

公司銀行賬户

附表3

受限制人士

[**]