附錄 99

諒解備忘錄

本諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）於2023年12月27日由智利國家銅業公司（税務識別號為61.704.000-K）（一家國有礦業、商業和工業公司，根據智利共和國法律組建和存在，註冊地為聖地亞哥公社和市第1270號韋爾法諾斯（以下簡稱 “CODELCO”）與Sociedad Químicico簽署 A y Minera de Chile S.A.，納税識別號為93.007.000-9，總部設在聖地亞哥市拉斯孔德斯公社六樓埃爾特羅瓦多爾4285號（以下簡稱 “SQM”）。上文確定的每個締約方在下文可統稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。

而：

答：雙方於2023年5月31日簽署了保密協議（“保密協議”），開始了建立公私夥伴關係的談判進程，以共同發展阿塔卡馬鹽沼的生產和商業活動。

B. 自保密協議簽署之日起，雙方及其顧問持續舉行技術和談判會議，以確定自2025年1月或所有先決條件（定義見下文）的較晚日期建立上述公私夥伴關係的可行性、條款和條件，並共同開發Salar Futuro項目（定義見下文），確保阿塔卡馬鹽沼開採在未來幾十年中的業務連續性 (“夥伴關係”).同樣，自保密協議簽署之日起，SQM已向CODELCO及其顧問提供了文件和訪問其一些主要高管及其運營的機會，以使CODELCO能夠了解SQM在阿塔卡馬鹽城的業務。

C. Corporación de Fomento de la Producción（“CORFO”）是或將要成為 (i) 一組名為 “OMA”（“OMA 特許權”）的28,054個採礦特許權的所有者；（iii）一組名為 “Rigo” 的3,660處採礦特許權，但須滿足解除條件”，它們都位於安託法加斯塔地區聖佩德羅德阿塔卡馬公社的Salar de Atacama，允許開採鋰和其他礦物質（統稱為 “特許權”）。

D. 目前，根據SQM、SQM Salar、SQM Potasio S.A.和CORFO之間的以下合同，OMA特許權租賃給SQM的子公司SQM Salar S.A.（“SQM Salar”）：（a）修訂和重述OMA特許權租賃協議的合併和更新文本（“SQM租賃協議”）；（b）修訂和重述合併和更新後的合同文本 Salar de Atacama項目（“SQM項目合同”，以及SQM租賃協議，“CORFO-SQM合同”），均為2018年1月17日。CORFO-SQM合同授予SQM Salar在2030年12月31日之前使用16,384份OMA特許權的權利。

E. 根據CORFO-SQM合同，SQM Salar有權在上述合同到期前生產和銷售最大數量的鋰產品（以噸碳酸鋰當量或 “LCE” 計）。近年來，SQM Salar大幅增加了LCE的產量，這為SQM和CORFO（通過租賃）帶來了可觀的回報

付款）和智利政府（通過税收）。但是，正如SQM Salar所預測的那樣，LCE產量的增加使得可以預見的是，在CORFO-SQM合同到期之前，將達到授權的最大LCE產量和銷售量。

F. 2023年5月23日，CORFO要求CODELCO尋求最佳途徑，使智利政府參與阿塔卡馬鹽沼的鋰和其他礦物質的開採。就CODELCO而言，根據其 “組織法”，它被授權自行或通過其子公司開採鋰和其他礦物質，它成立了Minera Tarar SpA（“Minera Tarar”），作為通過公私夥伴關係開採阿塔卡馬鹽沼的工具。

一方面，G. CODELCO和Minera Tarar，另一方面，CORFO與各自的技術和法律團隊以及外部法律顧問合作，談判了一份合同草案，CORFO將在2031年至2060年間將特許權出租給Minera Tarar（“塔拉爾租賃協議”），以及規定開採阿塔拉爾條款和條件的第二份合同草案 Minera Tarar在2031年至2060年之間設計的acama（“塔拉爾項目合同”，以及塔拉爾租賃協議，“CORFO-塔拉合同”）。Corfo-Tarar合同在2023年9月25日舉行的會議上普遍獲得CODELCO董事會的批准，並於2023年11月29日獲得Minera Tarar董事會的批准。CORFO董事會在2023年10月5日舉行的會議上批准了Corfo-Tarar的合同。

H. 儘管CORFO、CODELCO和Minera Tarar之間已經結束了Corfo-Tarar合同的談判，但Corfo-Tarar合同的執行需要經過各種程序和事先授權，例如就可能直接影響土著社區的行政措施實施土著協商程序。

一、CODELCO是一家經其 “組織法” 授權的國有公司，負責勘探、開採和銷售包括鋰在內的所有類型的非金屬礦物，擁有強大的商業組織、良好的聲譽和採礦歷史、在構建公私夥伴關係方面的經驗，以及在這方面具有公認經驗的法律、商業和專業團隊，因此具有足夠的能力和經驗來實現本諒解備忘錄的目標。就其本身而言，OMA特許權的現任運營商SQM是一家智利公司，擁有世界一流的鋰和其他礦物開採基礎設施，擁有豐富的運營和商業經驗，以及作為鋰和其他相關行業領導者的公認往績。SQM還擁有開採鋰和其他礦物質的技術，以及用於其商業化的龐大商業網絡，因此它具有足夠的能力和經驗來實現本諒解備忘錄的目標。

J. 確保CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同下的採掘工作之間的運營連續性將使CORFO、智利政府、社區、CODELCO和SQM能夠獲得重要的協同效應和經濟利益，並在全球鋰市場中佔據重要地位。

K. 將大型池塘中的蒸發作為傳統鹽水鋰濃縮方法的一部分專門用於大型池塘並不能在礦物質消失後重新注入鹽水

獲得的。因此，締約方打算在鋰開採方面實施技術變革，使不含鋰的鹽水儘可能返回阿塔卡馬鹽沼，並推進阿塔卡馬鹽湖盆地的水平平衡。大規模生產的技術變革，例如OMA特許權範圍內的技術變革，需要開發一個項目及其所有階段的可行性評估、環境影響研究和獲得相應的環境許可證，所有這些都需要大量的資源和時間（“Salar Futuro項目”）。

L. 除了雙方關係固有的商業和合同事項外，夥伴關係還意味着各方必須確定和預見的各種技術、法律、工程、技術、環境和社區方面，涉及當局和第三方，需要仔細規劃、協調、遵守實施夥伴關係和Salar Futuro項目所需的程序、批准和授權。

M. 2023年12月14日，CODELCO、SQM和Asociación de Pueblos Atacamenos的代表在聖佩德羅德阿塔卡馬簽署了一項協議，成立了三方談判工作組並制定了共同的運營法規，該法規由所有訂户參與和審議，以制定生態系統可持續性、早期參與、透明度、信息獲取和行為者合法性的程序、原則和共同規則這個工作組的。

N. 雙方已經就夥伴關係達成了某些基本協議，但鑑於其複雜性，他們打算在本諒解備忘錄中記錄上述基本協議，並根據商定的工作計劃，繼續就夥伴關係迄今尚未解決的各個方面進行合作，例如夥伴關係使用的公司結構（“運營公司”）、實施各方繳款組合的方式以及在開始之前必須滿足的條件聯合行動。

O. 雙方是公開交易證券的發行人，受智利金融市場委員會（金融市場委員會）監管，就SQM而言，也受美國證券交易委員會的監管，因此，雙方談判的內容一直保密，並將繼續保密，但不影響必須及時向證券市場和公眾披露有關本諒解備忘錄和所達成的最終協議的信息方式。

因此，雙方商定如下：

第一:夥伴關係的目標和宗旨。

締約方在執行夥伴關係方面設定了以下目標和宗旨：

1.1 截至 2025 年 1 月 1 日的合作伙伴關係。目標是使該夥伴關係在2025年1月1日或更晚的日期生效，但要儘快生效，前提是先決條件（定義見下文）已得到滿足（“夥伴關係生效日期”）。自合夥關係生效之日起，運營公司必須擁有所有資產、人員和其他資源，才能有效地充分開展生產特許權產品所需的生產和商業活動，它將是特許權的持有者

SQM合約，涵蓋截至2030年12月的時期，以及涵蓋2031年1月至2060年12月期間的Corfo-Minera塔拉爾合約。

1.2。在2024年第一季度執行最終協議。雙方將努力不遲於2024年3月31日（“簽署截止日期”）簽署一份最終而完整的協議，其中詳細説明夥伴關係的目標和宗旨、實施夥伴關係的任務和工作計劃，以及雙方在個人繳款、夥伴關係、其實施和運營公司方面的權利、義務、陳述、保證、職能和承諾（“夥伴關係協議”）。

1.3 運營公司。運營公司必須是一家公司，其目標是直接或通過自己的子公司進行特許權的運營、勘探和/或開發，並利用所有必要和足夠的資產、資源和人員，將源自阿塔卡馬鹽沼的產品商業化。綜上所述，運營公司將是一個自治實體，獨立於其股東，但不影響他們對運營公司公司治理的影響。

1.4 規範合夥企業的兩個條款。將為該夥伴關係定義兩個可明確識別的術語。第一個期限對應於CORFO-SQM合同的有效性，即從合夥關係生效之日起至2030年12月31日（“第一期”），第二個期限，對應於Corfo-Tarar合同的生效，即從2031年1月1日至2060年12月31日（“第二期”），2031年第一季度作為過渡期。

1.5 運營公司的所有權。運營公司的所有權將反映CODELCO作為股東的地位，自合夥關係生效之日起持有運營公司50％加一股股份，以及SQM在鋰問題上的運營和商業經驗，包括各方將向運營公司繳納的款項。

1.6 公司治理。在合夥企業的第一個任期內，董事會將由偶數的成員組成，每方任命一半的成員。董事會主席將由CODELCO任命的董事擔任。董事會副主席將由SQM任命的董事。他們都不會有決勝局的投票。通過創建單獨的一系列股份，SQM將在第一任期獲得股東大會的多數選票，其任命的董事還將有權通過董事會層面關於業務管理的投票來解決問題，維持運營公司業績的整合，這樣，根據美利堅合眾國1940年《投資公司法》，SQM在第一任期內就不會被視為投資公司（除非這種考慮不是出於以下原因夥伴關係的實施）。在此期間，董事會和股東大會的某些事項將需要絕大多數票才能授予CODELCO對此類事項的否決權。

在第二期合作伙伴關係中，CODELCO將持有運營公司50％加一股股份。第二任期的董事會將由奇數名成員組成，其中CODELCO將佔多數，由CODELCO指定一名董事為董事會主席，一名董事由SQM指定為副主席。都不是

其中將有決勝局的選票。在第二任期內，將有一系列普通股，運營公司股東的權利和義務將按其各自持股比例分配，因此，CODELCO將在股東大會上獲得多數選票，並將在不影響股東協議的前提下合併運營公司的業績，這是此類合夥企業的慣例，授予SQM某些否決權，相當於CODELCO在此期間授予的否決權第一學期。運營公司將成立一個由三名董事組成的審計委員會，該委員會將履行智利第18,046號法律第50之二條所述的職能以及與各方合規計劃有關的相應職能。審計委員會的大多數成員將由不合並運營公司業績的股東任命的董事。

1.7 為智利政府提供更多福利。夥伴關係必須允許智利政府通過CODELCO或CODELCO的子公司作為運營公司的股東和作為特許權出租人的CORFO參與特許權的運營和利用以及由此獲得的經濟利益。以股息、租賃付款、特許權使用費和一般税的支付等形式最大限度地捕獲價值。

雙方同意，如果在六年內分配，CODELCO將有權在2025年至2030年期間獲得與運營公司銷售總計20.1萬公噸LCE（相當於每年33,500公噸LCE）的收益相應的利潤分配。在第二期合夥企業中，各方將獲得與其持股比例相對應的經濟利益。

1.8 確保運營連續性。必須優先考慮開採特許權的運營連續性，以避免CORFO和智利政府的收入損失或延遲，或其在國際鋰市場中失去競爭力或存在感。為此，雙方將採取一切必要和有利的措施，促進CORFO-SQM合同和Corfo-Tarar合同之間的業務過渡，最大限度地減少價值損失以及運營和財務風險。

為了確保CORFO-SQM合同和Corfo-Tarar合同之間的運營連續性，CODELCO將從CORFO那裏獲得CORFO（a）批准對CORFO-SQM合同的修改，將SQM目前在CORFO-SQM合同下在2030年12月31日之前使用的生產和銷售配額增加30萬公噸，其中16.5萬噸 SQM 的生產計劃考慮了 LCE，剩餘的 135,000 公噸 LCE 將取決於是否它們可以在2025年至2030年期間生產。如果額外生產13.5萬公噸LCE，無論是全部還是部分，收益將按股東在運營公司的股權比例進行分配，並且（b）放棄根據CORFO-SQM合同行使對阿塔卡馬鹽城某些SQM資產的購買期權的權利，但不影響CORFO在Corfo-Tarar合同下持有的期權。此類修改和豁免應在合夥關係生效之日生效，並視夥伴關係的有效性而定。

1.9 Salar Futuro 項目是夥伴關係的核心。Salar Futuro項目必須以雙方必須在最終文件中商定的某些矩陣思想為基礎來制定（如

定義如下），包括項目區域、基於新技術的生產水平、每年至少28萬至30萬公噸LCE的法規（按規定）、Salar de Atacama盆地的最大開採量和減少工業用水的使用、帶水捕獲的機械蒸發、鹽水的再注入以及允許實現Salar de水平平衡的新技術的實施阿塔卡馬盆地和促進Salar Futuro項目新技術的實施，以產生更大的收益效率和環境可持續的利用.

SQM將為CODELCO、Minera Tarar和運營公司提供一切必要的合作，為準備和實施Salar Futuro項目進行相關研究（包括但不限於獲取可能與其相關的信息、授權實地考察和對特許權當前運營和利用情況的詳細調查、允許採取必要行動以獲得與Salar Futuro項目相關的許可證等）。

運營公司將為Salar Futuro項目設立一個技術委員會，兩名成員由CODELCO任命的董事提名，兩名成員由SQM任命的董事提名，該委員會將定期開會並向運營公司的首席執行官和董事會提供建議。

1.10 較高的環境和社區關係標準。對於締約方而言，夥伴關係的優先目標是符合與阿塔卡梅尼奧斯社區的關係和對話的高環境標準和慣例，特別是在夥伴關係業務影響領域與Salar Futuro項目有關的活動可能產生的環境和社會影響方面。雙方將遵守有關土著磋商程序的適用規定。

1.11 運營公司的財務政策。為了在2030年之前為新的投資融資，運營公司只能從金融機構獲得融資，沒有股東的擔保。如果未從金融機構獲得融資，則將使用SQM或其關聯方可以選擇按市場條件發放的貸款進行融資，這些貸款必須在第二期向股東進行任何分配之前支付。

從2031年起，如果運營公司需要新的融資，則必須遵循以下優先順序進行融資：（i）保留高達100％的利潤；（ii）在沒有股東擔保的情況下與第三方的債務，但不得超過雙方商定的最大負債和最低評級所允許的最大限度；（iii）股東自願貸款，但須遵守股東協議中詳述的條件；以及（iv) 通過在以下條件下發行新股來增加資本詳見股東協議。

1.12 Salar de Maricunga的特許權。除了各方將向運營公司繳納的款項外，SQM還將向CODELCO轉讓其所有采礦特許權（正在進行和構成）的所有權以及SQM或其任何子公司在Salar de Maricunga和距離鹽湖外圍五公里以內的地區持有的其他權利，但須遵守先決條件。

第二：正常業務流程

2.1 合作協議將包含SQM和CODELCO的聲明，保證自本諒解備忘錄之日起至合夥協議簽訂之日為止，除非為促進滿足先決條件和本諒解備忘錄條款而有必要，SQM Salar、Minera Tarar以及雙方將向運營公司出資的資產和業務均按其正常業務流程和迄今為止的方式管理和運營這個日期，並將保留並將努力維持他們的資產、業務以及與供應商、客户、員工、代理和其他與他們有商業關係的人的關係，在每種情況下，此類義務通常都有例外情況，其方式也符合保護自由競爭的法規。

2.2 合作協議將包含SQM和CODELCO的聲明，其中保證，自本諒解備忘錄之日起至合作協議簽署之日止，SQM和CODELCO均避免承擔或承擔任何與其過去做法不一致的責任或義務，除非為促進滿足先決條件和本諒解備忘錄的條款或可能與其正常業務流程相一致而必要，SQM Salar和Minera Tarar避免承擔或承擔任何與其過去慣例、轉讓不一致的責任或義務或為其業務抵押相關或基本資產，對會計慣例進行重大變更或對其賬簿、賬目或記錄的保存方式或其中反映的會計政策或慣例進行任何重大修改，在每種情況下，都要遵守此類義務的慣例例外情況，並以符合保護自由競爭的規章的方式。

第三：夥伴關係文件

3.1 雙方將在簽署截止日期到期之前就最終文件（定義見下文）進行談判，以便在獲得必要當局的批准和滿足先決條件之後，儘快實現夥伴關係的實施和實現。

3.2。雙方將繼續就確定雙方在合夥企業、運營公司和Salar Futuro項目方面的義務和權利的文件（“最終文件”）進行談判，他們認為這些文件將至少包括以下內容，並且必須在簽名截止日期到期之前執行：

a) 夥伴關係協議，包括陳述和保證、先決條件、雙方在簽署和結束之間的義務、賠償以及這些類型協議中的其他習慣義務。

b) 運營公司的章程。

c) 運營公司的股東協議。

d) 以市場價格購買阿塔卡馬鹽業鉀產品的一種形式的承購協議。

3.3 雙方特此同意，他們可以隨時修改最終文件清單或其內容和目的，特別是在根據雙方為實施和實現夥伴關係所採用的最終結構而需要或適當的情況下。

第四：技術和法律審查（盡職調查）

4.1 SQM承諾（i）提供所有文件，（ii）提供所有合作，（iii）為進入生產場所提供便利，（iv）根據需要進行任何其他安排，以便CODELCO能夠完成對SQM、其子公司、資產和負債以及與其運營等直接或間接相關的任何其他事項的法律、技術、商業、税務、會計、財務或其他方面的審查 Salar de Atacama 及其將對夥伴關係的貢獻（本次審查和審查）參見第 4.2 節 “技術和法律審查”）。

4.2 CODELCO承諾向SQM交付與CORFO商定的CORFO-Tarar合同文本，並與SQM需要審查且與合夥企業有直接關係的任何其他事項進行合作。

4.3 為此，雙方將盡快並在嚴格保密的情況下允許對方進入生產場地和一個數字平臺（數據室），以審查第4.1和4.2節所述的信息。

第五:夥伴關係成效的條件

5.1 夥伴關係的有效性將取決於雙方必須在合夥協議（“先決條件”）中商定的此類交易和其他特定於合夥企業的先例條件的滿足，例如：

(a) 就最終文件達成全面協議；

(b) 各締約方對技術和法律審查進程的結果的滿意程度；

(c) 成功完成法律要求的有關夥伴關係的行政措施以及可能直接影響土著社區的社區協商進程；

(d) 向運營公司繳納合夥企業中必須包含的所有資產、員工和合同，並將不必要或雙方同意不適合合夥企業的資產、員工和合同（如果有）排除在SQM Salar之外；

(e) 獲得智利核能委員會（智利核能委員會）的授權，這是根據本文件利用特許權所必需的；以及

(f) 智利和國外的反壟斷機構無條件地通知和批准，或附帶雙方均可接受的緩解措施。

5.2 雙方可同意附加先決條件或修改本諒解備忘錄在最終文件中指出的先決條件。

5.3 儘管如此，如果雙方合理地認為，在及時啟動了遵守先決條件的所有必要程序之後，不可能在2025年1月1日之前遵守這些程序，則該期限可以再延長一段時間。無論如何，必須在合夥關係生效日期之前對先決條件進行驗證，但不影響雙方可以自由放棄遵守一項或多項先決條件，這些先決條件是對他們有利的，適用法律可以免除的。

第六：保密性

6.1 任何一方或其高管或僱員在諒解備忘錄之前或生效期間向對方提供的與本諒解備忘錄、其談判或Salar Futuro項目有關的所有信息或文件都將被嚴格保密，未經提供相關信息或文件的一方事先書面同意，不得向第三方披露，並且將在該協議約定的時間內在所有方面受保密協議的約束。

6.2 雙方理解並接受，諒解備忘錄及其內容的簽署可能構成或包括未向市場披露的信息，由於其性質，對這些信息的瞭解可能會影響SQM或CODELCO發行的證券的價格（“內幕信息”）。雙方將指示其代表和顧問，除其他行為外，證券法禁止為自己或他人的利益披露或使用內幕消息，禁止直接或間接地為自己或第三方購買或出售他們擁有內幕消息的證券，或使用內幕信息來獲取利益或避免損失。雙方承諾，他們及其代表在擁有內幕消息的情況下以及在依法能夠這樣做之前，都不會收購、出售或以其他方式交易SQM或CODELCO發行的證券。

第七：公開公告

7.1 任何未經授權披露與諒解備忘錄或Salar Futuro項目相關的信息，包括可能影響合作伙伴關係或Salar Futuro項目實施的第三方溝通行動（例如新聞、新聞報道、聲明、社交網絡上的出版物等），都將被視為應急溝通。意識到通信意外情況的締約方必須立即（在一個工作日內）通知另一方，雙方必須通過下文第8節所列人員以協調的方式共同採取行動。

7.2 任何有關本諒解備忘錄或Salar Futuro項目的存在和內容的公告，無論是書面的、廣播的、數字的、電視的還是通過任何其他方式發佈的，或者根據現行立法，包括證券市場披露規則，必須事先告知另一方，包括打算報告的公告的文本、主要思想和/或內容，並且必須事先告知另一方，包括打算報告的公告的文本、主要思想和/或內容，並且必須事先通知另一方另一方的書面同意。

7.3 雙方同意，諒解備忘錄的簽署及其內容必須作為重要事實依法告知公眾。

第八：通信

8.1 除非另有説明，否則本諒解備忘錄要求或允許的所有通知、請求和其他通信都必須以西班牙語和書面形式通過手動、電子郵件或私人快遞服務進行。

任何通知、請求或通信都必須發送到以下聯繫地址或電子郵件：

以 CODELCO 為例：

智利國家銅業公司

Huérfanos N°1270，智利聖地亞哥

注意：馬克西莫·帕切科·馬特先生

電子郵件：maximo.pacheco@codelco.cl

副本寄至：法律副總裁，發送電子郵件至：macarena.vargas@codelco.cl

以 SQM 為例：

Sociedad Chímica y Minera de Chile S.A.

El Trovador N°4285，第 6 層，智利聖地亞哥拉斯孔德斯

注意：裏卡多·拉莫斯·羅德里格斯先生

電子郵件：ricardo.ramos@sqm.com

副本寄至：法律副總裁，發送電子郵件至：gonzalo.aguirre@sqm.com

8.2 可以理解，如收件人辦公室蓋章或簽名所示，任何親手送達通知的日期將被視為收件人的收到日期。經快遞公司認證，私人快遞發送的任何通知的日期均為有效送達後的第二天。通過電子郵件發送的任何通知的日期將是發送給收件人之日的第二天。通過本段所述任何手段發送的任何信函將被視為有效執行。

8.3 各方有責任按照本條款規定的形式，及時將地址、代表或聯繫信息的任何變更告知對方。

第九：持續時間

9.1 除非諒解備忘錄經雙方同意提前終止，否則本諒解備忘錄應在最終文件執行或簽署截止日期到期或根據第 11.2 條終止時有效，以先發生者為準。

9.2 儘管諒解備忘錄終止，但第6節規定的義務將在諒解備忘錄規定的期限內繼續有效。

第十：適用的法律和管轄權

10.1。本諒解備忘錄將受智利共和國法律管轄。出於諒解備忘錄規定的目的，雙方在聖地亞哥市和市鎮建立住所。

10.2。雙方之間就本諒解備忘錄的適用、解釋、期限、有效性或執行或任何其他原因可能出現的任何困難或爭議，都將根據聖地亞哥仲裁和調解中心現行仲裁程序條例提交仲裁。

10.3。當事雙方賦予聖地亞哥商會特別不可撤銷的權力，因此，根據其中任何一方的書面請求，它可以從作為聖地亞哥仲裁和調解中心仲裁團隊成員的律師中指定混合仲裁員（在程序和法律上根據裁決是無償的）。

10.4。對於仲裁員的決議，不會有任何補救措施，因此雙方明確放棄這些補救措施。仲裁員特別有權解決與其權限和/或管轄權相關的任何問題。

10.5。仲裁程序將以保密方式進行，禁止指定的仲裁員和當事人向第三方通報仲裁條款以及仲裁條款中提供或由對方向法院公佈的機密信息，除非上述通信是與司法申訴或當事方要求或採取的行動有關或根據法律要求所必需的。

10.6。雙方承認，因未能遵守本諒解備忘錄的某些規定而造成的損害可能難以確定，或者其賠償可能不足以補救此類違約行為。因此，雙方同意，如果不遵守本諒解備忘錄的任何條款，另一方也有權在聖地亞哥市的普通法院提起訴訟，要求具體執行這些條款，並根據適用法律請求禁令或臨時措施。

第十一:其他條款

11.1。雙方承諾在本協議結束之前，在排他性的基礎上就夥伴關係進行談判。因此，雙方將避免通過其直接或間接控制或屬於同一業務集團的個人或公司直接或間接要求要約和執行可能與本諒解備忘錄的案文或精神相沖突的任何形式的協議，但不妨礙考慮、分析和談判其他個人、公司或團體或財團主動提出的報價公司不違反保密協議中包含的保密義務。

11.2。本諒解備忘錄規定雙方打算進行真誠的談判，以完成本諒解備忘錄所設想的交易，但須遵守本諒解備忘錄中的條款和條件。儘管如此，除第6、7、10和11節另有規定外，本諒解備忘錄並未規定雙方的強制性義務，任何一方均可隨時無理由終止本諒解備忘錄和雙方之間的談判。

11.3。諒解備忘錄中出現的任何延遲或未能行使雙方的權利、權力或特權，都不會取消或阻止他們此後行使此類權利、權力或特權，

也不會要求他們對任何直接或間接、可預見或不可預見的損害承擔責任。前述規定，但不影響訴訟時效規則的適用。

11.4。如果諒解備忘錄的任何部分或其中的任何部分被宣佈無效或無效，則此類無效或無效不一定會影響諒解備忘錄或其中包含的任何其他條款的有效性。

11.5。本文書包含雙方之間的全部協議，取代任何其他協議和雙方先前就其所涉事項進行的談判，保密協議中另有約定的除外。本諒解備忘錄只能通過雙方代表簽署的正式修改進行書面修改。

11.6 本諒解備忘錄以一份或多份相同期限和日期的副本簽署和授予，可通過手寫簽名或電子簽名（簡單或高級）簽署。對於諒解備忘錄的電子副本，必須添加手寫簽名的圖形表示（掃描）。對於紙質副本，必須添加電子簽名的紙質打印件。如果通過電子簽名平臺（例如Docusign或其他平臺）進行簽名，則所有簽名都必須通過同一平臺進行。

在上述日期簽署接受本諒解備忘錄。