附件10.4

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目錄

子句‌頁

1定義‌2

2融資方協議‌3

3對原信貸協議的修改‌3

4申述及保證‌3

5條件‌5

6確認‌5

7費用、成本及開支‌6

8雜項及通知‌7

9適用法律‌7

附表1貸款人‌8

附表2生效日期前的2個條件‌9

附表3生效日期通知格式‌10

附表4經修訂及重新簽署的信貸協議格式‌11

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第六項修正協議的日期為2023年6月15日，並在下列各方之間簽訂：

鑑於：

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現就此達成如下協議：

除文意另有所指或本協議另有定義外，原信用證協議中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。

在本協議中，除文意另有所指外：

信貸協議是指經本協議修訂和重述的原信貸協議；

生效日期是指貸款機構以書面形式通知借款人和貸款人的日期，基本上採用附表3所列格式(生效日期通知的格式)設施代理人已收到第5.1條(文件和證據)，第5.2條(一般條件先例)及附表2(生效日期前的條件)以其合理滿意的形式和實質(並且如果信貸協議第4.02條項下的違約或強制性預付款事件(如同其已被本協議修訂和重述)發生時，融資代理沒有義務發出通知)；

費用函是指代理人與母公司之間的任何信件，列出與本協議有關的任何應付費用；

融資方是指融資代理、Hermes代理、抵押品代理、CIRR代理或貸款人；以及

債務人是指借款人、母公司和股東。

參考文獻：

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

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雙方承認並同意，他們可以通過電子文書籤署本協議及其任何變更或修訂。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有同等效力，本協議中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有同等效力和法律效力，並旨在認證本協議，並證明雙方有意受本協議所載條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方相互授權合法處理簽名人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

除非本協議另有明確規定，否則非本協議一方的人士無權根據1999年合同（第三方權利）法執行本協議任何條款或享有本協議任何條款的利益。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

出資方依據第4條所載債務人的陳述和保證，申述及保證），與借款人同意，根據本協議的條款和條件，特別是在不影響前述規定的一般性的情況下，滿足第5條（條件)及附表2(生效日期前的條件），則應根據第3條（對原信貸協議的修改).

原信貸協議(但不包括其證物，在符合第6.2(C)條的規定下，應保持相同的形式，並被視為構成信貸協議的一部分)，自生效日期起應(特此)進行修訂和重述，以便按照附表4所列經修訂和重述的信貸協議的格式閲讀(經修訂及重新簽署的信貸協議格式）及（經如此修訂），並連同附件，將繼續根據其經如此修訂及重列的條款對各方具約束力。

除經本協議修訂外，原信貸協議的規定應繼續完全有效，原信貸協議和本協議應被理解為一份文書。

每一債務人向融資方陳述並保證：

本公司有權訂立及執行本協議及擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立及執行本協議及該等交易。*本協議構成其

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根據其條款和在訂立本協定時可強制執行的合法、有效和有約束力的義務，它是以自己的名義行事的；

本協議的訂立和履行以及本協議擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突：

與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記、公證和其他事項，無論是官方的還是其他的，均已獲得或完成，並且完全有效；

無需支付任何費用或税款，包括但不限於印花税、交易税、登記税或類似税，以確保本協議的合法性、有效性或可執行性。本協議規定的英格蘭法律的選擇是有效的法律選擇，每一義務人不可撤銷地服從司法管轄權和同意送達程序文件，並在必要時由該義務人指定一名代理人送達程序文件，是合法的、有效的、有約束力的和有效的；

每一債務人已以書面形式向融資代理充分披露其知道或理應知道的與該債務人有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議；以及

本協議的條款以及將根據本協議對原信貸協議第4.02(D)(Ii)(B)和(C)節以及第9.01(K)節進行的修訂，與在本協議日期存在的任何ECA的支持下，對與任何現有借款債務有關的其他財務合同或財務文件的修訂協議中所載或將載列的條款和修訂基本相同，且每個債務人承諾在生效日期或之前(或在其後合理可行的情況下儘快))訂立修訂協議(修訂條款與本協議及經修訂及重述的信貸協議(視乎適用而定)所載的條款大體相同)，以在本協議日期存在的任何ECA的支持下，就與任何現有借款債務有關的其他財務合約或財務文件訂立修訂協議，以實質反映將根據本協議對原有信貸協議第4.02(D)(Ii)(B)及(C)節及第9.01(K)節所作的修訂。

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第4.1條中包含的每一種陳述和保證(主要陳述和保證)應被視為債務人在生效之日重複，如同是參照該日存在的事實和情況作出的一樣。

第2條所述的融資各方協議(融資方協議)須以設施代理人或其妥為授權的代表收到附表2所指明的文件及證據(生效日期前的條件)在每一案件中，其形式和實質均合理地令設施代理人及其律師滿意。

第2條所述的融資各方協議(融資方協議)應進一步受制於：

借款人承諾儘快(但無論如何在生效日期後10天內)將借款人律師事務所Kirkland&Ellis LLP根據本協議重述原始信貸協議而準備、提交和/或獲得的融資報表(UCC-1或同等表格)和檢索結果(UCC-11表格)的副本交付給融資機構代理。

第(5)款中規定的條件完全是為了融資方的利益而加入的，融資方可以在有條件或不有條件的情況下全部或部分放棄。

作為擔保人的父母特此確認同意本協議中所載的對原信貸協議的修改，並同意第15條(家長擔保)以及母公司作為擔保人的義務應繼續有效，儘管本協議包含對原始信貸協議的上述修訂。

為免生疑問，各義務人還承認並同意：

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母公司同意按照每份相關費用函中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(根據任何適用的費用函的條款分配給貸款人)。

借款人同意按需付款：

而所有該等費用及開支須連同第2.06節(利息)自發生該等開支之日起至付款日(以及判決後及判決前)為止。

根據第7條應支付的所有費用和支出應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如果有)一起支付。

借款人同意應要求向融資機構代理支付因本協議或與本協議相關而徵收的所有印花、單據、登記或其他類似的關税或税費(包括融資機構應支付的任何關税或税款)，並應賠償融資機構代理因借款人延遲或遺漏支付該等關税或税項而產生的任何責任。

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第14.03節的規定(通告)應延伸並適用於發出或提出本協議項下的通知或要求，猶如其已在本協議中明文規定，但已作所有必要的更改。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

第9.10(A)節的規定(進一步保證)應延伸並適用於本協議，如同本協議在經過所有必要的修改後已在本協議中明確規定一樣。

本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

第14.07(B)和(C)節的規定(管轄法律；英國法院的專屬管轄權；程序文件的送達)和第16條(自救)應適用於本協議，如同本協議已在本協議中作了明確規定，並作了所有必要的更改。

本協議已在本協議開頭所述的日期簽署。

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€529,846,154

修改和重述信貸協議

其中

NCL股份有限公司、

作為父母，

Breakaway Two，Ltd.
作為借款人，

不同的貸款人，

KFW IPEX-BANK GmbH，

作為設施代理、附屬代理和CIRR代理，

北歐銀行總部基地，孝順銀行(前身為北歐銀行)，
作為文檔代理，

和

德國商業銀行Aktiengesellschaft，
作為愛馬仕特工

__________________________________

經2010年12月21日第一次修訂協議修訂的2010年11月18日、2012年5月31日的第二次修訂協議、2019年8月7日的附函、經2020年4月24日的第三次修訂協議、2021年2月18日的第四次修訂協議、2021年12月23日的第五次修訂協議、以及2023年6月15日的第六次修訂協議進一步修訂和重述的附函

__________________________________

德國商業銀行紐約分行(前身為德意志銀行

Aktiengesellschaft)，

DNB Bank ASA(前身為DNB Nor Bank ASA)，

滙豐銀行股份有限公司

KfW IPEX-BANK GmbH

和

北歐銀行總部基地，孝順銀行(前身為北歐銀行)，

作為聯合首席調度員

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目錄

頁面

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附表1.01（a）-承付款

附表1.01(B)-強制性費用

附表1.01（c）-原則

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附表1.01(D)-框架

附表1.01（e）-債務延期定期監測要求

附表4.02- 還款時間表

附表5.07- 通知、確認和同意

附表5.10--初始借款日期意見

附表6.10-材料訴訟

附表7.05--交割日期意見

附表8.03-現有協議

附表8.12-大寫

附表8.13-子公司

附表8.19-船隻

附表8.21-經批准的船級社

附表9.03-要求投保的保險

附表10.01-現有留置權

附表14.03A-貸方地址

附表14.03B-貸款人地址

附表15A-複合參考匯率條件

附表15B-每日非累積複合RFR利率

附表15C-累計複合RFR利率

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附件A-借款通知書格式

附件B-1-銀行擔保報告格式

附件B-2-保險經紀證書格式

附件C-互動協議格式

附件D-祕書證書的格式

附件E-轉讓證明表格

附件F-百慕大股票押記形式

附件G-收入分配形式

附件H-保險轉讓表格

證物一-契據的格式

附件J-合同轉讓的形式

附件K-償付能力證明書表格

附件L-轉讓協議格式

證據M-符合規格證明書表格

附件N-債權人間協議的格式

證物O-管理協議轉讓表格

附件P-證券信託契約格式

附件Q-KfW退款擔保轉讓表格

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本信貸協議於二零一零年十一月十八日以契據形式訂立，經根據第一修訂協議及第二修訂協議修訂，並根據附函進一步修訂，並根據第三修訂協議、第四修訂協議、第五修訂協議修訂及重述，並根據第六修訂協議由NCL有限公司(一家百慕達公司，於本協議日期註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路55號三樓Park Place(“母公司”)Breakaway Two，Ltd.)訂立。一家註冊辦事處位於百慕大HM11漢密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place的百慕大公司(“借款人”)，本合同的貸款方KFW IPEX-BANK GmbH作為融資代理(在該身份下為“融資代理”)、作為證券文件下的抵押品代理(在該身份下為“抵押品代理”)和作為CIRR代理(在該身份下為“CIRR代理”)、Nordea銀行總部基地、挪威子弟銀行(前身為Nordea Bank Norge ASA)、作為文件代理(以該身份，為“文件代理”)、德國商業銀行Aktiengesellschaft，作為Hermes代理(以該身份為“Hermes代理”)，以及德國商業銀行紐約分行(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、DNB bank ASA(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、HSBC bank PLC、KFW IPEX-bank GmbH及Nordea bank ABP，Proial I Norge(前Nordea bank Norge ASA)各自就本協議規定的信貸安排(統稱“聯席牽頭安排人”)各自以聯席牽頭安排人的身份。-此處使用的和第1節中定義的所有大寫術語在本文中均按照其中的定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為529,846,154歐元的多支取定期貸款信貸安排，據此可產生貸款，部分用於支付船舶的建造和購置費用以及相關的Hermes保險費；

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人願意向借款人提供本協議規定的定期貸款便利；以及

鑑於，就原則及框架所預期的事項(定義見下文)而言，借款人及貸款人已同意按本文所載條款延遲於相關延遲期(定義見下文)期間產生的貸款的每一次預定償還(但延期在任何情況下均不得涉及增加總承諾額)。

因此，現在達成一致：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式)以及對本協議或任何其他形式的引用

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文件(或本協議的任何特定規定或任何其他文件)應解釋為對本協議、該規定或不時修訂、重述、補充和/或更新的該文件的引用：

“可接受銀行”是指(A)其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為A-或被穆迪評為A-或更高的S或A2或更高評級或國際公認信用評級機構的類似評級的銀行或金融機構；或(B)經各代理人批准的任何其他銀行或金融機構。

“可接受的船旗司法管轄區”是指巴哈馬、百慕大、巴拿馬、馬紹爾羣島、美國或所需貸款人以其合理酌情權可能接受的其他船旗司法管轄區。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人士超過50%(50%)的股本，或以其他方式導致任何人成為借款人的附屬公司，或(C)合併、合併或合併或與另一人進行任何其他組合。

“調整後的建造價格”是指船舶的初始建造價格與根據許可變更單允許的船舶初始建造價格的總增加額之和(應理解，最終建造價格可能超過調整後的建造價格)。

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接控制、被該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人；但是，就第10.05節而言，母公司或其任何子公司的關聯公司應包括直接或間接擁有母公司或該子公司(視情況而定)任何類別股本10%以上的任何人，以及母公司或該子公司的任何高級管理人員或董事。如果一人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人。儘管上文有任何相反規定，就第10.05節而言，就信用證文件或與之有關的交易或安排而言，貸款代理、抵押品代理、聯合牽頭安排人或任何貸款人(或其各自的任何關聯公司)均不得被視為母公司或其附屬公司的關聯公司。

“關聯交易”應具有第10.05節中提供的含義。

“代理人”或“代理人”應單獨或共同指融資機構代理人、擔保品代理人、委託擔保品代理人、Hermes代理人、文件代理人和CIRR代理人。

“協議”是指經不時修改、補充、修改、重述或更新的本信貸協議。

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“適用保證金”應指：

(i)如屬所有貸款(遞延貸款除外)，年利率為1.00%；

(Ii)如屬首次延期貸款，年利率相等於1.20%；及

(Ii)如屬第二次延期貸款，則年利率相等於1.40%。

船舶在任何時候的“評估價值”應指船舶的公平市場價值的平均值，該公平市場價值是在根據第9.01（c）條規定的最近交付給貸款代理行或貸款代理行在該時間之前獲得的評估中規定的，基於個人免租基礎。

“認可評估師”指Brax Shipping AS; Barry Rogliano Salles S.A.，巴黎;克拉克森，倫敦; R.S. Platou Shipbrokers，A.S.奧斯陸;和Fearnsale，Astrup Fearnley AS，奧斯陸的一個部門。

“核準項目”指核準項目清單上確定的任何項目。

“批准項目清單”指母公司於2021年12月生效日期前提供並由貸款代理行接受的批准項目清單。

“核準證券交易所”指紐約證券交易所、納斯達克或貸款代理行書面批准的美國、英國或香港的其他證券交易所，或在任何情況下的任何繼任者。

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。

“轉讓協議”是指實質上採用附件L形式的轉讓協議（適當填寫）或相關轉讓人與受讓人之間商定的任何其他表格（如借款人要求籤署，則借款人）;但如果該等其他表格不包含附件L第7條中規定的承諾，則該等其他表格不應是中定義的債權人加入承諾，以及為債權人間協議的目的。

“租船合同轉讓”應具有“抵押和擔保要求”定義中提供的含義。

“合同轉讓”應具有第5.07條規定的含義。

“收益轉讓”應具有“抵押品和擔保要求”定義中提供的含義。

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“擔保品轉讓”應具有“擔保品和擔保要求”定義中提供的含義。

“KfW退款擔保的轉讓”應具有第5.07條中規定的含義。

“管理協議轉讓”應具有“抵押品和擔保要求”定義中提供的含義。

“自救行動”指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(a)對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(b)對於歐洲經濟區成員國以外的任何國家或聯合王國(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力。

“破產法”應具有第11.05(B)節規定的含義。

“巴塞爾協議II”係指巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式與本協議簽訂之日相同。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。

“借款”係指在某一特定日期向所有有承諾的貸款人(未按照本協議為其借款份額提供資金的任何貸款人除外)借款(包括延期借款)。

“借用日期”是指第2.02節規定的借款發生的每個日期(包括初始借用日期)。

“營業日”指除星期六、星期日以及紐約、倫敦、法蘭克福或挪威法定假日或法律或其他政府行為授權或要求銀行機構停業的任何一天以外的任何一天，自匯率轉換日起，還應包括美國政府證券營業日。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為一股或多股公司股份；

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(2)就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“現金餘額”是指在任何確定日期，NCLC集團的無抵押和無限制的現金和現金等價物。

“現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或保險的證券(只要美國的全部信用和信貸是為支持這些證券而質押的)，其到期日自收購之日起不超過一年；(2)任何商業銀行的定期存款和存單，其資本、盈餘和未分配利潤合計超過2億美元，其到期日自任何人收購之日起不超過一年；(Iii)就上文第(I)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(Ii)款所述資格的銀行訂立的期限不超過90天的回購義務；。(Iv)由任何在美國註冊成立的人士發行的、評級至少為A-1或S的同等評級或至少B-1或穆迪的同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據的到期日均不超過任何其他人收購之日後一年。以及(V)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述類型的證券組成。

“CERCLA”係指《1980年全面環境反應、賠償和責任法》，該法案可能會不時加以修訂，見《美國法典》第42編、第9601條及其後。

“控制權的變更”應指：

（i）任何人或一羣人一致行動：

(Ii)母公司(或母公司的母公司)在未經規定貸款人事先書面同意的情況下，不再是核準證券交易所的上市公司。

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“CIRR代理商”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“CIRR一般條款和條件”是指CIRR船舶融資計劃利率補充的一般條款和條件(2009年5月12日版)。

“CIRR費率”指每年3.10%(包括根據CIRR一般條款和條件第1.2.2節規定的每年0.20%的行政費用)。

“抵押品”是指根據任何擔保文件已授予(或聲稱已授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是非土地)，包括但不限於所有股票質押抵押品、所有收益和保險抵押品、建造風險保險、船舶、退款擔保、建造合同以及所有現金和現金等價物，在任何時候作為其抵押品或本合同要求的抵押品交付。

“抵押品代理人”應具有本協議第一款規定的含義，並應包括根據擔保文件擔任有擔保債權人的抵押權人、擔保受託人或抵押品代理人的任何繼承人。

“抵押品和擔保要求”是指就船舶而言，下列要求：

(i)(A)借款人應已正式授權、籤立和交付實質上採用附件G的形式或聯合牽頭安排人合理接受的其他形式的收益轉讓(經不時修改、補充或修訂的“收益分配”)和基本上採用附件H形式或聯合牽頭安排人合理接受的其他形式的保險轉讓(不時修改、補充或修訂的“保險轉讓”)，並在每種情況下(在該等證據所包含或要求的範圍內，或借款人與聯合牽頭安排人以其他方式商定的範圍內)，並附上適當的通知。(B)借款人應(X)利用其商業上合理的努力，獲得實質上以附件B的形式轉讓收益(經不時修改、補充或修訂的《憲章轉讓》)和(在借款人和聯合牽頭協調人以其他方式商定的範圍內併入該等證物或要求的範圍內)適當通知的《憲章轉讓》，對截至該租船合同或類似合同執行之日剩餘期限為13個月或更長時間(包括任何續訂選擇權)的任何租船合同或類似合同的確認和同意，以及(Y)已從承租人獲得借款人就船舶訂立的任何許可租船安排的從屬協議，並應採取商業上合理的努力提供適當的通知和與此相關的同意，包括借款人目前和未來的所有收入和保險抵押品，在每一種情況下，連同：​

(A)適當的財務報表(表格UCC-1或同等表格)，按照UCC或每個司法管轄區的其他適當的備案機構按需要或在每個司法管轄區合理地認為

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抵押品代理人希望完善或通知第三方據稱因收益轉讓和保險轉讓而產生的擔保權益；以及

(B)留置權查詢結果(表格UCC-11)的認證副本，其中列出了在哥倫比亞特區和佛羅裏達州存檔的、將每個貸方列為債務人的所有有效融資聲明，連同表格UCC-3終止聲明(或當地法律要求的其他終止聲明)，在適用法律要求終止任何涵蓋抵押品的融資聲明時，為終止任何涵蓋抵押品的融資聲明而準備充分，但證明允許的留置權除外。

(Ii)借款人應已就船舶管理協議正式授權、簽署和交付管理協議轉讓，該轉讓基本上採用附件O的形式，或以其他方式合理地被聯合牽頭安排人接受(經不時修改、補充或修訂的《管理協議轉讓》)，並應已獲得(或對於不是母公司子公司的任何管理人，應作出商業上合理的努力以獲得管理人對船舶的承諾)；

(Iii)借款人應已正式授權、籤立和交付，並促使在適當的船隻登記處登記第一優先權抵押權和契據(根據其和本章程條款不時修改、修訂或補充的，以及根據旗幟管轄權轉移的定義交付的船隻抵押品，“船隻抵押品”)，基本上以附件I的形式或以其他合理方式被聯合牽頭安排人以其他方式接受，並且船隻抵押品應有效地為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益，並對船隻進行留置權。僅受允許留置權的約束；

(Iv)抵押品代理人合理地認為，為完善和維護上文第(I)至(Iii)款所述的擔保權益，信用證各方和/或抵押品代理人提交的所有文件、通知和其他票據的交付，以及抵押品代理人合理認為必要或適宜的其他行動，均應已正式完成，抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的形式和實質的證據；以及

(v)設施代理應已收到以下各項：

(A)有關當局出具的顯示(或確認更新先前審查的證書並表明)借款人登記的船舶所有權的所有權證書；和

（b）海事登記處關於船舶的搜索結果，表明該船舶已從所有新的建築登記冊中刪除，並且除抵押代理人和/或貸方和允許的留置權之外，沒有記錄的留置權;以及

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（c）DNV GL或本合同附件8.21所列的另一船級社（或貸款代理人合理接受的另一國際公認船級社）出具的、其合理滿意的船級證書，表明船舶符合第8.21節規定的標準;以及

（d）所有管理協議的核證副本;及

(E)該船的所有國際安全管理文件和國際安全規則文件的核證副本；及

（f）貸款代理行應已收到BankAssure或貸款代理行合理接受的另一家獨立海上保險經紀公司關於所保保險的報告，該報告的格式大致為附件B-1或貸款代理行合理接受的其他格式。（或維持）信用證當事人對船舶，連同一份基本上符合附件B-2格式的證明或貸款代理行合理接受的其他證明，來自另一個經紀人的證明，證明此類保險（i）已向此類保險公司和/或承保人和/或俱樂部投保，金額、風險和形式均為此類，（二）被保險人對被保險人的人身傷害保險;（三）被保險人的人身傷害保險。 此外，借款人應償還貸款代理行購買第9.03節（包括附表9.03）中規定的與船舶相關的常規抵押利息保險和附加風險保險的合理且有文件證明的費用。

“抵押品處置”是指(1)借款人將船舶出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(應理解，許可租船安排不是抵押品處置)或出售借款人100%的股本，或(2)船舶的任何損失。

對每個貸款人而言，“承諾”應意味着：

(i)本協議附件1.01（a）中與該買方名稱相對的以歐元表示的金額，該金額可能（x）根據第3.02、3.03、4.01、4.02和/或11條的規定不時減少，或（y）根據第2.11或13條的規定，由於轉讓和/或轉移而不時調整;以及

(Ii)就延期貸款而言，指在發放延期貸款時貸款人對延期貸款的承諾額(但各貸款人對此的責任不應根據本協議中規定的安排增加該貸款人的總承諾額)。

“承諾書”應具有第14.09節規定的含義。

“承諾終止日期”應指：

(i)對於遞延貸款以外的貸款，[*]及

​

(Ii)就延期貸款而言，指相關延期期限的最後一天。

“承諾委員會”應具有第3.01(A)節規定的含義。

“複合參考利率”指在貸款（或其相關部分）的浮動利率期內的任何美國政府證券營業日，即該美國政府證券營業日的每日非累積複合無風險利率的年百分比率。

“複利參考利率支付”是指根據任何信用證單據按複利參考利率支付的或計劃支付的利息總額。

“複合參考利率補充文件”係指下列文件：

“複合參考利率條款”指附表15 A（複合參考利率術語）或任何複合參考利率補充。

“複合方法補充”是指與每日非累積複合RFR率或累積複合RFR率相關的文件，該文件：

“合併債務還本付息”是指在任何相關時期內，按照公認會計原則確定的以下各項的總和（不重複計算）：

​

根據公認會計原則計算，並從NCLC集團向貸款代理人提交的最新未經審計的合併財務報表中得出，如果該財務報表截止於母公司每個財政年度的前三個財政季度中的任何一個財政季度結束時，以及從NCLC集團向貸款代理人提交的最新未經審計的合併財務報表中得出，（包括所有附加信息及其註釋），以及在每個該等財政年度的最後一個季度向貸款代理行提交的審計報告。

“綜合EBITDA”指在任何相關期間，以下各項的總和：

(Ii)在確定該期間的合併淨收入時扣除的與出售資產或相關儲備的損益、合併利息收入、折舊和攤銷、減值費用和任何其他非現金費用以及該期間的遞延所得税費用有關的總金額。

​

“綜合利息支出”指任何相關期間NCLC集團在該期間的綜合利息支出（不包括資本化利息）。

“合併淨收入”是指在任何相關期間，NCLC集團根據GAAP確定的該期間的合併淨收入（或虧損）。

“建造合同”指造船合同（與第1000號船體有關）。 [*]），因為該造船合同可能根據其條款和本合同的規定不時進行修訂、修改或補充。

“建造風險保險”指與建造合同和船舶建造有關的任何和所有保險單。

“信用調整息差”指的是0.42826%的年利率。

“信用證文件”係指本協議、承諾書第7和8節、每份擔保文件、擔保信託契約、任何轉讓證書、任何轉讓協議、債權人間協議、互動協議、第一修正案協議、第二修正案協議、第三修正案協議、第四修正案協議、第五修正案協議、第六修正案協議、附函、任何費用函，以及在籤立和交付後，根據第9.10節簽署的每份額外擔保或額外擔保文件、任何複合參考利率補充文件和任何複合方法補充文件。

“信用證單據義務”是指，除了與利率保護協議或其他套期保值協議有關的義務、責任或負債，到期時及時全額付款所有債務、負債和債務（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）（包括但不限於債務、本金、溢價、利息、費用和賠償（包括但不限於與破產、無力償債、任何信用證方按照各自文件中規定的利率進行的重組或類似程序，無論在任何此類程序中是否允許每個信用證方向第三方債權人提出申請後利息的索賠）（對於作為貸款人的債權人，上述義務，債務和負債只應產生於貸款人（以貸款人的身份），無論是現在存在的還是在此之後發生的，或與本協議和該信用證方作為一方的其他信用證文件有關的（如果每個信用方是擔保人，則包括所有此類義務，該授信方在母擔保項下的負債和債務負擔）以及該授信方對所有條款的遵守情況，本協議和其他信用證文件中包含的條件和協議。

“貸方”指借款人、母公司和母公司的每個子公司，這些子公司對借款人擁有直接權益。

​

“累計複合無風險利率”是指，就按複合參考利率計息的貸款（或其任何部分）而言，由貸款代理行根據附件15 C（累計複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

“每日非累積複合RFR利率”是指，就貸款(或其任何部分)浮動利率期間的任何美國政府證券營業日而言，由貸款機構按照附表15B(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法學副刊。

“每日匯率”是指在複合參考匯率條款中規定的匯率。

“債務延期定期監測要求”是指借款人(或其母公司)按照第9.01(K)節的規定提交或將提交(視情況而定)的本協議附表1.01(E)所列形式的一般測試方案/信息包。

“2021年12月生效日期”的含義與“第五修正案協議”中的“生效日期”一詞相同。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人”是指貸款人違約生效的任何貸款人。

“延遲期”係指第一延遲期和/或第二延遲期(視情況而定)。

“延期貸款”是指貸款人認為的第一次延期貸款和/或第二次延期貸款(視情況而定)的預付款(美元)。

“延期部分”是指就一筆貸款而言，相當於該貸款的還款分期付款本金的數額，該還款分期付款在有關時間要求在相關延遲期內的付款日期償還，並應根據本協定的規定延期償還。

“委託抵押品代理人”是指德國商業銀行紐約分行(前身為德意志銀行Aktiengesellschaft)，其作為有擔保債權人的受託人，根據證券信託契據委託信託財產(如證券信託契據所界定)。

​

“交付日期”是指船舶交付給借款人的日期，自生效之日起，該日期預定在[*].

“已解除的權利和義務”應具有第13.06(C)節規定的含義。

“爭議”應具有第14.07(B)節規定的含義。他説：

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售除外)，

(2)可兑換或可交換該人的債務或喪失資格的股份，或

(3)在到期日後91天之前，可由持有人選擇全部或部分贖回(但僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)；, 然而，, 只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有者選擇贖回的部分股本，才應被視為喪失資格的股票；, 但是，如果向任何員工或向母公司或其子公司的任何員工的任何福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因母公司為履行適用的法律或法規義務或由於該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格的股本；, 進一步, 該人的任何類別的股本，如果其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每種情況下都需要運行以進行與本協議相關的付款(或以其他方式進行信用證單據所設想的交易)，而這種中斷不是本協議任何一方所造成的，也不是本協議任何一方所能控制的；或

(b)發生任何其他事件，導致本協議一方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻礙該一方或本協議的任何其他方：

(I)履行信用證單據項下的付款義務；或

​

(2)根據信用證單據的條款與本協議的其他各方進行溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由本協議的一方造成的，也不是由其控制的。

“股息”對任何人而言，是指該人或該人的任何附屬公司已向其股東、合夥人或成員，或該人就其股本或成員權益發出的期權或認股權證持有人，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(普通股或購買該人的任何該等股票的權利除外)或現金的人士，向其股東、合夥人或成員，或該人就其股本或成員權益發出的期權或認股權證持有人，或贖回、退回、購買或以其他方式收購的股東、合夥人或成員，或該人的任何附屬公司，退還任何權益資本。於生效日期或之後直接或間接購入其任何類別股本之任何股份或任何其他股本(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)，或撥出任何資金作上述任何用途，或準許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士於生效日期或之後尚未發行之任何類別股本或任何其他股本權益(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)。*在不限制前述規定的情況下，有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的撥備任何資金而支付或要求支付的所有款項。

“文件代理”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，就借款日使用的歐元計價承諾而言，(X)借款人和/或母公司已就將在該借款日支付的貸款部分或全部支付的分期付款訂立專用外匯安排的情況下，(I)借款人在相關借款日前至少三個營業日向貸款機構發出借款通知時，就該借款日計算的歐元/美元加權平均匯率。(Ii)任何一套特定的專用外匯安排的歐元/美元加權平均匯率應考慮就該借款日期訂立的所有適用的外匯現貨、遠期和衍生安排，包括套匯、期權等；及(Iii)借款人已向貸款機構提供證據，以確定哪些外匯安排(包括即期交易)將是適用於該借款日期的專用外匯安排；及(Y)如果借款人和/或母公司沒有就分期付款訂立專項外匯安排，則由

​

在該借款日支付的貸款，適用於該借款日的即期匯率。

“休眠子公司”是指擁有不超過5,000,000美元資產的子公司，或處於休眠狀態或不活動的子公司。

“專用外匯安排”是指借款人和/或父母就分期付款安排的歐元/美元外匯，部分或全部由將在分期付款之日支付的貸款提供資金。他説：

“收益和保險抵押品”是指分別在收益轉讓和保險轉讓中定義的所有“收益抵押品”和“保險抵押品”。

“出口信貸機構”是指任何出口信貸機構。

“生效日期”具有第14.09節規定的含義。

“合格受讓人”是指幷包括定期購買根據本協議作出的貸款或信貸擴展的權益的商業銀行、保險公司、金融機構、基金或其他個人。

“環境審批”應具有第8.17(B)節規定的含義。

“環境索賠”指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可或給予的任何批准有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知(下稱“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的關於強制執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的任何和所有索賠。因有害物質的存在而對健康、安全或環境造成的據稱傷害或損害威脅的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的準則、現在或以後有效的普通法書面政策和規則，以及在每一種情況下經修訂的、對其任何司法或行政解釋，包括對母公司或其任何子公司有約束力的與環境和/或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於CERCLA；OPA；《聯邦水污染控制法》[美國聯邦法典》第33編第1251節及其後；《危險材料運輸法》[見《美國法典》第49篇，第651節及其後；《職業安全和健康法》，第29篇，第651節及以後。(在管理職業接觸危險材料的範圍內)；以及任何國家和地方或外國的對應或等價物，每一種情況下都會不時修訂。

​

“環境排放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中的行為。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲聯盟關於歐洲貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣。

“歐洲美元利率”是指在路透社LIBOR 01頁(或由ICE Benchmark Administration Limited(或接受該利率管理的任何其他人)提名為信息供應商，用於顯示倫敦銀行間市場主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率)(“屏幕利率”)上顯示的在適用利息期第一天前的第二個營業日上午11點或左右(法蘭克福時間)，在相當於適用利息期的期間內存放美元的提供利率(向上舍入至最接近的1%的1/100)(“屏幕利率”)。但如在該日期並無如此顯示該利率，則該期間的歐洲美元利率須為參考銀行向融通代理人所報利率的算術平均數(向上舍入至最接近的百分之一)，而該等美元存款的款額大致相等於一段期間的歐洲美元利率的款額，而該期間相等於倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行於該期間的第一天前的第二個營業日上午11時或大約上午11時(法蘭克福時間)所釐定的一段期間的適用利息期間，在每一種情況下，向上舍入到最接近的1%的1/100，並進一步規定，如果歐洲美元匯率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。他説：

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“損失事件”是指下列任何事件：(X)船隻的實際或推定全損，或商定或損害的船隻全損；或(Y)扣押、譴責、沒收、徵用(但不包括由或代表任何政府或政府機關或機構行事或以任何此類政府或政府當局或機構名義行事的任何人提出的任何租用要求)、購買、扣押或沒收船隻，或取得船隻的任何所有權。損失事件應被視為已經發生：(1)如果船舶發生實際損失，則在損失發生的時間和日期，或在上次收到船舶消息的格林威治標準時間中午尚不知道該時間和日期的情況下；(2)如果損壞導致船舶發生推定、損害或安排的完全損失，則在向保險人發出索賠船舶損失的通知的時間和日期；或(Iii)如屬上文(Y)款所指的事件，則在作出該事件的人明示該事件生效的時間及日期。儘管有前述規定，如果船舶應

​

在本合同第4.02(B)節要求付款的日期之前，在發生上述(Y)款所述的任何事件後，已退還給借款人或借款人的任何子公司，只要第9.10節規定的要求已得到滿足，則不應視為因該事件而發生任何損失事件。

“不含税”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“現有貸款人”應具有第13.01節規定的含義。

“設施代理人”應具有本協議第一款規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“貸款辦公室”是指(A)就貸款人而言，指該貸款人在成為貸款人之日(或之後，以不少於五個工作日的書面通知)書面通知貸款機構，作為其履行本協議項下義務的辦事處；或(B)就任何其他貸款人債權人而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

“費用函”是指任何或所有貸款機構、聯合牽頭安排人和/或貸款人以及(在任何情況下)借款人或父母(視情況而定)根據本協議簽訂的一封或多封信函，列出本協議中提及的或應支付的某些費用的金額。

“第五修正案協議”係指本協議各方於2021年12月23日簽訂的、修改和重申本協議的協議。

“最終建造價格”是指船舶的實際最終建造價格。

“首次延期生效日期”的含義與“第三修正案協議”中的“生效日期”一詞相同。

“首次延期期間”是指自首次延期生效之日起至2021年3月31日(含)止的期間。

“首次延期貸款”是指貸款人根據第2.02(C)節的規定，在第一個延期期間按照總承諾額的一定比例(以美元計算)的被視為預付款，並應構成根據第4.02節應償還的單獨貸款。

“第一修正案協議”是指2010年12月21日由本協議各方及其他各方簽訂的協議，根據該協議對本協議進行了修訂，以取代“付款日期”的定義。

“船旗權轉讓”是指將船舶的註冊和旗幟從一個可接受的船旗區轉移到另一個可接受的船旗區，但這種轉讓必須滿足下列條件：

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(i)在每個船旗權轉讓日，借款人應已正式授權、籤立並交付船舶抵押權，並將其記錄在適當的船舶登記處，該船舶抵押權在形式和實質上均令船舶設施代理人合理滿意，且該船舶抵押權應有效地為抵押品代理人和/或貸款人設定合法、有效和可強制執行的優先擔保權益，對船舶和對船舶的留置權，僅受允許留置權的限制。抵押品代理人為完善和維護此類擔保權益而合理地認為必要或適宜的所有備案、交付票據和其他行動應已正式完成，抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的形式和實質的證據。

(Ii)在每個FLAG管轄權轉移日期，只要根據第14.21(B)節發佈或解除了任何擔保文件，借款人應以新的可接受FLAG管轄權的抵押品代理為受益人，正式授權、簽署和交付相應的擔保文件。

(Iii)在每個船旗權轉讓日期，貸款機構代理人應從律師處收到一份致貸款機構和每一貸款人的意見，並註明該船旗權轉讓日期，該意見(X)的形式和實質應為貸款機構代理合理接受，(Y)包括根據船舶抵押授予的擔保權益的記錄，該擔保權益將在該日期交付，以及貸款機構代理可能合理要求的其他附帶事項。

(Iv)在每個旗幟管轄區轉移日期：

(A)設施代理人應已收到(X)來自有關當局的所有權證書，表明(或確認更新了先前審查的證書並表明)借款人在該日期轉讓的船舶的登記所有權，和(Y)關於該日期轉讓的船舶的海事登記查詢結果，表明除有利於抵押品代理人和/或貸款人的留置權和允許留置權外，沒有記錄的留置權。

(B)設施代理人應已收到一家獨立海上保險經紀公司就信用證方在該日期轉讓的船隻所維持的保險的報告，其形式和範圍應令設施代理人合理地滿意，連同另一名經紀的證書，證明該等保險(I)已按該保險公司及/或保險人及/或會社所投保的金額及形式投保，為保護設施代理人和/或貸款人作為抵押權人，以及(Ii)符合適用於船舶的所要求的保險，通常由處境相似的被保險人投保。

(v)在每個船旗權轉讓日或之前，設施代理人應已收到船旗權轉讓日的證書，該證書由董事會主席總裁、副董事長總裁、財務主管或董事之一簽署。

​

借款人的授權經理、成員、普通合夥人、高級人員或實際受權人，證明(A)與在該日期完成的旗幟管轄權轉移有關的所有必要的政府(國內和國外)和第三方批准和/或同意應已獲得並繼續有效，或不需要此類批准和/或同意，(B)不存在判決、命令、禁止此類國旗管轄權轉讓或對本協議規定的其他相關交易施加重大不利條件的禁令或其他限制，以及(C)批准借款人轉讓國旗管轄權的決議副本以及融資機構可能合理要求的任何其他相關事項。

(Vi)在每個船旗權轉讓日，貸款機構代理人應在一段特定的時間內滿足或免除被轉讓抵押品船隻的抵押品和擔保要求。

“旗幟管轄轉移日期”是指發生旗幟管轄轉移的日期。

“浮動利率”是指每年利率的百分比等於(A)適用利潤率加上(B)在利率轉換日期之前的適用保證金加(B)在利率轉換日期或自利率轉換日期起參考利率加(C)任何強制性成本加(D)在利率轉換日期當日及之後的信貸調整利差、

如果在任何該等情況下，在匯率轉換日當日及自該日起，參考匯率和信用調整利差的總和小於零，則參考匯率將被視為參考匯率和信用調整利差的總和為零的匯率。

“浮動利率利息期”指與每筆延期貸款有關的每個利息期。

“第四次修訂協議”是指本協議雙方（其中包括）於2021年2月18日就引入框架修訂和重申本協議而簽訂的協議。

“框架”是指本協議附件1.01（d）中所列格式的標題為“債務延期框架”的文件（可不時修訂），並載列若干主要原則及參數，其中包括：進一步暫停償還與若干合資格貸款協議有關的本金（定義見本協議），並適用於Hermes涵蓋的貸款協議，如本協議，尤其是本協議項下的第二次延期貸款。

“自由流動性”是指，在任何確定日期，現金餘額和本協議項下的任何承諾或NCLC集團其他循環或其他信貸額度下可提取的任何其他金額的總和，這些金額尚未提取，可用於一般營運資金目的或其他一般公司目的，如果提取，將不會在六個月內償還。

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“資金利率”指貸款代理行根據第2.06（f）條通知貸款代理行的任何個別利率。

“公認會計原則”應具有第14.06（a）節中規定的含義。

“寬限期”應具有第11.05（c）條中規定的含義。

“擔保人”指母公司。

“危險材料”係指：（a）任何石油或石油產品、放射性材料、易碎或可能易碎的任何形式的石棉、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或含有多氯聯苯含量的絕緣液和氡氣的其他設備;（b）被界定為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極其危險物質”定義中的任何化學品、材料或物質，“任何適用環境法下的“限制性危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或類似含義的詞語;以及（c）任何政府當局根據環境法禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

“Hermes”係指Euler Hermes Aktiengesellschaft，Gasstraβe 27，22761 Hamburg，以德意志聯邦共和國代表的身份，負責簽發出口信貸擔保。

“愛馬仕代理人”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括其任何繼任者，在本協議所述範圍內，就愛馬仕保險而言，擔任貸方的實際律師。

“愛馬仕保險”指出口信用擔保（出口信貸保證）根據愛馬仕保證聲明的條款（Gewährleistungs-Erklärung）貸款本金額的95%以及德意志聯邦共和國在貸款期間根據貸款人申請的條款和條件通過Euler Hermes Aktiengesellschaft行事的任何利息和次級融資成本，並應包括其任何後繼者（理解為Hermes保險應根據Hermes適用的Hermes指南（裏希特利尼安）及一般條款及細則（貝丁貢根彙報)).

“愛馬仕債務延期延期保費”是指愛馬仕因發放第二筆延期貸款而導致愛馬仕保險金額增加而應支付給愛馬仕的額外保費，該金額由愛馬仕代理人書面通知借款人。

“愛馬仕保險費”是指借款人通過愛馬仕保險代理人向愛馬仕支付的不超過歐元的愛馬仕保險費。[*].

“愛馬仕發行費”指的是歐元[*]借款人通過愛馬仕代理商以歐元向愛馬仕支付愛馬仕保險的手續費。

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“愛馬仕保險費”是指愛馬仕發行費和愛馬仕保險費的總和。

“歷史期限SOFR”就一筆貸款(或其相關部分)的浮動利率期間而言，是指最近適用的期限SOFR，其期限長度與該貸款(或其相關部分)的浮動利率期間相同，且截止日期不超過報價日之前的5個美國政府證券營業日。

“控股”係指挪威郵輪控股有限公司。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

除非在上述第(1)款的情況下：(A)未能付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，並且付款是在到期日起五個工作日內支付的；或(B)該代理人真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項。

“負債”指任何支付或償還款項的義務，不論是作為本金或擔保人，亦不論是現在或將來、實際或或有的，包括但不限於根據利率保障協議或其他對衝協議。

“借款負債”是指以下方面的負債(無論是現在還是將來、實際還是或有、長期或短期、有擔保還是無擔保)：

​

但下列情形不構成借款債務：

“信息”應具有第8.10(A)節規定的含義。

“初始借款日期”是指在本合同項下首次借款(延期借款除外)的生效日期當日或之後發生的日期，該日期應與建造合同項下船舶初始建造價款的第一期付款日期一致。

“初始建造價格”是指根據建造合同建造船舶的金額，最高為6.15億歐元，由借款人通過第8條第2.1(I)至(Iv)條所述的初始合同價格的四個分期付款(每個分期付款為“交付前分期付款”)和建造合同第8條第2.1(V)條所述的初始合同價分期付款向船廠支付。

與本協議任何一方有關的“破產事件”應指該當事一方：

​

其總部或總部的管轄權，尋求根據任何破產法或破產法或影響債權人權利的其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或由其或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算的請願書；

“互動協議”是指由(I)選擇成為再融資銀行的每個貸款人、(Ii)作為CIRR委託機構的KfW和(Iii)基本上以附件C形式存在的CIRR代理人簽署的互動協議。

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“債權人間協議”是指由 別名，(I)每個貸款人、每個其他有擔保債權人、抵押品代理、文件代理和Hermes代理，(Ii)每個貸款人、每個其他有擔保債權人、抵押品代理、文件代理、Hermes代理和翡翠信貸機制下的借款人，(Iii)寶石信貸機制下的每個貸款人、每個其他有擔保債權人、抵押品代理、文件代理和Hermes代理，以及(Iv)不時為借款人和擔保人確認的每名額外授權代表(如上文所述)，並基本上以附件N的形式向借款人和擔保人致謝。

“利息確定日”對於任何延期貸款而言，是指與該延期貸款有關的任何利息期開始前的第二個營業日。

“利息期限”是指從一個付款日起至下一個付款日止的每六個月期。

“利率保護協議”是指貸款人或其關聯方、或聯席牽頭協調人或其關聯方與母公司和/或借款人就本協議項下借款人的信用證義務訂立的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“內插歷史條件SOFR”是指與貸款(或其相關部分)的浮動利率期間有關的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(i)以下任一項：

(A)最近適用的SOFR期限(截至報價日前不超過5個美國政府證券營業日的一天)少於一筆貸款(或其相關部分)浮動利率期間的最長期限(可獲得SOFR期限的期限)；或

(B)如一筆貸款(或其有關部分)沒有少於浮動利率期間的期限，則在報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的一天的SOFR；及

(Ii)最近適用期限SOFR(截至報價日前5個美國政府證券營業日)超過一筆貸款(或其相關部分)浮動利率利息期的最短期限(可使用SOFR)。

“內插條件SOFR”是指與貸款(或其相關部分)的浮動利率期間有關的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

​

(i)以下任一項：

(A)少於一筆貸款(或其有關部分)的浮動利率期間的最長期間(如有SOFR)的適用期限(截至報價日)；或

(B)如一筆貸款(或其有關部分)沒有少於浮動利率期間的期限，則在報價日前不超過5個美國政府證券營業日(及不少於2個美國政府證券營業日)的一天的SOFR；及

(Ii)(在報價日)超過貸款(或其相關部分)浮動利率期間的最短期限(可使用SOFR)的適用期限。

“投資”應具有第10.04節規定的含義。

“翡翠信貸融資”係指延遲提取定期貸款融資(於生效日期，最高金額不得超過據此及寶石信貸融資項下的承諾總和)，日期為本協議日期，借款人、母公司、貸款人、融資機構代理人、抵押品代理人、文件代理人及Hermes代理人，其應(I)以挪威翡翠船作抵押，及(Ii)間接提供船隻建造及購置費用的部分資金。

“寶石信貸融資”係指自生效日起，挪威珠寶有限公司作為借款人、母公司、貸款方、融資代理、抵押品代理、文件代理和愛馬仕代理提供的延遲支取定期貸款融資(最高額度不超過在生效日期根據上述條款和翡翠信貸融資做出的承諾之和)，應(I)由挪威寶石船擔保，(Ii)間接為船隻的建造和購置費用提供部分融資。

“聯合牽頭調度員”應具有本協定第一款規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“KFW”是指KFW作為KFW再融資的再融資銀行。

“KfW再融資”是指根據CIRR一般條款和條件對本協議項下再融資銀行各自向KfW提供的貸款進行再融資，該CIRR一般條款和條件由KfW再融資各方根據互動協議等進行修改。

“貸款人”是指附表1.01(A)所列的每一家金融機構，以及根據第13條成為本條例下的“貸款人”的任何人。

​

“貸款人債權人”是指不時持有未償還貸款和/或承諾的貸款人和代理人，他們各自以各自的身份行事。

“貸款人違約”對任何貸款人來説，是指(I)貸款人錯誤地拒絕(尚未撤回)或貸款人未能提供其在任何借款中的份額，除非這種不付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，並且在到期日的三個工作日內付款；(Ii)該貸款人已被視為破產或已成為監管機構接管的標的，或與之有關的破產事件已經發生並正在繼續；(Iii)該貸款人已通知貸款代理及/或任何信貸方(X)，在不遵守第2.01節下的義務的情況下，該貸款人不打算履行第2.01節下的義務；或(Iv)該貸款人未履行其根據其各自的再融資協議或互動協議所欠KfW的再融資義務。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據UCC或任何其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租賃)；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“貸款”和“貸款”應具有第2.01節中提供的含義，並應包括根據第2.02(C)節提供的延期貸款。

“回溯期間”是指在複合參考匯率條款中規定的天數。

“管理協議”是指借款人與管理人或其他商務管理人和/或技術管理人就船舶管理訂立的任何協議，在每種情況下，這些協議和管理人應合理地為設施代理人所接受(有一項理解是，NCL(巴哈馬)有限公司是可以接受的，管理協議的形式作為附件O的附件A也是可以接受的)。

“管理人”是指根據管理協議為船舶提供商業和技術管理及船員服務的公司，自交付之日起設想為NCL(巴哈馬)有限公司，該公司是根據百慕大法律組建和存在的公司。

“管理人的承諾”係指管理人提供的關於船舶的承諾，除其他事項外，包括一項令設施代理人滿意的聲明，即有關船舶的任何有利於管理人的留置權均受制於並從屬於船舶抵押，其形式基本上與管理協議轉讓時所附的形式相同，或以其他方式合理地令設施代理人滿意。

​

“強制性費用”是指按照附表1.01(B)計算的每年百分率。

“市場擾亂事件”應指：

(i)在相關利率期間的利息確定日中午左右，屏幕利率不可用，且沒有或只有一個貸款人向貸款機構提供利率，以確定有關利率期間的歐洲美元利率；或

(Ii)於法蘭克福時間下午5：00之前，貸款代理收到貸款人的通知，該貸款人的承諾及/或未償還遞延貸款的總和至少相等於貸款人的總承諾及/或未償還遞延貸款的總和的50%，且(X)該貸款人在相關利息期間在倫敦銀行間歐洲美元市場取得等額存款的成本將超過該利息期間的歐洲美元利率，或(Y)該貸款人無法在倫敦銀行間歐洲美元市場獲得資金。

“市場擾亂率”是指：

(i)如貸款(或貸款的有關部分)按並非複合參考利率的參考利率累算利息，則為年利率，該百分比利率是以下各項的總和：

(A)有關浮動利率期間的參考利率；及

(B)信貸調整息差；及

(Ii)如果貸款（或其任何部分）按複合參考利率計息，則為複合參考利率條款中規定的利率。

“重大不利影響”是指自2010年6月30日以來發生的對母公司及其子公司作為一個整體的財產、資產、業務、運營、負債或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事情，(Y)完成本協議項下的交易、購買船隻和建造合同，或(Z)貸款人的權利或補救措施，或母公司及其相關子公司履行其在本協議項下對貸款人和代理人的義務的能力。

“與環境有關的材料”應具有第8.17(A)節規定的含義。

“到期日”應指：

(i)對於延期貸款以外的貸款，指借款日期相對於交割日的十二週年；以及

​

(Ii)對於延期貸款，指附表4.02中規定的延期貸款的最終付款日期。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“NCLC船隊”是指NCLC集團公司所擁有的船舶。

“NCLC集團”是指母公司及其子公司。

“新貸款人”是指根據第13條的規定被轉讓或轉移現有貸款人的權利和義務(視情況而定)的人。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“借款通知”應具有第2.03節規定的含義。

“通知辦公室”應指(X)就設施代理人而言，位於德國美因河畔法蘭克福60325號Palmengartenstrasse 5-9的設施代理人辦公室，請注意：[*]傳真：[*]電子郵件： [*]電話：[*]或貸款代理行此後可能以書面形式向本協議其他各方指定的其他辦事處，以及（y）對於Hermes代理行，Hermes代理行的辦事處位於 [*]Kaiserplatz / Kaiserstr. 16，D-60311 Frankfurt am Main，Germany，收件人： [*]傳真：[*]電子郵件[*](另附一份副本至[*]或愛馬仕代理人此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他職位。

“OPA”係指修訂後的1990年《石油污染法》，載於《美國法典》第33篇，第2701節及以後。

“其他愛馬仕信貸協議”是指愛馬仕涵蓋的信貸協議(經不時補充、修訂和重述)，NCLC集團的某些成員是每一家M.V.的當事人。挪威的極樂、M.V.、M.V.挪威Encore、M.V.、M.V.挪威人的分離、M.V.、M.V.挪威人逃脱和M.V.挪威人喜悦.

“其他二次延期貸款”是指愛馬仕信貸協議中定義的“二次延期貸款”。

“其他債權人”是指任何貸款人或其任何關聯公司及其繼承人、受讓人和受讓人(如果有的話)(即使該貸款人後來因任何原因不再是本協議項下的貸款人)，以及該貸款人或其關聯人的繼承人、受讓人和受讓人，母公司和/或借款人不時與其訂立任何利率保護協議或其他對衝協議。

“其他出口信用證單據”是指“其他出口信貸安排”中定義的“信用證單據”。

​

“其他出口信貸安排”是指在作為借款人、母公司、貸款人、貸款機構代理、擔保代理、文件代理和愛馬仕代理的Breakaway One有限公司之間的延遲支取定期貸款安排，該貸款安排應部分資助後Panamax豪華客輪的建造和購置費用，其船體編號為臨時編號。[*]由船廠建造。

“其他套期保值協議”是指貸款人或其關聯方、或聯合牽頭協調人或其關聯方與母公司和/或借款人之間就本協議項下借款人的信用證義務訂立的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排，旨在防止貨幣或商品價值的波動。

“其他債務”是指在到期時(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)足額、迅速地償付任何信用方根據任何利率保護協議或其他套期保值協議或與之有關的任何債權、債務和債務(包括但不限於，在與任何信用方的破產、破產、重組或類似程序有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的所有利息，不論是否允許在任何此類訴訟中提出請願後利息索賠)。不論該等利率保障協議或其他對衝協議現已存在或在此地發生，以及該信貸方是否適當地履行及遵守其中所載的所有條款、條件及協議。

“父母”應具有本協議第一款規定的含義。

“父母保證”是指根據第15條對父母的保證。

“愛國者法案”應具有第14.09節規定的含義。

“付款日期”應指：

(i) 在交付日之前，指初始借入日的每六個月週年日(如果初始借入日的第六個月週年日不在營業日，則指初始借入日六個月週年之後的第一個營業日)；

(Ii)交貨日期；以及

(Iii)在交割日之後，根據第4.02(A)節規定進行預定還款的每半年一次的日期，從借款日期與交割日相關的第六個月週年日或之後的第一個營業日開始，到到期日結束。

“付款辦公室”是指設施代理人位於德國美因河畔法蘭克福60325號Palmengartenstrasse 5-9的辦公室，或設施代理人此後可能以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦公室。

​

“允許變更單”是指根據施工合同規定的變更單和類似安排，該變更單和類似安排增加了初始建築價格，但增加的總金額不超過[*]初始建築價格的%(不言而喻，變更單和類似安排的實際金額可能超過[*]初始建造價格的%)。

“許可租船安排”的意思是：

“獲準的公司間安排”係指在NCLC集團成員之間或之間，從會計角度具有公司間貸款效力的任何公司間貸款或經營安排：

(A)在第四次修訂協議的日期存在；

(B)只要(X)僅為在正常業務過程中進行的監管或税務目的和在保持一定距離的基礎上作出，以及(Y)所有該等貸款或經營安排的本金總額在任何時間均不超過$50,000,000；或

(C)經愛馬仕事先書面同意批准的。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

​

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、信託或其他企業，或其任何政府或政治部門、部門或機構。

“出質人”是指NCL股份有限公司或直接擁有借款人任何股本的母公司的任何直接或間接子公司。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“交貨前分期付款”應具有“初始工程價格”定義中規定的含義。

“原則”指日期為2020年3月26日的文件，其格式載於本協議(可不時修訂)附表1.01(C)所載格式，並列出與暫停償還與某些合資格貸款協議有關的本金的某些主要原則和參數(如其中所界定)，並適用於本協議等愛馬仕承保貸款協議，尤其是本協議下的首次延期貸款。

“按比例分攤”應具有第4.05節中提供的定義。

“預測”係指在生效日期前由NCLC集團任何成員或其代表向貸款人或融資機構提供的NCLC集團的任何預測和任何前瞻性陳述(包括與預定業務有關的陳述)。

“參考銀行”是指每一位聯合牽頭安排人。

“再融資協議”指與KfW再融資有關的每份再融資協議。

“公佈利率”具有第14.11節所賦予的含義。

“報價日”指，就任何期間而言，浮動利率將於該期間的第一天釐定(就再融資協議而言，為“參考利率釐定日期”)。

“利率轉換日期”是指浮動利率期間的最後一天，即第六修正案中所界定的“生效日期”時的有效日期。

“再融資銀行”是指參與KFW再融資的每一家貸款人。

​

“參考利率”指按浮動利率支付利息的貸款(或其任何部分)：

“參考利率貸款”是指在利率轉換日期或之後向借款人提供的按浮動利率計息的任何貸款(或其任何相關部分)，或在利率轉換日期未償還的貸款。

“參考利率未使用公告”具有第14.11節所賦予的含義。

“參考率未使用事件”是指與參考率有關的下列事件之一：

並且如果在參考率確定日期，這樣的參考率未使用事件在該日期繼續：

“退款擔保”是指船廠就交付前分期付款安排的退款擔保，並由施工合同規定的一家或多家金融機構或其他令聯合牽頭安排人合理滿意的金融機構提供，作為船廠在合同項下義務的信用支持。

“登記冊”應具有第14.15節給出的含義。

​

“相關義務”應具有第13.07(C)(Ii)節規定的含義。

​

“被替換的貸款人”應具有第2.11節給出的含義。

“替代貸款人”應具有第2.11節給出的含義。

“代表”應具有第4.05(D)節規定的含義。

“所需保險”應具有第9.03節中規定的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候，其未履行承諾和/或貸款本金的總和大於總承諾(減去所有違約貸款人當時的承諾總額)和未償還貸款本金總額(減去所有違約貸款人當時的未償還貸款金額)之和的66⅔%。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。他説：

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其後繼者。

“預定還款”應具有第4.02（a）條中規定的含義。

“篩選匯率”應具有歐洲美元匯率定義中規定的含義。

“第二次修訂協議”指日期為2012年5月31日、由本協議各方(包括其他各方)訂立的協議，根據該協議，本協議就母公司的某些債務的從屬地位進行了修訂。

“第二個延期生效日期”具有“第四修正案協議”中“生效日期”一詞所賦予的含義。

“第二個延期期”是指從第二個延期生效日至2022年3月31日（含）的期間。

“第二次延期貸款”指貸款人在第二次延期期間按照第2.02（c）節規定按總承諾額的一定比例預付的款項（以美元計），該款項應構成按照第4.02節規定應償還的單獨貸款。

“第二次延期貸款償還日”指第二次延期貸款已全部償還或預付，且所有其他第二次延期貸款已全部償還或預付的日期。

​

“有擔保債權人”是指擔保文件中定義的“有擔保債權人”。

“擔保債務”應指（i）信用證債務，（ii）其他債務，（iii）任何代理人為保全擔保品或代表貸款人保全擔保品代理人在擔保品中的擔保權益而墊付的任何及所有款項，（iv）在任何債務催收或強制執行程序的情況下，上述第（i）和（ii）款所述貸方的義務或責任，在違約事件發生並持續後，與收回、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置或變現抵押品有關的費用，或擔保代理人代表貸方行使其在本協議項下權利的任何費用，連同合理的律師費和訴訟費，以及（v）任何有擔保債權人支付的所有款項，該等有擔保債權人有權根據擔保文件獲得償還。

“擔保文件”指的是合同轉讓、收益轉讓、租船合同轉讓、保險合同轉讓、管理協議轉讓、KfW退款擔保轉讓、股份抵押、船舶抵押、擔保契約，以及在其簽署後，根據第9.10節和/或第12.01（b）節簽署的每份附加安全文件。

“擔保信託契約”應指由借款人、擔保人、擔保代理人、貸款代理人、原始擔保債權人（定義見本協議）和委託擔保代理人等簽署的擔保信託契約，其實質上應採用附件P的形式或貸款代理人合理接受的其他形式。

“股份質押”應具有第5.06節中規定的含義。

“股份押記抵押品”應指股份押記中定義的所有“抵押品”。

“附函”指借款人、母公司與融資工具代理人、抵押品代理人及CIRR代理人之間於2019年8月7日就降低適用保證金等事項而發出的附函。

《第六修正案協議》係指本協議各方於2023年4月底簽訂的、修改和重申本協議的協議。

“天空船”是指 [*]目前由百慕大的挪威天空有限公司擁有並以其名義註冊（母公司的關聯公司）根據巴哈馬聯邦的法律和國旗，由挪威天空有限公司根據與出售該船舶有關的完全執行的協議備忘錄中規定的條款購買，日期為5月30日或前後，2012年（根據第10.11條的要求，經貸款人同意後不時修訂）。

“天空船舶債務”係指天空船舶根據第五次修訂和恢復的信用證等擔保的融資安排。

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母公司AS公司、旅行者船隻公司、有限責任公司作為聯席借款人、貸款人不時與摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)於2020年5月8日訂立的協議(可不時進一步補充、修訂、重述或以其他方式修改)。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率管理的任何其他人）管理並由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率發佈的任何其他人）發佈的有擔保隔夜融資利率（SOFR）。

“特定要求”指“抵押品和擔保要求”定義的第（i）（A）和（i）（B）條（為避免疑義，不包括第（i）（a）或（i）（b）條）、（iii）、（v）（c）和（v）（f）條中規定的要求。

“即期匯率”是指金融機構所報的即期匯率，等於金融機構在其確定之日的前兩個工作日的實際交易的加權平均匯率(合理行事)，該即期匯率應是最終的、決定性的、無明顯錯誤的匯率。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份超過50%的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“監管協議”是指母公司、借款人和監理人之間簽訂或將要簽訂的關於船舶建造監管的任何協議(如有的話)，其條款和條件的形式和實質應合理地令設施代理人滿意。

“監理人”應具有施工合同中規定的含義。

“税收優惠”應具有第4.04(C)節規定的含義。

“税”和“税”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“定期貸款信用證單據”是指定期貸款便利中定義的“信用證單據”。

“定期貸款融資”是指統稱為“寶石信貸融資”和“翡翠信貸融資”。

“試算期”是指連續四個會計季度結束後的每一個會計期間，在每一種情況下均視為一個會計期間。

​

“定期和循環信貸安排”是指根據最初日期為2013年5月24日(經不時修訂和重述)的信貸協議，中間別名、母公司和航海家船舶公司為借款人，貸款方為貸款人，摩根大通銀行為行政代理和抵押品代理，包括任何替代信貸安排。

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考利率。

“第三次修訂協議”係指本協議各方於2020年4月24日簽訂的、與引入原則有關的修訂和重申本協議的協議。

“總資本”是指在任何確定日期，NCLC集團在按照公認會計原則確定的日期的淨融資債務加上合併股東權益，並根據NCLC集團在每個會計年度前三個季度提交給融資機構的最新未經審計的合併財務報表和在每個會計年度提交給融資機構的當時的經審計的合併財務報表得出；但有一項理解是，無形資產減值的影響應計入股東權益，非現金損失、費用和費用也應計入股東權益，但與可轉換或可交換票據或其他包含類似股權機制的債務工具有關的部分也應計入股東權益。

“總承諾額”是指貸款人在任何時候的承諾額之和。在生效日期，總承付款相當於529,846,154歐元。

“融資總債務淨額”是指在任何有關日期：

(i)NCLC集團合併後的借款負債；以及

減去該日期的任何現金餘額;但NCLC集團的其他循環或其他信貸額度下的任何承諾和其他未提取金額不得視為本協議中的現金或債務。

“交易”應統稱為(1)每一方信用證當事人簽署、交付和履行信用證單據，在每個借款日發生貸款及其收益的使用，(2)有關信用證當事人簽署、交付和履行其所參加的其他出口信用證單據，產生貸款並使用其收益，(3)

​

有關貸方簽署、交付和履行其所屬的定期貸款信用證文件，產生貸款和使用所得款項，以及(Iv)支付與上述有關的所有費用和開支。

“轉讓證書”指實質上採用附件E中規定的格式或貸款代理行與母公司之間商定的任何其他格式的證書。

“統一商法典”是指在相關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國自救立法”指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第1部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“美國”和“美國”每一個都是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除以下日期以外的任何一天：

(i)星期六或星期日;及

(Ii)證券業和金融市場協會（或任何後續組織）建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

“船舶”是指後巴拿馬型豪華遊輪， [*]*GT和船體編號[*]由造船廠建造(從造船廠交付時命名為“挪威Getaway”)。他説：

“船舶抵押”應具有“抵押和擔保要求”定義中的含義。

“船舶價值”應具有第10.08節中規定的含義。

“造船廠”指根據建造合同建造船舶的德國帕本堡Meyer Werft GmbH造船公司。

“減記及轉換權力”指：

(a)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)就任何其他適用的自救立法而言：

​

(i)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)關於任何英國自救立法：

(i)取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)根據這項英國自救立法，任何類似或類似的權力。

第二節信貸額度和條款。

2.01為承諾。在本協議所述條款和條件的約束下，各貸款人各自同意在初始借款日期及之後、承諾終止日期之前和第2.02節規定的時間向借款人發放定期貸款(每筆貸款和統稱為“貸款”)，這些貸款(I)應根據第2.06節計息，(Ii)應以美元計價並償還，(Iii)應在任何借款日支付，(Iv)所有貸款人在該借款日不得超過第2.02節規定的該借款日的最高可用金額的美元等值，以及(V)任何貸款人在任何借款日支付的金額不得超過該貸款人在該借款日的承諾的美元等值。他説：

2.02每筆借款的數額和時間；付款的貨幣。(A)總承付款的數額和日期如下：

(i)不超過總承諾額的一部分[*]船舶初始建造價格的%將在初始借入日可用；

(Ii)總承諾額的一部分等於[*]愛馬仕保險費的%(但在任何情況下不得超過歐元[*]貸款收益的一部分將用於支付愛馬仕保費)將在初始

​

借款日期(應理解並同意，只要貸款代理人向借款人提供有關通知，貸款人應被授權直接向Hermes支付當時到期並欠下的Hermes保費的貸款收益，而無需借款人採取任何行動(包括但不限於借款人就此向貸款機構提交借款通知)；雙方還同意並承認，在收到愛馬仕就此開具的保費發票後，愛馬仕債務延期保費應由借款人直接支付給愛馬仕，或者，如果貸款代理人代表借款人向愛馬仕支付了愛馬仕債務延期延期保費，則在任何一種情況下，均應迅速並在收到保費發票後五個工作日內向設施代理人償還；

(Iii)不超過總承諾額的一部分[*]船舶初始建造價格的%將在初始建造價格的第二期付款之日(該日期預計為交貨日期前24個月(根據建造合同))；

(Iv)不超過總承諾額的一部分[*]船舶初始建造價格的%將在船舶初始建造價格的第三期付款之日(該日期預計為交貨日期前18個月(根據建造合同))支付；

(v)不超過總承諾額的一部分[*]船舶初始建造價格的%將在船舶初始建造價格的第四期付款之日(該日期預計為交貨日期前12個月(根據建造合同)支付)；以及

(Vi)總承擔額(包括延期貸款)的一部分，不超過(A)項的總和[*]船舶初始建造價格的%(如果適用，加上根據上文第(I)和(Iii)-(V)條可用但未借入的任何金額，但總上限為[*]船舶初始建造價格的%)和(B)[*]允許變更單總金額的%將在交付日期可用。

(B)在每個借款日發放的貸款(延期貸款除外)應由貸款代理人按照第2.04節規定，以美元支付給借款人和/或其指定人，其金額應等於根據第2.02節在該借款日用於發放此類貸款的總承諾額的美元等值，但如果借款人沒有(I)在借款通知中通知設施代理人它已就在該借款日須向Hermes或Yard支付的金額達成專用外匯安排，並且(Ii)在借款通知中向設施代理人提供合理充分的證據説明該等專項外匯安排，貸款代理人應在該借款日按適用於該借款日的即期匯率將每一貸款人發放的美元貸款折算成歐元(不言而喻，兑換時使用的現滙匯率應與計算本節所指美元等值時使用的匯率相同

​

2.02(B))，並應通知每一貸款人，該歐元金額此後應支付給第2.04節規定的借款人和/或其指定人(S)(不言而喻，每一貸款人應在該借款日將其貸款以美元匯給貸款機構)。

(c)延期貸款在相關延遲期內的每個還款日，應被視為可獲得的金額相當於該還款日該貸款的延期部分。每筆此類延期貸款應是自動的和僅是名義上的，並以賬簿分錄的方式實現，為當時到期的貸款的償還分期付款提供資金。

2.03借款通知。除第2.02(A)(Ii)節中的第二個插入語和延期貸款外，只要借款人希望借入本協議項下的貸款，應至少提前三個工作日在其通知辦公室向融資機構發出書面通知，但只有在上午11點前(法蘭克福時間)發出此類通知，才被視為在某一天發出通知(除非融資機構在最初借款日免除了上午11點的截止日期)。除第2.08節另有明確規定外，每份該等書面通知(每份“借款通知”)應為不可撤銷的，並應由借款人基本上以附件A的形式發出，並應適當填寫，以指明(I)在該借款日將使用的總承諾額的部分，(Ii)如果借款人和/或母公司已就施工合同項下到期和欠下的分期付款達成專用外匯安排，該分期付款將由該借款日發生的貸款提供資金，在該借款日借款的總承諾部分的美元等值以及此類專用外匯安排的證據，(Iii)借款日期(應為營業日)，(Iv)此類借款的收益將存入哪個賬户(S)(不言而喻，根據第2.04節，借款人可以指定船廠、愛馬仕和/或等值美元定義中提到的外匯安排提供者的一個或多個賬户)和(V)每一貸款方作出的所有陳述和擔保，信用證單據中或根據信用證提供的單據在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)，並且在該借款生效後不會或將不會繼續發生違約事件。貸款代理人應迅速向每一需要提供貸款的貸款人發出關於該提議借款的通知、該貸款人在借款通知中所佔的比例以及前一句話要求在借款通知中指明的其他事項的通知。

2.04資金的支付。在不遲於每份借款通知所指定日期的中午12：00(法蘭克福時間)，每家貸款人須按比例提供在該日期發出的借款通知所要求的每筆借款的比例。所有此類金額應以第2.02(B)節要求的貨幣在貸款代理的付款辦公室立即可用，並且貸款代理將向(I)借款人(和/或其指定人(S)，在可能範圍內和該指定人是定義中所指的專用外匯安排的提供者)提供美元貸款

​

(Ii)如貸款是以歐元支付的，則借款人的指定人(S)(如屬愛馬仕溢價，則為愛馬仕)，於該日下午3時(法蘭克福時間)前，以貸款代理人於該日中午12時(法蘭克福時間)前實際收到的款項為準，而在每種情況下，貸款人可動用的款項，均交由付款處於適用借款通知內指明的賬户(S)支付。除非貸款機構在借款日期前已通知貸款機構，該貸款機構不打算在該日期向貸款機構提供該貸款人在借款中所佔的份額，否則貸款機構可假定該貸款機構已在借款日向貸款機構提供該金額，而貸款機構可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果貸款機構事實上沒有向貸款機構提供相應的金額，貸款機構有權按要求向貸款機構追回相應的金額。如果貸款人沒有應貸款機構的要求立即支付相應的金額，貸款機構應立即通知借款人，借款人應立即向貸款機構支付相應的金額。貸款代理亦有權應貸款人或借款人(視屬何情況而定)的要求，就自貸款代理向借款人提供相應金額之日起至貸款代理收回相應金額之日起的每一天收回相應金額的利息，年利率等於(I)如果從貸款人那裏收回，則按隔夜歐洲美元利率或在利率轉換日期當日或自利率轉換日期起，按參考利率計算；及(Ii)如果從借款人那裏收回，則利率為根據第2.06節確定的適用於相應借款的利率。本第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款提供貸款的義務，或損害借款人因該貸款人未能根據本條款提供貸款而可能對該貸款人擁有的任何權利。

2.05%按比例借款。本協議項下的所有貸款(包括延期貸款)應根據貸款人當時的承諾按比例發生，或在延期貸款的情況下，按被視為相關借款的時間按比例發生。不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人都有義務提供其根據本協議提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。貸款人在本協議項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不負責任。他説：

2.06%的利息。(A)借款人同意就每筆貸款(延期貸款除外)的未償還本金支付利息，自向借款人提供其收益之日起至該貸款到期之日(不論是以加速或其他方式)，年利率應等於適用保證金加CIRR利率之和；但為免生疑問，每筆貸款(延期貸款除外)未償還本金的年利率應為[*]%(即[*]%+[*]%)。借款人同意自下列日期起為每筆延期貸款的未付本金支付利息

​

其收益向借款人提供(或被視為提供)，直至該等遞延貸款以浮動利率到期(不論是以加速或其他方式)。

(a)如果借款人未能在到期日支付其根據信用證單據應支付的任何金額，則應從到期日至實際付款日(判決前和判決後)就逾期金額(在法律允許的範圍內逾期利息的情況下)計收利息，利率為[*]%加浮動利率，如果逾期金額在不付款期間構成連續利息期的貸款，每個期限由貸款代理人(合理行事)選擇，加[*]根據本協議第2.06(B)條應計的任何利息，應應貸款代理的要求立即由貸款借款人支付。

(b)逾期金額產生的違約利息(如未支付)將與每個利息期末的逾期金額相加，適用於該逾期金額，但仍將立即到期並應支付。他説：

(c)每筆貸款的應計利息和未付利息應於每個還款日、任何還款或預付日(已償還或預付的金額)、到期日(無論是加速或其他方式)以及在到期日後按需支付。

(e)借款人應應要求向每一貸款人償還任何利息期間的歐洲美元利率加上管理費用。[*]該利息期間減去CIRR利率超過[*]年利率(即根據CIRR一般條款和條件第1.1節規定的利息構成限額)。

(f)(I)在每個利率確定日，貸款代理人應確定歐洲美元利率，或在利率轉換之日起，確定適用於根據適用借款發放的遞延貸款的每個利息期的參考利率(複合參考利率適用的情況除外)，並應迅速通知借款人和各自的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(2)如果按照第2.06(H)(V)節的規定，複合參考利率適用於參考利率貸款(或其任何部分)，則貸款代理人應(在複合參考利率利息支付可確定時立即)通知：

(A)支付複利基準利率的款額的借款人；及

(B)當時可釐定的市場擾亂率的有關貸款人及借款人，

經確認並同意，在無明顯錯誤的情況下，每項此類決定均為最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力，且本第2.06(F)(Ii)條不適用於根據第2.08(H)條確定的任何複合參考利率利息支付。

​

(3)融資機構應迅速通知借款人與任何參考利率貸款有關的每一種融資利率。

(4)貸款代理人應通知有關貸款人和借款人與參考利率貸款(或其任何部分)有關的利率的確定，該貸款按第2.08(H)節所適用的複合參考利率應計利息，並應與該通知一起通知：

(A)借款人須支付的利息總額；及

(B)向每家貸款人支付其在上文(A)項所述數額中所佔的部分。

(V)第2.06(F)條不要求設施代理人在非營業日向任何一方發出任何通知。

(g)利率轉換日期及自該日期起：

(I)在計算任何貸款(或其有關部分)的利息時，使用參考利率將取代歐洲美元利率，該利率是在該日期後或在該日期未償還的情況下按向借款人提供的浮動利率計算的；及

(Ii)在利率轉換日期後向借款人提供的任何貸款，或在該日期仍未償還的貸款，均為參考利率貸款。

(h)術語SOFR不可用：

​

(i)複合參考利率的確定：中國

(A)適用的保證金；

(B)該日的綜合參考利率；及

(C)信用調整利差，

在任何這種情況下，如果複合參考利率和信用調整利差的總和小於零，則複合參考利率將被視為複合參考利率和信用調整利差的總和為零的利率。

2.07  [故意省略]

2.08增加的費用、違法性等。(A)在任何貸款人應合理確定的情況下(該確定如無明顯錯誤，應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(i)在任何時候，該貸款人將產生增加的成本(包括但不限於，在巴塞爾協議II適用的範圍內，根據巴塞爾協議II)、強制性成本(如

​

附表1.01(B))或因自生效日期以來任何適用法律或政府規則、政府條例、政府命令、政府指導方針或政府要求(不論是否具有法律效力)或其解釋或管理的任何變化，包括引入任何新的法律或政府規則、政府條例、政府命令、政府指導方針或政府要求，而導致本協議項下任何貸款的收入額或應收款的減少，但不重複，例如，但不限於：(A)向任何貸款人支付該貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他款項的徵税基礎的變化(但根據該貸款人的淨收入或淨利潤的税率的變化，或參考該貸款人的淨收入或淨利潤的税率的變化，或根據該貸款人的組織所在的司法管轄區的法律，或該貸款人的主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區或其任何分支機構或其中的法律而確定的任何特許經營税的變化除外)，但不重複根據第4.04節應繳納的任何税額。或(B)官方準備金要求的變化；或

(Ii)在任何時候，任何貸款的發放或繼續根據任何法律或政府規定、政府法規或政府命令而被定為非法；

然後，在任何此類情況下，貸款人應立即向借款人和貸款機構發出該決定的通知(通過電話確認的書面形式)(貸款機構應立即將該通知轉送給每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，借款人同意(在適用範圍內)應貸款人的書面要求，向該貸款人或該其他公司支付所需的額外金額，以補償該貸款人或該其他公司因增加或減少向該貸款人或該其他公司支付的費用；以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.08(B)節規定的行動之一，並在任何情況下，在法律要求的期限內。*在確定此類額外金額時，每個貸款人將本着合理和真誠的態度行事，並將使用合理的平均法和歸因法，前提是該貸款人根據第2.08(A)條確定的賠償金額在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力。每一貸款人在確定根據第2.08(A)節支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示計算該額外金額的依據；但除第2.10(B)節的規定另有規定外，未發出此類通知並不解除借款人在本條款項下的信用證文件義務。

(b)在任何時候，任何貸款受到第2.08(A)(I)或(Ii)節所述情況的影響，借款人可以(如果貸款受到第2.08(A)(Ii)節所述情況的影響，則應)(X)如果受影響的貸款是最初發放的，通過在同一日期或下一個營業日向貸款代理髮出書面通知，通知受影響的貸款人或貸款代理已根據第2.08(A)(I)或(Ii)或(Y)條通知借款人，如果受影響的貸款當時尚未償還，則在向貸款代理髮出至少三個工作日的書面通知後，如屬任何貸款，應償還包括受影響貸款在內的所有未償還借款(在適用法律或政府規則、政府規章或政府命令要求的期限內)

​

根據第4.02節的適用要求；但如果在任何時候有一個以上的貸款人受到影響，則根據第2.08(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

(c)如果任何貸款人確定，在生效日期(I)任何適用的法律或政府規則、政府條例、政府命令、政府指導方針、政府指令或政府要求(不論是否具有法律效力)出臺或生效或任何更改後，或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，將導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司基於該貸款人在本協議下的承諾或其在本協議下的義務的存在而增加其所要求或預期維持的資本額，(Ii)遵守任何法律或法規，或遵守任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他主管當局在生效日期後提出的任何要求或要求(包括與資本充足率或流動性管制有關的任何要求，或影響貸款人根據本協議、任何利率保護協議和/或任何其他對衝協議將資本資源分配給債務的方式的任何要求)或(Iii)該貸款人在生效日期後分配給借款人的風險權重的任何變化，如果該變化不是酌情的，並且根據法律、政府授權或請求、或中央銀行或其他財政或貨幣當局的授權或請求，則借款人在其提出書面要求時，同意(在適用的範圍內)向該貸款人或該其他法團支付所需的額外款額，以補償該貸款人或該其他法團因該項增資而增加的成本或減少向該貸款人或該其他法團支付的回報率。*在確定此類額外金額時，每個貸款人將本着合理和真誠的態度行事，並將使用合理的平均法和歸因法，前提是該貸款人根據第2.08(C)條確定的賠償金額在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力。每一貸款人在確定根據第2.08(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示計算該等額外金額的依據；但除第2.10(B)款的規定另有規定外，未發出此類通知並不解除借款人在本條款項下的信用證文件義務。

(d)如果任何參考銀行不再是本協議項下的貸款人，(X)它將不再是參考銀行，以及(Y)貸款代理應在借款人批准(不得無理拒絕)的情況下，在合理可行的情況下儘快指定另一貸款人作為參考銀行，以取代該參考銀行。

(e) 本第2.08(E)條適用於利率轉換日期之前按浮動利率支付貸款利息的任何時間。如果在任何利息期內發生與任何貸款人在延期貸款中的份額有關的市場混亂事件，則在該利息期內每個貸款人在該延期貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)適用的邊際；

(Ii)由該貸款人釐定並於該利息期間的利息釐定日期下午5：00(法蘭克福時間)前通知貸款機構的利率

​

以年利率表示每間該等貸款人從任何合理來源中為其參與該延遲貸款的一段相當於該利息期間的期間提供資金的成本；但貸款人依據第(Ii)款提供的利率不得向任何其他貸款人披露，並須由貸款代理人及借款人保密；及

(Iii)適用於該貸款人為其參與該延期貸款提供資金的強制性成本(如有)。

(f)本第2.08(F)條適用於利率轉換日期之前的任何時間，即按浮動利率支付貸款利息。如果市場中斷事件發生，融資機構或借款人要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。根據前一句話商定的任何替代依據，經所有出借人和借款人事先同意，應對各方具有約束力。如果沒有根據第(F)款達成協議，則上述第(E)款規定的利率應適用於整個適用的利息期。

(g) 本第2.08(G)條適用於自利率轉換之日起至按浮動利率支付貸款利息的任何時間。如果在報告時間(如果是複合參考利率的情況下)或在參考利率不是複合參考利率的情況下，在報價日營業結束之前，在相關的利率期間，借貸便利代理人收到一個或多個貸款人的通知，而這些貸款人蔘與參考利率貸款(或其相關部分)的未償還本金總額超過該參考利率貸款(或其相關部分)的未償還本金總額的50%，表明其參與該參考利率貸款(或其相關部分)的資金成本將超過市場擾亂率，則第2.08(H)條應適用於相關利息期間的該參考利率貸款(或其任何相關部分)。

(h) (I)如第2.08(H)條因第2.06(H)(Iv)條或第2.08(G)條而適用，則第2.06(I)條不適用，在該利息期內，每名貸款人在參考利率貸款(或其任何相關部分)中所佔份額的利率應為年利率的百分比，其總和為：

（A）適用保證金;及

（B）該貸款代理行在切實可行的情況下儘快通知貸款代理行的利率，且在任何情況下不得遲於第五（5^這是)應就該利息期支付利息之前的營業日為貸款人與其參與該參考利率貸款(或其任何相關部分)有關的資金成本，以年利率表示，不論其從何種來源合理選擇(只要貸款人在本(B)段所述日期前未將該利率通知融資機構)，其參與該參考利率貸款(或其任何相關部分)的資金成本應為市場擾亂利率。

​

(Ii)如果第2.08(H)條適用，且融資機構或借款人有此要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過15個工作日)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準達成一致。

(Iii)除第14.11(C)款另有規定外，根據上文第(Ii)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(Iv)如果根據上文第2.08(H)(I)(B)節通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應視為零。

2.09  [故意省略].  

2.10.借貸辦公室的變更；額外金額的限制。(A)各貸款人同意，在發生導致第2.08(A)節、第2.08(B)節或第4.04節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將採取合理的善意努力(在該貸款人的總體政策考慮的前提下)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個放貸辦事處，或以其他方式採取措施減輕該事件的影響，但該指定和/或步驟應由借款人承擔費用，並按該貸款人及其放貸辦公室不受經濟、超過最低數額的法律或監管劣勢，目的是避免引起該節的運作的事件的後果。*第2.10節中的任何規定均不影響或推遲第2.08節和第4.04節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

(b)即使本協議第2.08或4.04節中有任何相反規定，除非貸款人向借款人發出通知，表明其有義務在下列日期中的較晚日期內根據任何此類條款支付一筆款項：(X)貸款人產生相應增加的成本、税項、損失、費用或債務、已收或應收金額減少或資本回報減少之日，或(Y)貸款人知道其相應增加的成本、税項、損失、費用或負債、已收或應收金額減少或資本回報減少之日，則該貸款人僅有權根據第2.08或4.04節(視屬何情況而定)獲得借款人根據第2.08或4.04節(視屬何情況而定)賠償的款額，但以在該貸款人通知借款人它有義務根據第2.08或4.04節(視屬何情況而定)支付有關款額之前180天或之後所招致或遭受的費用、税項、損失、開支或負債、已收或應收款額減少或資本回報減少為限。除上述第2.08和4.04節外，本第2.10(B)節不適用於本協議的任何節。

2.11更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人或以其他方式違約其發放貸款的義務，(Y)發生導致第2.08(A)節或第4.04節關於任何貸款人的實施的任何事件，導致該貸款人向借款人收取超過其他貸款人收取的平均成本的重大費用，或(Z)

​

第14.11(B)條如果貸款人拒絕同意所需貸款人批准的與本協議有關的某些擬議的變更、豁免、解除或終止，借款人應(自費)有權替換該貸款人(“被替換的貸款人”)，如果(I)被替換的貸款人是再融資銀行，和/或(Ii)替代貸款人(定義如下)選擇成為再融資銀行，和Hermes代理人)與一個或多個其他合格受讓人或合格受讓人，任何人在更換時均不得構成貸款機構合理接受的違約貸款人(統稱“替代貸款人”)(應理解為所有當時存在的貸款人都是合理可接受的)；但條件是：

(a)在根據第2.11節進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.01(A)節簽訂一張或多張轉讓證書(以及根據上述第13.02節應支付的所有費用由替換貸款人支付)，根據該證書，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，並應就此向被替換貸款人支付相當於(X)之和(無重複)的金額，該金額相當於被替換貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息，和(Y)相當於根據第3.01節應對被替代貸款人的所有應計但未支付的承付款委員會的金額；

(b)借款人當時到期並欠被替換的貸款人的所有債務(上文(A)款具體描述的債務除外)，其轉讓購買價款已經支付或正在同時支付的，應在進行替換的同時全額支付給被替換的貸款人；

(c)如果借款人根據本第2.11條第(X)、(Y)或(Z)款選擇更換任何貸款人，則借款人還應更換符合第(X)、(Y)或(Z)款規定資格更換的其他貸款人。

在簽署相應的轉讓證書並支付上述(A)和(B)款所述金額後，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.08、4.04、14.01和14.05條)對被替代貸款人仍然有效。他説：

2.12支付系統中斷等。如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或者母公司或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(i)貸款代理人可以--如果借款人或母公司提出要求--與借款人協商，以期與借款人就本協議的運作或管理作出其認為在當時情況下必要的變更；

​

(Ii)如果貸款機構認為在這種情況下與借款人或母公司協商上述第(I)款所述的任何變更是不可行的，則該機構沒有義務就上述變更與借款人或母公司進行磋商，並且在任何情況下，都沒有義務同意此類變更；

(Iii)貸款代理人可以就上述第(I)款所述的任何變更與其他代理人、聯合牽頭安排人和貸款人協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行或不必要的，則沒有義務這樣做；

(Iv)融資代理與借款人或母公司根據以上第(I)款達成的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對信用證單據條款的修改(或放棄)對本協議各方具有約束力，儘管第14.11節的規定仍有規定，直至融資代理確信中斷事件已停止適用；

(v)設施代理人不對因其根據本第2.12條採取或未能採取任何行動而引起的任何損害、費用或損失(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而提出的任何索賠)承擔責任；以及

(Vi)貸款代理應在可行的情況下儘快將根據上文第(Iv)款商定的所有變更通知其他代理、聯合牽頭安排人和貸款人。

第三節承諾委員會；費用；承諾的減少。

3.01承諾委員會。(A)借款人同意向貸款機構支付從生效日期至承諾終止日期(或總承諾終止日期應已終止的較早日期)期間的承諾佣金(“承諾佣金”)，以便向每一非違約貸款人分配，其費率為[*]%(即[*]的百分比[*]%)乘以該無違約貸款人在該日的承諾額除以360。應計承付款委員會應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2010年12月開始)以及第2.02(A)(Vi)節規定的借款日期(或總承付款終止的較早日期)到期並按季度支付欠款。不應就延期貸款支付額外的承諾佣金。

(b)借款人應向每個代理人支付借款人和代理人以書面約定的其他費用，由代理人自己或貸款人承擔。

3.02自願減少或終止承諾。借款人應在至少三個工作日之前在其通知辦公室向貸款代理髮出通知(貸款代理應立即將該通知轉交給每個貸款人)，借款人應

​

在部分減少的情況下，有權隨時或隨時減少或終止全部或部分5,000,000歐元的全部或部分總承諾，但每次此類減少應按比例適用於永久減少每一貸款人的承諾，且第3.02節不適用於與任何延期貸款有關的總承諾。

3.03強制性削減承諾額。(A)除根據本第3.03節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性承諾削減外，總承諾(以及各貸款人的承諾)應在承諾終止之日全部終止。

(b)除根據本協議第3.03節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性承諾額外，總承諾額(和每個貸款人的承諾額)應在每個借款日(緊接相關貸款發放後)減去用於在該借款日發放貸款的承諾額(以歐元計價)。

(c)除根據本協議第3.03節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性承諾削減外，總承諾應在第4.02節要求的時間終止。

(d)根據第3.03節和第4.02節對總承諾額的每次削減應按比例應用，以減少每個貸款人的承諾額。

第四節提前還款；還款；納税。

4.01：自願預付款。借款人有權按照下列條款和條件隨時或不時地全部或部分提前償還貸款，不收取保費或罰款，法律另有規定的除外：

(a)借款人應在中午12：00(法蘭克福時間)前至少30個工作日在其通知辦公室向貸款代理髮出書面通知，告知其提前償還此類貸款的意向、預付款金額以及據此進行的一筆或多筆具體借款，貸款代理應立即將該通知轉交給每一貸款人；

(b)每筆提前還款的本金總額應至少為1,000,000美元，或未償還借款的較小數額，但根據任何借款而發放的貸款的部分提前還款，不得使因此類借款而發放的未償還貸款減少到少於1,000,000美元；

(c)[故意遺漏];

(d)如果貸款人根據第14.11(B)節的規定拒絕同意已獲所需貸款人批准的與本協議有關的某些建議的變更、豁免、解除或終止，借款人可在五個工作日內向貸款機構發出書面通知

​

在其通知辦公室(該通知應迅速轉送給每個貸款人)，預付所有貸款，連同應計和未付利息、承諾佣金、以及根據第14.11(B)節規定欠該貸款人(或欠該貸款人的每筆貸款需要徵得該貸款人的個人同意)的其他款項，只要(A)該貸款人的承諾(如有)與該預付款同時終止(此時應視為修改了附表1.01(A)以反映更改後的承諾)，以及(B)已獲得第14.11(B)節要求的與根據本條(D)預付款有關的同意；和

(e)根據借款進行的任何貸款的每筆預付款應按(X)與(Y)的到期日順序相反的順序使用，(Y)除前款(D)明確規定外，應在構成此類借款的貸款中按比例使用，但就根據第4.01節對貸款進行的任何預付款而言，在非違約貸款人的所有其他貸款得到全額償還之前，此類預付款不得用於違約貸款人的任何貸款。

4.02強制性償還和承諾減少。 (a)除根據本第4.02條或本協議任何其他條款規定的任何其他強制性還款外，（一）未償還貸款（除延期貸款外）應在每個付款日償還（或貸款代理行和借款人可能商定的其他日期）（無需借款人採取進一步行動），如本協議附件4.02標題“第1部分”所述，以及（ii）未償還的延期貸款應在每個付款日償還（或貸款代理行和借款人可能商定的其他日期）（無需借款人採取進一步行動）（x）對於第一批延期貸款，如本協議附件4.02標題“第2部分”所述;（y）對於第二批延期貸款，如本協議附件4.02中標題“第3部分”所述（每筆貸款（包括延期貸款）的還款，稱為“計劃還款”）。貸款（遞延貸款除外）和遞延貸款的還款時間表載於附表4.02。

(a)除了根據本第4.02條或本協議任何其他條款規定的任何其他強制性償還或承諾減少外，但不得重複，（i）抵押品處置日期後的營業日（ii）（A）項中較早者，構成船舶損失事件的任何抵押品處置後150天的日期（或者，如果損失事件是推定的或妥協的或安排的船舶全損，如果時間較早，（B）借款人、其任何子公司或貸款代理行收到與該損失事件有關的保險賠償金的日期，借款人應全額償還未償還貸款，總承諾應自動終止（無需借款人採取進一步行動）。

(b)除根據本第4.02條或本協議任何其他條款規定的任何其他強制性還款或承諾減少外，但不得重複，如果（x）施工合同在交付日期前終止，（y）造船廠在承諾終止日期之前尚未根據建造合同將船舶交付給借款人，或（z）第11.05、11.10或11.11節中描述的任何事件應在交付日期之前的任何時間發生，在發生此類事件後的五個營業日內，借款人應償還未償還貸款，

​

全部，全部承諾應自動終止（無需借款人採取進一步行動）。

(c)除根據本協議第4.02節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性還款或承諾削減外，如果在第二個延期還款日期之前，不得重複：

(I)控股，母公司或NCLC集團的任何其他成員(W)在其股本(或其任何類別的股本)上或就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、收費、費用或其他分派(或任何未付股息、收費、費用或其他分派的利息)(不論以現金或實物形式)，(X)償還或分派任何股息或股份溢價儲備，(Y)根據任何股東貸款作出任何償還，或(Z)贖回、回購(不論以股份回購計劃或其他方式)、失敗、註銷或償還其任何股本，或決心這樣做，但根據第10.03(B)節允許的股息、收費、費用或其他分配(或任何未支付股息、費用、費用或其他分配的利息)，或對於借款人而言，第10.12(Iv)節(應理解並同意，就本第4.02(D)(I)節的目的而言，根據該10.03(B)節允許進行的股息、收費、費用或其他分配(或任何未支付股息、收費、費用或其他分配的利息)應允許控股公司進行，為免生疑問，控股公司不提供任何形式的擔保，也不承擔本協議項下的任何義務(本第4.02(D)節明確規定的除外)。

(Ii)NCLC集團的任何成員因借款而產生任何債務(僅就本條第(Ii)款而言，包括NCLC集團成員之間發生的借款債務，儘管該定義有但書)或發行其股本中的任何新股、期權、認股權證或其他權利，以購買、收購或交換其股本中的新股，但以下情況除外：

(A)NCLC集團任何成員公司在主動資產負債表管理計劃的背景下進行的任何債券發行或貸款的再融資，該計劃（x）在第二個延遲貸款償還日期之前到期，或（y）在第二個延遲貸款償還日期之前到期，其條款應導致，當作為一個整體時，提高信用證當事人履行其在信用證文件項下的義務的能力，其條款包括以下任何一項：延長還款期限;或降低利率;或將此類債務從有擔保債務轉換為無擔保債務或將第一優先級債務轉換為第二優先級債務;

(B)在2020年3月1日至2023年12月31日期間為提供與危機和復甦有關的資金(如《原則》和《框架》所設想的)而發生或發行的任何借款債務或發行股本；

(C)2023年12月31日之後產生或發行的任何借款債務或股本發行，以支持NCLC集團，

​

COVID-19大流行，或用於提供危機和恢復相關資金（在借款負債的情況下，事先徵得愛馬仕的書面同意）;但是，在任何情況下，從借款債務或發行股本中籌集的資金不得全部或部分用於（x）任何形式的合併、分拆、合併，NCLC集團的任何成員對任何實體、任何公司或其他實體的股本或義務進行重組、合併、清盤、解散或任何類似的收購（儘管有第10.02條），或（y）除第4.02（d）（v）（A）或（B）節允許的情況外，提前償還任何借款債務，以及除第4.02節允許的情況外，（ii）（A）及（E）為該等債務再融資以換取借款;

(D)為支付(X)任何預定預交付或交付分期付款的買價或(Y)建造合約下的任何變更單、船東所招致的費用或其他類似安排而招致的任何借款債務或為支付(X)任何預定預交付或交付分期付款的股本而發行的任何債務，兩者均與母公司或任何附屬公司購買船隻有關；

(E)(X)循環信貸安排的延長、續期或提取；及(Y)在正常業務過程中對定期信貸安排和循環信貸安排的任何增加；

(F)產生任何新的債務或發行任何經Hermes另行同意的股本；

(G)準許的公司間安排；

(H)就借款人而言，根據第10.12節允許發生的債務；

(I)在日常業務過程中產生的債務，其總額不超過（x）截至2022年12月31日，任何十二個月期間的150，000，000美元，以及（y）此後，任何十二個月期間的40，000，000美元，但條件是，根據（x）項產生的債務只可用於核準工程項目，但不得超過核準工程項目一覽表內分配予每個該等核準工程項目的最高款額）（雙方同意，如果截至2022年12月31日的日曆年度內任何核準項目實際產生的債務金額低於該年度的相關分配額，則該差額可結轉並加入截至12月31日的日曆年度允許的債務總額，（2023年，根據（y），但應繼續分配給該核準項目）;

(J)不會對有擔保債權人的地位產生不利影響的任何關於借款債務的擔保（本協議允許發生），如果此類擔保涵蓋NCLC集團成員以外的人員的義務，則在

​

正常業務過程中，且與所有此類擔保合計不超過25，000，000美元;以及

(K)第10.04節允許NCLC集團的任何成員(借款人除外)向NCLC集團的另一成員發行股本。

(Iii)NCLC集團的母公司或任何成員以非公平條款出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其與NCLC集團船隊有關的任何資產；

(Iv)除第9.15節另有規定外，任何貸款方授予保證借款債務的新留置權，但第4.02(D)(Ii)(A)、(B)、(E)(Y)、(I)或(J)節所允許的保證借款債務的留置權除外，(Y)信用方授予的任何留置權(抵押品除外)，只要有擔保債權人在同等基礎上獲得留置權；及(Z)經Hermes事先書面同意以其他方式批准的任何留置權；

(V)除第4.02(D)(Ii)(A)及(E)節所準許的目的外，母公司或NCLC集團的任何成員為該等借款再融資，或延長、續期或提取該循環信貸安排，除(A)為避免根據該等借款的債務條款發生違約事件外，或(B)該等款項是在與貸款同等的基礎上預付的，則母公司或NCLC集團的任何成員除外；但在上述任何情況下(包括第4.02(D)(Ii)(A)或(E)節允許的情況下)(X)在任何情況下，NCLC集團的任何成員都不得使用多餘的現金來提前償還任何‘現金清償’機制或類似的預付款規定下的借款債務，或在任何情況下決心這樣做，(Y)此類預付款是在積極的資產負債表管理計劃的背景下進行的，並且NCLC集團的整體財務狀況應在作出任何此類預付款後立即改善，以及(Z)任何償還，就本款第(V)款而言，循環信貸安排(包括但不限於本條款下的循環部分和循環信貸安排)的延期或續期不應構成有限制的預付款，或

(6)借款人或母公司應在適當履行和遵守《原則》或《框架》方面失責，除非引起失責的情況經貸款機構認為能夠補救，並在貸款機構通知母公司(並向借款人提供副本)後五天內得到補救，

應發生以下情況：

​

(d)對於第4.02節要求的每筆貸款償還(第4.02(D)節的情況除外)，借款人可以指定發放此類貸款所依據的具體借款，但條件是：(I)利息期限在要求償還之日結束的所有貸款應在償還任何其他貸款之前全額償還，以及(Ii)構成借款的任何貸款的每一次償還應按比例在此類貸款中使用。如借款人未如上一句所述指定，貸款代理人應在符合本條款(E)前述規定的前提下，以其唯一合理的酌情決定權作出指定，以期將第4.06節規定的損毀費用降至最低。

(e)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，所有未償還的貸款應在到期日全額償還。

4.03付款方式和地點。除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應在不遲於到期日期上午10：00(紐約時間)由有權獲得貸款的貸款人支付給貸款機構，並應在貸款機構的付款辦公室立即以美元支付。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日(除非下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，其到期日應為上一個營業日)，而就本金的支付而言，須在展期期間按適用利率支付利息。

4.04%淨付款；税。(A)任何信用方在本合同項下支付的所有款項均不得抵銷、反索賠或其他抗辯。所有此等付款將不受任何司法管轄區或其任何政治分區或税務當局或該司法管轄區內的任何政治分區或税務當局現在或以後就該等付款而徵收的任何現時或未來税項、徵款、附加税、關税、費用、評税或其他任何性質的費用(但不包括以淨收益或淨利潤為基礎的淨收入、淨利潤或任何專營税所徵收或量度的任何税項)免收及不扣除或扣留。以及貸款人根據其組織所在的司法管轄區或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區的法律而徵收的任何分行利得税，或該貸款人的主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區的任何分行利得税，或由於未能根據第4.04(B)條提供文件而徵收的任何分行利得税)，以及與該等非排除税項、徵款、附加税、關税、費用、評税或其他收費有關的所有利息、罰款或其他收費(所有此等非排除税項、徵款、附加費、關税、費用、統稱為“税”和“税”的攤款或其他費用應相應適用)。借款人應在根據適用法律規定繳納任何税款之日起45天內向金融機構代理人提供經認證的

​

借款人支付税款的税務收據。借款人同意賠償每個貸款人並使其無害，並應貸款人的書面請求償還該貸款人如此徵收或徵收和支付的任何税款的金額。

(b)每個貸款人同意(符合法律和法規限制，並受貸款人的整體政策考慮的約束)按借款人的合理要求提交任何證書或文件，或向借款人提供借款人可能需要的任何信息，以確立任何可用的免税或減税；但是，第4.04(B)節的任何規定不得要求貸款人披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表或其計算)。借款人不應被要求賠償因貸款人未能提供本第4.04(B)節規定的所需文件而產生的税款。

(c)如果借款人根據第4.04節向貸款人支付了任何額外金額，而該貸款人真誠地行使其全權酌情決定權，確定其在支付該額外金額的納税年度或與支付該額外金額的納税年度相關的任何退税、減税或抵扣税款時，該貸款人實際收到或實現了任何與此相關的退税或減税或抵免(“税收優惠”)，則該貸款人應向借款人支付一筆金額，該金額應由該貸款人根據其善意行使其單獨酌情權，確定為等於該貸款人在該年度因該税收優惠而獲得的税後淨收益；但條件是：(1)任何貸款人可根據其政策，以真誠行使其唯一酌情權，決定是否尋求税收優惠，(Ii)由於貸款人根據第4.04(C)節向借款人支付的任何税收優惠被取消或減少(包括通過貸款人本來不會到期的任何税收抵免結轉或結轉到期)而對貸款人徵收的任何税款，應被視為借款人根據第4.04節有義務賠償貸款人的税款，而沒有任何排除或抗辯；(Iii)第4.04(C)節中的任何規定均不得要求任何貸款人向借款人披露任何機密信息(包括但不限於，其報税表)。

4.05.收益的運用。(A)根據《債權人間協議》的規定(在其有效的範圍內)，抵押品代理人在出售或以其他方式處置每一貸方的抵押品時收取的所有收益，連同抵押品代理人根據並按照本協議和其他信貸文件收到的所有其他收益(按照本協議或任何其他信貸文件的適用條款發放的範圍除外)，應由貸款代理人按如下方式用於支付擔保債務：

(i)第一，支付應付抵押品代理人或“擔保債務”定義第(三)和(四)款所述類型的任何其他代理人的所有款項；

(Ii)第二，在根據前款第(1)款提出申請後仍有收益的範圍內，應按照本合同第4.05(D)節的規定，向出借人債權人支付相當於未清償信用證文件債務的金額，每個貸款人債權人將收到與該未清償信用證文件相同的金額

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債務，或者，如果所得款項不足以全額償付所有該等信用證單據債務，則按比例分攤剩餘待分配金額；

(Iii)第三，在依照前款第(1)款和第(2)款提出申請後仍有收益的情況下，應按照本條例第4.05(D)節的規定，向其他債權人支付與未償其他債務相等的金額，每個其他債權人將收到相當於這些未償還其他債務的金額，如果收益不足以全額償付所有此類其他債務，則按比例支付剩餘待分配金額的份額；以及

(Iv)第四，在根據前述第(I)至(Iii)款提出申請後，並在本協議終止後，信貸文件、利率保障協議和其他對衝協議按照其條款向相關貸款方或任何合法有權獲得該等盈餘的人保留的收益。

(b)就本協議而言，“按比例分攤”是指，在計算有擔保債權人在任何分配或金額中的份額時，該數額(以百分比表示)等於一個分數，該分數的分子是該有擔保債權人的信用證文件債務或其他債務(視情況而定)當時的未清償金額，分母是所有信貸文件債務或其他債務(視情況而定)當時的未清償金額。

(c)如果按比例向任何有擔保債權人支付其在任何分配中所佔份額的任何款項，將導致向該有擔保債權人多付款項，則應就其他有擔保債權人的未付信用證單據債務或其他債務(視屬何情況而定)向每一有擔保債權人分配超額款項，該有擔保債權人的信用單據債務或其他債務(視屬何情況而定)尚未全額償付的每一有擔保債權人收到的數額乘以分子為該有擔保債權人的未付信用證單據債務或其他債務(視屬何情況而定)的分數，視屬何情況而定，所有有擔保債權人均有權享有該項分派。

(d)本協議項下要求支付的所有款項應(X)支付給貸方債權人，支付給本協議項下的貸款代理人，記入貸方債權人的賬户，以及(Y)如果支付給其他債權人，則支付給其他債權人的受託人、付款代理人或其他類似的代表(每個人，“代表”)，或在沒有此類代表的情況下，直接支付給其他債權人。

(e)為了運用根據本第4.05款收到的付款，抵押品代理人有權依靠(I)本協議項下的貸款代理人和(Ii)其他債權人的代表，或在沒有該代表的情況下，依靠其他債權人確定(該貸款代理人、任何其他債權人的每名代表和有擔保債權人同意(或應擔保代理人的請求提供)未清償的信用證文件債務和對貸款人債權人或其他債權人的其他債務，視具體情況而定)。*除非它實際知道(包括通過其他債權人的書面通知)

​

相反，抵押品代理人有權假定不存在利率保護協議或其他套期保值協議。

(f)雙方理解並同意，各信用方在其根據擔保文件質押的抵押品的收益金額與該信用方的擔保債務總額之間存在任何不足的情況下，仍應承擔連帶責任。

4.06：破碎費用。在根據第3.02、3.03或4.01條規定的任何預付款或承諾減少或根據第4.02條規定的任何強制性償還或承諾減少時，借款人應在書面要求的兩個工作日內賠償每一貸款人，該要求應合理詳細地列出申請的依據和該金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該要求應為該貸款人就向借款人提供的貸款而可能承受的所有損失、費用和債務的到期金額的確鑿證據，在任何延期貸款的情況下，貸款人就向借款人提供的延期貸款而蒙受的開支及負債(包括但不限於因清盤或重新動用貸款人為貸款提供資金所需的存款或其他資金而招致的任何該等損失、開支或負債，但不包括預期利潤的任何損失)。他説：

第5節初始借款日期前的條件。每名貸款人在最初借款日作出貸款的義務，須在作出該等貸款時符合下列條件的豁免(第5.02、5.04、5.05、5.06節(股份質押抵押品的交付除外)、5.07、5.08、5.10、5.11及5.12節的情況除外)：

5.01生效日期。在初始借款日期或之前，生效日期應已發生。他説：

5.02債權人間協議。在最初借款之日，債權人間協議應已由協議各方簽署，並應具有完全效力和作用。

5.03.公司文件；訴訟程序；等。在最初的借款日期，貸款代理人應已收到一份證書，日期為最初借款日期，由每個信用方的祕書或任何助理祕書籤署(或在信用方沒有祕書或助理祕書的情況下，由信用方內部的類似人簽署)，並由信用方的授權人員、成員或普通合夥人(視情況而定)以附件D的形式證明，並附上適當的插頁。連同該信用證方的公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)和該證書中所指的該信用證方的決議的副本。

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5.04瞭解你的客户。在最初的借款日期，貸款代理人、愛馬仕代理人和貸款人應已獲得所要求的所有信息，以便根據《愛國者法案》執行併合理地滿意根據《愛國者法案》所要求的所有必要的“瞭解您的客户”信息以及其他必要的文件和證據，以便貸款人根據交易和愛馬仕保險根據所有適用的法律和法規執行其他類似的檢查併合理地感到滿意，這些檢查與設施代理人、愛馬仕代理人和每家貸款人的內部合規法規有關。

5.05施工合同及其他材料協議。在初始借用日期或之前，設施代理人應已收到一份真實、正確和完整的建造合同副本，該副本應完全有效，以及設施代理人可合理要求的與船舶建造、監督和採購有關的所有其他材料合同，所有此類文件在形式和實質上應合理地令設施代理人滿意(有一項理解，即在生效日期前交付給聯合牽頭協調人並作為承諾書附件的已簽署的建造合同副本令人滿意)。

5.06美元的股票費用。於最初借款日期，質押人應已正式授權、籤立及交付實質上以附件F(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)形式的借款人百慕大股份押記，或以其他方式令聯席牽頭經營商合理滿意，連同股份押記抵押品。

5.07合同的分配。在最初的借款日期，借款人應已正式授權、籤立並以擔保方式向抵押品代理人交付借款人在(X)施工合同、(Y)退款擔保和(Z)施工風險保險項下的所有現有和未來權益及利益的有效和有效轉讓(有一項理解是，借款人將採取商業上合理的努力，使施工風險保險的保險人接受並在該保險單上背書實質上符合《轉讓合同》(定義如下)附表2第3部分所述格式的應付損失條款，還應理解的是，某些退款擔保和建築風險保險將不會在最初借款日出具)，轉讓應基本上以本合同附件J的形式進行，或以其他方式合理地被聯合牽頭安排人和借款人接受，並且是此類交易的慣例，以及與之有關的適當通知和同意(在根據該附件納入或要求的範圍內，或借款人和貸款機構以其他方式商定的範圍內)，包括但不限於附表5.07所列的那些確認、通知和同意(經不時修改、補充或修訂)；但如果在最初借款日期向借款人出具的退款擔保應由KFW IPEX-Bank GmbH出具，則該退款擔保應按照本合同附件Q形式的正式授權、籤立和交付的有效和有效的退款擔保轉讓，或聯合牽頭安排人和借款人合理接受的其他方式轉讓，以及此類交易的慣例，以及

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與此有關的適當通知和同意(在借款人和貸款機構以其他方式商定的範圍內併入或要求的範圍內)(經不時修改、補充或修訂的“KfW退款擔保轉讓”)。

5.08在現有信貸安排下的異議。在初始借款日期或之前，融資機構應已收到證據，證明已獲得和/或滿足了與母公司和/或其任何子公司的任何現有信貸融資有關的所有條件、豁免、同意、確認和修訂，這些條件、豁免、同意、確認和修訂是與本協議項下的交易相關或為允許交易而需要的(包括但不限於與此相關的任何預付款)。

5.09進程代理。在初始借款日期或之前，貸款代理人應已從母公司、借款人和任何其他適用的信用方收到令人滿意的證據，證明他們各自已在倫敦指定了一名代理人，就每份信用證文件送達法律程序文件或傳票。

5.10律師的意見。(A)在初始借款日期，貸款代理人應已從O‘Melveny&Myers LLP(或聯合牽頭協調人合理接受的其他律師)、貸方紐約特別律師那裏收到一份致貸款代理人和每一貸款人的意見，其日期基本上與生效日期前提交給貸款人的格式相同，或以其他合理方式令聯合牽頭安排人滿意，涵蓋附表5.10所述事項。

(b)在初始借款日期，貸款代理人應已從Cox Hallett Wilkinson(或聯合牽頭協調人合理接受的另一名律師)、貸方百慕大特別律師那裏收到致貸款代理人和每一貸款人的意見，該意見的日期基本上與生效日期前提交給貸款人的格式相同，或以其他合理方式令聯合牽頭協調人滿意，涵蓋附表5.10所述事項。

(c)在初始借款日，貸款代理應已收到White&Case LLP(或聯合牽頭安排人合理接受的另一名律師)、文件代理的特別英語律師為聯合牽頭安排人的利益向貸款代理(本身和貸款人)和抵押品代理(為自己和有擔保債權人)提交的意見，其日期基本上與生效日期前交付給貸款人的格式相同，或以其他方式合理地令聯合牽頭安排人滿意，內容涉及附表5.10所述事項。

(d)在初始借用日期，貸款代理應已從White&Case LLP(或聯合牽頭安排人合理接受的其他律師)、文件代理的德國特別律師那裏收到一份致貸款代理和每個貸款人的意見，其日期基本上與生效日期之前交付給貸款人的格式相同，或

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令聯合牽頭安排人合理滿意的其他事項，包括附表5.10所列事項。

(e)在初始借款日期，貸款代理人應已從Holland&Knight(或聯合牽頭協調人合理接受的其他律師)、貸款方的佛羅裏達特別律師那裏收到一份致貸款代理人和每一貸款人的意見，其日期基本上與生效日期前提交給貸款人的格式相同，或以其他合理方式令聯合牽頭協調人滿意，涵蓋附表5.10所述事項。他説：

5.11：KfW再融資。在初始借款日或之前，與KfW再融資有關的最終信用文件(包括但不限於互動協議)應已由協議各方正式簽署和交付，並應令KfW和再融資銀行合理滿意，KfW再融資應根據其條款生效。

5.12股權支付。在最初借款日，設施代理人應已收到令設施代理人合理滿意的形式和實質證據，證明借款人已從手頭現金中獲得相當於船舶初始建造價格1%的資金(貸款收益和定期貸款融資項下的貸款除外)。

5.13財務報表。在最初借款日，抵押品代理人在與貸方協商後，應具備：

(A)編制和提交適當的融資報表(表格UCC-1或同等表格)，充分準備好根據UCC或在每個司法管轄區的其他適當的備案機構可能需要的或在抵押品代理人合理地認為合宜的情況下備案，以完善看來是由股份抵押、合同轉讓和KFW退款擔保轉讓(如有的話)設定的擔保權益；及

(B)收到留置權查詢結果(表格UCC-11)的認證副本，其中列出了在哥倫比亞特區和佛羅裏達州存檔的將每個貸方列為債務人的所有有效融資聲明，以及UCC-3表格終止聲明(或當地法律要求的其他終止聲明)，如適用法律要求，可為涵蓋抵押品的任何融資聲明準備充分的備案，但證明允許的留置權除外。

5.14安全信託契約。在最初借款之日，《證券信託契約》應已由當事人簽署，並具有充分的效力。

第六節每個借款日的先決條件。每名貸款人在每個借款日作出貸款的義務，須在作出該等貸款時符合或(第6.01、6.02、6.03、6.04、6.06及6.07條除外)豁免下列條件：

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6.01：無違約；陳述和擔保。在每次借款時以及在借款生效後，(I)不應存在違約或違約事件，(Ii)本文或任何其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在該借款生效之前和之後在所有重要方面均應真實和正確，如同該等陳述和擔保是在借款日期就該借款作出的一樣(應理解並同意，根據其條款，截至指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重大方面真實和正確)。

6.02：贊成。在每個借款日期或之前，所有必要的政府(國內和國外)和重要的第三方批准和/或同意與建造合同、退款擔保(在借款日期或之前出具的範圍內)、船舶和本合同中計劃進行的其他交易(第5節或第6節特別提到的範圍除外)應已取得並保持有效。在每個借款日，不應有任何判決、命令、禁令或其他限制發佈或提交，或尋求禁令救濟或其他限制的聽證會待決或通知，禁止或對本協議、交易或信用證文件預期的其他交易施加重大不利條件。

6.03：退款擔保。在(X)初始借款日期，將在初始借款日期支付的交割前分期付款的退款擔保應已根據合同轉讓(或，如果該退款擔保由KfW IPEX-Bank GmbH出具，則轉讓KfW退款擔保)和(Y)相互借款日期(與交割日期相關的借款日期除外)簽發並轉讓給抵押品代理人，則自初始借款日期以來出具的每一額外退款擔保應通過交付合同轉讓相關時間表的附錄轉讓給抵押品代理人(或，對於KfW IPEX-Bank GmbH出具的退款擔保，KfW IPEX-Bank GmbH向抵押品代理人提供最新信息的KfW IPEX-Bank GmbH退款擔保相關附表的附錄，在每種情況下，連同(在合同轉讓中納入)與之相關的適當通知和同意，聯合牽頭安排人應已收到令人合理滿意的證據。每個退款擔保應保證一筆本金，該本金應等於(I)借款人應向堆場支付的相應交付前分期付款的總金額 減去(Ii)堆場根據每份退款擔保條款就建築合同第8條第2.8(I)、(Ii)、第(Iii)或(Iv)條(視屬何情況而定)規定的相應交付前分期付款向借款人支付的金額，而聯合牽頭安排人應已收到令人合理滿意的證據。

6.04：股權支付。在貸款所得資金用於支付施工合同項下付款的每個借款日，設施代理人應收到借款人支付(貸款收益除外)該借款日根據施工合同到期金額的1%的證據，該證據的形式和實質應合理地令設施代理人滿意。

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可以從定期貸款的收益中付款(初始借款日除外)。

6.05費用、成本等。在每個借款日，借款人應向代理人、聯合牽頭安排人和貸款人支付所有費用、費用、開支(包括但不限於White&Case LLP以及當地和海事法律顧問和顧問的合理費用和開支)和本協議項下擬支付給代理人、聯合牽頭安排人和貸款人的或就本協議項下擬進行的交易(包括但不限於KfW再融資)而應支付的其他補償；但(I)任何該等成本、費用及開支及其他補償應在借款日期前至少三個營業日向借款人開具發票，及(Ii)與KfW再融資有關的任何該等成本、費用及開支不應包括生效日期後持續或經常性的法律成本或開支。

6.06施工合同。在每個借款日，借款人應證明建造合同要求在該借款日滿足的所有條件和要求，包括與在該借款日向船廠支付的各個分期付款有關的所有條件和要求均已得到滿足(包括但不限於借款人向船廠支付的船舶付款分期付款中不是由貸款收益提供資金的部分)，但對貸款人沒有實質性不利的條件和要求除外，應理解為船廠與母公司和/或借款人之間的任何訴訟應被視為對貸款人具有重大不利影響。

6.07：愛馬仕封面。在每個借款日，(X)貸款代理人應已收到愛馬仕保險公司的證據，證明愛馬仕保險並未更改，且可被聯合牽頭協調人接受(有一項理解，即每名聯合牽頭協調人應已向愛馬仕代理人確認愛馬仕保險的條款是可接受的)，並應全額支付與此相關的所有到期應付的愛馬仕保險費，前提是雙方理解並同意，愛馬仕保險應在愛馬仕代理和/或KfW IPEX-Bank GmbH收到擔保聲明後立即授予(Gewährleistungs-Erklärung)和(Y)根據本協議進行的所有貸款和其他融資應在實質上符合愛馬仕保險和所有適用法律或法規的要求。

6.08借款通知。在發放每筆貸款之前，貸款代理人應已收到第2.03(A)節所要求的借款通知。他説：

6.09-償付能力證書。在每個借款日，母公司應促使母公司的高級財務官向貸款機構代理交付一份償付能力證書，該證書基本上採用附件K的形式，或以其他方式為貸款機構合理接受，該證書應寫給貸款機構和每個貸款人，並註明借款日期，説明在實施本協議項下的交易(包括與此相關的所有融資和購買船舶)後，母公司及其子公司作為一個整體並未資不抵債，也不會因貸款機構發生的債務而資不抵債

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與此相關，不會留下不合理的少量資本來從事各自的業務，也不會產生超出其到期償還能力的債務。

6.10.訴訟。*在最初借款日期，除附表6.10所述外，不得有任何訴訟、訴訟或法律程序(政府或私人)待決，或據母公司或借款人所知，(I)與本協議或任何其他信貸文件有關，或(Ii)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

借款人接受每筆貸款的收益應構成借款人向貸款機構和每一貸款人作出的陳述和保證，即截至那時，已滿足第5節、第6節和第7節中規定的適用於此類貸款的所有適用條件。

第7節交貨日期前的條件。每一貸款人在交割日發放貸款的義務，在發放此類貸款時須滿足下列條件：

7.01交付船舶。在交貨日，船舶應已按照建造合同的條款交付，但不會對貸款人的利益造成重大不利的變更除外。

7.02抵押品和擔保要求。在交貨日或之前，與船舶有關的抵押品和擔保要求應已得到滿足，或設施代理人應已放棄此類要求(規定要求除外)和/或以在規定時間內滿足此類要求為條件。他説：

7.03-證據[*]付款。在交付日，借款人應已提供的資金總額至少等於(X)之和。[*]船舶初始建造價格的%(不低於[*]%的資金將來自手頭的現金)，(Y)[*]船隻許可變更令總金額的百分比及(Z)[*]船舶最終建造價格與調整後建造價格之間差額的百分比(在每種情況下，不包括貸款收益，但僅就第(X)條而言，用於融資的定期貸款安排下的貸款收益最高可達[*]船舶初始建造價格的%)，設施代理人應已收到借款人的高級職員出具的證明。

7.04愛馬仕合規；遵守適用的法律和法規。在交貨日，根據本協議進行的所有貸款和其他融資應在實質上符合法律或法規和愛馬仕保險的所有適用要求。

7.05律師的意見。

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第8節陳述和保證。為促使貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人或每一方信貸方(視情況而定)每天作出以下陳述和擔保，所有這些聲明和擔保在本協議的執行和交付以及貸款發放後仍然有效：

8.01實體狀態。母公司和每個其他貸方(I)是根據其成立的司法管轄區的法律正式組織、組成和有效存在(或功能對等)的人，有能力以其自己的名義起訴和被起訴，並有權擁有和押記其資產並按目前進行的方式經營其業務，(Ii)在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，具有良好的資格(或功能對等)，但未能獲得如此資格或授權或良好信譽除外，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

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8.02-權力和權威。信用證各方均有權訂立和履行本協議及其所屬的其他信用證單據和擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立和履行本協議和其他信用證單據和此類交易。本協議是母公司和借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，在訂立本協議和借入貸款(對於借款人的情況下)時，母公司和借款人各自以各自的名義行事。每個其他信用證單據均構成(或在簽署時將構成)每個明示為信用證一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

8.03：沒有違規行為。在簽訂和履行本協議期間，其他信用證單據和擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突：

(A)任何法律或規例或任何官方或司法命令；或

(B)任何信用方的章程文件；或

(C)除附表8.03所列外，NCLC集團任何成員作為一方的任何協議或文件，或對該信用方或其任何資產具有約束力的任何協議或文件，也不會導致根據任何此類協議或文件的規定對信用方或其資產設立或施加任何留置權(不言而喻，定期貸款安排應在某些抵押品上產生從屬留置權)。

8.04-政府批准。*除了需要在英格蘭和威爾士、德意志聯邦共和國、巴哈馬、美利堅合眾國任何州的公司註冊處和/或百慕大公司註冊處登記的保安文件外，必須在英格蘭和威爾士相關保安文件(S)籤立和交付後21天內完成備案，以及通過巴哈馬海事局(如果船隻懸掛巴哈馬國旗)或其他相關當局(如果船隻懸掛其他可接受的旗幟管轄區)登記船舶抵押，所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的登記、公證和其他事項，包括與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有其他信用單據和擬進行的交易已經取得或完成，並且完全有效，但與以下事項有關的事項除外：(X)施工風險保險和退款擔保(在每種情況下，僅限於此類抵押品尚未交付)和(Y)將於交貨日交付的抵押品。

8.05財務報表；財務狀況。(A)(1)母公司及其附屬公司於2007年12月31日、2008年12月31日及2009年12月31日的經審計綜合資產負債表及未經審計的綜合資產負債表

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於二零一零年六月三十日母公司及其附屬公司之綜合財務報表及截至該等日期之相關綜合營運及現金流量報表(視屬何情況而定)，連同普華永道會計師事務所一份無保留之報告(如屬年度財務報表)，於各重大方面公平地呈列於該日期之母公司及其附屬公司之綜合財務狀況，以及其各自財政年度或季度之綜合營運業績及綜合現金流量(視情況而定)，然後終止。*所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。他説：

(Ii)母公司及其附屬公司於二零一零年六月三十日(於交易及融資生效後)的備考綜合資產負債表(其副本已於初始借款日期前提供予貸款人)就母公司及其附屬公司於該日期的備考綜合財務狀況的所有重大方面作出真誠估計。

(b)自2009年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。

8.06-訴訟。*任何法院、仲裁機構或機構(包括但不限於調查程序)的訴訟、仲裁或行政訴訟(包括但不限於調查程序)沒有正在進行或懸而未決，或者，據父母或借款人所知，受到威脅，如果作出不利決定，可能會產生實質性的不利影響。

8.07-真實而完整的披露。*每一信貸方已以書面形式向融資代理充分披露其知道或理應知道的與該信貸方有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議。

8.08：收益的使用。貸款的所有收益(遞延貸款除外，只能用於支付在相關延遲期內的每個付款日期到期的貸款償還分期付款的本金部分)只能用於(I)至多80%的船舶調整建造價格和(Ii)至多100%的Hermes溢價。

8.09：納税申報單和繳款單。*NCLC集團已遵守其應納税的所有司法管轄區的所有税法，並已支付其到期和應付的所有實質性税款；沒有針對其提出任何關於税款的重大索賠，如果該等索賠成功，可能會對任何貸方履行信用證文件下的義務的能力產生重大不利影響，或可能合理地預期會產生重大不利影響。*在生效日期，母公司和借款人在本協議項下應支付的所有金額均可免費清償，不會因母公司和借款人司法管轄區的任何税收而扣除或因此而扣除。

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8.10、沒有重大失實陳述。(A)由前述人士或其代表擬備並提供予任何貸款人或任何代理人就擬進行的交易而提供予任何貸款人或任何代理人的所有書面資料(一般經濟性質或一般工業性質的預測、估計及資料除外)(“資料”)(以下簡稱“資料”)，在向貸款人或任何代理人提供該等資料的日期及生效日期時，在各要項上均屬真實及正確，而並非作為整體，載有對截至任何該等日期的重要事實所作的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項所需的重要事實，以使其內所載的陳述整體而言，在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。

8.11安全文件。(A)除準許留置權外，所有抵押品均不受任何留置權的約束。

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為了有擔保債權人的利益，抵押品代理人對貸方當事人在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和利益享有合法、有效和可強制執行的、完全完善的優先擔保權益和留置權，但僅受允許留置權的限制。除第7.02、8.04節和第8.11節以及“抵押品和擔保要求”的定義另有規定外，為完善根據任何擔保文件設立的擔保權益，除在簽署該擔保文件之時或之前作出的備案或記錄外，不需要任何備案或記錄。

8.12%大寫。*借款人和其他信貸方(母公司除外)的所有股本，如附表8.12所述，均由母公司直接或間接合法和實益擁有，除第10.02節允許的情況外，這種結構應一直保持到到期日。他説：

8.13家子公司。在初始借款日及截至借款日，除不存在的子公司外，母公司除附表8.13所列的子公司外，沒有其他子公司。附表8.13列明瞭借款人和其他子公司的正確法定名稱、直接所有人、所有權百分比和組織管轄權；(Ii)借款人和母公司的其他子公司的所有流通股均已正式和有效發行、已全額支付且不應評估，且發行時沒有優先購買權，及(Iii)借款人或母公司的任何附屬公司並無未償還任何可轉換為或可兑換其股本的證券，或尚未償還任何認購或購買的權利，或任何購股權或認股權證，或任何有關發行(或有或有)或與其股本或任何股份增值或類似權利有關的任何性質的催繳、承諾或申索的協議。

8.14遵守法規等。母公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守所有國內或外國政府機構就其業務行為及其財產所有權施加的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用限制，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。

8.15清盤等。第11.05節第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的事件均未發生於任何信用方。

8.16：無違約。未發生構成任何信用方為一方或母公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何信用證單據項下或與之有關的違約或違約事件(包括(除其他外)本協議)，亦未發生構成任何信用方為一方或任何信用方可能受其約束的任何協議或文件項下或有關協議或文件的違約事件，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

8.17污染和其他法規。每一方貸方：

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(A)而在每宗個案中，該等物品均屬或均屬重要物品；及

(B)在任何情況下，都不會妨礙或幹擾今後的這種完全遵守。

在母公司或借款人合理地認為是實質性的情況下，沒有針對任何貸款方的環境索賠待決或威脅。

母公司或借款人不存在任何過去或現在的行為、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放或處置任何與環境有關的材料，而該等行為、活動、情況、條件、事件或事件可能構成針對任何貸方的任何真誠的材料環境索賠的基礎。

8.18資產所有權。*除第10.02節允許外，NCLC集團的每個成員對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，這反映在第8.05(A)節所指的經審計賬目中。

8.19與船舶有關的問題。自交付日期起，(A)船舶的名稱、註冊船東、正式編號、註冊和船旗管轄權應列於附表8.19(借款人根據第9.13節就船旗管轄權和其他方面(關於名稱、註冊)不時更新)。

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在事先通知的情況下，並以不影響貸款人對抵押品的留置權的方式(包括船舶所有人、正式編號和登記管轄權)，只要每一適用的信用方應採取抵押品代理人要求的一切步驟，以保全和保護船舶上的擔保文件所設定的留置權)，以及(B)船舶目前和將來的運作實質上遵守所有適用的法律、規則和條例。

8.20公民身份。*貸方均未在2009年《海外公司條例》所指的英國設立機構，或在美國(已披露除外)或任何其他司法管轄區設有營業地，要求在該司法管轄區存檔或登記任何擔保文件，以確保其所屬的擔保文件的有效性，除非(X)已經或將會按照第7.02節的規定進行所有此類備案和登記，8.04和8.11以及“抵押品和擔保要求”的定義以及(Y)立即向融資機構代理人發出關於設立此類營業地的通知，並已滿足第9.10節規定的要求。借款人和擁有或將擁有或將擁有或經營船隻的其他信用方在任何時候都有資格或將有資格根據巴哈馬或根據第9.13節的條款允許或將被允許懸掛船隻旗幟的其他司法管轄區的法律擁有和經營船隻。

8.21船舶分類。自交付之日起，船舶已被或將被列入本合同附表8.21所列船級社或抵押品代理人合理接受的另一個國際公認船級社的船級社，屬於其船齡和類型可獲得的最高級別，沒有任何逾期的條件或建議。

8.22：沒有豁免權。貸方及其各自的任何資產均不享有任何(主權或其他方面的)豁免權，不受本協議或任何其他信用證文件或任何相關或適用法律所規定的義務的抵銷、訴訟或執行。

8.23收費、管理法律和執法。不需要支付任何費用或税款，包括但不限於印花税、交易税、登記税或類似税，以確保本協議或任何其他貸方單據的合法性、有效性或可執行性，但記錄已經或將按應繳税額繳納的税款除外。根據巴哈馬或懸掛船舶旗幟的任何其他司法管轄區的法律，信用證文件中所述的英格蘭法律的選擇是有效的法律選擇，並且各信用證方不可撤銷地接受司法管轄並同意送達程序文件，並在必要時由該信用證方指定代理人送達程序文件，在每種情況下均合法、有效、具有約束力和效力。

8.24文件格式。每份信用證單據都具有適當的法律形式(根據英格蘭、巴哈馬、百慕大和懸掛船舶旗幟或信用證各方所在地的其他司法管轄區的法律)，以便於執行

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在這樣的法律下。*為確保在英格蘭、巴哈馬和/或百慕大的每個此類信用證文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，任何信用證文件或任何其他文件無需向英格蘭、巴哈馬和百慕大的任何法院或其他機構存檔或記錄，除非已經或將根據第5、6、7和8條(視適用情況而定)作出。

8.25為同等通行或優先地位。代理人和貸款人根據本協議向母公司或借款人提出的債權，將至少與母公司或借款人的所有無擔保債權人的債權並列(該等債權人的債權在法律上優先的範圍內除外)，並優先於母公司或借款人的任何債權人的債權，而該債權人也是貸款方。

8.26：償付能力。貸方作為一個整體，在獲得貸款或任何此類貸款後，根據百慕大、美國、英國和巴哈馬的法律，特別是根據《破產法》的規定及其要求，現在和將來仍然具有償付能力。

8.27沒有未披露的佣金。除非以書面形式向融資機構或任何其他機構披露，否則任何貸款方、其股東或董事或其本人與整個交易相關的佣金、回扣、保費或其他款項不會由任何貸款方、其股東或董事支付或支付給任何貸款方或其本人。

8.28文件的完整性。在管理協議、施工合同、每份退款擔保的副本，以及在適用的範圍內，交付給設施代理的每一份監督協議均為構成各方根據各自條款可強制執行的有效且具有約束力的義務的每份該等文件的真實完整副本，且雙方未就修訂或變更達成一致，也未採取任何行動以任何方式使該文件失效或無法執行，除非由一份或多份管理協議、退款擔保或(在適用範圍內)監督協議(視情況而定)合理地令設施代理滿意。

8.29洗錢。借款人在本協議項下的任何借款及其在本協議和其他安全文件項下的義務的履行將由借款人自己承擔，據其所知，借款人不會違反歐洲議會和歐洲共同體理事會指令(2005/EC/60)第1條所界定的任何與“洗錢”有關的法律或監管措施。

第9節肯定之約。父母和借款人在此立約並約定，在最初借款日期及之後，直至全部承諾額終止，貸款連同利息、承諾費和根據本協議和根據本協議產生的所有其他債務得到全額償付為止(或有賠償和費用報銷索賠除外，但沒有人提出索賠)：

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9.01-信息契約。母公司將向設施代理提供(或將促使提供)：

(a)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，母公司及其子公司在該季度會計期間結束時的合併資產負債表以及相關的綜合經營報表和現金流量，每一種情況下，該季度會計期間以及該季度會計期間最後一天結束的財政年度的已過去部分，以及在每一種情況下，列出上一財政年度相關期間的比較數字，所有這些數字均應由借款人的財務人員核證，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(b)年度財務報表。*在母公司每個財政年度結束後120天內，母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益變動表和現金流量表，列出上一財政年度的比較數字，並由具有公認國際地位的獨立註冊會計師審計，以及該會計師事務所的意見(該意見對於審計範圍或母公司作為持續經營企業的地位不應有保留，但截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度除外，任何此類意見可包含持續經營説明性段落或類似的限制條件，這是由於任何債務在提交審計之日起12個月內即將到期，或任何實際或潛在的無法滿足任何財務契約)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合公認會計原則；

(c)估值。在交付日期之後，連同第9.01(B)節所述的每個財政年度的財務報表的交付，以及在設施代理人提出書面請求後15天內的任何其他時間，由借款人提名並經設施代理人(按照所需貸款人的指示行事)批准的一個認可評估師或該等由船舶經紀人或估船師組成的其他獨立公司的最近日期(但在任何情況下不得早於該報告交付前90天)的評估報告，由設施代理人(按照該指示行事)全權酌情指定(按照該指示行事)指定的評估報告(每次該等估價不得：除非設施代理人有合理的要求，否則實物檢查和在自願買方和自願賣方之間按正常商業條款以公平的方式立即交付現金的出售為基礎(不考慮任何租船合同的利益或與船隻有關的其他約定)，説明船隻當時的公平市場價值。所有此類評估應由借款人進行，並由借款人承擔費用(有一項諒解，即貸款機構代理人可並應貸款人的要求，在事先向借款人發出書面通知(該通知應指明有關評估公司的名稱)後，獲得此類評估，並且所有此類評估的費用將由借款人承擔)；但除非失責事件當時仍在持續，否則在任何情況下，借款人無須為借款人的任何財政年度內多於一次由一名評估師作出的評估報告付款，而超出該等評估報告的費用須由貸款人按比例支付；

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(d)文件。迅速將母公司或其任何子公司應向美國證券交易委員會(或其任何繼承者)提交的所有財務信息、代理材料和其他信息和報告的副本(如果有)；

(e)投射。(I)從截至2010年12月31日的財政年度開始，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在每個財政年度結束後120天內)NCLC集團的年度現金流綜合預測，顯示NCLC集團每月的預售門票銷售(在該報表日期後至少12個月內)；

(Ii)在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)：

(F)高級船員合格證明書。在切實可行的範圍內(無論如何，在其財政年度前三個季度結束後的60天內和每個財政年度結束後的120天內)，由母公司的一名財務人員以附件M(從截至2010年12月31日的財政年度第四季度開始)的形式簽署的聲明以及設施代理人合理要求的其他信息；

(g)訴訟。 每季度提供一次對任何貸方有影響的任何重大訴訟、仲裁或行政程序的詳細資料，這些訴訟、仲裁或行政程序已提起並送達，或據母公司或借款人所知，可能會提起（為此目的，如果訴訟涉及的索賠金額超過25，000，000美元或其他貨幣的等值金額，則應視為重大訴訟）;

(h)違約事件通知。 在（i）任何信貸方獲悉（且在任何情況下在三個營業日內）發生任何違約事件的通知和（ii）貸款代理行不時要求時，説明任何信貸方是否知悉任何違約事件的發生的證明;

(i)外匯安排的狀況。 應任何聯合牽頭行通過貸款代理行提出的合理要求，及時提供母公司和借款人關於船舶和定期貸款、其他出口信貸和本協議的外匯安排的最新情況;

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(j)其他信息. 此外，貸款代理行合理要求的、其擁有或控制的有關其財務狀況和運營以及NCLC集團任何公司的財務狀況和運營的進一步信息;以及

(k)債務延期--定期監測要求。在任何延期貸款未償還時，借款人應在貸款可用時儘快向貸款機構提供，但無論如何(I)至2023年5月31日，從第二個延期生效日期開始的每個月度、雙月和季度期間結束後10天、15天和30天內，以及(Ii)2023年6月1日開始的每個季度結束後30天內(或Hermes或貸款人可能不時要求的其他期間)，債務延期延期定期監測要求所要求的信息，該等資料須合理詳細，並在各方面均有適當的計算及計算，令設施代理人合理滿意。

(l)愛馬仕信息請求。在任何延期貸款未償還的情況下，在Hermes代理人的要求下(按照Hermes的指示行事)，母公司和貸款人應以令Hermes合理滿意的形式和實質，提供有關當時存在的NCLC集團借款的債務安排，或NCLC集團將發生或提供給(視情況而定)NCLC集團的任何此類債務的安排(該等信息將按照Hermes代理人的要求直接提供給Hermes)。

本第9.01節要求的所有賬目應按照公認會計原則編制，並應在所有重要方面公平地反映相關公司的財務狀況。

9.02.書籍和記錄；檢查。母公司將保存，並將促使其每一家子公司保存所有重要方面的適當記錄和賬簿，其中應根據公認會計準則對母公司及其子公司的所有財務交易以及資產、負債和業務進行實質性適當和正確的分錄。母公司將，並將促使其每一家子公司在任何聯合牽頭安排人的合理要求下，允許設施代理的高級職員和指定代表在母公司或該附屬公司的高級職員的指導下訪問和檢查母公司或該附屬公司的任何財產，並審查母公司或該附屬公司的賬簿，並與其及其高級職員和獨立會計師討論母公司或該附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供建議。在發出合理的事先通知後，並在設施代理應任何該等聯合牽頭協調人的合理要求提出合理要求的合理時間和間隔及合理範圍內。

9.03財產維護;保險。 母公司將（x）保持，並將促使其各子公司保持，其所有不動產和資產得到妥善維護和存在，並將全面投保，並將促使其各子公司全面投保，經營與母公司或其子公司類似業務的謹慎公司所影響的金額和類型（視情況而定）及（y）截至交付日期，維持（或促使借款人）

​

在任何時候，船舶均應投保（包括但不限於船體和機械、戰爭險、租金損失（如適用）、附表9.03中規定的保護和賠償保險（“所需保險”）。

9.04公司特許經營權。 母公司將，並將促使其每個子公司，做所有必要的事情，以維持其公司的存在（第10.02條允許的除外）信譽良好，並將確保其有權並有適當資格在所有適用司法管轄區開展業務，並將獲得和維持開展業務所需的所有特許經營權和權利，除非子公司不是信貸方，否則不能合理預期會產生重大不利影響。

9.05遵守法規等。母公司將並將促使其各子公司遵守所有適用的法規、條例和命令以及所有適用的限制（包括與洗錢有關的所有法律和條例），所有政府機構，無論是國內還是國外，對其業務的開展和財產的所有權，除非此類不合規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

9.06 Hermes封面 (a)Hermes保險的條款和條件包含在本協議中，如果它們對抵押代理和/或貸款代理和/或Hermes代理和/或貸款人施加與借款人或任何其他信貸方有關的條款、條件和/或義務，則此類條款，條件和義務對本協議雙方具有約束力，如果愛馬仕保險條款與本協議條款之間存在任何衝突，封面應是最重要的，並佔主導地位。 為免生疑問，母公司或借款人均不享有愛馬仕保險收益的任何權益或權利。 特別是，但不限於，借款人應支付為支付Hermes保費而提取的貸款金額與Hermes保費之間的任何差額。

9.07財政年度結束。 母公司和借款人將維持其財政年度結束時的有效日期。

9.08履行信用證義務。 母公司將並將促使其各子公司履行其受其約束的各項抵押、擔保、擔保協議和其他債務工具（包括但不限於信用文件）條款下的所有義務，但不履行單獨或共同合理預期不會產生重大不利影響的義務除外。

9.09支付税款。 母公司將及時支付和清償，並將促使其各子公司支付和清償所有對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的重大税收、評估和政府收費或徵税，以及所有合法索賠，如果未支付，則可能成為第10.01節規定的留置權，前提是

​

如果母公司或其任何子公司根據公認會計原則保持了充足的儲備金，則母公司或其任何子公司均無需支付任何此類税收、評估、收費、徵費或索賠，這些税收、評估、收費、徵費或索賠是通過正當程序善意地提出的。

9.10更進一步。 (a)借款人應根據貸款代理行或Hermes代理行的要求，以貸款代理行或愛馬仕代理行合理滿意的形式進行或促使進行所有此類行為和/或簽署或促使簽署所有此類文件（視具體情況而定）貸款代理行或愛馬仕代理行合理地認為使任何信用證文件充分生效或向代理行提供擔保所必需的，和/或或貸方或其中任何一方享有任何該等信用證文件中授予代理人及/或貸方或其中任何一方的權利、權力及補救措施的全部利益。

(b)借款人在此授權擔保代理人在法律允許的情況下，根據UCC（或其任何非美國同等文件）及其修正案提交一份或多份融資或延續聲明，涉及擔保物的全部或任何部分，無需借款人簽名。 抵押代理人應立即向借款人發送一份其可能未經借款人簽名而備案的任何融資或延續聲明的副本以及與之相關的備案或記錄信息。

(c)母公司將促使母公司的每一家於借款人擁有任何直接權益的附屬公司在該附屬公司收購該等權益後迅速籤立及交付股份押記的對應物(或如融資代理提出要求，有關債權人間協議的合併協議(如適用))，並就此迅速籤立及交付融資代理可能合理要求的所有其他文書，並採取一切進一步行動(包括但不限於，提供高級人員證書、決議案、良好信譽證書及大律師意見，每種情況均令融資代理合理滿意)。

(d)如果借款人在任何時候根據施工合同簽訂監管協議，借款人應與之基本同時，正式授權、簽署並交付一份以抵押品代理人為受益人的有效、有效的優先法律轉讓，以抵押品代理人為受益人，轉讓借款人目前和未來在該監督協議下的所有權益和利益，該轉讓的形式和實質應為設施代理人合理接受，並且是此類交易的慣例。

9.11子公司的所有權。 除“董事資格股份”和類似要求外，母公司應始終直接或間接擁有借款人100%的股本或其他股權（第10.02節允許的除外）。

9.12同意和註冊。 母公司和借款人應獲得（並應根據貸款代理行的要求，立即向貸款代理行提供經認證的副本）任何適用法律或法規要求的所有此類授權、批准、同意、許可和豁免，以使其或任何信貸方能夠履行其在以下各項下的義務，並確保其有效性或可撤銷性：

​

信用證文件的獲得和及時更新不時，並將確保相同的條款始終得到遵守。 如果在初始借款日或之前尚未完成此類備案或登記，則借款人將在適用的時限內對需要備案或登記的每份擔保文件以及為保持擔保文件的優先權和可撤銷性所需的所有輔助文件進行備案或登記。

9.13船旗。 (a)借款人應使船舶根據巴哈馬法律和國旗進行登記，或在滿足船旗管轄權轉移要求的情況下，根據另一個可接受的船旗管轄權進行登記。 儘管有上述規定，相關信用證方可以根據“船旗管轄權轉移”定義中規定的要求將船舶轉移到可接受的船旗管轄權。

9.14“瞭解您的客户”和其他類似信息。母公司將，並將促使貸款方提供(I)根據《愛國者法案》和適用的洗錢條款所需的“瞭解您的客户”信息以及(Ii)必要的其他文件和證據，以便貸款人根據交易和Hermes保險根據所有適用法律和法規執行併合理地滿意其他類似的檢查，在每一種情況下，應貸款機構代理、Hermes代理或任何貸款人的要求，就每個貸款機構代理、Hermes代理和每個貸款人的內部合規法規進行檢查。

9.15平等待遇。母公司向貸款代理承諾，在第二個延期還款日期之前：

​

代理人)關於將根據上文(A)段作出的修正的狀況；

(i)在任何歐洲經濟委員會的支持下(不包括對借入資金的這種現有債務的任何延長或增加)，這種留置權應在同等權利的基礎上授予貸款人(並且信貸代理同意將有關債權人之間的文件記入和/或促使相關債權人進入債權人間文件，以反映與該等安排有關的可能需要的同等權利排名(形式和實質上令貸款人合理滿意))；或

(Ii)在未得到任何ECA支持的情況下(不包括對借入資金的現有債務的任何延長或增加)，此類留置權應被允許(在不損害借款人在本協議下的任何其他義務的情況下)，前提是它不得對根據信貸文件授予抵押品代理人的任何留置權或其他權利產生不利影響；

​

本協議的條款由貸款機構批准，以使貸款人受益於此類更有利的條款(雙方同意，此類修訂可包括但不限於契約修訂和強制性提前還款安排)。

9.16%涵蓋建築合同。

(i)母公司應，母公司應促使NCLC集團的任何成員與造船商訂立造船合同或訂立任何此類造船合同，在每一種情況下，在愛馬仕(在考慮到下文第(Ii)款的情況下不時修訂的“備兑建造合同”)的支持下，應繼續履行任何備兑建造合同中規定的所有義務(包括但不限於支付根據任何備兑建造合同到期的任何分期付款(該合同可能在第二個延期生效日期之前進行了修訂)。並受依據下文第(Ii)款商定的任何修訂的限制)。母公司應並應促使NCLC集團的任何成員及時通知設施代理人和愛馬仕，如其未能履行所涵蓋建築合同項下的任何到期和應承擔的義務。

(Ii)母公司應、母公司應促使NCLC集團的任何成員進一步承諾就擔保建築合同的任何擬議修訂諮詢設施代理和愛馬仕，只要該等修訂涉及付款分期付款或(除非相關信貸協議明確允許)交付日期或任何其他可能影響相關融資的重大修訂，並在執行任何此類修訂之前獲得設施代理和愛馬仕的批准。

9.17定海神號原則。

在設施代理人的要求下，母公司和借款人應在每個歷年的7月31日或之前，由借款人承擔費用，向設施代理人提供一切必要的信息，以便貸款人履行上一年度在《海神原則》下的義務，包括但不限於按照附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何與上一歷年的船舶有關的符合性聲明，但為免生疑問，就第14.14節而言，此類信息應為保密信息，但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境一致性的信息的一部分。他説：

第10條消極公約。母公司和借款人在此約定並同意，在最初借款日期及之後，直至所有承諾終止，貸款連同利息、承諾費和根據本協議和根據本協議產生的所有其他信用證債務(或有債務除外)得到全額償付

​

未提出索賠的賠償和費用償還索賠)：

10.01%的留置權。母公司不會，也不會允許其任何子公司在任何抵押品上或就任何抵押品(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，或在符合諒解或協議的情況下出售任何此類抵押品，以回購此類抵押品(包括出售對母公司或其任何子公司有追索權的應收賬款)；但10.01節的規定不應阻止下列抵押品的創建、產生、承擔或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(i)尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或根據普遍接受的會計原則通過適當程序真誠爭奪的税款、評税或政府收費或徵款的留置權；

(Ii)法律規定的留置權，是在正常業務過程中產生的，並不保證在正常業務過程中產生的借款的債務，如承運人、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(X)總體上不會對抵押品的價值造成重大減損，也不會對其在母公司或該子公司的業務運營中的使用造成實質性損害，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出異議，哪些訴訟程序(或與此類訴訟程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的抵押品的效力；

(Iii)附表10.01所列在生效日期存在的留置權及受該等留置權規限的財產，但不影響該等留置權的任何續期或延長，但由該留置權擔保的債務(如有的話)的本金總額，不得在生效日期的未清償款額的基礎上增加，減去其本金的償還；

(Iv)根據證券文件設立的留置權，包括但不限於根據任何利率保護協議或其他套期保值協議設立的留置權；

(v)母公司或其任何子公司應真誠地就判決、裁決、法令或扣押提起上訴或訴訟要求複審的，但所有這些判決、裁決、法令或扣押的總金額不應構成第11.09節規定的違約事件；

(Vi)關於未逾期的海員工資的留置權和在正常業務過程中產生的其他海事留置權，總額不超過1000萬美元；

​

(Vii)保證每項定期貸款安排下的債務的留置權以及與此相關的任何利率保護協議或其他套期保值協議，但此種留置權須受《債權人間協議》的規定約束；以及

(Vii)在擔保文件為保證投標、投標、債券或合同的履行而設立的留置權之後的留置權；但條件是：(A)此類投標、投標、債券或合同直接與船舶有關，且與正常業務過程中產生的債務無關；以及(B)在任何未清償的時間，根據第(Vii)條規定的留置權總額不得擔保超過25,000,000美元的債務。

關於母公司或其任何子公司在本條款10.01中所述授予留置權的情況，融資機構代理人和抵押品代理人應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，就受該留置權約束的一項或多項設備或其他資產，簽署有利於該留置權持有人的適當留置權從屬協議)。

10.02合併、出售資產、收購等。(A)母公司不會也不允許其任何子公司清盤、清算或解散其事務，或進行任何合併、合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產，或進行任何收購，但以下情況除外：

(i)母公司(借款人除外)的任何子公司可與母公司或母公司(借款人除外)合併、合併或合併，或被解散或清算為母公司或母公司(借款人除外)的其他子公司，只要(X)在涉及母公司的任何此類合併、解散或清算的情況下，母公司是任何此類合併、(Y)根據擔保文件為有擔保債權人的利益授予抵押品代理人的對該附屬公司資產的任何擔保權益應保持完全有效和完善(至少與緊接該合併、解散或清算之前有效的程度相同)，並已採取維持上述完善狀態所需的一切行動；

(Ii)母公司和母公司的任何子公司可以處置資產，只要依照第10.02(B)條允許處置即可；

(Iii)母公司及其任何附屬公司(借款人除外)可進行收購；但條件是：(X)母公司提供令所需貸款人合理信納的證據，證明母公司在形式上實施收購後，會遵守第10.06至10.09條所載的財務承諾；及(Y)在實施收購後，不會出現失責或失責事件；及

(Iv)母公司及其任何子公司(借款人除外)可以設立新的子公司。

​

(b)母公司不會，也不會允許NCLC集團內的任何其他公司在單一交易或一系列交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或大部分資產，無論是否相關，無論是自願還是非自願，但下列處置不得考慮：

(I)在處置實體的正常交易過程中作出的處置(不包括對船隻或其他抵押品的處置)，包括但不限於支付現金，作為購買或獲取任何資產或服務的代價，或在履行在正常交易過程中為價值而產生的任何義務時作出的處置；

(Ii)為籌集或借入該等現金的目的而籌集或借入的現金的處置；

(3)處置NCLC集團任何成員擁有的資產(船隻或其他抵押品除外)，以換取在類型和價值上與之相當或更高的其他資產；

(4)由NCLC集團任何成員(借款人除外)擁有的船隻(船隻或其他抵押品除外)或任何其他資產均可出售，條件是此類出售是在自願的賣方和買方的基礎上以市場價格或大約市場價格和保持一定的距離進行的，但須始終遵守任何貸款文件中關於該船隻或其他資產融資的規定；

(V)貸方可以出售、租賃或以其他方式處置船隻，或出售借款人100%的股本，條件是這種出售是以公平市場價值進行的，總承諾額永久降至0美元，並全額償還貸款；以及

(Vi)準許包租安排。

股息為10.03%。(A)在符合下文第4.02(D)節和第(B)款的規定下，母公司及其每一子公司應有權隨時授權、宣佈或支付任何股息，前提是此時授權、宣佈或支付任何此類股息不會導致違約持續或將會發生；

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(B)可轉換或可交換票據的轉換、交換或回購，以及與此相關的任何優先股到普通股的轉換，但可轉換或可交換票據回購的現金部分，以回購該等可轉換或可交換票據的到期應付利息為限，另加任何代替零碎股份的應付款額，和(C)在合同所欠母公司或控股公司股權持有人的範圍內(Iii)母公司可以向控股公司支付股息和其他分配，以便向控股公司提供現金，用於支付與控股公司的股權計劃有關的任何應繳税款，以及(Iv)在第二個延期償還貸款日期之後，如果母公司在支付股息或其他分配後，淨融資債務總額與總資本之比不超過0.70：1.00，母公司可以向控股公司支付股息和其他分配；但上述第(Ii)及(Iv)款所述的行動，只有在違約事件並未發生、仍在繼續或不會因此而導致的情況下，方可予以準許。

10.04預付款、投資和貸款。母公司不會，也不會允許NCLC集團的任何其他成員購買或獲得任何保證金股票(或其他股權)或任何其他資產，或對任何其他人進行任何出資或對任何其他人的其他投資(前述每一項都是“投資”，統稱為“投資”)，在每一種情況下，無論是單一交易還是一系列交易(無論是否相關)，但應允許以下情況：

(i)按公平原則進行投資；

(Iii)成本低於或等於購置日公平市場價值的投資;

10.05與附屬公司的交易。(A)母公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接向該人的任何聯屬公司支付任何款項，或向該人的任何聯營公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與該人的任何聯屬公司訂立任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，涉及的總代價超過10,000,000美元，除非該等聯屬公司交易的條款對母公司或母公司的任何附屬公司並不比該人士與一名無關人士在可比交易中所得的條款為差。

(b) 第10.05（a）條的規定不適用於以下情況：

(I)母公司與母公司的任何附屬公司(或因此而成為母公司的附屬公司的實體)之間或之間的交易

​

以及母公司或母公司的任何子公司與母公司的任何直接母公司、母公司的任何子公司或母公司的任何子公司的任何合併、合併或合併；但除母公司或母公司的該子公司的現金、現金等價物和股本(視情況而定)外，該母公司不得有任何重大負債和任何重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款並出於真正的商業目的而進行；

（ii）第10.03節允許的股息和第10.04節允許的投資;

（iii）向母公司或母公司的任何附屬公司、母公司的任何直接或間接母公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用及償付開支，並代其提供彌償;

(Iv)[故意遺漏];

（v）任何協議支付及支付（A）任何財政年度的監察、管理、交易、顧問或類似費用，總額不得超過（1）（i）母公司綜合EBITDA的1%及（ii）9，000，000元，加上與此有關的合理實付成本及開支及過往期間應計的未付款項，兩者以較高者為準;加上（2）任何遞延費用（如果該等費用在上述第（A）（1）條規定的金額範圍內），加上（B）關聯公司提供任何交易、諮詢或其他服務的交易價值的2.0%;

（vi）母公司或母公司的任何子公司（視情況而定）向貸款代理行提交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，該交易對母公司或母公司的任何子公司（視情況而定）是公平的，或符合第10.05（a）節的要求;

（vii）向高級職員、董事、僱員或顧問支付或提供貸款（或取消貸款），該等付款或貸款須經母公司董事會多數成員真誠批准;

（viii）於生效日期生效的任何協議或其任何修訂（只要任何該等協議連同其所有修訂，作為一個整體，在任何重大方面不比於生效日期生效的原始協議對貸款人更為不利）或由母公司善意確定的據此擬進行的任何交易;

(Ix)(A)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，或以其他方式與購買或銷售貨物或服務有關的交易，在每種情況下，在正常業務過程中和在遵守本協議條款的情況下，該等交易對母公司及其母公司是公平的

​

(B)在正常業務過程中與母公司的合資企業或子公司達成且符合以往慣例或行業規範的交易；

（x）向任何人士發行母公司的股本權益（不包括不合格股票）;

（Xi）根據母公司或發行人的任何直接或間接母公司或母公司的子公司（視情況而定）的董事會以真誠方式批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似僱員福利計劃（視情況而定）發行證券或以現金、證券或其他形式支付、獎勵或授予，或為其提供資金;

（xii）對母公司資本的任何出資;

（xiii）母公司或母公司的任何附屬公司與任何人士之間的交易，而該人士的董事亦為母公司或母公司的附屬公司或母公司的任何直接或間接母公司的董事;但是，如果該董事放棄作為母公司或母公司的子公司或該直接或間接母公司（視情況而定）的董事進行表決，涉及該另一人的任何事宜;

（十四）母公司（借款人除外）子公司股權質押;

（xv）在日常業務過程中為税務、會計或現金池或管理目的而成立及維持任何合併集團或子集團;

（xvi）母公司或母公司的任何子公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議;及

（xvii）出於善意進行的交易（由母公司負責的財務或會計官員在官員證書中證明），目的是提高控股公司、母公司及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本協議規定的任何條款。

10.06自由流動資金。*在2026年9月30日之前，母公司不會允許自由流動資金低於(X)，在任何時候，自由流動資金為250,000,000美元，(Y)此後，在任何時候，自由流動資金都不會低於50,000,000美元。

10.07%淨融資債務佔總資本的比例。*母公司將不允許融資總債務與總資本的比率在任何時候大於(U)直到2023年3月31日，0.93：1.00，(V)此後到2023年6月30日，任何時候0.92：1.00，(W)之後到2024年3月31日，0.91：1.00，(X)之後，直到2023年3月31日

​

2024年6月30日0.90：1.00，(Y)此後至2024年9月30日，0.88：1.00，(Z)此後至2025年3月31日，0.87：1.00，(UU)此後至2025年6月30日，0.85：1.00，(Vv)此後至2025年9月30日，0.82：1.00，(WW)此後至2026年3月31日，0.79：1.00，(Xx)此後至2026年6月30日，任何時間0.76：1.00；(Yy)此後至2026年9月30日，任何時間0.73：1.00；(Zz)此後，任何時間0.70：1.00。

10.08美元用於抵押品維護。借款人不允許該船舶的評估價值(該價值，即“船舶價值”)低於當時貸款本金總額的125%；但只要不符合第10.08條的任何規定不是由自願抵押品處置引起的，則只要在違約發生後10個工作日內，借款人應(I)根據抵押品代理和聯合牽頭安排人在形式和實質上合理滿意的證券文件，向抵押品代理人提供令所需貸款人合理滿意的額外抵押品(應理解為美元構成的現金抵押品是令人滿意的，並按面值估值)，則這種不符合規定不應構成違約或違約事件。(Ii)償還足以糾正該等不遵守規定的貸款；此外，在符合第9.01(C)節最後一句的情況下，在沒有發生持續違約事件的情況下，從交付日期之後發生的第一個日曆年開始，本第10.08節中的契諾每歷年不得超過一次。

10.09將綜合EBITDA計入綜合債務服務。*母公司不會允許NCLC集團在任何財政季度結束時的綜合EBITDA與綜合債務利息之比小於1.25：1.00，除非在截至該財政季度結束的連續四個財政季度期間，NCLC集團的自由流動資金在任何時候都等於或大於(X)至2026年9月30日，300,000,000美元，以及(Y)此後的100,000,000美元。他説：

10.10經營業務；更名。母公司不會，也不會允許其任何子公司更改名稱，將附表14.03A所示的地址更改為佛羅裏達州以外的地址，或對其目前進行的業務進行或威脅作出任何重大改變，或停止執行其當前的業務活動，或從事與其目前進行的業務有關的任何其他業務，如果這樣做會危及任何安全文件創建的安全性，或影響母公司或其子公司根據其是或可能是當事人的任何信用文件適當履行其義務的能力(應理解，只要簽署並交付了新的、相關的安全文件(如有必要，應允許將名稱更改和地址更改為佛羅裏達州以外的地址)。以抵押品代理人合理滿意的形式)，在每種情況下，設施代理人合理地認為；但由任何成員從事的任何新的休閒或酒店業經營活動

​

NCLC集團(母公司除外)不應構成其業務的實質性變化。

10.11債務的償還 除Sky Vessel債務外，（i）母公司應促使其與任何其他信貸方和/或母公司任何股東的任何及所有債務始終完全從屬於信貸文件義務，以及（ii）母公司不得償還或允許償還任何本金、利息或任何其他成本、費用，因母公司任何股東的債務而產生或代表債務的費用或負債。一旦發生違約事件，母公司不得償還任何本金、利息或任何其他成本、費用、支出或因與任何其他信貸方的債務而產生的或代表債務的負債（為免生疑問，包括Sky Vessel債務）;但是，儘管本協議中有任何相反的規定，任何（I）項均需獲得貸款人的同意在Sky Vessel定義中提到的協議備忘錄中規定的預定還款之前提前預付Sky Vessel債務，以及（II）對Sky Vessel定義中所述的協議備忘錄的修訂，如果該修訂涉及對其中規定的融資安排條款的重大變更，則對母公司或貸款人的利益不利（包括但不限於，任何對母公司或貸款人的利益不利的變化（i）在時間和/或或適用於該融資安排的還款時間表超過五個營業日或（ii）適用於該融資安排的利率）。第10.11節不影響第4.02（d）節。

10.12借款人的活動等。母公司將不允許借款人，借款人將不會：

(i)發出或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他人的義務承擔直接或有責任，但在其作為船舶所有人的正常業務過程中除外;

(Ii)在第二個延期貸款償還日之後，產生任何債務或成為任何債務的債權人，但不包括（w）根據信貸文件產生的債務，（x）屬於允許的公司間安排的債務，（y）符合第4.02（d）（ii）（I）或（z）節的債務，在每種情況下，在其作為船舶所有人的正常業務過程中，並且進一步規定，在（x）、（y）和（z）的情況下，該債務從屬於貸方的權利;

(Iii)從事任何業務或擁有任何重大資產或承擔任何重大債務，但（i）其對船舶的所有權和（ii）其根據本協議和其作為一方的其他信用文件應承擔的債務除外，但借款人也可以從事以下活動：（x）根據適用法律維持其存在;以及（y）與上述任何活動有關的法律、税務和會計事宜;以及

​

(Iv)向NCLC集團的另一成員支付或支付與其股本有關的任何股息或其他分派(現金或實物)，但未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約的情況除外。

10.13對施工合同進行重大修改或修改。母公司不會，也不會允許其任何子公司對建造合同的任何條款或條款進行任何實質性的修改、修改或更改，以修改、修改或更改(I)船舶的用途或(Ii)超出初始建造價格[*]在每種情況下，除非該等修改、修改或變更事先得到融資代理和愛馬仕代理的批准，且不能合理地預期該等修改、修改或變更不會損害貸款人或愛馬仕保險的利益。

10.14.無營業場所。貸方不得在英國或美利堅合眾國設立營業地，但在生效之日已存在的營業地除外，除非有關通知已及時通知融資機構，且已滿足第9.10節規定的要求。

第11節違約事件。在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.01：付款。借款人或任何其他信貸方在到期日不支付任何貸款的本金或利息(但是，如果任何此類款項在到期時僅由於通過其傳送相關資金的一家或多家銀行的某種錯誤或遺漏而沒有支付，則不會發生違約事件，直至該款項到期後的三個工作日屆滿)，或在到期日起三天內，根據其可能隨時作為一方的任何信用證單據支付的任何其他款項。在明示付款的地點和貨幣；或

11.02、陳述等。在任何信用證單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或在任何信用證項下或與之相關的任何帳目、證書、聲明或意見中作出或重複的陳述、擔保或陳述，在作出時是重大不正確的，或如果在以後任何時候參照當時存在的事實重複，則不再是實質性正確的；或

11.03簽署了聖約。任何信用方應(I)不履行或遵守第9.01(H)節、第9.06節、第9.11節或第10節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守本協議或任何其他信貸單據中包含的任何其他條款、契諾或協議，在第(Ii)款的情況下，此類違約應在融資代理或任何貸款人書面通知借款人後30天內繼續不予補救，但在適當履行或遵守任何條款方面的任何違約，第10.07節、第10.08節或第10.09節中包含的契約或協議從第一個延期生效日期起至(包括)

​

2022年12月31日不應構成違約事件，除非在此期間已根據第4.02(D)節發生強制性預付款事件，根據第11.05節發生違約事件，或貸方已與其債權人或為其債權人的利益達成重組、安排或債務重整；或

11.04根據其他協議違約。(A)根據與NCLC集團任何成員的任何債務有關的任何財務合同或財務文件，發生任何違約事件；

(B)任何該等債項或就該等債項而應付的任何款項，在到期時(在任何適用的寬限期(S)屆滿後)沒有以加速或其他方式償付；

(c)對NCLC集團任何成員的任何資產的任何留置權均可強制執行；或

(d)NCLC集團任何成員的任何其他債務在到期時未予償付，或因違約而提前宣佈到期，或因違約而成為可強制執行的擔保，

但條件是：

(i)除非前述(A)至(D)款所述相關債務的本金金額超過15,000,000美元，否則根據第11.04節，該債務不屬於違約或違約事件；

(Ii)(A)、(C)及/或(D)項下不會發生任何違約事件，直至(X)有關違約事件發生、留置權變得可強制執行或債務變得能夠過早宣告到期(視屬何情況而定)及(Y)有關債務加速或有關留置權的強制執行(以較早者為準)後的30天內，才會發生違約事件；

(Iii)如果母公司或NCLC集團的任何其他成員在此後的任何時間同意將交叉違約條款納入與任何債務有關的任何財務合同或財務文件中，且債務負擔超過第11.04條，則母公司應立即通知融資機構，該交叉違約條款應被視為適用於本協議，自該財務合同或財務文件的日期起生效，並在該財務合同或財務文件的期限內生效；以及

(Iv)如果完全由於違反等同於第10.07節、第10.08節或第10.09節所述的財務契諾而導致違約事件，則不會發生本第11.04節下的違約事件，除非在違約發生時，強制性預付款事件已經發生並且根據第4.02(D)節仍在繼續，除非在違約發生時，已發生強制性預付款事件，並且根據第4.02(D)節仍在繼續；或

​

​

11.05破產等

(A)除第10條明確準許外，為暫停付款或解散、終止存在、清盤、清盤或破產而作出任何命令或通過有效的決議或採取其他行動；或

(b)NCLC集團的任何成員應根據現在或今後生效的《美國法典》第11章“破產”或其任何繼承者(“破產法”)提起與其自身有關的自願案件；或對NCLC集團的任何成員提起非自願案件，在提交後45天內不駁回請願書，但在該待決期間內，每一貸款人應被解除其根據本條例提供信貸的義務；或託管人(如《破產法》所界定)被委任或掌管NCLC集團任何成員的全部或實質所有財產，以經營NCLC集團任何成員的全部或任何實質部分的業務，或NCLC集團的任何成員因根據任何與NCLC集團任何成員有關的任何法律的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清算或類似的法律而進行的任何其他程序，不論是現在或以後有效的，或針對NCLC集團任何成員的任何此類法律程序在提交後45天內仍未被駁回的任何該等程序，或NCLC集團的任何成員被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已進入；或NCLC集團的任何成員為債權人的利益作出一般轉讓；或NCLC集團的任何成員為達成任何前述目的而採取任何公司行動；或

(c)清算人(符合第11.05(E)條的規定)、受託人、管理人、接管人、經理或類似的高級職員是就NCLC集團的任何成員或就NCLC集團的任何成員的全部或任何主要部分資產而委任的，而在任何該等情況下，該等委任不會在30天內(在本節第11.05節，“寬限期”內)撤回，除非貸款機構代理人全權酌情認為貸款人及/或代理人的利益可能會合理地受到不利影響，而在此情況下寬限期並不適用；或

(d)NCLC集團的任何成員變得或被宣佈破產，或在任何適用法律的條款內無法或以書面承認其無能力償還到期或破產的債務；或

(e)與第11.05節規定的任何事件相似或具有實質相似效果的任何事情，應根據任何適用司法管轄區的法律發生(受本條款規定的類似寬限期的約束)；或

11.06：總虧損。造成船舶實際或推定全損或約定或折衷全損的滅失事件應發生

​

而與該損失有關的保險收益不得在引致該損失的事故發生後150天內收到；或

11.07：安全文檔。在籤立和交付後的任何時間，任何擔保文件應停止完全有效，或停止給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於，對所有重大抵押品的完善的擔保權益和留置權)，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(允許留置權除外)，不受其他留置權(允許留置權除外)的限制。或任何“違約事件”(定義見船舶抵押權)應就船舶抵押權發生；或

11.08為擔保。(A)父母保證或其任何條文對父母不再具有十足效力或效力，或父母(或任何由父母或代表父母行事的人)須否認或否定父母在父母保證下的義務；或

(a)在籤立和交付後，Hermes保險或其中的任何實質性條款應停止完全有效或有效，或者Hermes(或由父母或Hermes代理人或代表父母或Hermes代理人行事的任何人)應否認或否認Hermes在Hermes保險下的義務；或

11.09為判決。任何扣押、執行、扣押或其他程序影響NCLC集團任何成員的全部或任何實質性部分資產，並在21天內未得到解除，或在最終上訴後任何超過15,000,000美元的未投保判決在30天內未得到履行(如判決是在美國作出的)，或在其他情況下在60天內未得到履行；或

11.10.停止營業。在10.02節的約束下，NCLC集團的任何成員應停止經營其全部或大部分業務；或

11.11一致意見的撤銷。任何授權書、批准書、同意書、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他必要要求，使任何信用方能夠履行其在任何信用證單據項下的任何義務，均應已被重大不利修改、撤銷或扣留，或不應保持完全有效，且在該事件發生之日起90天內，未對此類事件進行補救，以使所需貸款人滿意，且所需貸款人完全酌情認為，這種不履行將或可能對代理人和貸款人或他們中的任何人的利益、權利或地位造成重大損害；但如授權、批准或同意的修改、撤銷或扣留是由任何貸方的作為或不作為所致，而所需貸款人憑其全權酌情決定權信納代理人或貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述90天期限；或

11.12違法。在任何時候，以下行為都是非法的或不可能的：

​

(I)任何信用證方須履行其所屬任何信用證單據項下的任何義務；或

(Ii)代理人或貸款人(視情況而定)行使其在任何信用證文件下的任何權利；

但任何違約事件不應被視為已發生(X)(除非違法性或不可能性對任何信用證方在本協議和/或其他信用證文件項下的付款義務產生不利影響(在這種情況下，應由融資機構單獨酌情決定)，在這種情況下，第11.12節的以下規定不適用)，其中違法性或不可能性阻止任何信用方履行其義務(本協議和其他信用證文件項下的付款義務除外)，並在導致違法性或不可能性的事件發生後21天內得到補救，在前述期間內，履行其義務(S)，以及(Y)貸款機構和/或貸款人可根據其單獨的裁量，以第2.10(A)節所述的方式減輕違法或不可能的後果(應理解，緩解的成本應根據第2.10(A)節確定)；或

11.13保險。借款人應未按本協議規定的方式為船舶投保，或未在所需保險期滿前至少10個工作日續保，如設施代理人提出要求，應立即向設施代理人提交續保確認書；或

11.14次處置。借款人或NCLC集團的任何其他成員應隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或轉移或容受根據任何破產、欺詐性轉易或類似法律可能具有欺詐性的其財產的轉移；或將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖使該債權人優先於任何其他債權人；或

11.15.政府幹預。NCLC集團任何成員開展業務的權力將因任何當局或其代表的任何扣押或幹預而完全或實質上受到損害，並且在事件發生之日起90天內，任何此類扣押或幹預不會放棄或撤回，且信貸機構代理人合理地認為相關事件將或可能會對代理人和/或貸款人的利益、權利或地位造成重大損害；但如任何主管當局所執行的檢取或幹預是由於NCLC集團任何成員的作為或不作為所致，而貸款代理人憑其全權酌情決定權信納代理人及/或貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述90天期間；或

11.16控制權的變更。應發生控制權變更；或

​

11.17重大不利變化。(A)應發生導致重大不利影響的任何事件；或

11.18對施工合同或其他材料文件的廢止。施工合同、任何信用證文件或與本合同項下的信用證文件義務有關的任何其他材料文件的任何一方應以任何方式拒絕本施工合同、該信用證文件或該材料文件；

然後，在任何此類情況下，在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，貸款代理人應應所需貸款人的書面請求，並在將該書面請求通知Hermes代理人後，向借款人發出書面通知，採取下列任何或全部行動，但不損害任何代理人或任何貸款人對任何貸款方強制執行其債權的權利(但如果發生第11.05條規定的違約事件，以下第(I)款和第(Ii)款規定的貸款代理向借款人發出書面通知後產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：

(I)宣佈全部承付款終止，於是每一貸款人的所有承付款應立即終止，任何承付款委員會應立即到期並支付，而無需任何其他任何種類的通知；

(Ii)宣佈根據本協議及根據本協議所欠的所有貸款及所有信用證單據債務的本金及任何累算利息，即為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而各信用方特此免除上述各項；及

(Iii)作為抵押品代理人，執行根據證券文件設定的所有留置權和擔保權益。

第12節機構和證券受託人的規定

12.01任命和信託聲明。(A)貸款人特此指定KfW IPEX-Bank GmbH為貸款代理(就本第12條而言，“貸款代理”一詞應包括KfW IPEX-Bank GmbH(和/或其任何關聯公司)，其作為證券文件下的抵押品代理和CIRR代理)，以按照本文和其他信貸文件中的規定行事。貸款人在此進一步指定Nordea Bank ABP，Serial I Norge(前身為Nordea Bank Norge ASA)為單據代理，按照本合同和其他信用證單據中的規定行事。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議、其他信用證文件和本協議或其中提及的任何其他文書和協議的規定採取行動，並行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人的權力和履行本協議和本協議項下的職責，以及行使本協議和本協議所規定的合理附帶的其他權力。每一代理人可由或透過其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司履行其在本協議下的任何職責，並可不時將其在本協議及相關信貸文件項下的任何或全部權利、責任及義務(根據其條款)轉移至其任何銀行聯營公司。他説：

​

(a)KFW IPEX Bank GmbH根據證券文件以抵押品代理的身份聲明，它將按照債權人間協議中所載的條款，以信託方式為有擔保債權人持有抵押品。*抵押品代理人有權不時委託協理或分代理人履行本協議及相關證券文件(根據其條款及證券信託契約)下的任何或所有權利、責任及義務，並從中獲益。如果任何此等責任或義務獲如此轉授，抵押品代理人在此獲授權訂立額外的證券文件或對當時現有證券文件作出其認為必要或適宜的修訂，並在此授權母公司將或將促使有關附屬公司：利用其商業上合理的努力，及時提供設施代理可能合理要求的任何律師意見，以使設施代理合理滿意。

(c)貸款人特此指定德國商業銀行Aktiengesellschaft為愛馬仕代理人，該代理人應負責與愛馬仕就愛馬仕保險進行的任何和所有溝通、信息和談判。所有提供給愛馬仕代理商的通知和其他通信應以郵寄、電傳、遠程複印、遞送或電子郵件的方式發送到愛馬仕代理商的通知辦公室。

12.02.職責性質。除本協議和安全文件中明確規定的以外，代理人不應承擔任何義務或責任。任何代理人或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司均不對其或他們在本合同項下、在任何其他信用文件項下、在愛馬仕承保範圍下、或與本協議或相關條款相關的任何行動承擔任何責任，除非是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為(任何此類責任僅限於與該人相關的適用代理人)。每名代理人的責任應是機械和行政性質的；任何代理人不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人有任何信託關係；本協議或任何其他信貸文件中明示或默示的任何內容均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議、任何其他信貸文件或Hermes涵蓋的任何義務有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

12.03缺乏對代理商的依賴。 獨立且不依賴代理人的情況下，各貸款方在其認為適當的範圍內，已經並將繼續進行（i）其對與貸款的發放和延續以及採取或不採取與此相關的任何行動有關的信貸方的財務狀況和事務的獨立調查，（ii）其對信用證當事人的信譽的評估，以及（iii）其對愛馬仕保險的評估，除非本協議明確規定，否則任何代理人在最初或持續的基礎上均無任何義務或責任，向任何借款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在貸款發放之前還是在貸款發放之後的任何時間。 任何代理商均不對本協議或與本協議相關的任何文件、證書或其他書面文件中的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或本協議的執行、有效性、完整性、有效性、可撤銷性、完善性、可收回性、優先權或充分性，

​

其他信用證文件、愛馬仕保險單或信用證各方或其中任何一方的財務狀況，或被要求就本協議、任何其他信用證文件、愛馬仕保險單或信用證各方或其中任何一方的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況或任何違約或違約事件的存在或可能存在進行任何調查。

12.04代理人的某些權利。 如果任何代理人就任何行為或行動向所需貸款人請求指示，（包括未能採取行動）與本協議、任何其他信用證文件或愛馬仕封面有關的，代理商應有權不採取此類行動，除非和直到代理商收到所需貸款人的指示;代理人不應因此而對任何人承擔責任。 在不限制上述規定的前提下，任何代理商根據所需貸方的指示在本信用證項下或在任何其他信用證項下采取或不採取行動時，貸方均無權對代理商提起任何訴訟。

12.05 Reliance 各代理商應有權依賴並在依賴時受到充分保護，任何票據、書面文件、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳打字機或傳真信息、海底電報、無線電報、訂單或其他文件或電話信息均由代理商認為適當的人簽署、發送或製作，並且，就與本協議有關的所有法律事項而言，根據貸款代理行選擇的律師的建議，對任何其他信用證文件、愛馬仕保險及其在本協議項下的職責進行審查。

12.06賠償 如果任何代理人未得到借款人的補償和賠償，貸款人將按照確定所需貸款人時使用的各自“百分比”，補償和賠償相關代理人（不考慮任何違約貸款人的存在），對任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、費用，任何類型或性質的費用或支出，可能會強加給，主張或產生的代理人在履行各自的職責，根據本協議或任何其他信用文件，在任何方式有關或產生於本協議或任何其他信用文件;但是，代理人不應對代理人的任何部分的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、因該代理人的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出。

12.07代理人的個人能力。 就其在本協議項下的貸款義務而言，各代理商應享有本協議中規定的“貸款”權利和權力，並可行使與其未履行本協議中規定的職責相同的權利和權力;以及術語“貸款人”、“有擔保債權人”、“所需貸款人”或任何類似術語，除非上下文另有明確説明，包括每個代理人各自的能力。 各代理人可接受任何信貸方或任何信貸方的任何關聯公司的存款，向其提供貸款，並一般與其從事任何種類的銀行業務、信託業務或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人或任何其他信貸方的費用和其他對價，

​

與本協議相關的服務和其他方面的服務，而不必向貸款人解釋相同的情況。

12.08：代理人辭職。(A)任何代理商均可隨時向借款人和貸款人發出提前15個工作日的書面通知，辭去其在本協議和/或其他信貸文件項下的所有職能和職責的履行。辭職應在根據下文(B)和(C)條或下文另有規定任命繼任代理人後生效。他説：

(b)在代理人根據上述(A)款發出辭職通知後，被要求的貸款人應根據本協議或其規定指定一名繼任代理人，該代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司；但如在委任繼任代理人時發生違約事件，則根據第(B)款的規定，無須徵得借款人的同意。

(c)如果在上文第(A)款所述的15個營業日內未如此指定繼任代理人，則經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，適用代理人應指定一家資本和盈餘不低於5億美元的商業銀行或信託公司作為繼任代理人，該商業銀行或信託公司應擔任本協議或本協議項下的適用代理人，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如有)為止；但如果在指定繼任代理人時發生違約事件，則根據第(C)款的規定，借款人不需要徵得借款人的同意。

(d)如果在適用代理人發出辭職通知之日後的第25個營業日之前，沒有根據上述(B)或(C)款指定任何繼任代理人，則適用代理人的辭職應生效，此後，所需貸款人應履行該代理人在本合同和/或任何其他信貸文件項下的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

12.09：聯合首席編制者。儘管本協議或任何其他信貸文件另有規定，德國商業銀行紐約分行(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、DNB Bank ASA(前DnB Nor Bank ASA)、HSBC Bank plc、KfW IPEX-Bank GmbH和Nordea Bank ABP，Deliial I Norge(前Nordea Bank Norge ASA)均被貸款人指定為聯席牽頭安排人，按照本協議和其他信貸文件中的規定行事。每一聯合牽頭安排人以其各自的身份應僅具有與本協議或其他信貸文件或擬進行的交易有關的有限權力、職責、責任和責任，如本協議或其中所述；應理解並同意，聯合牽頭安排人應有權享有第12.06條和第14.01條規定的以任何代理人為受益人的所有賠償和補償權利。在不限制前述規定的情況下，任何聯合牽頭安排人不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託關係。

​

12.10受損代理。(A)如果任何代理人在任何時候成為減值代理人，按照第4.03節的規定被要求根據信用證單據向該代理人付款的信用方或貸款人可以直接向所要求的收款人支付該金額，或將該金額支付給在“可接受銀行”定義(A)款所指的可接受銀行持有的計息賬户，且該賬户未發生破產事件，且該賬户仍在繼續，以信用證方或貸款人的名義付款，並被指定為信託賬户，以使信用證單據下受益於該付款的一方或多方受益。在每種情況下，此類付款必須在信用證單據項下付款的到期日支付。

(b)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自應享權利的比例分配給受益人。

(c)按照第12.10條規定付款的本協議一方應解除信用證單據項下的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(d)根據第12.11款指定繼任代理人後，根據第12.10款向信託賬户付款的本協議各方應立即向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉移到繼任代理人，以便根據第2.04節進行分配

12.11更換代理人。(A)經與母公司磋商後，所需貸款人可給予代理人30天通知(或在該代理人為受損代理人時，給予所需貸款人所決定的任何較短時間的通知)，以委任繼任代理人(受第12.08(B)及(C)條規限)。

(b)退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則費用由借款人承擔)向繼任代理人提供繼任代理人為履行信用證單據下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(c)繼任代理人的委任應自所需貸款人向卸任代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與信用證單據有關的任何進一步義務，但仍有權享受第12.11條的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付)。

(d)任何繼承人代理人和本協議的其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承人是本協議的原始一方時所享有的權利和義務相同。

12.12愛馬仕經紀人辭職。(A)Hermes代理商可辭去其在本協議和/或另一協議項下的所有職能和職責

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提前15個工作日向借款人和貸款人發出書面通知，隨時提供信貸文件。*辭職應在根據下文(B)和(C)條或下文另有規定任命繼任者愛馬仕代理人後生效。

(a)在Hermes代理人發出任何此類辭職通知後，所需貸款人應根據本協議或其規定指定一名繼任Hermes代理人，該代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司；但如果在委任繼任Hermes代理人時發生違約事件，則根據第(B)款，借款人無需徵得借款人的同意。

(b)如在該15個營業日內仍未如此委任愛馬仕代理人，則經借款人同意(不得無理扣留或延遲)，愛馬仕代理人須委任一間資本及盈餘不少於5億美元的商業銀行或信託公司作為愛馬仕代理人，該商業銀行或信託公司將根據本協議或其規定擔任愛馬仕代理人，直至貸款人按上述規定委任一名繼任愛馬仕代理人為止；但如在委任繼任愛馬仕代理人時發生違約事件，則無須根據第(D)款取得借款人的同意。

(c)如果在Hermes代理人發出辭職通知之日後的第25個營業日之前，沒有根據上文(B)或(C)款指定任何繼任者Hermes代理人，則Hermes代理人的辭職將生效，此後，所需貸款人應履行Hermes代理人在本合同項下和/或任何其他信貸文件項下的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任者Hermes代理人為止。

第13節協議的利益本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並可由其強制執行，但須符合本第13條的規定。

13.01負責貸款人的轉讓和轉移。(A)在第13.06和13.07條的規限下，任何貸款人(或任何貸款人連同一個或多個其他貸款人，均為“現有貸款人”)可：

(I)根據適用的一般條款和條件，經愛馬仕代理商同意和德意志聯邦共和國的書面同意(貝丁貢根彙報)和與轉讓擔保金額有關的補充規定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))，將其任何權利轉讓或以創新方式轉讓其在本協議或任何信貸文件下的任何權利和義務(包括但不限於所有承諾和未償還貸款，或如果少於全部，則至少相當於該貸款人權利和義務的總和為10,000,000美元的部分)，(X)其母公司和/或由該貸款人或其母公司(直接或間接)擁有至少50%(直接或間接)所有權的該轉讓或轉讓貸款人的任何附屬公司，或(Y)如果任何貸款人是投資於銀行的基金

​

貸款，投資於銀行貸款並由該貸款人的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或建議的任何其他基金，或

(Ii)在愛馬仕代理人同意下，根據適用的一般條款和條件，取得德意志聯邦共和國的書面同意(貝丁貢根彙報)和與轉讓擔保金額有關的補充規定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))和借款人的同意(在借款人(X)的情況下，這種同意不應被無理地拒絕或推遲，(Y)如果違約或違約事件已經發生並且在當時仍在繼續，則不需要同意，(Z)應被視為在現有貸款人提出書面請求後十個工作日給予的，除非借款人在該時間內明確拒絕同意)轉讓其在其所有承諾和未償還貸款中的任何權利或義務，或以更新的方式轉讓其在所有承諾和未償還貸款項下的任何權利和義務，總計至少相當於10,000,000美元的部分，用於該現有貸款人的權利和義務，根據本協議，授予一個或多個合格受讓人(將投資於銀行貸款的任何基金和投資於銀行貸款並由該基金的同一投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金視為單一合格受讓人)，

每一受讓人或受讓人應通過簽署(I)轉讓協議(在轉讓的情況下)和(Ii)轉讓證書(在第13.06條下的轉讓的情況下)作為貸款人成為本協議的一方；但(X)此時，附表1.01(A)須當作已作出修改，以反映該新貸款人及現有貸款人(視屬何情況而定)的承諾及/或未償還貸款，。(Y)根據前一條第(Ii)款作出的任何轉讓或轉讓，須徵得貸款代理人的同意(在每種情況下，不得被無理扣留或拖延)和(Z)如果新貸款人選擇成為再融資銀行，則根據前述第(I)或(Ii)款進行的任何轉讓或轉讓均須徵得CIRR代理人的同意；並進一步規定，貸款人在任何時候不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給不以接受公眾現金存款和向公眾提供貸款為主要業務的對衝基金、私募股權基金、保險公司或其他類似或相關的融資機構。

(b)如果(X)貸款人轉讓或轉讓其在信用證文件下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室，以及(Y)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，貸方有義務根據第2.08或4.04條向新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人支付款項，則新的貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人只有在未發生轉讓、轉讓或變更的情況下才有權根據該條收取款項，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人相同。本第13.01(B)條不適用於在信貸協議主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。

(c)每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，為免生疑問，確認貸款代理有權代表其簽署任何經或已批准的修訂或豁免

​

在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的一名或多名貸款人，並受該決定的約束，其約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話相同。

13.02轉讓或轉讓費。除非貸款機構代理另有同意，且不包括(I)向貸款人的關聯公司轉讓或轉讓，(Ii)與本協議的主要辛迪加有關的轉讓或轉讓，或(Iii)第13.03條所述的轉讓或轉讓，每個新貸款機構應在轉讓或轉讓生效之日向貸款機構代理支付3,500美元的費用(由其自己承擔)。

13.03將任務分配和轉移到愛馬仕或KfW。本協議的任何條款不得阻止或禁止任何貸款人將其權利或本協議項下的權利和義務轉讓給(X)Hermes和(Y)KfW，以支持該貸款人根據KfW再融資向KfW借款，在任何情況下，均未經借款人同意，且無需支付上文第13.02節所述的3,500美元不可退還的轉讓費用。

13.04對現有貸款人的責任限制。(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)信用證文件、擔保文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性;

(ii)任何信用方的財務狀況;

(iii)任何信用證方履行並遵守其在信用證單據或任何其他單據項下的義務;或

(iv)在任何信用證文件或任何其他文件中或與之相關的任何聲明（無論是書面的還是口頭的）的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)每一個新的銷售點都與現有的銷售點一致，（1）其他債權人和有擔保債權人，（並將繼續作出）對各授信方及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，且未完全依賴現有授信方或任何其他方提供的任何信息與任何信用證文件或根據擔保文件設定的任何留置權（或任何其他擔保權益）相關的債權人，以及（2）當信用證文件項下的任何金額或任何承諾有效時，將繼續對每個信用方及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(c)任何信用證文件中的任何內容均不要求現有承兑人：

​

(i)接受根據第13條轉讓或轉移的任何權利和義務從新供應商處的再轉讓或再轉讓;或

(ii)支持由於任何信用證方不履行其在信用證文件項下的義務或其他原因而直接或間接使新銀行遭受的任何損失。

13.05  [故意省略].

13.06移交的程序和條件。(A)在第13.01條的規限下，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即根據第13.06(C)條生效。設施代理人應根據第13.06(B)條的規定，在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(a)貸款代理行只有在確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或與轉讓給該新代理行有關的類似檢查後，才有義務簽署現有代理行和新代理行向其交付的轉讓證書。

(b)於轉讓日期：

(i)在轉讓證書中，如果現有貸方尋求通過轉讓方式轉讓其在信用證文件項下的權利和義務，則各信用證當事人和現有貸方應免除在信用證文件項下對另一方的進一步義務，以及在信用證文件項下對另一方的權利，應取消擔保文件（即“已解除的權利和義務”）;

(Ii)各授信方和新借款方應相互承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利，但僅限於該授信方或NCLC集團的其他成員和新借款方已取代該授信方和現有借款方承擔和/或獲得相同的權利和義務;

(Iii)融通代理人、抵押品代理人、Hermes代理人、新貸款人和其他貸款人應在他們之間和就擔保文件獲得和承擔相同的權利和義務，如同新貸款人是原始貸款人因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務一樣，在此範圍內，融通代理人、抵押品代理人、Hermes代理人和現有貸款人應各自免除信用證文件項下對彼此的進一步義務，但應理解，本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.08、4.04、14.01和14.05)對於該現有貸款人應繼續存續；

​

(Iv)新註冊人應作為“註冊人”成為本協議的一方;

(v)新債權人應簽署其作為債權人間協議一方加入所需的文件。

13.07：轉讓程序和條件。(A)在不牴觸第13.01節的情況下，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人提交的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文第13.07(C)節的規定完成。*設施代理應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議，但須遵守下文第13.07(B)條的規定。

(b)貸款代理行只有在其確信其已遵守所有適用法律法規下與向該新貸款代理行轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款代理行和新貸款代理行向其交付的轉讓協議。

(c)在轉讓日期：

(I)現有貸款人將其在信用證文件下的權利以及根據轉讓協議中明示為轉讓標的的擔保文件而設定的任何留置權(或任何其他擔保權益)的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將被免除轉讓協議中明示為解除標的的義務(“相關義務”)(以及就根據擔保文件設定的任何留置權(或任何其他擔保權益)而受其約束的任何相應義務)，但有一項理解是，本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.08、4.04、14.01和14.05節)對該現有貸款人有效；

(Iii)新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受與相關義務相同的義務約束；以及

(4)新貸款人簽署加入《債權人間協定》所需的文件。

13.08向母公司轉讓證書或轉讓協議複印件。設施代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給母公司。

13.09：安全高於貸款人權利。除根據本第13條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何貸款方協商或獲得任何貸款方同意的情況下，隨時收取、轉讓或以其他方式設立留置權(或

​

任何其他擔保權益)或聲明信託(不論以抵押品或其他方式)其在任何信貸文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(i)任何抵押、轉讓或其他留置權(或任何其他擔保權益)或信託，以保證對美聯儲或中央銀行或作為CIRR強制令的KFW的義務；以及

(Ii)就屬基金的貸款人而言，指授予該貸款人作為該等債務或證券的保證而欠下的債務或證券的持有人(或受託人或持有人代表)的任何押記、轉讓或其他留置權(或任何其他擔保權益)，

但該等押記、轉讓或留置權(或任何其他擔保權益)或信託不得：

(I)解除貸款人在信用證文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或其他留置權(或任何其他擔保權益)或信託的受益人代替貸款人作為任何信用證文件的一方；或

(Ii)要求信用方支付任何款項，或授予任何人任何比信用證單據要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

13.10信用證方的轉讓。未經作為CIRR授權的Hermes代理人KfW和貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓其任何權利或以更新方式轉讓其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、義務或利益。

13.11貸款人蔘與。(A)儘管任何貸款方可以參與其在本協議項下的權利，但就本協議項下的所有目的而言，該貸款方仍應是“貸款方”(除第2.11和13.01節所規定的外，不得以更新的方式轉讓其在本協議項下的全部或部分承諾下的權利和義務或轉讓其權利)，且該參與方不應構成本協議項下的“貸款方”；和

(B)貸款人不得批准任何參與方有權批准對本協議或任何其他信貸單據的任何修改或放棄，除非該修改或放棄將(X)延長該參與方所參與的任何貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或承諾的支付時間((M)與任何違約後利率增加的豁免有關的除外)，以及(N)對本協議中財務定義的任何修改或修改不構成對本條款(X)的利率的降低)或降低其本金金額，或增加參與者的參與金額超過當時的金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或對總承諾的強制減少不應構成此類參與條款的變化，以及(Y)借款人同意其任何權利的轉讓，或借款人轉讓其任何權利，以及

​

本協議項下的義務或(Z)解除保證該參與者參與的本協議項下貸款的所有擔保文件(信貸文件中明確規定的除外)項下的全部或幾乎所有抵押品。在任何此類參與的情況下，參與者不應擁有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(參與者就此類參與對貸款人的權利是借款人簽署的協議中規定的權利)，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售此類參與的方式確定。

13.12增加的費用。 根據第2.11節或第13.01節的規定，如果轉讓所有或部分的貸款人承諾和相關的未清償信用證債務，在轉讓時，將導致第2.08節或第4.04節規定的費用增加，而這些費用是由相應的轉讓貸款人在轉讓前收取的。則借款人無義務支付該等增加的費用（但借款人有義務支付上述類型的任何其他增加的費用，這些費用是由於在各自轉讓日期之後發生的變化而產生的）。

第14條。其他。

14.01支付費用等借款人同意：無論此處預期的交易是否完成，（i）支付每個代理商的所有合理的有文件證明的自付成本和費用（包括但不限於White & Case LLP、巴哈馬律師、巴巴多斯律師、貸款代理行和聯合牽頭行的其他律師以及當地律師），就本協議、其他信用證文件、本協議及本協議提及的文件和文書以及與本協議或本協議相關的任何修訂、棄權或同意的編制、簽署和交付，以及與其各自就本協議所做的聯合努力有關;（ii）支付與執行本協議和其他信用證文件以及本協議和本協議中提及的文件和文書有關的每一代理人和每一貸款人的所有書面實付成本和費用（包括但不限於各代理人和各貸款人的律師費用和支出（不包括內部律師））;（iii）支付貸款代理行和各貸款人的款項，並使其免受任何和所有現有和未來的印花、單據、轉讓、銷售和使用的損害，與上述事項有關的增值税、消費税和其他類似税，履行本協議或任何信用證項下的任何義務或任何付款，並使貸款代理行和各貸款人免於承擔與任何延遲或遺漏有關或因任何延遲或遺漏而產生的任何及所有責任（除貸款代理行或貸款代理人應承擔的責任外）支付該等税款;以及（iv）賠償代理人和每個代理人，但任何代理人錯誤地未能按照本協議的要求為其承諾提供資金的除外，以及其各自的高級職員、董事、受託人、僱員、代表和代理人，並使其免於承擔任何及所有責任、義務（包括搬遷或補救行動）、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、成本、費用和支出（包括合理的律師費和顧問費和支出），

​

（a）任何調查，訴訟或其他程序（無論任何代理人或任何代理人是否為其中一方）與訂立和/或或履行本協議或任何其他信用文件或本協議項下任何貸款的收益或完成本協議項下預期的任何交易，或在任何其他信用文件中，或行使本合同或其他信用文件中規定的任何權利或補救措施，或（b）實際或聲稱在船舶上或在空氣中、地表水或地下水中，或在任何時候由借款人擁有或經營的任何財產的地表或地下存在危險物質，危險物質的產生、儲存、運輸、處理，在任何地點處置或向環境釋放有害物質，無論是否由借款人擁有或經營，船舶或財產不符合外國、聯邦、州和地方法律、法規和條例（包括其下適用的許可證）適用於船舶或財產，或對借款人或借款人在任何時候擁有或經營的船舶或財產提出的任何環境索賠，包括但不限於，與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師和其他顧問的合理費用和支出（但不包括任何損失、負債、索賠、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、因被投訴人的重大疏忽或故意不當行為或因被投訴人未能履行其職責而產生的支出或費用。（b）按照本協定的要求為承諾提供資金）。 如果因違反任何法律或公共政策而無法強制執行前一句中規定的對各代理人或任何被保險人進行賠償、支付或使其免受損害的承諾，則借款人應在適用法律允許的範圍內最大限度地支付和清償各被保險人的債務。

14.02抵銷權。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生時和持續期間，授權每一貸款人在任何時間或不時不向母公司或母公司的任何附屬公司或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何種類的通知，以抵銷、分配和使用該貸款人在任何時間持有或欠下的任何和所有存款(一般或特別)和任何其他債務(包括但不限於，在任何情況下，不包括以信託形式持有的資產，以對抗母公司或母公司子公司根據本協議或任何其他信貸文件對貸款人承擔的信用證文件義務和債務，包括但不限於貸款人根據第14.05(B)條購買的信用證文件義務中的所有權益，以及因本協議或任何其他信貸文件而產生或與之相關的任何其他性質或類型的索賠。無論該貸款人是否已在本合同項下提出任何要求，儘管上述信用證單據義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或未到期。每一貸款人在根據第14.02條行使其抵銷權時，應就此向貸款代理人發出通知。

​

14.03個通知。除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳、電報、傳真機或電子通信(除非收到相反通知)，並郵寄、電傳、傳真、交付或電子郵寄：如果是給任何信用證方，則按照附表14.03A規定的地址；如果是給任何貸款人，則按照附表14.03B中與其名稱相對的地址；如果是給貸款機構代理人或愛馬仕代理人，則寄往其通知辦公室；或對於任何其他信用方，按照該方在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址，對於每個貸款人，在該貸款人在給母公司、借款人和貸款代理人的書面通知中指定的其他地址；但就所有以電子郵件或其他電子方式發出的通知及其他通訊而言，信貸機構代理人、Hermes代理人、貸款人、母公司、借款人及質押人同意，他們(X)應以書面形式通知對方其電子郵件地址及/或以該方式收發資料所需的任何其他資料，及(Y)他們應將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。所有這類通知和通訊，(I)郵寄時，應在寄存郵件、預付郵資並註明遞送地址的三個工作日後生效；(Ii)通過隔夜快遞寄送時，應在遞送至隔夜快遞員後的一個工作日生效；(Iii)通過電傳或傳真機發送時，應在通過電傳或傳真機發送時生效，但發給設施代理商或Hermes代理商(視情況而定)的通知和通訊只有在設施代理商或Hermes代理商(視情況而定)收到後才生效，或(Iv)當電子郵件郵寄時，只有在貸款人、母公司、借款人或質押人向貸款機構或愛馬仕機構發出的任何電子通信中以可讀形式實際收到的情況下才有效，只有當該電子通信的地址是貸款機構為此目的而指定的方式時。*向設施代理髮出的任何通知的副本應送達愛馬仕代理的通知辦公室。如果代理人是受損代理人，則本協議各方可以直接相互溝通，而不是通過該代理人進行溝通，並且(如果該代理人是受損代理人)信用證單據中要求向該代理人或由該代理人進行通信或發出通知的所有條款應予以更改，以便可以直接向本協議的相關方或由其進行通信和發出通知。*本規定在指定替代代理人後不再生效。

14.04：沒有豁免；補救措施累積。代理人或任何貸款人未能或延遲行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，借款人或任何其他信用方與代理人或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本合同或任何其他信用證文件項下或本合同項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信用單據明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除代理人或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成棄權

​

代理人或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求即可採取任何其他或進一步行動的權利。

14.05按比例支付。(A)除本協議另有規定外，貸款代理同意，在收到借款人或其代表就本協議項下的任何信用證義務支付的每筆款項後，應立即根據貸款人(已書面同意放棄其在任何此類付款中的比例份額的任何貸款人除外)各自收到的信用證文件義務份額(如有)按比例將該款項分配給貸款人。

(b)除與轉讓和參與(受第13條管轄)有關外，每一貸款人同意，如果其應收到本合同項下的任何金額(無論是通過自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反索賠或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，該金額適用於支付貸款本金或利息，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項的比例高於當時欠該貸款人的該信用證單據債務的總和，而該貸款人在收到該款項之前應對所有貸款人承擔當時所欠的該信用證單據債務的總額，則該貸款人收到該超額付款後，應以現金方式向該等貸款人購買各自貸款人在信用證單據債務中的權益，該金額應使所有貸款人按比例參與該金額；但如其後向該貸款人追討全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

(c)儘管本協議有任何相反規定，前述第14.05(A)和(B)節的規定應受制於本協議的明文規定，該明文規定要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的款項。

14.06計算；計算。(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照在所涉期間內一貫適用的美國公認會計原則編制和編制(除附註所述或母公司以書面形式向貸款人披露的情況外)。此外，所有確定遵守第10.06至10.09節所列財務契約的計算，應使用與編制母公司截至2009年12月31日的財政年度向貸款人提交的歷史財務報表所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策(符合前述普遍接受的會計原則，但須符合前述但書，在此稱為“公認會計原則”)。除非另有説明，本協議中所有提及的“公認會計原則”應指在美國有效的公認會計原則。

​

(b)本協議項下利息和承付款委員會的所有計算應以一年360天為基礎，該天數為支付利息或承付款委員會期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。他説：

14.07適用法律；英國法院的專屬管轄權；程序文件的送達。(A)本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

(B)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)(“爭議”)具有專屬管轄權。本合同雙方同意英格蘭法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此本合同的任何一方都不會提出相反的意見。本第14.07條是為了貸款人、代理人和有擔保債權人的利益。因此，不應阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟。*在法律允許的範圍內，出借人、代理人和有擔保債權人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

(C)在不影響任何相關法律所允許的任何其他送達方式的情況下，每一信用方(在英格蘭和威爾士註冊成立的信用方除外)：(I)不可撤銷地委任Hannaford Turner LLP(現為倫敦EC2V 6DN，107 Cheapside)為其代理人，就與任何信用文件相關的任何法律程序在英國法院進行的任何法律程序中送達法律程序文件；及(Ii)同意送達法律程序文件的代理人如未能將法律程序通知有關信用方，不會使有關法律程序無效。如果任何被指定為送達程序文件代理人的人因任何原因不能擔任送達程序文件代理人，母公司(代表所有貸方)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)按照貸款機構代理人可以接受的條款任命另一名代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此指定另一代理。

本協議的每一方明確同意並同意本第14.07節的規定。

14.08個對口單位。本協議可以任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每一副本

​

如此籤立和交付時，應為正本，但所有正本應共同構成一份文書。應向借款人和融資機構提交一套由本合同各方簽署的副本。

14.09：有效性。本協議應在下列日期(“生效日期”)作為契約生效：(I)借款人、擔保人、代理人和最初作為本協議當事人的每一貸款人應已簽署本協議的副本(無論是相同的或不同的副本)，並應已將該副本交付給貸款機構，或就貸款人和其他代理人而言，應已在該辦公室向貸款機構發出書面或傳真通知(實際收到)，通知已簽署並郵寄給該機構。(Ii)借款人應已為其自己的賬户和/或貸款人和/或代理人(視屬何情況而定)的賬户向貸款機構代理支付根據2010年10月11日在母公司、德國商業銀行紐約分行Hermes代理(前Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft)、DNB Bank ASA(前DnB Nor Bank ASA)、HSBC Bank plc、KfW IPEX-Bank GmbH和Nordea Bank ABP之間的某一承諾書所需支付的費用，Ligial I Norge(前身為Nordea Bank Norge ASA)(以下簡稱“承諾函”)和(Iii)貸方應提供(X)根據《美國愛國者法》(Pub.：107-56(簽署於2001年10月26日))(《愛國者法》)(以下簡稱《愛國者法》)所要求的《瞭解您的客户》信息，以及(Y)為根據交易和愛馬仕保險根據所有適用法律和法規執行併合理滿意其他類似檢查所需的其他文件和證據，在每一種情況下，愛馬仕代理人或任何貸款人與每一個貸款機構、愛馬仕代理人、愛馬仕代理人和每家貸款人的內部合規規定有關。*貸款代理將立即向父母、借款人和每個貸款人發出生效日期的書面通知。他説：

14.10具有描述性的標題。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

14.11.修訂或豁免；等

(A)不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用單據或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由各自的貸方、Hermes代理人和所需貸款人以書面簽署的，但未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，該等更改、放棄、解除或終止不得：(I)延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何預定還款的時間或減少任何預定還款的本金，增加或延長任何承諾(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少承諾不應構成任何貸款人承諾的增加)，或降低利率(包括但不限於適用保證金和CIRR利率)或延長任何貸款或承諾的利息或費用的支付時間(除(X)放棄任何違約後利率增加的適用性和(Y)對本協議第(10.06)至(10.09)節所述金融契約所用定義的任何修改或修改不得

​

(Ii)解除任何擔保文件項下的任何抵押品(除非信用證文件中明確規定者除外)；(Iii)修訂、修改或放棄第13節或第14.11節的任何規定；(Iv)更改所需貸款人的定義(應理解為，經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時，可包括根據本協議進行的額外信貸擴展，其依據與在生效日期包括的貸款和承諾的延長基本相同)或明確要求所有貸款人同意的條款，(V)母公司和/或借款人同意轉讓和/或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vi)替換母公司擔保或免除母公司擔保與該擔保人為當事一方的相關擔保(此類擔保中規定的除外)；此外，任何變更、放棄、解除或終止不得(U)未經愛馬仕同意，修改、修改或放棄與愛馬仕權利或義務有關的任何條款，以及(V)未經作為CIRR指令的KfW代理和/或每個聯合牽頭協調人(視情況而定)的同意，修改、修改或放棄與作為CIRR指令的代理KfW和/或該聯合牽頭協調人(視情況而定)的權利或義務有關的任何條款。他説：

(b)如果就第14.11(A)節第一個但書第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款)所設想的對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，獲得所需貸款人的同意，但未獲得每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，則借款人應有權，只要所有不同意的貸款人被視為下列(A)或(B)款所述：(A)根據第2.11節用一個或多個替代貸款人替換每個或多個該等未經同意的貸款人，只要在替換時，每個該等替代貸款人同意擬議的變更、放棄、解除或終止，或(B)終止該未經同意的貸款人的承諾(如果其承諾需要徵得該貸款人的同意)，和/或償還未償還貸款並終止該貸款人根據第4.01(D)節的規定需要徵得該貸款人同意的任何未償還承諾，但條件是，除非該承諾被終止，和根據前一條款(B)償還的貸款，通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的承諾和/或未償還貸款(在每種情況下必須明確同意)，立即全額替換，則在根據前一條款採取任何行動的情況下，(B)所需的貸款人(在實施擬議的行動之前確定)和Hermes代理人應明確同意，而且，在任何情況下，借款人都無權更換貸款人，根據第14.11(A)節的第二個但書，僅因該貸款人行使其權利(以及該貸款人扣留任何必需的同意)而終止其承諾或償還其貸款。

(c)在符合第14.11(A)節的進一步但書的情況下，如果發生了與公佈的美元匯率有關的已公佈匯率替換事件，則涉及(I)規定使用替換參考匯率和(Ii)(A)使任何信用證的任何條款與該替換參考匯率的使用相一致、(B)使該替換參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於使該替換參考匯率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)、(C)實施

​

適用於該替代參考率的市場慣例，(D)為該替代參考率規定適當的後備(和市場擾亂)規定，或(E)調整定價以在合理可行的範圍內減少或消除由於適用該替代參考率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則該調整應根據該指定、提名或建議確定)，可在考慮到本節第14.11節下列各款的情況下作出：徵得貸款代理人(按照所有貸款人的指示行事)和借款人的同意。

(d)如果任何貸款人未能迴應下述修訂或豁免請求，或貸款人就下列事項進行任何其他表決，上述第14.11(C)條規定，借款人和貸款代理人在提出請求後的5個工作日內(或就任何請求達成一致的較長時間內)：(I)借款人對貸款的承諾或其對貸款的參與不應包括在確定是否已獲得任何相關百分比的承諾或貸款參與總數(視情況而定)以批准該請求的目的；(Ii)為確定是否已獲得任何特定貸款人羣體的同意以批准該請求，其作為貸款人的地位應不予考慮。

(e)就本第14.11節而言：

“公佈費率”是指

(I)SOFR；或

(Ii)任何被引用的男高音的術語SOFR。

“公佈費率應變期”是指與下列事項有關的：

(I)定期SOFR(所有報價的男高音)，30個美國政府證券營業日；及

(Ii)SOFR，30個美國政府證券營業日。

“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(I)所需貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(Ii)

(A)

​

(X)該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(Y)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔中公佈的，而該等命令、判令、通知、呈請書或存檔是合理地確定該公佈利率的管理人無力償債的，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(B)該公佈收費率的管理人公開宣佈已停止或將永久或無限期停止提供該公佈收費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈收費率；

(Iii)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈，該公佈税率已經或將永久或無限期終止；

(Iv)該公佈的收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的收費率；

(V)該公佈匯率的管理人的監管人發表公告或發佈信息(此類事件為“參考匯率停用公告”)，聲明該公佈的匯率不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實，並且不再具有代表性(由該監管人決定)，並且該官方聲明表示意識到，任何此類公告或發佈都將涉及由停止前或停止公告或出版物激活的某些合同觸發因素；

(Vi)該已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率組成部分的利率的管理人)決定，該已公佈的利率應按照其減少提交的利率或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(A)導致上述決定的情況(S)或事件(S)並非(被規定的貸款人及借款人認為)暫時性的；或

​

(B)該公佈税率是按照任何該等政策或安排計算的，而計算的期間不少於適用的公佈税率應急期間；或

(Vii)被要求的貸款人和借款人認為，就本協議下的利息計算而言，公佈的利率在其他方面不再合適。

“報價期限”是指為期六個月的SOFR期限。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(I)正式指定、提名或建議以下列方式取代公佈的税率：

(A)該公佈匯率的管理人(但市場或經濟現實顯示，該參考匯率量度與以該公佈匯率量度的匯率相同)；或

(B)任何有關的提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文(B)款下的替代者；

(Ii)被規定的貸款人和借款人認為是國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼任者或替代利率的利率；或

(Iii)規定貸款人及借款人認為可取代已公佈利率的適當繼承人或替代者。

14.12.生存。本協議中規定的所有賠償，包括但不限於第2.08、2.10、4.04、14.01和14.05節中的賠償，在第14.13節(在適用範圍內)的約束下，應在本協議的執行、交付和終止以及貸款的發放和償還期間繼續存在。

14.13.貸款住所。每一貸款人均可將其貸款轉移至其任何辦事處、附屬公司或附屬公司，或為其任何辦事處、附屬公司或附屬公司的賬户轉移和攜帶其貸款。即使本合同有任何相反規定，根據第14.13節進行的貸款轉讓在轉讓時會導致第2.08節或第4.04節規定的成本比各自貸款人在此之前收取的成本增加。

​

如果發生轉讓，則借款人沒有義務支付這種增加的費用(儘管借款人有義務支付因各自轉讓日期之後的變化而產生的上述類型的任何其他增加的費用)。

14.14保密。各貸方同意，如果貸方或該貸方的控股公司或母公司、附屬公司或董事會自行決定任何一方有權獲得此類信息，則其將盡最大努力在未經母公司或借款人(不包括其各自的關聯方或其各自的關聯方的僱員、審計師、顧問或律師)的事先同意的情況下，不向另一貸方披露此類信息，只要該等人士在與該貸款人相同的程度上受制於第14.14節的規定)根據本協議或任何其他信用文件現在或將來提供的關於母公司或其任何子公司的任何信息，但Hermes代理人和CIRR代理人可向愛馬仕或KfW披露任何信息，作為CIRR的命令，此外，任何貸款人可披露任何已向公眾普遍獲得的信息，而不是由於各自貸款人違反第14.14節，(B)如任何報告所要求的，提交給對該貸款人或類似組織(無論在美國、英國或其他地方)或其繼任者具有或聲稱具有管轄權的任何市政、州或聯邦監管機構的聲明或證詞，(C)就任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求，(D)為遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(E)向代理人提交，(F)向與該貸款人的任何承諾或其中的任何權益的任何預期轉讓或參與有關的任何預期或實際受讓人或參與者提交，只要該準受讓人明確同意受第14.14節(G)所載保密條款的約束，(G)貸款人已與船級社或其他實體進行必要的計算，以使貸款人能夠遵守海神原則下的報告義務，以及(H)愛馬仕和/或德意志聯邦共和國和/或歐盟和/或其任何機構或根據其任何代理行事或聲稱按其任何行為行事的任何人。在第14.14(H)節的情況下，父母和借款人各自承認並同意，愛馬仕和/或德意志聯邦共和國和/或歐盟和/或其任何機構或根據其任何行為或聲稱按照其任何行為行事的任何人可將任何此類信息用於統計目的和/或一般性報告。

14.15.註冊。貸款代理應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄每個貸款人不時作出的承諾、每個貸款人發放的貸款，以及每個貸款人的貸款本金的還款和預付款。未作任何該等記錄，或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。對任何貸款人而言，該貸款人的承諾的轉讓或轉讓，以及根據這種承諾作出的任何貸款的本金權利和利息，在這種轉讓或轉讓記錄在信貸機構保存的關於這種承諾和貸款的所有權的登記冊之前，不應生效。在這種記錄之前，就此類承付款和貸款而欠轉讓方的所有款項仍應付給轉讓方。登記全部或部分任何承諾和貸款的轉讓或轉讓(如

​

(視情況而定)只有在設施代理人分別根據第13.06(A)或13.07(A)條接受正確簽署和交付的轉讓證書或轉讓協議後，才應由設施代理人將其記錄在登記冊上。他説：

14.16第三方權利。除第4.05款規定的其他債權人外，除非信用證單據中有明確相反規定，否則非本協議當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。無論任何信用證單據有何條款，任何非本協議當事人的同意均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

14.17為判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，貸款代理人可以在做出最終判決的前一個營業日在設施代理人的法蘭克福辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或代理人的任何款項所負的債務，即使有任何以指明貨幣以外的貨幣作出的判決，亦只限於該貸款人或代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一貨幣購買該指明貨幣；如如此購買的指明貨幣的款額較原先以指明貨幣計算而欠該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項為少，則即使有任何該等判決，借款人仍在最大程度上同意可作為一項單獨的義務有效地如此行事，以彌償該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的損失；又如如此購買的指明貨幣的款額超過以指明貨幣原先欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯回借款人。

14.18語言。任何信用方向代理人或任何貸款人發送的所有通信，包括但不限於所有通知、報告和/或證書，除非收件人另有約定，否則應以英語提交，或者，如果該文件的正本不是英語，則該文件應連同其經認證的英文譯文一起交付。如任何文件的英文譯本與原文有任何衝突，應以英文譯本為準，除非原文是法定文書、法律程序或任何其他類似類型的文件，或愛馬仕發出的通知、要求或其他通訊或與愛馬仕封面有關的通知、要求或其他通訊。

14.19放棄豁免。借款人在此不可撤銷地同意借款人、任何其他信用方或其任何財產在此享有或可能獲得任何法律豁免權

​

無論是在英國、美國、百慕大、巴哈馬、德國或其他地方，借款人或任何其他貸方因任何信用證單據所擬進行的交易而被強制執行或向其收取信用證單據義務的訴訟程序，包括但不限於送達訴訟程序豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄豁免權或判決豁免權、執行判決的豁免權、其任何財產在作出判決之前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權，借款人本人和代表其他貸款方明確放棄：在適用法律允許的最大範圍內，不主張任何此類豁免，並同意不在任何此類程序中主張任何此類權利或主張，無論是在聯合王國、美國、百慕大、巴哈馬、德國或其他地方。

14.20“瞭解您的客户”通知。各貸款方特此通知各貸款方，根據《愛國者法》和/或其他適用法律法規的要求，它需要獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括各貸款方的名稱以及允許貸款方根據《愛國者法》和/或該等其他適用法律和法規確定各貸款方身份的其他信息，且各貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。

14.21留置權和母公司擔保的解除；標誌管轄權轉移。(A)如果任何人將抵押品的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在本協議或信貸文件(包括根據有效的放棄或同意)允許的交易中不是(也不需要成為)貸方的人，各貸款人特此同意解除抵押品，並在此指示抵押品代理人解除任何信貸文件就此類抵押品產生的任何留置權，並且，在本協議允許的交易中處置任何貸款方(借款人除外)的所有股權的情況下，該貸款方將不需要根據第9.10(C)和15節擔保信用證單據義務，各貸款人在此同意解除該貸款方在其所屬相關擔保項下的義務。各貸款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意，在收到借款人的合理提前通知後，簽署並交付或由借款人承擔費用，提交此類文件並執行其他合理必要的行動，以解除適用的相關擔保和留置權，並根據第14.21節的指示予以解除。此外，抵押品代理人同意採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，在所有信用證文件義務(或有賠償信用證文件義務和未提出索賠的費用報銷要求除外)全部付清並終止承諾時，終止信用證文件所產生的留置權和擔保權益。任何信貸文件中包含的與借款人的任何該等股權或資產有關的任何陳述、擔保或契諾，一旦該等股權或資產被如此轉讓、出售、租賃、轉讓或處置，即不再被視為已作出。

​

(b)如果借款人希望對船舶實施船旗權轉讓，在收到借款人合理的事先通知後，抵押品代理人應在商業上作出合理努力，提供或(視需要)促使提供任何貸款方可能不時請求的與以下事項有關的一切合理協助：(I)船旗權轉讓，(Ii)相關的船舶從其先前的船旗權管轄區撤銷註冊，以及(Iii)相關擔保文件的發放和解除，但相關貸方應自掏腰包支付抵押品代理人或有擔保債權人因提供此類援助而合理發生的所有有據可查的費用和支出。各貸款人特此同意，就任何船旗管轄權轉讓而言，並在相關授信方須滿足其要求的情況下，(I)取消該船隻在其先前船旗管轄區的註冊，及(Ii)解除及在此指示抵押品代理人解除該船舶抵押。每一貸款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意在根據第14.21(B)節的指示時，按照第14.21(B)節的指示，簽署和交付或由借款人承擔費用，提交此類文件並執行解除船舶抵押所需的其他合理必要行動。巴塞羅那

14.22部分無效。如果在任何時候，信用證單據的任何條款根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。任何此類非法、無效或不可執行的條款應儘可能由反映本協議各方意圖的合法、有效和可執行的條款取代。

口譯。(A)貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金，該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)，相當於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同。

(b)在本協議中，凡提及顯示費率的信息服務的頁面或屏幕，應包括(I)顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面和(Ii)替代該信息服務不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，並且如果該頁面或服務不再可用，則應包括由設施代理在與借款人協商後指定的顯示該費率的任何其他頁面或服務。

(c)在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(d)任何複合參考利率補充條款凌駕於：(I)附表15A及(Ii)任何較早的複合參考利率補充條款。

(e)關於每日非累積複合RFR率或累積複合RFR率覆蓋的複合方法學補充

​

(I)附表15B或附表15C(視何者適用而定)及(Ii)任何較早的複合方法學副刊中與該比率有關的任何事項。

(f)每一份複合參考利率補充和複合方法補充應為貸方單據。

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第15節父母保證。

15.01擔保與賠償 父母無條件地、無條件地：

(i)向每一貸方債權人保證對方信用證方準時履行信用證文件項下的所有信用證義務；或

(Ii)向每一貸方債權人承諾，當另一方貸方在根據任何信用證單據或與任何信用證單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同它是主債務人一樣；以及

(Iii)同意每個貸方債權人的意見，即如果貸方擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償貸方債權人因信用方沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在任何信用證文件到期之日應由其支付。保證人在本賠償下應支付的金額不超過其根據本第15條所需支付的金額，如果索賠金額可在擔保的基礎上收回的話。

15.02持續擔保 本保函為持續保函，適用於任何信用證方根據信用證文件應付的最終餘額，無論是否有任何中間付款或全部或部分清償。

15.03復職。 如果任何解除、釋放或安排（無論是關於任何信貸方的義務或這些義務的任何擔保或其他方面）是由一個擔保債權人全部或部分基於任何付款、擔保或其他處置作出的，這些付款、擔保或其他處置在破產、清算、管理或其他情況下被撤銷或必須恢復，但不限於，則擔保人在本第15條下的責任將繼續或恢復，猶如解除、免除或安排並未發生一樣。

15.04放棄辯護 擔保人在本第15條項下的義務將不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有本第15條，這些行為、不作為、事項或事情將減少、解除或損害擔保人在本第15條項下的任何義務（不限於此，無論擔保人或任何其他債權人是否知道），包括：

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(i)授予任何信用方或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議；

(Ii)根據與NCLC集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，解除任何其他信用方或任何其他人的責任；

(Iii)取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何信用方或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(Iv)信用方或任何其他人的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或其成員或地位的解散或變更；

(v)對信用證單據或任何其他單據或擔保的任何修改、更新、補充、延期重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何信用證單據或其他單據或擔保項下任何融資目的的任何變化、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；

(Vi)任何人在任何信用證單據或任何其他單據或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)破產或類似程序。

15.05擔保人意向。在不損害15.04款一般性的情況下，擔保人明確確認，本擔保應不時延伸至任何信用證單據的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何信用證單據下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

15.06：立即追索權。擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即要求任何信用方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第15條向擔保人索賠之前，針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或信用證單據中有任何相反的規定，該豁免均適用。

15.07：撥款。在信用證各方根據信用證單據或與信用證單據相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一貸款人債權人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

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(i)不得就該貸方債權人(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利予以運用或強制執行，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而擔保人無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(Ii)在計息暫記賬户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據本第15條承擔的責任。

15.08.擔保人權利的延期。在信用證各方根據信用證單據或與信用證單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使其因履行信用證單據下的義務或因本條第15款下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

(i)由信用證方賠償；

(Ii)要求任何其他擔保人對信用證文件項下的任何信用證義務作出任何貢獻；

(Iii)獲得貸方債權人根據信用證文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何貸方債權人依據信用證文件或與信用證文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(Iv)提起法律程序或其他程序，要求命令任何信用方支付擔保人已根據15.01條作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

(v)對任何信用證方行使任何抵銷權；和/或

(Vi)作為任何貸方的債權人與任何貸方債權人競爭而主張或證明其債權。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使貸方根據信用證文件或與信用證文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還貸款人債權人，並應迅速將其支付或轉讓給貸款機構代理人，或貸款機構代理人根據第4款指示申請的款項。

15.09：額外的安全性。本擔保是對任何信用方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

第16節.自救

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儘管信用證文件的任何其他條款或信用證文件雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，本協議的每一方承認並接受信用證文件任何一方根據信用證文件或與信用證文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)任何該等責任的取消；及

(b)對任何信用證單據的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

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執行頁面-
第六修正案協議
(船體編號[*](挪威之旅)

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借款人

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署名：S/Daniel S.Farkas

代為)Daniel·S·法卡斯

Breakaway Two，Ltd.)

)授權簽字人

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父輩

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署名：S/Daniel S.Farkas

代為)Daniel·S·法卡斯

NCL Corporation Ltd.)…..

）授權簽署人

​

股東

​

署名：S/Daniel S.Farkas

代為)Daniel·S·法卡斯

NCL INTERNATIONAL，LTD.）.......

）授權簽署人

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執行頁面-
第六修正案協議
(船體編號[*](挪威之旅)

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貸款代理行

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簽名人：Claudia Coenenberg

Claudia Coenberg(代表和支持)

)........................................

）授權簽署人

)

(發稿S/安德烈·鐵勒

Andre Tiele)

)........................................

）授權簽署人

​

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《愛馬仕特工》

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署名：)/S/利波斯基

支持並代表)利波斯基

德國商業銀行AKTIENGESELLSCHAFT)........................................

）授權簽署人

)

)/a/彼得·利希特

彼得·利希特

​

​

抵押品代理人

​

簽名人：Claudia Coenenberg

Claudia Coenberg(代表和支持)

)........................................

）授權簽署人

)

(發稿S/安德烈·鐵勒

Andre Tiele)

)........................................

）授權簽署人

​

​

CIRR代理

​

簽名人：Claudia Coenenberg

Claudia Coenberg(代表和支持)

)........................................

）授權簽署人

)

(發稿S/安德烈·鐵勒

Andre Tiele)

)........................................

）授權簽署人

​

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文檔代理

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支持並代表)/S/託爾-埃裏克·貝赫

北歐銀行總部基地，孝順的我挪威)託爾-埃裏克·貝赫

).......................................

）授權簽署人

)

)/S/延斯·彼得森

延斯·彼得森

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執行頁面-
第六修正案協議
(船體編號[*](挪威之旅)

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貸款人和聯合牽頭安排者

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署名：S/威廉·多諾霍

支持和代表)William Donohue

德國商業銀行紐約分行)

)….....................................

）授權簽署人

)

）/s/ Jan Friese

）揚·弗里斯

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簽名人：Lars Kalbakken

代表Lars Kalbakken

DNB BANK ASA）

)........................................

）授權簽署人

)

）/s/ Einar Aaser

）埃納爾·奧瑟

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署名：)/S/瓦爾莎·沙蘭

代表Varsha Sharan

滙豐銀行有限公司）.....

）授權簽署人

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簽名人：Claudia Coenenberg

代表Claudia Coenenberg

KFW IPEX-BANK GMBH）.

）授權簽署人

)

(發稿S/安德烈·鐵勒

Andre Tiele)

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署名：S/雷神--埃裏克·貝赫

託爾-埃裏克·貝赫(Thor-Erik Bech)

北歐銀行總部基地，孝順一挪威)

)........................................

）授權簽署人

)

)/S/延斯·彼得森

延斯·彼得森