附件10.3
[*]:已確認的信息已從協議中省略,因為它(I)不是實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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英國-#754067169v2
目錄
第七項修正協議的日期為2023年11月30日,在下列各方之間簽訂:
(1) | Breakaway One,Ltd.,一家百慕大公司,註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路55號三樓Park Place(借款人); |
(2) | NCL有限公司,一家根據百慕大法律成立的公司,其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11號巴拉維爾路55號三樓Park Place,作為擔保人(母公司); |
(3) | NCL國際有限公司,一家根據百慕大法律成立的公司,其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11號帕拉維爾路55號三樓Park Place,作為股東(股東); |
(4) | NCL(巴哈馬)有限公司,一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司,其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place,為光船承租人(承租人); |
(5) | 貸款人的詳情載於附表1(出借人)作為出借人(集體出借人,每個人都是出借人); |
(6) | 德國美因河畔法蘭克福5-9,60325號Palmengartenstrasse的KFW IPEX-BANK GMBH為融資代理(融資代理); |
(7) | 德國商業銀行凱撒廣場銀行,60261-德國美因河畔法蘭克福為愛馬仕代理(愛馬仕代理); |
(8) | 北歐銀行總部基地,埃森德羅普斯門7號,編號0368,挪威奧斯陸,擔任文件代理(文件代理); |
(9) | 德國美因河畔法蘭克福,Palmengartenstrasse 5-9,60325,KFW IPEX-BANK GMBH,作為自身和貸款人的抵押品代理(定義見下文)(抵押品代理); |
(10) | 德國美因河畔法蘭克福5-9,60325號Palmengartenstrasse的KFW IPEX-BANK GMBH為CIRR代理(CIRR代理);以及 |
(11) | 德國商業銀行紐約分行、DNB Bank ASA、HSBC bank PLC、KFW IPEX-bank GmbH和Nordea bank ABP,Serial I Norge,各自以本協議規定的信貸安排的聯席牽頭安排人的身份(統稱為聯席牽頭安排人)。 |
鑑於:
(A) | 本協議是對日期為2010年11月18日的信貸協議的補充,該信貸協議最近一次修訂和重述是在2023年6月15日,並於2023年10月23日進一步修訂(原信貸協議),該協議是借款人、其中指定為貸款人的銀行和融資機構之間簽訂的,貸款人向借款人提供最高等值為5億2984萬6154歐元(529,846,154歐元)的擔保貸款,目的是使借款人能夠根據貸款協議中包含的條款和條件為建造船隻(該術語在原始信貸協議中定義)提供資金(除其他事項外)。 |
(B) | 借款人和母公司已要求在本協議規定的基礎上修改原信貸協議和三方一般轉讓協議,貸款人已同意此項修改。 |
現就此達成如下協議:
1
1 | 定義 |
1.1 | 定義的表達式 |
除文意另有所指或本協議另有定義外,原信用證協議中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。
1.2 | 定義 |
在本協議中,除文意另有所指外:
1.3 | 參考文獻 |
參考文獻:
(a) | 本協議適用於信貸協議的各節,適用於原信貸協議的各節; |
(b) | 自生效之日起,除文意另有所指外,原信貸協議中對“本協議”的提及應是對經本協議修訂的原信貸協議的引用,如“本協議”、“本協議”、 |
(c) | 自生效之日起,除文意另有所指外,原三方總轉讓中對“本轉讓”的提及應為對經本協議修正的原三方總轉讓的引用,如“本協議”、“本協議”、“ |
(d) | 本協議對任何定義的術語的含義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式以及對本協議或任何 |
2
其他文件(或本協議的任何特定條款或任何其他文件)應被解釋為對本協議、該條款或不時修訂、重述、補充和/或更新的該文件的引用。 |
1.4 | 子句標題 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。
1.5 | 電子簽約 |
雙方承認並同意,他們可以通過電子文書籤署本協議及其任何變更或修訂。雙方同意,文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有同等效力,本協議中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有同等效力和法律效力,並旨在認證本協議,並證明雙方有意受本協議所載條款和條件的約束。為了使用電子簽名,雙方相互授權合法處理簽名人的個人數據,以履行合同及其合法利益,包括合同管理。
1.6 | 《1999年合同(第三方權利)法》 |
除非本協議另有明確規定,否則非本協議一方的人士無權根據1999年合同(第三方權利)法執行本協議任何條款或享有本協議任何條款的利益。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。
2 | 出資方協議 |
出資方依據第4條所載債務人的陳述和保證,申述及保證),與借款人同意,根據本協議的條款和條件,特別是在不影響前述規定的一般性的情況下,滿足第5條(條件)及附表2(生效日期前的條件),則有關文件須按第(3)條(對相關文件的修改).
3 | 對相關文件的修改 |
3.1 | 修正 |
自生效日期起,每份有關文件須(現特此)按照附表4(對相關文件的修改)和(經如此修訂),並將繼續按照經如此修訂的條款對公約各方具有約束力。
3.2 | 持續的效力 |
除經本協議修訂外,相關文件的規定應繼續完全有效,每份相關文件和本協議應作為一個文書閲讀和解釋。
4 | 申述及保證 |
4.1 | 主要陳述和保證 |
3
每一債務人向融資方陳述並保證:
(a) | 權力和權威 |
本公司有權訂立及執行本協議及擬進行的交易,並已採取一切必要行動授權訂立及執行本協議及該等交易。本協定構成其法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行,在訂立本協定時,它是以自己的名義行事的;
(b) | 沒有違規行為 |
本協議的訂立和履行以及本協議擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突:
(i) | 任何法律或法規或任何官方或司法命令;或 |
(Ii) | 其憲法文件;或 |
(Iii) | NCLC集團任何成員作為締約方的任何協議或文件,或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文件,也不會導致根據任何此類協議或文件的規定對其或其資產設定或施加任何留置權,尤其是但在不損害前述規定的情況下,訂立和履行本協議以及本協議中預期的交易和文件,因此不會使其向抵押品代理人提供的任何擔保無效、無效或可撤銷; |
(c) | 政府審批 |
與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記、公證和其他事項,無論是官方的還是其他的,均已獲得或完成,並且完全有效;
(d) | 管理法律和執法的費用 |
無需支付任何費用或税款,包括但不限於印花税、交易税、登記税或類似税,以確保本協議的合法性、有效性或可執行性。本協議規定的英格蘭法律的選擇是有效的法律選擇,每一義務人不可撤銷地服從司法管轄權和同意送達程序文件,並在必要時由該義務人指定一名代理人送達程序文件,是合法的、有效的、有約束力的和有效的;
(e) | 真實、完整的披露 |
每一債務人已以書面形式向融資代理充分披露其知道或理應知道的與該債務人有關的所有事實,並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議;以及
(f) | 平等待遇 |
本協議的條款和將根據本協議對原始信貸協議進行的修訂,基本上與在本協議日期存在的任何ECA的支持下,對與任何現有借款債務有關的其他金融合同或金融文件的修訂協議所載或將載列的條款和修訂相同,且每個債務人承諾將在生效日期或生效日期之前(或在合理可行的情況下,之後儘快)訂立修訂協議(該等修訂為
4
按與本協議及信貸協議(視乎適用而定)所載條款大體相同的條款,在本協議日期存在的任何非洲經委會的支持下,訂立與任何現有借款債務有關的財務合同或財務文件,以實質反映將根據本協議對原有信貸協議作出的修訂。
4.2 | 重複陳述和保證 |
第4.1條中包含的每一種陳述和保證(主要陳述和保證)應被視為債務人在生效之日重複,如同是參照該日存在的事實和情況作出的一樣。
5 | 條件 |
5.1 | 文件和證據 |
第2條所述的融資各方協議(融資方協議)須以設施代理人或其妥為授權的代表收到附表2所指明的文件及證據(生效日期前的條件)在每一案件中,其形式和實質均合理地令設施代理人及其律師滿意。
5.2 | 一般條件先例 |
第2條所述的融資各方協議(融資方協議)應進一步受制於:
(a) | 第4條中的陳述和保證(申述及保證)在生效日期真實和正確,猶如每一項都是根據當時存在的事實和情況而作出的;以及 |
(b) | 未發生違約或違約事件,且在生效日期時仍在繼續。 |
5.3 | 後繼條件 |
借款人承諾儘快(但無論如何在生效日期後10天內)將借款人的律師事務所Kirkland&Ellis LLP根據本協議修訂相關文件所準備、提交和/或獲得的融資報表(表格UCC-1或同等表格)和檢索結果(表格UCC-11)的副本交付給設施代理。
5.4 | 放棄先例條件 |
第(5)款中規定的條件完全是為了融資方的利益而加入的,融資方可以在有條件或不有條件的情況下全部或部分放棄。
6 | 確認 |
6.1 | 擔保 |
作為擔保人的父母特此確認同意對本協議中包含的相關文件進行修改,並同意第15條(家長擔保)以及母公司作為擔保人的義務應繼續有效,儘管對本協議中包含的相關文件進行了上述修訂。
6.2 | 信用證單據 |
5
為免生疑問,各義務人還承認並同意:
(a) | 儘管本協議對相關單據進行了修改,但其作為締約方的每份信用證單據及其義務應保持完全效力和效力; |
(b) | 作為借款人在信貸協議項下義務的擔保的每一份擔保文件(就經本協議修訂的三方一般轉讓而言)應保持完全的效力和作用;以及 |
(c) | 自生效日期起,其作為(I)信貸協議一方的信貸文件中的提法應指經本協議修訂並在此後不時修訂的原始信貸協議,以及(Ii)三方一般轉讓此後應指經本協議修訂並在此後不時修訂的原始三方一般轉讓。 |
7 | 費用、成本及開支 |
7.1 | 成本和開支 |
借款人同意按需付款:
(a) | 設施代理或Hermes代理與本協議的談判、準備、執行以及在相關情況下登記本協議以及本協議項下的任何修訂、延期或授予任何豁免或同意相關的所有合理和有據可查的費用(包括外部合法和自付費用和支出); |
(b) | 作為CIRR委託機構的KFW IPEX-Bank GmbH和任何貸款人在準備、執行、交付和管理、修改和修訂任何再融資協議以及因各方簽訂本協議和根據本協議交付的任何其他文件而簽署或將簽署和交付的任何證券或其他文件時發生的所有合理和有據可查的費用(包括外部法律和自付費用和支出);以及 |
(c) | 融資方因執行或保留本協議項下的任何權利或與本協議項下的欠款和義務有關的其他方面而發生的所有費用(包括法律和自付費用), |
而所有該等費用及開支須連同第2.06節(利息)自發生該等開支之日起至付款日(以及判決後及判決前)為止。
7.2 | 增值税 |
根據第7條應支付的所有費用和支出應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如果有)一起支付。
7.3 | 印花税及其他税項 |
借款人同意應要求向融資機構代理支付因本協議或與本協議相關而徵收的所有印花、單據、登記或其他類似的關税或税費(包括融資機構應支付的任何關税或税款),並應賠償融資機構代理因借款人延遲或遺漏支付該等關税或税項而產生的任何責任。
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8 | 雜項及通知 |
8.1 | 通告 |
第14.03節的規定(通告)應延伸並適用於發出或提出本協議項下的通知或要求,猶如其已在本協議中明文規定,但已作所有必要的更改。
8.2 | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署,也可由不同的各方在不同的副本上籤署,每一副本在如此簽署和交付時應為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
8.3 | 進一步的保證 |
第9.10(A)節的規定(進一步保證)應延伸並適用於本協議,如同本協議在經過所有必要的修改後已在本協議中明確規定一樣。
9 | 適用法律 |
9.1 | 法律 |
本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄,並應根據英國法律進行解釋。
9.2 | 法律程序文件的專屬司法管轄權及送達 |
第14.07(B)和(C)節的規定(管轄法律;英國法院的專屬管轄權;程序文件的送達)和第16條(自救)應適用於本協議,如同本協議已在本協議中作了明確規定,並作了所有必要的更改。
本協議已在本協議開頭所述的日期簽署。
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信貸協議原件
自生效之日起,原信貸協議應,並應被本協議視為修訂如下:
1 | 在第1條中(定義和會計術語),應按字母順序添加以下定義: |
(a) | “第七修正案協議”係指借款人、貸款機構代理人和抵押品代理人之間於2023年11月30日對本協議的修正案。 |
2 | 在第1條中(定義和會計術語)、“信用證單據”和“允許的公司間安排”的定義應刪除,並替換如下: |
(a) | “信用證文件”係指本協議、承諾書第7和第8節、每份擔保文件、擔保信託契約、任何轉讓證書、任何轉讓協議、債權人間協議、相互作用協議、第一修正案協議、第二修正案協議、第三修正案協議、第四修正案協議、第五修正案協議、第六修正案協議、第七修正案協議、附函、任何費用函,以及在籤立和交付後,根據第9.10節簽署的每份額外擔保或額外擔保文件、任何複合參考利率補充和任何複合方法補充。 |
(b) | “允許的公司間安排”是指NCLC集團成員之間或他們之間的經營安排之間的任何債務,從會計角度來看,該安排具有負債的效果。 |
3 | 第10.07條(融資債務淨額與總資本之比)應刪除並替換如下: |
融資債務淨額與總資本之比。*母公司將不允許融資總債務淨額與總資本之比在任何時候大於(U),直至2023年3月31日,0.93:1.00,(V)此後至2023年6月30日,0.92:1.00,(W)此後至2024年3月31日,0.91:1.00,(X)此後至2024年6月30日,0.90:1.00,(Y)此後至2024年9月30日,0.88:1.00,(Z)此後直至2025年3月31日,(UU)直至2025年6月30日,(UU)直至2025年6月30日,(UU)直至2025年9月30日,(Vv)直至2025年9月30日,隨時0.85:1.00,(WW)此後直至2026年3月31日,隨時0.84:1.00,(Xx)此後直至2026年6月30日,0.82:1.00,(Yy)此後,直至2026年12月31日,0.80:1.00,(Zz)此後直至2027年3月31日,0.79:1.00,(Uuu)此後直至2027年6月30日,0.77:1.00,(Vvv)此後,直至2027年9月30日,0.76:1.00,(Www)此後,直至2027年12月31日,0.75:1.00,(Xxx)此後,直至2028年3月31日,0.73:1.00,(Zzz)此後,直至2028年6月30日,0.72:1.00,此後,任何時候都是0.70:100。
原三方一般分配
自生效之日起,原三方總轉讓應並應被本協議視為修改如下:
1 | 在第1.1條(定義和解釋),應按字母順序添加以下定義: |
11
抵押品票據是指票據、匯票、存單和其他可轉讓和不可轉讓票據、擔保、賠償和其他防止財務損失的保證,以及任何其他包含或證明有義務(無論是否有擔保)直接或間接支付、清償船東或光船承租人或任何其他責任人的債務或債務的文件或票據,包括設定或證明任何種類的抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、質押、轉讓、信託安排或擔保權益的任何文件或票據。
2 | 第3條中的“按揭期間”一詞(限制及承諾)應刪除,代之以“保證期”。 |
3 | 第13條中的“本協議”一詞(進一步的保證)及第16.2條(管理法律和執法)應刪除,代之以“這項任務”。 |
4 | 刪除第8.1(C)條中的“(A)”,改為“4”。 |
5 | 在緊接第9.4條之後加入以下新條文:持續安全): |
9.5 如果有擔保債權人全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出任何解除、免除或安排(無論是關於任何信用方的義務或這些義務的任何擔保或其他方面),則船東和光船承租人在本轉讓項下的責任及其構成的擔保將繼續存在,猶如解除、免除或安排沒有發生一樣。
9.6 | 光船承租人在本轉讓項下的義務及其所構成的擔保,不應受任何作為、不作為、事項或事情(不論該承租人或任何有擔保債權人是否知悉)的影響,而該等作為、不作為、事項或事項如非因本條而會減少、免除或損害任何該等義務或擔保,包括(但不限於): |
(a) | 授予任何信用方或其他人的任何時間、豁免或同意,或與之達成協議; |
(b) | 根據與任何其他信用方債權人的任何債務重整或安排的條款解除任何其他信用方或任何其他人的責任; |
(c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除,或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何信用方或其他人的任何權利或資產擔保,或不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求,或未能實現任何擔保的全部價值; |
(d) | 信用方或任何其他人的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格,或其成員或地位的解散或變更; |
(e) | 任何信用證文件或任何其他文件或證券的任何修改、補充、擴展、重述(無論多麼根本,無論是否更繁重)或替換,包括但不限於任何信用證文件或其他文件或證券下的任何貸款的目的的任何變更、任何貸款的任何擴展或任何貸款的增加或任何新貸款的增加; |
12
(f) | 任何人在任何信用證單據或任何其他單據或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效;或 |
(g) | 破產或類似程序。 |
9.7 | 在不影響第9.6條的一般性的情況下,光船承租人明確確認,其意圖是,本轉讓及其構成的擔保應不時擴展到任何信用證文件和/或任何信用證文件項下提供的任何貸款或金額的任何(無論多麼根本)變更、增加、擴展或添加。 |
9.8 | 光船承租人放棄其可能擁有的任何權利,即在根據本轉讓書向光船承租人提出索賠之前,首先要求抵押代理人或任何其他有擔保債權人(或代表其的任何受託人或代理人)對任何其他權利或擔保進行訴訟或強制執行,或向任何人要求付款。 無論任何法律或信用證單據的任何相反規定,此項棄權均適用。 |
9.9 | 在信用證文件項下或與信用證文件相關的所有應付款項已全額支付之前,擔保代理人和其他擔保債權人(或代表擔保債權人的任何受託人或代理人)可以: |
(a) | 不得使用或強制執行其(或代表其的任何受託人或代理人)就該等金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利,或以其認為合適的方式和命令使用和強制執行該等款項、擔保或權利(無論是針對該等金額或其他),且光船承租人無權享有該等款項、擔保或權利的利益;且 |
(b) | 將從光船承租人處收到的任何款項,或因其在本轉讓書下的責任或本轉讓書構成的擔保而收到的任何款項,存入計息暫記賬户。 |
9.10 | 除非擔保代理另有指示,否則在信用證項下或與信用證文件有關的所有應付款項全部付清之前,光船承租人不得行使其因履行信用證項下的義務或授予由下列各項構成的擔保或因任何應付款項而可能擁有的任何權利:或本轉讓項下產生的責任: |
13
9.11 | 如果光船承租人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配,則其應立即向擔保代理人支付同等金額,以根據第7條(收益的運用). 這僅適用於信用證當事人根據信用證文件或與信用證文件有關的所有應付款項已全額支付的情況。 |
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第七修正案協議
(船體編號S.[*](挪威分拆)
借款人
作為正式授權的受權人籤立的契據 | )))) | /S/Daniel S.法卡斯 |
/S/賈裏德·西爾伯霍恩 ………………………………………………………. 證人姓名:賈裏德·西爾伯霍恩 地址:佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號,郵編:33126 | | ………………………………………………………. |
父輩
署名:)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL公司LTD.)........................................Authorised簽字人
股東
署名:)S/Daniel S.Farkasfor/代表)
NCL國際,LTD.)........................................Authorised簽字國
租船人
作為正式授權的受權人籤立的契據 | )))) | /S/Daniel S.法卡斯 |
/S/賈裏德·西爾伯霍恩 ………………………………………………………. 證人姓名:賈裏德·西爾伯霍恩 地址:佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號,郵編:33126 | | ………………………………………………………. |
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第七修正案協議
(船體編號S.[*](挪威分拆)
貸款代理行
署名:S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
《愛馬仕特工》
署名:/S/德克·舍費爾福/代表)/S/彼得·利赫特
德國商業銀行AKTIENGESELLSCHAFT)........................................Authorised簽字人
抵押品代理人
署名:S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
CIRR代理
署名:S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
文檔代理
署名/S/託爾·埃裏克·貝克福/代表)S/延斯·彼得森
北歐銀行總部基地,孝順第一挪威)........................................Authorised簽字人
16
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第七修正案協議
(船體編號S.[*](挪威分拆)
貸款人和聯合牽頭安排者
署名)/S/比安卡公證(代表)/S/簡·弗里斯
德國商業銀行紐約分行)….....................................Authorised簽字國
署名:)S/拉爾斯·卡爾巴肯)/S/馬呂斯·埃裏克森
DNB bank ASA)........................................Authorised簽字人
簽名:)/S/瓦爾莎·沙蘭(代表)事實律師
滙豐銀行PLC)........................................Authorised簽字人
署名:S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
署名/S/託爾·埃裏克·貝克福/代表)S/延斯·彼得森
NORDEA BANK ABP,FILIAL I NORGE).
授權簽字人
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