英國-#753463086v3
附件10.2
[*]：已確認的信息已從協議中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
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英國-#753463086v3
目錄
第六項修正協議的日期為2023年10月23日，簽訂時間為：
| (1) | Breakaway One，Ltd.，一家百慕大公司，註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路55號三樓Park Place(借款人)； |
| (2) | NCL有限公司，一家根據百慕大法律成立的公司，其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11號巴拉維爾路55號三樓Park Place，作為擔保人(母公司)； |
| (3) | NCL國際有限公司，一家根據百慕大法律成立的公司，其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11號帕拉維爾路55號三樓Park Place，作為股東(股東)； |
| (4) | NCL(巴哈馬)有限公司，一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place，為光船承租人(承租人)； |
| (5) | 貸款人的詳情載於附表1(出借人)作為出借人(集體出借人，每個人都是出借人)； |
| (6) | 德國美因河畔法蘭克福5-9,60325號Palmengartenstrasse的KFW IPEX-BANK GMBH為融資代理(融資代理)； |
| (7) | 德國商業銀行凱撒廣場銀行，60261-德國美因河畔法蘭克福為愛馬仕代理(愛馬仕代理)； |
| (8) | 北歐銀行總部基地，埃森德羅普斯門7號，編號0368，挪威奧斯陸，擔任文件代理(文件代理)； |
| (9) | 德國美因河畔法蘭克福，Palmengartenstrasse 5-9,60325，KFW IPEX-BANK GMBH，作為自身和貸款人的抵押品代理(定義見下文)(抵押品代理)； |
| (10) | 德國美因河畔法蘭克福5-9,60325號Palmengartenstrasse的KFW IPEX-BANK GMBH為CIRR代理(CIRR代理)；以及 |
| (11) | 德國商業銀行紐約分行、DNB Bank ASA、HSBC bank PLC、KFW IPEX-bank GmbH和Nordea bank ABP，Serial I Norge，各自以本協議規定的信貸安排的聯席牽頭安排人的身份(統稱為聯席牽頭安排人)。 |
鑑於：
| (A) | 本協議是對日期為2010年11月18日的信貸協議的補充，該信貸協議最近一次修訂和重述是在2023年6月15日，並由借款人、其中指定為貸款人的銀行和融資機構之間於2022年12月13日簽署的附函(原信貸協議)進一步修訂。貸款人向借款人提供最高等值為5億2984萬6154歐元(529,846,154歐元)的擔保貸款，目的是使借款人能夠根據貸款協議中包含的條款和條件為建造船隻(該術語在原始信貸協議中定義)提供資金(除其他事項外)。 |
| (B) | 借款人和母公司已要求在本協議規定的基礎上修改原信貸協議，貸款人已同意此項修改。 |
現就此達成如下協議：
1
| 1 | 定義 |
| 1.1 | 定義的表達式 |
除文意另有所指或本協議另有定義外，原信用證協議中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。
| 1.2 | 定義 |
在本協議中，除文意另有所指外：
| 1.3 | 參考文獻 |
參考文獻：
| (a) | 本協議適用於信貸協議的各節，適用於原信貸協議的各節； |
| (b) | 自生效之日起，除文意另有所指外，原信貸協議中對“本協議”的提及應是對經本協議修訂的原信貸協議的引用，如“本協議”、“本協議”、 |
| (c) | 本協議對任何定義的術語的含義應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式，對本協議或任何其他文件(或本協議的任何特定條款或任何其他文件)的引用應解釋為對本協議、該條款或該文件的引用，並不時進行修訂、重述、補充和/或更新。 |
2
| 1.4 | 子句標題 |
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
| 1.5 | 電子簽約 |
雙方承認並同意，他們可以通過電子文書籤署本協議及其任何變更或修訂。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有同等效力，本協議中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有同等效力和法律效力，並旨在認證本協議，並證明雙方有意受本協議所載條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方相互授權合法處理簽名人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。
| 1.6 | 《1999年合同(第三方權利)法》 |
除非本協議另有明確規定，否則非本協議一方的人士無權根據1999年合同（第三方權利）法執行本協議任何條款或享有本協議任何條款的利益。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
| 2 | 出資方協議 |
出資方依據第4條所載債務人的陳述和保證，申述及保證），與借款人同意，根據本協議的條款和條件，特別是在不影響前述規定的一般性的情況下，滿足第5條（條件)及附表2(生效日期前的條件)，則原信貸協議須按第(3)款(對原信貸協議的修改).
| 3 | 原始信貸協議的修訂 |
| 3.1 | 修正 |
原《信貸協議》自生效之日起，按照附表4(對原信貸協議的修改)和(經如此修訂)，並將繼續按照經如此修訂的條款對公約各方具有約束力。
| 3.2 | 持續的效力 |
除經本協議修訂外，原信貸協議的規定應繼續完全有效，原信貸協議和本協議應被理解為一份文書。
| 4 | 申述及保證 |
| 4.1 | 主要陳述和保證 |
每一債務人向融資方陳述並保證：
3
| (a) | 權力和權威 |
本公司有權訂立及執行本協議及擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立及執行本協議及該等交易。本協定構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，在訂立本協定時，它是以自己的名義行事的；
| (b) | 沒有違規行為 |
本協議的訂立和履行以及本協議擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突：
| (i) | 任何法律或法規或任何官方或司法命令；或 |
| (Ii) | 其憲法文件；或 |
| (Iii) | NCLC集團任何成員作為締約方的任何協議或文件，或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文件，也不會導致根據任何此類協議或文件的規定對其或其資產設定或施加任何留置權，尤其是但在不損害前述規定的情況下，訂立和履行本協議以及本協議中預期的交易和文件，因此不會使其向抵押品代理人提供的任何擔保無效、無效或可撤銷； |
| (c) | 政府審批 |
與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記、公證和其他事項，無論是官方的還是其他的，均已獲得或完成，並且完全有效；
| (d) | 管理法律和執法的費用 |
無需支付任何費用或税款，包括但不限於印花税、交易税、登記税或類似税，以確保本協議的合法性、有效性或可執行性。本協議規定的英格蘭法律的選擇是有效的法律選擇，每一義務人不可撤銷地服從司法管轄權和同意送達程序文件，並在必要時由該義務人指定一名代理人送達程序文件，是合法的、有效的、有約束力的和有效的；
| (e) | 真實、完整的披露 |
每一債務人已以書面形式向融資代理充分披露其知道或理應知道的與該債務人有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議；以及
| (f) | 平等待遇 |
本協議的條款和將根據本協議對原始信貸協議進行的修訂，與在本協議日期存在的任何ECA的支持下，對與借入資金的任何現有債務有關的其他金融合同或金融文件的修訂協議中規定或將提出的條款和修訂基本相同，每個債務人承諾將在生效日期或之前(或在合理可行的情況下，在其後儘快)簽訂修訂協議(該等修訂的條款與本協議和信貸協議中規定的條款基本相同與以下各項有關的其他財務合同或財務文件的協議(如適用)
4
在本協定之日存在的任何非洲經委會的支持下，對借款的任何現有債務，以實質上反映將根據本協定對原始信貸協議所作的修訂。
| 4.2 | 重複陳述和保證 |
第4.1條中包含的每一種陳述和保證(主要陳述和保證)應被視為債務人在生效之日重複，如同是參照該日存在的事實和情況作出的一樣。
| 5 | 條件 |
| 5.1 | 文件和證據 |
第2條所述的融資各方協議(融資方協議)須以設施代理人或其妥為授權的代表收到附表2所指明的文件及證據(生效日期前的條件)在每一案件中，其形式和實質均合理地令設施代理人及其律師滿意。
| 5.2 | 一般條件先例 |
第2條所述的融資各方協議(融資方協議)應進一步受制於：
| (a) | 第4條中的陳述和保證(申述及保證)在生效日期真實和正確，猶如每一項都是根據當時存在的事實和情況而作出的；以及 |
| (b) | 未發生違約或違約事件，且在生效日期時仍在繼續。 |
| 5.3 | 後繼條件 |
借款人承諾儘快(但無論如何在生效日期後10天內)將借款人律師事務所Kirkland&Ellis LLP準備、提交和/或獲得的融資報表(表格UCC-1或同等表格)和檢索結果(表格UCC-11)的副本交付給融資機構代理，以符合根據本協議修訂原始信貸協議的要求。
| 5.4 | 放棄先例條件 |
第(5)款中規定的條件完全是為了融資方的利益而加入的，融資方可以在有條件或不有條件的情況下全部或部分放棄。
| 6 | 確認 |
| 6.1 | 擔保 |
作為擔保人的父母特此確認同意本協議中所載的對原信貸協議的修改，並同意第15條(家長擔保)以及母公司作為擔保人的義務應繼續有效，儘管本協議包含對原始信貸協議的上述修訂。
| 6.2 | 信用證單據 |
為免生疑問，各義務人還承認並同意：
5
| (a) | 儘管本協議對原信用證協議進行了修改，但其作為一方的每份信用證單據及其義務應保持完全效力和效力； |
| (b) | 作為其當事方的每份擔保文件應保持完全效力，作為借款人在信貸協議項下的義務的擔保；以及 |
| (c) | 自生效之日起，其作為信貸協議一方的信貸單據中的提法應為經本協議修訂的原始信貸協議以及此後不時修訂的原始信貸協議。 |
| 7 | 費用、成本及開支 |
| 7.1 | 費用 |
母公司同意按照每份相關費用函中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(根據任何適用的費用函的條款分配給貸款人)。
| 7.2 | 成本和開支 |
借款人同意按需付款：
| (a) | 設施代理或Hermes代理與本協議的談判、準備、執行以及在相關情況下登記本協議以及本協議項下的任何修訂、延期或授予任何豁免或同意相關的所有合理和有據可查的費用(包括外部合法和自付費用和支出)； |
| (b) | 作為CIRR委託機構的KFW IPEX-Bank GmbH和任何貸款人在準備、執行、交付和管理、修改和修訂任何再融資協議以及因各方簽訂本協議和根據本協議交付的任何其他文件而簽署或將簽署和交付的任何證券或其他文件時發生的所有合理和有據可查的費用(包括外部法律和自付費用和支出)；以及 |
| (c) | 融資方因執行或保留本協議項下的任何權利或與本協議項下的欠款和義務有關的其他方面而發生的所有費用(包括法律和自付費用)， |
而所有該等費用及開支須連同第2.06節(利息)自發生該等開支之日起至付款日(以及判決後及判決前)為止。
| 7.3 | 增值税 |
根據第7條應支付的所有費用和支出應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如果有)一起支付。
| 7.4 | 印花税及其他税項 |
借款人同意應要求向融資機構代理支付因本協議或與本協議相關而徵收的所有印花、單據、登記或其他類似的關税或税費(包括融資機構應支付的任何關税或税款)，並應賠償融資機構代理因借款人延遲或遺漏支付該等關税或税項而產生的任何責任。
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| 8 | 雜項及通知 |
| 8.1 | 通告 |
第14.03節的規定(通告)應延伸並適用於發出或提出本協議項下的通知或要求，猶如其已在本協議中明文規定，但已作所有必要的更改。
| 8.2 | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
| 8.3 | 進一步的保證 |
第9.10(A)節的規定(進一步保證)應延伸並適用於本協議，如同本協議在經過所有必要的修改後已在本協議中明確規定一樣。
| 9 | 適用法律 |
| 9.1 | 法律 |
本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
| 9.2 | 法律程序文件的專屬司法管轄權及送達 |
第14.07(B)和(C)節的規定(管轄法律；英國法院的專屬管轄權；程序文件的送達)和第16條(自救)應適用於本協議，如同本協議已在本協議中作了明確規定，並作了所有必要的更改。
本協議已在本協議開頭所述的日期簽署。
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自生效之日起，原信貸協議應，並應被本協議視為修訂如下：
| 1 | 在第1條中(定義和會計術語)，應按字母順序添加以下定義： |
| (a) | “光船租船”是指借款人作為光船承租人的船東對作為光船承租人的船隻進行的光船租賃，不遲於第六修正案生效日期之前由設施代理人批准的草案形式訂立，並經設施代理人不時批准的合理修改。 |
| (b) | “承租人”是指NCL(巴哈馬)有限公司，是一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11號帕拉維爾路55號Park Place。 |
| (c) | “第六次修訂協議”是指借款人、融資機構和抵押品代理之間於2023年10月23日對本協議的修訂。 |
| (d) | “第六修正案生效日期”具有“第六修正案協議”中“生效日期”一詞的含義。 |
| (e) | “三方一般性分配是指在《第六修正案》生效之日或前後，借款人作為船東、光船承租人作為光船承租人和抵押品代理人之間就船舶和光船租船訂立的一般轉讓 |
| 2 | 在第1條中(定義和會計術語)，刪除“信用證單據”、“信用證方”和“擔保單據”的定義，替換如下： |
| (a) | “信用證文件”係指本協議、承諾書第7和8節、每份擔保文件、擔保信託契約、任何轉讓證書、任何轉讓協議、債權人間協議、互動協議、第一修正案協議、第二修正案協議、第三修正案協議、第四修正案協議、第五修正案協議、第六修正案協議、附函、任何費用函，以及在籤立和交付後，根據第9.10節簽署的每份額外擔保或額外擔保文件、任何複合參考利率補充文件和任何複合方法補充文件。 |
| (b) | “信用方”是指借款人、租船人、母公司及其在借款人中擁有直接權益的母公司的每一子公司。 |
| (c) | “擔保文件”指適用的合同轉讓、收益轉讓、特許轉讓、保險轉讓、管理協議轉讓、KfW退款擔保轉讓、股份抵押、船舶抵押、契據、三方一般轉讓，以及籤立後根據第9.10節和/或第12.01(B)節簽署的每一份額外的擔保文件。 |
| 3 | 在第1條中(定義和會計術語），“抵押品和擔保要求”定義的第（i）段應刪除並替換為： |
| (i) | (A)借款人和租船人應已正式授權、簽署並交付實質上採用附件G或聯合牽頭租船人合理接受的其他形式的《收益轉讓書》（經修改， |
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| 不時補充或修訂的“收益轉讓”）和實質上採用附件H形式或聯席牽頭企業合理接受的其他形式的股權轉讓（經不時修改、補充或修訂，稱為“不可抗力轉讓”），在每種情況下（在該等附件所包含或要求的範圍內，或在借款人和聯席牽頭人另行同意的範圍內），並附有適當的通知，與此相關的確認和同意，以及（B）借款人和租船人應（x）盡其商業上合理的努力，以獲得實質上為收益轉讓表附件B形式的租船轉讓表（經不時修改、補充或修訂，“租船合同轉讓”），（在該等附件所包含或要求的範圍內，或在借款人和聯合牽頭人另行同意的範圍內）適當的通知，對於任何租船合同或類似合同，在該租船合同或類似合同簽署之日，剩餘期限為13個月或更長時間，（包括任何續租選擇權）及（y）已就借款人或承租人（視情況而定）就船舶簽訂的合同，並應盡商業上合理的努力提供與此相關的適當通知和同意，包括借款人和租船人的所有當前和未來收入和保險抵押品，在每種情況下，還包括： |
| (A) | 適當的財務報表（表格UCC-1或同等文件）根據UCC或每個司法管轄區的其他適當備案處（如有必要）或抵押代理人合理認為需要完善或通知第三方（視情況而定）聲稱通過收益轉讓和不動產轉讓設立的擔保權益的完整備案;和 |
| (B) | 留置權查冊結果的核證副本（表格UCC-11）列出所有有效的融資聲明，其中將每個信貸方命名為債務人，並在哥倫比亞特區和佛羅裏達州存檔，連同UCC-3終止聲明表（或當地法律要求的其他終止聲明）如果適用法律要求終止涵蓋擔保品的任何融資申明書（證明許可留置權的除外），則充分準備備案; |
| 4 | 2018 - 08 - 25（同等通行或優先地位）應刪除並替換如下： |
優先地位或優先地位。 代理人和貸款人根據信用文件對母公司、借款人或租船人的索賠將至少與母公司、借款人或租船人的所有無擔保債權人的索賠享有同等地位（除法定優先債權人的債權外），並優先於母公司的任何債權人的債權，借款人或租船人，同時也是貸方。
| 5 | 第911章（附屬公司的所有權）應刪除並替換如下： |
子公司的所有權。 除“董事資格股份”和類似要求外，母公司應始終直接或間接擁有借款人（第10.02節允許的除外）和租船人100%的股本或其他股權。
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執行頁面-
第六修正案協議
(船體編號[*](挪威分拆)
借款人
簽名人：）/s/ Daniel S. Farkasfor和代表）
脱離一號，LTD.)........................................Authorised簽字國
父輩
簽名人：）/s/ Daniel S. Farkasfor和代表）
NCL公司LTD.)........................................Authorised簽字人
股東
簽名人：）/s/ Daniel S. Farkasfor和代表）
NCL國際，LTD.)........................................Authorised簽字國
租船人
簽名人：）/s/ Daniel S. Farkasfor和代表）
NCL(巴哈馬)LTD.)........................................Authorised簽字人
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執行頁面-
第六修正案協議
(船體編號S.[*](挪威分拆)
貸款代理行
署名：S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
《愛馬仕特工》
署名：/S/德克·舍費爾福/代表)/S/彼得·利赫特
德國商業銀行(…).....................................Authorised簽字國
抵押品代理人
署名：S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-BANK GMBH)….....................................Authorised簽字國
CIRR代理
署名：S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
文檔代理
署名/S/託爾·埃裏克·貝克福/代表)S/延斯·彼得森
北歐銀行總部基地，孝順第一挪威)........................................Authorised簽字人
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執行頁面-
第六修正案協議
(船體編號[*](挪威分拆)
貸款人和聯合牽頭安排者
署名)/S/比安卡公證(代表)/S/簡·弗里斯
德國商業銀行紐約分行)….....................................Authorised簽字國
署名：)/S/拉爾斯·卡貝肯(代表)/S/埃納爾·阿瑟
DNB bank ASA)........................................Authorised簽字人
簽名：)/S/瓦爾莎·莎蘭德(代表)
滙豐銀行PLC)........................................Authorised簽字人
署名：S/莎拉·哈維代表)事實律師
KFW IPEX-銀行GMBH)........................................Authorised簽字人
署名/S/託爾·埃裏克·貝克福/代表)S/延斯·彼得森
NORDEA BANK ABP，FILIAL I NORGE）.
授權簽字人
15