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附件4.13

第二副附着體

第二份補充契約，日期為2023年12月18日(“本補充契約”)，由NCL有限公司(“發行人”)、本協議的擔保方(“擔保人”)和作為受託人(以受託人身份)和證券代理人(以該身份擔任“證券代理人”)的美國銀行信託公司(National Association)之間簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人、擔保人、受託人和擔保代理迄今已籤立並交付了日期為2023年2月22日的契約(“基礎契約”)，規定由發行人和受託人發行本金總額為250,000,000美元、2028年到期的9.75%高級擔保票據(“票據”)，以及日期為2023年10月11日的第一個補充契約(“第一個補充契約”，與基礎契約一起稱為“契約”)，並在發行人和受託人之間進行補充；

鑑於根據《契約》第9.02節的規定，發行人、擔保人、受託人和證券代理人經持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，有權修改或補充契約(統稱為《同意書》)；

鑑於，持有票據本金總額至少過半數的實益擁有人的持有人已同意簽署和交付本補充契約，並已交付發行人、擔保人和受託人，日期為本附註日期的某些同意書規定同意對本補充契約進行第2.01節所述的修訂；

鑑於發行人和擔保人已獲正式授權訂立本補充契約；及

鑑於，使本補充契約成為有效的、具有約束力的合法協議所需的所有行為、條件、程序和要求均已正式完成和履行，並可根據本補充契約的條款為本補充契約的目的而執行。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

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​

傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)應構成本補充契約的有效籤立和交付，並可用於所有目的的正本。為免生疑問，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”及本補充契約或與本補充契約有關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽署、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意以電子方式進行本補充契約項下擬進行的交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

NCL股份有限公司。

作為發行者

KRYSTALSEA有限公司

作為擔保人

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撰稿：S/Daniel·法卡斯
姓名：Daniel·法卡斯
職務：常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長

大箍筋Cay Limited

作為擔保人

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NCL美國IP CO 1，有限責任公司

作為擔保人

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NCL UK IP Co Ltd.

作為擔保人

​

NCL US IP CO2，LLC

作為擔保人

​

​

七洋郵輪有限公司。
作為擔保人

​

大洋洲郵輪有限公司。
作為擔保人

​

香港駿景郵輪有限公司
作為擔保人

​

香港卓譽郵輪國際有限公司
作為擔保人

​

ARRASAS LIMITED
作為擔保人

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NCL(巴哈馬)有限公司
作為擔保人

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​

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人和安全代理

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附件A

壓痕

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NCL有限公司作為發行人，

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人，委託人支付代理，轉賬代理，
註冊員和安全代理，

壓痕

日期：2023年2月22日

第一留置權優先擔保票據

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目錄_

頁面

第一條
定義和參考成立為法團

第二條
筆記

第三條
贖回；購買要約

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第四條
聖約

第五條
合併、合併、合併或出售資產

第六條
違約和補救措施

​

第七條
受託人和安全代理

第八條
失敗、滿意和解職

第九條
修訂及豁免

​

第十條
擔保

第十一條
安防

第十二條
雜類

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附表

陳列品

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簽署日期為2023年2月22日(“簽署日期”)的契約，由NCL有限公司(根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司和在英國納税的居民(“發行人”)、本契約的擔保方、美國銀行信託公司、國民協會(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)、作為受託人(以受託人身份)、作為主要付款代理、作為轉讓代理、作為註冊人和作為安全代理(以該身份，稱為“安全代理”)簽署)，並就本文第7節的目的而言，First加勒比國際信託公司(巴哈馬)有限公司作為巴哈馬聯邦安保代理的補充安保代理，大西洋銀行有限公司作為伯利茲安保代理的補充安保代理。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以就發行其(I)A類票據(定義見下文)、(Ii)B類票據(定義見下文)及(Iii)後備票據(定義見下文)(統稱為“票據”)作出規定。

發行人在簽署和交付本契約時收到了良好和有價值的對價。所有必要的行為和事情已經完成，以便(I)當票據由發行人正式發行和籤立，並根據本契約進行認證和交付時，發行人的法律、有效和具有約束力的義務，以及(Ii)本契約根據本契約的條款成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等及相稱的利益，現互相訂立契諾及協議如下：

“2028年債券“指NCL Finance，Ltd.發行的2028年到期的6.125%優先債券。

“2029年債券”是指發行人發行的2029年到期的7.750的優先債券。

“准入協議”指於簽署日期已訂立的下列各項協議，據此，Great Stirup Cay Limited及KrystalSea Limited(視何者適用而定)將賺取費用，以換取發行人及其受限制附屬公司進入Great Stirup Cay島及嘉實礁島(視何者適用而定)：(I)Great Stirup Cay Limited、NCL(巴哈馬)有限公司(一家根據百慕大(“NCL(巴哈馬)”)、大洋洲郵輪及七海註冊成立的獲豁免公司之間的准入協議；及(Ii)KrystalSea Limited、NCL(巴哈馬)、大洋洲郵輪及七海之間的准入協議。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

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“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“事後取得的財產”是指在簽署日期後取得的任何擔保擔保人的任何財產，其目的是受任何擔保文件所設定的留置權的約束，但不受此約束。

“商定的安全原則”係指本合同附表三所列的商定的安全原則。

“Apollo”統稱為Apollo Capital Management，L.P.和一個或多個投資基金、獨立賬户以及與Apollo Capital Management，L.P.或其關聯公司關聯或控制、管理和/或提供建議的其他實體。

任何船隻在任何時候的“評估價值”，是指發行人真誠依賴的、經獨立評估(在評估價值確定前不超過12個月進行)所列明的該船隻的價值。

“ARCA”指NCL Corporation Ltd.簽訂的、日期為2020年5月8日的第五份經修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由NCL Corporation Ltd.(借款人為旅行者船隻有限責任公司)、其附屬擔保人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)以及由其他銀行組成的財團組成，作為聯合簿記管理人、安排人、共同文件代理和貸款人，該協議由日期為2021年1月29日的修訂第1號修訂、日期為2021年3月25日的修訂第2號、日期為1221年11月的修訂第3號修訂，根據截至2022年12月6日的第4號修正案，並可進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續或重置協議項下的全部或任何部分債務或增加其下貸款額(每種情況均須遵守第4.06節)或更改其到期日。

“出售資產”是指：

​

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

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“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，指在這種銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內，受該租賃約束的財產承租人為支付租金而承擔的全部債務的現值(按發行人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率為按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，或如不為人所知，則按發行人的遞增借款利率貼現)，包括該租賃已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；然而，前提是如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義來確定。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“擔保發行日期”是指擔保票據的發行日期。

“擔保到期日”應具有擔保票據中賦予它的含義。

“擔保票據”是指發行人在擔保發行日發行的8.00%優先擔保票據(如有)。

“擔保面值催繳日期”應具有擔保附註中賦予它的含義。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11條，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、無力償債、清盤、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似或同等法律。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“實益擁有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。

“董事會”是指：

​

“記賬權益”是指通過DTC及其指定人和繼承人以記賬形式保存的全球票據的實益權益，並顯示在該記錄上，並僅通過其轉讓。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本契約項下的付款地關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“英屬維爾京羣島法”是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)。

“英屬維爾京羣島押記登記冊”指由KrystalSea Limited根據英屬維爾京羣島法案第162條保存的KrystalSea Limited的押記登記冊。

“英屬維爾京羣島企業事務註冊官”係指根據英屬維爾京羣島法第229條任命的英屬維爾京羣島企業事務註冊官。

就任何人士而言，“資本租賃責任”指該人士根據任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或轉讓使用權的其他協議)所承擔的任何責任，而該責任須根據通用會計準則分類及入賬為融資租賃責任，而就本契約而言，該等債務於任何日期的金額將為根據通用會計準則釐定的該日期的資本化金額，而其所述到期日將為該租賃首日之前最後一次支付租金或該租約下的任何其他到期款項的日期，而該租約可在不受懲罰的情況下終止。

“股本”是指：

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“現金等價物”是指：

“控制變更”是指發生下列情況之一：

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“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“A類首發日期”指的是2025年2月22日。

“A類發行日期”係指2023年2月22日。

“A類票據”是指發行人將於2028年A類票據發行日發行的9.75%優先擔保票據。

“A類票面贖回日”是指2026年2月22日。

“A類記錄日期”是指在任何付息日期應付利息的前一個月2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(無論是否為營業日)。

“B級首發日期”應具有“B級備註”中賦予它的含義。

“B類票據發行日期”是指B類票據的發行日期。

“B類票據”是指發行人在B類票據發行之日(如有)於2028年到期的優先擔保票據。

“B類票面贖回日期”應具有B類票據中賦予它的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

(A)根據巴哈馬聯邦法律成立的Great Stirrup Cay Limited(“Great Stirrup Cay Limited”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司KrystalSea Limited(公司編號1056308，其註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮Wickhams Cay 1號樓二樓Tortola Pier Park)(“KrystalSea Limited”)、NCL US IP Co1，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“IPCO母公司”)的所有資產(將在安全文件中列出的某些除外資產)，NCL US IP Co1，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“IPCO母公司”)，NUS IP Co2，LLC，LLC一家特拉華州豁免的有限責任公司(美國)，根據百慕大法律繼續經營(“百慕大IPCO”)，以及NCL英國知識產權有限公司美國分公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“英國IPCO”)；

(B)根據巴拿馬百慕大法律成立的獲豁免公司七洋郵輪公司(“七海”)、根據巴拿馬百慕大法律成立的獲豁免公司大洋洲郵輪公司(“大洋洲郵輪”)和根據巴拿馬百慕大法律成立的獲豁免公司Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(“Prestige Holdings”)繼續擁有和控制的所有客户資料和其他知識產權；

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(C)由根據聖盧西亞法律成立的伯利茲投資有限公司(“伯利茲投資有限公司”)就KrystalSea Limited的所有已發行股份(“KrystalSea質押股權”)批出的衡平法股份按揭(“BVI公平按揭”)；及

(D)根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司NCL(巴哈馬)有限公司(“NCL(巴哈馬)”)對Great Stirrup Cay Limited全部已發行股份(“Great Stirrrup質押股權”)授予的股份押記。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“綜合EBITDA”就任何指明人士而言，指該人在該期間的綜合淨收入加(A)在計算上述綜合淨收入時扣除的下列項目，不得重複：

減號(B)增加發行人及其附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(I)於上一期間已收到或將於未來期間收到的任何該等項目，或(Ii)該等項目沖銷任何先前期間的預期現金收費的應計或現金儲備)的總和(在無重複的情況下及在本條(B)所述的範圍內)增加有關有關期間的綜合淨收入(EBITDA正在釐定的有關期間)。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，指該特定人士及其附屬公司在任何期間應佔的淨收入(虧損)的總和

​

在合併基礎上確定的該期間的子公司，按照公認會計原則確定，優先股股息沒有任何減少；提供那就是：

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“綜合總負債”係指發行人及附屬公司於任何日期根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的所有債務(未支取的信用證除外)的總和，包括資本租賃債務、借入款項的債務及不合格股票。

“綜合總槓桿率”是指於任何決定日期，發行人及其受限制附屬公司截至最近四個完整會計季度的綜合總負債減去發行人及其受限制附屬公司的非限制性現金及準許投資與綜合EBITDA的比率，而該四個會計季度的內部財務報表均在緊接計算日期前備妥；在每種情況下，形式上適當的調整並與形式上《定額收費覆蓋率》定義中的調整規定。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“信貸融資”係指發行人或任何受限附屬公司(包括但不限於ARCA)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務融資安排、票據或安排，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向此類機構或為從此類機構借入應收款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、票據或其他債務，在每種情況下，均經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還，不時增加或延長全部或部分(無論是全部或部分，也不論是否與原行政部門一起

​

代理和貸款人或其他行政代理或受託人或其他銀行或機構，無論是根據ARCA或一個或多個其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供的)，在每種情況下，包括根據前述條款籤立和交付的所有協議、文書和文件(包括依據前述條款簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸便利”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加發行人的子公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人；(3)增加根據其項下發生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似的官員。

“慣常債權人間協議”指受託人與發行人或根據本協議準許的擔保人的任何其他債務持有人的受託人或其他代表之間的債權人間協議，其中除其他事項外，規定該等其他債務的留置權優先權在本協議所規定的範圍內排在票據的留置權優先權之後，而該債權人間協議：(A)如阿波羅實益擁有截至籤立該等債權人間協議當日的未償還票據的大部分本金總額，或對該協議作出的任何修訂或修改，在形式及實質上合理地令持有該日期未償還票據本金總額不少於多數的持有人滿意，或(B)如Apollo實益擁有截至該債權人間協議籤立日期的未償還票據的本金總額少於多數，或對其作出的任何修訂或修改包含高級人員證書所證明的發行人善意判斷中慣用的條款。

“客户資料”是指在2008年期間或之後創建或更新的客户資料的所有權利，直至所有票據債務以現金全額償付之日(或根據第8條規定票據應得到償付和解除的較早日期)，並由(A)美國百慕大IPCO針對美國居民、(B)英國IPCO美國分公司針對英國居民以及(CB)七洋、大洋洲郵輪和Prestige Holdings針對任何司法管轄區的居民持有，包括前述條款中或與前述條款相關的所有知識產權。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“認證記名票據”是指，就票據而言，以持有人的名義登記並根據本協議第2.06條發行的認證票據，對於A類票據，基本上採用附件A-1的形式，對於B類票據，基本上採用附件A-2的形式，對於擔保票據，基本上採用附件A-3的形式，各見本協議附件，但該票據不得附有適用於總額票據的圖例，亦不得附有“總額票據本金額一覽表”。

“不合格股票”是指根據其條款（或根據可轉換證券的條款，或根據股本持有人的選擇可交換證券的條款），或在任何事件發生時，到期或根據償債基金義務或其他強制贖回，或根據股本持有人的選擇可贖回，於票據到期日起計滿六個月當日或之前全部或部分贖回。儘管有前一句的規定，任何構成不合格股票的股本，僅因為股本持有人有權要求其發行人回購該股本，

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發生“控制權變更”或“資產出售”時，如果此類股本的條款規定，除非此類回購或贖回符合第4.08節的規定，否則其發行人不得根據此類條款回購或贖回任何此類股本，則不構成不合格股票。就本契約而言，無固定回購價格的不合格股票的金額應按照該不合格股票的條款計算，就好像該不合格股票是在根據本契約需要確定債務的任何日期購買的一樣，如果該價格是基於或以該不合格股票的公平市場價值衡量的，該等公平市價將按本協議規定予以確定。

“存款信託公司”是指一家紐約公司--存管信託公司及其被提名人和繼承人。

“ECA實體”指直接擁有ECA船舶的任何實體，以及用任何ECA船舶或ECA實體的任何銷售收益購買的評估價值超過1億美元的任何船舶。

“ECA融資”是指管理現有債務的協議，但ARCA和現有票據除外，根據該協議，債務以一艘或多艘ECA船舶上的留置權作為擔保。

“歐洲和中亞船隻”是指挪威Prima、挪威分離、挪威逃生、挪威逃生、挪威喜悦、挪威極樂、挪威Encore、瑪麗娜、裏維埃拉、七海探險隊、七海輝煌號、宏偉號、萬歲、萊昂納多3號、萊昂納多4號、萊昂納多5號、萊昂納多6號、維斯塔、阿盧拉2號，以及用出售任何歐洲和中亞船隻或實體的評估價值超過1億美元購買的任何船隻。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“損失事件”是指任何船隻或構成抵押品的任何財產或資產的實際或推定的全部損失、安排或損害的全部損失、傷亡、毀壞、譴責、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“可交換票據”是指發行人2024年到期的6.00%可交換優先票據、2025年到期的5.375%可交換優先票據、發行人2027年到期的1.125%可交換優先票據和發行人2027年到期的2.50%可交換優先票據，每一項均經修訂、重述、補充、豁免、替換(無論是否在終止時，以及是否與現有持有人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或重置協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議發行的票據金額(每種情況均須遵守第4.06節)，或更改其到期日。

“現有負債”指發行人及其受限制附屬公司於簽署日仍存在的所有債務(但不包括任何A類票據、B類票據、任何支持票據或任何未承諾的第二留置權債務)。

“現有票據”是指現有的擔保票據、可交換票據和無擔保票據，統稱為。

“現有擔保票據”是指發行人發行的2027年到期的5.875的優先擔保票據和發行人發行的2028年到期的8.375%的優先擔保票據，經修訂、重述後，

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補充、豁免、替換(不論於終止時，以及不論是否與現有持有人)、重組、償還、退還、再融資或不時以其他方式修訂，包括任何延長其到期日的協議或契據、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或協議或任何繼承人或重置協議項下的全部或任何部分債務或增加根據該等協議或任何繼承人或重置協議發行的票據的金額(各情況均須遵守第4.06節的規定)或更改其到期日。

“公平市場價值”是指由發行人的首席執行官或發行人的負責會計或財務人員真誠地確定的，在不涉及任何一方的困境的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的價值。

“FATCA”係指本守則現行第1471至1474條，或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本、根據該等條文頒佈的任何條例、對其作出的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施前述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)，或根據本守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)。

“FATCA扣繳”是指FATCA規定的任何扣繳或扣減。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“固定費用計算日期”具有在“固定費用覆蓋率”的定義中賦予該術語的含義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或其任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應按形式上此種債務的產生、償還、回購或贖回，或此種不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度期初一樣，但與為新船融資而產生的任何債務應被視為在該船隻的有關交貨日之前尚未發生，在交貨日之後，此種債務應視為在該四個季度參考期的第一天發生；提供, 然而，，即形式上固定收費的計算，不適用於(I)在固定收費計算日期招致的任何許可債項，或(Ii)任何債項在固定收費計算日期的清償，但以該等清償來自準許債項的得益為限。

此外，為計算固定費用覆蓋率，發行人或任何受限制附屬公司決定在四個季度參考期內或在該參考期之後及在固定費用計算日期(就本定義而言，每項“預計事項”)進行及/或作出的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，以及任何投資、收購、處置、合併及非持續經營(根據公認會計原則釐定)，以及任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，均應按形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併、停產經營和其他經營變化、業務重組項目或倡議、重組或重組

​

將包括在四個季度參考期的第一天發生的因裁員、關閉設施和類似的業務和其他費用節省(以及任何相關的固定費用債務的變化和由此導致的合併EBITDA的變化)而產生的成本節約。在任何新船交付日期當日或之後，只要該四個季度參考期包括該交付日期，如果發貨人或任何子公司在該四個季度參考期內接收任何新船，則綜合EBITDA應包括該船舶的預計綜合EBITDA(基於合理假設)，如同該船在該四個季度參考期的第一天已經在運營一樣。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司的任何人士，須作出任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，而該等投資、收購、處置、合併、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組本應根據本定義作出調整，則固定費用覆蓋率應按形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組在適用的四個季度期初發生一樣。如自上述期間開始，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則固定費用覆蓋率應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，無論何時形式上效力適用於任何形式上事件時，形式上計算須由發行人的負責財務或會計人員真誠地作出。任何此類 形式上計算可包括根據高級船員證書中規定的發行人的合理善意決定進行的適當調整，以反映適用事件合理預期的運營費用減少和其他運營改進、協同效應或成本節約。發行人可選擇(I)在發行人董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時，計算固定費用覆蓋率。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則計算該等債務的利息時，應將固定收費計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息以形式上基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前12個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

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“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括(I)任何經營租賃的任何付款，(Ii)因應用會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出，或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或在簽署之日生效的其他經會計行業相當一部分人批准的其他實體的聲明中。就本契約而言，就任何人士而言，“合併”一詞應指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此人在非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指根據本契約的規定為票據提供擔保的任何受限附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

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“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

“持有人”指以其名義登記在註冊官簿冊上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。

“H.15”具有“國庫率”定義中賦予該術語的含義。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

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“負債”一詞不應包括：

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款，不時通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂。

“知識產權”是指：

(a)關於每一指定擔保人的所有版權、所有專利和所有商標，在每一種情況下，無論現在或以後由該指定擔保人擁有或獲得，連同(I)所有發明、工藝、生產方法、專有信息、專有技術和商業祕密；(Ii)授予該指定擔保人關於上述任何一項的所有許可或用户或其他協議，在每種情況下，無論現在或以後擁有或使用；(3)所有信息、客户名單、供應商標識、數據、計劃、藍圖、規格、設計、圖紙、記錄的知識、測量、工程報告、試驗報告、手冊、材料標準、加工標準、性能標準、目錄、計算機和自動化機械軟件和程序；。(4)所有現場維修數據、銷售數據和與現在或以後製造的產品的銷售或服務有關的其他信息；。(5)所有會計信息和可記錄或存儲任何信息、知識、數據或記錄的所有媒介，以及用於彙編或打印輸出該等信息、知識、記錄或數據的所有計算機程序；。(Vi)該指定擔保人現在或以後持有的所有政府機構的許可證、同意書、許可證、差異、證明和批准；及(Vii)該指明擔保人現在或將來就上述任何項目所擁有或取得的所有訴訟因由、索償和保證；及

(b)對於大洋洲郵輪、七海和Prestige Holdings中的每一家，在每一種情況下，在世界任何司法管轄區的所有版權、所有專利和所有商標，只要已註冊或正在申請註冊，無論是現在擁有的還是以後由該擔保擔保人收購的，連同(I)現有或潛在客户的名單和所有數據

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或與此相關的信息；(Ii)授予有擔保擔保人的關於上述任何事項的所有許可證或用户或其他協議，無論是現在或以後擁有或使用的；以及(Iii)有擔保擔保人現在或以後就上述任何物品擁有或獲得的所有訴訟因由、索賠和擔保。

“付息日期”指A類票據、B類票據或後備票據(視何者適用而定)所述的分期利息到期日。

“投資級”指(1)對S或惠譽而言，其評級等於或高於BBB-(或同等評級)；(2)對穆迪而言，其評級等於或高於BAA3(或同等評級)；及(3)對於發行人所選擇的任何一個或多個額外評級機構，指同等的投資級信用評級。

就任何人士而言，“投資”指該人士以貸款(包括擔保或其他債務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級職員及僱員作出的佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的代價的所有直接或間接投資，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類或將被分類為投資的所有項目。發行人或任何受限制附屬公司對持有第三人投資的人士的收購，將被視為發行人或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按第4.08節最後一段的規定釐定。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“知識產權許可證”是指NCL(巴哈馬)、發行方、百慕大IPCO和英國IPCO於2023年12月18日簽署的知識產權協議中的每一項，根據這些協議，發行方(巴哈馬)從美國IPCO或英國IPCO美國分公司獲得了某些質押知識產權的許可證，視情況而定：(I)發行方和美國IPCO之間修訂和重新簽署的貿易和資產轉讓協議；(Ii)發行方和英國IPCO美國分公司之間修訂和恢復的貿易和資產轉讓協議；(Iii)發行人與美國IPCO之間經修訂及重新簽署的營銷服務及商標許可協議；及(Iv)發行人與英國百慕大IPCO美國分公司之間經修訂及重新簽署的營銷服務及商標許可協議。

“發行人命令”是指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

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“管理墊款”是指向發行人或任何受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款向發行人或任何受限制附屬公司提供的擔保：

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”是指(I)大馬力開島和(Ii)豐收開島中的每一個。

“NCL控股”係指挪威郵輪控股有限公司，發行方的直接母公司。

“賬面淨值”是指在任何時候任何資產或財產的賬面淨值，該資產或財產在發行人當時的最新資產負債表上反映的賬面淨值，是根據公認會計準則綜合確定的。

“淨收益”是指(A)就任何資產出售或虧損事件而言，包括髮行人或其任何受限制附屬公司對構成抵押品的任何資產的任何出售、租賃、轉易或其他處置，或任何與構成抵押品一部分的資產有關的任何虧損事件、發行人或其任何受限制附屬公司就該等資產出售或虧損而收到的現金收益總額及現金等價物(包括但不限於，在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收取的任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)；提供該金額應扣除與資產出售或損失事件有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因資產出售或損失事件而發生的任何搬遷費用，因資產出售或損失事件而支付或應付的税款，與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或開支(包括但不限於：(I)任何退出或處置費用；(Ii)任何維修、恢復或環境補救費用、收費或付款；(3)因此類損失事件而產生的任何罰款或罰款；(4)因此類損失事件而產生的任何遣散費；(5)與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用；及(6)與此類損失事件引起的任何訴訟或行政訴訟有關的任何費用、和解付款或其他費用)，以及根據公認會計原則就此類資產的銷售價格確定的任何調整或賠償義務準備金；提供, 進一步如果不存在違約事件，則發行人在收到任何現金收益或現金等價物後，可在收到與構成抵押品一部分的任何不動產或相關資產有關的任何損失的情況下，立即向受託人交付一份高級職員證書，説明發行人有意在收到後450天內使用該等收益的任何部分修復或重建適用的有擔保擔保人的該等資產，在這種情況下，該收益不構成淨收益，但第3.01(B)節(提供根據第3.01(B)節的規定，未實際用於此類維修或重建的此類收益的任何部分應構成淨收益；提供, 進一步, 仍在(B)就發行人或其任何受限制附屬公司的任何發行或產生的債務而言，其現金收益扣除(I)與發行有關的任何費用、承銷折扣及佣金、保費及其他與發行有關的費用及開支及(Ii)律師費、投資銀行費用、調查費用、業權保險

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保費，以及相關的搜索和記錄費用，轉讓税，契據或抵押記錄税，其他慣例費用，以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用。對於與抵押品無關的任何資產出售或損失事件，發行人不能合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則在發行人知道該等應淨額之前，此類現金收益和現金等價物不應被視為已收到。

“新船隻有擔保債務上限”是指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限應表示為新船隻有擔保債務上限所反映的歐元和美元面值之和)。

“新船舶融資”係指發行人或受限制子公司為融資或再融資全部或部分購買價格、一艘或多艘船舶的設計或建造成本或收購擁有或擁有船舶的實體的股本而訂立的任何融資安排(包括但不限於出售和回租交易或光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務)。提供簽約建造、在建或在簽署日期完工的任何船舶不是本定義適用的船舶。

“新船擔保債務上限”是指，就新船融資而言，以歐元或美元(視情況而定)表示的新船融資不超過採購合同價格(包括合同價格的任何修改)的90%，以及相關船舶的任何其他可供海運的成本(以及任何相關出口信用保險費的100%)。

“附註文件”是指“附註”、“附註擔保”、“本契約”、“擔保文件”、“安全文件”、“知識產權許可證”、“每個訪問協議”以及與上述任何內容相關的任何其他協議、文件或文書，這些協議、文件或文書可能會不時被修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、替換或再融資。

“票據擔保”指各擔保人對發行人在本契約項下的義務和票據的擔保，根據本契約的規定執行。

“附註義務”是指出票人和擔保人在附註文件項下的義務。

“債務”指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、保費(包括贖回保費)、賠償、報銷、損害賠償和其他債務。

“高級職員”，就任何人士而言，指董事會主席或副主席、首席執行官、首席財務官、總經理總裁、常務副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、助理財務總監、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的任何人士。

“高級船員證書”指由高級船員代表髮卡人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是發行人的僱員或其律師。

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“專利”是指所有專利和專利申請，包括其中描述和要求的發明和改進，及其所有改進，連同其父母、補發、分割、條款、延續、複審、續期、延期和延續、現在或今後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款以及就此提起訴訟的權利，以及在世界各地與之相對應的所有權利。

“允許的替代債務”是指發行人或任何有擔保的擔保人作為B類票據、支持票據或未承諾的第二留置權債務的替代而發生的任何債務；提供(A)該等債務是(X)無抵押的，(Y)以抵押票據義務的留置權的抵押品留置權作抵押，或(Z)在符合下列(B)條的規定下，以抵押品的留置權作抵押平價通行證保證票據義務的留置權的基礎，(B)在任何時間未償還的允許替代債務的本金總額，該債務是由抵押的留置權擔保的平價通行證票據債務的留置權基礎不得超過7.5億美元，(C)該等債務不是由發行人或有擔保擔保人以外的任何人擔保或以其他方式成為債務，(D)該等債務不是根據本契約發行的，且(D)如有擔保，亦不以任何擔保文件作抵押，及(E)如有抵押，該等債務不會以任何不構成抵押品的資產或財產作抵押，並且在任何時候均須受慣常的債權人間協議所規限。

“準許業務”指(A)就發行人及其受限制附屬公司而言，發行人或任何受限制附屬公司於簽署日期所從事的任何業務、服務或活動，以及(B)發行人或其任何受限制附屬公司所從事的與前述任何條文有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何上述各項的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

(A)對“允許留置權”定義(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)、(O)和(Dd)中的一項或多項所描述的抵押品的留置權(但在與上述條款有關的範圍內)(有一項理解，即(O)條應僅限於(O)條所述的非排他性許可和再許可)；

（b）抵押品的留置權，但擔保借款債務的留置權除外，總額最高為2500萬美元;

（c）抵押品的留置權，以確保根據第4.06（b）（xxi）條允許產生的未承諾的第二留置權債務; 提供此類留置權由擔保品擔保，優先於擔保票據債務的擔保品上的留置權，並且始終受習慣債權人間協議的約束;

（d）擔保品上的留置權，以保證根據第4.06（b）（xx）節允許產生的允許替代債務;提供此類留置權由抵押品擔保， 平價通行證或優先於擔保票據債務的抵押品上的留置權，並始終受習慣債權人間協議的約束;

（e）根據每項知識產權許可授予的永久許可;以及

（f）日期為1986年2月17日的大馬鐙礁島的現有按揭， 提供這種抵押不擔保未償債務。

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“獲準公司間債務”指（i）特定擔保人因發行人或其受限制附屬公司之一為該特定擔保人的運營提供資金而產生的任何債務，（ii）Kemalsea Limited與Great Stirrup Cay Limited之間產生的任何債務，或（iii）任何IPCo母公司、百慕大IPCo和英國IPCo之間產生的任何債務，提供第（i）、（ii）和（iii）（A）款下的所有此類債務均為無擔保，（iiB）明確從屬於所有票據債務的現金全額提前償還，以及（iiC）不得以現金償還，除非未發生違約事件且違約事件仍在持續，根據第4.08節或第4.09節（如適用），指定擔保人在其收款賬户中存入現金。

“獲準投資”指：

(i)該人成為受限制附屬公司；或

(Ii)該人與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司；

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儘管本協議有任何相反規定，如果任何投資的效果是直接或間接導致(I)有擔保擔保人將構成抵押品的資產或財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給發行人的任何子公司(有擔保的擔保人除外)，或(Ii)任何特定擔保人的任何抵押品由發行人的任何子公司持有，則任何投資均不構成許可投資。儘管有前款規定，如果不存在違約事件，應允許指定的擔保人對發行人或其任何受限制子公司進行任何投資；提供此類投資僅限於指定擔保人在其託收賬户中的現金(根據本契約規定必須在其中持有的淨收益除外)，並用於發行人或其任何受限子公司的營運資金目的，包括償債和造船付款。

“許可管轄區”指(1)美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或其任何分區或領土、(2)巴拿馬、(3)百慕大、(4)巴哈馬聯邦、(5)馬恩島、(6)馬紹爾羣島、(7)利比裏亞、(8)巴巴多斯和(9)開曼羣島。

“允許留置權”是指：

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“允許的PGN債務”是指優先擔保人在簽署之日或之後在任何時間發生的本金總額不超過(1)5,000,000,000美元加(2)5,000,000,000,000,000,000,000,000美元(包括根據上述第(1)款發生的金額)的優先擔保債務。提供任何超過5,000,000,000美元的許可PGN債務將自動導致根據第4.06(B)(Xx)和(Xxi)條允許發生的債務總額的美元對美元的減少(但不少於零)。

“允許再融資負債”是指發行人或其任何受限子公司發生的任何債務、發行人或其任何受限子公司發行的任何不合格股票以及任何受限子公司發行的任何優先股，在每種情況下，這些債務的交換或其淨收益用於延長、退款、再融資、替換、交換、變現或解除發行人或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)，包括準許再融資債務；提供那就是：

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“允許的税收分配”是指(I)支付任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税的股息或其他分配，因為發行者是美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國所得税的傳遞實體，這是因為發行者是美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國所得税的傳遞實體。當地或非美國所得税目的(視情況而定)，對於2011年12月31日之後結束的任何此類納税年度(或其部分)，以及(在簽署日期後的審計調整所產生的範圍內)2011年12月31日之前結束的任何此類納税年度(或部分)，以及(Ii)發行人是向任何父實體提交綜合、集團、附屬、合併或單一納税申報單的集團(包括美國聯邦、州、當地或非美國法律下的任何此類集團或類似集團)的成員的任何納税年度(或其部分)，可歸因於發行人及其子公司的收入、收入、收入或資本的任何股息或其他分配，用於為任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税提供資金，而發行人及其子公司就該等税收負有責任的金額最高不得超過發行人及其子公司在單獨公司基礎上或在綜合基礎上被要求支付的任何此類税額，其計算方式如同發行人及其子公司已就一個合併、合併、集團代表僅由發行人及其子公司組成的關聯集團(或類似集團)的附屬或單一基礎。

“質押知識產權”係指擔保擔保人在“抵押品”定義中(A)或(B)項所包括的範圍內的所有知識產權。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位，不論是否具有單獨的法人資格。

“質押知識產權”係指擔保擔保人在“抵押品”定義中(A)或(B)項所包括的範圍內的所有知識產權。

“委託人控股公司”指，自確定日期起，Arrasas Limited、Prestige Cruise International S.de R.LLtd.以及發行人的任何其他直接附屬公司，在任何時候(包括因資產轉移而直接或間接通過其一個或多個直接或間接子公司持有對發行人及其附屬公司整體業務至關重要的任何資產)；提供挪威郵輪公司(“郵輪公司”)不應構成主要控股公司，只要郵輪公司除了客輪Pride of America(國際海事組織編號9209221)外不持有任何其他物質資產，該客輪目前以Pride of America Ship Holding，LLC的名義註冊，根據美利堅合眾國法律，正式編號為1146542。

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“優先擔保債務”指由任何主要控股公司或該人的任何附屬公司(任何此等人士(包括其附屬公司)或其任何附屬公司(“優先擔保人”)招致或擔保或以其他方式承擔的債務)所欠的借款債務，而該借款在償付權上並無明確從屬於預先全額償付票據義務(但該次級債務的債務人與票據義務的債務人相同)；提供該優先擔保債務不應包括：(1)優先擔保人為融資或再融資購買價格、一艘或多艘船舶的設計或建造成本或收購擁有或擁有船舶的實體的股本或其他有關融資安排(如船舶建造)而訂立的任何融資安排(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將在建船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務)；(Ii)任何優先擔保人在簽署日期仍未償還的任何其他借款債務，以及依據第4.06(B)(Vi)條(提供儘管有“允許再融資債務”的定義(A)條款，但根據ARCA產生的債務本金總額或承諾金額(如適用)可增加至多3.75億美元，且儘管有“允許再融資債務”定義的(D)條款，挪威珠寶有限公司可擔保此類允許再融資債務，只要挪威珠寶有限公司除挪威寶石船(定義見下文)外不持有任何重大資產)；或(Iii)挪威珠寶有限公司產生的債務，包括目前以挪威珠寶有限公司名義根據巴哈馬聯邦法律註冊、正式編號為9304045的客輪挪威珠寶的留置權或擔保(“挪威珠寶船”)，以及挪威珠寶有限公司的直系母公司對該等債務的擔保以及對挪威珠寶有限公司股票的留置權，只要在本條第(Iii)款規定的所有情況下，挪威珠寶有限公司除持有挪威寶石船外不持有其他任何重大資產。

“生產性資產租賃”是指對一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(但根據公認會計準則要求歸類和核算為融資租賃的租賃或包租除外)。

“合格機構買方”係指規則第144A條所界定的“合格機構買方”。

“評級機構”指穆迪、S、惠譽或它們各自的任何繼任者，或者，如果上述任何一項因發行人控制之外的原因，停止提供發行人的公司或發行人信用評級(或同等評級)或債券的評級，發行人選擇的國家公認的統計評級機構來替代該評級機構。

“評級事件”是指：

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“備用海成本”指發行人或任何受限制附屬公司(根據資本租賃義務)收購、建造或租賃船隻所發生的所有支出總額，包括與該收購或租賃有關的任何和所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可和許可證，根據公認會計準則將其歸類為“財產、廠房和設備”以及與該船隻有關的任何資產。

“記錄日期”指A類記錄日期、B類記錄日期(在B類註釋中定義)或後備記錄日期(在後備註釋中定義)。

“贖回日期”在用於贖回任何票據時，指全部或部分由本契約或根據本契約確定的贖回日期，或因加速或其他原因而贖回的日期。

“贖回價格”指就任何將予贖回的票據使用時，根據本契約贖回該票據及該等票據的價格(該價格包括(I)A類票據於A類票面贖回日期前的A類票據、(Ii)B類票據於B類票面贖回日期前的B類票據或(Iii)後備票據(不論是以選擇性贖回、強制贖回或於違約事件發生時或之後加速適用的票據贖回溢價)的贖回價格。

“贖回溢價”指就（i）A類票面贖回日期前的A類票據、（ii）B類票面贖回日期前的B類票據或（iii）支持票面贖回日期前的支持票據的任何贖回而言，不論是通過選擇性贖回、強制性贖回或在違約事件發生時或之後加速適用票據，該等票據的溢價等於贖回日期適用於該等票據的贖回價（按照適用票據第6條規定的計算方法計算）超出贖回日期適用於該等票據的贖回價（如果該等贖回按面值進行）的部分。

“S法規”指美國證券法下的S法規（包括其任何後續法規），可能會不時進行修訂。

“相關船舶財產”指，就任何船舶而言，（i）該船舶的任何保險單，（ii）任何強制收購相關船舶財產的徵用補償，（iii）使用或運營相關船舶財產所得的任何收益和/或與該收益有關的任何收益賬户，以及（iv）任何租船、經營租賃、就船舶簽訂的許可證和相關協議，以及就相關租船人或承租人在任何相關租船、經營租賃、許可證或相關協議下的義務提供的任何擔保或保證，（v）根據融資安排就該船舶設立的任何現金抵押賬户，（vi）與融資收購有關的任何公司間貸款或融資協議，和/或租賃安排（根據資本租賃義務），（vii）與該船舶有關的任何建造或改裝合同，以及與建造商在該合同下的義務有關的任何擔保或擔保，（viii）與該船舶融資相關的任何利率掉期、外匯對衝、匯兑或類似協議，以及（ix）與上述任何擔保權益或協議或轉讓相關的任何擔保權益或協議或轉讓，或該船舶的任何抵押。

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“剩餘期限”具有“國庫券利率”定義中賦予該術語的含義。

“重置資產”是指（1）根據公認會計原則未被歸類為流動資產的資產，這些資產將用於或有助於許可業務，或（2）許可業務的幾乎所有資產或從事許可業務的任何人的大部分投票權股票，這些資產將在收購之日成為限制性子公司。

“負責人員”指受託人的代理機構和公司信託集團、部門或部門內的任何人員（無論名稱如何，或受託人的任何繼任集團），就任何特定公司信託事宜而言，亦指因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，對本契約的管理負有直接責任。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指發行人的任何非受限制附屬公司。

“第144條”指美國證券法第144條（包括其任何後續法規），可能會不時進行修訂。

“規則144 A”指美國證券法下的規則144 A（包括其任何後續法規），可能會不時進行修訂。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團。

“有抵押擔保人”指（i）Kemalsea Limited、（ii）Great Stirrup Cay Limited、（iii）IPCo母公司、（iv）USBermuda IPCo、（v）UK IPCo、（vi）Oceania Cruises、（vii）Seven Seas及（viii）Prestige Holdings的統稱。

“擔保方”指持有人、受託人、任何付款代理、任何轉讓代理、擔保代理和任何其他不時持有任何票據債務的持有人，以及在每種情況下，其各自的繼承人和受讓人。

“擔保代理人”指美國銀行信託公司、國家協會根據擔保文件的規定作為擔保代理人，或根據擔保文件指定的繼任擔保代理人或任何代表。

“擔保文件”指擔保協議、質押協議、押記協議、衡平法份額抵押、抵押品轉讓、控制協議、知識產權擔保協議以及根據本契約或其他協議或上述任何協議簽署和交付的任何其他文書和文件，以及可能不時修訂、補充或以其他方式修改的文書和文件，設立本契約所設想的擔保物的擔保權益。

“重要附屬公司”指於釐定日期，任何受限制附屬公司連同其屬受限制附屬公司的附屬公司（i）於最近一個財政年度佔發行人綜合收入的10%以上或（ii）於最近一個財政年度結束時擁有發行人綜合資產的10%以上; 提供儘管有上述規定，各擔保人應被視為本協議項下的重要子公司。

“指定擔保人”指（i）Kemalsea Limited、（ii）Great Stirrup Cay Limited、（iii）IPCo母公司、（iv）USBermuda IPCo及（v）UK IPCo的統稱。

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“規定到期日”是指，就任何系列債務的任何分期利息或本金而言，截至A類發行日、B類發行日或擔保發行日（如適用），在管理此類債務的文件中，利息或本金的支付計劃日期，不包括任何或有償還義務，在原定支付日期之前贖回或購回任何該等利息或本金。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

“補充契約”是指在形式和實質上令受託人合理滿意的本契約的補充契約。

“税”或“税”是指任何税、税、徵、徵、評税或其他政府收費(包括與之相關的罰款、利息和附加税，為免生疑問，包括因税收或由於税收而預扣或扣除的任何税款)。

“總資產”是指發行人及其附屬公司屬於受限制附屬公司的總資產，如發行人最近一次資產負債表所示，按照公認會計準則在合併基礎上確定，並在生效後計算。形式上適當的調整並與形式上《定額收費覆蓋率》定義中的調整規定。

“有形資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，在實施下列各項後計算形式上適當的調整並與形式上《定額收費覆蓋率》定義中的調整規定。

“商標”係指所有商標、服務標誌、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識和設計，以及與此相關的任何和所有註冊和註冊申請，以及所有續期，以及就過去、現在和將來的所有侵權行為追償的所有權利，以及在世界各地與之相對應的所有權利，所有域名，無論是否商標或服務標記、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户以及在其上發現的和相關的內容，和URL及其註冊，以及前述內容所關聯或象徵的所有商譽。

“國庫率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。

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國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從適用的贖回日期到A類首次贖回日、B類首次贖回日或後備面值贖回日(“剩餘壽命”)這段時間；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的財政部恆定到期日，則兩種收益率--一種對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一種對應於H.15上的財政部恆定到期日緊接着剩餘壽命更長--並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入A類首次贖回日期、B類首次贖回日期或後備票面贖回日期(視情況而定)，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或公佈之前的第三個營業日不再公佈，發行人應根據等於上午11：00時的季度到期收益率的年利率計算國庫利率，於紐約市時間，於該贖回日期前第二個營業日到期或到期日最接近於A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）的美國國庫證券。 如果在A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）沒有到期的美國國債，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）相距相等，一種到期日在A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）之前，另一種到期日在A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）之後，發行人應選擇到期日早於A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）的美國國庫證券。如果有兩種或兩種以上的美國國債在A類首次贖回日、B類首次贖回日或支持平價贖回日（如適用）到期，或者有兩種或兩種以上的美國國債符合前一句的標準，發行人應根據以下條件，從這兩種或兩種以上的美國國庫證券中選擇最接近面值的美國國庫證券：上午11時，此類美國國債的買入價和賣出價的平均值，紐約時間 在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的季度到期收益率應基於上午11：00時的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），紐約市時間，並四捨五入至小數點後三位。

“觸發期”指自發行人首次公開宣佈可能導致控制權變動的安排起至發出控制權變動公告後60日期間結束的期間; 提供，如公開宣佈任何評級機構可能會下調債券的評級，則該60天期限須延展至(X)評級機構宣佈其審核結果的日期及(Y)完成控制權變更後180天的日期中最先發生的日期。

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“未承諾第二留置權債務”指發行人或任何擔保人在任何時間未償還的本金總額不超過5.0億美元的任何債務，該債務(X)以抵押票據義務的留置權的抵押品留置權為抵押，並始終受慣例債權人間協議的規限，(Y)由Apollo提供或安排，(Z)應具有最終到期日，即(I)發行五年週年和(Ii)後備到期日六個月週年中較晚的日期。

“未賺取的客户保證金”是指支付給發行商或其任何附屬公司的金額，相當於客户因非航行預訂而支付的保證金(無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付)。

“非限制性附屬公司”是指發行人董事會根據發行人董事會決議指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，但僅限於：

“無擔保票據”是指發行人發行的2024年到期的3.625的優先票據、發行人發行的2026年到期的5.875的優先票據、2028年的票據和2029年的票據，每種票據都經過修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與現有持有人一起)、重組、償還、退款、再融資或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或重置協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議發行的票據金額(每種情況均須遵守第4.06節)，或更改其到期日。

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船隻”指由發行人或其任何受限制附屬公司擁有及註冊(或將由發行人或其任何受限制附屬公司擁有及註冊)，或由其營運或將營運的客運郵輪

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發行人或其任何受限子公司，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”是指發行人的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於此類船舶和相關船舶財產的所有權，以及與此類船舶的獲取、購買、租賃、建造、所有權、運營、改進、擴建和維護、租賃及任何合理附帶的任何活動合理相關或產生的任何其他資產的所有權。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

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票據應由擔保人按照第十條的規定進行全面和無條件的擔保。附註格式所載的條款及條文將構成並在此明確成為本契約的一部分，發行人、擔保人、受託人及證券代理人在籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。債券只能以登記形式發行，不帶息票，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍數均為最低面額。

根據S法規發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，在A類票據的情況下，基本上以A-1的形式發行，在B類票據的情況下，以A-2的形式發行，在B類票據的情況下，或在B類票據的情況下，或在擔保票據的情況下，以A-3的形式發行，每個附註均附有附件A-1、A-2或A-3中提供的適用圖例。

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除非本規則另有準許(“S規則全球票據”及統稱為“S規則全球票據”)，該等票據須代表S規則所代表的適用系列票據的購買人存入直接結算公司託管人，並以直接結算公司或其代名人的名義登記，由發行人妥為籤立，並由受託人(或其認證代理人按照第2.02節規定)認證，如下文所述。適用規則S全球票據的本金總額可由註冊處不時根據適用規則S全球票據的附表A作出調整而增加或減少，並記錄在適用證券登記冊內，如下所述。

DTC的成員或參與者和賬户持有人(“參與者”)在本契約下對DTC或DTC的託管人或任何託管人代表他們持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，在任何情況下，DTC或其代名人可被髮行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人視為該全球票據的唯一擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害DTC一方面與參與者之間行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。

在符合第2.10(B)節的規定的情況下，全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

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發行人董事會的授權成員或發行人的執行人員應代表發行人通過手動、電子或傳真簽名(包括“.pdf”或美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名。

如果在票據上簽名的發行人董事會授權成員或高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其認證代理人)手動簽署票據上的認證證書之前，票據在任何目的下都不是有效的或有義務的。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

發行人將發行同一系列的債券，面額分別為2,000元及超過1,000元的整數倍。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。在本契約中，每次提及受託人的認證都包括由任何此類代理進行認證。認證代理與任何註冊處、共同註冊處、轉讓代理處或付款代理處擁有與發行方或發行方的關聯機構進行交易的相同權利。

受託人有權根據第2.02節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

B類票據的利率由發行人負責計算。B類票據發行前七個營業日內，發行人須將B類票據的利率及其釐定方式以書面通知受託人。受託人可以最終依賴該利率和計算的準確性，而無需獨立核實，也不承擔任何與之相關的責任。他説：

發行人可以指定一個或多個轉讓代理、一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何聯屬公司可擔任轉讓代理、註冊處處長、聯席登記處處長、付款代理及送達與票據有關的通知及催繳款項的代理；惟發行人或其任何關連公司均不得就第三及第八條及第4.09及4.11節的規定擔任付款代理。

發行人特此委任(I)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(National Association)為委託人支付代理(“委託人支付代理”)，(Ii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為

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登記員和(Iii)美國銀行信託公司，全國協會，位於60利文斯頓大道，聖保羅，明尼蘇達州55107，作為轉移代理。每個人都在此接受這樣的任命。轉讓代理、委託人支付代理和註冊官以及任何認證代理在本契約中統稱為“代理”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，任何其他行為、契約、義務或義務不得默示或解讀為本契約中針對任何代理人的行為。為免生疑問，付款代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

除任何適用的法律及規例另有規定外，發行人須安排註冊處處長在其公司信託辦事處為每個系列的票據備存一份登記冊(“證券登記冊”)，在該登記冊內，發行人須在其所訂明的合理規定的規限下，就適用系列票據的所有權登記、交換及轉讓作出規定。這種在擔保登記冊上的登記應為適用系列票據所有權的確鑿證據。每一系列筆記的簿冊和記錄中應註明該等筆記是否已被支付、交換或轉移、註銷、遺失、被盜、毀壞或銷燬，以及該等筆記是否已被更換。如更換任何鈔票，司法常務官須備存被如此更換的鈔票及為更換鈔票而發出的鈔票的紀錄。如任何票據被取消，司法常務官須備存一份如此取消的票據的紀錄，以及該票據被取消的日期。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資格和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.05節的規定獲得適當的補償。

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在這筆錢支付給適用的持有人或按照本契約規定以其他方式處置之前，應成為到期，並應迅速將其行動或不行動通知受託人。

如果髮卡人已書面通知髮卡人，髮卡人打算按照第八條的規定撤銷或履行本契約，則受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)在此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人，以處理按照第八條的規定存入其的任何金額。

於出示本契約條款及該等票據上任何圖例所允許的任何系列票據以作交換或轉讓時，該票據須於適用的證券登記冊上交換或轉讓，而同一系列的一張或多張新票據須以持有人(如屬交易所)或受讓人(視屬何情況而定)的名義認證及發行。票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非及直至該票據已在適用的證券登記冊上以該人的名義登記。

此外，任何票據的交換或轉讓在本契約項下無效，除非持有人或正式授權的代理人在登記處提出交換或轉讓的要求。

為轉讓登記或交換而出示或交出的每張票據應（如發行人或過户登記處要求）正式背書或隨附書面轉讓文書，其格式應符合發行人及過户登記處的要求，並由票據持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式簽署。

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在票據轉讓或交換登記時發行的所有票據應是發行人的有效義務，證明與轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務，並有權享有本契約項下的相同利益。

發行人、受託人、登記處或任何付款代理人均不應被要求（i）自根據第3.02條選擇贖回的同一系列票據的贖回通知交付之日前15天開始至該交付之日營業時間結束的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的任何票據，或（ii）登記轉讓或交換如此選擇全部或部分贖回的任何同一系列票據，但贖回或購買（如適用）部分贖回或購買的任何同一系列票據的未贖回或未購買部分除外。

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如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每張補發的票據應是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日持有足夠的款項，以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金、溢價(如有)、利息及額外款項(如有)，而付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即停止未償還及停止產生利息。

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但為決定受託人是否應依據任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他更改而獲得保障，則只有受託人的負責人員實際知悉已如此擁有的票據，方可不予理會。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非發行人或其任何聯屬公司，則不得將其置之不理。

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根據本第2.12條的上述規定，在登記轉讓或交換或代替任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應附帶該其他票據所附帶的應計未付利息和應計利息的權利。

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除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在第3.04節規定的通知交付給持有人的日期至少10天前，以書面形式向受託人發出第3.02節規定的每個通知。上述通知須連同發行人發出的高級船員證明書一併發出，表明上述贖回將符合上述條件。如贖回該系列債券的數目少於全部，則與贖回有關的記錄日期須由發行人選擇，並交予受託人，而該記錄日期須在向受託人發出通知日期後不少於15日。

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結算系統或結算系統沒有規定選擇的方法，在按比例基數、抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法；提供, 然而，，該等部分贖回不得將該系列票據中未贖回的本金部分減至少於2,000元。

受託人須從該系列債券中挑選尚未贖回及先前並未被贖回的債券。受託人可選擇本金為$1,000及其任何整數倍的部分進行贖回；提供本金2,000元或以下的債券不可部分贖回。本契約適用於任何被要求贖回的系列債券的規定，也適用於被要求贖回的該系列債券的部分。受託人應立即以書面形式通知發行人贖回的票據或部分票據。

受託人不對按照第3.03節的規定作出的選擇或DTC作出的選擇負責。

任何贖回和通知，可由發行人酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。

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應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.04節所要求的通知和其他信息。

對於以代表DTC持有的全球證書代表的票據，通知可通過將相關通知交付DTC以傳達給有權賬户持有人的方式發出，以取代上述交付。

贖回通知在交付時應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有發出通知或通知中的任何缺陷，都不影響贖回由適當地收到通知的持有人所持有的票據的法律程序的有效性。

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發行人不得在發行人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或如該系列票據或票據擔保的付款當時已到期，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須仍然有效。在根據前述規定公佈或(在相關情況下)任何系列票據的任何贖回通知之前，發行人應向受託人提交根據相關税務司法管轄區的法律有資格獲得認可資格的獨立税務律師的意見(受託人應合理地接受該律師)，表明税法發生了變化，使受託人有權

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發行人須贖回以下該系列債券。此外，發行人在發出上述任何系列票據的贖回通知前，須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第3.09節的前述規定將適用，作必要的變通發行人(或任何擔保人)的繼承人在成為發行人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

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於違約事件發生及持續期間，發行人或擔保人須就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，利率較當時適用的票據利率高2.00%，並須就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)、溢價(包括贖回溢價)(如有)及額外款項(如有)，按合法範圍內相同的遞增利率計算。

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儘管有任何相反規定，（A）任何特定擔保人不得，且發行人不得允許任何特定擔保人，招致或承擔任何債務或債務擔保，但（i）票據債務，（ii）任何未承諾的第二留置權債務，（iii）任何許可的替代債務，在上述第（i）至（iii）條的每種情況下，在本第4.06節允許的範圍內，（iv）允許的公司間債務和（v）債務，但借款債務除外，在任何時候未償還的債務總額不超過1000萬美元，以及（B）優先擔保人不得產生優先擔保債務，但允許的PGN債務除外。

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(i)如果任何財產或資產構成抵押品，允許的抵押留置權，這可能是擔保的， 平價通行證與擔保票據和票據擔保的抵押品上的留置權相比，或在次級基礎上; 提供（1）“許可抵押留置權”定義的第（f）款和（2）“許可留置權”定義的第（f）款中所述的許可抵押留置權可優先於擔保票據和票據擔保的抵押品上的留置權;以及

(Ii)在不構成抵押品的任何財產或資產的情況下，(A)準許留置權和(B)對不屬於準許留置權的財產或資產的留置權(根據(B)款規定的每項留置權，即“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在此之前)，所有票據債務都以與如此擔保的債務同等的、可按費率計算的基礎上擔保，或在優先的基礎上擔保，直至此類債務不再由此類觸發留置權擔保時為止；提供如果由該觸發留置權擔保的債務的償付權從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，則擔保該債務的觸發留置權應從屬於或優先於擔保票據義務的留置權。

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(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

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所有受限制付款(現金除外)的金額將為根據受限制付款對發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)建議轉讓或發行的資產(S)或證券進行受限制付款當日的公平市價。

為了確定是否遵守本公約，(1)如果擬議的限制性付款(或其部分)符合一類或多類(或其子部分)允許付款或允許投資的標準，或有權根據本公約第一款發生，則發行人有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本公約的任何方式對此類付款(或部分付款)進行分類或重新分類，而該等款項(或其部分)將被視為依據本公約第一段或“準許付款或準許投資”定義中的一項或多項條款(或其附屬條款)而支付；及(2)為確定是否符合本公約的規定，任何投資的任何資本回報或資本回報的數額須與該等投資的數額抵銷。

即使本協議有任何相反規定，發行人不得、也不得導致或允許其任何受限制附屬公司進行任何限制性付款，如果此類限制性付款的效果是導致(I)有擔保擔保人將構成抵押品的任何資產或財產直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給除有擔保擔保人以外的任何人，或(Ii)任何特定擔保人的任何抵押品由發行人的任何附屬公司持有而非指定擔保人。儘管有前款規定，如果不存在違約事件，應允許指定的擔保人向發行人或其任何受限制的子公司支付任何限制性付款提供此類限制性付款僅限於指定擔保人在其託收賬户中的現金，或如果該特定擔保人未被允許根據適用的知識產權許可按淨額進行可適用的付款(如適用的知識產權許可中所定義的)(根據本契約要求持有的淨收益除外)，並且此類限制性付款(I)分配給發行人或其任何受限子公司，並由其用於發行人或其任何受限子公司的營運資金，包括償債和造船付款，或(Ii)由該指明的擔保人用來償還準許的公司間債務。

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在任何淨收益的最終應用之前，發行人(或適用的受限附屬公司)可以暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本契約不禁止的任何方式投資淨收益。

資產出售或虧損事件的任何淨收益(第3.01(B)節規定必須使用的淨收益除外)如果沒有按照第4.09(B)節的規定進行運用或投資(不言而喻，上文第4.09(B)(I)或(V)節所述用於要約購買票據的淨收益的任何部分應被視為已應用或投資，無論該票據要約是否被接受)將構成“超額收益”。當超額收益總額超過1.00億美元(或在較早的時候，根據發行人的選擇)，發行人將在十個工作日內向所有持有人提出要約(資產出售要約)，並可能向所有其他債務的持有人提出要約，即平價通行證在與票據或任何票據一起付款的權利方面，對以出售資產的收益購買、預付或贖回要約的擔保，或購買、預付或贖回債券的最高本金金額的擔保平價通行證負債(加債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出(包括保費)，可根據第3.11節從超額收益中購買、預付或贖回。儘管本協議有任何相反規定，發行人不得、也不得致使或允許其任何受限附屬公司(I)直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置構成發行人或發行人任何附屬公司抵押品的任何資產或財產，但擔保擔保人除外，或(Ii)允許任何指定擔保人的任何附屬公司持有任何指定擔保人的抵押品。儘管有前款規定，如果不存在違約事件，應允許指定擔保人將指定擔保人在其收款賬户中的現金(根據本契約規定必須持有的淨收益除外)處置給發行人或其任何受限制的子公司提供該等現金(I)出售予發行人或其任何受限制附屬公司，並由該等附屬公司用作發行人或其任何受限制附屬公司的營運資金用途，包括償還債務及支付造船費用，或(Ii)由該指定擔保人用來償還準許的公司間債務。

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除上述事項外，發票人及擔保人亦須就任何有關税務管轄區就任何票據、本契約、任何票據擔保或其中所指的任何票據、本契約、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記而徵收的任何現有或未來印花税、發行、登記、增值税、轉讓、法院或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息及與此有關的附加税)向持有人支付及賠償。僅在可歸因於收到任何付款的税收或

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持有人或實益擁有人因出售或以其他方式轉讓或處置匯票而徵收或所產生的任何税項，而該等税項並非根據上文第(I)至(Iii)或(V)至(Ix)條或其任何組合而在税務司法區徵收，或上述税項、收費或徵費的任何組合，但因任何文件影響任何票據的登記、發行或交付而產生或增加的任何税項、收費或徵費除外，不論該等文件是在聯合王國簽署或籤立或帶進聯合王國的。

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在第11.01(E)節、第11.01(F)節和第11.01(G)節規定的期限內，在本合同附件的附表II中規定，並交付並促使每位擔保人交付保安代理可能合理要求的與此相關的其他協議、文書、證書和律師意見，以及(Ii)採取維護此類擔保權益所需的一切行動。為免生疑問，付款代理人應被髮行人視為無害，且對付款代理人未作出付款指示或在本契約規定的時間前未以其他方式存入的付款或墊付不承擔任何責任。

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提供（x）在普通股或普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股或優先股在接收股息或清算分配方面的優先權，（y）從屬於（包括申請任何暫停期）向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款，以償還發行人或任何受限制附屬公司產生的其他債務及（z）有關債務的文件所載規定，要求發行人與任何受限制附屬公司之間或任何受限制附屬公司之間的交易須按公平合理的條款或公平交易原則進行，在每種情況下，不得視為構成該等限制或約束。

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在每一情況下，均須以在所有要項上符合該表格所指明的規定的方式提交 提供, 然而，信託人沒有責任確定是否已發生此類備案。

儘管有上述規定，（A）發行人或其他報告實體均無需提供《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第404條或《S-K法規》相關第307或308條要求的任何信息、證書或報告，（B）這些報告將不被要求包含規則S-X的規則3-10或規則3-16所要求的財務信息，（C）這些報告應受例外情況的限制，與發行人的歷史慣例一致的排除和其他差異，並且不應被要求提供補償或實益所有權信息，以及（D）發行人確定其為“外國私人發行人”（該術語在美國證券法或美國交易法中定義）應是決定性的，以確定根據本契約需要提供的報告、信息和文件的美國交易法格式，直至發行人或SEC確定發行人不符合提供此類報告、信息和文件的“外國私人發行人”（定義見上文）的資格。

本第4.19條所述須予提供的財務報表、資料及其他文件，可為（i）發行人或（ii）發行人的任何直接或間接母公司的財務報表、資料及其他文件（任何該等實體，“報告實體”），只要在（ii）發行人的該等直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事或承諾進行，交易或以其他方式從事任何業務或經營，但直接或間接擁有發行人的全部股權及其管理除外; 提供如果所提供的財務信息與發行人的直接或間接母公司有關，則應合理詳細地説明與該母公司有關的信息與與發行人及其子公司單獨有關的信息之間的數量差異。

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在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、更新、重述或以其他方式修改或發佈，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)增加抵押品；或(Iii)對其作出不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的任何其他更改；提供, 然而，不得修改、延長、續展、重述或以其他方式修改或釋放證券文件，除非與該等修訂、延期、續期、重述或修改或釋放同時進行(隨後立即重新取得至少同等級別的相同資產的留置權)，發行人從會計角度向證券代理人和受託人提交償付能力意見，其形式和實質合理地令證券代理人和受託人滿意，國際地位的評估或投資銀行公司，在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或免除有關的任何交易後，確認發行人及其附屬公司作為一個整體的償付能力；(2)相關人士的高級人員的證明書，該證明書在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或免除有關的任何交易後，確認授予該留置權的人的償付能力(隨後立即重新取得至少同等級別的相同資產的留置權)；及(3)律師的意見(受此類律師意見的慣常限制所規限)；在形式和實質上令受託人合理地滿意，並確認在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後(隨後立即重新取得對同一資產的至少等值的留置權)，根據證券文件設立的經如此修訂、延長、續期、重述、修改或解除及收回的留置權，在衡平法或法律上均為有效及完善的留置權，不受任何限制、不完善或新的強化期間的限制，在衡平法或法律上，該等留置權或留置權在緊接該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除及收回之前不受任何限制、不完善或新的強化期間的規限。修改或解除和收回，允許抵押品留置權擔保的新債務不受其約束。如果發行人及其受限制的子公司遵守本‎‎第4.22節的要求，受託人和證券代理應(在遵守慣例保護和賠償的情況下)同意此類修改，而無需票據持有人的指示。

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本第5.01（a）條第（iv）款不適用於向擔保人出售、轉讓、租賃、讓與或以其他方式處置發行人的全部或絕大部分資產，或發行人與擔保人合併、兼併或合併，或發行人與擔保人合併、兼併或兼併，或發行人與擔保人合併、兼併或兼併，發行人與關聯公司的合併或整合，目的僅在於出於税務原因在另一司法管轄區重新組建或繼續發行。

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即使本協議有任何相反規定，發行人不得、也不得致使或允許其任何受限制附屬公司與另一人(不論該擔保人是否尚存的公司或公司)合併、合併、合併或合併，前提是此類交易的效果是導致(I)構成對發行人任何附屬公司(有擔保擔保人除外)的任何資產或財產的出售、租賃、轉讓或其他轉讓，或(Ii)任何指定擔保人的任何抵押品由發行人的任何附屬公司(指定擔保人除外)持有。

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而在每宗個案中，任何該等到期而尚未償付的債項的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債項的本金，合共相等於或超過$1.25億；

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一旦按照本契約作出任何該等撤銷或放棄，該違約即不復存在，而因該違約而引起的任何違約事件，應視為已就本契約項下的所有目的予以補救，但該撤銷或放棄另有規定者除外，但該等放棄不得延伸至任何後續或其他違約，亦不得損害由此而產生的任何權利。

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所有根據本契約或票據提出的訴訟權利及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而根據保安文件提出的所有訴訟權利及申索，亦可由保安代理人(在適當時與受託人磋商)根據保安文件進行檢控或強制執行，而無須在與該等票據有關的任何法律程序中管有任何票據或出示該等票據，而受託人或保安代理人提起的任何該等法律程序，須以受託人或明示信託的受託人身分提出，而任何判決的追討，在規定受託人或保安代理人支付合理的補償、開支、支出及墊款後，其代理人和律師應為已就其恢復判決的持有人的應課税額利益。受託人、證券代理人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

通過接受票據，每個持有人承認證券代理人對抵押品行使補救措施的行為受證券文件的條款和條件的約束。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，而由此引起的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

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然而，第6.06節前述條款的限制不適用於持有人提起的訴訟，要求在票據所示的相應到期日或之後強制支付票據的本金、保費(如有)、額外金額(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經該持有人同意的情況下，就其所持票據的本金、溢價(如有)、額外款額(如有)及利息(如有)在債券上所示的各自到期日或之後提出訴訟的權利，不得受到損害或影響。

發行人須應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該等票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)、額外款額(如有的話)及利息，以及任何逾期本金(及溢價，如有的話)的利息及任何額外款額(如有的話)，並須在任何逾期的利息分期付款時，按該等票據所承擔的利率，在該等利息的支付可合法地強制執行的範圍內，足以支付第7.05節規定的金額，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發票人在接獲上述要求後沒有立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人或任何其他義務人強制執行該等判決或判令，以及從發票人或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式，從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判令須予支付的款項。

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本協議所載任何條文不得當作賦權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第一：向受託人、任何代理人和證券代理人支付根據第7.05條到期的款項；

第二：就債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有的話)的到期及未付款項，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別以債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)計算；及

第三：向票據的發行人、任何擔保人或任何其他義務人，按他們的利益或有管轄權的法院可能指示的方式。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。發行人應在該記錄日期前至少30天向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。本第6.10節在任何時候均受第11.02節規定的約束。

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受託人或保安代理人的一名負責人員真誠作出的判決，除非證明該受託人或保安代理人在查明有關事實方面有嚴重疏忽；及

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在當時存在的情況下，或擔保代理人對根據本協議或擔保代理人的要求採取或不採取什麼行動存在疑問，它有權不採取任何行動（並不會因此承擔任何責任）除非本協議有權發出指示的雙方共同簽署的書面請求或有管轄權的法院的命令另有指示，轄區

如果擔保代理人或受託人出於任何原因被要求獲得資產所有權，或採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，由擔保代理人或受託人自行決定，可能導致擔保代理人或受託人被視為“所有者或經營者”根據任何環境法律或以其他方式導致擔保代理人或受託人承擔或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州、外國或當地法律下的任何責任，擔保代理人和受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去擔保代理人或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。擔保代理人將不對任何人承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻行動，根據任何聯邦，州，外國或當地法律，規則或法規的理由，擔保代理人的行動和行為授權，根據本協議授權和指示，或與任何危險材料向環境中的任何排放或釋放或威脅排放或釋放有關，發行人不會就任何該等索償、責任或訴訟承擔責任及使其免受損害。

發行人和擔保人應共同和個別地賠償受託人（以本協議項下的任何身份行事）和擔保代理人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人的任何和所有損失，責任或費用（包括律師費和開支）他們中的任何一個都沒有故意的不當行為或重大疏忽，他們的一部分所產生的或與此有關的管理信託和履行其職責（包括針對發行人和擔保人執行本契約和擔保文件（包括本契約第7.05條）以及針對發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人提出的任何索賠進行辯護的成本和費用，或與執行和履行其在本協議項下的任何權力和職責有關的責任）。受託人和擔保代理人應及時通知發行人他們可能尋求賠償的任何索賠。受託人或擔保代理人未通知發行人的，發行人或任何擔保人在本協議項下的義務不應解除。發行人應根據受託人或擔保代理人（如適用）的全權決定對索賠進行辯護，受託人和擔保代理人可合作並可參與此類辯護，費用由發行人承擔。或者，受託人和擔保代理人可以選擇各自選擇的律師，發行人應支付該律師適當產生的費用和開支。發行人毋須就未經其同意而作出的任何和解付款，而發行人不得無理拒絕同意。發行人不得償還受託人因其故意不當行為或重大過失而產生的任何費用或賠償受託人因其故意不當行為或重大過失而產生的任何損失、責任或費用。

為保證發行人在本票據第7.05條中的付款義務，受託人和擔保代理人應在票據發行前對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，

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作為受託人和擔保代理人的身份，但不包括金錢或財產，包括出售擔保品的任何收益，以信託方式持有以支付特定票據的本金、溢價（如有）、額外金額（如有）和利息。該留置權在本契約項下的所有票據滿足和解除後繼續有效。

當受託人或擔保代理人在發行人、擔保人或任何受限制子公司發生破產法第6.01（a）（ix）條規定的違約後產生費用時，該費用將構成破產法規定的管理費用。

發行人在本契約第7.05條項下的義務以及由此產生的任何索賠或留置權在任何受託人和擔保代理人辭職或被免職、發行人根據第八條履行和解除義務、任何破產法項下的任何拒絕或終止以及本契約終止後仍然有效。

受託人和在本節和本‎‎第7.06節最後一段規定的繼任安全代理的任命和接受的情況下，安全代理可隨時辭職，而無需給予任何理由通知發行人。持有過半數未償還票據本金的持有人，可通知受託人、證券代理及發行人，將受託人及證券代理人免職。在下列情況下，發行人應解除受託人或證券代理人的職務：

如果受託人或安全代理人辭職或被免職，或受託人或安全代理人的職位因任何原因出現空缺，發行人應立即指定繼任受託人或繼任安全代理人(視情況而定)。在繼任受託人或證券代理人上任後一年內，持有過半數本金未償還票據的持有人可委任一名繼任受託人或證券代理人，以取代發行人所委任的繼任受託人或證券代理人。如果繼任受託人或證券代理沒有在退休受託人或證券代理辭職或被免職後30天內提交本‎‎第7.06節下一段所要求的書面承諾，則退休受託人或證券代理、發行人或未償還票據本金的多數持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人或證券代理，費用由發行人承擔。

繼任受託人或保安代理人應向卸任受託人或保安代理人(視屬何情況而定)及發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人或保安代理人的辭職或免職即告生效，繼任受託人或保安代理人在本契約下享有受託人或保安代理人的所有權利、權力和責任。繼任受託人或者證券代理人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的受託人或擔保代理人應迅速將其作為受託人或擔保代理人持有的所有財產轉移給繼任受託人或擔保代理人，費用由發行人承擔；但應支付的所有款項

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本合同項下的受託人或證券代理人已獲得付款，並受‎‎第7.05節規定的留置權的約束。

如果繼任受託人或證券代理在卸任受託人或證券代理辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或證券代理、發行人或持有票據未償還本金金額至少30%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證券代理，費用由發行人承擔。在不損害發行人根據本契約規定任命繼任受託人或繼任安全代理的權利的情況下，退休受託人或安全代理可在繼任受託人或安全代理上任之日之前的任何時間任命繼任受託人或安全代理。

如果受託人或證券代理未能遵守‎‎第7.09條，任何持有票據至少六個月的真正持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人或證券代理，並指定一名繼任受託人或證券代理。

除前述規定外，即使有任何相反的規定，根據本‎‎第7.06節的任何辭職、免職或更換不得生效，直至(A)該保安代理的繼承人已同意根據本契約的條款行事，以及(B)抵押品的所有留置權均已轉讓給該繼承人。一旦被替代或繼任者接受其作為安全代理的任命，該替代或繼任者將繼承並被賦予即將退休的安全代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的安全代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。

儘管根據本‎‎第7.06節更換了受託人或安全代理，但為了即將退休的受託人或安全代理的利益，發行人和擔保人應繼續履行‎‎第7.05節下的義務。

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在與本契約條款不一致的情況下，將以安全代理的保護為準)。

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受託人和證券代理的合計資本和盈餘應至少為50,000,000美元，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。

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在符合本條款第八條規定的條件後，選擇將第8.02節或第8.03節適用於任何系列的所有未償還票據。

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如果存入受託人以實現契約失效的資金不足以支付該適用系列債券到期時的本金、保費(包括贖回保費)(如有)和利息，因為違約事件發生後出現加速，則發行人和擔保人仍應對該等付款負責。

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以書面方式履行本契約項下發行人和擔保人的所有義務，但第八條規定的存續義務除外。

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為免生疑問(並在不限制本契約中任何其他陳述的一般性的情況下)，經修訂的1939年《信託契約法》的規定不適用於本契約項下的任何修訂、豁免或同意。

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或者，如果出票人如此決定，出票人應簽發一張反映更改條款的新票據，並由受託人進行認證，以換取票據。未作適當批註或未出具新紙幣，不影響該等修訂、修改或補充的效力。

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提供在每一種情況下，擔保人已向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見書，説明本契約中規定的與擔保人有關的所有先決條件，

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已遵守放行規定; 前提是， 此外，為免生疑問，任何信安控股公司均不得停止作為擔保人，除非根據本條款10.03第(A)、(D)、(E)或(F)款解除擔保人資格。

受託人應發行人的要求採取一切必要的行動，按照這些規定解除任何票據擔保。

上述各項解除均應由受託人在未經持有人同意的情況下進行，且不需要受託人採取任何其他行動或徵得受託人的同意。

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除證券文件的條文另有規定外，證券代理人有權提起並維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反證券文件或本契約的減值行為而受損，以及證券代理人(在適當時與受託人磋商後)認為合宜以維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品上的利益的訴訟及法律程序(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的強制執行或遵守的權力)。如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害本合同項下的擔保權益或損害持有人或擔保代理人的利益，則該規則或命令可能違憲或以其他方式無效)。債券持有人在此不可撤銷地授權證券代理解除‎‎第11.04節或證券文件條款所授權的任何留置權或抵押品。

通過接受票據，每個持有人應被視為(I)已不可撤銷地指定美國銀行信託公司、National Association作為證券代理，(Ii)已不可撤銷地授權證券代理和受託人(A)履行證券代理和/或受託人為當事人的證券文件或其他文件中具體賦予他們的職責和權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力和酌情權，以及(B)執行證券代理和/或受託人代表其籤立的每一份明示文件。

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上述各項解除將自動進行，無需證券代理採取任何進一步行動，也無需票據持有人同意或受託人採取任何行動。

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如致出票人或擔保人：

NCL股份有限公司。
企業中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密，郵編33126-1201
電話：(305)436-4000
傳真：(305)436-4117
收件人：總法律顧問

如致受託人、委託人付款代理人、證券代理人或轉讓代理人：

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託基金
西區公寓
利文斯頓大道60號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107-1419年
電話：(651)466-6309
傳真：(651)466-7430
收信人：挪威郵輪公司(NCL)企業信託管理人

發行人、擔保人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

以第一類郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在第一次公佈之日發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

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任何高級船員證書在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的意見為根據，除非簽署該證書的人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道大律師就該高級船員證書所依據的事宜所持的意見是錯誤的。大律師的任何意見可基於並可述明，在與事實事項有關的範圍內，該意見是以公職人員證書或高級人員證書為依據，該證書或高級人員證書述明有關該等事實事項的資料由發出人管有，除非簽署該大律師意見的大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該人員就該大律師的意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

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而本票擔保或任何基於、關乎或因該等義務或其設定而提出的申索。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或關於本契約、票據或擬進行的交易的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

​

對發行人或任何擔保人在本契約、票據或任何票據擔保下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔的責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。這種豁免和免除可能不會有效地免除美國聯邦證券法規定的責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

​

​

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

NCL股份有限公司。

作為發行者

發信人：​ ​

姓名：

標題：​

​

KRYSTALSEA有限公司

作為擔保人

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

​

大箍筋Cay Limited

作為擔保人

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

​

NCL美國IP CO 1，有限責任公司

作為擔保人

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

​

NCL UK IP Co Ltd.

作為擔保人

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

​

​

NCL US IP CO2，LLC

作為擔保人

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

​

​

​

​

美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人、委託人支付代理、轉賬
代理、註冊器和安全代理

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

​

First加勒比國際信託公司(巴哈馬)有限公司，作為本文第7節的補充安全代理

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

大西洋銀行有限公司，作為本協議第7節所指的補充證券代理

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

附表I

擔保人

​

​

​

附表II

安全文檔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表III

商定的安全原則

本契約項下及與本契約相關的保證金將按照本附件中規定的保證原則（約定的保證原則）提供。

​

抵押將為NCL集團相關成員(包括有擔保的擔保人)在票據和契約項下的所有債務提供擔保，並符合每個相關司法管轄區商定的擔保原則的要求。

​

將為每個收款賬户提供安全保護。在相關司法管轄區適用的範圍內，應要求對每個託收賬户簽訂《控制協議》。

​

在本契約第11.01(F)條的規限下，發行人應於簽署日期後，在合理可行的情況下，儘快安排(1)分別由KrystalSea Limited及Great Stirup Cay Limited籤立及交付的有關嘉實Caye的按揭及(2)Great Stirup Cay Island的按揭登記。

除了豐收凱島和大馬士革凱島以外，土地、建築和裝修或其他房地產將不會得到任何擔保。

任何船隻都不會得到任何安全保障。

​

​

儘管本契約或此等商定的擔保原則有任何相反的規定，雙方同意，凌駕性的意圖是，NCL集團的任何成員將不需要根據受英國法律管轄的擔保文件授予擔保，除非(I)根據NCL UK IP Co Ltd股份的股份抵押，由NCL US IP Co1，LLC和抵押品代理之間的股份抵押，(Ii)根據關於任何收款賬户的控制協議，以及，(Iii)根據NCL UK IP Co Ltd以保安代理為受益人的慣常債券及(Iv)根據本契約第11.01(I)(Ii)條訂立的知識產權押記，由NCL US IP Co2，LLC以保安代理為受益人而授予。

​

就本文所述的所有時間段而言，(X)若任何要求採取行動的日期並非相關司法管轄區內的營業日或工作日，則所需日期應為該司法管轄區內的下一個營業日或工作日，及(Y)如任何行動所需的任何政府辦事處在正常營業的一天或多日關閉，則本文所述的適用期間不得自該政府辦事處於該政府辦事處正常營業的最後日期後的辦公或工作日起計。

​

​

附表IV

收款賬户

​

在簽約日期後及時交付。

​

附件A-1

[A類紙幣的面額格式]

NCL股份有限公司。

[IF法規S全球備註-CUSIP號[●]¹/ISIN[●]²]

[如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]³/ISIN[●]⁴]

不是的。[●]

[包括全球票據-除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或支付，並且所發行的任何證書都以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

這張A類紙幣是契約意義上的全球紙幣，登記在DTC或DTC的代名人或繼任託管人的名下。除非在契據所述的有限情況下，否則本A類票據不得兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的證券，且不得將本A類票據的轉讓(由DTC整體轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人或由DTC的任何該等代名人轉讓給該繼任託管人或該等繼任託管人的代名人除外)，但在該契據所述的有限情況下除外。]

本A類票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)登記，因此，不得在美國境內或向美國人或為美國人的賬户或利益而提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下列句子所述。通過收購本協議或獲得本協議中的實益權益，持有人：表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了賬户或為了美國人的利益而收購此類A類票據，並且正在根據證券法下的S規定在離岸交易中收購此類A類票據，並同意

​

它不會在[就規則第144A條的票據而言：在本規則原來的發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為本A類票據(或本A類票據的任何前身)擁有人的最後日期(以較遲者為準)後一年][在條例的情況下，S指出：A類票據依據條例S首次向分銷商以外的人發售之日起和分銷完成之日後40天]除非(A)向發行人或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓本票據，(B)在美國向持有人根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者，(C)根據證券法第904條在美國境外進行離岸交易，(D)根據證券法第144條規定的豁免註冊(如有)，(E)根據另一項根據證券法註冊的豁免(前提是在根據(D)或(E)條款進行轉讓之前，受託人收到發行人可以接受的律師的意見，根據證券法下的有效註冊聲明，並在每種情況下，根據適用的州證券法，該轉讓符合證券法)或(F)，並同意其將向每一位受讓人交付一份實質上與本傳奇大意一致的通知，該A類票據或本合同中的權益將被轉讓(根據上述(D)或(F)條款轉讓除外)。

本A類票據持有人在接受本協議後，即代表其本人及代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其不得轉讓金額少於2,000美元的證券。

​

2028年到期的9.75%優先擔保票據

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司，收到的價值，承諾向[放棄&Co.]⁵ [●]⁶或登記轉讓本金$[●](該數額可按本A類票據附表A(全球票據本金款額附表)所示於2028年2月22日增加或減少)。

自2023年2月22日或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起，本A類票據的現金利息將按9.75%累算，每季度支付一次，分別於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，自2023年5月15日起支付給在上一次2月1日、5月1日、8月1日和11月1日(視屬何情況而定)收盤時以其名義登記本A類票據(或任何前身A類票據)的人。於違約事件發生及持續期間，逾期本金及利息(包括溢價(包括贖回溢價)及額外款項(如有)的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)將按較A類債券利率高出2.00%的利率累算。對本A類票據支付的任何利息應增加到支付本A類票據所述額外金額所需的程度。

本A類票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本證書背面所指的受託人已由授權簽字人手動簽署認證證書，否則本A類票據無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲提及本文件背面所載的本A類票據的其他條文及本契約的條文，該等條文在任何情況下均與此地所載的條文具有相同效力。

​

特此證明，NCL株式會社已安排本A類票據由其正式授權的簽字人手工或傳真簽署。

日期：[●], 20[●]

NCL股份有限公司。

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

認證證書

這是契約中提到的A類票據之一。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：​ ​
獲授權人員

​

​

[A類票據反面的格式]
2028年到期的9.75%高級擔保票據

NCL有限公司，一家獲百慕大豁免的公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人，發行者“)，對於收到的價值，承諾從2023年2月22日起支付本A類票據本金的利息，或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起按上文所示的年利率支付利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

​

除上述事項外，發行人及擔保人亦須就任何有關税務管轄區就籤立、交付、發行、發行或登記任何A類票據或其中所指的任何其他文件，或就任何與此有關的A類票據或其任何其他文件的籤立、交付、發行或登記而徵收的任何現有或未來印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息及附加税)向持有人支付及賠償。僅就可歸因於收取任何付款或持有人或實益擁有人出售或以其他方式轉讓或處置A類票據而徵收或產生的税項而言，適用於在税務司法管轄區徵收而不屬上文第(1)至(3)或(5)至(9)條或其任何組合的任何税項，但因任何文件影響任何A類票據的登記、發行或交付而產生或增加的任何税項、收費或徵費除外，不論該等文件是在英國簽署或籤立或帶入英國的。

​

即使本A類票據在A類記錄日期之後及在付息日期或之前註銷，發行人仍須在A類記錄日期的交易結束時向持有人支付下一個付息日期的A類票據的利息(違約利息除外)。發行人應立即以美元支付本金、溢價(包括贖回溢價)和利息(包括違約利息，如有)，該資金在支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣；提供該利息的支付可由發行人選擇以郵寄給持有人的支票支付。

就每個付息日期的利息而支付的款額，須相等於本A類票據所代表的A類票據的本金總額，而該總額是司法常務官在有關的A類記錄日期營業結束時所釐定的。本金的付款應在向付款代理人交出本A類票據時支付。

​

最初，美國銀行信託公司、國家協會或其附屬機構將擔任主要付款代理和註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

發行人根據日期為2023年2月22日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”)發行本A類票據，發行人、其中指定的擔保人以及作為受託人(“受託人”)和證券代理的美國銀行信託公司。本A類票據的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。如本A類票據的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

(1)(A)截至贖回日(假設A類票據於A類債券在首次贖回日到期)按季度(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘預定本金及利息(包括以下所述的任何存續期費用)的現值總和，國庫利率加至贖回日應計利息減去50個基點(B)，及

(2)將贖回的A類債券本金的100%，

此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息以及到贖回日期(但不包括贖回日期)的額外金額(如有)，須受相關A類記錄日期的A類票據持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利所規限。 就本條第6節下的所有目的而言，包括計算贖回價格，任何A類票據應支付的任何期限費用應被視為構成其利息。

​

​

儘管有上述規定，就A類債券的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產出售要約而言，如持有合共不少於90%的未償還A類票據本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該A類票據，而發行人或代替發行人作出投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的A類票據，則發行人或該第三者將有權在購入日期後不少於10天但不多於60天發出不少於10天但不多於60天的通知，以贖回價格贖回購買後仍未贖回的所有A類票據加應計利息和未付利息及其附加金額(如有的話)，直至贖回之日為止，但不包括贖回之日。

發行人在向A類票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知應不可撤銷，並按照契約第3.04節規定的程序發出)後，可隨時酌情贖回全部但不是部分A類票據，贖回價格相當於A類票據本金的100%，連同應計和未付的利息(如有)，至發行人指定的贖回日期(“贖回税款日”)及因贖回或其他原因而於贖回税款日到期或將會到期的所有額外款額(如有的話)(但須受有關A類紀錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有的話)的權利規限)，如在下一個須就A類票據或其任何票據擔保支付任何款額的日期，發行人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，只有當引起這種要求的付款不能由發行人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行時)，並且發行人或相關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何這種付款義務，並且這種要求是由於税法的改變而產生的。

發行人不得在發行人或有關擔保人有義務支付A類票據或其任何票據擔保的付款的最早日期前60天發出任何上述贖回通知，而在發出該通知時，支付額外款額的義務必須繼續有效。在根據上述規定刊發或(如有關)發出任何贖回A類票據的通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法已有變動，發行人有權贖回本協議項下的A類票據。此外，發行人在發出上述A類票據的贖回通知前，須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款和本契約第3.09節的前述規定將適用，作必要的變通發行人(或任何擔保人)的繼承人在成為發行人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

​

A類票據(包括本A類票據)的面額為2,000元，超過到期本金1,000元的整數倍。A類紙幣(包括本A類紙幣)的轉讓可以登記，A類紙幣(包括本A類紙幣)的轉讓可以按照契約的規定進行交換。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

發行人或擔保人為支付本A類票據或任何其他A類票據的本金或溢價(包括贖回溢價)或利息(如有)而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如在該本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，可償還予發行人或擔保人，但須受適用法律規限，而該等A類票據的持有人其後只可向發票人或擔保人付款。

A類票據應按照本契約第八條的規定進行失效、償付和清償。

A類票據、其任何票據擔保、契約和擔保文件可以按照契約第九條的規定進行修改或修改。

本A類票據和其他A類票據具有本契約第6.01節所述的違約事件。

本A類票據和其他A類票據將以抵押品上的留置權為擔保，但須受允許的抵押品留置權的限制，如本契約第11條所述。

受託人、擔保代理人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何登記處或發行人或受託人或擔保代理人的任何其他代理人，以其個人身份或任何其他身份，可成為A類票據的所有人或質權人，並可以同樣的權利與發行人進行交易

​

如果其不是受託人、擔保代理人、付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人，則根據契約第7.03條，其將擁有。

發行人或擔保人的董事、高級人員、僱員或擔保人（作為發行人或擔保人的董事、高級人員、僱員或擔保人）或發行人的股東或股東（作為發行人或擔保人的股東或股東），對發行人或擔保人在本A類票據、其他A類票據、其任何票據擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何申索，概不承擔任何責任。通過接受A類票據，每個持有人將放棄並解除所有此類責任。豁免及解除乃發行A類票據代價之一部分。

本A類票據須由受託人的授權人員（或認證代理人）在本A類票據的另一面以人手簽署認證證書後方為有效。

持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣縮寫，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整體承租人），JT TEN（=有生存權的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人統一禮物法）。

發行人可促使ISIN及╱或CUSIP號碼印於A類票據上，而倘如此，受託人須於贖回或交換通知或控制權變更要約中使用ISIN及╱或CUSIP號碼，以方便持有人。概不就A類票據所印或任何贖回或交換通知或控制權變更要約所載該等編號的準確性發表任何聲明，且僅可依賴A類票據所載的其他識別編號。

本A類票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突規則。

​

作業表

​

對於本證書所證明的任何A類票據的任何轉讓，在此類A類票據的原始發行日期和發行人或其任何關聯公司擁有A類票據的最後日期（如有）（以較晚者為準）後一年內發生，以下籤署人確認，該等A類票據正在按照該等A類票據中規定的轉讓限制進行轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)發行人或任何附屬公司;或

(2)根據1933年《美國證券法》的有效登記聲明;或

(3)遵守並遵守1933年美國證券法第144 A條;或

(4)根據1933年《美國證券法》的S規則，或

(5)根據1933年美國證券法的註冊要求的另一個可用豁免。

​

除非勾選其中一項，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何A類票據登記在登記持有人以外的任何人士的名下; 提供, 然而，如果勾選第（3）項，則通過簽署本表格，轉讓人被視為已證明該A類票據正在轉讓給其合理認為是1933年《美國證券法》第144 A條所定義的“合格機構買家”的人，該人已收到通知，該轉讓是根據第144 A條進行的;如果勾選第（4）項，則通過簽署本表格，轉讓人被視為已證明該轉讓是根據美國證券法S法規在美國境外進行的要約和銷售進行的;如果勾選第（5）項，受託人可以在登記任何此類A類票據轉讓之前要求提供此類法律意見，發行人合理要求的證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年美國證券法註冊要求的豁免或不受其約束的交易進行的。

​

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇根據本契約第4.09或4.11節回購本A類票據或其部分，請勾選：O

如屬部分購買，則註明擬購買的部分(面額為$2,000或超過$1,000的任何整數倍)：

​

​

附表A

全球紙幣本金金額表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

​

​

​

附件A-2

[B類紙幣的面額格式]

NCL股份有限公司。

[IF法規S全球備註-CUSIP號[●]⁷/ISIN[●]⁸]

[如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]⁹/ISIN[●]¹⁰]

不是的。[●]

[包括全球票據-除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或支付，並且所發行的任何證書都以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

這張B類票據是一種契據意義上的全球票據，登記在DTC或DTC的代名人或繼任者託管機構的名義下。除非在契據所述的有限情況下，否則本B類票據不得兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的證券，且不得將本B類票據的轉讓(DTC將B類票據整體轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一代名人或由DTC或任何該等代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人的情況除外)，但在契據所述的有限情況下除外。]

本B類票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下列語句所述。通過收購本文件或獲得本文件中的實益權益，持有人：表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了賬户或為了美國人的利益而收購這種B類票據，並且正在根據證券法下的S規定在離岸交易中收購這種B類票據，並同意

​

它不會在[就規則第144A條而言：在本規則原來的發行日期和發行人或發行人的任何關聯方為本B類票據(或本B類票據的任何前身)擁有人的最後日期(以較遲者為準)後一年][在條例的情況下，S指出：B類票據依據條例S首次向分銷商以外的人發售之日起和分銷完成之日後40天]將B類票據轉售或以其他方式轉讓，但以下情況除外：(A)向發行人或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓；(B)在美國向持有人根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者的人；(C)根據證券法第904條在美國境外進行離岸交易；(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如有)；(E)根據另一項根據證券法註冊的豁免(前提是在根據(D)或(E)條款進行轉讓之前，受託人收到發行人可以接受的律師的意見，根據證券法下的有效註冊聲明，並在每種情況下，根據適用的州證券法，該轉讓符合證券法)或(F)，並同意其將向每一位獲得轉讓的B類票據或此處的權益(根據上文(D)或(F)條款轉讓除外)的人交付一份實質上與本傳奇故事大體相同的通知。

本B類票據持有人在接受本票據後，即代表其本人及代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其不得轉讓金額少於2,000美元的證券。

​

[●]%¹¹2028年到期的高級擔保票據

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司，收到的價值，承諾向[放棄&Co.]¹² [●]¹³或登記轉讓本金$[●](該數額可按本B類票據附表A(全球票據本金金額表)所示於2月1日增加或減少)[●], 2028.

從…[●], 202[●]或自已支付或提供利息的最近付息日期起，本B類票據的現金利息將於[●]%，按季度支付[●], [●], [●]和[●]每一年的，從[●], 202[●]，致予本B類票據(或任何前身B類票據)在前述[●], [●], [●]或[●]視屬何情況而定。於違約事件發生及持續期間，逾期本金及利息(包括溢價(包括贖回溢價)及額外款項(如有)的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)將按較A類債券利率高出2.00%的利率累算。對本A類票據支付的任何利息應增加到支付本A類票據所述額外金額所需的程度。

本B類票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本證書背面所指的受託人已由授權簽字人手動簽署認證證書，否則本B類票據不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲提及本B類附註背面所載的其他條文及本契約的條文，該等條文在任何情況下均與此地所載條文具有相同效力。

​

特此證明，NCL有限公司已安排本B類票據由其正式授權的簽字人以手工或傳真方式簽署。

日期：[●], 20[●]

NCL股份有限公司。

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

認證證書

這是契約中提到的B類票據之一。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：​ ​
獲授權人員

​

​

[B類票據反面的格式]
[●]2028年到期的高級擔保票據百分比

NCL有限公司，一家獲百慕大豁免的公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人，發行人“)，對於收到的價值，承諾從以下地址支付本B類票據本金的利息[●], 202[●]或自已支付或提供利息的最近付息日期起計，年利率如上所示。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

​

除上述規定外，發票人和擔保人還將就任何相關税務管轄區對任何契約、B類票據、其任何票據擔保或其中提及的任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或就任何與之有關的B類票據或其任何票據擔保的籤立、交付、發行或登記而徵收的任何現有或未來的印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和附加税)向持有人支付和賠償。僅就持有人或實益擁有人因收取任何付款或因出售或以其他方式轉讓或處置B類票據而徵收或產生的税款而言，適用於在税務司法管轄區徵收而不屬上文第(1)至(3)或(5)至(9)條或其任何組合的任何税項，但因任何文件影響任何B類票據的登記、發行或交付而產生或增加的任何税項、收費或徵費除外，不論該等文件是在英國簽署或籤立或帶入英國的。

​

發行人須於本交易日營業時間結束時向持有人支付該B類票據的利息（違約利息除外）。 [●], [●], [●]和[●](in在任何情況下，不論是否為營業日），即使該B類票據於B類記錄日期後及利息支付日期當日或之前註銷。發行人須以美元支付本金、溢價（包括贖回溢價）（如有）及利息（包括拖欠利息（如有）），而該等款項須為即時可用資金，且在支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣; 提供該利息的支付可由發行人選擇以郵寄給持有人的支票支付。

各付息日的利息支付金額應相當於登記處在相關B類記錄日營業時間結束時確定的本B類票據所代表的B類票據本金總額。本金須於向付款代理人交回此B類票據後支付。

​

最初，美國銀行信託公司、國家協會或其附屬機構將擔任主要付款代理和註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

發行人根據日期為2023年2月22日的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，“契約”）發行此B類票據，該契約由發行人、其中指定的擔保人和美國銀行信託公司全國協會（作為受託人（“受託人”）和擔保代理人）簽署。本B類票據的條款包括契約所述的條款。本合同中定義的術語和本合同中未定義的術語具有本合同賦予的含義。如果本B類票據的任何規定與契約的明確規定相沖突，則應以契約的規定為準。

(1)（a）剩餘的預定支付的本金和利息的現值的總和（包括下文規定的任何存續期費用）折讓至贖回日期（假設B類票據於B類首次贖回日到期）（假設一年360天，包括12個30天的月）按國庫券利率加50個基點減去（b）應計至贖回日的利息，及

(2)將予贖回的B類票據本金額的100%，

另加（在任何一種情況下）計至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息及額外款項（如有），惟須受B類票據持有人於相關B類記錄日期收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所規限。 就本第6條項下的所有目的而言，包括贖回價的計算，任何B類票據的應付存續期費用應視為構成該票據的利息。

​

​

儘管有上述規定，關於對B類票據的任何投標要約，包括控制權變更要約或資產出售要約，如持有總計不少於90%的未償還B類票據的本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該B類票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三者購買了所有該等持有人有效投標而並未撤回的B類票據，則發行人或該第三者將有權在購買日期後不少於10天但不多於60天發出不少於10天但不多於60天的通知，以贖回價格贖回購買後仍未贖回的所有B類票據加應計利息和未付利息及其附加金額(如有的話)，直至贖回之日為止，但不包括贖回之日。

發行人在向B類票據持有人發出不少於10天但不超過60天的事先書面通知(該通知應不可撤銷，並按照契約第3.04節規定的程序發出)後，可隨時酌情贖回全部但不是部分B類票據，贖回價格相當於B類票據本金的100%，連同應計和未支付的利息(如有)，至發行人指定的贖回日期(“贖回税款日”)及因贖回或其他原因而於贖回税款日到期或將會到期的所有額外款額(如有)(但須受有關B類記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息及與之有關的額外款額(如有的話)的權利規限)，如在下一個須就B類票據或其任何票據擔保支付任何款額的日期，發票人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，只有當引起這種要求的付款不能由發行人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行時)，並且發行人或相關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何這種付款義務，並且這種要求是由於税法的改變而產生的。

如果B類票據或其任何票據擔保的付款當時已到期，則發行人不得在發行人或有關擔保人有義務支付該等款項或額外款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須仍然有效。在根據上述規定刊發或(如有關)發出任何B類票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應合理地為受託人所接受)，表明税法有所改變，使發行人有權贖回本協議項下的B類票據。此外，在發出上述B類票據的贖回通知前，發行人須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

​

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款和本契約第3.09節的前述規定將適用，作必要的變通發行人(或任何擔保人)的繼承人在成為發行人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

B類票據(包括本B類票據)的面額為2,000元，超過到期本金1,000元的整數倍。轉讓B類紙幣(包括本B類紙幣)可以登記，B類紙幣(包括本B類紙幣)可以交換，如契約所規定。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

發行人或擔保人為支付本B類票據或任何其他B類票據的本金或溢價(包括贖回溢價)或利息(如有)而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如在該本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，可償還予發票人或擔保人，但須受適用法律規限，而該B類票據的持有人其後只可向發票人或擔保人付款。

B類票據應按照本契約第八條的規定進行失效、償付和清償。

B類票據、其任何票據擔保、契約和擔保文件可按本契約第九條的規定進行修改或修改。

本B類票據和其他B類票據具有本契約第6.01節所述的違約事件。

​

本B類票據和其他B類票據將以抵押品上的留置權為擔保，但須受允許的抵押品留置權的限制，如本契約第11條所述。

作為發行人或發行人的擔保人，或作為發行人的成員或股東，董事的發行人、高級職員、僱員或公司負責人不對發行人或擔保人在本B類票據、其他B類票據、其任何票據擔保或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受B類票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行B類債券的部分代價。

在受託人的獲授權人員(或認證代理人)在本B類票據的另一面的認證證書上手動簽署之前，本B類票據無效。

持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣縮寫，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整體承租人），JT TEN（=有生存權的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人統一禮物法）。

發行人可將ISIN和/或CUSIP號碼印在B類票據上，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知或控制權變更要約中使用ISIN和/或CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在B類紙幣上或載於任何贖回通知內的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可倚賴放置在B類紙幣上的其他識別號碼。

本B類票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突規則。

​

作業表

​

本證書所證明的任何B類票據的轉讓發生在該B類票據最初發行日期和B類票據由發行人或其任何關聯公司擁有的最後日期(如有)之後一年之前，簽署人確認該B類票據正在按照該B類票據中規定的轉讓限制進行轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)發行人或任何附屬公司;或

(2)根據1933年《美國證券法》的有效登記聲明;或

(3)遵守並遵守1933年美國證券法第144 A條;或

(4)根據1933年《美國證券法》的S規則，或

(5)根據1933年美國證券法的註冊要求的另一個可用豁免。

​

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何B類票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如勾選方框(3)，則轉讓人通過執行本表格，被視為已證明此類B類票據正在轉讓給其合理地相信是1933年美國證券法第144A條所界定的“合格機構買家”的人，而該人已收到轉讓依據第144A條進行的通知；如果勾選(4)方框，則通過執行本表格，轉讓人被視為已證明此類轉讓是根據在美國證券法下的S規定在美國境外發生的要約和銷售而進行的；如果勾選了框(5)，受託人可以在登記B類票據的任何此類轉讓之前，要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據1933年美國證券法的登記要求的豁免或在不受登記要求的交易中進行的。

​

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您想根據本契約的第4.09或4.11節選擇回購本B類票據或其中的一部分，請勾選

如屬部分購買，則註明擬購買的部分(面額為$2,000或超過$1,000的任何整數倍)：

​

​

附表A

全球紙幣本金金額表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

​

​

附件A-3

[止逆器表面形狀]

NCL股份有限公司。

[IF法規S全球備註-CUSIP號[●]¹⁷/ISIN[●]¹⁸]

[如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]¹⁹/ISIN[●]²⁰]

不是的。[●]

[包括全球票據-除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或支付，並且所發行的任何證書都以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本擔保票據是一份按契約意義發行的全球性票據，並以DTC或DTC的指定人或後繼存款人的名義登記。本擔保票據不可與以DTC或其指定人以外的人的名義登記的財產交換，除非在本契約中規定的有限情況下，且不得轉讓本擔保票據（但由DTC將本擔保票據整體轉讓給DTC的指定人，或由DTC的指定人轉讓給DTC或DTC的另一指定人，或由DTC或任何該等指定人轉讓給後繼存款人或該等後繼存款人的指定人）可在本契約所述的有限範圍內登記。]

本擔保票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下列語句所述。通過在此收購或在此獲得實益權益，持有人：表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了賬户或為了美國人的利益而收購本擔保票據，而是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本擔保票據，以及

​

同意IT不會在[就第144A條規定的票據而言：在本附註的原始發行日期及發行人或其任何關聯公司為本附註(或本附註的任何前身)擁有人的最後日期後一年][在法規的情況下，S指出：根據法規S首次向經銷商以外的人發售擔保票據的日期和分銷完成日期兩者中較晚的日期之後的40天]除非(A)向發行人或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓本支持票據，(B)在美國向持有人根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者的人，(C)根據證券法第904條在美國境外進行離岸交易，(D)根據證券法第144條規定的豁免註冊(如有)，(E)根據另一項根據證券法註冊的豁免(前提是在根據(D)或(E)條款進行轉讓之前，受託人收到發行人可接受的律師的意見，根據證券法下的有效註冊聲明，並在每種情況下，根據適用的州證券法，該轉讓符合證券法)或(F)，並同意它將向本擔保票據或本條款中的權益轉讓的每一人(根據上述(D)或(F)條款轉讓除外)交付一份實質上與本傳奇故事大體相同的通知。

本擔保票據持有人在接受本附註後，即代表其本人及代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其轉讓證券的金額不得少於2,000美元。

​

8.00%高級擔保票據，20年到期[●]

NCL有限公司，一家百慕大豁免公司，收到的價值，承諾向[放棄&Co.]²¹ [●]²²或登記轉讓本金$[●](該數額可按本附註附表A(全球票據本金金額表)所示於[●], 20[●]²³(“後備到期日”)。

從…[●], 20[●]或自支付或提供利息的最近一次付息日期起，本支持票據的現金利息將按8.00%應計，每季度支付一次[●], [●], [●]和[●]每一年的，從[●], 20[●]，致上一次交易結束時，本擔保票據(或任何前身擔保票據)登記在其名下的人[●], [●], [●]或[●]視屬何情況而定。於違約事件發生及持續期間，逾期本金及利息(包括溢價(包括贖回溢價)及額外款項(如有)的利息將按高於支持票據利率2.00%的利率累算。

本擔保票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本附註背面所指的受託人已由獲授權簽署人以手籤方式簽署本附註，否則本附註不得享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

茲參考本附註背面所載的其他條文及本契約的條文，就所有目的而言，該等條文應與此地所載的條文具有相同效力。

​

特此證明，NCL株式會社已安排由其正式授權的簽字人親筆或傳真簽署本附註。

日期：[●], 20[●]

NCL股份有限公司。

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

認證證書

這是契約中提到的支持票據之一。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：​ ​
獲授權人員

​

​

[逆止器背面的形狀]
8.00%高級擔保票據到期日20[●]

NCL有限公司，一家獲百慕大豁免的公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人，發行人”），對於收到的價值，承諾支付本擔保票據本金的利息， [●], 20[●]或從最近的利息支付日開始，利息已按上述年利率支付或計提。利息將按一年360天，每12個月30天計算。發行人對逾期本金按擔保票據按季複利計息，對其他逾期款項在合法範圍內按相同利率計息。就本擔保票據支付的任何利息應增加至支付本擔保票據中規定的額外金額所需的程度。

​

除上述事項外，發行人及擔保人亦須就任何相關税務管轄區就任何契約、支持票據、其任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行、票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記而徵收的任何現有或未來印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似税項(包括罰款、利息及相關附加税)向持有人支付及賠償。僅在可歸因於收取任何付款的税項，或可歸因於持有人或實益所有人出售、以其他方式轉讓或處置支持票據而徵收或產生的税項的情況下，適用於在税務司法管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)款或其任何組合排除的税項，但因任何單據而產生或增加的任何此等税項、收費或徵款除外

​

登記、發行或交付任何在聯合王國簽署或籤立或被帶進聯合王國的紙幣。

發票人須於下列日期的交易結束時，向持有人支付本支持票據的利息(違約利息除外)[●], [●], [●]和[●](不論是否為營業日)於該付息日期(“後備記錄日期”)之前(“後備記錄日期”)，即使該後備票據於後備記錄日期後及於付息日期或之前註銷。發行人應立即以美元支付本金、溢價(包括贖回溢價)和利息(包括違約利息，如有)，該資金在支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣；提供該利息的支付可由發行人選擇以郵寄給持有人的支票支付。

​

每個付息日的利息支付金額應與本支持票據所代表的支持票據的本金總額相對應，該金額由註冊官在相關支持記錄日期的營業結束時確定。本金的付款應在向付款代理人交出本擔保票據時支付。

最初，美國銀行信託公司、國家協會或其附屬機構將擔任主要付款代理和註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

發行人根據日期為2023年2月22日的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“契約”）發行本擔保票據，該契約由發行人、其中指定的擔保人和美國銀行信託公司全國協會（作為受託人（“受託人”）和擔保代理人）簽署。本擔保票據的條款包括契約中規定的條款。本合同中定義的術語和本合同中未定義的術語具有本合同賦予的含義。如果本擔保票據的任何規定與契約的明確規定相沖突，則應以契約的規定為準。

(1)（a）剩餘的預定支付的本金和利息的現值的總和（包括下文規定的任何存續期費用）折讓至贖回日期（假設支持票據於支持平價贖回日期到期）（假設一年360天，包括12個30天的月）按國庫券利率加50個基點減去（b）應計至贖回日的利息，及

(2)將予贖回的擔保票據本金額的100%，

另加（在任何一種情況下）截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息及額外款項（如有），惟須受擔保票據持有人於相關擔保記錄日期收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所規限。 就本第6條項下的所有目的而言，包括贖回價的計算，任何擔保票據的任何應付存續期費用應被視為構成其利息。

​

儘管有上述規定，就擔保票據的任何要約收購（包括控制權變更要約或資產出售要約）而言，倘持有未償還擔保票據本金總額不少於90%的持有人有效地進行要約收購，且並無於有關要約收購中撤回有關擔保票據，而發行人或任何第三方代替發行人作出有關要約收購，購買該等持有人有效提呈且未撤回的所有擔保票據，發行人或該第三方將有權於購買日期後不超過30天發出不少於10天但不超過60天的事先通知後，按贖回價贖回購買後仍未償還的所有擔保票據 加應計利息和未付利息及其附加金額(如有的話)，直至贖回之日為止，但不包括贖回之日。

發行人可於向擔保票據持有人發出不少於10日但不多於60日之事先書面通知後，隨時酌情贖回全部而非部分擔保票據（該通知應不可撤銷，並按照契約第3.04條規定的程序發出），按相等於本金額100%的贖回價連同應計及未付利息（如有），至發行人指定的贖回日期（“税款贖回日”）以及由於贖回或其他原因而到期或將於税款贖回日到期的所有額外金額（如有）（惟持有人於有關支持記錄日期有權收取於有關利息支付日期到期之利息及有關額外款項（如有）），倘於下一個須就支持票據或其任何票據擔保支付任何款項之日期，發行人或任何擔保人須支付或將須支付額外款項（但就擔保人而言，僅當發行人或另一擔保人在沒有支付額外款項的義務的情況下無法支付導致該要求的付款時），且發行人或有關擔保人不能通過採取合理措施避免任何該等付款義務（為免生疑問，包括委任新的付款代理人，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組），以及由於税法變更而產生的要求。

發行人不得在發行人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就支持票據或其任何票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須仍然有效。在根據上述規定刊發或(如有關)發出任何贖回支持票據的通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應合理地為受託人所接受)，表明税法有所改變，使發行人有權贖回本協議項下的支持票據。此外，在如上所述發出贖回擔保票據的通知前，發行人應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或相關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

​

本第7款和本契約第3.09節的前述規定將適用，作必要的變通發行人(或任何擔保人)的繼承人在成為發行人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

支持票據(包括本支持票據)的面額為2,000元，超過到期本金1,000元的整數倍。擔保票據(包括本擔保票據)的轉讓可以登記，擔保票據(包括本擔保票據)可以按照本契約的規定進行交換。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

發票人或擔保人為支付本支持票據或任何其他支持票據的本金、保費(包括贖回溢價)或利息(如有)而向受託人或付款代理支付的所有款項，在該等本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人申索，可償還給發票人或擔保人，但須受適用法律規限，而該等支持票據持有人其後只可向發票人或擔保人付款。

擔保票據應按照本契約第八條的規定進行失效、清償和清償。

擔保票據、其任何票據擔保、契約和擔保文件可根據契約第九條的規定進行修改或修改。

本擔保票據和其他擔保票據具有本契約第6.01節所述的違約事件。

​

本擔保票據和其他擔保票據將以抵押品上的留置權為擔保，但須遵守契約第11條所述的準許性抵押品留置權。

受託人、證券代理人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊人或發行人的任何其他代理人，或受託人或證券代理人的個人或任何其他身分，均可成為A類票據的擁有人或質押人，並可根據契約第7.03節的規定，以其他方式與發行人打交道，其權利與其若非受託人、證券代理人、付款代理人、轉讓代理人、註冊人或上述其他代理人時所享有的權利相同。

作為發行人或發行人的擔保人，或作為發行人的成員或股東，董事的發行人、高級管理人員、僱員或公司註冊人不對發行人或擔保人在本支持票據、其他支持票據、其任何票據擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保票據，每個持有人應免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行支持票據的部分代價。

在受託人的授權人員(或認證代理人)在本擔保票據的另一面的認證證書上手動簽署之前，本擔保票據無效。

持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣縮寫，例如：TEN COM（=共同承租人），TEN ENT（=整體承租人），JT TEN（=有生存權的共同承租人，而不是共同承租人），CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人統一禮物法）。

發行人可將ISIN和/或CUSIP號碼打印在支持票據上，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知或控制權變更要約中使用ISIN和/或CUSIP號碼，以方便持有人。本公司並無就印載於後備票據或任何贖回或交換通知或更改控制權要約內的該等號碼的準確性作出任何陳述，只可依賴後備票據上所載的其他識別號碼。

本擔保票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

​

作業表

​

就本證書所證明的任何擔保票據的任何轉讓而言，該轉讓發生在該等擔保票據的原始發行日期及發行人或其任何聯屬公司擁有擔保票據的最後日期（如有）（以較遲者為準）後一年的日期之前，以下籤署人確認，該等擔保票據正在按照該等擔保票據中規定的轉讓限制進行轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)發行人或任何附屬公司;或

(2)根據1933年《美國證券法》的有效登記聲明;或

(3)遵守並遵守1933年美國證券法第144 A條;或

(4)根據1933年《美國證券法》的S規則，或

(5)根據1933年美國證券法的註冊要求的另一個可用豁免。

​

除非勾選其中一項，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何擔保票據以任何人士的名義登記，而登記持有人除外; 提供, 然而，如果勾選第（3）項，則通過執行本表格，轉讓人被視為已證明該擔保票據正在轉讓給其合理認為是1933年《美國證券法》第144 A條所定義的“合格機構買方”的人，該人已收到通知，該轉讓是根據第144 A條進行的;如果勾選第（4）項，則通過簽署本表格，轉讓人被視為已證明該轉讓是根據美國證券法S法規在美國境外進行的要約和銷售進行的;如果勾選第（5）項，受託人可以在登記任何此類擔保票據轉讓之前要求提供此類法律意見，發行人合理要求的證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年美國證券法註冊要求的豁免或不受其約束的交易進行的。

​

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇根據契約第4.09或4.11節回購此擔保票據或其一部分，請勾選方框：o

如屬部分購買，則註明擬購買的部分(面額為$2,000或超過$1,000的任何整數倍)：

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​

附表A

全球紙幣本金金額表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

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附件B

RESTRICTEDGLOBAL鈔票轉讓憑證格式S全球鈔票²⁵

(根據《契約》第2.06(B)(二)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：[A類註釋][B類票據][後備註解]

茲提及日期為2023年2月22日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，在百慕大獲豁免的公司NCL Corporation Ltd.之間，作為擔保人的發行人，作為擔保人，以及作為受託人和證券代理的美國銀行信託公司(National Association)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函件涉及的本金總額為$_[A類註釋][B類票據][後備註解]以受限全球票據的形式作為實益權益持有(CUSIP編號：[●]²⁶；ISIN編號：[●]²⁷)，以DTC的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該等實益權益交換或轉讓，以換取S規則全球票據(CUSIPNo.：[●]²⁸；ISIN編號：[●]²⁹).

關於該請求，轉讓人特此證明，該轉讓已按照[A類註釋][B類票據][後備註解]以及：

(a)關於根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《美國證券法》)依據S法規(以下簡稱S法規)進行的轉讓，確實證明：

​

(i)該公司的報價為[A類註釋][B類票據][後備註解]不是向美國境內的人發出的;

(Ii)（i）在發出購買指令時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表其行事的人合理地認為受讓人在美國境外;或（ii）該交易是在以下地點籤立的，在（b）段所述的指定離岸證券市場的設施上或透過該設施進行根據S條例第902條的規定，轉讓人或任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國的買家預先安排的;

(Iii)轉讓人、其關聯公司或任何代表轉讓人的人未在美國進行違反S法規第903條或第904條（如適用）要求的定向銷售活動;

(Iv)該交易不是逃避美國證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(v)轉讓人不是發行人， [A類註釋][B類票據][後備註解]、發行人的聯屬公司或任何該等分銷商（僅因擔任該等職位而成為聯屬公司的任何高級人員或董事除外）或代表上述任何人士行事的人士。

(b)對於依據規則144進行的轉讓，轉讓人證明， [A類註釋][B類票據][後備註解]在美國證券法第144條允許的交易中轉讓。

閣下、發行人、擔保人及受託人均有權依賴本函件，並獲合法授權在任何行政或法律程序或與本函件所涵蓋事宜有關的官方查詢中向任何利益相關方出示本函件或本函件副本。本證書中使用的術語具有法規S中規定的含義。

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：​ ​

姓名：

標題：

日期：

抄送：

請注意：

​

​

附件C

[由規管總額票據轉撥至限制總額票據的轉撥證明書格式]

（根據契約§ 2.06（b）（iii）轉讓）

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：[A類註釋][B類票據][後備註解]

茲提及日期為2023年2月22日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，在百慕大獲豁免的公司NCL Corporation Ltd.之間，作為擔保人的發行人，作為擔保人，以及作為受託人和證券代理的美國銀行信託公司(National Association)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函涉及到期時本金總額為_ [A類註釋][B類票據][後備註解]以S法規全球票據的形式持有的DTC（CUSIP編號： [●]³⁰ISIN編號：[●]³¹以…的名義 [轉讓人姓名或名稱](the轉讓人），以實現轉讓的 [A類註釋][B類票據][後備註解]以換取受限制全球票據（CUSIP編號： [●]³²; ISIN編號： [●]³³).

就該項要求而言， [A類註釋][B類票據][後備註解]轉讓人特此證明，該等票據是根據 [A類註釋][B類票據][後備註解]那就是：

選中下面的一個框：

​

規則144A，並且轉讓是按照美國任何州的任何適用的證券法進行的；或

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本信函，並有不可撤銷的授權，在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

[轉讓人姓名或名稱]

發信人：​ ​

姓名：

標題：

日期：

抄送：

請注意：

​

​

附件D

補充契約的形式

補充契據日期為[●], 20[●](本“補充契約”)由NCL有限公司(“發行人”)、在本合同簽名頁上列為新擔保人的其他各方(各自為“新擔保人”和合稱為“新擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)之間簽署。

W I T N E S E T H

鑑於，到目前為止，發行人、受託人和其他各方已簽署並交付了日期為2023年2月22日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行發行人的A類票據、B類票據和支持票據(統稱為“票據”)；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，已採取一切必要行動，使本補充契約成為每個新擔保人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

[_______________].]

​

[頁面的其餘部分故意留空]

​

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

發行方：

NCL股份有限公司。

發信人：​ ​

姓名：

標題：

​

新擔保人：

[新擔保人]

發信人：​ ​

姓名：

標題：

受託人：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：​ ​

姓名：

標題：