附件4.12
第一個補充義齒
第一個補充契約,日期為2023年10月11日(此“補充契約“),由NCL有限公司(”發行人“)和作為受託人(”受託人“)的美國銀行信託公司(National Association)之間進行。
W I T N E S S E T H
鑑於,到目前為止,發行人、受託人和擔保人一方已經簽署並交付了一份日期為2023年2月22日的契約(經本契約日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的契約),規定發行本金總額為250,000,000美元的9.75%優先擔保票據(“票據”),該票據將於2028年到期;
鑑於根據《契約》第9.02節,發行人和受託人經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意,授權發行人和受託人修改或補充契約(統稱為《同意書》);
鑑於,持有票據本金總額至少過半數的實益持有人已同意簽署和交付本補充契約,並已將日期為本補充契約日期的特定同意書交付給發行人和受託人,該同意書規定同意對本補充契約進行第2.01節所述的修訂;
鑑於發行人已獲正式授權訂立本補充契約;及
鑑於,使本補充契約成為有效的、具有約束力的合法協議所需的所有行為、條件、程序和要求均已正式完成和履行,並可根據本補充契約的條款為本補充契約的目的而執行。
因此,現在,考慮到前述情況,併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定,並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下:
指任何主要控股公司或其任何附屬公司(任何此等人士(包括其附屬公司)所招致或擔保的債務,或該人(包括其附屬公司)所承擔或以其他方式承擔的債務,而在償付權上並無明確從屬於先前全額償付票據債務的債務(只要該次級債務的債務人與票據債務的債務人相同)優先擔保人“);提供優先擔保債務不應包括:(I)任何融資安排(包括但不限於銷售和回租交易
或光船租賃或租賃,或將建造中的船隻質押為抵押品以保證造船商的債務的安排),其目的是為購買價格、船隻的設計或建造成本或收購擁有或擁有船隻的實體的股本或其他相關融資安排(例如,用於建造船隻)提供融資或再融資的全部或任何部分;(Ii)任何優先擔保人在簽署日期未償還的借款的任何其他債務,以及根據第4.06(B)(Vi)節允許的範圍內的任何允許再融資債務(提供儘管有“允許再融資債務”的定義(A)條款,但根據ARCA產生的債務本金總額或承諾金額(如適用)可增加至多3.75億美元,且儘管有“允許再融資債務”定義的(D)條款,挪威珠寶有限公司可擔保此類允許再融資債務,只要挪威珠寶有限公司除挪威寶石船(定義見下文)外不持有任何重大資產);或(Iii)挪威珠寶有限公司產生的債務,包括對挪威珠寶有限公司目前根據巴哈馬聯邦法律以挪威珠寶有限公司的名義註冊、正式編號為9304045的客輪挪威珠寶的留置權或擔保(“挪威珠寶船”),以及挪威珠寶有限公司的直系母公司對該債務的擔保和對挪威珠寶有限公司股票的留置權,只要在本條款第(Iii)款下的所有情況下,挪威珠寶有限公司除挪威寶石船外不持有任何其他重大資產。“
2
電子形式的記錄,每一項記錄應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性,並且雙方當事人同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。
[頁面的其餘部分故意留空]
3
茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。
NCL股份有限公司。
作為發行者
發信人: | /S/馬克·A·肯帕 |
[第一個補充義齒的簽名頁]
美國銀行信託公司,國家協會
作為受託人
發信人: | /S/約書亞·A·哈恩 |
[第一個補充義齒的簽名頁]