目錄表

是

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2023年12月31日

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或

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在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。

委託文件編號：001-35784

挪威郵輪控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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企業中心大道7665號, 邁阿密, 佛羅裏達州33126

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(305) 436-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒    

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的 ☐*☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。9.2十億美元。

有幾個425,657,468截至2024年2月16日已發行的普通股。

引用成立為法團的文件

註冊人2024年年度股東大會的委託書的部分內容將在不遲於2023年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文第三部分。

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挪威郵輪控股有限公司。

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本年度報告中使用的術語

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所指的(I)“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是NCLH(定義見下文)及其附屬公司，(Ii)“NCLLC”指的是NCL有限公司，(Iii)“NCLH”指的是挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪”或“挪威”指的是挪威郵輪品牌及其前身，和(V)“聲望”是指聲望郵輪國際公司(前身為聲望郵輪國際公司)及其合併子公司，包括大洋洲郵輪有限公司(前身為大洋洲郵輪公司)。(“大洋洲郵輪”)和七海郵輪有限公司(前身為七海郵輪S.de R.L.)(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七海郵輪品牌)。

指的是“美國”是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。對於英國來説，“英鎊”或“GB”是英國的官方貨幣，而“歐元”或“歐元”是歐元區的官方貨幣。

本年度報告包括某些非GAAP財務指標，如調整後的毛利率、淨郵輪成本、調整後的不含燃料的淨郵輪成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務衡量標準的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務衡量標準時所作的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

除本年度報告另有説明外，下列術語的含義如下：

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的一些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年私人證券訴訟改革法確立的責任避風港資格。除歷史事實陳述外，本報告中包含的或以引用方式併入的所有陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，關於我們的流動性狀況、對我們的資產的估值和評估以及未來經營的管理目標的陳述(包括關於預期的船隊增加、我們對宏觀經濟狀況和最近全球事件的影響的預期、我們對郵輪航次佔有率的預期、經營狀況、對航行的需求、我們對可持續發展計劃和脱碳努力的計劃或目標、我們對未來現金流和盈利能力的預期、融資機會和延期，以及減少運營費用和資本支出的努力)是前瞻性陳述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多這樣的陳述，但不是全部。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：

●不利的一般經濟因素，如利率水平波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心；

●與監管機構和全球公共衞生當局協調採取預防措施，以保護旅客、機組人員和我們訪問的社區的健康、安全和安保，並遵守相關的監管限制；

●我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動資金水平，遵守維護契約，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議作為抵押品的相當大一部分資產；

●我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選擇，以推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，滿足當前或潛在的未來對客户預付現金抵押品的需求；

●我們需要額外的融資或融資以優化我們的資產負債表，這可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是，以及我們的未償還可交換票據和任何可能稀釋現有股東的未來融資；

●停靠港不可用；

●未來商業航空服務的價格上漲或重大變化、中斷或減少；

●涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新法規；

●對我們資產的任何評估的準確性；

●我們成功地控制了運營費用和資本支出；

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●未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；

●影響旅行安全的不利事件，或客户對旅行安全的看法，如恐怖主義行為、武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭或其威脅、海盜行為和其他國際事件；

●公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行，及其對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)；

●涉及遊輪的不良事件；

●我們有能力維護和加強我們的品牌；

●數據安全遭到破壞或我們的信息技術系統和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為沒有遵守有關數據隱私和保護的要求；

●燃料價格和我們被允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

●機械故障和維修，我們造船計劃的延誤，維護和整修，以及合格造船廠設施的鞏固；

●與國際經營相關的風險和增加的成本；

●我們無法招聘或留住合格的人員，或關鍵人員的流失或員工關係問題；

●與氣候變化有關的影響以及我們實現與氣候有關或其他可持續發展目標的能力；

●我們無法獲得足夠的保險;

●未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；

●全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；

●任何進一步損害我們的商標、商號或商譽的行為；

●我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

●外幣匯率波動；

●我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資；

●關鍵市場或全球產能過剩；以及

●本文“風險因素”項下所列的其他因素。

上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、期望、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何更新或修改

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除法律另有規定外，本聲明應包含前瞻性聲明，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

網站參考文獻

在本年度報告中，我們引用了我們的網站https://www.nclhltd.com.通過本年報對本公司網站的引用僅為方便起見而提供，本公司網站上的內容不構成本年報的一部分，也不應被視為通過引用納入本年報。

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第一部分

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第2項：業務

公司的歷史與發展

挪威於1966年在佛羅裏達州邁阿密開始運營，通過提供每週從佛羅裏達州邁阿密出發前往加勒比海目的地的航班，啟動了現代郵輪行業。2011年2月，百慕大有限公司NCLH成立。2013年1月，NCLH完成IPO，以NCLLC的普通股換取NCLH的普通股，NCLH成為NCLC的100%普通股所有者和母公司。2014年11月，我們完成了對Prestige的收購。

2023年第四季度，為響應經濟合作與發展組織(“經合組織”)S的BEPS 2.0支柱2全球税制改革，該公司重組了組織結構，將其三個不同品牌的許多業務重新整合為一個司法管轄區，即百慕大。在重組方面，除其他步驟外，NCLH以前在馬恩島、開曼羣島、馬紹爾羣島共和國、巴拿馬共和國和特拉華州的某些子公司已遷往百慕大。

我公司

業務概述

我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。

我們的品牌提供前往歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷等全球目的地的行程。挪威懸掛美國國旗的郵輪Pride of America提供了該行業唯一一條在夏威夷的完全跨島航線。

我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和酒廊、水療、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及旅行前或旅行後住宿的酒店套餐。

截至2023年12月31日，我們有32艘船，大約66,500個泊位。2023年，我們接受了三艘船的交付。2023年4月，我們接受了大洋洲郵輪公司的Vista，2023年8月，我們接受了挪威萬歲，2023年11月，我們接受了七海雄偉的交付。我們還有另外五艘船要交付的訂單。對於挪威品牌，我們訂購了四艘Prima Class船，目前計劃交付日期從2025年到2028年。對於大洋洲郵輪，我們有一艘Allura級郵輪訂購，將於2025年交付。這些對我們船隊的補充預計將使我們的總泊位增加到大約82,500個。

企業信息

我們的註冊辦事處位於百慕大百慕大Walkers Corporation(百慕大)有限公司，Park Place，55 Par-la-Ville Road，Hamilton HM 11，百慕大。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33126號企業中心大道7665號。Daniel·法卡斯，公司執行副總裁總裁，總法律顧問、首席開發官兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室的過程服務代理。

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近期優先事項

利用健康的需求環境

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2023年，我們接受了三艘船的交付，並吸收了相應的新增運力。我們設法保持了最優的12個月遠期預訂頭寸，同時也提高了定價。此外，我們專注於通過實施捆綁戰略來最大限度地增加船上收入，以增加啟航前的收入。這些努力使我們能夠利用健康的需求環境並推動整體盈利，我們預計在2024年將繼續利用這些市場狀況。

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適當規模的成本基礎

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我們目前正在進行廣泛和持續的努力，以提高運營效率，包括最大限度地降低成本，以加強持續、有利可圖的增長的基礎，並減輕通脹和供應鏈中斷的影響。我們在岸邊和船上都有各種計劃中的舉措，無論是已經實施的還是正在實施的，我們預計這些舉措將有助於更廣泛的效率改進努力，同時繼續為我們的客人提供價值。

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客户體驗的戰略增強

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我們將繼續致力於提高客户滿意度，並將重點放在優先考慮回報的高效投資上。例如，2023年，我們宣佈將通過在我們的船隻上提供Space X的Starlink高速互聯網來改善海上客人和船員的連接，預計將於2024年完成整個艦隊的連接。通過識別和實施這些增強功能，我們的目標是提供非凡的客户體驗，並進一步加強我們的市場地位。

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圖表降低槓桿率和降低資產負債表風險的路徑

2023年，作為大流行後長期金融復甦戰略的一部分，我們繼續採取行動改善我們的財務狀況。

有關上述交易的進一步詳情，請參閲附註8-“長期債務”。

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我們的艦隊

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下表列出了有關我們的船隻及其基於當前和未來航線的主要作業區的信息，這些航線可能會發生變化。

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我們的使命、競爭優勢和經營戰略

我們的核心使命是由熱情的團隊成員提供非凡的假期體驗，這些團隊成員致力於世界級的好客和創新。我們相信，以下業務優勢支持我們實現使命的整體戰略。

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增強的產品供應和客户體驗

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我們由三個獲獎品牌組成的投資組合運營着總共32艘船，大小從大約500個到4000多個泊位不等。除了向船隊引入新船外，我們還繼續投資於現有船舶的更新，以提供我們相信能帶來更高客户滿意度和更高定價的新產品和增強產品。

挪威的遊輪可以滿足各種旅行者的需求，包括多達20個餐飲選擇；各種景點，包括世界上唯一的海上賽馬場；各種娛樂選擇；海上提供全方位服務的水療中心；以及各種各樣的住宿，包括避風港的豪華套房、專為單人旅行者設計和定價的工作室套房以及介於兩者之間的一切。大洋洲郵輪屢獲殊榮的船上用餐，擁有多個開放座位的用餐場所，是其郵輪體驗的中心亮點。麗晶提供的全套服務包括洲際航班的商務艙、不限量的岸上游覽、禮賓套房和更高級別的一晚郵輪前酒店套餐、特色餐廳、不限量的飲料(包括美酒和烈性酒)、預付小費、無限Wi-Fi、機場和輪船之間的接送、代客洗衣服務和其他便利設施。

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挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶郵輪都提供高水平的船上服務。我們運營的組織結構促進了我們品牌之間的合作，以交流最佳實踐，最終提供增強的客户體驗。挪威為客人提供高質量的服務，並自由和靈活地按照他們的時間表設計他們理想的郵輪假期，沒有固定的用餐時間，各種活動選擇，也沒有正式的着裝要求。大洋洲郵輪和麗晶以其高水平的服務而聞名，包括一些業內最高的船員與客人比率，訓練有素的員工提供個性化服務和世界級的美食。

Rich Stateroom Mix

挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶船隊提供吸引人的客房、套房和別墅組合。挪威提供各種各樣的住宿，以滿足各種類型的旅行者的需求，從室內、海景、陽臺和相連的大客廳。對於想要散佈的客人，挪威提供了一系列套房，從兩居室的家庭套房到頂層公寓和業主套房，以及面積達6694平方英尺的三居室花園別墅。此外，挪威有13艘船提供Haven，這是上層甲板上的一塊門卡飛地，擁有豪華的套房住宿、獨一無二的便利設施以及全天候管家和禮賓服務。港灣酒店的客人還可以獨享專用游泳池、熱水浴缸、日光甲板、高級餐廳、酒吧休息室和其他便利設施。避風港

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經驗可在挪威Epic以及寶石級、分離級、分離高級和普里馬級船舶上獲得。挪威的住宿還包括專為單人旅行者設計的演播室狀態艙，中心是僅限鑰匙卡進入的演播室休息室，單人旅行者可以在那裏互動。最近，挪威航空擴大了其整個機隊的單人艙服務，為單人旅行者提供了更多種類的特等艙。

大洋洲郵輪的七艘獲獎郵輪上寬敞優雅的住宿條件從143平方英尺的客房到2400平方英尺的豪華船主套房不等。攝政艦隊由六艘船組成。Seven Seas Voyager、Mariner、Explorer、Splendor和Grandeum均提供全套房、全陽臺住宿，而Seven Seas Navigator上的大部分住宿均包括陽臺。麗晶船隊中的三艘最新郵輪Seven Seas Grandeur、Splendor和Explorer還配備了麗晶套房，這是一間4443平方英尺的豪華套房，其中包括一個室內水療休息室、一個1300平方英尺的環繞式陽臺和一個玻璃封閉式日光浴室休息區。

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行程優化和高級行程組合

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我們管理我們的船隻部署，以促進更廣泛的行程，進一步提前銷售郵輪，最大限度地提高利潤，同時也考慮我們減少温室氣體排放的努力。我們提供多樣化的高級行程選擇，在世界各地部署和航行，從三天到180天的環球郵輪。我們的船隻停靠的港口包括斯堪的納維亞、北歐、地中海、希臘羣島、阿拉斯加、加拿大和新英格蘭、夏威夷、亞洲、塔希提島和南太平洋、澳大利亞和新西蘭、非洲、印度、南美、巴拿馬運河和加勒比海地區。我們的目的地管理團隊審查整個船隊的部署，要麼將船隻重新定位到新的目的地，要麼微調行程，目標是使我們的部署多樣化，並創造產品稀缺性，從而導致更高的定價。

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我們還專注於目的地開發，並創建了兩個私人目的地，以增強我們的客人的岸上體驗。我們是第一家開發私人島嶼的郵輪公司，位於巴哈馬羣島的大斯特魯普礁。這個私人島嶼有超過1500英尺的無障礙海濱和白色沙灘；超過50個小屋和別墅選擇；一系列的海岸遊覽，包括長達近3000英尺的新的水上拉鍊體驗；以及島上的食物和飲料供應。2019年，我們推出了Silver Cove，這是旨在提升Great Stirrup Cay上的客人體驗的最新增強功能。這個獨一無二的海濱瀉湖區域包括私人海濱別墅、一個提供海濱護理的Mandara Spa，以及獨家的酩悦·香登酒吧和高檔Silver Cove Restaurant and Bar。38棟帶空調的豪華別墅從工作室到更大的一居室和兩居室的別墅，所有這些別墅都包括私人浴室、沙發、俱樂部椅子、帶點播娛樂的電視、室外露臺和休息室座椅、可伸縮的玻璃牆，可以一覽無餘，還可以進入私人海濱瀉湖。2016年，我們推出了豐收礁，這是該公司在伯利茲南部的私人度假式目的地。這個佔地75英畝的目的地以伯利茲唯一的郵輪碼頭為特色，這是一個7英畝的白色沙灘，面積15,000平方米。英國《金融時報》游泳池配有游泳吧、多種餐飲選擇和自然中心，提供野生動物體驗和探險之旅。

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紀律嚴明的艦隊擴張

對於挪威品牌，我們訂購了四艘Prima Class船，目前計劃交付日期從2025年到2028年。第三和第四級船舶的總噸數約為156,300噸，泊位為3,550個；第五和第六級船舶的總噸數約為169,000噸，泊位為3,850個。對於大洋洲郵輪品牌，我們有一艘Allura級船的訂單，將於2025年交付，總噸位約為67,800噸，泊位為1,250個。過去，改善環境可持續性的舉措、公司對其新建造的修改和/或其他宏觀經濟條件和事件的影響導致了預期船舶交付的延遲。這些和其他影響可能導致未來船舶交付的更多延誤，這可能會延長。

我們相信，這些新船將使我們能夠繼續擴大我們品牌的覆蓋範圍，為我們的加速增長做好準備，並提供優化的投資資本回報。我們已經獲得了固定利率的出口信貸支持融資，預計將為目前計劃在2028年交付的每艘船合同價格的約80%提供資金，但須滿足某些條件。

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收益管理與促銷建設策略

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我們的收入管理功能執行廣泛的分析，以確定預訂歷史，並使用按行程、航行、大艙類別、分銷渠道和市場細分的趨勢來優化郵輪機票收入。我們的收入管理策略帶來了更長的預訂窗口，具有更強的可預測性，並有機會通過預訂曲線提高價格。

我們的促銷結構圍繞着這三個品牌的增值捆綁產品，我們相信這會帶來更高質量的客人預訂。挪威品牌的Free at Sea計劃為客人提供了更具包容性的增值體驗，其中包括多種便利設施，以定製他們的郵輪體驗，同時推動更高的價格和增強的客人滿意度。大洋洲郵輪的Simply More™計劃提供一系列包括在內的便利設施，包括往返機票、機場接送和岸上觀光。麗晶酒店提供無限量的岸上游覽和一晚的郵輪前酒店住宿等服務，為您提供全面的奢華體驗。

這些戰略旨在最大化收入，同時為我們的客人提供價值。我們相信，通過我們的分銷渠道執行的這些戰略和其他舉措將推動客人數量和收入的可持續增長。

營銷策略

我們的營銷團隊致力於在消費者和旅遊合作伙伴中提高品牌知名度和對我們的產品和服務的考慮，最終目標是推動銷售。我們採用多渠道營銷戰略，可能包括印刷、電視、廣播、數字、網站/電子商務、直接郵件、社交媒體和有影響力的營銷、移動和電子郵件營銷、合作伙伴關係、客户忠誠度倡議、市場研究、公共關係、消費者活動和企業對企業活動的組合。我們繼續測試、增強和擴大我們對數字營銷、數據和分析以及新興營銷技術的使用，以提高成本效益並最大化回報。

在過去的客人中建立客户忠誠度是我們營銷戰略的重要組成部分。過去的客人創造了一種經濟高效的方式來吸引業務，特別是我們的新船和行程，因為他們熟悉我們的品牌、產品和服務，並且經常回到我們的郵輪。我們將繼續優化我們的客户數據庫和目標營銷能力，以進一步加強我們與過去客户的溝通，這些客户會收到電子郵件、直接郵件和小冊子，提供目的地和產品信息以及促銷便利設施。我們的營銷組合包括一系列舉措的平衡，既允許我們建立品牌意識以吸引新品牌客户，又專注於更有針對性的營銷溝通，旨在留住我們現有的忠實回頭客基礎。

對我們的網站和應用程序的持續投資不僅是提高興趣和預訂的關鍵，也是確保最佳巡航前規劃體驗的關鍵，為客人提供購物，預訂和購買廣泛的船上產品和服務的能力。我們擁有強大的通信流，提供定製的郵輪前信息，以幫助客人最大限度地提高他們的郵輪體驗，以及一系列的通信，歡迎他們回家後郵輪，讓他們與我們預訂他們的下一個郵輪假期。

旅行顧問對我們的營銷和分銷工作至關重要。我們通過各種計劃為我們的旅行顧問合作伙伴提供強大的營銷支持和增強的工具。我們的旅行合作伙伴可以從我們的在線旅行合作伙伴教育計劃中受益，其中包括有關我們的產品和體驗、行程和其他暢銷實踐的各種課程。顧問還可以通過我們的在線平臺輕鬆定製多種消費者營銷材料，用於推廣和營銷我們的產品。

客户反饋也是我們制定整體營銷和業務戰略的一個至關重要的因素。我們定期在旅遊合作伙伴和消費者中開展客户反饋研究，以評估各種計劃的影響和/或收集有助於塑造我們提供的體驗未來方向的信息。

擴大和加強我們的產品分銷渠道

作為我們增長戰略的一部分，我們不斷尋求深化和擴大銷售渠道的方法。

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我們與旅遊顧問和旅遊運營商建立了戰略關係，他們將我們的品牌視為首選合作伙伴，並投入資源以最高的價格銷售我們的庫存。零售/旅遊顧問渠道佔我們機票銷售的很大一部分。我們的旅行合作伙伴基礎由遍佈全球的獨立旅行顧問組成。我們在預訂技術、透明的定價策略、有效的營銷工具、改進的溝通和合作營銷計劃方面進行了大量投資，以提高和促進旅行顧問營銷和銷售我們產品的能力。我們的銷售團隊與我們的旅行顧問合作伙伴密切合作，最大限度地提高我們所有三個品牌的營銷和銷售效率。我們專注的客户管理旨在通過產品和銷售培訓為單個零售商創建解決方案。這一教育過程有助於更深入地瞭解我們所有的產品。

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我們通過加強網站、移動應用程序和乘客服務部門（包括我們的私人郵輪顧問）來投資我們的品牌，他們在為我們的客人設計郵輪假期的整個過程中提供個性化服務。我們還增強了我們的能力，使客人能夠定製他們的度假體驗與某些船上產品供應。我們還利用我們的船上郵輪銷售渠道，客人可以預訂他們的下一個郵輪或購買郵輪證書，以適用於他們的下一個郵輪，而在我們的船上度假。

我們的會議、獎勵旅遊和包機頻道專注於全船包租以及企業會議和獎勵旅遊。這些銷售往往有很長的交貨時間，可以填補船舶的容量的很大一部分，甚至整個航行，在一個交易。Sixthman是一家專門開發和提供音樂和整體節日包機的子公司，為客人提供了一個銷售高品質音樂和海上節日體驗的市場。為了進一步發展和擴大這一渠道，我們推出了一個新的品牌計劃“海上體驗”，由Sixthman和公司的憲章，會議和獎勵部門組成。Experiences at Sea專注於我們所有三個品牌的企業，激勵和親和力客户。

賭場玩家策略

我們與全球娛樂場合作夥伴訂立非獨家安排，向忠實博彩客人提供可兑換為郵輪的郵輪獎勵券。通過酒店贊助的活動和聯合營銷計劃，我們有機會向這些客人推銷郵輪。該等與娛樂場合作夥伴的安排具有雙重好處，既可填補未平倉存貨，又可接觸預期透過娛樂場產生高於平均水平的船上收入及其他船上消費的客人。

加強我們的全球足跡

我們的國際努力旨在通過提高全球品牌知名度來加強我們的全球足跡，從而使我們能夠多元化地尋找客源。 我們擁有眾多的銷售辦事處，為北美以外的各個市場（包括英國、歐洲、亞洲、澳大利亞和巴西）的銷售和營銷工作提供支持。

我們對可持續發展的承諾

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我們業務的持續成功與我們可持續運營和增長的能力息息相關。我們致力於通過我們的全球可持續發展計劃Sail & Sustain對社會和環境產生積極影響。帆船與可持續發展計劃圍繞五個支柱：減少環境影響，安全航行，賦予人們權力，加強我們的社區和誠信和問責制。公司董事會通過其技術、環境、安全和安保委員會積極參與監督Sail & Sustain計劃以及環境、社會和治理（“ESG”）戰略和實施。

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減少我們對環境的影響是“航行與維持”計劃的關鍵組成部分。我們所有的船舶都有環境管理系統，並根據國際標準化組織的14001標準進行認證。該自願性標準規定了建立和實施全面環境管理體系的要求。

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作為我們環保承諾的一部分，我們致力於在2050年前在業務（範圍1及2）及價值鏈（範圍3）實現温室氣體（“温室氣體”）淨零排放。我們已制定中期目標，以指引我們邁向淨零排放，並於年度環境、社會及管治報告中提供有關中期目標的更多詳情。

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我們氣候行動戰略的三個組成部分是效率、創新和協作。我們船隊中的每艘船都有一個船上能源效率管理計劃，目的是通過實施節能和燃料節約方法來提高船舶的整體運營效率。我們評估、監控和實施現有船舶的節能項目，包括但不限於HVAC系統升級、LED照明、水動力升級和餘熱回收項目。

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實現淨零排放的道路是複雜的，這一努力將需要重大的技術進步，包括商業上可行的和可擴展的低温室氣體排放或零温室氣體排放燃料，但我們致力於盡我們的一份力量來促進這一過渡。例如，我們已經成功地在超過20%的車隊上測試了生物燃料混合物的使用，這是一種潛在的“直接”解決方案，不需要對現有發動機進行修改。我們還在投資岸電技術，如果有適當的港口基礎設施，我們將能夠連接到岸上電網，為停靠碼頭提供所需的大部分電力。目前，我們船隊中共有16艘船舶（佔50%）配備了岸電技術，我們的目標是到2025年底，約70%的船隊將配備岸電技術。為準備向淨零排放的長期過渡，我們延長並重新配置了最後兩艘Prima級船舶的設計，預計將於2027年和2028年交付，以適應使用綠色甲醇作為未來燃料來源。雖然需要進行額外的修改以完全實現綠色甲醇的使用，但這些修改代表了在2050年之前追求淨零的重要一步。

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我們還通過慈善計劃、合作伙伴關係和社區參與計劃推動社會影響。作為一家旅遊公司，我們的成功取決於我們在全球各地訪問的目的地的健康和活力。我們努力成為我們訪問的每個目的地的偉大合作伙伴，共同努力為社區尋找可持續的長期解決方案，同時讓我們的客人體驗這些令人難以置信的目的地所提供的一切。

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我們定期向我們的利益相關者提供關於我們可持續發展努力的最新信息，並通過我們的Sail&Support計劃、我們的年度ESG報告以及通過各種分銷渠道關於重要可持續發展倡議的各種溝通，包括但不限於新聞稿、社交媒體和我們的公司網站，提高對重要主題的認識。我們已經發布了與可持續發展會計準則委員會框架一致的披露，以及氣候相關財務披露特別工作組框架中概述的建議，以向我們的利益相關者提供更多透明度。氣候相關風險、温室氣體信息和我們的氣候行動戰略的細節在我們的年度ESG報告和提交給CDP的年度報告中披露，這些信息可以在我們的網站上找到。有關我們的可持續發展倡議的更多信息，請訪問我們的網站www.nclhltd.com。

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經驗豐富的管理團隊

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我們的高級管理團隊由在郵輪、旅遊、休閒和酒店業相關行業擁有豐富經驗的高管組成。有關我們經驗豐富的管理團隊的更多信息，請參閲以下關於我們的高管的信息。

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客票收入

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我們為我們的客人在預訂郵輪時提供各種各樣的選擇。我們的郵輪機票價格通常包括郵輪票價和一系列船上活動和便利設施、餐飲、娛樂和政府税、費用和港口費用。在某些情況下，郵輪機票價格包括往返登船港的機票、免費飲料、無限制的岸上游覽、互聯網、代客洗衣服務、郵輪前酒店套餐，以及我們航行到世界各地許多目的地的郵輪前或郵輪後陸地套餐。價格取決於特定的郵輪行程、航程長度、所選的客艙類別、附加的費用和一年中的航行時間。

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入職及其他收入

這三個品牌都為郵輪票價中未包括的額外產品和服務創造了船上和其他收入，包括賭場運營、某些食品和飲料、岸上游覽、禮品店購買、水療服務、Wi-Fi服務和其他類似項目。食品和飲料、賭場運營和岸上觀光通常由我們直接管理，而零售店、水療服務、藝術品拍賣和互聯網服務可能通過與第三方特許經營商簽訂合同來管理。這些合同通常使我們有權從這些特許權所產生的銷售總額中獲得一定比例的提成。挪威的機票價格通常包括郵輪住宿、在某些餐飲設施用餐以及許多船上活動，如娛樂、泳池邊活動和各種體育項目。為了最大限度地增加車載收入，這三個品牌都使用了各種交叉營銷和促銷工具，這些工具得到了銷售點系統的支持，這些系統允許對這些產品和服務進行“無現金”交易。大洋洲郵輪的票價可能包括空運和某些其他便利設施。麗晶的機票價格通常包括空運、無限制的岸上游覽、郵輪前酒店夜間住宿(禮賓級及以上)、優質葡萄酒和烈酒、特色餐廳、Wi-Fi、代客洗衣和小費。

季節性

我們的運營是季節性的，中期的結果不一定代表整個財政年度的結果。從歷史上看，北半球夏季幾個月的郵輪需求最為旺盛，這導致我們的收入和運營業績逐季波動。我們業績的季節性增加是因為定期安排幹船塢的船舶停運，我們通常在非需求高峯期安排幹船塢。

競爭

我們的主要競爭對手包括嘉年華和皇家加勒比等運營商以及其他郵輪公司，如MSC郵輪、維京海洋郵輪和維珍航海。此外，我們還與陸上度假選擇競爭，如酒店和度假村、度假所有權物業、賭場和世界各地的旅遊目的地。

船舶運營和郵輪基礎設施

船舶維修與物流

複雜和高效的維護和運營系統支持我們的艦隊的技術能力和現代外觀。除了根據適用要求持續進行的例行維修和維護外，我們的每艘船通常每隔大約24至60個月停止服務一週或更多周，以便在幹船塢進行定期維護工作、維修和改進。幹船塢間隔是根據海事組織的要求控制的一項法定要求，反映在《國際海上人命安全公約》各章中，在某種程度上也反映在《國際載重線公約》中。根據這些規定，客船必須每五年進場一次(取決於船齡)或每五年進場兩次(取決於船旗國和船齡)，每次進場之間的最長間隔不能超過三年(取決於船旗國和船齡)。然而，我們的大多數國際船舶符合巴哈馬和/或馬紹爾羣島(船旗國)提供的特別豁免，在滿足船旗國規定的某些標準後，每五年停靠一次。在可行的範圍內，每艘船的船員、餐飲和酒店工作人員在幹船塢期間留在船上，協助進行維修和維護工作。因此，幹船塢工作通常在非需求高峯期進行，以最大限度地減少船舶停運對收入的不利影響。幹船塢通常安排在春季或秋季，取決於造船廠的供應情況。我們通常會利用這個機會在面向客人的服務和創新合規技術的所有領域對船隻進行升級。

供應商

我們最大的資本支出是造船和採購。我們最大的運營支出是工資和相關(包括我們與提供某些機組服務的第三方的合同)、燃料、機票、食品和

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飲料、廣告、營銷和旅遊顧問服務。我們所需要的大部分供應品都可以從多種來源獲得，價格也很有競爭力。此外，由於我們購買的數量很大，我們可以獲得優惠的價格，我們的許多供應。我們用於造船支出的採購通常以歐元計價，其他採購主要以美元計價。供應商提供的付款條件通常是郵輪行業的慣例條件。

船員和工作人員

在我們經營的市場中，一流的客户服務水平是至高無上的，因為旅行者對高質量的服務有敏鋭的品味和很高的期望。我們有專門的資源來確保我們在所有船隻上提供的服務滿足我們客人的需求。在其他舉措中，我們實施了嚴格的上崗培訓計劃，重點是職業發展。我們相信，我們致力於預測和滿足客户的每一項需求，這將使我們的運營與眾不同，並促進我們的客户和機組人員之間的密切關係，幫助建立客户忠誠度。

我們非常重視我們的客人、機組人員和我們訪問的社區的安全。我們運營的所有船隻都符合並超過SOLAS和管理郵輪行業的國際安全標準《船舶安全營運和防止污染國際管理規則》(“ISM規則”)的要求。船員接受了公司嚴格的安全規程培訓，參加了我們每艘船上的定期安全培訓、演習和演習，以熟悉自己並熟悉船上的安全設備。為了擴大我們的公共衞生協議，我們開發了傳染病管理協議，我們的船員在重返服務之前接受了培訓。這些政策和方案已通過挪威國家病毒的感染預防認證，進一步加強了我們對所有類型傳染病的疫情預防和應對，包括但不限於新冠肺炎、諾沃克病毒、急性胃腸炎、流感和流感樣疾病。

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NCLH海上健康倡議為船員提供了對上述工作的額外支持，以在船隻上創造一個注重健康的工作環境。我們致力於為船員提供指導方針、資源和活動，以達到教育目的，並引導他們實現最佳健康。這一倡議的主題涉及營養、體育活動、睡眠和壓力管理以及煙酒意識，僅舉幾例。

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我們的船長和輪機長都是經驗豐富的海員。我們的駕駛臺和技術人員定期接受嚴格的操作培訓，如領導力、航行、穩定性、法規和環境法規合規性。為了在海上為我們的甲板和引擎人員提供支持，我們制定了駕駛臺和引擎協議以及支持文檔，規定了具體的標準操作程序。我們的橋牌團隊在啟航前進行航程計劃，在出發前和抵達前，船長和橋牌團隊會對即將到來的行程進行審查和討論。此外，我們所有的船隻都採用了最先進的導航設備和技術，以確保我們的駕駛台團隊擁有關於計劃行程的準確數據。

每次郵輪起航前，我們都會播放一段安全視頻，並在艙內電視上持續播放，讓客人熟悉他們的集合地點和重要的安全信息。我們的船隊配備了現代化的導航控制和防火控制系統。我們制定了一套安全管理體系(“安全管理體系”)，建立了政策、程序、培訓、資質、質量、合規、審計和自我改進標準。短信還提供實時報告和信息，以支持機隊和風險管理決策。通過這些系統，我們的高級管理人員以及船舶管理人員可以專注於船隊持續、高質量的運營。我們的船級社勞埃德船級社定期批准和審核我們的SMS，它還接受定期內部審核以及美國海岸警衞隊、船旗州和其他港口和州當局的定期檢查。

保險

我們對我們的船舶的船體和機械進行保險，保險金額與每艘船的估計市場價值有關。每一份船體和機械保單的承保範圍都是由來自歐洲和美國保險市場的保險承保人組成的財團維持的。

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除了船體和機械的保險範圍外，我們還尋求保持全面的保險範圍，並相信我們目前的保險範圍處於適當的水平，以防範我們開展業務所涉及的大多數與事故有關的風險。我們承保的保險包括：

我們的保險範圍，包括上面提到的那些，受到某些限制、免責條款和免賠額的限制。

商標和商品名稱

在挪威品牌下，我們擁有多個註冊商標，除其他事項外，這些商標涉及“挪威郵輪公司”和“感受自由”等名稱、我們船隻的名稱(已提交併正在處理這些商標申請的地方除外)、在我們船隻上提供的獎勵計劃和特殊服務，以及特殊住宿，如“The港灣by挪威人”。此外，我們還擁有與“Freestyle”系列名稱相關的註冊商標，包括“Freestyle Cruing”、“Freestyle Daurants”和“Freestyle Holding”。我們認為，這些商標在北美、歐洲和世界其他地區得到廣泛認可，具有相當大的價值。

在大洋洲郵輪品牌下，我們擁有多個註冊商標，其中包括“大洋洲郵輪”的名稱及其標識、“賽艇”、“徽章”和“您的世界”。以你的方式。“

在麗晶品牌下，我們擁有註冊商標，涉及“七洋郵輪”和“無與倫比的體驗”等名稱，以及我們的船舶名稱(已提交商標申請並正在審理中的除外)。

我們還要求對與我們的船舶、獎勵計劃、客户忠誠度計劃和在我們的船舶上為我們的每個品牌提供的專業服務一起使用的商標和商號享有普通法權利。

自2006年以來，麗晶郵輪一直以麗晶品牌運營。我們與麗晶酒店國際公司簽訂了商標許可協議，並於2011年2月對該協議進行了修訂，授予我們使用“麗晶”品牌系列商標的權利。修改後的商標許可協議允許麗晶在符合協議條款和條件的情況下，與郵輪一起永久使用麗晶商標。

監管事項

本港船舶的註冊

我們目前運營的船舶中有21艘在巴哈馬註冊。我們的一艘船，美國驕傲號，是一艘懸掛美國國旗的船。我們有十艘船在馬紹爾羣島註冊。我們在巴哈馬和馬紹爾羣島註冊的船隻至少每年根據巴哈馬和馬紹爾羣島的要求進行檢查，並受國際法律和法規以及各種美國聯邦監管機構的約束，包括但不限於美國公共衞生服務和美國海岸警衞隊。我們在美國註冊的船隻受制於美國聯邦政府的法律和法規，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國海岸警衞隊和美國勞工部。國際、國家、州和地方的法律、法規、條約和其他

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適用於我們業務的法律要求會定期變化，這取決於我們船隻的行程以及所訪問的港口和國家。

我們的船隻在其訪問的不同國家接受港口監管機構的檢查。此類檢查包括核實適用於每個港口的海上安全、安保、環境、海關、移民、衞生和勞工法規以及國際要求的遵守情況。

經濟實體要求

NCLH和NCLC是根據百慕大法律成立的豁免公司，它們的一些子公司已在百慕大、根西島、馬恩島、英屬維爾京羣島、聖盧西亞或巴哈馬成立或繼續存在。根據每個法域通過的法律，受每個法域法律管轄的實體如開展此類法律規定的相關活動，必須證明在該法域有足夠的經濟實體。一般而言，足夠的經濟實體意味着：(1)實體實際上在司法管轄區內受到指導和管理；(2)與適用的相關活動有關的核心創收活動在司法管轄區內進行；(3)在司法管轄區內有足夠的僱員；(4)實體在司法管轄區內有足夠的實際存在；(5)在司法管轄區內有足夠的運營支出。我們已經評估了NCLH、NCLC及其子公司的活動，並得出結論，在某些情況下，這些活動是適用的經濟實體法律所指的“相關活動”，因此，我們組織內的某些實體將被要求證明符合這些經濟實體要求。我們過去和未來可能會面臨成本增加的問題，我們的管理團隊可能需要投入大量時間來滿足某些司法管轄區的經濟實體要求。如果這些實體不能符合這些要求，我們可能會在適用的司法管轄區支付額外的罰款和罰款，和/或被要求將這些實體遷移到不同的司法管轄區。我們正在採取步驟滿足百慕大經濟實體的要求，我們預計在2024年達到這些要求。

環境保護

我們的船舶受各種與環境保護有關的國際、國家、州和地方法律和法規的約束，包括管理空氣排放、廢物排放、廢水管理和處置以及化學品、溶劑和油漆等危險物質的使用和處置的法律和法規。在這樣的法律法規下，我們被禁止向水道排放某些物質，如石化和塑料，我們必須遵守與水和空氣質量有關的各種要求。《國際防止船舶造成污染公約》是涵蓋防止船舶因作業或意外原因污染海洋環境的主要國際公約，目前有6個附件，其中4個適用於郵輪。

關於空氣質量要求，《防污公約》附件六規定了燃料硫含量的全球限制為0.5%。可以使用各種合規方法，例如使用替代燃料或減少等量的硫氧化物(SOX)排放的廢氣淨化系統。附件六還要求對包括波羅的海、北海/英吉利海峽、北美水域和美國加勒比海在內的指定排放控制區內的硫排放進行更嚴格的限制。在這些水域作業的船舶必須使用含硫量不超過0.1%的燃料，或使用經批准的替代減排方法。此外，還建立了環境影響評估制度，以限制龍骨安放日期在2016年1月1日之後的新建船舶的氮氧化物(NOx)排放。根據MARPOL附件VI第14條，地中海將成為歐洲經委會，對SOX的新限制將於2025年5月1日生效。未來還可能建立更多的ECA，挪威和日本週圍的地區也在考慮之中。

壓載水的排放受2017年生效的《MARPOL壓載水管理公約》(下稱《公約》)管轄，該公約對船舶壓載水的排放作出了規定。壓載水是保存在船上用於穩定的海水，可能含有各種海洋物種。該公約旨在規範壓載水的處理和排放，以避免將海洋物種轉移到新的、不同的或可能不適合的環境。在特定航線上航行的適用船隻也已升級，安裝了壓載水處理系統，以進一步防止入侵物種的傳播。

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《防污公約》還規定了對船舶垃圾、油類和污水排放的要求，包括關於船舶設備和控制此類排放的系統的規定，以及為污水處理提供港口接收設施的規定。一般禁止船舶在距離最近的陸地一定距離內向海中排放污水。要求各國政府確保在港口和碼頭提供足夠的接收設施，以便在不造成船舶延誤的情況下接收污水。船舶必須配備經批准的污水處理廠、消毒系統或污水儲存罐。

《防污公約》修正案使波羅的海成為《防污公約》附件四中禁止客船排放污水的特別區域，除非客船符合國際海事組織海洋環境保護委員會通過的MEPC 227(64)號決議。更嚴格的排放限制於2019年對新客船生效，對現有客船於2021年生效。

在美國，1972年的《清潔水法》和其他法律法規授權環境保護局(EPA)和美國海岸警衞隊監管商船在正常運營期間在內陸水域、陸地三海里範圍內和指定的聯邦保護水域附帶排放壓載水、艙底水、灰水、防污塗料和其他物質。由《清潔水法》授權的美國國家污染物排放消除系統(NPDES)計劃是為了減少美國領海內的污染而建立的。對於我們受影響的船舶，所有NPDES要求都在美國環保局的船舶通用許可證(VGP)中列出。VGP為船隻正常運作附帶的26條特定排放溪流設定了流出物限制。除了這些特定於排放和船舶的要求外，VGP還包括檢查、監測、報告和記錄保存的要求。2018年，最終將取代VGP的《船舶附帶排放法》(VIDA)簽署成為法律，環境保護局發佈了2020年擬議規則制定的通知和2023年擬議規則制定的補充通知，以根據VIDA建立適用於20種不同類型船舶設備和系統的國家性能標準，以及適用於美國12海里範圍內所有類型船舶附帶排放的一般排放標準。VGP已在行政上得到擴展，而VIDA下的標準正在制定中。除了某些例外，VIDA要求新標準至少與VGP要求一樣嚴格。《防止船舶污染法案》在美國實施了《MARPOL》的某些內容，該法案規定，在陸地三海里範圍內、在某些情況下，在200海里專屬經濟區(EEZ)內發生的美國水域事故，可能會受到與船舶產生污染相關的嚴厲民事和刑事處罰。

1990年的《石油污染法》(OPA 90)規定了在美國200海里專屬經濟區排放石油造成的水污染的嚴格責任，但受限定的貨幣限額的限制。OPA 90要求，為了讓我們在美國水域作業，我們必須為每艘船隻提供美國海岸警衞隊的財務責任證書(COFR)。我們持續的OPA 90認證意味着我們有能力在發生漏油或危險物質泄漏的情況下滿足相關OPA 90責任的要求。

美國許多沿海州也制定了環境法規，對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格，在某些情況下，這些法律沒有法定的責任限制。其中最嚴格的要求是阿拉斯加州制定的要求，該州已頒佈立法，禁止在指定的州水域進行某些排放，並要求對某些排放進行監測，以核實是否符合既定標準。該立法還規定，可以禁止反覆違反規定的人在阿拉斯加水域作業。

歐盟(“EU”)還採取了大量和多樣化的環境措施，旨在改善環境質量。為了支持歐洲環境立法的實施和執行，歐盟通過了關於環境責任和執行的指令以及一項建議，規定了環境檢查的最低標準。

關於海上船舶的空氣排放，歐盟要求在歐盟港口使用低硫(低於0.1%)的海洋瓦斯油。所有非ECA水域都有0.5%的燃料硫限制。

歐盟委員會還實施了旨在通過監測、報告和核查(MRV)法規減少海運温室氣體排放的法規，該法規要求總噸超過5000噸的船舶

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監測和報告進出歐盟港口以及歐洲經濟區(“EEA”)港口之間的所有航次的碳排放量。自2024年1月1日起，歐盟的MRV法規要求報告二氧化碳、甲烷和一氧化二氮的排放量。

作為其Fit to 55一攬子計劃的一部分，歐盟正在通過幾項旨在減少温室氣體排放的規則。用於實現減排的兩個機制是排放交易系統(“ETS”)和燃料歐盟海事倡議。我們預計與Fit for 55法規相關的成本會增加，但目前還無法量化影響，因為影響將取決於未來的市場定價。此外，減少温室氣體排放的戰略以及修改船舶部署可以減輕這些條例的影響。

海事組織實施了各種措施，以支持2018年温室氣體初始戰略的目標。2021年，國際海事組織通過了兩項新要求，並於2023年生效，即碳強度指標(CII)和能效船舶指數(EEXI)。CII是一種可操作的指標，旨在通過查看每海里的二氧化碳排放量來衡量一艘船運輸貨物或乘客的效率。船舶被給予從A到E的年度評級，合規要求為C或更高。對於連續三年獲得D級或一年獲得E級的船舶，將需要制定並批准糾正行動計劃。從2023年開始，船舶現在被要求在2019年基線的基礎上降低5%的碳強度，此後每年遞增2%的改善，直到2030年。CII的執行機制尚未確定。EEXI是一項一次性設計重新認證要求，更新了現有船舶的能效要求，並監管與安裝的發動機功率、運輸能力和船速相關的二氧化碳排放。持續遵守EEXI預計不會對我們的運營產生實質性影響。

2023年，國際海事組織修訂了2018年温室氣體戰略，提出了三個宏偉目標：到2030年，國際航運的碳強度比2008年至少降低40%；採用零或接近於零的温室氣體排放技術、燃料和/或能源，到2030年至少佔能源消耗的5%，力爭到2030年左右，國際航運的温室氣體排放量達到淨零。該戰略還列出了指示性檢查點，這兩個檢查點都是相對於2008年的，包括國際航運的年温室氣體排放總量至少減少20%，爭取到2030年減少30%，到2040年減少至少70%，爭取減少80%。海事組織還決定製定一籃子措施，以支持修訂後的雄心，包括兩部分：一是技術要素，將是以目標為基礎的船用燃料標準，規範分階段降低船用燃料温室氣體強度；另一是經濟要素，可能是某種形式的海洋温室氣體排放定價機制。海事組織將繼續制定這些措施，根據商定的時間表，這些措施預計將於2025年通過，並於2027年年中左右生效。

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遵守這些法律和法規增加了我們公司的成本，預計將涉及以下各項的鉅額費用：船舶改裝、購買排放額度、替代燃料和符合更高成本要求的新建築。合規預計還將導致我們的操作程序發生變化，包括對我們在某些地點的操作能力的限制，並減緩我們的船隻的速度，並可能使一些船隻過時，這將對我們的操作產生不利影響。這些問題是，我們相信將繼續是世界各地有關當局的重點領域。這可能會導致對郵輪制定更嚴格的監管，這將使我們在未來面臨更高的合規成本。一些環保組織繼續遊説，要求對郵輪實施更嚴格的限制，並對郵輪行業及其對環境的影響產生了負面宣傳。

如果我們違反或不遵守環境法律、法規或條約，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們已經並將繼續進行資本和其他支出，以符合不斷變化的環境法律、法規和條約。任何違反或不遵守環境要求的罰款或其他制裁，或為遵守環境要求所需的任何支出，都可能對我們的業務、運營、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們預計將對我們的業務進行實質性投資，以遵守這些法律和法規；然而，由於我們正在評估我們的合規計劃，因此無法確定總影響。

我們建議您參考《我們的使命、競爭優勢和業務戰略-我們對可持續發展的承諾》，瞭解與我們的環境、社會和治理戰略相關的信息。

阿拉斯加冰川灣許可證

就某些阿拉斯加郵輪業務而言，我們依賴美國國家公園管理局的特許經營權，才能在冰川灣國家公園和保護區運營我們的船隻。我們目前持有特許權許可證，在2029年9月30日之前每年可以打41次電話。

乘客和機組人員的幸福

在美國，我們必須滿足美國公共衞生服務的要求，其中包括CDC和FDA船舶衞生計劃檢查員對船舶的評級。此外，郵輪行業和美國公共衞生服務已經就食品、水和衞生方面的法規達成一致，旨在積極保護旅行者的健康，防止疾病傳播到美國港口。

我們繼續與疾控中心海事部門以及其他衞生監管機構，如歐盟健康之門，直接合作，調整我們的傳染病(新冠肺炎、流感、諾如病毒)應對方案。

安全與安全

國際海事組織已將安全標準作為《海上人命安全公約》的一部分，適用於我們所有的船隻。SOLAS對船隻設計、結構特點、建造方法和材料、翻新標準、救生設備、消防和探測、安全管理和運營以及安保等方面提出了要求，以幫助確保我們客人和船員的安全。我們所有的船員都根據國際和國家海事規則進行定期的安全和安全訓練。

SOLAS要求所有郵輪都有符合《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(“ISM規則”)要求的安全程序的認證。我們所有的船隻都通過了符合ISM規則的認證。每一份此類證書的有效期為五年，並須接受定期核查。

國際海事組織不時修訂和延長《海上人命安全公約》的規定。例如，國際海事組織於2002年12月通過了《國際港口和船舶設施規則》，目的是通過對各國政府、港務局和航運公司提出新的要求來加強海上安全。

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《海上人命安全公約》修正案要求，按照1974年前《海上人命安全公約》要求建造的船舶必須安裝自動噴水滅火系統。海事組織通過了對《海上人命安全公約》的一項修正案，該修正案要求客艙陽臺上的部分艙壁為不可燃結構。SOLAS法規實施了遠程識別和跟蹤。我方所有船舶均符合經修訂和/或適用於安放龍骨日期的《海上人命安全公約》的要求。

除《ISPS規則》的要求外，美國國會還於2002年頒佈了《海上運輸安全法案》(MTSA)，該法案在美國港口實施了一系列安全措施，包括適用於在美國境外註冊的船舶停靠在美國港口的措施。美國海岸警衞隊公佈了MTSA法規，要求每艘進入美國領海的船舶都要有安全計劃，規定了進入此類水域的船舶的身份識別要求，並建立了各種程序來識別這類船舶上的船員。運輸工人身份證件是美國對進入美國港口和懸掛美國國旗的船隻的一項要求。

海事--勞工

2006年，國際勞工組織（“勞工組織”），一個制定和監督國際勞工標準的聯合國機構，通過了一項新的《海事勞工綜合公約》（“MLC 2006”）。《2006年海事勞工公約》包含了一套全面的全球標準，這些標準是以國際勞工組織自1920年以來通過的68項海事勞工公約和建議書中的標準為基礎的。MLC 2006包括一系列廣泛的要求，例如海員的更廣泛定義、海員的最低年齡、醫療證書、招聘做法、培訓、遣返、食品、娛樂設施、健康和福利、工作和休息時間、住宿、工資和應享權利。2006年《勞工公約》在職業安全和健康領域增加了以前沒有實施的要求。MLC 2006自2013年8月起在某些國家生效。經修訂的《海員培訓、發證和值班標準》（“STCW”）確立了與我國海員培訓、發證和值班有關的最低標準。

財務要求

聯邦海事委員會（“FMC”）要求提供在美國港口以外運營的客船上提供運輸的人的財務責任證據，以便在運輸不履行的情況下對乘客進行賠償。因此，我們的三個品牌中的每一個都需要就不履行運輸責任和對乘客的其他義務保持3200萬美元的第三方履約擔保。擔保要求還需根據消費者價格指數作出額外調整。

此外，我們的品牌有法律要求維護源自英國的郵輪業務的安全保證，某些司法管轄區要求我們在不履行對來自這些司法管轄區的乘客的義務的情況下承擔財務責任。截至2023年12月31日，我們為我們的品牌提供了約6240萬GB的安全保障，以及高達1.079億GB的消費者保護政策。該公司已經提供了大約150萬美元的現金，以確保所需的所有財務安全保證。

遵守這些規定對我們的財務狀況產生了影響。有時，已經或未來可能會提出各種其他監管和立法變化，這些變化可能會對我們在美國的運營和整個郵輪行業產生影響。我們無法估計為遵守潛在的新法律或對現有法律的更改或這些法律可能對我們的業務產生的其他潛在影響而可能產生的費用。

有關我們遵守法律和法規要求的相關風險的信息，請參閲本年度報告中的“第I部分第1A項-風險因素”，其中包括題為“我們受制於複雜的法律和法規，包括環境、健康和安全、勞工、數據隱私和保護以及海事法律和法規，這可能會對我們的運營產生不利影響，最近出臺的某些法律和法規以及未來法律和法規的變化可能會導致成本增加和/或收入減少。”

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目錄表

税收

美國所得税

以下討論基於《國税法》(以下簡稱《守則》)的現行條款、美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文描述的後果有很大不同。

《守則》第883條對國際航運收入的豁免

根據守則第883節(“第883節”)和相關條例，外國公司在以下情況下將對其源自美國的船舶國際運營收入(“航運收入”)免徵美國聯邦所得税：(A)外國公司是在合格的外國組織的，即對根據第883條聲稱豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司“同等的免税”；以及(B)(1)其股票價值的50%以上由合格股東直接或間接實益擁有，其中包括是合格外國的“居民”的個人；(2)一類或多類股票，總計佔其所有類別股票的投票權和總價值的50%以上，在合格外國或美國的一個或多個已建立的證券市場上“主要和定期交易”(“公開交易測試”)；或(3)在該課税年度的一半以上時間內，該公司是“受管制外國公司”(“氟氯化碳”)，而在該課税年度的一半以上時間內，該公司超過50%的股份由合資格的美國人士擁有(“氟氯化碳測試”)。此外，美國財政部法規要求外國公司及其某些直接和間接股東滿足詳細的證據和報告要求。

NCLH於百慕大註冊成立，而百慕大是給予同等豁免的合資格外國，而NCLH符合公開交易測試，因為其普通股主要及定期在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。紐約證券交易所被認為是美國一個成熟的證券市場。因此，我們認為NCLH有資格享受883條款的好處。

我們相信並已經採取的立場是，NCLH幾乎所有的收入，包括其擁有船舶的子公司的收入，都被恰當地歸類為航運收入，我們沒有大量不符合條件的收入。然而，美國國税局對航運收入的解釋可能與我們的不同，我們收入的更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的免税只適用於我們將滿足第883條規定的複雜測試的年份。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致NCLH或其子公司失去根據第883條獲得豁免的好處。此外，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對航運收入的税收敞口，我們不能對此做出保證。

在某些情況下，NCLH的直接或間接股東的身份、住所或持股的改變可能導致NCLH的普通股不能在第883條下的規定所指的既定證券市場上定期交易。因此，作為預防措施，NCLH已在其公司細則中提供保護，以降低此類變化影響我們通過公開交易測試的能力的風險，禁止任何人直接、間接或建設性地擁有NCLH超過4.9%的普通股，除非該等所有權得到NCLH董事會的批准(“4.9%限制”)。任何持有的流通股超過4.9%的限制，都將被轉移到信託基金並在信託基金中持有。

在2023年、2022年和2021年，麗晶郵輪和大洋洲郵輪都依賴於NCLH的能力，以滿足獲得上文討論的第883條好處的必要要求。

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目錄表

在守則第883條不適用的情況下對國際航運收入徵税

除非免除美國聯邦所得税，否則外國公司來自美國境內的“運輸收入”須繳納美國聯邦所得税。如果我們沒有資格根據第883條就我們來自美國的航運收入獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼我們將在美國對這些收入徵税。

一般而言，“航運收入”是指使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入。出於這些目的，可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入，我們稱為“美國來源的運輸收入”，將被視為50%來自美國境內的來源。

如果我們沒有資格根據第883條獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼任何來自美國的航運收入或被認為是有效關聯收入的任何其他收入將按淨額(通常按21%的税率)和州和地方税繳納美國聯邦公司所得税，我們的有效關聯收益和利潤還可能被徵收30%的額外分支機構利得税和分支機構利息税，除非適用較低的條約税率(“淨額税制”)。如果我們在美國有或被認為在美國有一個固定的營業地參與賺取來自美國的航運收入，我們的來自美國的航運收入被認為是有效關聯收入，並且我們來自美國的幾乎所有來自美國的航運收入都可歸因於定期安排的運輸，例如按照公佈的時間表運營的船隻，在從美國開始或結束的相同航程的相同地點之間定期重複航行。

如果我們在美國沒有固定的營業地點，或者我們幾乎所有的收入都不是來自定期的運輸，這些收入通常不會被認為是有效的關聯收入。在這種情況下，我們將對來自美國的航運總收入徵收4%的特別税(“4%税制”)。

美國其他税收

美國財政部條例列出了幾項收入，這些收入不被認為是船舶國際運營的附帶收入，在一定程度上來自美國，根據上文討論的淨税制，這些收入應繳納美國聯邦所得税。被視為國際船舶業務非附帶收入項目包括銷售單日郵輪、岸上游覽、空運和其他運輸以及郵輪前後陸運套餐的收入。我們認為，我們目前從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都是航運收入。

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美國旗幟業務的收入

從我們的美國旗幟業務獲得的收入通常將在聯邦和州兩級繳納美國企業所得税。此外，我們在美國的業務向NCLC支付的任何股息都將被視為繳納30%的股息預扣税。2023年，我們預計這些收入將不需要繳納美國分行利潤税，也不需要根據《美英所得税條約》繳納美國股息預扣税。

百慕大所得税

此前，NCLH、NCLC及其百慕大子公司根據1966年《豁免企業税收保護法》獲得百慕大財政部長的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，徵收任何税收，包括對利潤或收入徵税，該税收將在2035年3月31日之前不適用於他們。如下所述，通過了新的立法，取代了這種保證。

2023年12月27日，《2023年企業所得税法》(簡稱《百慕大法》)在百慕大頒佈。根據百慕大法案，公司所得税將基於15%的法定税率確定，自2025年1月1日或之後的財政年度起生效。企業所得税將只適用於百慕大納税居民企業，這些企業是跨國企業集團的一部分，在緊接有關年度之前的四個財政年度中，至少有兩個財政年度的年收入在7.5億歐元或以上。儘管百慕大政府已經就《百慕大法》的具體條款發佈了有限的指導意見，但預計將在2024年及以後公佈進一步的行政指導意見和監管指導意見。

在頒佈後，《百慕大法案》明確規定，無論《1966年豁免承諾保護法》的上述保證如何，任何企業所得税都是應繳的。因此，NCLH、NCLC及其百慕大子公司將從2025年1月1日起繳納百慕大企業所得税。

《百慕大法案》規定將國際航運收入排除在外。為了使百慕大實體的國際航運收入有資格被排除在外，該實體必須證明對所有有關船舶的戰略或商業管理是從百慕大或在百慕大境內有效進行的。NCLH預計，它將滿足必要的要求，有資格在2024年期間獲得國際航運收入排除。

此外，《百慕大法案》規定，公司每年可以用任何税收損失扣減抵扣其百慕大應納税所得額的80%。百慕大法案“規定，根據頒佈日期前五個財政年度的百慕大各實體的百慕大應納税所得額(虧損)結轉税項虧損，其中挪威包括2020至2024年曆年，可無限期結轉。有關詳情，請參閲附註12--“所得税”。

英國所得税

NCLH和NCLC於2023年12月31日將納税居住地從英國遷至百慕大。因此，在2023年12月31日之前，NCLH和NCLC都要繳納正常的英國公司税。

某些州、地方和非美國税務事項

我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為處置外國財產繳納非美國税款，或者涉及外國財產的業務可能會產生數額可能很大的非美國收入或其他税收義務。

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税法的修改

我們目前適用的各種税制導致我們在全球的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。過去曾提出立法，取消根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並要求我們的全部或部分運輸收入在美國納税。此外，我們可能會受到新的税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據《美英所得税條約》對我們在美國的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。例如，經濟合作與發展組織和多個司法管轄區已加強對跨國企業的税務問題的關注，並已採取多項相關改革，包括從2024年1月1日起對大型跨國企業實施至少15%的全球最低税率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。由於全球税制改革的這些發展，本公司於2023年第四季度重新調整其在百慕大的組織結構，原因是《百慕大法案》加入了國際航運收入豁免條款，我們認為該法案為本公司提供了一大筆收入豁免的能力。我們預計未來幾年全球税制改革將繼續發展，我們將繼續關注任何新的發展並評估對公司的影響。

人力資本

我們的人民是我們過去、現在和未來成功的動力。我們的目標是在全球範圍內增強我們的團隊成員的能力，為他們提供成長和發展的機會，併為他們提供全面的福利，以支持他們在身體和精神上的茁壯成長。我們相信，這種賦予員工權力的承諾使我們能夠吸引和留住頂尖人才，同時提供強勁的職業發展機會，最終為我們的公司帶來重大價值。作為這一承諾的體現，挪威郵輪控股有限公司被福布斯評為2023年全球最佳僱主排行榜，並被《新聞週刊》評為2024年美國最具多樣性工作場所排行榜。

2023年，該公司通過重新定義我們的文化價值支柱，即合作、創新、透明度和激情，加強了我們對文化的承諾。我們優先發展和擴大整個組織2024年的文化框架。我們相信，我們的文化和對團隊成員的承諾吸引和留住了頂尖人才，同時提供了強勁的職業發展機會，最終為我們的公司及其股東帶來了重大價值。

人口統計

截至2023年12月31日，我們在全球岸上業務中僱傭了約5,100名全職員工，在船上僱傭了約35,900名員工。麗晶和大洋洲郵輪的船隻使用第三方來提供額外的酒店和餐廳人員。有關我們與工會員工的關係以及我們目前生效的集體談判協議的更多信息，請參閲“項目1A-風險因素-我們未能或無法招聘或保留合格人員，或關鍵人員的損失或員工關係問題可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”。

多元包容的文化

我們公司致力於培養一支包容的勞動力隊伍，讓不同的背景代表、參與並授權產生和執行創新的想法。這一承諾也體現在我們的董事會上，董事會50%的成員是多元化的，其中三名女性董事和一名董事來自代表性不足的少數族裔社區。

我們的公司業務遍及全球，團隊成員來自110多個國家。為了培養多元化和包容性的文化，我們尋求利用所有團隊成員的才華，並承諾平等就業機會(EEO)，正如我們公司的平等就業機會政策中所詳細説明的那樣。我們與國家多樣性委員會有長期的合作伙伴關係，贊助佛羅裏達多樣性委員會及其南佛羅裏達地方分會。我們已經建立了岸上員工資源。

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退伍軍人特別工作組、Elevate(領導中的女性)和Embrate(領導中的多樣性)等組織支持我們的團隊成員，並作為員工的反饋渠道。2023年，在與團隊成員舉行傾聽會議後，NCLH Pride作為LGBTQ+社區及其盟友的新資源小組成立。

截至2023年12月31日，我們的勞動力構成如下：

薪酬和福利

我們成功的關鍵是識別、招聘、留住頂尖人才，並激勵現有和未來的團隊成員。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住有才華的團隊成員。我們海邊團隊的績效薪酬理念是基於獎勵每個團隊成員的個人貢獻。我們使用固定和可變薪酬組成的組合，包括基本工資、獎金、股權、佣金和績效加薪。我們為經理級及以上的團隊成員維持一項長期激勵計劃，允許我們提供基於股份的薪酬，以加強我們的按績效支付文化，並支持我們的吸引、留住和激勵目標。我們已經為我們在美國的非佣金居住的員工設定了每小時18美元的最低工資。我們還向不符合其他獎金或激勵計劃資格的非管理層員工發放了長達10天的獎勵獎金。該公司還不斷審查工資水平，以保持在招聘和留住岸上和船上員工的人才方面的競爭力。我們相信，我們為我們的船上團隊提供的薪酬計劃是有競爭力的，對於這個團隊的大多數人來説，我們與各種工會談判，並在集體談判協議中記錄下來。

我們公司的成功與我們團隊成員的福祉息息相關，因此我們提供具有競爭力的福利方案，包括身體、經濟和情感福利。我們為我們的全職美國海濱團隊成員提供公司補貼的醫療和牙科計劃選擇，以滿足他們及其家人的需求。此外，我們還提供健康儲蓄和靈活支出賬户、視力保險、帶薪休假、員工援助計劃、短期殘疾保險和自願長期殘疾保險、定期人壽保險和商務旅行保險。我們提供401(K)退休儲蓄計劃和教育援助福利。2023年，我們宣佈恢復401(K)公司匹配和2024年學生貸款償還計劃。我們的優勢因地而異，旨在滿足或超過當地需求，並在市場上具有競爭力。在我們努力成為首選僱主的同時，公司繼續為全球海濱團隊成員提供4/1靈活的工作模式。這種靈活的模式允許大多數員工週一至週四在辦公室工作，週五遠程工作。

我們自豪地為我們合格的海濱員工提供家庭護理福利，其中包括員工工資的100%帶薪假期，產假、陪產假和領養假。還提供生育/代孕服務的計劃生育援助和收養支助。2023年，成立了一個新的家長導師小組，為重返勞動力大軍的在職父母提供進一步支持。

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2023年5月，我們向我們的全職岸上團隊成員推出了挪威郵輪公司的郵輪福利，每年提供一次郵輪95%的折扣，以及額外郵輪的大幅折扣。我們為團隊成員的朋友和家人提供的郵輪福利計劃在我們的品牌中得到了進一步加強。

2023年，NCLH海上健康倡議被引入到船上的團隊成員中，以在船隻上創造一個注重健康的工作環境。我們致力於為船員提供指導方針、資源和活動，以達到教育目的，並指導他們實現最佳健康。這一倡議的主題涉及營養、體育活動、睡眠和壓力管理以及煙酒意識，僅舉幾例。

培訓與發展

無論工作角色、部門或地理位置如何，增長和發展技能和經驗的機會對公司作為全球組織的成功至關重要。我們積極培養學習文化，併為我們的團隊成員提供各種發展課程。我們提供一個導師計劃，即使是我們最資深的領導人也會積極參與。繼任計劃是我們文化的一部分。我們全年致力於為團隊成員提供發展其領導技能的機會，並通過各種培訓計劃增加我們的人才隊伍。繼任規劃和人才評估計劃使我們能夠持續校準和評估高潛力人才，提供人才輪換和投資於開發，以獲得長期成功。

成立於2021年的新秀計劃仍然是一個關鍵的發展計劃，旨在尋找具有高潛力的董事和高級董事層面的沿海地區領導人。這項為期6個月的項目是與一家人力資源戰略公司合作進行的，重點是發展一種增長心態，通過評估工具、一對一指導和小組學習來提煉領導優勢、倡導變革和鼓勵創新。我們對後起之秀畢業生的晉升和留住的成功率都很高。

船上團隊成員有機會學習不同部門其他職位的技能和職責，以提高他們在公司的效率，或給他們機會改變他們的職業道路。

留任和參與

我們有很高的海濱和船舶團隊留職率的歷史，我們將其歸因於我們的文化，使我們的團隊成員能夠茁壯成長並實現他們的職業目標。2023年全年，與前四年相比，本公司經歷了最高的岸上自願留存率。

隨着所有三個品牌的新船的下水，團隊成員有機會在整個開幕季節乘坐我們的新船體驗和熟悉交付給我們客人的產品。

傑出的團隊成員繼續受到年度卓越獎表彰計劃的認可，該計劃認可並獎勵個人團隊成員和團隊，以表彰他們展示的公司價值觀。2023年，卓越獲獎者由NCLH首席執行官總裁和麗晶七海豪華船上的高級領導團隊共同慶祝。我們還延續了Kloster Visionary獎，以表彰公司創始人Knut Kloster，表彰其創新精神追隨這位有遠見卓識的人的船上或岸上團隊成員。通過船上度假英雄獎計劃，船上主管和管理層表彰已被證明在選定類別中表現突出的選定的船上團隊成員。該獎項旨在通過鼓勵和獎勵在服務、團隊合作、態度和領導力方面表現出色的團隊成員來提供認可和提高客人的總體滿意度。

港口和設施

我們在巴哈馬擁有一個私人島嶼，大斯特魯普礁，我們利用它作為某些行程的停靠港。我們還在伯利茲、豐收礁擁有並運營一個郵輪目的地，該目的地是我們於2016年11月推出的。我們有

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目錄表

與邁阿密港口一起開發了一個新的碼頭，這是我們在港口的主要設施。此外，我們還簽訂了關於我們的船舶的港口或停泊權的各種協議，其中包括：

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網站，網址為Https://www.nclhltd.com。我們將在以電子方式提交或提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和對該等報告的修訂(如果適用)後，儘快在我們的網站上免費提供該等報告。我們的網站還包含投資者感興趣的其他項目，包括但不限於投資者活動、新聞和收益新聞稿以及可持續發展倡議。

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關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2024年2月16日有關NCLH高管的某些信息。

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上述所有行政人員均由本公司董事會擔任，但須受任何適用僱傭協議所規定的權利規限。任何董事及行政人員之間或之間並無家族關係。

哈里·薩默爾自2023年7月起擔任本公司總裁兼首席執行官兼董事首席執行官，並於2023年4月至2023年6月擔任本公司總裁兼候任首席執行官。在此之前，他於2020年1月至2023年3月擔任挪威郵輪公司總裁兼首席執行官，2019年1月至2020年1月擔任總裁國際總裁。在此之前，他於2015年5月至2019年1月擔任總裁國際業務發展部常務副主任。2015年2月至2015年5月，他擔任NCLH執行副總裁總裁兼首席集成官。Sommer先生曾於2013年10月至2015年2月擔任Prestige的高級副總裁兼首席營銷官，2011年9月至2013年10月擔任Prestige的財務兼首席信息官高級副總裁，以及於2009年8月至2011年8月擔任Prestige的會計、首席會計官兼財務總監高級副總裁。在加入Prestige之前，Sommer先生是2002年至2008年的高端旅行社豪華郵輪中心的聯合創始人和總裁。2000年至2001年，薩默爾先生還擔任挪威郵輪公司關係營銷副總裁總裁。Sommer先生擁有佩斯大學的工商管理碩士學位和巴魯克學院的工商管理學士學位，是一名註冊公共會計師(非有效執照)。

馬克·A·肯帕自2018年8月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，他於2018年3月至2018年8月擔任臨時首席財務官，並於2014年11月至2018年8月擔任NCLH的財務高級副總裁。2008年9月至2014年11月，他擔任企業和資本規劃部副總裁，並在2013年完成NCLH首次公開募股和2014年收購Prestige的過程中發揮了重要作用。2007年1月至2008年8月，他擔任董事、企業和資本規劃。2003年1月至2006年12月，任董事工程造價與控制部部長。在擔任這一職務期間，他花了近三年的時間代表公司在海外的德國新建項目的財務利益。1998年5月至2002年12月，他在會計和內部審計方面擔任各種職務。在加入公司之前，Kempa先生擔任旅遊投資組合公司International Voyager Media的助理總監。肯帕先生擁有巴里大學的會計學學士學位。

David·埃雷拉自2023年4月起擔任挪威郵輪公司的總裁。在此之前，他在2021年10月至2023年3月期間擔任挪威郵輪公司的首席消費者銷售和營銷官。在此之前，他於2020年5月至2021年10月擔任挪威郵輪公司消費者研究高級副總裁，2018年8月至2021年10月擔任挪威郵輪公司品牌財務與戰略，高級副總裁於2018年2月至2018年7月擔任挪威郵輪公司戰略與企業發展，中國於2015年11月至2018年2月擔任挪威郵輪公司總裁，2015年5月至2015年11月擔任挪威郵輪公司戰略與業務發展高級副總裁。在收購Prestige之前，Herrera先生在2012至2014年間擔任Prestige首席執行官的高級顧問。在此之前，他是私人投資公司東區金融集團的創始人和管理合夥人，在那裏他投資併為私人公司提供諮詢；桑福德·伯恩斯坦公司的總裁副主任，他在那裏為高淨值家庭和捐贈基金提供財務方面的建議；馬克爾公司的營銷、金融和再保險部門的副總裁；以及高盛的投資銀行家

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目錄表

&Co.在金融機構集團。埃雷拉曾自豪地在佛羅裏達州、德克薩斯州和紐約的美國陸軍國民警衞隊服役。埃雷拉擁有斯特森大學的工商管理學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。

安德里亞·德馬科自2023年1月以來一直擔任麗晶品牌的總裁，她擁有豐富的郵輪行業知識，擁有20多年的不同業務領域的經驗。她於2021年9月至2023年1月擔任麗晶七海郵輪的首席銷售和營銷官，並於2020年1月至2021年8月擔任投資者關係、企業傳播和環境、社會與治理部門的高級副總裁。在此之前，她於2016年10月至2019年12月擔任投資者關係及企業傳訊副總裁總裁，於2015年6月至2016年10月擔任董事投資者關係高級主管，並於2012年11月至2015年6月擔任董事投資者關係主管。在加入公司之前，她曾在皇家加勒比集團從事包機銷售和公司財務規劃工作。德馬科女士擁有佛羅裏達國際大學的金融碩士學位和佛羅裏達州立大學的金融學士學位。

弗蘭克·A·德爾·裏奧自2023年1月起擔任大洋洲郵輪品牌的總裁，是業內資深人士，於2003年在郵輪行業開始了他的職業生涯。2022年3月至2023年1月，他擔任大洋洲郵輪首席銷售和營銷官；2015年3月至2017年4月，他擔任高級副總裁，負責港口目的地和船上收入。從2018年到2022年3月，Frank A.Del Rio先生在私募股權、金融和科技領域尋求創業機會，參與了廣泛的產品和行業，包括人工智能、電信和5G網絡解決方案、醫療和房地產開發，包括從2018年到2020年擔任皮膚和健康產品專業提供商Divinus Life LLC的首席執行官。在本公司收購Prestige之前，Frank A.Del Rio先生於2008年至2015年3月在Prestige擔任港口及目的地服務部高級副總裁，並於2003年至2008年擔任Prestige目的地服務及產品開發部副總裁。Frank A.Del Rio先生擁有佛羅裏達大學金融與經濟學學士學位。

自2023年6月以來，帕特里克·達爾格倫一直擔任NCLH負責船舶運營的執行副總裁總裁。在此之前，他曾在皇家加勒比集團擔任過以下職務：2017年5月至2022年6月，負責全球海洋運營的高級副總裁；2013年8月至2017年5月，技術運營副總裁；2011年6月至2013年8月，董事新建造與創新公司；1999年至2011年6月，擔任郵輪船長、船長。達爾格倫先生擁有航海科學學士學位、林奈斯大學水手碩士學位。

Daniel·S·法卡斯自2019年1月起擔任NCLH常務副總裁兼總法律顧問，2023年4月出任NCLH首席開發官。自2013年起，他一直擔任本公司的助理祕書。自2004年1月加入本公司以來，Farkas先生於2010年至2013年擔任祕書，2008年至2018年擔任高級副總裁兼總法律顧問，2005年至2008年擔任總裁副祕書長兼助理總法律顧問，2004年至2005年擔任助理總法律顧問，並在公司首次公開募股及收購Prestige方面發揮了重要作用。法卡斯曾是Mase and Gassenheimer律師事務所邁阿密辦事處的合夥人，專門從事海事訴訟。在此之前，他是佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡回法庭的助理州檢察官。Farkas先生目前擔任佛羅裏達-加勒比海郵輪協會運營委員會主席、郵輪行業慈善基金會董事會主席和汽船相互承保協會有限公司董事會成員。法卡斯在布蘭迪斯大學獲得英美文學學士學位，以優異成績畢業，並在邁阿密大學獲得法學博士學位。

Faye L.Ashby自2016年2月以來一直擔任NCLH的高級副總裁和首席會計官。在收購Prestige後，她於2014年11月加入NCLH擔任財務總監，並在該職位上任職至2016年2月。2012年1月至2014年11月，阿什比女士擔任聲望財務總監，負責管理和發展會計和外部財務報告團隊。2010年3月至2011年12月，Ashby女士擔任Prestige公司財務報告高級董事的職位，在那裏她啟動了財務報告部，負責編制年度財務報表、協調外部審計和研究技術會計問題。在加入Prestige之前，Ashby女士是德勤國際會計師事務所的高級經理。她擁有邁阿密大學會計學專業的工商管理碩士和工商管理學士學位，是佛羅裏達州的註冊公共會計師。

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目錄表

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項目1A.風險因素

除了本年度報告中包含的其他信息外，您在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。如果討論的任何風險或我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下風險因素的排序並不是為了反映優先順序或可能性。關於本年度報告中出現的前瞻性聲明，您還應仔細閲讀“關於前瞻性聲明的警示聲明”中提及的警示聲明。

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與債務/流動性相關的風險因素

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如果我們的經營業績和財務業績沒有按計劃恢復，我們可能無法遵守某些債務安排的維護契約。

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我們的某些債務安排包括維修和金融契約。例如，根據第六個ARCA，我們被要求保持低於0.70比1.00的貸款與價值比率。財務契約包括在任何時候不少於250,000,000美元的自由流動資金，總的淨融資債務與總資本的比率，以及在每個財政季度結束時EBITDA與綜合債務的償債比率至少為1.25至1.00，除非當時的自由流動資金大於或等於300,000,000美元。如果我們預計不遵守，我們將在任何違反公約的情況下，尋求貸款人在這些安排下的豁免，或重新談判這些安排。

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對我們的任何債務融資的任何契約豁免或重新談判已經並可能在未來導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於這些債務融資的現有貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務融資而異。我們在這些安排下提供額外貸款人保護的能力將受到我們債務限制的限制。不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免或重新談判這些設施。如果我們無法根據任何一個或多個債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們將無法達成此類協議，這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要對適用的一個或多個債務安排進行再融資或償還，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還該等貸款或安排。如果我們無法根據任何一個或多個債務安排獲得契約豁免，或無法重新談判這些安排，就不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等貸款或安排進行再融資或償還。

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就這些債務安排而言，如果我們不能或沒有獲得豁免、重新談判、再融資或償還這些債務安排，就會導致此類安排下的違約事件，這可能會導致該等債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合同應付賬款下的到期金額。如果我們無法償還這些金額，我們有擔保債務的持有者可以用授予他們的抵押品來擔保這筆債務，其中包括我們資產的很大一部分，包括我們的船舶。任何此類行動都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。因此，未能如上所述獲得公約豁免或重新談判我們的設施將對我們和我們償還債務的能力產生重大不利影響。

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我們預計，我們未來將需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，我們的未償還可交換票據和任何未來的融資可能會稀釋現有股東的權益。

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我們預計，未來我們將需要更多的股權和/或債務融資，以對現有債務進行再融資，併為我們的新建計劃提供資金。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資，或者根本無法獲得，具體取決於市場和其他條件。能否籌集更多資金取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟和市場狀況、金融機構的健康狀況、我們的信用評級以及投資者和貸款人對我們的前景和整個郵輪行業前景的評估。

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如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的業務可能會受到限制性契約的限制，這些契約可能比我們現有債務協議中的契約更具限制性，我們可能需要進一步限制我們的資產。我們可能沒有足夠的可用抵押品來質押以支持額外的融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的運營提供資金或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們過去曾被下調的信用評級可能會進一步下調，這可能會對融資的可用性和/或成本產生影響。此外，我們可能會得出結論，我們作為持續經營企業的運營能力存在很大疑問，這可能會對我們的信用評級以及融資的可用性和/或成本產生額外的影響。不能保證我們利用信貸和/或資本市場的能力不會受到金融市場和全球經濟變化的不利影響。如果我們不能通過經營現金流和/或信貸或其他資本市場借款來滿足我們的流動性需求，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能需要對公司進行整體重組，包括通過破產程序，我們的股東可能會失去對我們普通股的投資。

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如果我們通過發行股票和/或債券籌集更多資金，NCLH的股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券可能擁有比NCLH普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外，交換我們的部分或全部未償還可交換票據可能會稀釋NCLH股東的所有權利益。在交換任何可交換票據後，在公開市場上出售NCLH可在此類交換上發行的普通股可能會對NCLH普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可交換票據的存在可能鼓勵從事對衝或套利活動的市場參與者賣空，而預期將任何可交換票據交換為NCLH普通股可能壓低NCLH普通股的價格。

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我們的負債，以及管理我們負債的協議，可能會限制我們經營業務的靈活性，而且我們的大部分資產都是債務協議下的抵押品。

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我們來自運營的現金流中有很大一部分專門用於償還我們的債務，這可能會限制我們用於其他業務職能和戰略機會的可用資金，並可能使我們更容易受到業務、經濟和我們所在行業的低迷的影響。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，包括為我們的債務再融資，這可能不會成功。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

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此外，管理我們債務的協議包含對我們施加重大經營和財務限制的契諾，任何管理我們未來債務的工具可能包含這些契約，包括限制或禁止我們的能力，其中包括：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；就我們的股本支付股息或就我們的股本進行分配或進行其他限制性付款，包括NCLH的子公司向NCLH支付股息或分配；回購或贖回股本或次級債務；進行某些投資或收購；轉讓、出售或創建某些資產的留置權；並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。

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全球信貸和金融市場波動和中斷的影響可能會增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新的船舶進度付款擔保項下的風險。

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經濟衰退，包括金融機構的倒閉和任何相關的流動性危機，都可能擾亂資本和信貸市場。此類中斷可能導致我方信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的交易對手無法履行其義務或違反其根據我方合同對我方承擔的義務，這可能包括金融機構未能根據我方貸款協議為所需借款提供資金，以及未能向我方支付根據我方衍生品合同和其他協議可能到期的金額。此外，我們在獲得資金以支付應付給我們的交易對手的金額方面也可能受到限制。

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根據我們的衍生產品合約，並支付根據其他協議可能到期的款項。如果我們選擇替換任何交易對手，因為他們未能履行此類文書規定的義務，我們很可能會產生更換交易對手的鉅額費用。在這些情況下，任何未能替換任何交易對手的情況都可能導致我們的額外成本或無效的工具。

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我們的商號或商譽的任何進一步減值可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。

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我們每年評估商號及商譽的減值，或在情況顯示報告單位的賬面值可能無法收回時更頻密地進行評估。若干因素，包括經營環境充滿挑戰，影響消費者需求或開支、整體宏觀經濟狀況惡化或其他因素，可能導致我們預期來自經營業務的未來現金流量出現變動。減值分析中使用的現金流量減少可能導致將減值費用記入報告單位的商號或商譽。例如，我們於二零二零年確認與COVID-19疫情有關的重大減值虧損。 我們相信我們已作出合理的估計及判斷。然而，我們估計未來經營現金流量的變動可能導致未來期間的公允價值下降，從而可能導致需要確認額外減值支出。

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運營相關風險因素

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無法使用停靠港可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們相信，吸引人的港口目的地是客人選擇乘坐特定郵輪或郵輪度假的主要原因。港口的可用性受多種因素影響，包括但不限於健康、安全和環境問題、現有容量限制、安全、惡劣天氣條件和自然災害（如颶風、洪水、颱風和地震）、港口發展的財務限制、政治不穩定、武裝衝突、港口與競爭對手的排他性安排、政府法規、包括制裁和收費，當地社區對港口發展和旅遊業的關注。例如，目前和過去，監管變化、導致全球大流行病的疾病爆發、武裝衝突和颶風對港口的破壞，使我們的郵輪航行無法訪問某些地區，包括古巴、俄羅斯、日本和加勒比地區的一些港口。不能保證我們的停靠港將來不會受到類似的影響。出於對環境和過度擁擠的擔憂，一些地方政府已開始採取措施，限制某些目的地允許的遊輪和乘客數量。例如，杜布羅夫尼克、威尼斯和巴塞羅那已對遊輪和乘客實施或考慮實施這種限制。對停靠港口的可用性或對岸上游覽的可用性以及該等港口的其他服務提供商的限制對我們過去的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響。

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我們依靠定期商業航空公司服務的乘客和機組人員連接。商業航空服務的價格上漲、重大變化、重大延誤和中斷或減少已經並可能在未來擾亂我們的運營。

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我們的一些乘客和船員依賴定期商業航空公司服務將他們運送到我們的遊輪出發港。由於燃料價格上漲、燃料附加費、因健康和安全事件、罷工或其他人員短缺、天氣或其他事件而改變商業航空服務而導致的機票價格上漲，或由於時間表變化或高水平的航空公司預訂而缺乏可用性，已經並可能對我們運送客人和船員往返我們的船隻的能力產生不利影響，從而增加我們的郵輪經營開支，而這反過來又對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，許多商業航空公司因COVID-19疫情和其他宏觀經濟狀況而減少服務、經歷員工短缺並遭受其他幹擾。COVID-19相關法規亦阻止我們使用商業航空服務運送船員往返我們的船舶，導致本公司成本增加。

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全球事件和情況，包括恐怖主義行為、武裝衝突、海盜行為以及影響旅行安全或全球經濟的其他國際事件，或其威脅，可能會對我們的業務產生不利影響。

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全球事件和情況，包括未來恐怖主義行為的威脅或可能性、敵對行動或武裝衝突的爆發、政治動盪和不穩定、政府發佈的旅行禁令或威脅警告升級、海盜活動增加以及其他地緣政治不確定性，或發生此類事件的可能性或恐懼，過去和將來可能再次對我們的業務產生不利影響。任何該等事件或情況均可能對我們郵輪的需求及定價產生不利影響。該等事件或情況亦可能對全球經濟環境產生下游影響，包括燃料及商品價格上漲、供應鏈短缺、勞工短缺、全球資本市場波動、全球經濟收縮導致消費者可自由支配開支減少，以及其他目前無法預測的影響。

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武裝衝突，包括俄羅斯正在入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭，也已經並可能在未來影響我們的盈利能力和產品供應，因為它限制了我們可以前往的目的地和我們的行動，使我們更難從受影響地區獲得船員和第三方供應商，並使我們更難或更昂貴地獲得我們開展行動或建造或維護船隻所需的貨物。此外，武裝衝突加劇了全球金融市場的劇烈波動，已經並可能繼續造成進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場，加劇初級商品燃料價格的波動。這種波動或中斷已經並可能繼續對我們的業務、我們的供應商和我們的客户產生不利影響。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。武裝衝突和其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或大宗商品燃料價格造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

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公共衞生危機已經並可能在未來對我們的財務狀況、結果、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生重大影響。

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公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會對我們業務的方方面面產生重大負面影響。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。我們於2021年7月開始分階段恢復郵輪航行，並於2022年5月初完成了整個船隊的階段性重新啟動。這造成了巨大的成本和收入損失，原因除其他外包括郵輪航程暫停、實施額外的健康和安全措施、郵輪度假需求減少、旅客補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和通知、港口和(或)目的地以及受保護的佣金不可用。新冠肺炎對我們的旅行社和供應商的不利影響也給我們帶來了負面影響，如果未來發生大流行或其他公共衞生危機，我們可能會經歷類似的影響。

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我們已經並可能在未來受到更嚴格的政府法規、旅行建議、旅行禁令和限制的約束，這些已經並可能顯著影響我們的全球客源和我們進入全球各個停靠港的通道。我們的船隻上曾發生過新冠肺炎等疾病暴發事件，但不能保證我們實施的健康和安全協議一定能成功防止傳染病在我們船上以及乘客和船員之間傳播。

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我們曾經是，將來也可能是因傳染病暴發而引起的訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。

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未來，流行病、流行病和病毒爆發或其他廣泛的公共衞生危機也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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涉及郵輪的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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郵輪的運營存在着因惡劣天氣條件和海洋災難造成損失的固有風險，包括但不限於漏油和其他環境災難、極端天氣條件，如

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颶風、洪水和颱風、火災、機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、政治行動、各國的內亂和叛亂以及其他情況或事件。任何此類事件都可能導致生命或財產損失、收入損失或成本增加，自然災害的頻率和嚴重程度可能會因氣候變化而增加。郵輪的運營還涉及在海上或港口發生其他事故的風險，包括客人失蹤、船員或乘客不當行為和船上犯罪，這可能會對乘客安全產生疑問，可能會對未來的行業表現產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟。我們過去曾經歷過涉及我們的郵輪的事故和其他事件，不能保證未來不會發生類似的事件。由於這些因素，我們可能被迫取消一次或一系列郵輪，或因這些不利事件而增加與港口有關的費用和其他費用。涉及我們的郵輪或其他客輪的任何此類活動都可能對客人的安全感產生不利影響，或導致政府或其他監管機構加強監管。對針對我們的任何持續索賠的不利判決或和解也可能導致對我們的負面宣傳。社交媒體的廣泛使用加快了負面宣傳的傳播速度，使減輕聲譽損害變得更加困難。任何損害我們的聲譽(無論是否合理)的事情都可能對需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果船隻發生重大事故、機械故障或類似問題，我們可能不得不延長船隻的幹船塢時間以進行維修。這可能導致大量收入損失和/或支出增加。

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我們的業務依賴於保持和加強我們的品牌來吸引新客户，並保持對我們產品的持續需求，而此類需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

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我們的名字和品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。我們執行營銷和增長戰略的能力取決於許多因素，包括我們感知到的服務質量、我們的溝通活動(包括廣告、社交媒體和公共關係)的影響，以及我們對客户體驗的管理，包括通過客户服務的直接接口。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户基礎非常重要，這在很大程度上將取決於我們營銷努力的成功以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。

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我們已經並將繼續使用企業合作伙伴關係、品牌大使、傳統媒體、數字媒體和社交媒體來推廣我們的業務。營銷活動的成本可能很高，而且可能不會以划算的方式獲得客户。無效的營銷、持續和持續的促銷活動、負面宣傳、不公平的勞工做法以及未能保護我們品牌的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速和嚴重地降低客户對我們的信心。此外，與我們合作的個人，如品牌大使、有影響力的人或我們的同事，無論是通過我們的社交媒體平臺還是他們自己的平臺，如果未能以與我們的品牌形象一致的方式代表我們的品牌，所採取的行動也可能損害我們的品牌聲譽，並對我們的業務產生實質性影響。未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣吸引新客户。如果我們不能吸引新客户，或者不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

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一般經濟因素和相關因素的不利影響，例如利率水平的波動或上升、失業、就業不足和燃料價格的波動、證券和房地產市場的下跌以及對這些狀況的看法，可能會降低消費者的可支配收入水平或消費者信心。郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。

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郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。北美或全球預期或實際經濟環境的不利變化，例如燃油價格的波動、更高的利率、股市和房地產市場的下跌和/或波動性、更嚴格的信貸市場、更高的失業率或就業不足率、通貨膨脹、更高的税收、政府政策和政治事態的變化、對國際貿易的影響、貿易爭端以及提高關税，都可能會降低我們招待客人的國家的可自由支配收入水平或消費者信心。因此，這可能會對這些國家的郵輪度假需求產生負面影響，因為郵輪度假是一種可自由支配的購買。郵輪度假需求的減少可能會導致價格折扣或入住率下降，這反過來可能會降低我們的盈利能力

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公事。此外，這些情況也可能影響我們的供應商，這可能會導致我們的供應商服務中斷，並給我們造成經濟損失。

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數據安全的違反或對我們的信息系統和其他網絡的其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求，可能會損害我們的運營，使我們面臨鉅額罰款、處罰和損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們信息系統和網絡的完整性和可靠性對我們的業務運營至關重要，這些系統或網絡的漏洞、損害、損壞或其他中斷可能會損害我們的運營，對我們的財務業績產生不利影響，並對我們的聲譽和客户需求產生負面影響。此外，某些網絡依賴於第三方技術、系統和服務提供商，而這些技術、系統和服務提供商不一定能不間斷地提供服務。除其他外，實際或可能發生的自然災害、信息系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊和其他網絡安全事件可能會對我們的信息系統、電信和其他網絡造成幹擾。我們的業務連續性、災難恢復、數據恢復計劃以及數據和信息系統安全可能無法阻止可能對我們的運營和財務業績造成不利影響的中斷。我們為某些海濱業務投保有限的業務中斷保險，但受限制、免賠額和免賠額的限制。

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作為我們日常業務運營的一部分，我們和我們的某些第三方服務提供商收集、處理、傳輸和存儲大量的個人身份信息。我們和我們的服務提供商存儲這些數據的系統和網絡的安全性是我們業務的關鍵要素。我們在我們的系統和網絡上經歷了不同程度的網絡安全威脅和事件，因此，未經授權的各方在過去和未來都獲得了對我們的計算機系統和網絡，包括基於雲的平臺的訪問權限。我們的供應商、供應商、服務提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去曾經歷過此類攻擊，未來也可能遭遇此類攻擊。網絡安全威脅包括計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客和其他惡意軟件程序或其他攻擊，包括物理和電子入侵、路由器中斷、破壞或間諜活動、未經授權的訪問和篡改造成的破壞(包括通過網絡釣魚攻擊等社會工程)、模擬授權用户和協調拒絕服務攻擊。不能保證違規或事件不會對我們未來的運營和財務業績產生實質性影響。此外，如果我們不能立即發現此類事件，我們可能無法迅速解決安全漏洞、未經授權的訪問或其他網絡安全事件，也無法實施足夠的預防措施。我們未能成功預防、緩解或及時應對此類事件，可能會損害我們開展業務的能力，並損害我們的聲譽。

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我們還遵守多個司法管轄區有關隱私和個人數據保護的法律。不遵守這些法律或我們或我們的服務提供商使用的信息系統的危害導致我們的客人，潛在客人，員工或供應商的個人身份信息的丟失，披露，盜用或訪問可能導致政府調查，民事責任或根據保護個人信息隱私的法律監管處罰，任何或全部可能擾亂我們的運營並對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們或我們的服務提供商在遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題方面的任何重大失誤都可能導致罰款，並限制我們接受信用卡作為支付形式的能力。在可預見的未來，數據隱私和保護的監管框架是不確定的，法律和監管義務可能會繼續增加，並可能以不一致或可能衝突的方式解釋和應用。

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如果我們的系統和/或第三方系統發生數據安全漏洞或網絡安全事件，我們可能會產生與以下內容相關的費用：響應、通知、取證、監管調查、公共關係、顧問、信用身份監控、信用凍結、欺詐警報、信用身份恢復、信用卡註銷、信用卡重新發行或更換、數據恢復、監管罰款和處罰，供應商罰款和罰金、法律費用、損害賠償和和解。此外，數據安全漏洞或網絡安全事件可能導致業務中斷、信息系統中斷、監管調查或訴訟導致的中斷、與損壞或銷燬的數據相關的數字資產損失、公司資產損失、我們的聲譽受損、無形資產損失、

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財產和其他無形損失，如消費者信心的喪失，所有這些都可能損害我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

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燃料價格及我們獲準使用的燃料種類及╱或其他郵輪營運成本的變動將影響我們的郵輪營運成本，而我們的對衝策略未必能保護我們免受燃料價格相關成本增加的影響。

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燃料費用是我們公司的一項重大成本。未來全球燃料成本上升或監管要求我們使用更昂貴的燃料類型，包括更昂貴的替代燃料來源，將增加我們遊輪運營的成本。例如，截至2020年1月，國際海事組織的《防止船舶污染公約》（MARPOL）將燃油硫含量的全球限值設定為0.5%（從之前的3.5%全球限值降低）。可以使用各種符合性方法，例如使用低硫燃料或減少等量硫排放的廢氣清潔系統。我們已經選擇在我們船隊的一些船隻上安裝廢氣清潔系統，這將使我們能夠在某些地區繼續在這些船隻上使用高硫燃料。然而，由於先前與流行病相關的暫停運營，對高硫燃料的需求大幅下降，使得未來更難以採購高硫燃料，這可能會增加我們的燃料成本。我們船隊中沒有廢氣清潔系統的船舶，以及在特定區域甚至有廢氣清潔系統的船舶，將被要求使用低硫燃料。由於需求增加和供應商無法生產足夠數量的稀缺性，低硫燃料可能成本高昂。由於已引入旨在降低碳強度的法規，我們日後亦須使用替代燃料來源，而我們可能會選擇使用替代燃料，以達致我們現有及日後可能採納的任何減排目標。例如，國際海事組織採納了兩項於2023年生效的要求，即碳強度指標和能效船舶指數，分別監管船舶的碳排放，以及歐盟的碳排放標準。自2024年起，新加坡已開始根據其排放交易系統對超過5，000總噸的客運和貨運船舶的二氧化碳排放進行監管。此外，由於市場力量及燃料開支增加或波動導致經濟或政治不穩定，我們可能會經歷其他郵輪營運成本增加。我們的對衝計劃未必能成功緩解燃料成本上升，而所提供的任何價格保障可能因市況而受到限制，包括對衝工具的選擇、對衝工具與燃料市價之間的相關性的破裂以及對衝對手方的失敗。如果我們使用的對衝合約有可能在燃料價格大幅下跌時產生支付責任，則此類對衝合約可能會限制我們從未來燃料成本下降中充分受益的能力。此外，我們的財務狀況惡化可能會對我們未來訂立新對衝合約的能力產生負面影響。

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機械故障及維修、我們造船計劃的延誤、維修及翻新以及合資格船廠設施的整合可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

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我們船隻的新建造、翻新、修理和維護是複雜的過程，涉及的風險與其他大型和尖端設備建造、翻新和修理項目中遇到的風險相似。我們的船隻面臨機械故障或事故的風險，我們偶爾會遇到這種情況，不得不進行維修。例如，在過去，由於我們的船隻出現機械問題，我們不得不推遲或取消巡航。不能保證我們未來不會經歷類似的事件。如果將來發生機械故障或事故，我們可能無法在需要時採購備件或進行維修而不招致材料費用或暫停服務，特別是如果問題影響到某些專門的海事設備，如雷達、吊艙推進裝置、電力/電力管理系統、舵機或陀螺儀系統。造船廠和相關分包商的能力和可獲得性有限，包括西半球缺乏可行的幹船塢設施，可能會影響我們根據需要建造或維修船隻的能力。延誤或機械故障可能導致郵輪取消和/或需要臨時停靠幹船塢和修理船隻。

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此外，供應、停工、破產或財務問題、船廠建造、翻新或修理我們的船舶、我們無法控制的其他“不可抗力”事件、造船廠或分包商控制的其他“不可抗力”事件，或者由於法規變化、可持續性舉措或其他戰略舉措導致的技術規格變化，也可能導致或阻止我們的船舶的新造交付、整修、修理和保養。發生此類事件後的任何終止或違約可能會導致沒收我們之前支付的保證金或付款、潛在索賠和損失減值等。在交付方面的重大延誤

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新船、新船的重大性能缺陷或機械故障也可能對我們的業務產生不利影響。全球事件的影響，包括武裝或地緣政治衝突和流行病，缺乏可行的幹船塢設施，公司計劃對其新建造的船舶進行修改，包括改善環境可持續性的舉措，以及其他宏觀經濟事件的影響，導致預期船舶交付的一些延誤，並可能導致未來船舶交付的更多延誤，這可能會延長。鞏固對某些歐洲郵輪船廠的控制可能會導致建造新船和翻新的費用更高，並可能限制有資格建造新船的船廠的供應。此外，缺乏合格的造船廠維修設施可能導致無法及時維修和維護我們的船隻。此外，我們還依賴第三方來監督某些新建和幹船塢項目。任何阻止第三方繼續監督此類項目或大幅增加與此類監督相關的成本的事件都可能對我們的運營產生不利影響。這些潛在事件和相關損失，如果合同補救措施或保險無法充分覆蓋，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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在國際上開展業務可能會導致成本和風險的增加。

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我們在國際上經營我們的業務，並計劃繼續發展我們的國際業務。國際經營使我們面臨許多風險，包括政治風險、關税和税收增加的風險、與反賄賂法律有關的風險，以及影響郵輪、度假或海運業務或管理外國公司運營的法律和政策可能發生變化的風險。其他風險包括對子公司的匯款和其他付款徵收貿易壁壘、預扣税和其他税，以及外國税收結構的變化和適用，包括增值税。如果我們不能充分應對這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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國際化經營也使我們面臨眾多、有時相互衝突的法律和監管要求。在世界上許多地方，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準。我們實施了保障措施和政策，以防止違反各種反腐敗法律，這些法律禁止為獲得或保留我們的僱員和代理人的業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的報酬。然而，我們現有的保障和政策以及未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或代理人可能會從事我們的政策禁止的行為，但我們仍可能要對此負責。如果我們的員工或代理人違反了我們的政策，如果我們沒有保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄我們的交易，或者如果我們沒有實施或保持其他足夠的保障措施，我們可能會受到監管制裁或嚴厲的刑事或民事制裁和處罰。

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我們未能或無法招聘或保留合格的人員，或失去關鍵人員或員工關係問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層和其他員工，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。我們需要僱用和培訓相當數量的合格船員，為未來幾年將加入我們船隊的船隻配備工作人員。這可能需要我們的管理團隊做出重大努力，而我們未能或無法僱用足夠數量的合格船員將對我們的業務產生不利影響。目前，我們與某些船員簽訂了集體談判協議。未來對此類集體談判協議的任何修改或無法令人滿意地重新談判此類協議可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的財務狀況產生負面影響。此外，儘管我們的集體談判協議有不罷工的條款，但它們可能無法阻止未來我們船隻上的工作中斷。任何此類工作中斷都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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我們的高管和其他高級管理層成員在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。這些人中的一人或多人失去服務可能會對我們造成實質性的不利影響。

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對郵輪行業、碳強度、可持續性或其他方面的負面看法，可能會使留住和僱用更多船員為我們的船隊配備人員和招聘新員工變得越來越困難。

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與氣候變化相關的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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全球監管機構、消費者和其他利益攸關方越來越重視温室氣體和其他排放。已經通過或正在考慮的應對氣候變化的法規，如“與我們運營所在的監管環境相關的風險”所述，可能會對我們的盈利能力和運營產生重大不利影響。此外，對氣候變化的擔憂可能會導致消費者避免某些類型的旅行，包括郵輪和航空旅行，這可能會影響我們尋找客人的能力。對温室氣體排放的日益擔憂可能會吸引投資者的審查，並可能使我們籌集資金變得更加困難和/或成本更高。我們的船舶、港口設施、公司辦事處和島嶼目的地過去曾受到氣候變化造成的不利天氣條件的頻率和強度的增加的不利影響，並可能再次受到不利影響。例如，由於颶風破壞，某些港口暫時無法對我們開放，而其他目的地出於環境考慮，已考慮或實施了對郵輪業務的限制。我們預計將在技術、設備和替代燃料方面進行大量投資，以實現我們可能設定的任何與氣候有關的目標，並遵守與氣候有關的法規，我們的盈利能力和運營可能會受到此類投資的不利影響。這些投資的成本可能超出我們的預期，最終可能不會像我們預期的那樣受益。我們為實現減排目標和要求而採取的行動預計將導致我們的造船計劃延遲。我們實現可持續發展承諾和目標的能力將取決於許多可變因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們可能達不到我們設定的任何可持續發展目標，包括本報告中披露的目標，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成負面影響。相反，對我們的可持續發展倡議和承諾的反彈可能會損害我們在其他利益相關者中的聲譽，並使我們承擔相關責任。

​

我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們不能保證我們的風險已全部投保，也不能保證我們的保險將全額支付任何特定的索賠。如果合同補救措施或保險不能充分彌補此類損失，可能會影響我們的財務業績。此外，我們一直並將繼續受到催繳或保費的限制，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們支付這些電話和增加的保費可能會給我們帶來鉅額費用。如果我們或我們的保障和彌償協會的其他成員在未來遭受重大損失，我們以商業合理的費率獲得保險的能力可能會受到重大不利影響。例如，在過去，我們的保障和賠償協會增加了某些免賠額，並決定不涵蓋某些類別的索賠。此外，無論這類事件如何發生，也不能保證我們能夠以商業上合理的費率或根本不能保證獲得足夠的保險。

​

訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

​

我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。在某些情況下，對這類案件進行辯護可能並不經濟，法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。

​

由於任何與船舶有關的事件或其他事件，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損壞、業務中斷損失或對任何受影響的沿海水域和周圍地區的環境破壞而引起的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對各方提出主張或提起訴訟，包括我們和/或我們的郵輪品牌。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。受適用保險的限制

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目錄表

除保險範圍外，我們還可能產生針對任何索賠、訴訟和調查的抗辯費用，以及任何判決、罰款、民事或刑事處罰(如果此等索賠、訴訟或調查得到相反裁決)的費用。

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美國政府宣佈，從2019年5月2日起，將不再暫停私人當事人根據1996年《古巴自由與團結(Libertad)法案》第三章提起訴訟的權利，該法案通常被稱為赫爾姆斯-伯頓法案(Helms-Burton Act)，允許從1959年開始被古巴政府沒收的某些個人向美國法院起訴任何從事相關財產販運的人。針對我們的一項經證明的索賠正在進行中，將來可能會向我們提出更多的索賠。如果在我們用盡上訴能力後這起訴訟成功，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。

​

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務，我們面臨着這些提供商面臨的風險。在某些情況下，我們可能無法更換這樣的第三方，或者我們可能被迫更換它們，從而增加我們的成本。

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我們依賴外部第三方為某些船舶提供酒店管理服務，以及對我們的業務至關重要的某些其他服務，如技術和支付處理服務。如果這些服務提供商出現財務困難或中斷或無法繼續提供此類服務，我們不能保證我們能夠及時更換此類服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。如果我們能夠取代這樣的服務提供商，我們可能會被迫為同等服務支付更高的成本。業務中斷和以增加的成本更換第三方服務提供商都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

​

外幣匯率波動可能對我們的財務業績產生不利影響。

​

我們以美元以外的貨幣賺取收入、支付費用、購買和擁有資產以及產生負債；最重要的是，我們的收入和支出的一部分以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入和支出以及資產和負債轉換為美元。美元對我們其他主要貨幣的走強可能會對我們的美元財務業績產生不利影響，並將減少這些貨幣轉換為美元時收到的美元金額。

​

從歷史上看，我們已經並可能在未來簽訂以歐元或其他外幣計價的船舶建造合同。雖然我們已經簽訂了外幣衍生品，以管理與此類合同相關的部分貨幣風險，但對於尚未對衝的船舶建造合同部分，我們面臨着歐元匯率波動的風險。美元對歐元的疲軟將對我們的財務表現產生負面影響，因為這些合約沒有進行對衝。此外，如果造船廠不能履行相關的造船合同，則需要終止為管理貨幣風險而進行的任何相關外幣對衝。

​

我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資可能不會成功。

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我們相信，未來仍有很大機會將我們的客源擴展到主要市場，如歐洲和澳大利亞，以及新興市場，並擴大我們在新市場的行程。向新市場擴張需要大量的投資和管理層的關注。我們不能保證這些市場會按預期發展，或我們會在這些市場取得成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回在這些市場擴大業務所花費的投資，並可能放棄在更有利可圖的市場的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。我們也已經並計劃繼續投資於陸上項目，包括港口設施和目的地項目，這些項目容易受到天氣事件、監管限制、勞動力風險、

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目錄表

商品和材料的短缺以及來自當地民眾的抵抗。對我們陸基項目的任何此類影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

​

關鍵市場或全球的產能過剩可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們繼續通過我們的新建計劃擴大我們的船隊，並預計將增加更多的船隻到我們的船隊。我們的競爭對手也宣佈對他們的機隊進行類似的擴張。全球郵輪行業運力的增加以及某些關鍵市場的潛在產能過剩可能會導致我們降低定價，這將降低盈利能力，並對我們的運營業績產生不利影響。此外，隨着新船進入市場，我們船隊中的舊船可能沒有競爭力，我們可能無法以最優價格出售這些舊船。

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與我們所處的監管環境相關的風險

​

我們受制於複雜的法律法規，包括環境、健康和安全、勞工、數據隱私和保護以及海事法律法規，這可能會對我們的運營產生不利影響，最近出臺的某些法律法規和未來法律法規的變化可能會導致成本增加和/或收入減少。

​

涉及環境保護以及工人健康和安全的日益嚴格和複雜的國際、聯邦、州和地方法律法規可能會影響我們的運營。負責航運安全和安保以及防止船舶污染海洋的聯合國機構國際海事組織、歐洲聯盟理事會、個別國家、美國和個別國家已經實施並正在考慮實施新的法律和規則來管理郵輪業務。郵輪行業的許多方面都受到國際條約的制約，如國際安全法規SOLAS、國際海事組織管理環境保護的要求《MARPOL》和管理船舶配員的國際海事組織法規STCW。在美國，環境保護局和美國海岸警衞隊都有針對郵輪運營的規定。

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美國和多個州及外國政府和監管機構已經頒佈或正在考慮新的環境法規和政策，旨在限制或徵收排放，包括温室氣體排放，要求使用低硫燃料，要求在港口使用岸上電力，提高燃油效率要求，減少壓載水中入侵物種的威脅，並提高污水和灰水處理能力。例如，MARPOL法規建立了特別排放控制區(ECA)，對船舶燃料燃燒產生的硫和氮氧化物排放進行了嚴格限制。通過使用低硫燃料或安裝廢氣淨化系統，在指定ECA運營的船舶通常會達到新的二氧化硫排放限制。2021年，國際海事組織通過了兩項要求，並於2023年生效，即碳強度指標(CII)和能效船舶指數(EEXI)，這兩項要求都對船舶的碳排放進行了監管。CII是一種可操作的指標，旨在通過查看每海里的二氧化碳排放量來衡量一艘船運輸貨物或乘客的效率。船舶被給予從A到E的年度評級，合規要求為C或更高。對於連續三年獲得D級或一年獲得E級的船舶，將需要制定並批准糾正行動計劃。從2023年開始，船舶現在被要求在2019年基線的基礎上降低5%的碳強度，此後每年遞增2%的改善，直到2030年。EEXI是一項重新設計認證要求，更新了現有船舶的能效要求，並監管與安裝的發動機功率、運輸能力和船速相關的二氧化碳排放。此外，2022年12月，歐洲議會、歐盟理事會和歐盟委員會就將海運行業納入歐盟S二氧化碳排放交易體系達成協議。根據該指令，往返於歐盟成員國或歐洲經濟區港口運送乘客或貨物的船舶總噸數超過5000噸的船舶，必須購買並交出相當於覆蓋航程全部或一半排放量的排放限額，這取決於該航程是在兩個歐盟或歐洲經濟區港口之間，還是在一個歐盟或歐洲經濟區與一個非歐盟或歐洲經濟區港口之間。這些要求將在2024年至2026年分階段實施。從2024年開始，覆蓋的實體必須獲得和退還相當於其碳排放量40%的額度，到2025年，這一額度增加到碳排放量的70%，到2026年，增加到温室氣體排放量的100%。

​

遵守這些法律和法規增加了我們公司的成本，預計將涉及以下方面的鉅額費用：船舶改裝、購買排放限額、替代燃料和

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目錄表

成本更高的合規新版本。合規預計還將導致我們的運營程序發生變化，包括限制我們在某些地點的運營能力，減緩我們的船隻速度，並可能使一些船隻過時，這將對我們的運營產生不利影響。這些問題是，我們相信將繼續是世界各地有關當局的重點領域。這可能會導致對郵輪制定更嚴格的監管，這將使我們在未來面臨更高的合規成本。我們可能無法遵守未來和現有的法規，並可能受到罰款、處罰和我們運營能力的限制。一些環保組織繼續遊説，要求對郵輪進行更廣泛的監管，並對郵輪行業及其對環境的影響產生了負面宣傳。

​

此外，在過去，各州實施了影響郵輪行業的税收。我們的船隻經常訪問的其他州、國家或停靠港也可能決定評估新的税費或改變專門適用於郵輪行業及其員工和/或旅客的現有税費，這可能會增加我們的運營成本和/或減少對郵輪的需求。

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税法的變化或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們相信，並且已經採取的立場是，我們被認為來自國際船舶運營的收入以及被認為是此類收入附帶的某些收入(“航運收入”)，根據第883條的規定，可以免除美國聯邦所得税，這是基於有關股權和其他信息的某些假設，如“第1項--商業--税收”中更全面地描述的那樣。第883條的規定隨時可能發生變化，可能具有追溯力。

​

我們相信並已經採取的立場是，我們從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都被適當地歸類為航運收入，我們沒有實質性的不符合資格的收入。然而，有可能我們的收入中有更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的豁免只適用於NCLH將滿足第883條下的複雜股票所有權測試或上市測試的年份，如《守則》第883條下的第1項-商業-税收-國際航運收入豁免所述。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致我們或我們的子公司失去這項免税的好處。最後，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對淨税制或4%税制的風險敞口(每種税制的定義見“項目1-商業-税務”)，我們不能對此作出任何保證。

​

如果我們或我們的任何子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，我們或該子公司的來自美國的收入將適用淨税制或4%的税制(每種税制均在第1項-商業-税收中定義)。截至本文件提交之日，我們相信NCLH及其子公司將滿足第883條規定的上市測試，並因此相信NCLH將有資格獲得第883條規定的豁免。然而，如上所述，有一些我們無法控制的事實情況可能會導致NCLH無法滿足股權或上市測試。因此，我們不能在這件事上做出保證。我們建議您參考“項目1-商務--税收”。

​

我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為外國財產的處置或涉及外國財產的業務支付非美國税，這些業務可能會產生非美國收入或其他税收義務，金額可能很大。

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我們歷來遵循的各種税收制度導致我們在全球範圍內的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。舉例來説，經濟合作及發展組織和多個司法管轄區已加強關注有關跨國企業的税務問題，並已採取多項相關改革，包括由2024年1月1日起實施大型跨國企業至少15%的全球最低税率，這可能會對我們的總税務負擔和實際税率產生重大不利影響。在2023年第四季度，為了迴應經合組織的BEPS

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目錄表

2.0支柱2全球税制改革，該公司重組了組織結構，將其三個不同品牌的許多業務重新調整為一個司法管轄區，即百慕大。在重組方面，除其他步驟外，NCLH的某些子公司已遷往百慕大。如果我們對全球最低税額規則的假設和解釋或我們的重組努力因任何原因被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們預計，全球税收改革將在未來幾年繼續發展，並將繼續監測這些發展。

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此外，此前我們根據1966年《豁免企業税收保護法》從百慕大財政部長那裏獲得了保證，即如果百慕大頒佈任何立法，徵收任何税收，包括對利潤或收入徵税，該税種將在2035年3月31日之前不適用於他們。如下所述，通過了新的立法，取代了這種保證。

​

2023年12月27日，《百慕大法案》在百慕大頒佈。根據百慕大法案，公司所得税將基於15%的法定税率確定，自2025年1月1日或之後的財政年度起生效。企業所得税將只適用於百慕大納税居民企業，這些企業是跨國企業集團的一部分，在緊接有關年度之前的四個財政年度中，至少有兩個財政年度的年收入在7.5億歐元或以上。儘管百慕大政府已經就《百慕大法》的具體條款發佈了有限的指導意見，但預計將在2024年及以後公佈進一步的行政指導意見和監管指導意見。

​

在頒佈後，《百慕大法案》明確規定，無論《1966年豁免承諾保護法》的上述保證如何，任何企業所得税都是應繳的。因此，我們預計從2025年1月1日起徵收百慕大公司所得税。《百慕大法案》規定將國際航運收入排除在外。為了使百慕大實體的國際航運收入有資格被排除在外，該實體必須證明對所有有關船舶的戰略或商業管理是從百慕大或在百慕大境內有效進行的。我們預計我們將在2024年達到國際航運收入排除的必要條件，但我們不能提供任何保證。此外，《百慕大法案》規定，公司每年可以用任何税收損失扣減抵扣其百慕大應納税所得額的80%。百慕大法規定，根據頒佈日期前五個財政年度(包括本公司2020至2024個歷年)的百慕大個別實體的百慕大應納税所得額(虧損)結轉税項虧損。如果我們對百慕大法案的假設和解釋因任何原因被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，不能確定相關税務機關是否同意我們對適用税法的解釋。如果我們的税務立場受到相關税務機關的質疑，徵收附加税可能會增加我們的實際税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。任何上述税務風險的發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們遵守某些司法管轄區的經濟實質要求的能力以及與我們努力遵守相關的成本增加可能會對我們的運營產生負面影響。

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本公司及其若干附屬公司現時或可能須遵守其成立或存續的司法權區的經濟實質規定，包括但不限於百慕大、根西島、馬恩島、英屬處女羣島、巴哈馬及聖盧西亞。根據每個管轄區通過的立法，受每個管轄區法律管轄的實體如開展這些法律規定的相關活動，必須證明在該管轄區有足夠的經濟實體。 一般而言，足夠的經濟實質是指：（i）實體實際上在司法管轄區內進行指導和管理;（ii）與適用相關活動有關的核心創收活動在司法管轄區內進行;（iii）司法管轄區內有足夠的僱員;（iv）實體在司法管轄區內維持足夠的實體存在;及（v）司法管轄區內有足夠的經營開支。我們已經評估了NCLH、NCLC及其子公司的活動，並得出結論，在某些情況下，這些活動是適用經濟實質法律的“相關活動”，因此，我們組織內的某些實體將被要求證明符合這些經濟實質要求。我們在過去和將來都可能會受到成本增加的影響，我們的管理團隊可能會被要求投入

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目錄表

在某些司法管轄區，需要相當長的時間來滿足經濟實質要求。如果此類實體無法遵守這些要求，我們可能有責任在適用的司法管轄區支付額外的罰款和罰款，和/或要求將此類實體遷到可能有税收制度和其他監管制度的不同司法管轄區，這些制度可能不太有利。

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與NCLH普通股相關的風險

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NCLH的股東可能比美國公司的股東更難保護自己的利益。

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我們是一家百慕大豁免公司。適用於NCLH的百慕大一九八一年公司法（“公司法”）在重大方面與一般適用於美國公司及其股東的法律不同。結合NCLH公司細則的規定，其中一些差異可能會導致您作為NCLH的股東在保護您的利益方面遇到比作為美國公司股東更大的困難。這會影響（其中包括）涉及利益相關董事的交易是否有效的情況、利益相關董事是否可以對與本公司交易中實現的任何利益負責、本公司與大股東或全資附屬公司進行業務合併需要哪些批准，作為股東，您有什麼權利執行公司法或NCLH的公司細則的特定規定，以及在何種情況下我們可以對我們的董事和高級職員進行賠償。

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NCLH預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

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NCLH目前不向股東支付股息，NCLH的董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制，我們未來的任何債務安排可能會限制，除其他事項外，NCLH的子公司，包括NCLC，支付分配給NCLH和NCLH的能力支付現金股息給其股東。此外，未來支付股息的任何決定將完全由NCLH董事會決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、商業機會、合同限制、適用法律施加的限制以及NCLH董事會認為相關的其他因素。我們沒有法律或合同要求支付股息。此外，NCLH為一間控股公司，並將依賴其附屬公司向NCLH作出分派以撥付任何股息或支付NCLH任何其他責任的能力。尋求股息的投資者不應購買NCLH的普通股。

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NCLH章程文件中的規定可能會阻止或阻止NCLH股東可能認為符合其最佳利益的收購和業務合併。

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NCLH的公司細則包含可能延遲、推遲、阻止或使其股東認為符合其最佳利益的收購嘗試更加困難的條款。例如，這些規定可能會阻止NCLH的股東在收購情況下獲得出價人提供的NCLH股票市場價格的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，它們的存在也可能對NCLH股票的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：（一）NCLH董事會有權指定一個或多個系列的優先股，並在未經股東批准的情況下發行優先股;（二）分類董事會;（三）NCLH董事會多數成員有權確定董事人數;（iv）NCLH董事會在大多數情況下填補NCLH董事會任何空缺的權力，包括因董事人數增加或其他原因而出現的空缺;及（v）提名董事或介紹其他將於股東大會上處理的事務的預先通知規定。

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此外，NCLH的公司細則包含防止第三方在未經NCLH董事會同意的情況下獲得超過4.9%的流通股的實益所有權的條款，並規定超過該限額收購的任何股份的權利失效和出售。這些規定的效力可能會阻止第三方尋求在股東可能認為符合其最佳利益的交易中獲得NCLH的控股權，並可能阻止他們獲得高於其股票市價的溢價。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

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風險管理和戰略

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我們的董事會和管理團隊認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。我們的網絡安全風險與其他風險一起作為我們企業風險管理計劃的一部分單獨考慮，並與我們的董事會進行優先排序和討論。

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我們的內部安全運營中心(“SOC”)主要負責評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險，併為岸上和艦載信息系統和應用程序提供信息安全監控。SOC是一個由網絡安全專業人員組成的團隊，他們負責我們的IT基礎設施的實時事件響應管理，其中包括我們的網站、應用程序、數據庫、服務器、網絡設備和組件以及工作站。他們接受了培訓並配備了設備，以識別、遏制、分析和調查任何感知到的安全威脅，並幫助內部用户解決任何信息安全問題或報告的問題，例如網絡釣魚/詐騙電子郵件、信息安全問題以及與安全解決方案相關的訪問或性能問題。

​

作為我們網絡安全計劃的一部分，團隊成員將在網絡安全意識月期間接受網絡安全培訓，並參與網絡安全意識計劃，包括網絡釣魚模擬演習、定期網絡安全通訊和提醒以及編程和活動。

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我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，包括那些可以訪問我們的客户、潛在客户、供應商或員工數據或我們的系統的人。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們通常要求訪問、託管我們的數據或可能以其他方式給我們帶來網絡安全風險的第三方服務提供商簽訂合同，要求他們以特定方式管理其網絡安全風險，並向我們報告任何網絡安全事件。

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我們聘請第三方諮詢公司對我們的安全計劃的成熟度進行評估，並在需要時努力符合支付卡行業(“PCI”)的要求。我們還維護事件響應程序、業務連續性和應急計劃，並定期聘請第三方進行脆弱性分析。我們還將我們的流程與美國國家標準與技術研究所(NIST)和/或國際標準化組織(ISO)制定的標準進行適當的比較。

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治理

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我們董事會的技術、環境、安全和安全(“TESS”)委員會監督我們與數據保護和網絡安全相關的計劃和政策，並至少每年一次從我們的首席信息安全官那裏收到有關相關風險的最新信息，並根據情況需要更頻繁地接收。我們董事會的審計委員會還至少每年從我們的首席信息官和/或首席信息安全官那裏收到關於網絡安全和其他可能對我們的財務報告或運營構成風險的信息系統合規事項的最新信息。

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我們的首席信息安全官負責我們的整體數據安全和網絡安全風險降低工作，包括信息安全合規、培訓和意識以及應用、網絡和系統安全。我們的首席信息安全官在信息系統、網絡安全、風險管理和基礎設施管理領域擁有25年的經驗。我們的首席信息安全官擁有計算機信息系統和工商管理的碩士和學士學位，並擁有以下認證：認證內部控制審計師(CICA)、支付卡行業專業人員(PCIP)、認證

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目錄表

信息系統安全專業人員(CISSP)、註冊信息系統審計師(CISA)和風險與信息系統控制認證(CRISC)。

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我們討論與網絡安全威脅相關的風險，標題為“數據安全遭到破壞或我們的信息系統和其他網絡受到其他幹擾，或我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求，可能會損害我們的業務，使我們面臨鉅額罰款、處罰和損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”，作為本年度報告第1A項風險因素披露的一部分，這些披露通過引用併入本文。我們不知道來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，這些威脅已經或合理地可能對我們的業務產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，我們因網絡安全事件而產生的任何費用都是無關緊要的。

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項目2.財產

關於我們郵輪的信息可以在“項目1.業務-我們的船隊”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中找到。

NCLH的主要執行辦公室位於佛羅裏達州的邁阿密，我們在那裏租賃了約393,571平方英尺的設施。

我們在歐洲、亞洲、南美和澳大利亞租用了多個國內和國際辦事處，以管理我們在全球的品牌業務。挪威人在巴哈馬擁有一個私人島嶼，大斯特魯普礁，我們利用它作為我們一些行程的停靠港。我們在豐收島的伯利茲經營着一個私人郵輪目的地。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，而且我們有能力在必要時獲得更多設施。

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項目3.法律訴訟

我們披露涉及政府當局的重大環境法律程序的門檻是100萬美元，其中可能涉及經濟制裁。

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請參閲“項目8--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註13承付款和或有事項“在本年度報告的第II部分，請參閲有關重大法律程序的資料。

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項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

第II部

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

NCLH的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NCLH”。

持有者

截至2024年2月16日，NCLH的普通股有278名記錄持有人。由於NCLH的某些普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，上述數量並不代表實益擁有人的數量。

分紅

NCLH目前不向股東支付股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、適用法律和融資協議施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為“徵求材料”或“提交”給SEC，用於《交易法》第18條的目的，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不應被視為通過引用併入NCLH根據1933年證券法（經修訂）或《交易法》提交的任何文件中.

下圖顯示了我們的普通股、標準普爾500綜合股票指數和道瓊斯美國旅遊休閒指數的累計總回報的比較。股票表現圖假設在2018財年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所和每個指數的普通股收盤價投資了100美元。過去的業績不一定是未來業績的指標。所用股價為各日期營業時間結束時之股價。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

財務説明

以下討論和分析包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，應與我們就可能影響我們業務和經營業績的風險和其他因素所作的披露一併閲讀。閣下應將此資料與本年報所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。另請參閲本年度報告第一部分第1項之前的“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

我們將郵輪旅遊及郵輪旅遊相關業務的收益分類為“乘客機票”收益或“船上及其他”收益。船票收入及船上及其他收入根據產品供應、營運船舶的大小、營運郵輪的長度及船舶營運的市場而有所不同。我們的收入是季節性的，基於郵輪需求，而郵輪需求歷來在北半球夏季最為強勁;然而，由於COVID-19疫情，我們的郵輪航程自2020年3月至2021年7月全面暫停，我們逐步恢復郵輪航程，船隊於2022年5月全面恢復營運。乘客船票收入主要包括住宿、船上若干餐廳的膳食、若干船上娛樂、政府税項、費用及港口開支的收入，幷包括服務費及往返船舶的航空及陸路交通的收入（倘客人向我們購買該等項目）。船上及其他收益主要包括來自娛樂場、飲品銷售、岸上游覽、特色餐飲、零售、水療服務及Wi-Fi服務的收益。我們的船上收入來自我們直接進行或由獨立特許經營商進行的船上活動，我們從中收取應佔彼等收入。

我們的郵輪運營費用分類如下：

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們依靠歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來做出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制我們的合併報告時使用的重大估計和假設

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目錄表

財務報表。這些關鍵會計政策與船舶會計和資產減值有關，詳見我們經審計的綜合財務報表的附註。

船舶會計

船舶是我們最重要的資產，我們用成本減去累計折舊來記錄。船舶折舊按船舶估計剩餘價值減少15%後的加權平均使用年限主要為30年按直線計算。我們的剩餘價值是基於我們對船舶加權平均使用年限結束時預期的未來剩餘收益的長期估計而建立的。2022年和2023年，該公司分別接收了挪威第一艘Prima級船和大洋洲郵輪公司第一艘Allura級船。根據這些新船級的設計、結構和技術進步，以及對其主要部件的分析(通常是在引入新船級時進行)，我們為Prima級船舶和Allura級船舶指定了加權平均使用壽命為35年，殘值為10%。我們認為為我們的船舶增加價值的船舶改進成本將計入船舶資本化，並在改進的估計使用壽命或船舶剩餘使用壽命中較短的時間內折舊。當我們記錄包括在船舶成本基礎中的船舶部件的報廢時，我們估計正在報廢的部件的賬面淨值，並將其從船舶成本基礎中剔除。維修和保養活動在發生時計入費用。我們在直接費用法下核算幹船塢成本，這要求我們在發生時計入所有幹船塢成本。

我們主要根據我們在購買之日對船舶主要部件系統(如船艙、主要柴油、主要電力、上層建築和船體)的成本和使用壽命的估計，以及它們在整個船舶中的相關比例權重，來確定我們的船舶的加權平均使用壽命。新船部件的使用壽命和船舶改進是根據新部件的經濟壽命估算的。此外，為了確定新船主要部件的使用壽命和船舶改進，我們考慮了類似資產的歷史使用壽命、製造商建議使用年限、計劃維護計劃和技術條件預期變化的影響。鑑於我們船舶的龐大和複雜性質，我們與船舶有關的會計估計和待資本化的船舶改進成本的確定需要判斷，並且是不確定的。如果某些因素或情況導致我們修改我們對船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。

如果情況導致我們在決定是否將船舶改進資本化時改變我們的假設，我們每年作為維修和維護成本的支出可能會增加，但部分被折舊費用的減少所抵消。如果我們將估計的加權平均船舶使用年限減少一年，截至2023年12月31日的一年的折舊費用將增加1,940萬美元。此外，如果我們的船舶估計沒有剩餘價值，同期的折舊費用將增加8440萬美元。我們相信我們對船舶會計的估計是合理的，我們的方法得到了一致的應用。我們認為，折舊費用是基於一種合理和系統的方法，將我們的船舶成本分配到從船舶使用中受益的時期。

資產減值

當有事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們會對長期資產（主要是船舶）進行減值審查。資產按可識別現金流量大致獨立於其他資產組別現金流量的最低水平進行分組及評估。就船舶減值分析而言，可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產及負債的最低水平為每艘個別船舶。我們在評估潛在減值時考慮過往表現及未來估計結果，然後將資產賬面值與預期使用資產產生的估計未貼現未來現金流量進行比較。倘資產賬面值超過估計預期未貼現未來現金流量，則我們透過比較資產賬面值與其估計公平值計量減值金額。我們根據可得的最佳資料，於必要時利用估計、判斷及預測估計公平值。我們對公平值的估計一般透過按與相關風險相稱的貼現率貼現預期未來現金流量計量。

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目錄表

我們每年評估商譽及商號是否減值，或當發生事件或情況變化顯示報告單位的賬面值可能無法收回時，更頻繁地評估商譽及商號是否減值。2023年，我們將年度減值評估日期從12月31日變更為10月1日。我們認為，這一計量日期代表了會計原則應用方法的變化，是更可取的，因為它更好地與公司財務規劃過程的時間相一致，這是年度減值測試的關鍵組成部分。計量日期之變動並無延遲、加速或阻止減值支出。會計政策變動並不重大，並將按未來適用法應用。對於我們對商譽的評估，我們使用定性評估，這允許我們首先評估定性因素，以確定是否更有可能（即，超過50%），報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。就商號而言，我們亦提供定性評估，以釐定是否有任何減值跡象。

為進行此評估，我們考慮是否存在以下任何因素或條件：

是否進行定性測試由我們自行決定，我們可以在任何時期繞過定性測試，直接進行定量減值測試。我們也可以在隨後的任何時期內自行決定恢復進行定性評估。

我們相信我們對我們的長期資產，主要是船舶、商譽、商號和其他無限期無形資產的估計和判斷是合理的。然而，如釐定該等公允價值時所採用的假設有重大改變，或影響該等資產的條件或情況有重大改變，吾等可能須記錄減值費用。如果發生重大變動或定性評估結果顯示該資產的估計公允價值很可能低於其賬面價值，我們將對公允價值與其賬面價值進行量化評估。

我們的結論是，我們的業務有三個報告單位。每一個品牌，大洋洲郵輪、麗晶七海和挪威，都構成了一個有離散財務信息的企業，管理層定期審查經營業績，因此，每個品牌都被視為一個經營部門。

對於我們的年度減值評估，我們對麗晶七海報告單位和每個品牌的商標進行了量化評估。根據評估結果，吾等確定不存在商譽減值，因為麗晶七海報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。截至2023年12月31日，麗晶七海報告部門尚有9810萬美元的商譽餘額。截至2023年12月31日，商標額為5.05億美元。截至2023年10月1日，我們的年度減值審查支持這些資產的賬面價值。更多信息見附註2--“重要會計政策摘要”。

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非公認會計準則財務指標

我們使用某些非GAAP財務指標，如調整後的毛利率、淨收益、淨郵輪成本、調整後的郵輪淨成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益，以分析我們的業績。有關這些和其他非公認會計準則財務指標的定義，請參閲“本年度報告中使用的術語”。我們利用調整後的毛利率和淨收益率來管理我們的日常業務，因為它反映了扣除某些直接可變成本後獲得的收入淨額。我們還利用淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)來管理我們的日常業務。在衡量我們以積極影響淨收益(虧損)的方式控制成本的能力時，我們認為調整後毛利率、淨收益、淨郵輪成本和調整後淨郵輪成本(不包括燃料)的變化是我們業績的最相關指標。由於我們已於2022年5月完成郵輪業務的分階段重啟，因此我們不認為截至2022年12月31日的年度的每日運力數據具有比較意義。

我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。此外，管理層使用調整後的EBITDA作為我們激勵性薪酬的業績衡量標準。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的定義術語，也不打算作為衡量業務流動資金或現金流的指標，也不是與淨收益(虧損)相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税款支付，它還包括其他補充調整。

此外，調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益是非GAAP財務計量，不包括某些金額，用於補充GAAP淨收益(虧損)和每股收益。我們使用調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們激勵性薪酬的業績衡量標準。在列報這些非公認會計原則財務指標時不包括的金額可能因期間而異；因此，我們列報的調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了與重組成本或費用相關的1210萬美元。我們將這一調整計入調整後淨收益(虧損)的對賬，因為費用不代表我們的日常運營；然而，這一調整並未發生，也沒有包括在本年度報告中提出的比較期間內。

我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些指標與下面“經營業績”部分綜合財務報表中列出的最具可比性的公認會計原則指標的歷史對賬。

融資交易

2023年2月，NCLC發行了本金總額為6億美元、2028年到期的8.375%的優先擔保票據。票據的淨收益用於償還我們的定期貸款A貸款項下的未償還貸款，否則將於2024年1月到期，包括支付任何應計和未支付的利息，以及相關的保費、費用和支出。

2023年2月，我們的10億美元承諾書被延長至2024年2月，NCLC有權在選舉中進一步延長承諾至2025年2月。同時，承諾的金額

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減至6.5億美元，可分兩次提取，與執行當前承諾函有關，NCLC發行了本金總額2.5億美元、2028年到期的9.75%優先擔保票據。NCLC將淨收益用於一般企業用途。2024年2月，我們將6.5億美元的未提取承付款從2024年2月延長至2024年3月，同時保留了進一步延長承付款的選項。我們目前正在採取措施為這一承諾提供再融資，這還有待我們董事會的批准。我們預計，當再融資承諾生效時，將延長一年至2025年3月。

2023年10月，NCLC發行了本金總額為7.9億美元、2029年到期的8.125%的優先擔保票據。票據所得款項淨額連同手頭現金用於償還定期貸款A融資，包括支付任何應計和未付利息，以及相關保費、費用和開支。沒有未償還的定期貸款。

同樣在2023年10月，NCLC簽署了第六次ARCA，對高級擔保信貸機制進行了修正和重述，其中除其他外，將循環貸款機制的總額從8.75億美元增加到12億美元。

更多信息見附註8--“長期債務”。

有關預訂的最新情況

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該公司繼續經歷健康的消費者需求，並處於歷史上最高的預訂量，其定價反映了從黑色星期五和網絡星期一開始的公司歷史上一些最好的預訂周。然而，由於我們的取消政策，預訂可能不能代表實際收入。此外，車載收入保持強勁，所有收入來源都具有廣泛的實力。

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由於以色列和紅海的持續衝突，公司在2023年第四季度取消了所有撥打以色列的電話並將其轉至以色列。此外，在整個2024年期間，所有撥打以色列和紅海的電話都已被取消並重新定向。在衝突之前，預計2023年第四季度約7%的運力和2024年全年4%的運力將訪問中東，其中包括巴林、塞浦路斯、埃及、以色列、約旦、阿曼、卡塔爾、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國。預計2024年第二季度約1%的運力和2024年運力的1%將通過紅海。

宏觀經濟趨勢和不確定性

由於與全球宏觀經濟事件有關的情況，包括金融和信貸市場在內的全球經濟經歷了波動和破壞，包括對通貨膨脹率、燃料價格、外匯和利率的影響。我們的成本一直受到這些因素的不利影響，預計還會繼續受到影響。我們已經並可能繼續使用衍生品工具，試圖緩解燃料價格和利率波動的風險。為了減少與通貨膨脹相關的風險，我們的供應鏈部門談判了不同條款的合同，目的是使我們能夠在成本下降時利用這些合同，並使我們的採購選擇多樣化。這些戰略可能無法完全抵消當前宏觀經濟狀況的影響；然而，在2023年期間，我們繼續看到我們正在進行的提高利潤率倡議取得了進展。該公司繼續優先確定和評估各種舉措，以改善其成本結構和利潤率狀況，同時保持其品牌資產和最佳客户滿意度水平。此外，對於未進行對衝的船舶建造合同的某些部分，我們面臨歐元匯率波動的風險。見“第1A項。如需瞭解更多信息，請參閲我們年度報告中的“風險因素”。

氣候變化

我們相信，對氣候變化的日益關注，包括公司最近制定的温室氣體減排目標，以及不斷變化的監管要求，將對我們未來的資本支出和運營結果產生重大影響。我們已經設定了中期目標，以引導我們走上淨零的道路，並在我們的年度ESG報告中提供有關這些目標的更多細節。我們預計將產生與這些監管要求和承諾有關的鉅額費用，其中可能包括與温室氣體減排倡議和購買排放有關的費用。

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津貼，以及其他一些東西。我們已經並可能繼續被要求改變某些操作程序，例如放慢我們船隻的速度，以滿足監管要求，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們正在評估全球氣候變化相關要求的影響，這些要求仍在不斷髮展，包括我們通過減少温室氣體排放的舉措來減少某些未來費用的能力；因此，對公司的全面影響尚不清楚。此外，我們的船舶、港口設施、公司辦公室和島嶼目的地過去曾受到氣候變化造成的不利天氣條件頻率和強度增加的不利影響，並可能再次受到不利影響。例如，由於颶風破壞，某些港口暫時無法對我們開放，而其他目的地出於環境考慮，已考慮或實施了對郵輪業務的限制。請參閲“項目1A”中的“與氣候變化有關的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”。風險因素“，瞭解更多信息。

第二支柱和所得税支出

在截至2023年12月31日的三個月內，為應對經濟合作與發展組織第二支柱全球税改計劃實施帶來的全球税務格局的變化，本公司重組了其組織足跡，將其三個不同品牌的許多業務重新調整為一個司法管轄區--百慕大，並於2023年12月31日起退出了NCLH和NCLC在英國的税務常駐身份。公司將繼續關注與《百慕大企業所得税法》的實施有關的其他法規，以及公司在百慕大和美國司法管轄區的非免税應税收入預測，以及郵輪行業和更廣泛經濟的前景。由於《2023年百慕大企業所得税法》的頒佈，公司確認了額外的遞延税項資產，截至2023年12月31日，與百慕大遞延税項資產相關的估值準備金為5.324億美元。百慕大遞延税項資產金額將繼續評估至頒佈日期，即2025年1月1日，並可能會有重大變動，因為這是一項估計金額。有關詳細信息，請參閲附註12--“所得税”。此外，該公司繼續對其美國遞延税淨資產保持估值津貼，截至2023年12月31日，該資產的餘額為1.598億美元。我們將繼續評估所有相關的正面及負面證據，以監察我們的遞延税項資產的變現情況，並決定確認任何估值撥備逆轉的適當時間。未來，該公司可能會確認其美國和百慕大遞延税項資產的估值準備金發生重大逆轉。本公司預計其所得税支出不會有重大變化，但估值免税額的釋放可能帶來的任何影響除外。

高管概述

截至2023年12月31日的財年，總收入增長了76.5%，達到85億美元，而截至2022年12月31日的財年，總收入為48億美元。運力天數增加29.0%。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益和稀釋後每股收益分別為1.662億美元和0.39美元。截至2022年12月31日止年度，我們的淨虧損及攤薄每股收益分別為23億美元及5.41美元。截至2023年12月31日的財年，營業收入增至9.309億美元，而截至2022年12月31日的財年，營業虧損為16億美元。

截至2023年12月31日的年度，我們的調整後淨收益和調整後每股收益分別為2.98億美元和0.70美元，包括主要由基於股票的薪酬組成的1.318億美元調整，而截至2022年12月31日的年度，調整後淨虧損和調整後每股收益分別為(19億)美元和(4.64)美元。調整後的EBITDA從截至2022年12月31日的年度的673.9美元增加到2023年12月31日的19億美元。關於調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。

經營成果

以下討論將截至2023年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度的經營業績進行比較。2022年你應該結合本年度報告中其他地方的綜合財務報表及其附註閲讀本討論。關於本公司截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度的經營結果的比較，見“項目7，管理層的討論和

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公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“財務狀況和經營結果分析”。

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我們報告的總收入、郵輪運營費用總額、運營收入(虧損)和淨收益(虧損)如下(單位為千，不包括每股數據)：

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下表列出了營業數據佔總收入的百分比：

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下表列出了選定的統計信息：

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調整後的毛利率和淨收益率計算如下(除產能天數和每產能日數據外，以千為單位)：

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