附錄 10.2

 

初始獎勵 RSU 協議
 

限制性股票單位授予通知
在下面
BUMBLE INC.
2021 年綜合激勵計劃
（RSU Grant — 董事）

特拉華州的一家公司Bumble Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其2021年綜合激勵計劃（經不時修訂和/或重述 “計劃”），特此向參與者授予下述限制性股票單位數量如下所示。限制性股票單位受此處、限制性股票單位協議（“限制性股票單位協議”）（隨附於此）和本計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者：

[●]

撥款日期：

[●]

歸屬參考日期：

[●]

限制性股票單位數量：

[●]

歸屬時間表：

前提是參與者在適用的歸屬日尚未終止，則三分之一（1/3）的限制性股票單位（向下舍入至最接近的普通股整數）將在歸屬基準日的每個週年日歸屬，這樣限制性股票單位將在歸屬基準日三週年之際完全歸屬；前提是，在歸屬基準日三週年之際，任何具有以下條件的限制性股票單位由於四捨五入而未以其他方式歸屬，也將全額歸屬。

 

儘管如此，如果公司或其當時的關聯公司在控制權變更後的兩年內無故終止了參與者的服務，則所有當時未償還的限制性股票單位（或買方或其關聯公司的替代股權或對價，視情況而定）應在參與者終止後歸屬。

結算：

根據上述歸屬計劃歸屬的任何限制性股票單位應根據《限制性股票單位協議》第 3 節進行結算。

* * *

 

1

 

 

參與者確認收到了本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃，並同意受本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃條款的約束，作為根據本協議授予限制性股票單位的明確條件。如果參與者在授予日期後的三十個日曆日或可能告知的其他日期內未通過在線接受流程接受限制性股票單位協議，則公司將自動代表參與者接受限制性股票單位協議。如果參與者拒絕限制性股票單位協議，則參與者的限制性股票單位獎勵將被取消，參與者將無權從該獎勵中獲得任何好處，也無權獲得任何代替取消獎勵的補償或福利。

2

 

限制性股票單位協議
在下面
BUMBLE INC.
2021 年綜合激勵計劃

根據向參與者交付的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）（定義見授予通知），並遵守本限制性股票單位協議（以下簡稱 “限制性股票單位協議”）和可能不時修訂和/或重述的Bumble Inc.2021年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款，特拉華州的一家公司Bumble Inc.（“公司”）以及參與者同意如下。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。

1.
授予限制性股票單位。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位的數量（每個限制性股票單位代表在該限制性股票單位歸屬後獲得一股普通股的權利）。公司可以通過向參與者提供新的授予通知來根據本限制性股票單位協議向參與者額外授予一項或多項限制性股票單位，該通知還可能包括在本限制性股票單位協議規定的範圍內與本限制性股票單位協議不同的任何條款和條件。公司保留根據本協議授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有暗示承諾授予額外的限制性股票單位。
2.
授權。根據本文和本計劃中包含的條件，限制性股票單位應歸屬，對此類限制性股票單位的限制將按照授予通知的規定失效。對於任何限制性股票單位，此類限制性股票單位的歸屬期限應為其限制期。
3.
限制性股票單位的結算。根據本計劃第9（d）（ii）條的附帶條件，在限制性股票單位的限制期到期之日起45天內，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行每股此類未發行限制性股票單位的一股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）。
4.
終止時限制性股票單位的待遇。(a) 除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因被解僱：
(i)
與限制性股票單位有關的所有歸屬均應停止（在考慮到授予通知中規定的限制性股票單位的歸屬後）；以及
(ii)
自終止之日起，未歸屬的限制性股票單位應由參與者無償沒收給公司。
(b)
在 (i) 公司因故終止時；或 (ii) 在有理由的情況下因參與者自願辭職而終止時，在每種情況下，未歸屬的限制性股票單位和所有未根據本限制性股票單位協議第3節以普通股結算的既得限制性股票單位將被參與者沒收給公司，不加任何報酬。

1

 

5.
公司；參與者。
(a)
本限制性股票單位協議中關於服務的 “公司” 一詞應包括董事會、公司及其子公司。
(b)
每當本限制性股票單位協議的任何條款中使用 “參與者” 一詞時，如果從邏輯上講，該條款適用於遺囑執行人、管理人或根據遺囑或血統和分配法可能向其轉讓限制性股票單位的一個或多個人，“參與者” 一詞應被視為包括這些人或多人。
6.
不可轉讓。根據本計劃第14（b）條，限制性股票單位不可由參與者轉讓，除非轉讓給許可的受讓人。除非本協議另有規定，否則限制性股票單位或其所代表的權利，無論是自願的還是非自願的，均不得轉讓或轉讓本協議中的任何權益或權利，均不賦予受讓人或受讓人本協議中的任何權益或權利，但是在此類轉讓或轉讓後，限制性股票單位應立即終止且不再生效。
7.
作為股東的權利。除非參與者成為該普通股的登記持有人或受益所有人，否則限制性股票單位的參與者或允許的受讓人作為股東對限制性股票單位所依據的任何普通股沒有權利，並且不得調整記錄日期在參與者成為該普通股之日之前的此類普通股的股息、分配或其他權利登記持有人或受益所有人其中。
8.
股息等價物。限制性股票單位有權獲得等值股息（在公司支付普通股股息後），股息等值款項應以現金形式累積，不計利息，並應以現金交付。累計股息等價物應在根據上述第3節結算與此類股息等價物相關的標的限制性股票單位時支付。為避免疑問，限制性股票單位的應計股息等價物只能在標的限制性股票單位歸屬和結算的範圍內支付，如果任何限制性股票單位被沒收且未歸屬和結算，則參與者無權獲得此類等值股息。
9.
預扣税。本計劃第14（d）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。參與者應履行本計劃第14（d）節中提及的該參與者的預扣責任（如果有），方法是要求公司在限制性股票單位結算之日從本可交割的普通股數量中扣留一定數量的具有公允市場價值的普通股，等於此類預扣負債；前提是此類股票的數量可能沒有公平的市場價值大於法定預扣税的最低要求除非委員會決定不會造成不利的會計後果.儘管如此，參與者承認並同意，在符合適用法律和參與者作為美國聯邦所得税獨立顧問的身份的範圍內，公司無意根據任何其他州或聯邦法律預扣任何款項作為聯邦所得税預扣款，參與者特此同意為履行公司可能產生的與之相關的所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項做好充足的準備那個授予限制性股票單位。
10.
注意。公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應郵寄至或交付

2

 

在向另一方郵寄或交付給另一方的通知中可能不時指定的地址發送給目標方；前提是，除非指定了其他地址，否則參與者發給公司的所有通知或通信均應在公司主要執行辦公室郵寄或交付給公司，提請首席法務官注意，並由公司將所有通知或通信郵寄至參與者可以親自交給參與者，也可以郵寄給參與者在參與者的最後已知地址，如公司記錄所示。儘管如此，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並應不時傳達給參與者。
11.
無權繼續服務。本限制性股票單位協議並未賦予參與者繼續擔任公司董事或其他服務提供者的任何權利。
12.
綁定效果。本限制性股票單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
13.
豁免和修正。除非本計劃第13節另有規定，否則對本限制性股票單位協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有以書面形式作出並由本協議各方簽署後才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改都必須得到委員會的同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋為持續放棄
14.
回扣/沒收。如果公司因故解僱，或者如果公司在終止後的12個月內發現終止時存在因故解僱的理由，則除任何其他可用的補救措施外（非排他性），還應要求參與者在公司向參與者提出要求後的10個工作日內向公司支付相當於税後收益總額的金額 (考慮到損失索賠可收回的所有税款)用於支付參與者在出售或以其他方式處置本協議下發行的限制性股票單位（包括任何此類限制性股票單位結算時發行的任何普通股）時獲得的收益。本限制性股票單位協議中任何提及因故終止的現有理由均應在不考慮任何通知期、補救期或其他程序延遲或因原因而終止之前所需的事件的情況下確定。
15.
管轄法律。本限制性股票單位協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，但如果參與者或公司提起了與本限制性股票單位協議、授予通知或計劃有關的任何訴訟或索賠，則參與者特此服從特拉華州法院的專屬管轄權和審理地點。
16.
《守則》第 409A 節。根據美國國税局發佈的法規或其他指導方針中規定的適用於該條的 “短期延期” 規則，本協議下授予的限制性股票單位應不受該法典第409A條的約束。

3

 

17.
計劃。本計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果本計劃的條款和規定與本限制性股票單位協議的規定發生衝突或不一致，則應以本計劃為管轄和控制。
18.
施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
19.
電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。此外，如果參與者在授予通知中規定的日期或可能傳達的其他日期之前未通過在線接受程序接受限制性股票單位協議，則公司將自動代表參與者接受限制性股票單位協議。如果參與者拒絕限制性股票單位協議，則參與者的限制性股票單位獎勵將被取消，參與者將無權從該獎勵中獲得任何好處，也無權獲得任何代替取消獎勵的補償或福利。
20.
完整協議。本限制性股票單位協議、授予通知和本計劃構成本協議雙方就此處所含標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

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