正如2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

招股説明書

$1,000,000,000

2027年到期的2.0％可轉換優先票據以及轉換後可發行的任何普通股

2022年11月8日，我們出售了2027年到期的2.0％可轉換優先票據（每張 “票據”，統稱為 “票據”）的本金總額為100億美元，包括 (i) 出售給SLP VI Union Holdings, L.P.、SLP VI Union Holdings II, L.P. 和 SLA Union Holdings, L.P.（統稱 “白銀”）的票據本金總額為9.4億美元 Lake Purchasers”）以及（ii）向紅杉資本基金有限責任公司（“紅杉購買者”）以及Silver Lake購買者和其他人出售的票據本金總額為6,000萬美元在本招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的章節中確定，即 “出售證券持有人”）。向出售證券持有人發行和出售票據是在不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊要求的交易中進行的。出售證券持有人可以不時使用本招股説明書發行總額不超過100億美元的票據和普通股，面值每股0.000005美元（“普通股”），可在票據轉換後以本招股説明書 “分配計劃” 中描述的任何方式發行（如果有）。出售證券持有人可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或私下議定的價格直接向買方或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售票據或任何此類普通股，買方可以獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。如果銷售證券持有人使用承銷商、經紀交易商或代理人，我們將視需要為他們命名並在本招股説明書的補充文件中描述他們的薪酬。出售證券持有人出售本招股説明書中提供的證券將不會獲得任何收益，但在某些情況下，我們已同意支付某些註冊費用。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

這些票據未在任何證券交易所上市。我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為 “U”2023年11月8日，我們普通股的收盤銷售價格為每股26.06美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲下文第9頁的 “風險因素” 部分、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月9日。

目錄

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和銷售證券持有人或承銷商（如果有）均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證出售證券持有人或承銷商（如果有）。我們不提供在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區出售任何證券的要約，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均不構成要約。本招股説明書或任何招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件或信息的相應日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的出售時間如何。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付以及根據此類文件進行的任何證券分配，均不暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息或我們的事務沒有變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以在一次或多次發行或轉售中發行和出售本招股説明書中描述的證券。

有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更信息將在招股説明書補充文件中列出。此外，在某些情況下，賣出證券持有人還必須提供招股説明書補充材料，其中包含有關每人發行和出售票據或普通股的條款的具體信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和特定證券發行的任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 部分中描述的更多信息。您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或我們向您推薦的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，或者我們向您推薦的由我們或代表我們編寫的免費寫作招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “Unity”、“公司”、“我們的” 和 “我們” 是指 Unity Software Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。

本招股説明書中出現的Unity設計徽標、“Unity” 以及我們的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Unity Software Inc.或其關聯公司的財產。本招股説明書中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 部分免費訪問，該部分位於 investors.unity.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網址是 https://unity.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件（包括任何未來的文件），以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或其中的任何隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

•我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們分別於2023年5月10日、2023年8月2日和2023年11月9日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 5 月 3 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 9 月 8 日和 2023 年 10 月 10 日提交的 8-K 表最新報告（僅涉及第 5.02 項）；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們於2023年4月18日提交的附表14A的最終委託書；

•2020年9月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•在本招股説明書發佈之日後我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過以下地址或號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件以及這些文件中以引用方式納入的任何附錄的副本：

Unity 軟件公司

第三街 30 號

加利福尼亞州舊金山 94103

(415) 539-3162

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “分配計劃” 的章節以及標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”、“定位”、“潛力”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述 seek、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些術語的負數或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異，包括：

•我們有虧損歷史，將來可能無法在GAAP的基礎上實現或維持盈利；

•我們以目前的規模經營業務的歷史有限，包括與ironSource Ltd. 的業務，因此，我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績；

•如果我們無法留住現有客户並擴大他們對我們平臺的使用，或吸引新客户，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。例如，在 2023 年第三季度，我們宣佈變更了 “創建解決方案” 的定價模式，該變更將於 2024 年開始生效。由於這些變化，我們收到了大量的負面客户反饋，包括抵制以及簽訂新合同和續約的速度放緩。如果由於本公告我們無法恢復或重新吸引客户，或者未能吸引新客户，我們的業務可能會受到損害；

•操作系統平臺提供商或應用程序商店可能會更改適用於我們或我們的客户的服務條款、政策或技術要求，這可能會對我們的業務產生不利影響；

•如果我們無法進一步向新行業擴張，或者如果我們針對任何新行業的解決方案未能獲得市場認可，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長戰略；

•我們的業務部分依賴於戰略關係。如果我們無法在戰略關係方面維持有利的條款和條件以及業務關係，我們的業務可能會受到損害；

•我們把用户放在第一位的核心價值可能導致我們放棄短期收益，可能不會帶來我們預期的長期收益；

•如果我們不使我們的平臺（包括新版本或技術進步）更易於使用，或者不正確培訓客户如何使用我們的平臺，那麼我們擴大平臺和解決方案的吸引力以及增加收入的能力可能會受到影響；

•與我們的平臺相關的中斷、性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們越來越多地將人工智能（“AI”）融入到我們的某些產品中，在我們的產品中使用人工智能所引發的問題可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響；

•最近的負面宏觀經濟因素，例如居高不下和持續的通貨膨脹、利率上升和有限的信貸可用性，已經並可能進一步導致經濟的不確定性和波動性，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，中國廣告市場的持續疲軟以及對博彩業限制的增加影響了我們的增長率，並可能繼續如此；

•持續的地緣政治不穩定和軍事化，尤其是在以色列，我們的Grow Solutions業務的很大一部分位於以色列，可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•失去一名或多名高級管理層成員或關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的替代者。例如，我們董事會目前正在尋找常任首席執行官，如果無法成功過渡首席執行官職位和/或吸引永久繼任者擔任該職位，都可能對我們的業務產生不利影響。

您應參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充材料、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告以及我們在後續文件中更新的10-Q表季度報告，以討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的其他重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的票據或普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的票據或普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 以及我們的合併財務報表以及以引用方式納入的相關附註和其他文件。

Unity 軟件公司

Unity 是創建和操作交互式實時 3D 內容的世界領先平臺。我們的平臺提供了一套全面的軟件解決方案，用於為手機、平板電腦、PC、遊戲機以及增強現實和虛擬現實設備創建、運行交互式、實時 2D 和 3D 內容並從中獲利。

我們的平臺由兩套截然不同但相互關聯且具有協同作用的解決方案組成：“創建解決方案” 和 “成長解決方案”。

我們於 2004 年在丹麥成立 Over the Edge Entertainment我們於 2009 年 5 月重組為特拉華州的一家公司，更名為 Unity Software Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山第三街 30 號 94103。我們的電話號碼是 (415) 539-3162。我們的網址是 https://www.unity.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

這筆交易

2022年7月13日，我們與Silver Lake Alpine II, L.P. 和 Silver Lake Partners VI, L.P.（合稱 “初始SL簽署人”）和紅杉資本基金有限責任公司（“紅杉買方”，以及最初的SL簽署方 “初始簽署人”）簽訂了投資協議（“投資協議”），涉及向初始簽署人發行和出售1,000,000,000美元票據的本金總額。2022年11月8日，SLP VI Union Holdings, L.P.、SLP VI Union Holdings II, L.P. 和 SLA Union Holdings, L.P.（“Silver Lake購買者”）分別簽署了投資協議的合併書（“聯合人”），承擔初始SL簽署人購買9.4億美元票據的義務，每位銀湖買方同意成為該投資下的 “銀湖購買者” 協議，並完全受適用於 “銀湖” 的投資協議的所有契約、條款、條件、義務和條款的約束，並受其約束購買者”，如聯合申訴中所述。銀湖購買者與紅杉購買者一起是 “投資者”。投資協議下的交易已經結束，所有票據均於2022年11月8日向投資者發行，其中9.4億美元的票據發行給了銀湖購買者，6000萬美元的票據發行給了紅杉買方。關於票據的發行，我們於2022年11月8日簽訂了截至2022年11月8日的契約（“契約”），由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

普通股

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。如果我們被清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還任何已發行優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在本招股説明書中，我們在 “資本存量描述——普通股” 的標題下總結了普通股的某些總體特徵。

筆記

風險因素

投資票據或普通股涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中 “風險因素” 部分中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書，因為我們根據《交易法》提交的文件以及任何招股説明書補充文件可能會不時修改、補充或取代這些風險因素與特定發行或轉售有關。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響票據或普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

與票據和普通股相關的風險

我們可能會發行更多普通股（包括票據轉換時）或可轉換為普通股的工具，這可能會對我們普通股的市場價格和票據的交易價格（如果有）產生重大不利影響，並導致我們現有股東的稀釋。

我們可能會在未來發行普通股、優先股或其他可轉換為普通股的證券，以資助收購、融資運營或用於其他目的。此外，我們還可能根據員工權益計劃發行普通股。這些票據不包含限制性契約，這些契約會阻止我們未來發行普通股或其他可轉換為普通股的證券。如果我們進行此類未來發行，如果我們的現有股東出售了大量普通股，或者市場認為可能會進行此類發行或出售，則我們的普通股的市場價格或票據的交易價格（如果有）可能會大幅下跌。出售或可能出售票據轉換後可發行的股票對我們的普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方的賣空，從而給我們的股價帶來額外的下行壓力。此外，我們普通股的任何額外發行，包括在轉換後向票據持有人發行普通股，都將稀釋我們現有股東的所有權權益，並可能對票據持有人蔘與我們普通股升值的能力產生不利影響。

這些票據實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易應付賬款，這可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據是我們的優先無擔保債務，等級：

•我們現有和未來的任何債務或其他明確從屬於票據付款權的債務的受付權的優先受付權；

•支付權等於我們現有和未來的任何債務或其他不屬於這種從屬地位的債務；

•實際上，受付權優先於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•結構上次於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

截至2023年9月30日，我們有約27億美元的未償優先無抵押債務，沒有未償還的有擔保債務。截至2023年9月30日，我們的子公司沒有負債或其他負債（包括貿易應付賬款）。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務以股息、貸款或其他方式提供任何資金用於票據的支付。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和預付款可能受法定、合同或其他限制，可能取決於其收益或財務狀況，並受各種業務考慮因素的約束。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

監管行動可能會對票據的交易價格（如果有）和流動性產生不利影響。

對票據採用或尋求採用可轉換套利策略的票據投資者和潛在購買者可能會受到可能限制或限制此類策略的監管進展的不利影響。美國證券交易委員會和其他監管和自我監管機構已經實施了各種規則，將來可能會通過其他規則來限制和以其他方式監管賣空和場外互換以及證券互換，這些限制和監管可能會對票據投資者或潛在購買者對票據進行可轉換套利策略的能力產生不利影響。反過來，這可能會對票據的交易價格（如果有）和流動性產生不利影響。

票據持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利，但可能會受到對普通股的任何變更的約束。

票據持有人通常無權享有與我們的普通股相關的任何權利（包括但不限於投票權和獲得任何普通股股息或其他分配的權利，除非契約第13.04（f）節中明確規定），但在 (i) 票據的交易價格（如果有）取決於市場的範圍內，將受到影響我們普通股的所有變更的約束我們普通股的價格，(ii) 該持有人在普通股轉換後獲得普通股持有人票據和/或（iii）此類變更會導致當時適用的兑換率的調整。例如，如果對我們的公司註冊證書提出一項需要股東批准的修正案，則票據持有人將無權對該修正案進行投票，儘管該持有人將受到該修正案實施的普通股權力、優惠或特殊權利的任何變更的約束。

票據轉換後，您獲得的對價可能低於預期，因為在您行使轉換權之後，但在我們結清轉換義務之前，我們的普通股價值可能會下降。

根據票據，從普通股持有人交出票據進行轉換之日起至我們結清轉換義務之日止，轉換後的持有人將面臨普通股價值波動的影響。根據票據和票據契約的條款，我們可以根據自己的選擇，以現金、普通股（以及現金代替任何零碎股）或其任何組合來結算票據的轉換。如果我們通過股票、現金或現金和普通股組合的付款或交割來結算票據的轉換，則您在票據轉換時將獲得的對價金額將參照以下標準確定：

•對於股票，轉換日期有效的轉換率；

•如果是現金，則為相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每日轉換值的總和；以及

•如果是現金和普通股的組合，則為相關觀察期內連續30個交易日的每日結算金額之和。

正如 “票據描述——轉換權——轉換後結算” 中所述，任何交出轉換票據的觀察期為：（i）如果相關轉換日期在2027年8月15日之前，則為從該轉換日之後的第二個交易日開始的連續30個交易日，包括緊接該轉換日的第二個交易日；（ii）如果相關轉換日期在2027年8月15日當天或之後，則為連續30個交易日開始的連續30個交易日在前一天的第 31 個預定交易日（包括在內）到期日。有關適用於投資者票據的觀察期的描述（定義見其中），請參閲 “票據描述—轉換權—轉換程序” 和 “票據描述—轉換權—轉換後結算”。

如果從該持有人交出票據進行轉換之日起至我們結清轉換義務之日止，我們的普通股價格下跌，則您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。

我們的股價一直波動並將繼續波動，普通股的價值可能會下跌。

我們普通股的市場價格一直並且可能繼續高度波動，可能會因各種因素而大幅波動或下跌，包括本節風險因素中討論的因素，以及我們的財務業績與證券分析師預期的差異、我們或股東出售普通股、我們出售可轉換為股本股份的證券、普通股的交易量、一般經濟和市場狀況，以及我們目前不知道的其他情況或者我們認為不是實質性的。科技股歷來經歷過高波動性。過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們一直是、現在和將來可能繼續成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額開支並轉移管理層的注意力。

普通股市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格（如果有）產生不利影響。

我們普通股市價的下跌可能會對票據的交易價格（如果有）產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售普通股的影響，他們認為普通股是我們更具吸引力的股票參與方式，以及我們預計將開展的涉及普通股的套期保值或套利交易活動。反過來，這種交易活動可能會影響票據的交易價格（如果有）。

經濟波動影響我們的業務和債務。

經濟衰退或收縮可能會對我們產品和服務的需求產生負面影響，這將對我們的經營財務業績和償還債務所需的現金流產生負面影響。償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。我們定期支付票據本金、支付利息或為票據再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流指導所依據的假設不正確，那麼我們的業務將來可能無法繼續從運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件發行額外的股權、股票掛鈎或債務工具。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。如果我們無法參與任何這些活動或以理想的條件參與這些活動，我們可能無法履行票據中的義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

票據和管理票據的契約包含針對某些類型的重要公司事件的有限保護，在發生此類公司事件時可能無法保護您的投資，也無法在其他公司事件發生時保護您的投資。

票據的契約沒有：

•要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

•在我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化時保護票據持有人；

•限制我們可以創造、承擔、承擔或擔保的額外債務金額，契約也沒有限制我們的子公司可以產生、承擔、承擔或擔保的債務或其他負債的金額；

•限制我們在到期日早於票據到期日的情況下承擔債務的能力；

•限制我們的子公司向排名優先於我們持有的子公司股權證券的第三方發行股權證券的能力，這將使這些第三方有權在這些子公司清算或解散時在向我們分配任何資產之前獲得這些子公司的任何資產；

•限制我們購買或預付票據以外的證券的能力；或

•限制我們就普通股或其他證券進行投資、購買或支付股息或支付其他款項的能力。

此外，票據契約僅包含控制權變更時的有限保護。

在發生所有可能影響我們普通股市場價格和/或票據交易價格（如果有）的重大交易時，我們沒有義務購買票據。

發生根本性變化時，您有權要求我們購買您的票據。但是，如果某些交易可能對票據產生不利影響，基本變更條款並不能為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能會嚴重影響我們的資本結構以及票據和普通股的價值，但可能不構成要求我們購買票據的根本性變化。如果進行任何此類交易，票據的持有人將無權要求我們購買其票據，儘管每筆交易都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構、票據和普通股的價值或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

票據的轉換率不得針對所有稀釋事件進行調整。

票據的轉換率可能會根據特定事件的發生進行調整，包括但不限於發行普通股的股票分紅、向普通股持有人發行某些權利或認股權證、普通股的分割或組合、向普通股持有人分配股本、負債或資產、某些現金分紅以及某些發行人的要約或交易要約，如下所述 “附註描述——轉換權限——調整至轉化率。”但是，轉換率不會根據可能對我們普通股的市場價格和票據的交易價格（如果有）產生不利影響的其他事件進行調整，例如第三方要約或交易所要約或以承銷或私募形式發行普通股或可轉換為普通股的證券。可能會發生對票據交易價格（如果有）產生不利影響的事件，該事件可能不會導致此類轉換率的調整。

票據的交易市場是否活躍以及其他因素可能會對票據的交易價格（如果有）產生不利影響。

這些票據目前沒有活躍的交易市場，我們無意申請在任何證券交易所上市或將其納入任何自動交易商報價系統。票據的市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法繼續下去。無法保證票據可能出現的任何市場的流動性。如果市場發展，票據的交易價格可能會低於您購買票據的價格。票據交易市場的流動性以及票據報價的市場價格可能會受到此類證券整體市場的變化、可能波動的普通股市場價格的變化、我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。如果票據沒有形成活躍的流動市場，則票據的交易價格（如果有）和流動性可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的現金可用於在轉換時以現金結算票據的本金，也無法在發生根本性變化時回購票據。

根據票據和票據契約的條款，我們可以根據自己的選擇，以現金、普通股（以及現金代替任何零碎股）或其任何組合來結算票據的轉換。

如果我們沒有足夠的可用現金，無論是來自手頭現金、運營資金還是現有融資安排，或者我們無法獲得額外的融資安排，我們可能無法以現金結算票據的本金。在得出任何結論認為我們無法再以現金結算票據本金之後，我們將需要在未來使用折算法修改每股收益的會計政策，將票據的本金包括在內。

我們在發生根本性變化時以現金回購票據或支付任何其他所需款項的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。我們未能在需要時回購票據將導致票據違約，並可能構成違約或預付款事件，或導致我們當時存在的債務加速到期。如果加快償還其他債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務、購買票據或支付轉換時到期的現金（如果有）。我們無法支付交還購買或轉換後的票據，這可能會導致您收到的票據大大少於票據的本金。

調整與整體基本面變化相關的票據的轉換率可能不足以補償持有人因這種整體基本面變化而損失的票據價值。

如果在某些情況下發生基本面變化，我們將提高票據的轉換率，增加與此類基本面變化相關的票據普通股的轉換率。轉換率的增加將參照下文 “票據描述——轉換權——在整體基本變化發生時調整轉換率” 下所述的整體表來確定，其依據是整體基本變更生效的日期，以及我們在此類交易中普通股每股支付（或視為已支付）的價格（如果是現金），或每股收盤銷售價格的平均值前一連五個交易日的普通股，但是不包括生效日期。

對與整體基本變化相關的票據的轉換率（如果有）的調整，可能不足以補償持有人因此類交易而損失的票據。此外，如果交易中的適用價格高於每股500.00美元或低於每股40.74美元（在每種情況下，可能會有所調整），則不會提高轉換率。此外，在任何情況下，這種上漲產生的轉換率都不會超過每1,000美元本金的24.5431股股票，但須與 “票據描述——轉換權——轉換率調整” 中描述的轉換率同時進行調整。在發生根本性變化時提高轉換率的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受合理性和公平補救措施等一般原則的約束。

根本性變革和改造根本性變革條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。

基本變更回購權允許持有人要求我們在發生根本性變化時回購其全部或部分票據，定義見 “票據描述——持有人可能要求我們在基本面變化時回購其票據”，而要求提高與整體基本面變革相關的轉換率的條款可能會推遲或阻止對我們的收購和罷免原本可能有利於以下方面的現有管理層：投資者們。

票據的轉換可能會削弱現有股東（包括之前轉換過票據的持有人）的所有權權益，也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

根據票據和票據契約的條款，我們可以根據自己的選擇，以現金、普通股（以及現金代替任何零碎股）或其任何組合來結算票據的轉換。部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，因為我們不以現金結算與之相關的任何金額，也不會在轉換任何票據時交割股票。此類轉換後可發行的此類普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者進行賣空，因為這種轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為普通股可能會壓低我們普通股的價格。

這些票據的評級可能低於預期，或者一個或多個評級機構可能會降低其對票據的評級。

我們沒有，也不打算對票據進行評級。但是，評級機構將來可能會對票據進行評級。此類評級機構可能對票據的評級低於投資者的預期評級，降低其對票據的評級，或宣佈打算對我們進行信用觀察，這可能會導致我們普通股的市場價格和票據的交易價格（如果有）下降。

即使您沒有獲得相應的現金分配，如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，您仍可能需要繳税。

在某些情況下，票據的轉換率可能會進行調整，包括支付超過股息門檻的某些現金分紅，如 “票據描述—轉換權—轉換率調整” 中所述。如果根據應向股東納税的分配（例如某些現金分紅）調整了轉換率，則您可能被視為在沒有收到任何現金的情況下獲得了需繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在發生增加您在我們的比例權益的事件之後未能調整（或充分調整）轉換率可能會被視為對您的應納税股息。如果在到期前發生基本面改革，則在某些情況下，我們將提高與整體基本面變化相關的票據的轉換率。這種增長也可以被視為一種分配，作為股息繳納美國聯邦所得税。請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項——美國持有人——建設性分配”。

如果您是非美國持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”），則任何被視為的股息通常都需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。任何此類預扣税的金額均可抵消隨後在票據上支付的任何款項或分配（或票據轉換後發行的普通股）。請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項——非美國持有者——普通股分配。”

我們的普通股是股權，因此從屬於我們的債務和優先股。

我們的普通股是公司的股權，不構成債務。因此，就可用於滿足公司索賠（包括公司清算索賠）的資產而言，我們的普通股排名低於公司所有債務和其他非股權索賠。此外，我們普通股的持有人受我們未來可能發行的任何優先股持有人的先前股息和清算權的約束。

所得款項的使用

賣出證券持有人將獲得根據本招股説明書以及票據轉換後可發行的票據或普通股的任何隨附招股説明書補充文件（如果有）出售的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

筆記的描述

這些票據是根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）於2022年11月8日發行。契約副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下票據和契約條款摘要並不完整，受票據和契約的詳細條款的約束，並以引用方式對其進行了全面限定。這些文件，而不是這種描述，定義了持有人作為票據持有人的合法權利。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。就本摘要而言，除非我們另有説明，否則 “Unity”、“我們” 和 “我們的” 等術語僅指Unity Software Inc.，而不指其任何子公司。除非上下文另有要求，否則 “利息” 一詞包括根據契約應付的違約利息（如果有）和根據 “——違約事件” 中描述的規定應付的 “額外利息”。

普通的

我們發行了本金總額為1億美元的票據。這些票據的年利率為2.0％，從2023年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日向5月15日和11月15日利息支付日期之前的5月1日和11月1日營業結束時的登記持有人支付，但下文所述情況除外。

注意事項：

•發行的最低面額為1,000美元，本金及其整數倍數；

•是我們的優先無擔保債務；

•可在到期日前的預定交易日營業結束前隨時按轉換率轉換為普通股，其初始轉換率為每1,000美元本金票據20.4526股普通股（相當於每股約48.89美元的初始轉換價格），但須按照本招股説明書 “—轉換權—轉換率調整” 中所述進行調整；

•如 “——持有人可能要求我們在發生根本性變化時要求我們在發生根本變化時回購票據” 中所述，我們可以由持有人選擇以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據本金的100％，外加截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息；

•在 “—違約事件” 中描述的情況下承擔額外利息；以及

•於 2027 年 11 月 15 日成熟。

這些票據是作為全球證券發行的，如下文 “——票據的形式、面額和登記” 中所述。我們將通過電匯向存託信託公司（“DTC”）或其作為全球證券註冊所有者的提名人的即時可用資金來支付票據的款項。

持有人可以在轉換代理人辦公室兑換票據，在票據登記處出示票據進行轉讓或交換登記，並在付款代理人辦公室出示票據以在到期時付款。我們已指定受託人為票據的初始轉換代理人、註冊人和付款代理人。我們不會為票據提供償債基金。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們承擔額外債務、支付股息或回購證券的能力。此外，在發生高槓杆交易或控制權變更的情況下，契約不向票據持有人提供任何保護，除非 “—轉換權—整體基本變化發生時調整轉換率”、“——持有人可能要求我們在根本性變化時回購其票據” 和 “——合併、合併、出售、轉讓和租賃” 中所述，且僅限於有限的範圍內。”如果票據的任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在下一個工作日支付的款項將被視為在原始付款日期付款，並且在延長一段時間內不會產生任何利息。無論出於何種目的，票據的註冊持有人（如果是作為全球證券發行的票據，則包括DTC或其被提名人）將被視為其所有者。只有註冊持有人才擁有契約規定的權利。

其他注意事項

除非未償還票據本金總額為100％的持有人同意，否則我們不得根據契約發行其他票據（契約中明確規定的除外）。在法律允許的範圍內，我們可能會直接或間接（無論此類票據是否交還給我們）通過公開市場或其他方式回購票據，無論是通過我們或我們的子公司，還是通過私人或公開招標或交易所要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算的掉期或其他衍生品。根據契約，我們將安排將任何以這種方式回購的票據（根據現金結算互換或其他衍生品回購的票據除外）交還給受託人取消，此類票據在取消後不應再被視為契約下的未償還票據。

排名

這些票據是我們的優先無擔保債務，等級：

•我們現有和未來的任何債務或其他明確從屬於票據付款權的債務的受付權的優先受付權；

•支付權等於我們現有和未來的任何債務或其他不屬於這種從屬地位的債務；

•實際上，受付權優先於我們未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•結構上次於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務以股息、貸款或其他方式提供任何資金用於票據的支付。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和預付款可能受法定、合同或其他限制，可能取決於其收益或財務狀況，並受各種業務考慮因素的約束。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

利息支付

我們將按每年2.0％的利率支付票據利息，從2023年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日分期支付。除下述情況外，我們將分別在5月15日和11月15日利息支付日期之前的5月1日和11月1日營業結束時向登記在冊的持有人支付利息支付日到期的利息。票據的利息將從2022年11月8日（含當日）開始，或從支付或規定利息的最後日期（視情況而定）起計至但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）。我們將按360天年度支付票據的利息，包括十二個30天的期限。

如果票據在記錄日期營業結束後以及相應的利息支付日營業開始之前進行轉換，則儘管進行了轉換，但在該記錄日營業結束時，此類票據的持有人仍將在相應的利息支付日獲得此類票據的全額應付利息。但是，在記錄日期營業結束後但在下一個利息支付日營業開始之前交出票據進行轉換的持有人必須在退出後向轉換代理人支付相當於按此轉換的票據在相應利息支付日應付利息的全額利息的金額；前提是無需向我們支付此類款項：

•如果票據在到期日之前的記錄日營業結束後交還以進行轉換；

•如果我們在根本性變更後指定的回購日期，該回購日期是在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日期之後的下一個工作日或之前；或

•在任何違約金額的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何違約金額。

因此，為避免疑問，所有在到期日之前的定期記錄日或前一句所述的任何基本變更回購日的登記持有人均應在到期日或任何基本變更回購日（視情況而定）或其他適用的利息支付日獲得應付的全額利息，無論其票據是否在該常規記錄日期之後進行了轉換和/或回購（視情況而定）。有關何時以及向誰支付額外利息（如果有）的説明，請參閲 “—違約事件”。

轉換權

如果 “——轉換程序和轉換後結算” 中描述的票據轉換條件得到滿足，則票據持有人可以在到期日之前的預定交易日營業結束前的任何時間將其票據轉換為本金1,000美元的整數倍數，折算率為1,000美元的普通股，初始轉換率為每1,000美元本金20.4526股普通股（等於初始轉換價格約為每人48.89美元分享）。轉換率，以及轉換價格，將按如下所述進行調整。除非本文另有説明，否則我們不會對票據的任何應計利息進行任何付款或其他調整，也不會調整轉換率以將應計和未付利息考慮在內。相反，應計利息將被視為由持有人在轉換時收到的對價支付。因此，應計利息被視為已全額支付，而不是取消、取消或沒收。

在某些情況下，如果轉換髮生在記錄日期營業結束之後以及下一個利息支付日營業開始之前，則持有人在轉換時必須支付利息。請參閲上面的 “—利息支付”。持有人已發出基本變更回購通知（如下所述）要求我們回購票據的票據，只有在持有人根據契約撤回此類回購通知的情況下，才能交還票據進行轉換。

“每日轉換值” 是指在相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日的（a）該交易日轉換率和（b）該交易日每日VWAP的乘積的三十分之一（1/30）。

“每日測量值” 是指指定的美元金額（如果有）除以 30。

相關觀察期內連續30個交易日的 “每日結算金額” 應包括：

(a) 現金，其金額等於 (i) 每日計量值和 (ii) 該交易日的每日轉換值中較低者；以及

(b) 如果該交易日的每日轉換值超過每日計量值，則普通股的數量等於（i）每日轉換值和每日計量值之間的差額除以（ii）該交易日的每日VWAP。

“每日VWAP” 是指在相關觀察期內連續30個交易日中，彭博社頁面 “U” 標題下顯示的每股成交量加權平均價格 AQR”（如果沒有此類彭博社頁面，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段預定收盤的時間（或如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則由我們為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均法合理確定該交易日一股普通股的市場價值）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“除息日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權從我們或（如果適用）從該交易所或市場確定的普通股賣方（以到期票據或其他形式）從普通股賣方那裏獲得有關發行、股息或分配。為避免疑問，為此，在適用交易所或市場上以單獨股票代號或CUSIP編號購買普通股的任何替代交易慣例均不被視為 “常規方式”。

如果出現以下任何情況，則應將 “根本性變化” 視為在票據最初發行後發生：

(a) 除下文 (b) 款所述的交易外，《交易法》第13 (d) 條所指的 “個人” 或 “團體”，除了我們、我們的直接或間接全資子公司以及我們和我們的全資子公司的員工福利計劃外，根據《交易法》提交附表 TO（或任何後續時間表、表格或報告）或披露該個人或團體的任何附表、表格或報告根據現行的《交易法》第13d-3條的定義，已成為直接或間接的 “受益所有人”佔普通股投票權50％以上的普通股的發行日期，除非此類實益所有權完全是根據交易法中適用的規章制度為迴應公開代理或徵求同意而交付的可撤銷代理而產生的，並且無論此類申請是否實際提交，均不可在《交易法》附表13D或附表13G（或任何後續附表）中申報；前提是任何個人或團體都不應被視為是根據該類 “個人” 或 “團體” 提出的投標或交換要約投標的任何證券的受益所有人，直到此類投標證券根據該要約被接受購買或交換為止；

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（不包括面值變動，或從面值變為無面值，或因細分或合併而產生的變動），從而將普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 我們據以進行的任何股份交換、合併或合併普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或（C）任何出售、租賃或其他轉讓合而為一向除我們一家或多家直接或間接全資子公司以外的任何人進行交易或一系列交易，將我們及其子公司的全部或幾乎全部合併資產；但是，前提是（A）或條款（B）所述的交易，在該交易之前，我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續股份所有類別普通股的50％以上或尚存的公司或受讓人或其母公司在此類交易之後，根據本條款 (b)，與交易前夕的此類所有權比例基本相同（相對於彼此）不構成根本性變化；（c）我們的股東批准了我們清算或解散的任何計劃或提案；或（d）普通股（或票據所依據的其他普通股）停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球任何一家上市或上市市場（或其各自的任何繼任者）；但是，前提是交易或如果我們的普通股股東收到或將要收到的對價中至少有90％（不包括為持不同政見者評估權支付的現金支付）包含在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或全球納斯達克市場（或任何其他市場）上市或上市的普通股，則上述第 (b) 條所述的交易不構成根本性變革他們各自的繼任者）或將被列入名單或票據在發行或交換與此類交易有關時報價，由於此類交易或交易，票據可轉換為此類對價，不包括部分股份的現金支付和為持不同政見者評估權支付的現金支付（受契約第13.07條的規定約束）。如果在任何相關的 Make-Whole 基本變更週期（或者，如果是本定義第 (d) 條緊隨其後的附帶條件，則在該交易生效之日之後，本定義中對我們的引用應改為其他實體的普通股或其他普通股），則本定義中對我們的引用應改為其他此類交易實體。

普通股（或任何其他必須確定收盤銷售價的證券）在任何日期的 “上次報告的銷售價格” 是指該日美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）普通股（或其他證券）可以交易。如果普通股（或此類其他證券）在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “上次報告的銷售價格” 應為場外交易集團公司或類似組織報告的相關日期普通股（或其他證券）在場外交易市場的最後報價。如果普通股（或其他證券）未按此報價，則 “上次報告的銷售價格” 應為我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司在相關日期的普通股（或其他證券）的最後買入價和賣出價的中點的平均值。“上次報告的銷售價格” 的確定應不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“Make-Whole 基本變革” 是指構成根本性變革的任何交易或事件（定義見上文，並在該定義的任何例外或排除條款生效後確定，但不考慮其定義第 (b) 條的附帶條件）。

就確定轉換時到期金額而言，“市場中斷事件” 是指（a）美國主要的國家或地區證券交易所或普通股上市或允許交易的市場未能在其常規交易時段內開放交易，或（b）紐約市時間下午1點之前發生或存在的普通股在正常交易時段內總共超過半小時對交易施加的任何暫停或限制（由於普通股或在任何美國交易所交易的與普通股相關的任何期權合約或期貨合約的價格變動超過相關證券交易所允許的限額（或其他地方）。

交還轉換的任何票據（投資者票據除外）的 “觀察期” 是指：（i）如果相關轉換日期在2027年8月15日之前，則從該轉換日開始的連續30個交易日（包括緊隨該轉換日之後的第二個交易日）；（ii）如果相關轉換日期在2027年8月15日或之後，則從原定31日開始的連續30個交易日（包括在內）到期日之前的交易日；就投資者票據而言，有意思載於契約第 13.02 (a) (v) 節。

“預定交易日” 是指計劃在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市或允許交易的市場交易日的交易日。如果普通股未如此上市或未獲準交易，“預定交易日” 是指工作日。

“特定美元金額” 是指與任何轉換後的票據相關的和解通知（定義見下文）中規定（或根據契約的規定）中規定的轉換後每1,000美元票據本金獲得的最大現金金額。

“交易日” 是指（i）普通股（或必須確定收盤銷售價格的其他證券）通常在紐約證券交易所進行交易的日子，如果普通股（或其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股（或其他證券）當時上市的其他主要美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果然後，普通股（或其他證券）不會在美國國家或地區證券交易所上市普通股（或此類其他證券）當時交易的主要其他市場，以及（ii）普通股的最後報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格）在該證券交易所或市場上可用；前提是如果普通股（或其他證券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；此外，僅為確定轉換後應付金額的目的，“交易日”” 是指（x）沒有市場混亂事件和（y）普通股交易的日子通常發生在紐約證券交易所，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則發生在普通股當時上市的美國其他主要國家或地區證券交易所，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則發生在普通股當時上市或允許交易的其他主要市場，除非普通股未如此上市或允許交易，則為 “交易日” 表示工作日。

轉換程序

要轉換其票據，實物票據的持有人必須：

•填寫並手動簽署所需的不可撤銷轉換通知，並提供適當的簽名保證，或轉換通知的傳真，並將完成的轉換通知交付給轉換代理人；

•將票據交給轉換代理人；

•如有必要，提供適當的背書和轉讓文件；

•如果需要，支付所有轉讓税或類似税；以及

•如果需要，支付等於該持有人無權支付的下一個利息支付日應付利息的資金。

如果持有人持有全球票據（定義見此處）的受益權益，則要轉換此類票據，持有人必須遵守上面列出的最後兩項要求，並遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序。持有人遵守適用要求的日期是契約下的 “轉換日期”。受託人（如果不同，還包括轉換代理人）應在轉換日期將根據契約進行的任何轉換通知我們。

轉換後結算

轉換任何票據後，我們將視情況向轉換持有人支付或交付每1,000美元本金的票據、現金（“現金結算”）、普通股以及現金（如果適用），以代替交付普通股的任何部分股份（“實物結算”）或現金和普通股的組合，以及現金（如果適用）作為代替的現金根據我們的選擇，交付普通股的任何一部分股份（“組合結算”）。

相關兑換日期在 2027 年 8 月 15 日當天或之後的所有轉換均應使用相同的結算方式進行結算。

除前一段所述的任何轉換外，對於在同一轉換日期發生的所有轉換，我們將使用相同的結算方法，但我們沒有義務對轉換日期不同的轉換使用相同的結算方法。

如果我們選擇就任何轉換日期（或上文前第二段所述期限，視情況而定）發出有關該轉換日期（或期限，視情況而定）的相關結算方法的通知（“和解通知”），我們將在營業結束前向轉換持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）交付此類和解通知在相關轉換日期之後的交易日當天（或者，如果進行任何轉換，相關轉換日期為2027年8月15日或之後，不遲於2027年8月15日之前的預定交易日營業結束）。如果我們在前一句規定的截止日期之前沒有選擇結算方式，則我們將無權在此期間或在此期間選擇現金結算或實物結算，我們將被視為就我們的轉換義務選擇了組合結算，每1,000美元票據本金的規定美元金額應等於1,000美元。此類和解通知應具體説明相關的結算方法，如果選擇組合結算，則相關的和解通知應註明每1,000美元票據本金的規定美元金額。如果我們就我們的轉換義務發出選擇組合結算（或被視為選擇了組合結算）的和解通知，但沒有在該和解通知中註明每1,000美元本金要兑換的指定美元金額，則每1,000美元票據本金的指定美元金額應被視為1,000美元。儘管有上述規定，投資者票據的任何轉換均應受契約第13.02（a）（v）條的約束。

任何票據轉換的現金、普通股或現金和普通股的組合（“結算金額”）應按以下方式計算：

•如果我們選擇通過實物結算來履行與此類轉換相關的轉換義務，我們將就每轉換1,000美元的本金票據向轉換持有人交付相當於轉換日生效轉換率的普通股；

•如果我們選擇通過現金結算來履行與此類轉換相關的轉換義務，則我們將就轉換後的每1,000美元票據本金向轉換持有人支付現金，金額等於相關觀察期內連續30個交易日中每個交易日的每日轉換值總和；以及

•如果我們選擇（或被視為已選擇）通過組合結算來履行此類轉換的轉換義務，我們將視情況向轉換持有人支付或交付每1,000美元本金的票據的結算金額，結算金額等於相關觀察期內連續30個交易日的每日結算金額之和。

根據契約，我們最初選擇通過合併結算來履行投資者票據轉換的轉換義務，每1,000美元的票據本金額為1,000美元的指定美元金額。我們可以通過向投資者票據的持有人（向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）以及新當選的受託人（如果不是受託人）發出通知，説明新選擇的結算方法，如果是合併結算，則更改適用的指定美元金額（如果是組合結算，則為指定的美元金額），從而更改我們在投資者票據轉換方面的結算方式選擇（如果是合併結算，則為指定的美元金額）結算方法（如果是組合結算，指定的美元金額）應在持有人收到此類投資者結算通知之日起的10個交易日內生效。如果投資者票據的任何持有人行使轉換此類投資者票據的全部或任何部分的權利，(A) 用於確定每日結算金額的相關觀察期（如果是合併結算）；對於現金結算，此類投資者票據的每日轉換值應為從適用轉換日之前的第30個交易日開始並結束交易的連續30個交易日緊接此類轉換日期的前一天而且（B）我們將立即（x）確定每日結算金額或每日轉換值（視情況而定），以及代替交付任何普通股的應付現金金額，並（y）通知受託人、轉換代理人（如果不是受託人）和以這種方式轉換的投資者票據持有人（視情況而定）每日結算金額或每日轉換值，以及金額以現金代替交付普通股的任何零碎股份。“投資者票據” 是指任何投資者全球票據或為換取投資者全球票據的實益權益而發行的任何臨時票據或實物票據。“投資者全球票據” 是指在發行之日發行和認證的全球票據，初始餘額為1,000,000,000美元，由契約第2.09節規定的CUSIP和ISIN號碼識別。

對於非投資者票據的票據，每日結算金額（如果適用）和每日轉換值（如果適用）應由我們在觀察期的最後一天之後立即確定。在確定非投資者票據的每日結算金額或每日轉換值（視情況而定）後，我們將立即向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）通報每日結算金額或每日折換值（視情況而定），以及為代替交付而應付的現金金額普通股的部分股份。受託人和轉換代理人（如果不是受託人）對任何此類決定不承擔任何責任。

在遵守契約第 13.02 (a) (v) 條的前提下，我們可以在 2027 年 8 月 15 日之前的任何時候，不可撤銷地選擇現金結算來履行我們在選擇之日之後要轉換的票據的轉換義務，或者不可撤銷地選擇組合結算和指定美元金額（每1,000美元票據本金至少為1,000美元）來履行票據的轉換義務將在此類選舉之日後轉換。根據契約第13.02（a）（vii）條做出任何選擇後，我們應立即（A）盡合理努力在我們的網站上發佈與此類選擇有關的信息或以其他方式公開披露此類信息，並且（B）向票據持有人發出此類選擇的書面通知（向受託人和轉換代理人（如果受託人除外））提供此類選擇的書面通知。

如果同一持有人同時交出多張票據進行兑換，則此類票據的轉換義務應根據交出的票據（或票據允許的特定部分）的本金總額計算。

票據應被視為在持有人遵守上文 “—轉換程序” 中規定的要求之日（“轉換日期”）營業結束前夕進行了兑換。除契約第 13.03 (b) 條和第 13.07 (a) 節另有規定外，對於投資者票據以外的任何票據的轉換，如果我們選擇實物結算，我們將視情況在相關轉換日期之後的第二個工作日或緊接相關觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日支付或交付與轉換義務相關的應付對價現金結算或組合結算的情況。對於投資者票據的任何轉換，除非下文所述書面通知中另有規定，否則我們應視情況在相關轉換日期之後的第二個工作日支付或交付與轉換義務相關的應付對價；但是，前提是 (i) 如果轉換義務的全部或部分以現金支付，則此類現金應在 (A) 中較早者之前到期緊接相關轉換日期之後的第 30 個工作日以及 (B) 到期日日期，以及 (ii) 如果全部或部分轉換義務要以普通股支付，則此類股票應在正在轉換的投資者票據的受益所有人書面通知中規定的日期交付，該通知在相關轉換日期之後的下一個工作日或之前交付給我們，該交付日期（對於此類普通股）不應早於第二個工作日在相關的轉換日期之後（據瞭解，如果沒有這樣的通知）交付給我們，然後我們將在相關轉換日期之後的第二個工作日交付此類股票）。此類書面通知應包括一份證明，證明交付此類書面通知的受益所有人是在需要轉換的投資者票據中持有實益權益的持有人。我們將立即以書面形式將此類投資者票據的轉換日期書面通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人）。如果任何普通股應歸還轉換持有人，我們將發行或安排發行普通股，並通過存託機構向轉換代理人或該持有人或該持有人的被提名人或被提名人交付證書或賬面記賬轉賬，以支付該持有人為履行我們的轉換義務而有權獲得的全部普通股。

如果任何票據被交出以進行部分轉換，我們將執行並由受託人進行身份驗證，並根據其書面命令向已交出的票據持有人或根據其書面命令交付，本金總額等於已交還票據的未轉換部分，轉換持有人無需支付任何服務費，但如果我們或受託人要求，支付足以支付任何跟單的款項、印花税或類似發行税或類似的政府費用法律要求或可能與此相關的規定，因為此類轉換時發行的新票據的持有人姓名與因此類轉換而交出的舊票據持有人的姓名不同。

如果持有人提交票據進行轉換，我們將繳納在轉換時發行任何普通股時應繳的跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税是由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳的，在這種情況下，持有人必須繳納該税。在受託人收到足以支付該持有人根據前一句應繳納的任何税款之前，轉換代理人可以拒絕交付或拒絕指示股票轉讓代理人以持有人名義以外的名義交付代表普通股發行的證書。

除非契約第13.04節另有規定，否則不得調整任何票據轉換時發行的任何普通股的股息。

轉換全球票據權益後，受託管理人或受託管理人指示的託管人應在該全球票據上註明由此產生的本金減少情況。對於通過受託人以外的任何轉換代理人進行的任何票據轉換，我們將以書面形式通知受託人。

轉換後，除非上文 “—利息支付” 中另有規定，否則持有人不得單獨獲得任何現金支付的應計利息和未付利息（如果有）。我們對全部轉換義務的結算應被視為完全履行了我們在相關轉換日（但不包括在內）支付票據本金以及應計和未付利息（如果有）的義務。因此，截至但不包括相關轉換日的應計和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是取消、失效或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從此類轉換時支付的現金中支付。

自相關轉換日（如果我們選擇通過實物結算或投資者票據轉換來履行相關轉換義務）營業結束之日或相關觀察期的最後一個交易日（如果我們選擇通過投資者票據以外的組合結算來履行相關轉換義務）營業結束之日起，以其名義登記轉換時交付的任何普通股證書的人應被視為登記在冊的股東，因為情況可能是。票據轉換後，該人將不再是交出以進行轉換的此類票據的持有人。

我們不會在票據轉換時發行任何普通股，而應根據相關轉換日的每日VWAP（實物結算或投資者票據轉換）或基於相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP（如果是合併結算除外），支付現金以代替交付任何可發行普通股的部分股票投資者注意事項）。對於每張交出進行轉換的票據，如果我們選擇（或被視為選擇）合併結算，則轉換後應發行的全部股票數量應根據相關觀察期的每日結算總額計算，計算後剩餘的任何小額股份應以現金支付。

調整轉化率

如果發生以下任何事件，我們應不時調整轉換率，但如果票據持有人選擇參與（股份分割或股份合併除外）、與普通股持有人相同的條件以及僅因持有票據而參與InIn第13.04節所述的任何交易，則我們不得對轉換率進行任何調整假牙，無需轉換票據，就好像他們持有相當數量的普通股一樣轉換率乘以該持有者持有的票據本金（以千計）（“轉換率調整例外情況”）。

如果我們專門以普通股的股息或分配方式發行普通股，或者如果我們進行股份分割或股票組合，則應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏，

根據契約第13.04（a）條作出的任何調整應在該等股息或分配的除息日營業開始後立即生效，或在該股份分割或股票組合的生效之日營業開始後立即生效（視情況而定）。如果宣佈了契約第 13.04 (a) 節所述的任何股息或分配，但未按此支付或分配，或者宣佈了契約第 13.04 (a) 節所述的任何股份分割或組合，但未將普通股的已發行股份分割或合併（視情況而定），則應立即調整轉換率，自董事會決定不予分割或合併之日起生效視情況向以下人員支付此類股息或分配，或者不拆分或合併普通股的已發行股份如果未宣佈此類股息或分配或未宣佈此類股份拆分或合併，則將生效的轉換率。

如果我們向普通股的全部或幾乎所有持有人分配任何權利、期權或認股權證，使他們有權在自公佈之日起不超過60個日曆日內，以每股價格低於截至公告之日前交易日的連續10個交易日期間內上次報告的普通股銷售價格的平均值認購或購買普通股在此種分配中，轉換率應提高基於以下公式：

在哪裏，

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據契約第13.04（b）條進行的任何增加均應依次進行，並應在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果普通股在這些權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則轉換率應降至轉換率，如果在僅交付實際交付的普通股數量的基礎上增加此類權利、期權或認股權證的分配，則轉換率將生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，則轉換率應降至轉換率，如果未出現此類分派的除息日，則轉換率將降至當時生效的轉換率。

就契約第13.04（b）條而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權在截至該分配公告發布之日之前的連續10個交易日內（包括髮布此類分配之日前的交易日）內以低於上次報告的普通股銷售價格的平均值認購或購買普通股，以及確定此類普通股的總髮行價格庫存，任何對價都應考慮在內我們因此類權利、期權或認股權證以及其行使或轉換時應支付的任何金額而收到的，該對價的價值（如果不是現金）將由我們真誠地確定。

如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人分配股本、其負債證據、公司其他資產或財產或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括 (i) 根據契約第 13.04 (a) 條或第 13.04 (b) 條進行調整的股息、分配或發行，(ii) 股息或根據契約第 13.04 (d) 條進行調整的分配完全以現金支付，(iii)契約第 13.07 節所述交易中參考財產的分配，(iv) 根據公司股東權益計劃（契約第 13.11 節除外）發行的權利，以及 (v) 契約第 13.04 (c) 條規定適用的分拆利益（任何此類股本、負債證據、其他資產或財產）或收購股本或其他證券的權利、期權或認股權證（“分配財產”），則應提高轉換率基於以下公式：

在哪裏，

根據契約第13.04（c）條的部分進行的任何增加應在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果未按此方式支付或進行此種分配，則折算率應降至未申報分配時生效的兑換率。儘管如此，如果 “FMV”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則代替上述增加，則每位票據持有人應按每1,000美元的本金同時以與普通股持有人獲得分配財產、分配財產的金額和種類相同的條件獲得（無需轉換其票據）如果該持有人擁有相當於除息時有效的轉換率的普通股，本來會得到的分發日期。如果我們參照任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場真誠地確定契約第13.04（c）節中任何分配的 “FMV”（定義見上文），則在這樣做時，它應考慮該市場在計算截至前一交易日的連續10個交易日內（包括前一交易日）上次報告的普通股銷售價格的相同時期內的價格此類分配的除息日。

關於根據契約第13.04（c）條進行的調整，如果本公司子公司或其他業務部門的任何類別或系列的普通股股本或類似股權的股息或其他分配已經確定了除息日，這些股權已在美國國家證券交易所上市或在發行時獲準在美國國家證券交易所上市或獲準交易（“分拆股票”）），則應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

前款規定的轉換率的提高應在估值期最後一個交易日營業結束時發生；前提是，對於估值期內的任何票據轉換，契約第13.04（c）節中與10個交易日分拆有關的部分的提法應被視為被該分拆除息日之間較少的交易日所取代 off 和確定轉換率時的轉換日期。如果分拆的除息日是在票據轉換之前的第10個交易日之後，包括票據轉換的任何觀察期的結束，則契約第13.04（c）節中有關分拆的10個交易日的提法將被視為被取代，僅就票據轉換而言，自除息日起（包括除息日）所經過的較少的交易天數分拆至該觀察期的最後一個交易日，包括該觀察期的最後一個交易日。如果不進行此類分割，則應將轉換率降低到轉換率，如果未發生此類分拆的除息日，則折換率將生效，自董事會決定不完成此類分拆之日起生效。

就契約第 13.04 (c) 條而言（在所有方面均受契約第13.11條的約束），公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買我們的股本，包括普通股（最初或在某些情況下），這些股權、期權或認股權證，直到特定事件發生為止（“觸發事件”）”): (i) 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使；(iii) 是就契約第 13.04 (c) 節而言，同樣為未來發行的普通股而發行的，在最早的觸發事件發生之前，應視為未進行分配（並且無需調整契約第13.04（c）條規定的轉換率），然後應將此類權利、期權或認股權證視為已分配，並進行適當的調整（如果需要）轉換率應根據契約第 13.04 (c) 條確定。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在契約簽訂之日之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受事件影響，此類權利、期權或認股權證可行使購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期均應視為新的分配日期和除息日具有此類權利的權利、期權或認股權證（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為在該日期終止和到期，任何持有人均不得行使）。此外，如果任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或任何觸發事件或其他事件（前一句中描述的類型），如果根據契約第 13.04 (c) 條調整了轉換率，則計算了該分配金額，(1) 如果任何此類權利、期權或認股權證均應具有在最終兑換或購買時，已在未經任何持有人行使的情況下進行兑換或購買（x) 應重新調整轉換率，就好像沒有發行此類權利、期權或認股權證一樣，(y) 然後應再次調整轉換率，使此類分配、被視為分配或觸發事件（視情況而定）生效，就好像現金分配一樣，等於普通股持有人就此類權利、期權或認股權證獲得的每股贖回或購買價格（假設如此）持有人保留了截至該日向所有普通股持有人發放的此類權利、期權或認股權證）此類贖回或購買，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下已到期或終止，則應重新調整轉換率，就好像此類權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就契約第 13.04 (a) 節、第 13.04 (b) 節和第 13.04 (c) 節而言，在遵守契約第 13.05 條的前提下，如果契約第 13.04 (c) 條適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A) 契約第 13.04 (a) 條適用的普通股的股息或分配（“A條款分配”）；或

(B) 契約第 13.04 (b) 條適用的權利、期權或認股權證的股息或分配（“B條款分配”），

那麼，無論哪種情況，（1）除A條款分配和B條款分配外，此類股息或分配均應被視為契約第13.04（c）節適用的股息或分配（“C條款分配”），然後應根據契約第13.04（c）條的要求對此類C條款分配進行任何轉換率調整，並且（2）A條款分配和條款 B 的分配應被視為緊隨條款 C 分配和任何轉換率調整後的分配然後應按契約第13.04（a）條和第13.04（b）條的要求作出規定，但如果由公司（I）確定，則A條款分配和B條款分配的除息日應視為C條款分配的除息日；（II）A條款分配或B條款分配中包含的任何普通股均應被視為 “未立即流通” 在第 13.04 (a) 節所指的 “除息日或生效日” 營業之前契約第 13.04 (b) 節所指的契約或 “在該除息日營業前夕未償還的”。

如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏，

根據契約第13.04（d）條進行的任何增加應在該等股息或分配的除息日營業後立即生效。如果未按此方式支付或分配此類股息或分配，則應降低轉換率，自董事會決定不派發或支付此類股息或分配之日起生效，折換率應為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 “C”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則代替上述增加，則每位票據持有人每持有1,000美元的本金票據將獲得該持有人在以下情況下本應獲得的現金金額（無需轉換票據）該持有人擁有的普通股數量等於除息日此類現金分紅或分配的轉換率。

如果我們或我們的任何子公司就受《交易法》下當時適用的要約規則約束的普通股的要約或交換要約付款（任何碎股要約除外），前提是普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自開始的連續10個交易日內上次報告的普通股銷售價格的平均值，包括，最後投標日期之後的下一個交易日或可以根據此類投標或交換要約進行交換，應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

契約第13.04（e）條規定的轉換率調整應在緊接着的第10個交易日營業結束時進行，包括該投標或交換要約到期之後的下一個交易日；前提是，對於緊隨其後的10個交易日內的任何票據轉換，包括該投標或交換要約到期之後的下一個交易日，請參見第13.04（e）節有關10個交易日的契約應被視為已被該契約所取代較少的交易天數，即從此類投標或交換要約到期之日到確定轉換率的轉換日期之間所經過的交易天數。此外，如果此類投標或交易所要約到期之後的下一個交易日是在票據轉換前一天的第10個交易日之後，包括票據轉換的任何觀察期的結束，則契約第13.04（e）節中提及的10個交易日應被視為被取代，僅就票據轉換而言，已過去的較少的交易天數，包括該投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日，包括最後一個交易日該觀察期的交易日。如果我們有義務根據任何此類要約或交換要約購買普通股，但適用法律永久禁止我們進行任何此類收購，或者所有此類購買都被撤銷，則轉換率應再次調整為轉換率，如果沒有提出此類要約或交換要約，或者僅針對已進行的收購提出此類要約或交換要約，則轉換率將生效。

儘管有契約第 13.04 條或契約或票據的任何規定，但如果轉換率調整在任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換票據的持有人將被視為根據調整後的轉換，截至相關轉換日普通股的記錄持有人，如契約第 13.02 (i) 條所述那麼，儘管有轉換率調整規定，但該除息日的利率契約第13.04條，不得對此類轉換持有人進行與此類除息日相關的轉換率調整。取而代之的是，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

除非契約中另有規定，否則我們不得調整普通股或任何可轉換為普通股或可交換成普通股的證券的發行轉換率，也不得調整購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利的轉換率。

除了契約第13.04節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條所要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，根據當時我們任何證券上市的任何交易所的適用規則，如果我們確定這種增加幅度將是，我們可能會不時在至少 20 個工作日內將轉換率提高任意金額符合我們的最大利益。此外，在適用法律允許的範圍內，根據當時我們任何證券上市的任何交易所的適用規則，我們可以（但不需要）提高轉換率，以避免或減少向普通股持有人徵收的任何所得税或與普通股股息或分配（或普通股收購權）或類似事件相關的購買普通股的權利。每當根據前兩句話中的任何一句提高轉換率時，我們都應在提高的轉換率生效之日前至少15天向每張票據的持有人發出提高的通知，該通知應説明提高的轉換率及其生效期限，該通知應説明提高的轉換率及其生效期限。

不會導致調整的事件

儘管契約第13條有任何相反的規定，但不得調整轉換率：

(i) 根據任何目前或未來的計劃發行任何普通股時，該計劃規定將股息或應付利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於任何計劃下的普通股；

(ii) 根據我們或我們任何子公司的現任或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或期權或購買這些股份的權利；

(iii) 根據本小節第 (ii) 款中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使證券、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，該證券截至票據首次發行之日仍在流通；

(iv) 根據公開市場股票回購計劃或其他不是契約第 13.04 (e) 節所述性質的要約或交換要約的回購交易回購普通股時，包括通過任何結構化或衍生交易，例如加速股票回購衍生品或類似的遠期衍生工具；

(v) 僅用於普通股面值的變動（或改為無面值）；或

(vi) 應計和未付利息（如果有）。

儘管契約中有任何相反的規定，但我們無需根據契約第 13.04 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 條進行調整，除非此類調整會導致轉換率至少1％的變化。但是，當所有尚未進行調整的累積淨影響將導致轉換率變動1％時，我們將結轉任何低於轉換率1％的調整，並對票據（1）進行此類結轉調整，（2）無論調整（或此類累積淨影響）是否低於任何票據轉換率（i）（x）的1％（如果是實物結算）和（y）在任何觀察期的每個交易日（如果是現金結算或合併結算），包括契約第13.02（a）（v）條規定的投資者票據觀察期；（ii）每年的票據發行日週年紀念日；（iii）任何根本性變革或基本變革的生效之日。契約第13條下的所有計算和其他決定均應由我們作出，並應以最接近的萬分之一（1/10,000）的比例作出。

每當按照契約的規定調整轉換率時，我們都應立即向受託人（如果不是受託人，則向轉換代理人）提交高級管理人員證書，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。除非受託管理人的負責人員收到該官員的證書，否則受託人不應被視為知悉轉換率的任何調整，並且可以不經詢問地假設其所知的最後一次轉換率仍然有效。此類證書交付後，我們將立即準備一份調整轉換率的通知，説明調整後的轉換率和每次調整的生效日期，並應在契約票據登記冊上顯示的最後地址向每位持有人發出此類轉換率調整通知。未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

就契約第13.04節而言，只要我們不支付任何股息或分配公司庫中持有的普通股，任何時候已發行的普通股數量均不包括公司國庫中持有的普通股，但應包括以代替普通股部分發行的股票憑證發行的普通股。

普通股資本重組、重新分類和變動的影響

在以下情況下：

•普通股的任何資本重組、重新分類或變動（因細分或合併而產生的變動除外），

•任何涉及我們的合併、合併、合併或類似交易，

•向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓我們和我們子公司的合併資產，或者

•任何法定股票交易所，

在每種情況下，普通股持有人有權獲得股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件均為 “合併事件”），然後，在該合併事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據轉換為股票種類和數量的權利，持有人的其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）在該合併事件發生之前本應擁有或有權獲得的普通股數量（“參考財產”，每個 “參考財產” 是指一股普通股持有人有權獲得的參考財產的種類和金額），在該合併事件之前或生效時，我們或繼任者或購買人，視情況而定，與受託人簽訂第 10.01 (j) 條允許的補充契約契約規定變更每1,000美元本金票據的權利；但是，在合併事件生效之時及之後（A）我們或繼任者或購買人（視情況而定）應繼續有權根據契約第13.02條決定在票據轉換後支付或交付的對價形式，以及（B）(I) 根據契約第13.02節轉換票據後以現金支付的任何金額應繼續支付應以現金支付，（II）根據契約第13.02條我們在轉換票據時本應交割的任何普通股應按該數量普通股的持有人在該合併事件中本應獲得的參考財產的金額和類型進行交付；（III）每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分基於任何形式的股東選擇），那麼 (i) 票據可轉換的參考財產應被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值，以及 (ii) 前一類的參考財產單位段落應提及第 (i) 款中提及的考慮因素歸屬於一股普通股。如果普通股持有人在此類合併活動中僅獲得現金，則對於相關轉換日期在該合併事件 (A) 生效之日之後進行的所有轉換，每1,000美元本金票據轉換時應付的對價應完全為現金，其金額等於轉換日有效的轉換率（根據契約第13.03條可以增加任何額外股份）乘以支付的價格此類合併事件中的每股普通股，(B) 我們將滿足轉換義務：在相關轉換日期之後的第五個工作日立即向轉換持有人支付現金。在做出此類決定後，我們將盡快以書面形式將此類加權平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

前一段中描述的此類補充契約應規定投資者票據、反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能與契約第13條規定的調整相等。如果在任何合併事件中，參考財產包括繼任者或購買公司以外的人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的股票、證券或其他財產或資產（視情況而定），則此類補充契約也應由該其他人簽署，並應包含我們本着誠意合理考慮的保護票據持有人利益的額外條款由於上述原因是必要的。

當我們根據契約第 13.07 節 (a) 款簽訂補充契約時，我們將立即向受託人提交一份高級管理人員證書，簡要説明其原因、任何此類合併事件發生後將構成參考單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額、對該契約作出的任何調整，以及所有先決條件均已得到遵守並應立即交付或促成向所有持有人發出了相關通知。根據契約的規定，我們將安排在契約簽訂後的20天內向每位持有人發出執行此類補充契約的通知。未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

除非合併活動的條款與契約第 13.07 節一致，否則我們不會成為任何合併活動的當事方。上述條款均不影響票據持有人在該合併活動生效之日之前根據契約第13.01節和第13.02節的規定，將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股組合（如適用）的權利。

上述規定同樣適用於連續的合併事件。

任何合併活動完成後，提及的 “普通股” 應被視為指在該合併事件生效後構成股本的任何參考財產。

在整體基本變化發生時調整轉化率

如果改造基本面變更的生效日期發生在到期日之前，並且持有人選擇轉換與此類基本面變革相關的票據，則在下述情況下，我們將在下文所述的情況下，提高以這種方式交出進行轉換的票據的轉換率，增加一定數量的普通股（“額外股份”），如下所述。如果轉換代理從整改基本面變更的生效日期（包括相關基本變更回購日期）之前的一個工作日（或者，如果是豁免的根本性變革或本來是根本性變革的整體基本變革）之前的一個工作日（或者，如果是豁免的根本性變革或本來是根本性變革的整體基本變革）之前的一個工作日，則票據的轉換應被視為與此類改造的根本性變化 “相關”，則票據的轉換應被視為與此類基本變革 “有關” 但就其定義第 (b) 款中的條件而言，緊接此類基本面變動生效之日後的第35個交易日（該時期，“整體基本面變化期”）。

交出與基本面變動相關的轉換票據後，我們將根據契約第13.02節，根據契約第13.02節，選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行相關的轉換義務，以反映下表中規定的額外股份；但是，前提是如果在基本面定義第 (b) 條所述的整體基本變更生效之時更改，此類 make 之後的參考屬性-整體基本變動完全由現金組成，對於在此類基本變更生效之日之後進行的任何票據轉換，轉換義務應僅根據交易的股價計算，應視為每1,000美元轉換後的票據本金所得的現金金額，等於轉換率（包括對額外股票的任何調整）乘以該股價。在這種情況下，應確定轉換義務並在轉換日期之後的第五個工作日以現金支付給持有人。我們將在票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）不遲於生效之日後的五個工作日內將任何基本變更的生效日期通知票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

與整體基本面變革相關的轉換率應提高的額外股票數量（如果有），應參照下表確定，其基礎是基本面變更發生或生效的日期，以及基本面變革中普通股每股支付（或視為已支付）的價格（“股票價格”）。如果普通股持有人在基本變革定義（b）條中描述的整體基本變化中僅以現金換取普通股，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為普通股在截至整改基本面變更生效日期之前的交易日（包括前一交易日）的連續五個交易日內上次報告的普通股銷售價格的平均值。如果事件的除息日、生效日期（如契約第13.04節中使用的條款）或到期日發生在連續五個交易日期間，我們將真誠地對股票價格進行適當調整，以考慮已生效的轉換率的任何調整，或者任何需要調整轉換率的事件。

下表欄標題中列出的股票價格應自調整票據轉換率的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於調整前夕適用的股票價格，乘以分數，分數的分子是引起股價調整之前的轉換率，其分母是調整後的轉換率。下表中列出的額外股份數量應以與契約第13.04節規定的轉換率相同的方式和同時進行調整。

下表列出了根據契約第13.03條，每股股票價格和生效日期下方規定的每1,000美元票據本金應增加的普通股數量，每1,000美元的票據本金應提高轉換率：

上表可能未列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：

•如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於上表中的兩個生效日期之間，則可提高轉換率的額外股票數量應通過以365天為基礎的直線插值確定為較高和較低股價規定的額外股票數量與較早和較晚的生效日期（如適用）之間的直線插值；

•如果股價超過每股500.00美元（根據契約第13.03（d）條，調整方式與上表欄標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中增加任何其他股票；以及

• (iii) 如果股價低於每股40.74美元（根據契約第13.03（d）條，調整方式與上表欄標題中列出的股票價格相同），則不得在轉換率中增加任何其他股票。

儘管如此，在任何情況下，每1,000美元本金票據的轉換率均不得超過24.5431股普通股，調整方式與契約第13.04節規定的轉換率相同。

契約第13.03節中的任何內容均不妨礙根據契約第13.04條就整體基本變化調整轉換率。

基本面變化後，持有人可能會要求我們回購其票據

如果在到期日之前的任何時候發生根本性變化，則每位持有人有權要求我們在我們指定的日期（“基本變更回購日”），在基本變革公司成立之日起不少於20天或超過35天的情況下，以現金回購該持有人的所有票據，或其中任何等於1,000美元或1,000美元整數倍數的部分以等於其本金100％的回購價格發出的通知，外加相應的應計和未付利息，但不包括基本變動回購日期（“基本變動回購價格”），除非基本變動回購日期在正常記錄日之後，但在該定期記錄日所涉及的利息支付日或之前，在這種情況下，我們將改為向截至該常規記錄日的登記持有人支付全部應計和未付利息，基本變動回購價格應等於票據本金的100％ 根據契約第14條進行回購。

根據契約第14.01條回購票據應由契約持有人選擇在以下情況下進行：

•如果票據是實物票據，或者如果票據是全球票據，則由持有人以契約附錄A附錄2的形式向付款代理人交付一份填寫完畢的通知（“基本變更回購通知”），每種情況都是在前一個工作日營業結束前一個工作日或之前基本變更回購日期；以及

•如果票據是實物票據，則在付款代理人的公司信託辦公室交付基本變更回購通知（連同所有必要的轉讓背書）後隨時向付款代理人交付票據；如果票據是全球票據，則根據存託人的適用程序對票據進行賬面記賬轉讓，在每種情況下，此類交付都是基本變革持有人收到回購的條件因此的價格。

任何待回票據的根本性變更回購通知應註明：

•如果是實物票據，則為待交付回購的票據的證書編號；

•票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；以及

•我們將根據票據和契約的適用條款回購票據；

但是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存託程序。

儘管契約中有任何相反的規定，但任何向付款代理人交付契約第14.01節所設想的根本性變更回購通知的持有人均有權根據本協議第14.02節向付款代理人交付書面撤回通知，在基本變更回購日之前的工作日營業結束前的任何時候，通過向付款代理人交付書面撤回通知，全部或部分撤回此類基本變更回購通知契約，如果是實物票據，或通過就全球票據而言，交存人的適用程序。

付款代理人應立即通知我們其收到任何根本性變更回購通知或撤回通知的書面通知。

在基本變更生效之日後的第20個工作日或之前，我們將向所有票據持有人以及受託人和付款代理人（如果是受託人以外的付款代理人）提供一份通知（“基本變更公司通知”），説明基本變更的生效日期以及由此產生的回購權可供持有人選擇。就實物票據而言，此類通知應通過頭等郵件發出；對於全球票據，此類通知應按照保管人的適用程序發送。在提供此類通知的同時，我們將在我們的網站上或通過我們當時可能使用的其他公共媒體發佈此類信息。公司的每份基本變更通知均應具體説明：

•導致根本性變化的事件；

•根本性變更的生效日期；

•持有人根據契約第14條行使回購權的最後日期；

•基本變動回購價格；

•基本變更回購日期；

•付款代理人和轉換代理人的名稱和地址（如果適用）；

•如果適用，轉換率以及由於基本變化（或相關的整體基本變化）而對轉換率的任何調整；

•只有持有人根據契約條款撤回基本變更回購通知，才能轉換持有人已交付基本變更回購通知的票據；以及

•持有人為要求我們回購其票據而必須遵循的程序。

我們未能發出上述通知及其中的任何缺陷均不會限制持有人的回購權或影響根據契約第14.01節回購票據的程序的有效性。

根據我們在發出此類通知（或受託人可以接受的較短期限）前至少兩（2）個工作日提出的書面請求，受託人應以我們的名義發出此類通知，費用由我們承擔；但是，在任何情況下，此類根本性變更公司通知的文本均應由我們編寫。

儘管如此，如果票據本金在當天或之前加速回購票據的本金且這種加速尚未取消，則持有人可以選擇在任何日期回購任何票據（除非因我們未能支付此類票據的根本變動回購價格而導致的加速）。付款代理人將立即將其在票據加速發行期間持有的任何實物票據退還給相應的持有人（除非我們未能支付此類票據的根本變動回購價而導致加速支付），或根據存託機構的適用程序對票據進行賬面記賬轉賬的任何指示，均應視為已取消，如果返還或取消，視情況而定 be，基本變更回購通知應視為已撤回。

儘管契約第14.01節有任何相反規定，但我們無須按照契約第14條的規定向根據第 (b) (A) 或 (B) 條（或根據第 (a) 條發生的也構成根據第 (b) (A) 條發生的根本性變更的根本性變更發送公司根本性變更通知，或回購或回購任何票據的提議或（B）契約中其定義，前提是：（i）此類根本性變化構成具有參考屬性的合併事件完全由美元現金組成；(ii) 在發生此類根本性變動後，票據立即轉為可兑換（根據契約第13.07條以及（如果適用）第13.03節），其中僅包含每1,000美元票據本金額的美元金額，等於或超過每1,000美元票據本金的根本變更回購價格（假設該票據包括應計但未付的最大應付利息金額）此類產品的基本變動回購價格根本性變更）；以及（iii）我們會及時發送與契約第14.01（c）節所要求的此類根本性變更有關的通知。根據契約第14.01（e）節的規定，我們無需提議回購任何票據的任何根本性變更在契約中均被稱為 “豁免的根本性變更”。

此外，如果第三方以契約中適用於我們此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出購買票據的提議，則在發生本契約第14.01節所要求的根本性變更時，我們無需回購票據或提出回購票據的提議，並且此類第三方購買了根據該購買要約正確投標且未有效撤回的所有票據。

合併、合併、出售、轉讓和租賃

該契約禁止我們在一項或一系列交易中與他人合併、合併或合併、出售、傳輸、轉讓或租賃我們和我們子公司的全部或基本全部合併財產或資產（整體而言），除非：

•要麼 (i) 我們是此類合併或合併中倖存下來的人，或 (ii) 通過此類合併成立或合併的個人（如果不是我們）或通過轉讓或通過轉讓方式收購或租賃我們和子公司全部或基本全部合併財產和資產（該人或第 (ii) 條所述的人，即 “繼任公司”）應為組織並存在的公司根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以及繼承公司的法律（如果不是我們）應通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；以及

•根據契約，此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

當繼承公司承擔我們在契約下的所有義務時（租賃除外），我們在契約下的義務將終止。上述某些交易可能構成根本性變化，允許持有人要求我們回購其票據，如 “——持有人可能要求我們在發生根本性變化時回購其票據” 中所述。

根據適用法律，對 “我們和我們子公司的全部或基本全部合併財產或資產，作為一個整體” 一詞沒有精確、既定的定義。因此，上述規定是否適用於少於我們和子公司的合併財產或資產的出售、轉讓、轉讓或租賃可能存在不確定性。

違約事件

就本説明而言，以下每項事件均應為 “違約事件”：

•拖欠任何票據的到期應付利息，違約持續30天；

•拖欠任何票據本金的支付，在到期日、任何必要的回購時、宣佈加速或其他情況下；

•我們在行使持有人轉換權時未能履行根據契約轉換票據的義務；

•我們未能履行 “——合併、合併、出售、轉讓和租賃” 中描述的義務；

•我們未能按照 “—轉換權—持有人可能要求我們在發生根本性變化時回購其票據” 中所述的根本性變更公司通知，或未按照 “—轉換權—整體基本變化發生時調整轉換率” 中所述的整體基本變更通知，每種情況都是在到期時發出的；

•在我們收到受託人或當時未償還票據本金至少25％的持有人發出書面通知後的60天內，我們未能遵守票據或契約中包含的任何其他協議；

•我們或任何重要子公司對我們和/或任何此類子公司總計超過1.5億美元（或其等值外幣）的任何抵押貸款、協議或其他工具的違約，無論此類債務現在存在還是將來會產生（i）導致此類債務到期或被宣佈到期，在規定的到期日之前支付，或 (ii) 構成未支付本金任何此類債務在規定的到期日到期應付（在所有適用的寬限期到期後）、按要求進行回購、宣佈加速或其他情況時，以及就第 (i) 和 (ii) 條而言，此種加速不應被撤銷或取消，或此類不付款或違約行為不得得到彌補或免除，或者此類債務不應視情況而言已償還或清償我們可能在收到有關此類加速付款或未付款（視情況而定）的書面通知後的45天內或受託人提供的我們的此類子公司，或受託人和我們從當時未償還的票據本金至少25％的持有人那裏獲得的；或

•與我們或任何重要子公司有關的某些自願或非自願破產、破產、清算或重組事件。

如果發生了一起或多起違約事件並仍在繼續（不論該違約事件的原因是什麼，不論該違約事件是自願還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的），則在每一個此類案件中（涉及某些自願或非自願破產、破產、清算事件的違約事件除外）或對我們進行重組），除非所有公司的負責人票據應已經到期並付款，受託人或根據契約第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）宣佈所有票據本金的100％以及應計和未付利息的立即到期和支付，並且在作出任何此類聲明後，票據應變為相同的契約或票據中的任何內容均應自動立即到期並付款儘管如此，但內容恰恰相反。如果涉及我們或我們任何子公司的某些自願或非自願破產、破產、清算或重組事件的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的100％本金以及應計和未付利息（如果有）應計和未付利息（如果有）均應立即到期並自動支付。

但是，前一段受以下條件的約束：如果在票據本金被宣佈到期和應付之後，以及在按照下文規定獲得或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，我們應向受託人支付或存入一筆足以支付所有票據的應計和未付利息以及任何和所有到期票據本金的款項除非 “加速”（逾期分期付款利息）應計和未付利息，以及按當時票據承擔的利率）和根據契約第7.06條應付給受託人的款項計算的應計和未付利息，以及（1）撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及（2）契約下存在的任何及所有現有違約事件，但不支付本金、應計和未付利息除外，根據本法第 6.09 節，本應完全通過這種加速到期的票據（如果有）已得到糾正或豁免然後，契約，在所有此類情況下（緊接一句的規定除外），當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和撤銷此類聲明及其後果，此類違約應不復存在，由此引起的任何違約事件均應被視為已發生出於契約的所有目的，均不得予以糾正；但此類豁免、撤銷和廢除均不得予以糾正延伸至或應影響任何後續違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管契約中有任何相反的規定，但此類豁免、撤銷和廢止均不適用於或影響任何違約或違約事件，原因是：(i) 未支付任何票據的本金（包括基本變動回購價格，如果適用），或應計和未付利息，(ii) 未能按要求回購任何票據，或 (iii) 未能支付或交付視情況而定，在轉換本票據時應考慮的對價。

無論契約或票據中有任何相反的規定，在我們選擇的範圍內，對於因我們未能履行契約第4.06（b）節規定的義務而發生的違約事件的唯一補救措施，在該違約事件發生後的前365天內，僅包括按等於（i）每年 0.25% 的利率獲得票據額外利息的權利在該違約事件發生的前180個日曆日內，每天未償還的票據的本金為何繼續從此類違約事件首次發生的日期開始幷包括在內，至此類違約事件發生後的第 180 個日曆日（或者，如果早於契約規定的此類違約事件得到糾正或豁免的日期），以及 (ii) 從第 181 個日曆日起，包括第 181 個日曆日起每天未償還票據本金的 0.50%，此類違約事件發生後的第 365 個日曆日，在此期間此類違約事件仍在繼續（或者，如果更早的日期，即契約中規定的此類違約事件得到糾正或免除的日期）。如果我們這樣選擇，則此類額外利息的支付方式和日期應與票據的定期利息相同。在該違約事件發生後的第366天（如果與我們未能履行契約第4.06（b）節規定的義務有關的違約事件在該366天之前未得到糾正或免除），則應按照前面各段的規定立即加速發行票據。如果我們在發生違約事件後不選擇根據本款支付額外利息，或者我們選擇支付額外利息但未在到期時支付額外利息，則應按照前面各段的規定，立即加速支付票據。

修改和豁免

經當時未償還票據（包括但不限於與購買、要約或交換票據有關的同意）本金總額中至少佔多數的持有人的同意，我們可能會修改或補充契約或票據。此外，除某些例外情況外，未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人可以根據契約或票據經同意免除公司的任何違約或違約事件。但是，未經每張未償還票據持有人同意，任何修訂、補充或豁免均不得：

•減少持有人必須同意修正案的票據數量；

•降低任何票據的利率或延長規定的利息支付時間；

•減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日；

•進行任何損害或不利影響任何票據轉換權的更改；

•降低任何票據的基本變動回購價格，或以任何不利於持有人支付此類款項的義務的方式修改或修改，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他條款的方式；

•以票據中規定的貨幣或付款地點支付任何票據；

•更改備註的排名；

•損害任何持有人在到期日當天或之後獲得該持有人票據本金和利息的權利，或提起訴訟要求強制執行該持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款的權利；或

•對需要每位持有人同意的契約第10條或契約第6.02節或第6.09節中的豁免條款進行任何更改。

儘管有前述規定或任何相反的規定，只要有任何未償還的投資者票據，未經銀湖購買者及其各自關聯公司（經我們向受託人認證）持有的投資者票據本金總額的100％的同意，修訂、補充或豁免，包括根據契約第6.09節提出的豁免，就不得修改契約中專門針對該契約中包含的任何條款對持有人不利的投資者票據，或投資者票據中受益權益的持有人；前提是，除非此類修訂、補充或豁免對持有人造成了嚴重的不利影響，否則無需徵得除銀湖買方以外的投資者票據持有人及其各自關聯公司的同意。

我們和受託人可以在不通知任何票據持有人或徵得其同意的情況下修改或補充契約或票據，費用自理：

•以不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的方式，糾正契約或票據中的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

•根據 “——合併、合併、出售、轉讓和租賃” 的規定，規定繼任公司承擔我們在契約和票據下的義務；

•為票據增加擔保；

•保護筆記；

•為持有人的利益增加我們的契約或違約事件，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•進行不會對任何持有人的權利產生不利影響的任何更改；

•提高契約中規定的轉換率；

•根據契約第7.09節，規定繼任受託人接受任命，或促進多個受託人對信託的管理；

•在遵守契約第 13.02 (a) (v) 條的前提下，不可撤銷地選擇和/或不可撤銷地選擇最低規定美元金額，或取消我們選擇和解方法的權利；但是，任何此類選擇或取消都不會影響迄今根據契約第13條的規定就任何票據選擇（或視為當選）的任何和解方法；或

•對於任何合併事件，前提是票據可轉換為參考財產，但須遵守契約第13.02節的規定，並在契約第13.07節明確要求的範圍內對票據條款進行此類相關修改。

排放

我們通常可以履行和履行我們在契約下的義務：

•向受託人交付所有未償還的票據以供取消；或

•如果此類票據在預定到期日到期並付款，則在發生根本變化時進行轉換或回購時，通過不可撤銷地向受託人或付款代理人（如果付款代理人不是我們或我們的任何關聯公司）存入現金（或在轉換的情況下，向持有人交付現金、普通股（以及代替任何部分股份的現金）或其組合（如果適用），僅用於滿足我們的需求轉換義務）足以償還所有未償票據的所有到期債務並支付所有其他到期款項，以及根據契約支付。

票據的計算

我們負責進行附註中要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定最近公佈的普通股銷售價格、每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據的應計應付利息、任何額外應付利息以及票據的轉換率。我們將本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們將向每位受託人、付款代理人（如果不是我們）和轉換代理人（如果受託人除外）提供計算表，每位受託人、付款代理人和轉換代理人都有權在沒有獨立驗證的情況下最終依賴我們計算的準確性。受託人將應任何票據持有人的書面要求將我們的計算結果轉交給該票據持有人，費用和費用由我們承擔。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

對於支付任何票據的本金或應計和未付利息，也不得追索基於票據或其他方面的任何索賠，也不得根據公司在契約、任何補充契約或任何票據中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務、契約或協議而向任何註冊人、股東、員工、代理人、高級管理人員或董事追索權公司或任何繼任公司的過去、現在或將來的董事或子公司，直接或通過公司或任何繼任公司，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或罰款或其他方式；明確免除所有此類責任，並作為執行契約和發行票據的條件和對價。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

年度報告

我們必須在根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交此類報告後的15個工作日內（在《交易法》第12b-25條（或任何後續規則）規定的任何寬限期生效之後）向受託人提供我們必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告的副本。通過其EDGAR數據庫（或任何後續系統）向美國證券交易委員會提交這些報告將履行我們向受託人提供這些報告的義務。此外，我們隨時不受交易法第13或15（d）條的約束，只要任何票據或轉換後可發行的任何普通股在此時構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，我們就會立即向受託人提供，並將根據書面要求向任何受益持有人、受益所有人或潛在購買者提供此類票據或轉換此類票據後可發行的任何普通股，根據要求提供的信息遵守《證券法》第144A（d）（4）條，為根據第144A條轉售此類票據或普通股提供便利。

購買和取消

註冊商、付款代理人和轉換代理人將向受託人轉交給受託人的任何票據以進行轉讓、交換、付款或轉換，受託人將根據其慣常程序立即取消這些票據。我們不會發行新的票據來取代我們已全額支付或交付給受託人註銷的票據或任何持有人已轉換的票據。

在法律允許的範圍內，我們可以在公開市場或其他方式回購票據，無論是通過公司或我們的子公司回購票據，還是通過私人或公開招標或交易所要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算的互換或其他衍生品。我們可以選擇向受託人交出以這種方式購買的任何票據，以供其註銷。交還給受託人取消的票據不得重新發行或轉售，並將立即取消。

替換票據

在向受託人交付損壞、丟失、銷燬或被盜的票據或令受託人和我們滿意的票據丟失、毀壞或被盜的證據後，我們將更換損壞、丟失、銷燬或被盜的票據。如果票據丟失、被毀或被盜，我們或受託人可能會要求賠償我們和受託人相當滿意的賠償，費用由持有人承擔。

受託人和過户代理人

票據的受託人是美國銀行信託公司全國協會。我們已指定受託人為票據的付款代理人、註冊人和轉換代理人。契約允許受託人與我們和我們的任何關聯公司進行交易，其權利與受託人不是受託人時所享有的權利相同。美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構過去曾或將來可能不時在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須行使契約規定的權利和權力，其謹慎程度和技能與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。如果違約事件發生並仍在繼續，則契約不規定受託人有義務應持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託管理人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補受託人為遵守請求或指示而可能產生的損失、費用和負債。

上市和交易

我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排其在任何交易商間報價系統上報價。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “U”

註冊權

我們和票據的初始持有人是票據投資協議的當事方，該協議為賣出證券持有人提供了某些註冊權。根據投資協議，我們將盡商業上合理的努力，使本招股説明書所含的現成註冊聲明持續有效，直至 (i) 根據本招股説明書中披露的 “分配計劃” 出售所有可註冊證券（定義見投資協議）的日期，或（ii）以其他方式停止任何可註冊證券，以較早者為準。

票據的形式、面額和登記

這些票據以註冊形式發行，沒有息票，最低面額和本金的整數倍數為1,000美元，以契約中規定的證券形式發行。我們中的任何人、受託人、票據登記機構或任何共同票據註冊商均無權交換其他票據或登記轉讓 (i) 任何交出進行轉換的票據，或者，如果任何票據的一部分交出進行轉換，則交出該部分進行轉換或 (ii) 根據契約第14條交出回購（且未撤回）的任何票據或任何票據的一部分，除外任何票據的未購買部分被部分回購。

只有根據契約，才能發行實物證券以換取全球證券的權益。只要票據有資格與存託人進行賬面記賬結算，除非法律另有規定，但須遵守契約第2.05（c）節末尾的第四段，所有票據均應由一張或多張以存託人或存託機構提名人名義註冊的全球票據（每張票據均為 “全球票據”）代表。根據契約（包括契約中規定的轉讓限制）和存管機構的適用程序，不涉及實物票據發行的全球票據中受益權益的轉讓和交換應通過存託機構（但不是受託人或託管人）進行。每張全球票據應代表未償還票據的本金額，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，由此所代表的未償還票據的本金總額可以不時增加或減少，以反映特此允許的額外票據的贖回、回購、取消、轉換、轉讓、交換或發行（前提是此類發行可與票據互換）由此類全球票據代表，用於美國聯邦所得税和證券法的目的）。為反映全球票據所代表的未償還票據金額的任何增加或減少而對全球票據進行的任何背書，均應由受託人或託管人按照受託人的指示，以此類票據持有人根據契約發出的指示，以這種方式和指示作出。除非契約中規定了記錄日期或其他確定持有人有資格獲得付款的方式，否則全球票據的本金（包括基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息應在付款之日支付給該票據的持有人。所有為進行轉讓登記或交換、回購或轉換而出示或交出的票據（如果我們、受託人、票據登記機構或任何聯合票據登記機構有此要求）均應由其持有人或其經正式書面授權的代理人正式背書，或附有我們滿意的書面文書或轉讓文書，並正式簽署。

我們、受託人、票據註冊商和任何聯合票據註冊商或付款代理人均不會對任何票據的任何轉讓或交換收取服務費。

適用法律

契約和票據，以及由契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

股本的描述

以下是我們的股本權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、修訂和重述的章程（“章程”）、投資者權利協議和特拉華州通用公司法相關條款的相關條款的摘要。此處的描述完全受我們的公司註冊證書、章程和投資者權利協議的限制，這些協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入此處，還適用特拉華州通用公司法的相關條款。請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分。

普通的

我們的法定股本由11億股組成，面值為每股0.000005美元，其中：

•1,000,000股股票被指定為普通股；以及

•1億股股票被指定為優先股。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

普通股

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。

股息權

在可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但須遵守當時尚未償還的任何優先股的優先股的優先權。

沒有優先權或類似權利

普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付且不可徵税

所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

註冊權

經修訂和重述的投資者權利協議

我們是經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議規定某些普通股持有人擁有某些註冊權，如下所述。通過行使下述註冊權登記普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地出售這些股票。除承保折扣和佣金外，我們將支付通過下述需求、搭便車和S-3表格註冊註冊的股票的註冊費用。通常，在承銷發行中，主要承銷商（如果有）有權在特定條件下限制此類持有人可能包括的股票數量。下述需求、搭便車和S-3表格的註冊權將在我們的首次公開募股結束五年後到期，對於任何特定股東，屆時該股東可以在任何90天內出售其根據《證券法》第144條有權獲得註冊權的所有股份。

索取註冊權

在任何時候，至少30％的已發行可登記證券的持有人可以要求我們註冊全部或部分股份。我們僅有義務進行兩次此類登記。此類註冊申請必須涵蓋此類股票的25％，或少於預期總髮行價至少為1,500萬美元的金額。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則可登記證券的持有人將有權獲得某些搭檔註冊權，允許持有人將其股份納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，除了與 (i) 我們根據股票期權、股票購買或其他類似福利計劃發行證券有關的註冊聲明，(ii) 美國證券交易委員會第145條交易或 (iii) 唯一註冊的股票是在也在註冊的債務證券轉換後可發行的股票的註冊聲明外，這些股票的持有人都有權通知註冊，並有權將其股份納入註冊，但承銷商可能對本次發行中包含的股票數量施加限制。

表格 S-3 註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且所發行股票的預期總價格等於或超過500萬美元，則至少30％的已發行可登記證券的持有人可以隨時要求我們在S-3表格上註冊其股票。在任何 12 個月期限內，我們無需在 S-3 表格上進行兩次以上的註冊。

優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行。特此明確授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並確定或更改每個此類系列的全部或有限或無表決權，以及此類指定、優先權、相對、參與、可選或其他權利以及此類資格、限制或限制，如上所述我們董事會通過的一項或多項規定發行的決議此類股份以及DGCL可能允許的範圍。我們的董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。無論DGCL第242（b）（2）條如何，除非需要任何此類持有人投票，否則不論DGCL第242（b）（2）條如何，公司已發行股票的多數表決權持有人均投贊成票，無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，否則優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）根據就任何系列提交的任何指定證書的條款優先股。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

我們的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1億股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，或者根據董事會多數成員通過的決議。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關向股東大會提出的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名的提名除外。

禁止股東通過書面同意採取行動

我們的公司註冊證書和章程取消了股東在未經股東會議的情況下經書面同意行事的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一班由我們的股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們的公司註冊證書規定，股東不得將董事會的任何成員免職，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二的批准。

股東無權進行累積投票

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇選舉所有參選董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

章程條款的修正

對上述任何條款的修訂，除了使董事會有可能發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條（“第203條”）的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票、(1) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與者無權參與的員工股票計劃祕密地確定是否根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2⁄3％投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及有關股東的公司資產市值的10％或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的股票的比例份額，但非實質性增加除外；或

•利益相關股東收到的公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬的法院：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務的任何訴訟或程序；(iii) 因或根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(iv) 任何訴訟或訴訟解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程（包括任何權利）的有效性，義務或補救措施）；（v）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或訴訟；以及（vi）針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的索賠的任何訴訟或訴訟，在法律允許的最大範圍內，並以法院對該原則的個人管轄權為前提不可或缺的當事方被指定為被告。這種法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。此外，我們的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些條款可能會使完成我們的股東本來認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “U”

出售證券持有人

2022年7月13日，我們與初始簽署人簽訂了投資協議，內容涉及向初始簽署人發行和出售票據本金總額為100億美元的票據。2022年11月8日，Silver Lake買方各自簽署了聯合訴訟，承擔了初始SL簽署人購買9.4億美元票據的義務，每位Silver Lake買方同意成為投資協議下的 “銀湖購買者”，並完全受投資協議中適用於 “銀湖購買者” 的所有契約、條款、條件、義務和條款的約束並受其約束，如上所述合併訴訟。2022年11月8日，根據投資協議完成了交易，所有票據都已發行，其中9.4億美元的票據發行給了銀湖購買者，6000萬美元的票據發行給了紅杉買方。

這些票據最初可轉換為總計20,452,600股普通股，前提是轉換後進行了全面的實物結算，發行的交易不受《證券法》的註冊要求。投資協議還為投資者提供了與轉售票據和轉換後可發行的普通股有關的某些註冊權。這些票據可在到期日之前的預定交易日營業結束前的任何時候由持有人選擇完全兑換。

就本招股説明書而言，出售證券持有人包括其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或繼承人或後來持有出售證券持有人任何權益的其他人。我們對票據和票據轉換後可發行的普通股的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類票據或普通股。除非另有説明，否則下表列出了截至2023年11月1日的某些信息，這些信息涉及賣出證券持有人在本招股説明書中可能不時發行的普通股票據和股票。該信息基於銷售證券持有人提供或代表銷售證券持有人提供的信息。在下表中，根據本招股説明書可能發行的普通股數量是根據每1,000美元本金票據20.4526股普通股的初始轉換率計算得出的（相當於每股約48.89美元的初始轉換價格），前提是轉換已完全結算。在票據契約中所述的某些情況下，票據轉換後可發行的普通股數量可能會進行調整。因此，票據轉換後可發行的普通股數量以及賣出證券持有人根據本招股説明書實益擁有和發行的普通股數量可能會比下表中列出的增加或減少。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。特別是，自賣出證券持有人向我們提供有關其各自票據的信息之日起，下述賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了各自票據的全部或部分票據。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案中列出。

* 佔我們已發行普通股數量的不到1％。

(1) 這些百分比反映了截至2023年11月1日已發行的380,019,022股普通股。在計算特定賣出證券持有人擁有的普通股百分比時，假設轉換已全部實物結算，我們將轉換該特定賣出證券持有人票據後可發行的普通股數量視為已發行普通股數量，並且不假設任何其他賣出證券持有人票據的轉換。

(2) 假設轉換後每1,000美元的票據本金的初始轉換率為20.4526股普通股。但是，如本招股説明書 “票據描述—轉換權—轉換率調整” 中所述，該轉換率可能會進行調整。因此，票據轉換後可發行的普通股數量未來可能會增加或減少。

(3) 特此實益擁有和發行的票據和普通股包括：(i) SLP VI Union Holdings, L.P. 持有的3.76億美元本金票據（假設票據轉換後可向SLP VI Union Holdings, L.P. 發行的最多7,690,177股普通股，假設全部實物結算），(ii) SLP VI Union Holdings II持有的3.76億美元本金票據，L.P.（假設全部實物結算，還有最多7,690,177股普通股可在票據轉換後向SLP VI Union Holdings II, L.P. 發行給LP VI Union Holdings II, L.P.）SLA Union Holdings, L.P. 持有的票據本金為百萬股（假設全額實物結算，在票據轉換後可向SLA Union Holdings, L.P. 發行最多3,845,088股普通股）。此外，此處報告的實益所有權包括以下內容：Silver Lake Partners IV，L.P. 持有19,943,044股普通股，銀湖科技投資者IV（特拉華二世），L.P.持有369,692股普通股，SLP Union Aggregator，L.P. 持有14,422,668股普通股。

SLP VI Union GP, L.L.C. 是 SLP VI Union Holdings 的普通合夥人，L.P. VI Union GP II, L.L.C. 是 SLP VI Union GP, L.L.C. 的普通合夥人，L.P. 是 SLP VI Union GP, L.L.C. 的管理成員，L.P. Union GP, L.C. 是 SLP VI Union Aggregator 的普通合夥人，L.P. Silver Lake Technology Associates VI, L.P. 是 SLP VI Aggregator GP, L.C. 的管理成員。SLA Union GP, L.C. 是 SLA Union GP, L.C. 是 SLA Union GP, L.C.SLA Union Holdings 的普通合夥人，L.P. Union Aggregator, L.P. 是 SLA Union GP, L.C. 的管理成員。SL Alpine II Aggregator GP, L.L.C. 是 SLA Union Aggregator GP, L.C. 的普通合夥人，L.P. Silver Lake Alpine Associates II, L.P. 是 SLA Union Aggregator GP, L.C. 的普通合夥人，L.P. Silver Lake Alpine Associates II, L.P. 是 SLA C. 是 Silver Lake Alpine Associates II 的普通合夥人，L.P. SLP Union GP, L.C. 是 SLP Union 的普通合夥人

Aggregator, L.P. Silver Lake Technology Associates IV, L.P. 是 Silver Lake Partners IV, L.P. 和 Silver Lake Technology Investors IV (Delaware II) L.P. 的普通合夥人，L.P. Silver Lake Technology Associates IV, L.P. 和 Silver Lake Technology Investors IV (Delaware II) 有限責任公司的普通合夥人，也是SLTA IV (GP) 的管理成員。A VI (GP)、L.L.C.、SLAA II (GP)、L.L.C. 和 SLTA IV (GP)，L.L.C.

埃貢·德班先生是公司董事會成員以及SLG的聯席首席執行官和管理成員。德班先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權。

(4) 特此實益擁有和發行的票據和普通股包括紅杉資本基金有限責任公司（“SCF”）持有的6000萬美元本金票據（假設票據轉換後可向SCF發行的最多1,227,156股普通股，假設全部實物結算）。此外，此處報告的受益所有權還包括以下內容：（i）紅杉資本美國增長基金VI，L.P.（“GFVI”）記錄在案的3,369,879股普通股，（ii）紅杉資本美國增長委託基金VI Fund，L.P.（“GFVI PF”）持有的記錄在案的241,084股普通股，（iii）5,900,504股紅杉資本全球增長基金L.P.（“GGF”）記錄在案的普通股中，（iv）紅杉資本全球增長本金基金（“GGF PF”）記錄在冊的213,991股普通股，（v）持有的9,002,363股普通股紅杉資本全球增長基金III — Endurance Partners, L.P.（“GGF III”）的記錄，（vii）紅杉資本十二世有限責任公司（“XII”）記錄在冊的9,028,911股普通股，（viii）紅杉科技合作伙伴十二世（“STP XII”）持有的480,696股普通股，（viii）持有的1,372,992股普通股紅杉資本十二號信貸基金有限責任公司（“XII PF”）記錄在案的7,438,012股普通股，（x）紅杉資本基金平行有限責任公司（“SCF PF”）記錄在冊的1,185,238股普通股。SC XII Management, LLC是XII和STP XII的普通合夥人，也是XII PF的管理成員。因此，根據本腳註中描述的關係，SC XII Management, LLC可能被視為共享XII、XII PF和STP XII（統稱為 “XII基金”）持有的股份的實益所有權。SC US（TTGP）有限公司是（i）SC US Growth VI Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GFVI和GFVI PF（統稱為 “GFVI基金”）的普通合夥人；（ii）SCGF管理有限責任公司的普通合夥人，後者是GGF和GGF PF（統稱為 “GGF基金”）的普通合夥人；（iii) SCGF III — Endurance Partners Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GGF III的普通合夥人；以及 (iv) 紅杉資本基金管理有限責任公司的普通合夥人，後者是SCF的普通合夥人，“SCF 基金”）。因此，美國南卡羅來納州（TTGP）有限公司可能被視為共享對GFVI基金、GGF基金、GGF III和SCF基金持有的股份的投票權和處置權。對GGF基金行使投票和投資自由裁量權的南卡羅來納美國（TTGP）有限公司的董事和股東是道格拉斯·利昂和詹姆斯·格茨，對GGF III行使投票和投資自由裁量權的南卡羅來納美國（TTGP）有限公司的董事和股東是道格拉斯·利昂和羅洛夫·博塔。因此，根據本段所述的關係，每個人都可能被視為對GGF Funds和GGF III持有的股份共享投票權和處置權（視情況而定）。博塔先生擔任公司董事會主席和美國南卡羅來納州（TTGP）有限公司的董事和股東。博塔先生明確表示放棄對此類證券的實益所有權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2800號101套房 94025。

除了此處提及的交易以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（包括公司的董事職位和投資協議）向美國證券交易委員會提交的文件中提及的交易外，賣出證券持有人在過去三年內沒有與我們或我們其他任何子公司建立任何職位、辦公室或其他實質性關係（法律或其他關係）作為我們證券的持有人。

分配計劃

出售證券持有人，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股票據或股票（統稱為 “證券”）。在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

出售證券持有人將不支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售相關的任何成本、費用和費用，但將支付因證券銷售而產生的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税（如果有）。我們不會從出售本文涵蓋的證券中獲得任何收益。

賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書所涵蓋的證券，也可以決定不出售本招股説明書允許他們出售的全部或任何證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些處置可以是固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或私下議定的價格。出售證券持有人可以通過一種或多種類型的交易進行銷售，其中可能包括：

•承銷商、交易商和代理人進行的購買，他們可能會以承保折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人和/或他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償；

•一項或多項大宗交易，包括參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能將部分區塊作為委託人進行定位和轉售以促進交易的交易，或以交叉方式進行交易，其中同一經紀商在交易雙方充當代理人；

•普通經紀交易或經紀人要求購買的交易；

•由經紀交易商或做市商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•任何貸款或債務的證券質押，包括向可能不時影響證券分配的經紀人或交易商的質押，以及在出現任何抵押品追繳或違約的情況下，此類質押人或有擔保方對證券的質押或出售；

•賣空或為彌補與證券相關的賣空而進行的交易；

•一個或多個交易所或場外市場交易；

•通過出售證券持有人或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）分配權益；

•私下協商交易；

•期權的寫入，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•向出售證券持有人的債權人和股權持有人進行分配；以及

•前述內容的任意組合，或適用法律允許的任何其他可用手段。

賣出證券持有人還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是該證券符合第144條和所有適用法律法規的標準並符合其要求。

出售證券持有人可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於這些銷售、遠期銷售或衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可兑換或代表公司普通股實益權益的證券。第三方還可以使用在這些出售、遠期出售或衍生安排下獲得的股票，或賣出證券持有人質押或從賣出證券持有人或其他人那裏借入的股份來結算此類第三方出售或結清公司普通股的任何相關未平倉借款。第三方可以交付與任何此類交易相關的本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將視需要在註冊聲明的補充或生效後的修正案中予以識別，本招股説明書是其中的一部分。

此外，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行與證券分配或其他有關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會進行證券賣空，以對衝他們向賣出證券持有人所持的頭寸。賣出證券持有人還可以賣空證券並再交付證券，以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售證券持有人還可以貸款或質押證券，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的證券。此類借款人或質押人還可以通過我們的證券或出售證券持有人證券或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的證券向投資者轉讓這些證券。

在必要範圍內，證券發行的具體條款，包括擬出售的特定證券、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人（如果有）的名稱，以及以向承銷商或代理人支付或允許向交易商支付或允許的折扣、優惠或佣金形式的任何適用補償，將在本招股説明書的補充文件中列出本招股説明書所針對的本註冊聲明的生效後修訂構成一部分。出售證券持有人可以或可能授權承銷商、交易商和代理人向特定機構徵求向賣出證券持有人購買證券的要約。這些銷售可以根據 “延遲交貨合同” 或其他規定在未來指定日期付款和交貨的購買合同進行。如有必要，將對任何此類合同進行描述並遵守本招股説明書補充文件或本招股説明書作為其一部分的本註冊聲明的生效後修正案中規定的條件。

經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及證券的交易進行談判。在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

就本文所涵蓋證券的銷售而言，賣出證券持有人和任何承銷商、經紀交易商或代理人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何其他參與經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，出售證券持有人實現的任何利潤以及此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何報酬都可能被視為承保折扣和佣金。作為《證券法》下的 “承銷商” 的賣出證券持有人必須按照《證券法》要求的方式交付本招股説明書。根據《證券法》第153條，該招股説明書的交付要求可以通過紐約證券交易所的設施來滿足，也可以根據證券法第174條來滿足。

我們和賣出證券持有人已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，我們或銷售證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人賠償承銷商、經紀交易商或代理人可能被要求就民事責任（包括《證券法》規定的責任）支付的任何款項，或向其繳納任何款項。承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司在正常業務過程中被允許成為我們和我們的關聯公司或銷售證券持有人或其關聯公司的客户，與他們進行交易或提供服務。

出售證券持有人將受《交易法》M條的適用條款及其相關規則和條例的約束，這些條款可能會限制賣出證券持有人購買和出售任何證券的時間。M條例還可能限制任何參與證券分銷的人蔘與證券做市活動的能力。這些限制可能會影響此類證券的適銷性。

為了遵守某些州或國家的適用證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券，並遵守適用的法律和法規。此外，在某些州或國家，除非證券已在適用的州或國家註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。此外，本招股説明書涵蓋的賣出證券持有人的任何證券，如果根據《證券法》第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書在公開市場交易中出售。

根據本招股説明書發行證券，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括某些出價或買入，目的是防止或延緩證券市場價格在發行期間的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是截至本招股説明書發佈之日美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的重大影響的一般性討論，這些後果涉及票據的購買、所有權、轉換和處置以及普通股的收購、所有權和處置。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的《財政條例》、美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明以及適用的司法決定，所有這些裁決均在本招股説明書發佈之日起生效，可能有變更或不同的解釋，可能有追溯效力，以及任何此類變更或不同的解釋可能會影響本次討論中陳述的準確性。此外，出於美國聯邦所得税的目的，票據是否被視為債務（而不是股權）本質上是一個事實問題，沒有任何單一因素是決定性的。出於美國聯邦所得税的目的，我們將票據視為債務（而不是 “或有償債務工具”），以下討論假設這種待遇將得到尊重。對於用於美國聯邦所得税目的的票據的處理或下文討論的任何其他事項，我們沒有也不會尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會對本次討論中描述的後果採取相反的立場，也無法保證法院不會支持這種立場。

本討論僅適用於根據本招股説明書從出售證券持有人那裏獲得的票據以及通過轉換此類票據或根據本招股説明書從出售證券持有人那裏收購的普通股，在每種情況下，這些票據都是持有人作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）實益持有。本討論僅供參考，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，也不是與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人（例如，銀行或其他金融機構、證券或大宗商品的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價會計方法的證券交易商、“本位貨幣” 不是美元，保險公司、免税組織、受任何替代性最低税制約的個人、養老金計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、“個人控股公司”、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、前美國公民或居民、美國外籍人士、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排（或其中的投資者）、被要求加快將任何收入項目認定為收入的人此類收入的結果在 “適用的財務報表” 中得到承認，根據《守則》的推定性出售條款被視為出售票據或普通股的人，以及作為對衝、升值財務狀況、跨界、轉換或其他風險降低或綜合交易的一部分持有票據或普通股的人）。此外，本討論未涉及任何州、地方或外國税法的影響，也未涉及與所得税（例如遺產税或贈與税）有關的任何美國聯邦税收考慮因素的影響，也沒有涉及《守則》第1411條規定的替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳款税的任何方面。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權、轉換和處置票據以及普通股的收購、所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦收入和其他税法、任何州、地方或外國法律或任何條約的適用性，以及税法的任何變更（或擬議的變更）或其解釋。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據或普通股，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被視為持有票據或普通股的合夥企業合夥人的個人應就購買、所有權、轉換和處置票據以及普通股的收購、所有權和處置對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本討論無意完整描述與購買、所有權、轉換和處置票據或普通股的收購、所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有、轉換和處置票據以及收購、擁有和處置普通股對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響。税法以及適用税法的任何潛在變化。

美國持有人

此處使用的 “美國持有人” 是指票據或普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，（i）美國公民或居民的個人，（ii）在美國法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），（iii）遺產收入其中，無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託（A）其管理是受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的美國財政部法規具有有效選擇的被視為美國人士。此處使用的 “非美國持有人” 是指票據或普通股的受益所有人，該票據或普通股既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

支付利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，在收到或應計利息時，美國持有人通常需要將票據的申報利息列為普通收入。

市場折扣

根據本招股説明書以低於其規定的本金金額從賣出證券持有人那裏購買票據的美國持有人可能被視為以 “市場折扣” 收購此類票據。除最低限度的例外情況外，票據的 “市場折扣” 將等於其規定的本金超過美國持有人在收購後立即在該票據中調整後的納税基礎的金額（如果有）。

如果美國持有人以市場折扣收購票據，並且不選擇將市場折扣計入應計收入，則該美國持有人通常需要將票據銷售、交換或其他應納税處置時確認的任何收益視為普通收入，但以該票據在出售、交換或其他應納税處置時的應計市場折扣為限。此外，在某些非應納税交易中，此類美國持有人可能被要求在處置票據時的應計市場折扣計入收入，就好像該美國持有人以其公允市場價值出售票據一樣。通常，市場折扣將被視為在票據的剩餘期限內按直線累積，或者在美國持有人選擇時，按固定收益率法計算。如果作出這樣的選擇，它將僅適用於作出該選擇的附註，不得撤銷。以市場折扣收購票據且不選擇將市場折扣計入應計收入的美國持有人可能需要將購買或持有該票據所產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出的扣除推遲到期或直到票據的應納税處置為止。

美國持有人可以選擇在票據剩餘期限內累積的當期收入中納入市場折扣（採用可比率或固定收益率法）。一旦做出，此選擇將適用於該選擇適用的第一個應納税年度或之後該美國持有人獲得的所有市場折扣債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人做出這樣的選擇，則上述規則將不適用，這些規則將票據的實現收益視為應計市場折扣範圍內的普通收入，並要求延期某些利息扣除。市場折扣規則很複雜，美國持有人應就這些規則適用於票據投資以及選擇將市場折扣計入當前收入的問題，包括在將票據轉換為普通股後適用市場折扣規則的問題，諮詢自己的税務顧問。

通常，將以市場折扣收購的票據轉換為普通股後，以前未包含在收入中的任何市場折扣（包括轉換結果）都將結轉到為換取該票據而獲得的普通股。任何結轉到轉換時獲得的普通股的此類市場折扣將在出售或以其他方式處置此類普通股（包括根據轉換出售或處置部分普通股）時作為普通收入納税。但是，目前尚不清楚將具有市場折扣的票據轉換為現金和普通股的美國持有人是否需要確認以前未包含在收入中的全部或部分應計市場折扣的收入。持有以市場折扣收購的票據的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解將票據轉換為現金和普通股對他們的特定税收影響。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人以大於收購日之後票據中所有應付金額的總和（通常是票據的本金）的總和，則該美國持有人通常將被視為以 “可攤銷的債券溢價” 收購了該票據。為了確定票據中任何可攤銷債券溢價的金額，該票據的購買價格減去收購價格中歸因於票據轉換功能的部分的金額。通常，票據的可攤銷債券溢價將等於（i）美國持有人在收購後立即在票據中調整後的税基的超額部分（如果有），減去的金額等於票據轉換功能的價值比（ii）票據本金的價值。

美國持有人可以選擇使用固定收益率法在票據的剩餘期限內攤銷此類溢價。美國持有人通常可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，該應計期內本應計入票據收入的規定利息。攤銷債券溢價的選擇一旦作出，即適用於截至該選擇所適用的應納税年度開始時持有或該美國持有人隨後收購的所有債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

根據下文 “—美國持有人—票據轉換” 下的討論，美國持有人在出售、交換或以其他應納税方式處置票據時，確認的收益或損失金額等於 (1) 任何現金總和與此類處置獲得的所有其他財產的公允市場價值之間的差額（除非此類現金或財產可歸因於應計和未付利息，通常應按普通應納税）上文 “—美國持有人—利息支付” 項下所述的收入，但以往未達到的水平包含在收入中）和（2）該票據中美國持有人的調整後納税基礎。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於票據向美國持有人支付的票據成本，增加先前包含在票據收入中的任何市場折扣，減去該美國持有人先前攤銷的與該票據相關的任何債券溢價。根據上文 “—美國持有人—市場折扣” 中討論的市場折扣規則，任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果處置時美國持有人持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

票據的轉換

如果美國持有人出示票據進行兑換，則美國持有人只能獲得現金，只能獲得普通股（如果適用的話，還有現金，以代替任何普通股），或者現金和普通股的組合來換取票據，具體取決於我們選擇的結算方法，如 “票據描述—轉換權—轉換程序” 和 “票據描述—轉換權—轉換後結算” 中所述。

僅限現金

如果美國持有人在轉換票據時僅收到現金以換取票據，則美國持有人將按上文 “—美國持有人—票據的銷售、交換或其他應納税處置” 部分所述確認收益或損失。

僅限普通股

美國持有人通常不會僅確認將票據轉換為普通股後的收益或虧損，但以下情況除外：（i）收到的歸因於應計和未付利息的普通股（如上所述，通常應作為普通利息收入納税，但以前未包含在收入中），以及（ii）以現金代替普通股的部分股份。美國持有人在進行此類轉換時獲得的普通股（包括美國持有人認為收到的任何普通股的部分股份，但不包括歸因於應計和未付利息的任何普通股，其税基將等於其公允市場價值）的納税基礎通常等於為換取而轉換的票據的調整後税基。美國持有人對此類轉換後收到的普通股的持有期將包括美國持有該票據的期限，但按應計利息收到的任何普通股的持有期將從收到此類股票的第二天開始。一般而言，任何代替普通股的現金將被視為在票據轉換時收到的部分股份的視同交易所的付款。美國持有人通常會確認出售此類普通股部分股份的收益或損失，其金額等於代替部分股份的現金與可分配給該部分股份的美國持有人納税基礎之間的差額。根據上文 “—美國持有人—市場折扣” 中討論的市場折扣規則，任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果處置時美國持有人持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。

現金和普通股

美國聯邦對將票據轉換為現金和普通股的所得税待遇尚不確定，美國持有人應就這種轉換的後果諮詢其税務顧問。總的來説，美國聯邦所得税待遇將取決於這種轉換是否被視為 “資本重組”。

資本重組治療。如果將票據轉換為現金和普通股被視為 “資本重組”，則美國持有人將確認收益，但不確認虧損，其金額等於 (i) 現金總額和普通股公允市場價值的超額部分（可歸因於應計和未付利息的任何金額，如上所述，應計和未付利息應作為普通利息收入向美國持有人徵税）中較低者先前包含在收入中）超過美國持有人在票據中調整後的納税基礎以及（ii）收到的現金金額（其他）而不是代替普通股小部分份額而收到的現金以及應計和未付利息的現金）。根據上文 “—美國持有人—市場折扣” 中討論的市場折扣規則，任何此類收益通常都是資本收益，如果轉換時美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本收益。在某些情況下，如果美國持有人實際或建設性地擁有我們的股票，而不是轉換後獲得的普通股，則根據該守則第302條規定的測試，認可收益可以被視為具有股息分配的效力，在這種情況下，此類收益將被視為股息收入。由於股息待遇的可能性取決於每個持有人的特殊情況，包括推定性所有權規則的適用，因此美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

美國持有人在收到現金以代替普通股時確認收益或虧損通常與上文 “—美國持有人—票據轉換—僅限普通股” 中描述的方式相同。

美國持有人在將票據轉換為現金和普通股時獲得的普通股（包括美國持有人認為收到的任何普通股的部分股份，但不包括歸因於應計和未付利息的任何普通股，其税基將等於其公允市場價值）的納税基礎通常等於以此換取的票據的税基減去收到的任何現金金額（現金除外）以代替普通股的部分份額和應計現金收取和未付利息），並增加已確認的收益（不包括為代替部分份額而收到的任何現金所確認的收益）。美國持有人對轉換後收到的普通股的持有期將包括美國持有人持有票據的期限，但收到的任何普通股的應計和未付利息的持有期將從收到此類股票的第二天開始。

替代療法。如果將票據轉換為現金和普通股不被視為 “資本重組”，則可以將這種轉換部分視為支付現金以贖回部分票據，部分將部分票據轉換為普通股。在這種情況下，票據中被視為兑換現金的部分對美國持有人造成的後果通常如上文 “—美國持有人—票據轉換—僅限現金” 中所述，而票據中被轉換為普通股的部分對美國持有人產生的後果通常如上文 “—美國持有人—票據轉換—僅限普通股” 中所述。為了進行相關計算，美國持有人在票據中的納税基礎通常將在票據中被視為轉換為普通股的部分和票據中被視為兑換現金的部分之間按比例分配，通常基於普通股的相對公允市場價值和收到的現金金額（普通股或歸因於應計和未付利息的現金）。

其他描述是可能的，包括將普通股和現金票據視為完全應納税的交易所。美國持有人應就票據轉換為普通股和現金對他們的税收待遇和特定的税收後果諮詢自己的税務顧問。

轉換考慮因素變更可能產生的影響

在某些情況下，我們可能會規定將票據轉換為收購方的股份或其他對價（如上文 “票據描述——轉換權——普通股資本重組、重新分類和變更的影響” 中所述）。視情況而定，此類調整可能會導致美國持有人將 “原始票據” 視為 “修改後的票據” 進行應納税的交換，這可能會導致確認應納税收益或損失，如上文 “—美國持有人—票據的銷售、交換或其他應納税處置” 中所述。無論這種調整是否導致被視為交易所，將票據轉換為此類對價都可能是應納税事件。美國持有人應就此類調整對他們的特定税收後果諮詢自己的税務顧問。

建設性分佈

在某些情況下，票據的轉換率將進行調整。在某些情況下，即使沒有收到現金或財產，但出於美國聯邦所得税的目的，具有增加美國持有人對我們資產或收益的比例權益的調整（或未能作出（或充分做出）調整）可能會導致被視為向美國持有人進行分配，用於美國聯邦所得税。但是，根據具有防止票據持有人權益稀釋的善意合理調整公式對轉換率的調整通常不會被視為向美國持有人進行視同分配。根據真正的合理調整公式，票據中規定的某些可能的轉換率調整（包括但不限於對普通股持有人的應納税股息的調整）不符合真正的合理調整公式。如果進行了此類調整，則美國持有人將被視為已收到我們的分配，即使該美國持有人沒有因此類調整而獲得任何現金或財產。此外，與根本變化相關的兑換率調整可被視為分配。

一般而言，任何此類被視為分紅、資本回報率或資本收益，如下文 “—美國持有人—普通股分配” 中所述。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有人在票據中的調整後納税基礎就會增加。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解任何應納税的建設性股息是否有資格獲得降低的税率（對於包括個人在內的非公司持有人）或獲得的股息扣除額（對於公司持有人），因為可能無法滿足必要的適用持有期。由於美國持有人認為獲得的推定性股息不會產生任何可用於支付任何適用的預扣税的現金，因此如果代表美國持有人支付備用預扣税（因為該美國持有人未能建立備用預扣税豁免），則此類備用預扣税可以抵消票據上應付的現金和普通股（或在某些情況下，抵消普通股的任何付款）。

普通股分配

普通股（某些按比例分配的普通股股息除外）支付的分配，通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，並將計入美國持有人在實際或建設性獲得的年度的收入中。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報率，但不得低於美國持有人的普通股納税基礎（並將適用於和減少，但不低於零），然後作為出售或交換此類普通股的資本收益。只要滿足一定的持有期限和其他適用要求，美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息。某些美國非公司持有人（包括個人）獲得的股息可能有資格享受優惠税率，前提是滿足某些持有期要求。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於（i）此類出售、交換或其他處置時獲得的所有其他財產的現金金額和公允市場價值以及（ii）美國持有人在普通股中的納税基礎之間的差額。根據上文 “—美國持有人—市場折扣” 下的討論，此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人在應納税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告通常適用於票據利息、普通股股息（包括建設性股息）的支付，以及向美國持有人支付的票據或普通股的出售或其他應納税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束或以其他方式規定豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％）將適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

支付利息

視以下 “—非美國” 下的討論而定持有者——信息報告和備份預扣税，” 和 “——非美國持有人——外國賬户税收合規法，” 根據 “投資組合利息豁免”，向非美國持有人支付票據利息的利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•此類權益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯（而且，如果適用的所得税協定的要求，不歸因於非美國持有人在美國的常設機構）；

•非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

•非美國持有人不是《守則》所指我們是 “關聯人” 的 “受控外國公司”；以及

•非美國持有人在相應的國税局W-8表格上正確證明其非美國身份，並遵守其他認證要求，或者非美國持有人通過某些外國中介機構持有票據，所有適用的認證和文件要求均得到滿足。

如果非美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，則向非美國持有人支付的利息通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，除非此類利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，是歸因於非美國的常設機構美國的持有人）和此類非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格。為了根據適用的所得税協定申請預扣税豁免或減免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如適用）。根據適用的所得税協定，有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人的利息（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於非美國持有人在美國的常設機構），只要非美國持有人符合適用的認證和其他要求，則通常無需繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入和常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

視以下 “—非美國” 下的討論而定持有人 — 信息報告和備份預扣税” 和 “—非美國持有人持有人——外國賬户税收合規法案”，但任何可歸因於應計和未付利息的款項除外（將按照上文 “—非美國” 中的説明進行處理）持有人——利息支付”），非美國持有人通常無需為出售、交換或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•此類收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人的常設機構）持有者在美國境內）；

•非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

•在截至處置之日的五年期和非美國持有人的持有期限內，我們隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（“USRPHC”）。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要為其應納税年度的 “有效關聯收益和利潤” 繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消。

票據的轉換

非美國持有人在將票據僅轉換為普通股時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，但可歸因於應計和未付利息的普通股除外（將按上文 “—非美國” 部分所述處理）持有人——利息支付”），但代替普通股小部分股份的現金除外（其收益將按上文 “—非美國” 部分所述處理）持有人——票據的銷售、交換或其他應納税處置”）。非美國持有人在將票據轉換為現金或現金和普通股後確認的任何收益將按上文 “—非美國” 中的説明進行處理。持有人——票據的銷售、交換或其他應納税處置。”

普通股分配

普通股的分配，包括因對票據轉換率進行某些調整（或未能調整（或充分調整））（如上文 “—美國持有人—建設性分配” 中所述）而產生的任何建設性分配，通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍為限。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將被視為免税資本回報率，但不超過非美國持有人調整後的普通股納税基礎（並將適用於和減少，但不低於零）。任何超出部分將視為出售普通股或其他應納税處置所實現的收益，並將按下文 “—非美國” 中的説明進行處理持有人——普通股的出售、交換或其他應納税處置。”

支付給非美國持有人或被視為收到的普通股的股息（包括因某些調整或未能調整（或充分調整）票據的轉換率（如上文 “—美國持有人—建設性分配” 中所述）而產生的建設性股息）通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，除非此類股息實際與非美國持有人的貿易或業務行為在美國境內（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於非美國持有人在美國的常設機構）。為了申請適用的所得税協定的好處，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）。根據適用的所得税協定，有資格享受較低的美國聯邦預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的申請來獲得任何超額預扣的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

非美國持有人支付或視為收到的與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務（如果適用的税收協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國的常設機構）支付或視為收到的股息（包括建設性股息（包括建設性股息（如上文 “—美國持有人—建設性分配” 中所述），通常無需繳納美國聯邦預扣税符合適用的認證和其他要求。取而代之的是，此類股息通常將按淨收入和累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

由於非美國持有人認為獲得的推定性股息不會產生任何可用來支付任何適用的預扣税的現金，因此，如果代表非美國持有人繳納任何預扣税，則此類預扣税的金額可以抵消票據中本應支付的任何後續付款或分配（或票據轉換後發行普通股），或者在某些情況下，抵消普通股的任何付款）。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

視以下 “—非美國” 下的討論而定持有人—信息報告和備份預扣税” 和 “—非美國持有人——外國賬户税收合規法案，” 非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或對普通股出售、交換或其他應納税處置時實現的任何收益的預扣税，除非：

•此類收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人的常設機構）持有者在美國境內）；

•非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

•在截至處置之日的五年期內以及非美國持有人的持有期內，我們隨時都是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的USRPHC，並且我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年內的任何時候都不 “在成熟的證券市場上定期交易”。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

如果收益由個人在上述第二點中予以確認，則該收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須每年向國税局和每位非美國持有人報告向非美國持有人支付（或視為已支付）的利息和股息（包括建設性股息）的金額以及預扣的利息和股息税額（如果有）。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據與此類税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格 W-8），或者以其他方式規定了豁免，則支付給非美國持有人的利息和股息通常可以免於備用預扣税。

根據美國財政部的法規，非美國持有人在美國經紀商辦事處處置票據或普通股所得收益的支付通常需要信息報告和備用預扣税，除非該非美國持有人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的美國國税局表格 W-8），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確定豁免。非美國持有人在美國經紀商的非美國辦事處處置票據或普通股所得收益的支付通常需要信息報告（但不包括備用預扣税），除非非美國持有人提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的美國國税局表格 W-8），以證明非美國持有人的非美國身份或通過以其他方式規定豁免。如果銷售受信息報告約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。潛在投資者應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

在某些情況下，《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）通常要求按30％的税率預扣我們的普通股股息、票據利息的支付以及出售或處置向某些外國實體（無論此類外國實體是受益所有人還是中介機構）的票據或普通股的總收益，除非滿足各種信息報告和盡職調查要求或適用豁免。但是，擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。潛在投資者應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能產生的影響和適用。

證券的有效性

特此發行的證券的有效性將由Morrison & Foerster LLP移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

Unity Software Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Unity Software Inc.的合併財務報表以及Unity Software Inc.截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

參考ironSource Ltd.截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，在本招股説明書中納入的ironSource Ltd.財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman & Kesselman（Isr.）的授權作為審計專家提交的報告，納入本招股説明書的。和會計。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分銷註冊證券時應支付的費用和開支的估計，承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值。

在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將列出根據本註冊聲明發行任何證券的估計應付費用總額。銷售證券持有人將負責所有適用的承保費、折扣和類似費用。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。Unity經修訂和重述的公司註冊證書允許在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，Unity經修訂和重述的章程規定，它將賠償其董事和高級職員，並允許其在DGCL允許的最大範圍內賠償其員工和其他代理人。

Unity已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，它同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是Unity的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用和負債，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事或高級管理人員的方式行事有理由認為符合或不反對 Unity 的最大利益。

Unity維持的保險單可以補償其董事和高級管理人員根據《證券法》和《交易法》產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

項目 16。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在附錄 107 的 “註冊費計算” 表中排名第四有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入美國證券交易委員會，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 和 (h) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月9日在舊金山市和加利福尼亞州代表其簽署本註冊聲明或其修正案，經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人都構成並任命詹姆斯·懷特赫斯特、路易斯·維索索、阿尼爾瑪·古普塔和諾拉·戈以及他們各自為真實合法的實際律師和代理人，有權以他或她的名字、地點和代替他或她以任何身份簽署任何和所有修正案（包括預先修正案）對本註冊聲明和根據第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明的生效和生效後的修正案或任何繼任條例，並將其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全按照他或她親自可能或可能做的那樣，特此批准和確認所有內容所述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他的替代人或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

* * * *

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，截至所示日期，本註冊聲明已由以下人員以身份簽署。