附件10.5
通過用括號和星號標記本展品的某些機密部分， 省略了此類部分，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，以及(Ii) 如果公開披露或構成非實質性的個人身份信息，將對競爭造成損害。
商標許可協議
許可方：浙江吉利控股集團有限公司。
授權方：浙江ZEEKR智能科技有限公司
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目錄
第一章定義
第二章許可範圍
第三章先前許可證的豁免和效力
第四章許可期限
第五章許可商標的轉讓
第六章雙方當事人的權利和義務
第七章商標權保護
第八章協議的期限、變更和終止
第九章其他
附錄一：許可商標清單
附錄二：商標使用授權
附錄三：事先授權清單
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商標許可協議
本協議於2021年7月26日在杭州市濱江區由以下雙方簽署。
許可方：浙江吉利控股集團有限公司。
地址： [***]
授權方：浙江ZEEKR智能科技有限公司
地址： [***]
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前言
鑑於：
許可方擁有此處許可的商標的所有權，被許可方在其業務運營過程中需要使用這些商標。許可方和被許可方 打算通過本協議規範被許可方對許可方商標的使用。如果需要證明商標使用權的來源，許可方和被許可方同意許可方將另行出具商標使用授權 關於附錄II的形式和內容。
根據《中華人民共和國民法》 Republic of Chinavt.的.人民商標法Republic of China以及人民Republic of China商標法實施條例，雙方本着誠實信用的原則，協商一致達成了本商標許可協議。
許可方和被許可方統稱為“雙方”，分別稱為“一方”或“任一方”。
第一章定義
除非本協議另有規定，否則以下術語具有以下含義：
1.1關聯企業是指與任何一方有下列關係之一的公司、企業和其他經濟組織：資本、經營和購銷方面的直接或間接所有權或控制權關係；直接或間接由第三方擁有或控制的關係；其他利益相關關係。
1.2許可 區域是指註冊商標的註冊區域，受附錄一：許可商標清單以及 註冊商標的註冊面積不定期更新。
1.3許可商標是指許可方授權被許可方在本合同規定的範圍內使用，且許可方已在商標註冊證保持住。被許可的商標受附錄一： 許可商標清單在此與註冊商標數據不定期更新。
1.4《獨家許可》是指許可方授權被許可方在許可期限、許可區域和許可範圍內，以約定的方式獨家使用許可商標。
1.5“許可期限”是指許可方授權被許可方使用許可商標的期限。
1.6“續期”是指註冊商標期滿前12個月和註冊商標期滿後6個月。
1.7《生效日期》是指本合同首頁註明的簽字日期。
第二章許可範圍
2.1根據本協議，許可方授權被許可方在本協議有效期內和被許可商標批准的商品/服務範圍內按照本協議使用被許可商標；本協議中許可的商標應以可再許可的自由獨佔許可方式使用。為免生疑問，除第2.2條另有規定外，許可方不得使用本協議約定的許可商標，也不得允許他人使用許可商標。
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2.2儘管有上述第2.1條的規定，被許可方同意自簽署本協議之日起，許可方 可以：
(一)將許可商標用於被許可人的企業宣傳和車型公告備案；
(2)經被許可人書面同意，使用或許可他人使用被許可商標。
2.3被許可方應根據本協議的規定和許可商標的性質正確使用許可商標。許可商標的使用範圍如下：
(一)被許可人的招牌、牌匾；
(2)被許可人所在公司的櫃枱和集裝箱；
(3)被許可人的官方網站和第三方網站上的宣傳頁面；
(四)被許可人的宣傳冊、產品手冊、張貼的廣告、廣告牌、橫幅；
(五)被許可人將許可商標用於經營需要的其他 情形。
2.4如果被許可方超出第2.3條約定的範圍使用許可商標，應向許可方提交書面申請，説明情況，並徵得許可方的書面同意。
第三章先行許可證的豁免和效力
3.1除非另有約定，否則被許可方同意，許可方之前為被許可方的業務運營而簽署的附錄III所列許可商標的許可，自本合同簽訂之日起繼續有效。
第四章許可期限
4.1除本協議第八章約定終止外，許可商標的許可期限是指許可商標的註冊有效期；如果商標許可到期續展，則許可期限 以續展後的註冊有效期為準。如果涉及多個註冊商標，且註冊有效期(包括續展)的到期日不一致，則以各自的註冊有效期為準。
4.2如果許可商標在本協議期限內進入續展期限，許可方應對商標進行續展。 許可方應根據被許可方經營需要，及時辦理許可商標續展註冊手續。
第五章許可商標的轉讓
5.1在本協議期限內，如果許可方打算將許可商標轉讓給任何第三方，應獲得被許可方的書面同意。
第六章雙方當事人的權利和義務
6.1許可方的權利包括：
(一)許可方有權要求被許可方依照本法規定使用許可商標。
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(2)在本協議有效期內，許可方有權要求被許可方提供商標使用證據，包括但不限於被許可方和被許可方就許可商標的使用進行再許可的照片、宣傳冊、廣告牌樣本和其他材料。
(三)許可方有權派員檢查許可商標的使用情況，被許可方應當配合檢查。
(4)許可方可以督促被許可方按照本協議約定的方式使用許可商標，防止被許可方不當使用。
(5)許可方享有本協議項下的其他權利。
6.2許可方的義務包括：
(1)在許可期內，許可方採取必要措施和行動，維護被許可商標的有效性。
(二)許可人應當在法定期限內向國家工商行政管理總局商標局提交商標許可協議，申請費由被許可人承擔。
(3)許可人應保證被許可的商標不被質押。
(4)許可方應承擔本協議項下的其他義務。
6.3被許可方的權利包括：
(1)被許可方有權根據本協議在本協議期限內使用許可商標。
(2)被許可方享有本協議項下的其他權利。
6.4被許可方的義務包括：
(一)被許可人應當維護被許可商標的品牌聲譽和形象，正確使用被許可商標。
(2)在使用許可商標的過程中，被許可人不得隨意更改許可商標的文字、圖案或組合。
(三)未經許可方書面同意，被許可方不得超出許可範圍使用許可商標。
(4)如果被許可人將其在本協議項下獲得的許可商標使用權再許可給他人，則應確保被許可人承認並遵守本協議項下被許可人的義務。
(5)一旦許可方要求被許可方提供照片、宣傳冊、廣告牌樣本和其他能夠清楚顯示第2.3項所列使用範圍和許可方書面批准的其他使用範圍的材料，被許可方應在三個工作日內及時向許可方提供完整的此類材料。如果被許可方因特殊原因不能在本合同約定的期限內提供此類材料，應向許可方出具書面解釋。如果被許可方對許可商標的使用不符合許可方的標準，被許可方應立即停止不符合許可方標準的使用。被許可方應按照許可方的要求，在許可方規定的期限內變更許可商標的使用，並在變更後三個工作日內及時、完整地向許可方報告。
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(6)如果被許可方違反法律、法規或本協議使用許可商標，侵犯他人權利的，被許可方應採取一切有效措施維護許可方的權利和聲譽，並承擔全部責任。
(7)未經許可方書面同意，被許可方和許可方再許可的其他方不得申請或註冊與許可方及其關聯企業擁有的商標相同或相似的文字或圖形，包括用於商標、服務標誌、商品名稱、產品名稱、企業名稱、域名、一般網站、裝飾或商品標籤及其組件。在不影響上述協議的情況下，雙方特此同意，被許可方及其關聯企業 有權將許可的商標用作商品名稱、企業名稱、域名和一般網站。
(8)被許可方應承擔本協議項下的其他義務。
第七章商標權保護
7.1當任何一方獲悉任何涉嫌侵犯許可商標專用權的行為時，應立即 書面通知對方，並將目前收集到的侵權信息報告給另一方。
7.2在涉嫌侵犯許可商標專用權的情況下，被許可人有權採取獨立的 行動捍衞自己的權利。如果被許可方決定不採取權利保護行動，許可方有權僅採取權利保護行動 。
7.3當一方因第三方侵犯許可商標而向法院、仲裁機構或行政機關尋求救濟時，另一方應給予協助並積極配合。
7.4被許可方自主維權所產生的費用由被許可方承擔，獲得的賠償金 歸被許可方所有。
7.5如果被許可方決定不採取維權行動，許可方單獨採取維權行動所產生的費用由許可方承擔，獲得的賠償歸許可方所有。
7.6除本協議第7.5條所述情形外，本協議未明確約定的其他維權方式(包括但不限於雙方共同採取維權行動的情況)所發生的費用由被許可方承擔，獲得的賠償歸被許可方所有。
第八章協議的期限、變更和終止
8.1本協定自生效之日起生效。除非根據以下第 8.3和8.4條的條款提前終止，否則本協議將在授予的許可期限(“有效期”)內有效。
8.2本合同的任何修改或補充均應經雙方書面同意，並於雙方授權代表簽字 和蓋章後生效。
8.3在下列情況下，本協議將終止：
8.3.1本協議到期。
8.3.2在本協議有效期內，雙方以書面方式協商終止本協議。
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8.3.3本協議因有關法律法規的規定或主管法院、仲裁機構作出的判決、裁定或決定而終止。
8.4儘管有本協議第8.3條的規定，許可方有權在下列情況下以書面通知的方式終止本協議：
(A)被許可人的實際控制人是否有任何變動；
(B)許可方或其關聯企業不再持有被許可方的股權。
8.5如果本協議根據本協議第八章的規定終止，被許可方應立即停止使用許可商標，包括但不限於使用第2.3項所示範圍內的招牌和牌匾，以及許可方書面批准的其他 範圍。許可方有權不定期派人到被許可方的公司檢查許可商標的許可情況，直到被許可方完全停止使用許可商標為止，被許可方必須配合檢查。如果被許可方在本協議期滿或終止之日起60天內仍未完全停止使用許可商標，許可方有權追究被許可方的法律責任，並要求被許可方賠償因此而遭受的損失。
第九章其他
9.1如果本協議的某些條款因任何原因完全或部分無效，本協議的其他條款將繼續 繼續有效。
9.2本協議涉及的書面請求、申請、決定和通知應通過直接提交、電子郵件或EMS快遞的方式提前送達。如果直接提交，則提交日期視為送達；如果通過電子郵件發送，則在發件人的電子郵件系統顯示相關通知已成功發送給接收者時視為 送達；如果通過EMS 快遞發送，則在接收者簽名/拒絕時視為送達。
9.3本協議附件是本協議不可分割的一部分，與本協議正文具有同等法律效力。如果本協議正文與附件中的條款有任何衝突，應以本協議正文為準。
9.4本協議受中國人民解放軍Republic of China法律管轄、解釋和執行。
9.5如因此產生的一切爭議不能在發生後六十天內通過友好協商解決，任何一方均有權向本國法院提起訴訟。
9.6本協議以中文書寫，正本4份，雙方各執1份，其餘正本由許可方保存， 用於向相關監管部門申報或備案。每份原件具有同等法律效力。
[簽名頁]
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附錄一：許可商標清單
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附錄二：商標使用授權
商標使用授權
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附錄三：事先授權清單
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