附件10.4

通過用括號和星號標記本展品的某些機密部分，我們省略了此類部分，因為所標識的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露或構成非實質性的個人身份信息，將對競爭造成損害。

日期：2021年7月2日

Viridi E-Mobility 科技(寧波)有限公司

和

浙江吉創汽車配件有限公司。

和

ZEEKR智能科技控股有限公司

在……上面

股份購買協議

的

Viridi E-Mobility 科技(寧波)有限公司

1	定義	- 2 -

2	增資認購股權	- 3 -

3	先決條件	- 4 -

4	送貨	- 5 -

5	過渡期的承諾和安排	- 5 -

6	申述及保證	- 5 -

7	承諾	- 6 -

8	違反本協議的責任	- 6 -

9	保密性	- 7 -

10	轉接	- 7 -

11	終端	- 7 -

12	管理法律和爭端解決	- 8 -

13	告示	- 8 -

14	其他條文	- 9 -

附錄1目標公司信息	- 10 -

附錄2聲明和保證	- 11 -

附錄3公開信	- 12 -

- 1 -

本《股份購買協議》(以下簡稱《本協議》)於2021年7月2日由以下各方簽訂：

(1)

ZEEKR 智能技術控股有限公司，根據開曼羣島法律註冊的有限公司(“ZEEKR Cayman”)；

(2)

浙江集創汽車配件有限公司是根據人民Republic of China法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為[***](“浙江集創”)；以及

(3)

維瑞迪易移動科技(寧波)有限公司是依照Republic of China法律註冊成立的有限責任公司，註冊地址為 [***](“寧波 Viridi”或“目標公司”)。

鑑於：

(A)

寧波綠地公司是依照Republic of China法律註冊成立並存在的有限責任公司，具體情況見附件一。

(B)

增資方(定義見下文)擬根據本協議條款以現金方式向寧波維瑞迪增資。浙江集創與寧波維瑞迪同意增資方以現金方式向寧波維瑞迪增資。

各方商定如下：

定義

1.1

除非另有明確規定或上下文另有要求，本協議英文文本中的粗體字應具有以下含義：

“協議” 具有序言中規定的含義；

“營業日”是指銀行在中國內地和香港特別行政區營業的日子(不包括中國和香港的星期六、星期日和公眾假期)。

“交付”是指按照第四條規定完成增資；

“交付日期”是指增資方最終滿足或書面放棄第3.1款規定的所有先決條件之日之後的第二個營業日(或各方以其他方式書面約定的其他日期)(第3.1.3款和第3.1.4款不得放棄)；

“產權負擔”指任何債權、抵押、抵押、擔保、留置權、期權、衡平法權益、賣權、質押、所有權保留、優先購買權、優先購買權、其他第三方權利或任何性質的擔保權益；

“重大不利影響”是指對目標公司的業務、運營、前景、財務狀況、股東權益或經營結果造成的重大減值；

“當事各方”指本協議的當事各方，“當事一方”或“任何當事一方”指其中任何一方；

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China。就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；

“人民幣”指中國的法定貨幣--人民幣；

“市場監管機構”是指負責目標公司登記和向目標公司核發營業執照的市場監管機構；

- 2 -

“税”是指對任何人徵收的所有形式的税，無論是直接的還是間接的；無論是對收入、利潤、收益、淨值、資產價值、營業額、增值或其他要素徵收的；無論是法律還是由州、省、地方或市政府徵收的(無論是在何時何地徵收的(無論是基於税收或其他因素的扣繳或扣除)，都是指税收、關税、繳費、租金、收費(包括但不限於繳納社會保障基金的會費和任何其他與工資有關的税費)；以及與上述税種有關的任何罰金、費用、成本和利息；

“交易文件”是指與本次增資有關而簽署的任何或所有文件、合同、協議或其他文書，包括但不限於經修訂的本協議。

“過渡期”是指從本協議生效之日起到交付之日止的一段時間。

“披露函”係指浙江吉創和寧波威瑞迪向ZEEKR開曼羣島書面披露其自身的業務和業務，但不包括本協議項下的“陳述和保證”、“承諾”和“聲明和保證”。

“增資方”最初指ZEEKR開曼羣島，但在ZEEKR開曼羣島指定其根據中國法律註冊成立並存在的直接或間接全資有限責任公司為本協議項下的增資方後，則指該中國公司。

1.2

除非上下文另有要求，應適用以下解釋性指南：

1.2.1

指人民Republic of China法律，包括中國公開發布的所有法律、規章、規章和規範性文件，以及因此而不時制定的替代、修改和附屬法規；

1.2.2

對任何合同或文件的引用應包括不時對其進行的任何修改、更新、補充或替換。

1.2.3

對條款或附錄的引用應指本協議中的該條款或附錄；

1.2.4

對個人的提法應包括法人組織、未經登記的實體或其他實體；

1.2.5

各條款的標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

增資認購股權

2.1

根據本協議的條款和條件，交付後，目標公司應增加註冊資本人民幣62,448,980元(“增資金額”)，增資方應按照第2.3段(“增資”)規定的認購價全額認購。浙江集創同意放棄優先認購權。增資完成後，目標公司註冊資本變更為人民幣122,448,980元，其中浙江吉創將持有目標公司註冊資本的49%(49%)權益，增資方將持有目標公司註冊資本的51% (51%)權益。自交割之日起，目標公司歷年所有所有者權益及本次增資應由各股東按本段確定的持股比例享有。

2.2

雙方同意目標公司在交貨日的股本結構如下表所示：

股東	出資 (人民幣)		持股比例
增資方		62,448,980		51	%
浙江吉創		60,000,000		49	%
總計		122,448,980		100	%

- 3 -

2.3

認購價

2.3.1

作為本次增資的對價，增資方應根據第4.2段的規定，向目標公司支付合計人民幣860,696,832元(“認購價”)。根據威格斯資產評估顧問有限公司發佈的評估報告，截至2021年4月30日，目標公司100%股權的評估價格為人民幣[***]。根據上述估值，本次增資認購價為雙方約定的人民幣860,696,832元。

2.3.2

認購價中，人民幣62,448,980元計入目標公司註冊資本作為增資金額，剩餘人民幣798,247,852元計入目標公司資本公積，作為增資溢價。

2.4

各方同意簽署所有交易文件，並履行增資全面生效所需的所有行為和事項。

先決條件

3.1

交付取決於增資方滿足或書面放棄以下每一項條件：

3.1.1

本協議項下的交易已經雙方內部機構批准；

3.1.2

目標公司已制定內部有效決議文件，同意本協議項下的交易；

3.1.3

已獲得本協議項下交易所需的來自政府機構和第三方的所有批准、同意、備案和豁免(如果有)。包括但不限於市場監管部門完成本次增資所涉及的變更登記手續，以及目標公司(如有需要)領取新的營業執照；

3.1.4

增資方的控股股東吉利汽車控股有限公司已就本協議項下的交易遵守《上市規則》和《公司章程》所要求的程序，包括如有必要，股東大會通過決議；

3.1.5

浙江吉創和寧波維瑞迪在本協議中作出的擔保在所有重大方面都真實準確，在任何方面都沒有重大誤導性，浙江集創和寧波維瑞迪已在交貨日或之前全面履行本協議項下的所有義務；

3.1.6

未發生對本次增資或目標公司的生存、業務或財務產生重大不利影響的事件；尚未頒佈、訂立法規、法律程序或行政命令，與目標公司有關而進行或發佈的截至交貨日仍存續或待定，並且將會或可能會禁止或限制完成或完成本協議項下的交易的交易。

3.2

如果在本協議簽訂之日起90個日曆日內(或雙方書面約定的較晚日期)，第3.1款所列條件中的任何未得到滿足或免除不應放棄第3.1.3和3.1.4段)，任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議。如果發生此類終止，任何一方均不得向另一方提出任何進一步申請或要求另一方承擔責任。終止後，本協議項下的所有權利、義務和義務將終止，無效且不再具有任何效力，除非先前發生任何違約行為。

- 4 -

送貨

4.1

以滿足增資條件或增資方書面棄權為條件(不放棄第3.1.3款和第3.1.4款)，在交付日期和目標公司的註冊辦事處(或雙方書面約定的其他地點或其他時間)，浙江集創、寧波維瑞迪向增資方提供下列單據原件(或增資方批准的原件掃描件/複印件)完成交割：

4.1.1

浙江吉創和寧波維瑞迪董事會和/或股東大會批准本協議和本協議項下交易的決議。

4.1.2

目標公司完成本次增資所涉及的工商變更登記手續證明文件和註冊資本變更後新頒發的營業執照。

4.2

雙方將在交割日之後分別以書面形式確認出資日期，屆時增資方應提前14個歷日將第 2.3段所述認購價匯入目標公司提供的銀行賬户。

過渡期的承諾和安排

在過渡期內，未經增資方事先同意或未經本協議明確規定，浙江集創、寧波遠大承諾不從事除維持目標公司正常經營或儘快開業以外的任何事項。浙江集創和寧波維瑞迪承諾不以任何方式(如適用)處置評估報告中所列資產，但不限制目標公司依法必須採取的行動或事項。法規或政府要求。

申述及保證

6.1

浙江集創、寧波維瑞迪特此向增資方提出並保證如下，自本協議簽訂之日起至交貨日止，每日重複保修：

6.1.1

它完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

6.1.2

附錄1中的公司信息真實、準確、完整。附錄2中的陳述和保證在所有重要方面都真實、準確和完整；

6.1.3

本協議的簽署和交付以及對本協議條款的遵守不與其組成文件的任何規定或任何契據、信託、作為一方或其或其財產受其約束的抵押或其他協議或文書，且不違反與目標公司或其任何財產有關的任何現有適用法律、法規、判決、命令、權力或裁決；

6.1.4

它以前沒有，也不會在本協議之日或之後與增資方以外的任何一方簽訂任何與本協議不一致或阻止其履行本協議項下義務的協議；

6.1.5

本公司並不知悉任何可能對增資方就本次增資事項作出決定有重大不利影響的重大不利事實或信息。

6.2

首都增資方向浙江吉創、寧波維瑞迪表示並保證：

6.2.1

自本協議之日起，增資方完全有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；

6.2.2

增資方是依法設立並有效存續的有限責任公司。

- 5 -

6.2.3

根據有關規定，本協議的簽署和履行對增資方具有約束力並可對其強制執行；

6.2.4

本協議的簽署和對本協議條款的遵守不應與衝突，也不會導致違反其組成文件或任何契約、信託、作為當事一方或其或其財產受其約束的抵押或其他協議或文書，或適用的任何法律、法規、判決、命令、當局或裁決。

6.2.5

在簽署本協議之日，增資方已審慎完成盡職調查，即已對目標公司及其資產、業務和股東進行了所有必要的分析和調查。並已自願簽署本協議，對盡職調查的結果感到滿意。

6.3

雙方依據其他方提供的陳述和保證簽署本協議。

承諾

7.1

浙江集創、寧波維瑞迪向增資方承諾：

7.1.1

它將承擔並按時全額支付根據適用法律因本協議項下的交易而應支付的所有税款(包括但不限於印花税) ，無論此類税款是在交貨日期之前還是之後發生。

7.1.2

IT 將做所有事情並執行所有合同和文件(包括但不限於，第4.1段中提到的必要或適宜的文件，以使前提條件儘快得到滿足，並使本協議的條款和本協議中商定的交易生效或有效。

7.1.3

將按照法定要求，督促目標公司完成將部分員工勞動關係轉移至寧波ZEEKR智能科技有限公司的工作。至於第三方代表目標公司繳納社會保障和住房公積金，將敦促目標公司與當地當局進行溝通。如果不允許代表目標公司繳納社保/住房公積金，將督促目標公司在當地設立分公司，並以該分公司的名義繳納社保/住房公積金。

7.1.4

它將根據法律要求，促使目標公司在簽署本協議之日起的合理時間內完成2021年危險廢物管理計劃的提交。

7.2

增資方特此向浙江集創、寧波維瑞迪承諾：

7.2.1

7.2.2

IT 將採取一切必要或必要的措施並執行所有合同和文件，以使儘快滿足前提條件以及本協議的條款和本協議中商定的交易生效或生效。

違反本協議的責任

8.1

違反本協議的一般責任

如果一方違反本協議或陳述和保證，違約方應賠償非違約方任何合理可預見的損失、損害、費用、{br]非違約方因此遭受或可能遭受的費用、債務或索賠，不影響非違約方在本協議其他條款下的權利。

- 6 -

8.2

在本協議簽訂之日或之前，浙江集創和寧波維瑞迪有權向增資方提供披露函件(附錄3)。除本協議第8.3條明確約定的“特別賠償”事項外，雙方同意並承認，浙江集創和寧波威瑞迪在書面披露函內容範圍內免除了所有責任(包括但不限於違反本協議和相應的賠償責任)。

8.3

特殊彌償

目標公司承諾賠償增資方，使其免受因任何缺陷、不合規行為或因對第三方的任何義務和責任而產生的任何損失、損害、成本、費用、責任或索賠的損害：（為免生疑問，在交貨日期後12個月內的任何損失、損壞、費用等交付日以前發生的下列事項，也屬於本條規定的賠償範圍：（一）由第三方繳納的社會保險金、住房公積金;（二）未按時足額繳納社會保險金、住房公積金;（3）危險廢物管理計劃未備案;（4）未及時記錄建設工程竣工驗收情況;及（5）未及時辦理職業病相關手續，以目標公司收到的認購價為限。

保密性

除非雙方事先書面同意或本協議及法律法規另有規定（包括但不限於上市規則），任何一方不得直接或間接泄露或使用下列保密信息：（1）本協議的存在及本次增資的相關信息;（2）雙方就本協議的簽署和履行、協議條款、交易條款或有關本次增資的任何其他信息進行的任何討論;（3）任何一方在與另一方就本次增資進行談判或履行本協議過程中獲得的關於另一方或其關聯方的任何非公開信息。

雙方在本協議項下的保密義務在下列情況下免除：（1）向任何一方及其關聯方的董事、僱員、股東、財務顧問、法律顧問、其他專業顧問、潛在投資者和其他潛在融資方披露，但對保密信息負有保密義務的;（二）依照有關法律、法規和證券監督管理機構、證券交易所、行政機關或者司法機關的要求披露的;（3）如果保密信息已被第三方披露，並因不可歸責於任何一方的原因而被公開，則該方不再對該保密信息承擔保密義務。

轉接

10.1

都不是一方有權轉讓任何條款下的任何權益（或其任何部分）未經本協議項下其他方事先書面同意，擅自修改本協議; 但是，在ZEEKR Cayman任命有限責任公司 ZEEKR直接或間接全資擁有並根據中國法律存在的公司開曼作為本協議項下的增資方，本協議項下的增資方應於中國

終端

11.1

事件終止

11.1.1

除了根據本協議第3.2條的規定，本協議可在交貨日期按下列規定執行：

如果一方違反本協議，且在三十（30）天內未改正的經另一方要求，另一方有權單方面向其他方發出書面通知終止本協議;

或者在不可抗力的情況下，一方可以終止本協議，從而阻止完成本協議中預期的交易;

- 7 -

或者如果任何政府機構發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動限制，排除或以其他方式禁止本協議中預期的交易，以及此類命令、法令、裁決或其他行動終局的，不能申請複議、提起訴訟或者上訴的;

本協議經雙方書面同意終止。

適用法律和爭議解決

12.1

這本協議應受中華人民共和國法律管轄並按其解釋。

12.2

任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如果在一方當事人向另一方發出存在爭議、爭議或索賠的通知後60個工作日內仍不能通過談判解決爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“仲裁委員會”)仲裁。按照申請仲裁時中國國際經濟貿易仲裁委員會有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁和聽證地點為上海。仲裁語言應為中文。

12.3

仲裁裁決為終局裁決的，對當事人具有約束力，可根據仲裁條款執行。

12.4

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續全面履行本協議。

告示

13.1

全部通知應以中文書寫，並可送達下列地址或以下電子郵件（視具體情況而定），或其他地址或其他電子郵件，如有關各方已按照本條規定同時通知各方：

浙江吉創汽車零部件有限公司公司

地址： [***]

ZEEKR 智能科技控股有限公司

地址： [***]

電子郵件： [***]

威迪電動汽車科技（寧波）有限公司公司

地址： [***]

或者，對於任何一方而言，通知應發送至相關方已同時正式通知雙方的其他地址或電子郵件。

13.2

任何通知可以專人、傳真或預付郵資的郵件方式送達。在不影響一般性的情況下如有任何通知，如以傳真方式發出，應視為已在發件人所在的下一個工作日送達;如果以郵寄方式發送的，在郵寄;如果是專人寄送，則視為已交付。給拯救者

- 8 -

其他條文

14.1

税費

雙方應各自承擔與本協議的準備、談判、簽署和完成相關的費用和開支。

14.2

所有協議

本協議以及本協議提及或明確包含的所有協議和（或）文件構成雙方之間就本協議項下標的達成的所有協議，並取代雙方之間就本協議項下標的達成的所有先前口頭和書面協議、合同、諒解和通信。

14.3

可分割性

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。雙方應盡一切合理努力，以有效且可執行的替代條款取代無效或不可執行的條款，替代條款的效力應儘可能接近無效或不可執行條款的原始效力。

14.4

豁免

14.4.1

或者當事人未能行使或延遲行使任何法定權利或救濟根據本協議獲得的信息不應構成對此類權利或救濟的損害，不構成也不視為對此類權利或救濟的放棄或變更，也不應阻止在此後任何時候行使這些權利或補救辦法。單個或部分行使任何該等權利或補救措施不應排除任何其他或進一步行使該等權利或救濟或行使任何其他權利或救濟。

14.4.2

該任何一方根據本協議獲得的權利和救濟是累積的並可在其認為適當的情況下行使，並且是對其一般法定權利的補充權利和補救措施。

14.5

有效性

本協議經雙方蓋章簽字後生效。

14.6

修正案

除非以書面形式作出並經雙方蓋章並由其各自的代表簽署，否則對本協議的任何修改均不生效。

14.7

延拓

經雙方同意，本協議任何條款中提及的任何時間、日期或期限均可延長。

14.8

複本

本協議可簽署一式六份，雙方各執兩份。雙方在各自的複印件上簽字，每份複印件均為原件。所有副本一起構成一份相同的法律文件。

14.9

語言

本《協議》以中文書寫。本協議由雙方正式授權的代表於本協議首頁所述日期簽署。

[簽名頁]

- 9 -

附錄1
目標公司信息

[***]

- 10 -

附錄2
聲明和保修

[***]

- 11 -

附錄3
公開信

[***]

- 12 -