附件10.2

賠償協議格式

ZEEKR 智能科技控股有限公司

本賠償協議（以下簡稱“本協議”）， 由ZEEKR智能科技控股有限公司（以下簡稱“本公司”）和__（以下簡稱“受償方”）於20_

W I T N E S S E T H：

然而，非常有能力的人越來越不願意擔任公眾持股公司的董事或執行官，除非他們通過 保險或充分的賠償獲得足夠的保護，以防止他們因代表公司服務或活動而引起的索賠和訴訟風險。

鑑於此，公司董事會 （以下簡稱“董事會”）決定，為了吸引和留住合格的個人，公司將嘗試 自費持續購買責任保險，以保護為公司及其子公司和 關聯公司服務的人員免於承擔某些責任。

然而，與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

因此，董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加，不利於公司股東的最佳利益，並且 公司應採取行動向此類人員保證，未來將增加此類保護的確定性。

鑑於此， 公司有合理、謹慎和必要的義務，在適用法律允許的最大範圍內 代表此類人員進行賠償和墊付費用，以使其在服務或繼續服務公司時不會受到不必要的擔心， 不受約束。

鑑於此，本協議是對第八次修訂和重述的公司組織章程大綱和細則（可能會不時進行補充和修訂）（以下簡稱“章程大綱和細則”）以及根據該章程大綱和細則通過的任何決議的補充和 促進，不得視為其替代品，也不得減少或廢除受償人在該章程大綱和細則下的任何權利。

因此，受償人認為，在當前情況下，經修訂和重述的備忘錄和章程以及保險提供的保護 並不充分，並且可能 不願意在沒有充分保護的情況下擔任公司的高級管理人員或董事，而公司希望受償人以 此類身份任職。 受償人願意為公司或代表公司 服務、繼續服務和承擔額外服務，但條件是他必須遵守。

因此，鑑於本協議所包含的前提 和承諾，公司和受償人特此承諾並同意如下：

第1條某些定義

(a)如本協議所用：

“Change of Control” means any one of the following circumstances occurring after the date hereof: (i) there shall have occurred an event required to be reported with respect to the Company in response to Item 6(e) of Schedule 14A of Regulation 14A (or in response to any similar item or any similar schedule or form) under the Exchange Act, regardless of whether the Company is then subject to such reporting requirement; (ii) any “person” or “group” (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act) shall have become, without prior approval of the Company’s Board by approval of at least two-thirds of the Continuing Directors, the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing 30% or more of the combined voting power of the Company’s then outstanding voting securities (provided that, for purposes of this clause (ii), the term “person” shall exclude (x) the Company, (y) any trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company, and (z) any corporation owned, directly or indirectly, by the stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of stock of the Company); (iii) there occurs a merger or consolidation of the Company with any other entity, other than a merger or consolidation which would result in the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such merger or consolidation continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) more than 51% of the combined voting power of the voting securities of the surviving entity outstanding immediately after such merger or consolidation and with the power to elect at least a majority of the board of directors or other governing body of such surviving entity; (iv) all or substantially all the assets of the Company are sold or disposed of in a transaction or series of related transactions; (v) the approval by the stockholders of the Company of a complete liquidation of the Company; or (vi) the Continuing Directors cease for any reason to constitute at least a majority of the members of the Board.

“持續董事”是指 在本協議日期董事會中的每一位董事。

“公司地位”是指現在或曾經是公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、僱員或代理人的 地位。

“無利害關係董事”指 公司董事，其現在和過去均不是受償人尋求賠償的訴訟的當事人。

“企業”是指(I)公司，(Ii)公司的任何子公司和關聯公司，以及(Iii)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應 公司的要求作為董事的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、員工 或代理人的其他企業。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”是指所有直接費用和間接費用(包括律師費、聘用費、訴訟費、筆錄、專家費、證人費、差旅費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、遞送服務費和所有其他支出或費用) 與(I)起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備 成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟或(Ii)根據本協議、備忘錄和條款確立或強制執行賠償權利有關的所有直接費用和間接費用。適用法律或其他法律。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用。但為免生疑問，費用不應包括任何責任。

“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，且目前或在其被挑選或任命之前的五年內，均未被聘請代表(I)本公司或受償方在任何與 任何一方(本協議項下的受償人或類似的 賠償協議項下的其他受償方有關的事項除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求的重大事項上代表本公司或受償方。 儘管有上述規定，但“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的適用專業操守標準 在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

“負債”是指因任何訴訟而產生或與之相關的任何損失 或負債，包括任何判決、罰款、罰款和支付的和解金額 (包括與任何此類判決、罰款、罰款或和解支付的金額相關或相關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)。

“訴訟”是指任何受到威脅、 未決或已完成的訴訟、派生訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是民事訴訟(包括故意和無意的侵權索賠)、刑事訴訟、行政訴訟或調查訴訟，包括對此提出的任何上訴，也不論是由公司或任何其他方提起的，還是被賠償人善意地認為可能導致提起此類訴訟的任何詢問或調查。以上所列的訴訟或其他程序中，受償人曾經、現在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因，因受償人的任何公司身份，或由於他或她在擔任任何公司身份時採取的任何行動(或未能採取行動)或其本身的任何行動(或未能採取行動)，而參與的訴訟或其他程序。

(B)就本協定而言：

凡提及“公司”，除指成立或尚存的公司外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權向其董事、高級管理人員、員工或代理人提供賠償的權力和授權，因此，如果彌償對象是或曾經是該組成公司的 或目前或過去是應該組成公司的要求作為另一公司、合夥、合資企業的 公司的高級管理人員、員工或代理人提供服務，如果是信託公司或其他企業，則根據本協議的規定，受償人對於所產生的公司或尚存的公司的地位，應與如果其單獨的 繼續存在時，受償人對該組成公司的地位相同。

對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税 ；提及的“應公司要求服務”應包括作為董事、高級職員、僱員或 代理人對董事、高級職員、僱員或代理人就公司的任何子公司、附屬公司、僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；員工福利計劃的參與者和受益人 應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第2條INDEMNITEE提供的服務

第2.01節。由賠償公司提供的服務。 受償人特此同意擔任或繼續擔任[對於董事而言]本公司的董事，只要受償人 經正式選舉或委任，或直至受償人提出辭職或被免職。[對於軍官來説]在因任何原因終止受保人的僱用之前，該公司的高級職員。

第三條
賠償

第3.01節。將軍。(A)公司在此同意並應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或因受償方的公司身份而實際和合理地發生或代表受償方承擔的任何和所有費用和責任進行賠償，並使受償方不受任何費用和責任的損害。本第3.01節規定的本公司的賠償義務應適用於(I)受償人過去、現在和將來在任何公司身份的服務，以及(Ii)無論 在產生任何此類費用或責任時，受償人是否在任何公司身份服務。

就本協議而言， 短語“在適用法律允許的最大範圍內”的含義應包括但不限於：

(I)開曼羣島《公司法》(經修訂)的任何條款所允許的最大限度的 《公司法》)或任何後續法規的相應條款，以及

(Ii)在最大程度上授權 或允許對本協議日期後通過的《公司法》進行任何修訂或替換，以增加公司可對其高級管理人員和董事進行賠償的程度。

(b) 證人費用。儘管 本協議有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟的證人，而受償人並非訴訟一方，則應賠償受償人或其代表實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

(c) 作為一方全部或部分成功的費用。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內， 如果受償人是任何訴訟的一方(或參與者)，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或 就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償受償人實際 和他或她因此而合理產生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，無論是非曲直或其他原因，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就 受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用對受償人進行賠償。所有此類費用賠償應由被賠付人因成功獲得賠償而獲得的現金金額(如有)抵銷。 就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第3.02節。免責條款。儘管 本協議有任何規定，但除非受賠方最終就任何此類索賠的案情勝訴，否則本公司不應根據本協議就向受賠方提出的任何索賠作出任何賠償義務：

(A)對(I)《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條款所指的公司證券的買賣(或買賣)所產生的利潤進行會計處理，而不論該等證券是否受該等條款的要求 所約束；或(Ii)根據《交易所法案》的要求，由受償方向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或基於股權的 補償或受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類報銷，或受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券而向公司支付的利潤)；

(B)除第(br}6.01(E)節另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償；

(C)除根據本協定外，受賠方受到賠償且實際收到此類付款的範圍；

(D)與由 提起的司法訴訟或與公司權利有關的任何申索、爭論點或事項，而該等申索、爭論點或事宜已由法院作出最終判決，裁定受彌償人須就其履行對公司的責任時的欺詐或故意失責負上法律責任，則除非且僅在提出該訴訟的任何法院應申請而裁定的範圍內，該受彌償人有權公平及合理地就該法院認為恰當的開支獲得彌償，儘管該等法律責任已作出裁決 但考慮到案件的所有情況；

(E)適用法律禁止公司支付作為賠償的任何判決、罰款或罰款；

(F)由於最終被判定為故意不當行為的受償方的行為、明知違反適用法律的行為或受償方 從中獲得不正當個人利益的交易；或

(g)因受償人違反 與公司（如有）或公司的任何子公司或關聯公司（如適用）簽訂的僱傭協議或任何其他協議而產生的損失。

第4條費用預付;索賠抗辯

第4.01節。預付款。儘管 本協議中有任何相反的規定，公司應在公司收到要求預付費用的書面聲明後30個工作日內，無論是在任何程序的最終處置之前或之後，預支被賠付人因任何訴訟實際和合理地發生的任何費用。墊款應為無擔保和免息。墊款不應考慮受賠方償還此類款項的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而採取行動而產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發給公司的書面報表 所發生的費用。任何超出實際費用的預付款將被及時償還給本公司。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則受賠方 有權在向本公司提出書面報銷請求後，在實際可行的情況下儘快從本公司獲得與訴訟相關的費用的報銷 ；本節和本協議中使用的術語“工作日”應具有備忘錄和章程賦予它的含義。

第4.02節。償還預付款或其他費用。受償人同意，在公司根據第4.01節預支的所有費用中，且僅在根據任何適用法律的規定作出的最終判決或其他終裁裁定(關於對其提出上訴的所有權利已用盡或失效)的情況下，受償人應償還公司根據第4.01節預支的所有費用。

第4.03節。申索抗辯。 公司將有權自費參與訴訟。在本公司向受償方遞交書面通知後，本公司有權在經受償方同意的律師同意下就任何訴訟進行抗辯(同意不得無理扣留)，但由本公司提起或受償方已合理地 得出結論認為本公司與受償方之間可能存在利益衝突的訴訟除外。在交付該通知、經受償方同意並由公司保留該律師後，公司將不根據本協議對受償方承擔責任 隨後因該訴訟而產生的任何律師費用或開支；但(I)受償人 有權就任何法律程序聘請獨立的律師，費用由受償人承擔，及(Ii)如(A)受償人聘用律師已獲本公司書面授權，或(B)受償人應根據大律師的意見合理地 得出本公司與受償人在進行該等法律程序的辯護 時存在利益衝突，則在上述情況下，受償人律師的費用及開支應由公司承擔。未經另一方書面同意，本協議任何一方均不得以任何可能對受賠方施加任何費用、判決、罰款、損害賠償、處罰或限制的方式解決任何訴訟。本公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。如果公司沒有得到合理和及時的機會參與訴訟的辯護和/或和解，公司將不承擔根據本協議就任何訴訟 向受賠方進行賠償的責任。

第五條賠償權利的通知和確定的程序

第5.01節。通知；請求賠償 。作為受賠方根據本協議有權獲得賠償的前提條件，(A)受賠方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下儘快向本公司提交書面通知，説明他是任何訴訟的一方或參與者(作為證人或以其他方式)，或在本協議項下尋求賠償或墊付費用的任何其他事項的當事人或參與者。 受賠方應向本公司提供書面通知，包括訴訟的性質和事實；

(B)被賠付人 應向本公司提交一份書面賠償請求，其中包括被賠付人可合理獲得且為確定受賠人在本合同項下有權獲得賠償所合理需要的信息，以及本公司合理要求的信息；此類請求(S)可不時提交，並可在受賠人認為適當的時間(S)自行決定 。受賠方獲得賠償的權利應根據本協議第5.02節和適用法律確定。

第5.02節。權利的確定。 (A)如果受賠方已根據第5.01(B)節提出書面賠償請求，則在相關訴訟最終處置後，在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於60個歷日)，應在特定情況下就受賠方的權利作出決定： (I)如果控制權未發生變更，(A)經董事會的多數表決，即使少於董事會的法定人數，或(B)如無該等無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事有此指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人；或(Ii)如控制權發生變更 ，由獨立律師向董事會提交書面意見，副本須送交彌償受償人。 如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)個工作日內向受償方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的 事先請求向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護而不受披露，並且受賠方合理地 可獲得且對該決定是合理必要的。任何費用或支出(包括律師費和支出) 實際和合理地發生在與作出上述決定的個人、個人或實體合作的情況下，應由公司承擔 (不考慮對被賠償人獲得賠償的權利的決定)。

(B)如根據第5.02(A)(Ii)節由獨立律師決定獲得賠償的權利，則該獨立律師應由受償人選擇，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。如獲彌償權利須由獨立律師根據第5.02(A)(I)(B)條釐定(或 如受償人要求由董事會作出選擇)，則該獨立律師應由本公司挑選，在此情況下，本公司應向受償人發出書面通知，告知他或她如此選擇的獨立律師的身份。 在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該等選擇的書面通知後10個工作日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；但條件是， 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求 的情況下，方可提出該反對，而該反對須詳細説明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。 如果該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非 並且直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據為止。 如果在被賠付人根據本合同第5.01(B)節提交賠償請求後20個工作日內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向有管轄權的法院申請解決公司或被賠付人對另一人選擇的獨立律師提出的反對和/或由法院或法院指定的其他人指定的人為獨立律師，根據本協議第5.02(A)節，所有異議得到解決的人或被任命的人應擔任獨立律師。在根據本協議第6.01(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

(C)本公司同意 支付根據本協議任職的任何獨立律師的合理費用和開支。

第5.03節。推定和舉證責任 ；某些法律程序的效力。(A)在就本協議項下的賠償權利 作出任何決定時，作出該決定的個人或個人或實體應在法律不禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第5.01(B)節提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律不禁止的最大限度內，在任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定時，承擔推翻該推定的舉證責任。任何個人、個人或實體未能在 根據本協議採取的任何行動開始前作出決定，表明在這種情況下賠償是適當的，因為被補償者已達到適用的行為標準，或任何個人、個人或實體實際確定被補償者未達到適用的行為標準， 均不得作為對該訴訟的抗辯或推定被補償者未達到適用的行為標準。

(B)如果根據本協議第5.02條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、 個人或實體 不應在第5.02(A)條所指的六十(60)個日曆日內作出決定，則在法律不加禁止的最大程度上，應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏與賠償請求有關的、使被賠付者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；提供但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將這一60天期限延長一段合理的 時間，不得超過額外的三十(30)個日曆日。

(C)任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項以判決、命令、和解或定罪方式終止，或因不起訴或同等理由而終止，本身不得(除本協議另有明確規定外)對受賠人作出賠償的權利造成不利影響，或推定受償人並非善意行事，且其行事方式不符合或不違反本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，被賠償人有合理的理由相信其行為是非法的。

(D)就任何誠信釐定而言，如受償人的行為是真誠的，則受償人的行為應被視為真誠行事 依賴任何企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或該企業的高級職員在執行職務時向受償人提供的資料，或該企業的法律顧問的意見，或該企業的獨立執業會計師或由該企業挑選的評估師或其他專家向該企業提供的資料或報告。本第5.03(D)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)任何企業的任何其他董事、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或僱員的知曉 和/或行動，或沒有采取行動，不得用於確定根據本協議獲得賠償的任何權利。

第六條
印度的補救措施

第6.01節。裁決或仲裁。 (A)如果本協議項下的受賠方與本公司就獲得賠償或墊付費用的權利發生爭議(包括：(I)根據本協議第5.02條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第4.01條及時墊付費用， (Iii)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)個工作日內根據本協議第3.01條支付賠償，(Iv)未根據本協議第5.02條及時確定獲得賠償的權利 ，且未在根據第5.03(B)條確定有權獲得賠償後十(10)個工作日內未支付賠償，或(V)未根據本協議第8.04條及時支付繳款 ，則受賠人有權獲得法院的裁決，以確定其有權獲得此類賠償、出資或提拔。或者，在這種情況下，受償人可以根據自己的選擇，在香港國際仲裁中心進行的仲裁中尋求裁決。

(B)如果已根據本協議第5.02(A)條確定受賠人無權獲得賠償，則根據本協議第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始根據案情進行審判或仲裁，而受償人不應因該不利裁決而受到損害。在根據本協議第6.01條啟動的任何司法訴訟或仲裁中，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視具體情況而定)，並且本公司不得將根據本協議第5.02(A)條作出的任何不利於受賠方的裁決提交或作為證據 。如果受賠方根據第6.01款啟動司法程序或仲裁，則在最終裁定受賠方獲得賠償的權利 (所有上訴權利已用盡或失效)之前，不應要求受賠方 償還公司根據第4.02款支付的任何預付款。

(C)如果已根據本協議第5.02(A)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，且(I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)公司應被禁止 在根據第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定是無效的、具有約束力的和可強制執行的，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議的所有條款約束。

(E)本公司應在法律允許的範圍內最大限度地賠償受賠方的所有費用，如果受賠方以書面形式提出要求，則應將受賠方因受賠方提起的任何司法程序或仲裁而合理發生的此類費用預支給受賠方，用於(I)本協議或任何其他協議項下本公司的費用的賠償或墊款(或以其他方式執行、解釋或捍衞其權利)，包括任何其他賠償、貢獻或墊款 協議。或(Ii)本公司維持的任何董事責任保險單及高級職員責任保險單項下的賠償或墊款，而不論彌償人最終是否有權獲得該等賠償、供款、墊付或保險賠償(視乎情況而定)。

第七條
董事和高級管理人員責任保險

第7.01節。D&O責任保險。 在本公司維持一份或多份保險單(“董事及高級職員責任保險“)為以董事及高級職員身份(以及任何董事應本公司要求為任何其他企業服務的任何身份)提供 責任保險，對於在任職期間發生的作為或不作為 ，受賠人應根據其條款，在董事或任何其他董事高級職員根據其責任保險可獲得的最大 範圍內承保。如果本協議或任何其他協議，包括任何其他賠償、供款或墊付協議，或本備忘錄的任何條款，以及現在或以後生效的條款，在本協議項下，本公司不承擔任何責任 支付本協議或任何其他協議項下可獲賠償(或提供墊付的款項)的任何款項，但受賠方實際上已根據任何有效及可強制執行的D&O責任保險收到有關款項。

第7.02節。覆蓋範圍的證據。 應受賠方要求，公司應提供根據本協議第7.01節獲得並維護的為受賠方提供責任保險的D&O責任保險的所有保單的副本。保險範圍如有重大變動，本公司應及時通知被保險人，以影響被保險人的利益。儘管本協議有任何相反之處，但如果公司真誠地確定無法合理獲得D&O責任保險，或者此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，或者保險範圍因排除而減少以提供不充分的福利，則公司沒有義務獲得或維持D&O責任保險。

第八條雜項

第8.01節。 權利的非排他性。本協議規定的賠償、出資和墊付費用的權利不應被視為不包括受償方根據適用法律、備忘錄和細則、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

第8.02節。保險和代位權。 (A)如果在本公司收到本合同項下索賠的通知時，本公司已投保有效的D&O責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出有關該訴訟的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受償人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而應支付的所有款項。任何該等保險人未能或拒絕支付任何該等款項，並不影響或損害本協議項下本公司的義務。

(B)在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應代位獲得受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

(C)根據本協議，如果受賠方實際已根據任何保險單(包括但不限於D&O責任保險的保單)或其他賠償條款收到付款，公司將不承擔根據本協議支付本協議項下任何可賠付(或提供墊付)的金額的責任。

第8.03節本公司對現為或曾經擔任任何其他企業的董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人或董事會委員會成員的受賠方承擔的賠償或墊付費用的義務，應從受賠方實際 從該企業收到的賠付或墊付費用中減去。

第8.04節。貢獻。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是用於判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下任何索賠有關的費用。在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致此類判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用的機會來確定。本公司同意，若根據本第8.04節作出的供款 以按比例分配或任何其他分配方法釐定而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。

第8.05節。修正案。除非由本協議各方或其代表簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。 對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制、限制或減少本協議項下有關修改、更改或廢除之前的任何行為或不作為或發生的任何事件的任何權利。如果適用法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)限制了有關賠償、出資或墊付費用的權利，本合同雙方的意圖是，在該變更之前有效的關於賠償、出資或墊付費用的權利應在適用法律允許的範圍內保持充分的效力和作用。

第8.06節。免責聲明。 有權強制執行本協議任何條款的一方可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，也可以追溯或預期地) 只有由放棄該放棄的一方簽署的書面文件才能予以放棄。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，本協議任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄也不應視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，且本協議項下任何權利、權力或特權的任何單獨或部分行使也不排除對本協議項下的任何其他權利、權力或特權的進一步行使或行使。

第8.07節。整個協議。 本協議和本協議中提及的文件構成本協議雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，關於本協議所涵蓋事項的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議將被本協議取代，但本協議是對備忘錄、條款和適用法律的補充和補充，不得被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。

第8.08節。可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括 本協議任何部分的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，其本身不是無效、非法或不可執行的) 不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)為符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖，應將該條款視為已進行必要的改革，以符合適用法律；和(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的條款的每個部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

第8.09節。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(可以通過傳真傳輸)。 如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為收件人在收到之日起收到。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地點的下一個下一個工作日之前未收到。通知一方的地址 如本協議簽字頁所示，或任何一方應按照上述規定通過 書面通知另一方的其他地址。

第8.10節。約束效應。 (A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司高級職員，而本公司承認受彌償人 在擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議 對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人，包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、個人和法律代表的所有或幾乎所有業務和/或資產 的任何直接或間接繼承人 具有約束力，並對其利益具有約束力並可強制執行。本公司應要求並 促使本公司全部或幾乎全部或大部分業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。

(C)由本協議提供或根據本協議授予的彌償、出資及墊支開支在彌償受保人 為本公司高級人員及/或董事人員或現應本公司要求服務期間繼續有效，並於其後持續至受彌償受保人因其過去或現任在本公司或任何其他企業的職位而須受法律程序影響的期間，而不論其是否在招致根據本協議可提供彌償的任何開支時以任何該等身分行事或服務。本協議適用於受償人的繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和受讓人。

第8.11節。治國理政。 本協議和各方之間的法律關係應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行，而不考慮開曼羣島的法律衝突規則。

第8.12節。同意司法管轄權。 除受償方根據本協議第6.01(A)條啟動的任何仲裁外，本協議的每一方當事人均不可撤銷地同意開曼羣島法院擁有非排他性司法管轄權，以審理和裁決任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，並解決可能因本協議而引起或以任何方式與本協議有關或與本協議相關的任何爭議，併為此不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。

第8.13節。標題。本協議中的條款和章節標題僅供參考，不得視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.14節。對應者。 本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協議的存在。

第8.15節。美國聯邦政府的優先購買權。儘管有上述規定，本公司和受賠方均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能會凌駕於適用的法律之上，禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。此類情況包括，但不限於，美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)美國證券交易委員會“)禁止賠償根據某些美國聯邦證券法產生的責任 。受償人也理解並承認，本公司 已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些 情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對受償人進行賠償的權利。

第8.16節。無工作 權利。本協議中的任何內容都不打算在賠償對象中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

第8.17節。使用某些術語。 如本協議所用，“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似的其他詞彙是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、章節、小節或其他部分。 只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式， 名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。