附件10.1

ZEEKR智能科技控股有限公司

股權激勵計劃

1.            計劃的目的。

本計劃的目的是 通過提供一種方式來促進公司的成功及其股東的利益，通過這種方式，公司可以授予股權激勵，以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合資格的人，並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來。

2.            定義。

“管理人” 指本公司的行政總裁，或任何董事會成員(S)或本公司高級職員(S)，而董事會 已授權其擔任管理人。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人及任何其他人士 該人士或其聯營公司擁有超過10%的已發行及已發行股本證券；但本公司股東不得僅因對本公司的任何投資而被視為任何其他股東的聯營公司。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“獎勵” 指由本計劃授權和授予的任何限制性股票、RSU、其他類型的股票激勵或其任何組合的獎勵(但無論如何不包括購買任何股份或證券或本公司或其任何關聯公司的選擇權)，無論是替代的或累積的 。

“授標協議” 指任何列明授標條款的書面協議，經正式授權和批准。

“頒獎日期” 指行政長官採取頒獎行動的日期，或行政長官指定為頒獎日期的較後日期。

“董事會”指本公司的董事會。

對於參與者而言，“原因” 是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類條款，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，根據公司或其任何附屬公司的調查結果，本着善意並基於其當時的合理信念，該參與者終止僱傭或服務：

因原因終止應被視為在公司或任何關聯公司首次向參與者發出書面通知發現因原因終止之日起發生(如管理人做出相反的最終決定，則可恢復)。為免生疑問，管理人還有權自行決定：(I)對原因的解釋；(Ii)參與者的僱用是否因此而終止；以及(Iii)因此原因終止僱用的生效日期。

“公司” 指ZEEKR智能科技控股有限公司，一家根據開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)成立的獲豁免公司及其後繼者。

“生效日期” 指董事會批准本計劃的日期。

“合格人員” 具有本計劃第4款中賦予該術語的含義。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0002美元。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其分支機構。

“個人代表” 是指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式代表其行使本計劃所規定的權利或獲得本計劃所規定利益的權力的個人。

“計劃” 指本ZEEKR智能科技控股有限公司股票激勵計劃，此後可能會不時修改。

“RSU”指 根據本計劃授予參與者的(直接或間接)獲得普通股的權利，但須支付有關對價和歸屬條件(其中可能包括時間流逝、特定業績目標或其他因素) 以及根據本計劃和相關獎勵協議確立或依據的該等轉讓和其他限制，但以 該等未歸屬且根據適用獎勵協議的條款而受限制為限。

“離職日期” 對於特定參與者，除非適用的授標協議中另有規定，否則：

“託管人 公司”指由本公司提名的信託公司，作為獎項的受託人。

3.            管理。

3.1         管理員。 本計劃應由管理員管理(除非本協議另有允許)。

3.2.         職責和管理員的權力。管理人有責任根據《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。在符合本計劃規定的情況下，管理人應擁有絕對權力和權威，可酌情決定：

3.3.管理員的         操作 。如果有一名以上的管理人，管理人的決定只能由(A)多數管理人在正式召開和組成的管理人會議上作出；或(B)經所有管理人書面同意的一致書面決議。管理人有權真誠地信賴公司任何高管或其他員工、公司任何關聯公司、公司獨立註冊會計師、或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供的任何報告或其他信息，以協助本計劃的管理。

3.4.管理員決定的         效果 。署長對《計劃》的解釋、根據《計劃》和任何授獎協議頒發的任何獎項以及署長的所有決定、決定和解釋應是最終的、具有約束力的，對所有參與者都具有約束力。

3.5.         授權 。在適用法律允許的範圍內，署長可不時將授權授予由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高級管理人員組成的委員會，以根據第3條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動。本條款項下的任何授權應受署長在授權時指定的限制和限制的約束，並可隨時撤銷所授予的授權或任命新的授權。

3.6         頒發信託獎 。行政長官可不時委任受託公司協助管理及授予根據本計劃及相關獎勵協議授予的獎勵。

4.            資格。

根據 此計劃，獎勵只能授予管理員確定為合格人員的人員。“合格人員”是指在頒發相應獎項時符合下列條件之一的任何人員：

管理人可由其自行決定是否對公司的發展作出貢獻。

符合條件的人可以(但不需要)根據第6條獲得一項或多項獎勵。根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，如果 其他方面符合資格，則可根據本計劃獲得額外的獎勵(如果管理員決定)。但是，個人作為合格人員的身份 並不承諾將根據本計劃授予該人員任何獎項。

根據本 計劃頒發的每個獎項必須在頒發獎項時或之前由行政長官批准。

5.            股票 按計劃執行。

5.1         共享 限制。在第8條的規限下，根據根據本計劃授予的獎勵 可交付的普通股總數將不超過150,000,000股(“股份限額”)。

5.2         補充 和重新發放未授予的獎勵。不得根據本計劃授予獎勵，除非在授予之日，(A)根據該獎勵可在任何時間發行的普通股的最高數量，加上(B)之前已根據本計劃授予的獎勵發行的普通股數量，加上(C)在授予日期之後，根據獎勵在該日期發行的普通股的最高數量，不超過 股份限額。根據本計劃作出的受RSU約束的普通股，如在歸屬前被沒收歸本公司所有或由本公司以其他方式回購 ，則除法律或適用的上市或監管規定禁止的範圍外，該普通股將再次可用於本計劃下的後續獎勵授予。

5.3         預留股份 。本公司應在任何時候預留足夠的普通股 ，以支付本公司的義務和或有義務，以交付與本計劃下當時已發行的獎勵有關的股份。

6.            RSU 程序。

6.1         一般的RSU 。每個RSU應以管理員批准的格式簽署授標協議。證明RSU的授標協議應包含署長為該RSU制定的條款，以及署長可能對RSU施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受適用條款和本條款6的限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求RSU的接受者立即簽署證明RSU的授標協議，並將其返還給公司。此外，管理人 可要求任何RSU已婚接受者的配偶也立即簽署獎勵協議，並將證明授予接受者的RSU或管理人可能要求的與授予RSU有關的其他配偶同意書交回公司。

6.2         採購 價格。管理人將在授予獎勵時確定每個RSU涵蓋的普通股的每股購買價 ，具體見相關獎勵協議。

6.3         歸屬。 對受RSU限制的普通股施加的限制(可能基於業績標準、時間流逝或其他 因素或其任何組合)將在適用的獎勵協議中闡明。

6.4          術語。 RSU應在授予之日起不超過10年內歸屬或由本公司回購。根據第6.6條的規定或根據第6.6條的規定，每個RSU將提前 終止。

6.5         分紅 權利。除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有 RSU的參與者將無權從所有已授予的RSU獲得現金或任何其他形式的股息。為免生疑問，參與者不得因授予RSU而享有與RSU相關的任何其他權利(包括但不限於任何股東投票權)。

6.6         解僱對RSU的影響 。行政長官應在相關獎勵協議中明確規定參與者終止聘用相關RSU的後果，包括但不限於沒收或回購相關RSU。授標協議的相關規定應遵循附件一所載的一般原則，署長可不時更新附件一的一般原則。

7.適用於所有裁決的            條款

7.1.1            第 號僱傭/服務合同。除非相關合格人員的僱傭或服務協議另有規定，否則本計劃(或本計劃下的任何其他文件或與任何獎勵相關的文件)中包含的任何 不得授予任何合格人員或參與者繼續在公司或其任何關聯公司的僱用或其他服務、訂立任何僱傭或其他服務的合同或協議或隨意影響員工身份的權利，也不得以任何方式幹預公司或任何關聯公司更改此人薪酬或其他福利的權利。或終止其僱傭關係或其他服務，不論是否有任何理由。但是，第7.1.1條中的任何內容都不會對此人在單獨的僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利造成不利影響。授標協議不應構成僱傭合同或服務合同。

7.1.2            計劃 未獲得資金。任何參與者或其他人士均不會因本協議項下的任何獎勵而對本公司或其任何聯屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的任何規定、本計劃的創建或採納、根據本計劃的規定採取的任何行動都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。如果參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得了收取付款的權利，則該權利不會大於本公司任何無擔保一般債權人的權利。

7.2.1            鍛鍊和轉會限制 。除非本計劃、適用法律和授標協議另有明確規定(或依據本計劃)，否則可對其進行修改：

此外， 股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

7.2.2            進一步 轉讓限制的例外情況。第7.2.1條中的行使和轉讓限制不適用於：

8.            資本變化時的調整 。

根據本公司股東的任何要求 ，每個已發行獎勵涵蓋的普通股數量、根據該計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵的普通股數量或在取消獎勵或獎勵期滿後退回計劃的普通股數量，以及每個該等獎勵涵蓋的普通股價格和該獎勵的任何其他受影響的條款，應按比例和公平地調整因拆分或合併、股份分紅、合併、普通股的分拆、安排或合併、合併或重新分類 。為免生疑問，如有任何特別現金股息，署長可對尚未發放的獎賞作出公平或按比例調整，以反映該等特別現金股息的影響。

9.            税收

如果授予或行使任何獎勵導致參與者因就業、消費税或其他税收目的而獲得任何收入，則參與者有義務根據適用的税法為此類收入支付 所有相關税款。如果本公司或本公司的關聯公司對該等收入負有扣繳義務，則本公司或該關聯公司可從應付予參與者的收益中扣除(或促使受託人公司扣除)適用税法規定須就參與者的授予、歸屬或交收而扣繳的任何款項 ，本公司或其關聯公司可要求參與者直接向本公司或本公司的相關關聯公司(視情況而定)支付該等現金税款。

10.          計劃變更

11.          終端

12.          治理 法律

本計劃的運作應遵守本公司的章程和任何適用法律。

本計劃和任何獎勵協議 的規定以及因本計劃、任何獎勵協議和本計劃項下的任何獎勵或與本計劃或本計劃的 標的相關的所有索賠或爭議應受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的管轄法律或規則的選擇或衝突的規定。

13.          雜類