附件10.1
ZEEKR智能科技控股有限公司
股權激勵計劃
1. 計劃的目的。
本計劃的目的是 通過提供一種方式來促進公司的成功及其股東的利益,通過這種方式,公司可以授予股權激勵,以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合資格的人,並進一步將獲獎者的利益與公司股東的利益聯繫起來。
2. 定義。
“管理人” 指本公司的行政總裁,或任何董事會成員(S)或本公司高級職員(S),而董事會 已授權其擔任管理人。
“附屬公司” 對於任何人來説,是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人及任何其他人士 該人士或其聯營公司擁有超過10%的已發行及已發行股本證券;但本公司股東不得僅因對本公司的任何投資而被視為任何其他股東的聯營公司。就本定義而言,術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”),用於任何人,應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
“獎勵” 指由本計劃授權和授予的任何限制性股票、RSU、其他類型的股票激勵或其任何組合的獎勵(但無論如何不包括購買任何股份或證券或本公司或其任何關聯公司的選擇權),無論是替代的或累積的 。
“授標協議” 指任何列明授標條款的書面協議,經正式授權和批准。
“頒獎日期” 指行政長官採取頒獎行動的日期,或行政長官指定為頒獎日期的較後日期。
“董事會”指本公司的董事會。
對於參與者而言,“原因” 是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的另一份適用合同中另有明確規定,該合同定義了此類條款,以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響),根據公司或其任何附屬公司的調查結果,本着善意並基於其當時的合理信念,該參與者終止僱傭或服務:
(a) | 在履行對公司或任何關聯公司的職責時玩忽職守,拒絕履行規定或指派的職責,或不能或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責; |
1
(b) | 不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為,違反保密規定, 未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息; |
(c) | 違反受託責任,或故意和實質性違反公司或其任何關聯公司的任何其他義務、法律、規則、法規或政策;或被判重罪或輕罪,或認罪或不認罪 (輕微交通違法或類似違法除外); |
(d) | 實質上違反了與公司或其任何關聯公司達成的任何協議的任何規定; |
(e) | 與公司或其任何關聯公司進行不正當競爭,或故意以損害或不利公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或資產的方式行事;或 |
(f) | 不正當地誘使供應商、客户或員工解除或終止與本公司或其任何關聯公司的任何合同,或誘使本公司或任何關聯公司代理的委託人終止該代理關係。 |
因原因終止應被視為在公司或任何關聯公司首次向參與者發出書面通知發現因原因終止之日起發生(如管理人做出相反的最終決定,則可恢復)。為免生疑問,管理人還有權自行決定:(I)對原因的解釋;(Ii)參與者的僱用是否因此而終止;以及(Iii)因此原因終止僱用的生效日期。
“公司” 指ZEEKR智能科技控股有限公司,一家根據開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律,經綜合及修訂)成立的獲豁免公司及其後繼者。
“生效日期” 指董事會批准本計劃的日期。
“合格人員” 具有本計劃第4款中賦予該術語的含義。
“普通股”指本公司的普通股,每股面值0.0002美元。
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業,或政府機構或其分支機構。
“個人代表” 是指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式代表其行使本計劃所規定的權利或獲得本計劃所規定利益的權力的個人。
2
“計劃” 指本ZEEKR智能科技控股有限公司股票激勵計劃,此後可能會不時修改。
“RSU”指 根據本計劃授予參與者的(直接或間接)獲得普通股的權利,但須支付有關對價和歸屬條件(其中可能包括時間流逝、特定業績目標或其他因素) 以及根據本計劃和相關獎勵協議確立或依據的該等轉讓和其他限制,但以 該等未歸屬且根據適用獎勵協議的條款而受限制為限。
“離職日期” 對於特定參與者,除非適用的授標協議中另有規定,否則:
(a) | 如果參賽者是第4(A)條規定的合格人員,並且參賽者被公司或其任何關聯公司終止僱用(無論原因如何),則為參賽者實際受僱於公司或該關聯公司的最後一天 ; |
(b) | 如參與者並非第4(A)條所指的合資格人士,但卻是第(br}4(B)條所指的合資格人士,而該參與者不再是董事會成員(不論原因為何),則為該參與者實際成為董事會成員的最後一天。 |
“託管人 公司”指由本公司提名的信託公司,作為獎項的受託人。
3. 管理。
3.1 管理員。 本計劃應由管理員管理(除非本協議另有允許)。
3.2. 職責和管理員的權力。管理人有責任根據《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。在符合本計劃規定的情況下,管理人應擁有絕對權力和權威,可酌情決定:
(a) | 選擇根據本條例可不時獲獎的參加者; |
(b) | 確定將授予每個參與者的一種或多種獎勵類型; |
(c) | 確定根據本協議授予的每個此類獎勵所涵蓋的普通股數量; |
(d) | 規定獎勵協議在本計劃下使用的形式,不需要對每個參與者都相同,並修訂任何獎勵協議;前提是:(1)作為任何此類獎勵協議標的的持有獎勵的參與者的權利或義務不受此類修改的不利影響;(2)徵得受影響參與者的同意;或(3)該計劃允許進行此類修改。根據本計劃對獎勵的任何此類修改不需要對每個參與者都相同; |
3
(e) | 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(該等條款和條件包括但不限於,行權價格、獎勵的授予、發行或行使的時間或次數(視具體情況而定))、根據RSU可發行普通股的時間、獎勵是否可以現金或普通股支付、授權休假時獎勵的收費規則、任何獎勵加速或取消取消限制的規則,以及對任何獎勵或與之相關的普通股的任何限制或限制,在每一種情況下,基於遺產管理人憑其唯一和絕對酌情決定權決定的因素); |
(f) | 確定與參與者是否應不再被視為合格人員有關的所有事項和問題,包括但不限於該更改是否因該參與者的原因或任何殘疾而導致,如果是,則確定該參與者不再被視為合格人員的生效日期(可確定為該參與者辭職通知的日期或構成原因的作為或不作為的日期 ),以及關於特定休假是否構成該參與者終止的所有問題; |
(g) | 除本公司股東協議另有要求外(可不時修訂),規定、修訂及撤銷與本計劃及本計劃管理及所有獎勵協議有關的規則及條例,包括與根據任何司法管轄區税法有資格享有優惠税務待遇而設立的子計劃有關的規則及條例。 |
(h) | 在作出裁決之前或之後,採取其認為適宜獲得批准或遵守適用法律或任何必要的地方政府監管豁免或任何證券交易所或自動報價系統的批准或上市要求的任何行動; |
(i) | 解釋、解釋、協調本計劃、任何授標協議和根據本計劃授予的授標條款中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏;以及 |
(j) | 根據本計劃或管理員認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。 |
3.3.管理員的 操作 。如果有一名以上的管理人,管理人的決定只能由(A)多數管理人在正式召開和組成的管理人會議上作出;或(B)經所有管理人書面同意的一致書面決議。管理人有權真誠地信賴公司任何高管或其他員工、公司任何關聯公司、公司獨立註冊會計師、或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供的任何報告或其他信息,以協助本計劃的管理。
4
3.4.管理員決定的 效果 。署長對《計劃》的解釋、根據《計劃》和任何授獎協議頒發的任何獎項以及署長的所有決定、決定和解釋應是最終的、具有約束力的,對所有參與者都具有約束力。
3.5. 授權 。在適用法律允許的範圍內,署長可不時將授權授予由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高級管理人員組成的委員會,以根據第3條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動。本條款項下的任何授權應受署長在授權時指定的限制和限制的約束,並可隨時撤銷所授予的授權或任命新的授權。
3.6 頒發信託獎 。行政長官可不時委任受託公司協助管理及授予根據本計劃及相關獎勵協議授予的獎勵。
4. 資格。
根據 此計劃,獎勵只能授予管理員確定為合格人員的人員。“合格人員”是指在頒發相應獎項時符合下列條件之一的任何人員:
(a) | 公司或其任何關聯公司的高管(無論是否為董事)、員工或顧問; 或 |
(b) | 董事會的任何成員; |
管理人可由其自行決定是否對公司的發展作出貢獻。
符合條件的人可以(但不需要)根據第6條獲得一項或多項獎勵。根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人,如果 其他方面符合資格,則可根據本計劃獲得額外的獎勵(如果管理員決定)。但是,個人作為合格人員的身份 並不承諾將根據本計劃授予該人員任何獎項。
根據本 計劃頒發的每個獎項必須在頒發獎項時或之前由行政長官批准。
5. 股票 按計劃執行。
5.1 共享 限制。在第8條的規限下,根據根據本計劃授予的獎勵 可交付的普通股總數將不超過150,000,000股(“股份限額”)。
5.2 補充 和重新發放未授予的獎勵。不得根據本計劃授予獎勵,除非在授予之日,(A)根據該獎勵可在任何時間發行的普通股的最高數量,加上(B)之前已根據本計劃授予的獎勵發行的普通股數量,加上(C)在授予日期之後,根據獎勵在該日期發行的普通股的最高數量,不超過 股份限額。根據本計劃作出的受RSU約束的普通股,如在歸屬前被沒收歸本公司所有或由本公司以其他方式回購 ,則除法律或適用的上市或監管規定禁止的範圍外,該普通股將再次可用於本計劃下的後續獎勵授予。
5
5.3 預留股份 。本公司應在任何時候預留足夠的普通股 ,以支付本公司的義務和或有義務,以交付與本計劃下當時已發行的獎勵有關的股份。
6. RSU 程序。
6.1 一般的RSU 。每個RSU應以管理員批准的格式簽署授標協議。證明RSU的授標協議應包含署長為該RSU制定的條款,以及署長可能對RSU施加的任何其他條款、條款或限制;在每種情況下,均受適用條款和本條款6的限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求RSU的接受者立即簽署證明RSU的授標協議,並將其返還給公司。此外,管理人 可要求任何RSU已婚接受者的配偶也立即簽署獎勵協議,並將證明授予接受者的RSU或管理人可能要求的與授予RSU有關的其他配偶同意書交回公司。
6.2 採購 價格。管理人將在授予獎勵時確定每個RSU涵蓋的普通股的每股購買價 ,具體見相關獎勵協議。
6.3 歸屬。 對受RSU限制的普通股施加的限制(可能基於業績標準、時間流逝或其他 因素或其任何組合)將在適用的獎勵協議中闡明。
6.4 術語。 RSU應在授予之日起不超過10年內歸屬或由本公司回購。根據第6.6條的規定或根據第6.6條的規定,每個RSU將提前 終止。
6.5 分紅 權利。除非適用的獎勵協議另有規定,否則持有 RSU的參與者將無權從所有已授予的RSU獲得現金或任何其他形式的股息。為免生疑問,參與者不得因授予RSU而享有與RSU相關的任何其他權利(包括但不限於任何股東投票權)。
6.6 解僱對RSU的影響 。行政長官應在相關獎勵協議中明確規定參與者終止聘用相關RSU的後果,包括但不限於沒收或回購相關RSU。授標協議的相關規定應遵循附件一所載的一般原則,署長可不時更新附件一的一般原則。
6
7.適用於所有裁決的 條款
7.1 | 合資格人士、參與者和受益人的權利. |
7.1.1 第 號僱傭/服務合同。除非相關合格人員的僱傭或服務協議另有規定,否則本計劃(或本計劃下的任何其他文件或與任何獎勵相關的文件)中包含的任何 不得授予任何合格人員或參與者繼續在公司或其任何關聯公司的僱用或其他服務、訂立任何僱傭或其他服務的合同或協議或隨意影響員工身份的權利,也不得以任何方式幹預公司或任何關聯公司更改此人薪酬或其他福利的權利。或終止其僱傭關係或其他服務,不論是否有任何理由。但是,第7.1.1條中的任何內容都不會對此人在單獨的僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利造成不利影響。授標協議不應構成僱傭合同或服務合同。
7.1.2 計劃 未獲得資金。任何參與者或其他人士均不會因本協議項下的任何獎勵而對本公司或其任何聯屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股,除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的任何規定、本計劃的創建或採納、根據本計劃的規定採取的任何行動都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。如果參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得了收取付款的權利,則該權利不會大於本公司任何無擔保一般債權人的權利。
7.2 | 不可轉讓;轉讓限制有限例外 . |
7.2.1 鍛鍊和轉會限制 。除非本計劃、適用法律和授標協議另有明確規定(或依據本計劃),否則可對其進行修改:
(a) | 所有獎項不得轉讓,不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押;以及 |
(b) | 獎項只由參賽者行使。 |
此外, 股份應受適用獎勵協議中規定的限制。
7.2.2 進一步 轉讓限制的例外情況。第7.2.1條中的行使和轉讓限制不適用於:
(a) | 轉讓給本公司; |
(b) | 指定一名個人代表在參與者死亡時接受福利,或如果參與者已死亡,則由參與者的個人代表進行轉移或行使;如果沒有有效指定的個人代表,則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移;或 |
7
(c) | 如果參與者有殘疾,允許參與者正式授權的法定代表人以參與者的名義進行轉讓或行使。 |
7.3 | 保密性。 參與者通過本計劃或其獎勵獲得的與本公司有關的任何財務或其他信息或其他信息均應視為機密。 |
7.4 | 計劃的第 期. 除非董事會提前終止,否則本計劃將在10月10日前一天的營業結束時終止這是生效日期的週年紀念日。本計劃在規定的到期日終止或董事會提前終止後, 不得在本計劃項下授予其他獎勵,但必須事先授予獎勵(以及署長對此授予的權限,根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件,(包括修改此類裁決的權力)應保持未完成狀態。 |
7.5 | 計劃的非排他性 。本計劃的任何內容將不會或被視為限制董事會 或董事會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力,不論是否涉及普通股。 |
7.6 | 對公司權力沒有 限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權(A)公司或任何關聯公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力;(B)公司或任何關聯公司的任何合併、合併、合併或所有權變更;(C)發行債券、債權證、資本、優先股或優先股,或影響本公司的法定股份或其權利;(D)本公司或任何聯營公司的任何解散或清盤;(E)出售或轉讓本公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務;或(F)本公司或任何聯營公司的任何其他公司行為或程序 。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議 向董事會或董事會的任何成員、或本公司或本公司的任何僱員、高級管理人員或代理人或任何聯屬公司提出任何索償。 |
8. 資本變化時的調整 。
根據本公司股東的任何要求 ,每個已發行獎勵涵蓋的普通股數量、根據該計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵的普通股數量或在取消獎勵或獎勵期滿後退回計劃的普通股數量,以及每個該等獎勵涵蓋的普通股價格和該獎勵的任何其他受影響的條款,應按比例和公平地調整因拆分或合併、股份分紅、合併、普通股的分拆、安排或合併、合併或重新分類 。為免生疑問,如有任何特別現金股息,署長可對尚未發放的獎賞作出公平或按比例調整,以反映該等特別現金股息的影響。
8
9. 税收
如果授予或行使任何獎勵導致參與者因就業、消費税或其他税收目的而獲得任何收入,則參與者有義務根據適用的税法為此類收入支付 所有相關税款。如果本公司或本公司的關聯公司對該等收入負有扣繳義務,則本公司或該關聯公司可從應付予參與者的收益中扣除(或促使受託人公司扣除)適用税法規定須就參與者的授予、歸屬或交收而扣繳的任何款項 ,本公司或其關聯公司可要求參與者直接向本公司或本公司的相關關聯公司(視情況而定)支付該等現金税款。
10. 計劃變更
10.1 | 除下文第10.2條另有規定外,本計劃可由董事會決議案在任何方面作出修改,惟該等修改不得對任何參與者在本計劃項下現有的任何權利造成不利影響,除非 獲得參與者的書面同意,且於該日已授予及尚未授予的所有獎勵的面值達四分之三。 |
10.2 | 除非事先得到受託人的書面同意,否則董事會不得更改受託人在本計劃下的職責 。 |
11. 終端
11.1 | 本計劃將於較早的日期終止; |
11.1.1 | 在10號這是生效日期的週年日期;以及 |
11.1.2 | 由董事會決定的提前終止日期,但終止日期不得影響任何參與者在本協議項下的任何存續權利。 |
11.2 | 計劃終止後,董事會將決定終止的影響,包括如何處理已授予和仍在理解的獎勵以及計劃下的未授予股份: |
12. 治理 法律
本計劃的運作應遵守本公司的章程和任何適用法律。
本計劃和任何獎勵協議 的規定以及因本計劃、任何獎勵協議和本計劃項下的任何獎勵或與本計劃或本計劃的 標的相關的所有索賠或爭議應受香港法律管轄,並根據香港法律進行解釋和執行,而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的管轄法律或規則的選擇或衝突的規定。
9
13. 雜類
13.1 | 除非相關人員的僱傭或服務協議中另有規定,否則本計劃 不構成公司與任何員工之間的任何僱傭合同的一部分,任何員工在其職位或僱傭條款下的權利和義務不因其參與本計劃而受到影響。 |
13.2 | 公司不承擔任何税收、關税、開支、費用、外匯登記或任何參與者因參與本計劃而可能承擔的任何其他責任。 |
13.3 | 本協議的各項條款應視為單獨的條款,並應可單獨執行, 如果任何條款或多項條款全部或部分無法執行或變得無法執行。 |
10