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附錄 3.1

先進的微型設備等

修訂和重述的章程

（經2024年2月13日修訂）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 2 節。根據董事會（“董事會”）可能不時決定的或公司業務的要求，公司也可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在會議上，應選舉董事，並可處理根據本章程適當提交會議的任何其他事項。

第 2 部分。

(a) 除非法規或公司註冊證書另有規定，否則股東特別會議可以隨時召開，但只能由董事會主席、應董事會多數成員書面要求的公司祕書召開，或者根據第2 (b) 節，由公司祕書召開。除非法律另有規定，否則所有股東特別會議的通知應在不超過六十天或不遲於會議日期前十天發給每位有權投票的股東，説明會議的時間、日期、地點和目的。

(b) 公司祕書應根據公司擁有的一位或多位登記在冊的股東的書面請求（“特別會議請求”）召集股東特別會議，並在該請求提出之日之前連續舉行了至少一年，但不少於公司所有已發行股票（“必要百分比”）完全遵守的投票權的20％（“必要百分比”）這些章程中規定的要求。就本第 2 (b) 節而言，為了確定必要百分比，登記在冊的股東或受益所有人（視情況而定）應被視為擁有該股東的公司股票，如果該股東是代表他人（“受益所有人”）持有股份的被提名人、託管人或其他代理人（“受益所有人”），則根據規則 200，該受益所有人將被視為擁有該公司的股票 (b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），不包括與之相關的任何股票股東或受益所有人（視情況而定）無權在特別會議上投票或指導投票，也無權就該股東或受益所有人簽訂的衍生品或其他協議、安排或諒解直接或間接地全部或部分套期保值或轉讓此類股票所有權的任何經濟後果。

(i) 特別會議申請必須以專人方式或通過掛號信或掛號信送達，並要求回執單，提請公司主要執行辦公室的公司祕書注意。只有提交特別會議申請的每位登記股東和代表特別會議申請的受益所有人（如果有），或該股東或受益所有人的正式授權代理人（均為 “申請股東”）共同代表必要百分比時，特別會議請求才有效，幷包含 (A) 關於特別會議具體目的和舉行原因的聲明特別會議上的此類事項；(B) 任何董事提名根據第二條第 4 款的預先通知條款，擬在特別會議上提交的任何事項（董事提名除外），以及根據第二條第 4 款的預先通知條款（包括任何被提名人同意在公司委託書中被點名的被提名人的書面同意），擬在股東提名通知中列出或包含在股東提名通知中的信息、聲明、陳述、協議和其他文件在以下情況下作為被提名人並擔任董事根據本章程第 4 (e) 節的要求當選並完成並簽署的陳述和協議）和/或根據第 II 條第 3 款的預先通知規定擬提交會議的股東業務通知（如適用）；(C) 關於每位提出申請的股東或每位此類股東的一位或多位代表打算親自或通過代理人出席特別會議提出提名的陳述；或應在特別會議之前處理的事項；(D) 請求方達成的協議股東如果在公司實益擁有或記錄在案的股份特別會議的記錄日期之前進行任何處置，應立即通知公司，並予以確認

任何此類處置均應被視為對此類處置股份的此類特別會議請求的撤銷；(E) 一份陳述，即 (x) 提出請求的股東應在特別會議向公司祕書提交特別會議請求之日起的期間內繼續持有必要百分比；(y) 每位提出請求的股東及其代理人均承認請求方對公司股本的任何處置股東在開始的時期內在特別會議之前和通過特別會議向祕書提交特別會議請求的日期，即構成對此類股票的此類請求的撤銷；以及 (z) 每位提出請求的股東及其代理人承認，如果提出請求的股東在特別會議之前和直至特別會議期間未持有所需百分比的股份，則董事會可自行決定取消特別會議；以及 (F) 提出請求的股東的書面證據自特別會議申請提交給公司祕書之日起擁有必要百分比；但是，如果提出要求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據（或者，如果不與特別會議請求同時提供，則此類書面證據必須在特別會議提出之日起10天內交付給公司祕書）才能生效會議請求已交給祕書），表明代表其提出特別會議申請的受益所有人在向公司祕書提交此類特別會議請求之日之前的至少一年內持續擁有必要百分比的實益所有權。此外，提出特別會議請求的股東和代表其提出特別會議請求的受益所有人（如果有）應（A）在必要時進一步更新和補充特別會議申請中提供的信息，使特別會議申請中提供或要求提供的信息在特別會議記錄之日是真實和正確的，此類更新和補充應在公司祕書處交付或由其郵寄和接收不遲於公司的主要行政辦公室自會議記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日起五個工作日，（B）立即提供公司合理要求的任何其他信息，（B）立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特別會議請求不符合本第 2 節；(B) 特別會議請求涉及的業務項目不符合適用法律（由董事會真誠決定），則特別會議請求無效，也不得舉行股東要求的特別會議；(C) 特別會議請求在 120 天前開始的期限內提出至前一屆年度股東大會之日起一週年之日止(x) 下次年會日期和 (y) 自上次年會之日起一週年後的 30 天，以較早者為準；(D) 除董事選舉外，相同或基本相似的項目（由董事會真誠確定為 “類似項目”）已在特別會議請求提交前不超過 12 個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出；(E) 類似項目是在特別會議前不超過120天舉行的年度或特別股東會議上提交的請求已送達（就本條款（E）而言，對於涉及董事選舉或罷免、更改董事會規模、填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有業務項目，董事選舉應被視為 “類似項目”）；（F）作為業務事項提交的公司會議通知中包含類似項目在已召開但尚未舉行的年度股東大會或特別股東大會之前或者要求在公司收到特別會議請求後的120天內提出特別會議請求的日期；或（G）特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為。

(iii) 根據本第2節召集的股東特別會議應在董事會規定的地點、日期和時間舉行；但是，特別會議的舉行時間不得超過公司收到有效的特別會議申請後的120天。

(iv) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室向公司祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。如果在向公司提交第一份特別會議請求之日起60天后的任何時候，提出請求的股東提出的未撤銷請求（無論是通過具體的書面撤銷還是根據第2（b）條被視為撤銷）的總額低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(v) 在確定提出特別會議請求的股東是否要求召開股東特別會議時，只有在 (A) 每份特別會議請求都確定了特別會議的目的或目的基本相同以及特別會議擬議採取行動的事項基本相同的情況下，每種情況都由董事會決定（如果是這樣的目的），才會一起考慮向公司祕書提交的多份特別會議請求是選舉或罷免董事、改變董事會規模和/或填補空缺和/或因董事人數增加而新設立的董事職位，將意味着

在每份相關的股東大會申請中，都提議選舉或罷免的人員完全相同，而且（B）此類特別會議請求已在最早提出特別會議請求後的60天內註明日期並送達公司祕書。

(vi) 如果沒有提出請求的股東出席或派出正式授權的代理人來介紹特別會議申請中規定的待審議的業務，則儘管公司可能已收到有關該事項的代理人，但公司無需在特別會議上提交該事項進行表決。

(vii) 在根據本第 2 節召開的任何特別會議上交易的業務應限於 (A) 從股東的必要百分比收到的有效特別會議申請中規定的目的，以及 (ii) 董事會決定納入公司特別會議通知中的任何其他事項。

第 3 節。除非根據以下程序和第二條第 2 節，否則不得在股東大會上交易任何業務。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 由公司在會議之前提出，並在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示在會議前提出，(ii) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示在會議之前提出，或（iii）由公司登記在冊的股東以其他方式適當地提交會議（以及，對於任何受益所有人（如果不同），則僅在以下情況下，才是提議以誰名義開展此類業務受益所有人是公司股份的受益所有人），無論是在向公司祕書交付本第3節規定的通知時還是在會議召開時，（B）有權在會議上投票，（C）遵守本第3節規定的通知程序。除根據《交易法》第14a-8條適當提出的（x）項提案外，（y）任何股東根據第二條第4款規定的程序提名，以及任何合格股東（定義見第二條第14節）根據第二條第14節規定的程序提名，在每種情況下，均包含在董事會發出的會議通知中或按董事會指示發出的會議通知中，前述條款 (iii) 應是股東向年度提交業務提案的唯一途徑股東會議。除第二條第2款另有規定外，不允許股東在股東特別會議上提出議題，唯一可以在特別會議上提出的事項是根據本第二條第2款召集會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項。尋求提名候選董事會成員的股東必須遵守本第二條第 4 節或第 14 節，除非本第二條第 4 節或第 14 節明確規定（如適用），否則本第 3 節不適用於提名。

(b) 如果沒有資格，股東必須以書面和適當的形式及時將業務通知公司祕書，股東必須及時以書面和適當的形式將此通知公司祕書，並按本第3節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項董事會。為了及時起見，股東通知必須在不少於前一屆年度股東大會週年日前九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會的召開日期不在該週年日之前或之後的三十（30）天內，則應由股東發出通知為了準時起見，必須在不遲於十日（10 日）營業結束之前收到) 在首次公開宣佈年會日期或郵寄會議通知之日的第二天，以先到者為準。在任何情況下，年度股東大會休會或延期的公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東通知應至少包含本第 3 節 (c) 段中規定的信息。就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“委員會”）公開提交的文件中的披露。

(i) 對於股東提議在年會前審議的每項業務，（A）對希望在年度股東大會之前提出的業務的合理詳細描述，（B）提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的案文）

如果此類業務包括修訂公司章程的提案（擬議修正案的措辭）、（C）在股東大會上開展此類業務的理由，以及（D）對該股東、代表其提出提案的受益所有人（如果有）以及任何關聯公司或關聯公司（均在《交易法》第12b-2條的定義範圍內）在該業務中的任何重大利益的合理詳細描述此類股東或受益所有人（均為 “提議人”）的本章程的目的，包括 (x) 任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解；

(ii) 對於每位提議人，(A) 公司賬簿上顯示的該提議人的姓名和地址，(B) 該提議人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別和數量，但在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有該提議人有權獲得實益所有權的公司任何類別的任何股份將來的任何時候（根據前述條款（A）和（）進行的披露B) 被稱為 “股東信息”）；以及

(iii) 對於每位提議人，(A) 該提議人直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人帶來與公司任何類別或系列股票所有權相似的經濟風險，包括因為此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照任何股票的價格、價值或波動率確定的公司的類別或系列，或哪種衍生品、互換或其他交易直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股份（“合成股權益”）的價格或價值上漲中獲利的機會，無論衍生品、掉期或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，（y）衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交割來結算，合成股權益均應予以披露此類股份或 (z) 該提議人可能已簽訂的股份對衝或減輕此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響的其他交易 (B) 任何代理人（不包括根據交易法第14（a）條通過按附表14A提交的招標聲明提出的可撤銷的代理或同意）、協議、安排、諒解或關係，根據該提議人擁有或共享任何股票的投票權公司的類別或系列，（C）任何協議、安排、諒解或關係，包括該提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理該提議人對任何類別或系列股票的投票權來減輕損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他方面）經濟風險、管理股價變動風險或增加或減少該提議人對任何類別或系列股票的投票權公司，或直接或間接提供機會的公司從公司任何類別或系列股票（“空頭權益”）的價格或價值的任何下跌中獲利，（D）該提議人根據公司任何類別或系列股票的價格或價值的漲跌有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），以及（E）與該提議相關的任何其他信息需要在委託書或其他要求提交的文件中披露的人與該提議人為支持擬根據《交易法》第14（a）條提交的業務而請求代理人或同意有關（根據前述條款（A）至（E）作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不得包括與正常業務活動有關的任何此類披露任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅作為提議人的被提名人作為股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知的結果。

(d) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第3節在該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，並且此類更新和補充應予發佈給主要執行辦公室的祕書或由祕書郵寄和接收不遲於會議記錄日期後的五（5）個工作日（就要求截至記錄日期進行更新和補充而言），如果可行，則不遲於會議日期前八（8）個工作日（如果不切實際，則在會議之前的第一個切實可行日期），或任何休會或延期（如果是更新和需在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日補充）。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除了 (i) 根據《交易法》第14a-8條適當提出的提案，(ii) 任何股東根據第二條第4款規定的程序提名或 (iii) 任何合格股東根據第二條第14款規定的程序提名，否則不得在年會上開展任何業務，除非根據本第3節。除非法律另有規定，否則如果事實允許，會議主席應有權力和責任 (i) 確定是否有任何擬在年度會議之前提起的業務

如果任何擬議的業務不符合本第 3 節（包括是否代表提出提案的股東或受益所有人（如果有）），則提議根據本第 3 節規定的程序舉行會議，宣佈不得交易此類擬議業務。

(f) 本第3節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但不包括（i）根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案，（ii）股東根據第二條第4款規定的程序提出的任何提名，或（iii）合格股東根據第二條第14節規定的程序提名的任何提名。儘管本第3節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第3節所述事項有關的所有適用要求。本第 3 節中的任何內容均不得視為影響 (i) 股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，(ii) 任何股東根據第二條第 4 款要求將董事候選人納入公司委託書的能力，或 (iii) 任何合格股東（定義見第 II 條第 14 節）請求納入公司的委託書的能力根據第二條第14款在公司的委託書中提名人。

第 4 節除非公司註冊證書中就公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利另有規定，否則只有根據以下程序或根據第二條第14節規定的程序被提名的人才有資格當選為公司董事。

(a) (1) 只能在董事會（或其任何正式授權委員會）或董事會主席的指示下提名董事會選舉人選（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項）（i）由董事會（或其任何正式授權的委員會）或董事會主席的指示提名；(ii) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或董事會主席提名 (A) 曾是公司登記在冊股東的公司（對於任何受益所有人，如果不同，則與其持股人相同）只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人（在向公司祕書提交第二條第2款規定的特別會議通知時，以及在會議召開時，（B）有權在會議上投票以及（C）遵守第二條第2節規定的特別會議通知程序時，才提議代表公司進行此類提名就此類提名開會及本第 4 節；或 (iii) 由任何合格股東提名（定義見下文第二條，第14節）根據第二條第14節規定的程序。前述第 (ii) 和 (iii) 條以及特別會議的第 2 節是股東在年會或特別會議上提名一名或多名人員參加董事會選舉的唯一途徑。

(2) 在沒有資格的情況下，股東可以根據本第 4 節第 (a) (1) 段第 (ii) 款在年會或股東特別會議上提名一名或多人進入董事會，並在該會議之前妥善提名此類提名（如果是特別會議，則前提是董事選舉是董事的選舉是會議通知中規定的事項）召集此類特別會議的人的指示），股東必須及時以書面和適當的形式發出通知向公司祕書提交表格，並且必須按本第 4 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了根據本第 4 節及時提名董事會成員候選人，股東通知必須在不少於前一屆年度股東大會週年日前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送交公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是如果需要舉行年度會議在該日期之前或之後的三十 (30) 天之內年會週年紀念日，為了及時收到股東的通知，必須不遲於首次公開宣佈年會日期或會議通知郵寄之日後的第十（10）天營業結束之日，以較早者為準。為了根據第二條第 2 款和本第 4 節及時提名候選人蔘加特別會議（但前提是董事選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項），股東通知必須在不少於九十 (90) 個或以上的公司主要執行辦公室送交公司祕書在此種特別會議之前一百二十 (120) 天; 但是, 前提是如果特別會議是在特別會議舉行前不到九十 (90) 天舉行的, 則股東的通知必須不遲於首次公開宣佈特別會議日期或會議通知郵寄之日後的第十 (10) 天 (以先到者為準) 營業結束之日第十 (10) 天營業結束時, 才能及時收到股東的通知。在任何情況下，公開宣佈股東年會或特別會議（如適用）的休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。股東通知應至少包含本第 4 節 (b) 段中規定的信息。

(3) 儘管本第4節第 (a) (2) 段第二句中有任何相反的規定，但如果在年會上選出公司董事會成員的人數有所增加，並且公司沒有在前一年的年會一週年前至少一百 (100) 天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模，本第 4 節要求的股東通知也應視為及時，但前提是尊重因此種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該職位應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束後第十（10）天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東通知的內容。本第 4 節要求的任何適當股東通知均應規定：

(i) 對於在會議上提供擬議提名通知的每位股東，在會議上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及該股東或受益所有人（均為 “提名人”）的任何關聯公司或關聯人，該提名人的姓名、年齡、國籍、營業地址和居住地址，(ii) 主體該提名人的職業和就業以及 (iii) 該提名人的股份類別或系列和數量由該提名人實益擁有或記錄在案的公司股本；

(ii) 對於任何提名人，任何可披露權益（定義見第 3 (c) (iii) 節，但就本第 4 (b) 節而言，“提名人” 一詞應取代第 3 (c) (iii) 條中出現的所有地方的 “提名人” 一詞，第 3 (c) (iii) 條第 (E) 款中的披露應針對在會議上選舉董事）；

(iii) 對於提名人提議提名競選董事的每位人士，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則必須根據本第 4 (b) 節在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；(B) 與該擬議被提名人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或其他必須提交的文件中披露關於根據第 14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人的請求根據《交易法》（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事），（C）描述過去三年中所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他實質性關係另一方面，包括但不限於所有信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據第S-K條的第404項進行披露，以及（D）第4（e）節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及

(iv) 公司可要求任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息（A），以確定該擬議被提名人是否有資格根據公司的《公司治理原則》擔任公司獨立董事，或（B）可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據第4 (b) 條在該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補充應當交付給祕書或由祕書在主要行政辦公室接收公司不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（對於要求在記錄之日進行更新和補充），如果可行，則不遲於會議日期前八（8）個工作日（如果不切實際，則在會議之前的第一個實際可行日期），或任何休會或延期（如果需要更新和補充）應在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，只有根據第二條第2節規定的特別會議程序和本第4節或根據第二條第14節規定的程序被提名的人才有資格在公司年度或特別股東會議上當選為董事。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任確定 (i) 在年度會議或特別會議之前提出的提名是否符合第二條第2節特別會議、本第4節或第二條第14節規定的程序（視情況而定），以及（ii）任何擬議的提名是否不符合該條款（包括股東還是受益所有人，如果有），以誰的名義

提名是根據本第 4 節 (e) 段要求的股東陳述，為支持該股東的被提名人（或是招攬集團的一員）而未徵集（視情況而定）的代理人，宣佈此類提名不予考慮。

(e) 要獲得根據本第 4 節被提名人當選為公司董事的資格，如果公司提出要求，擬議被提名人必須（按照本第 4 節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書交付一份關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供）和書面陳述和協議（在祕書應書面要求提供的表格（1），説明該擬議被提名人（1）現在和將來都不會成為（A）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何議題或問題（“表決承諾”）採取行動或進行表決 (B) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人遵守能力的投票承諾，如果當選為根據適用法律承擔此類擬議被提名人的信託職責的公司董事，(2) 不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及未以書面形式向公司披露的與董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償；(3) 此類擬議被提名人的個人能力以及代表股東（或受益所有人，如果不同）如果當選為公司董事，則代表誰提名將遵守規定，並將遵守適用的公開披露公司治理、利益衝突、保密以及公司股票所有權和交易政策與準則。

(f) 除了本第 4 節對根據本第 4 條在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

第 5 節。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的書面通知均應在會議召開之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知在以預付郵資的美國郵件形式寄給股東時被視為已發出，該通知將按公司記錄上的股東地址寄給股東。

第 6 節負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十（10）天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在會議前至少十（10）天內通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，以與會議相關的任何目的進行審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，也可以在正常工作時間內在公司的主要執行辦公室提供。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。

第 7 節任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都只能由會議主席不時休會，以便在相同或其他時間、日期和地點重新召開。出席會議的股東無權休會。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間、日期和地點，則無需就任何此類休會發出通知。如果休會的會議沒有宣佈休會的時間、日期和地點，則公司祕書應在休會日期前不少於十 (10) 天以書面形式通知休會的時間、日期和地點。本章程第二條第 5 款的規定適用於此類通知的交付。

在達到法定人數的休會會議上，股東可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。一旦股份出於任何目的派代表出席會議，除非已為休會會議設定新的記錄日期，否則該股份應在會議剩餘部分和任何休會期間出席，以滿足法定人數。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 8 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則有權進行表決的已發行和流通股票的多數表決權持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。當任何會議達到法定人數時，股票表決權過半數的持有人投贊成票

擁有表決權的公司股票應親自到場或由代理人代表並有權就該會議進行表決，除非該問題是根據適用於公司或其證券的適用法律、規則或法規或公司註冊證書的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制此類問題的決定。

第 9 節在每一次股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人對該股東持有的每股擁有投票權的股本進行一（1）次投票，但自代理人之日起三（3）年後不得對代理人進行表決，除非代理人規定更長的期限。

第 10 節。(a) 根據本第10節的要求，如果一項或多項同意書面規定了所採取的行動（本第10節中每項此類書面同意和相關撤銷在本第10節中均稱為 “同意”），則在股東年度會議或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不經會議、事先通知和無表決的情況下采取。每份同意書均應標明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在按照本第 10 節要求的方式送達同意書的最早日期後的六十 (60) 天內，流通股票持有人簽署的同意書不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，否則任何同意均不生效，除非在所有股票都有權就此進行表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數出席並投了票。

(b) 同意書應交給公司在特拉華州的註冊辦事處或公司主要執行辦公室的公司祕書。應通過手工或通過掛號信或掛號信向公司的註冊辦事處交貨，但需要回執單。如果向公司交付同意，公司祕書應妥善保管此類同意，並應立即對祕書認為必要或適當的同意書是否充分以及經股東同意採取的行動的有效性進行部長級審查，包括但不限於擁有批准或採取協議中規定的行動的必要表決權的若干股份的持有人是否給予了部長級審查同意；但是，前提是如果與該同意有關的公司行動是罷免或更換一（1）名或多名董事會成員，公司祕書應立即指定兩（2）名非董事會成員的人員擔任該同意的檢查員，此類檢查員應根據本節履行公司祕書的職能。如果經過此類調查，祕書或檢查人員（視情況而定）確定該同意書是有效的，並且其中規定的行動已獲得有效授權，則應立即在公司為記錄股東會議記錄而保存的記錄中核證該事實，並將同意書存入此類記錄，屆時該同意應作為股東行動生效。在進行本第10節所要求的調查時，祕書或檢查人員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及他們認為必要或適當的其他人員來協助他們，並應受到充分保護，真誠地依賴此類律師或顧問的意見。

(d) 確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本第10節另行規定。任何未經會議尋求股東批准或以書面同意採取公司行動的人均應通過向祕書發出書面通知並在公司主要執行辦公室交付給公司，並由登記在冊的股東簽署，要求為此目的確定記錄日期。在收到根據本第 10 節提出的請求後，董事會可以在公司收到此類請求之日起十 (10) 天內為此目的確定記錄日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天，且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到此類通知之日起十 (10) 天內未能為此目的確定記錄日期，則記錄日期應為按本第 10 節所述方式向公司提交第一份書面同意之日，除非《特拉華州通用公司法》要求董事會事先採取行動，在這種情況下，記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 10 節，否則股東不得經書面同意採取任何行動。如果董事會確定任何確定記錄日期或經書面同意採取股東行動的請求均未根據本第 10 節正確提出，或者尋求採取此類行動的股東未以其他方式遵守第 10 節，則無需要求董事會確定記錄日期，公司有權在適用法律允許的情況下經書面同意對任何此類所謂行動採取其他行動。除了本第10節對尋求以書面形式採取行動的股東的要求外

同意，任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取任何行動的登記股東均應遵守適用法律對此類行動的所有要求，包括《交易法》的所有要求。

(f) 本第 10 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在祕書或檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於對與之相關的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟））。

第 11 節股東會議應由董事會主席或董事會指定的另一位主席主持。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席決定，並在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均擁有制定規則、規章和程序的專屬權利和權力，並有權採取該主席認為適合適當舉行會議的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或業務順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 僅限公司登記股東及其正式授權和組成的代理人等出席或參加會議會議主席應由其他人決定; (iv)限制在規定的開會時間之後參加會議, 以及 (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間.除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 12 節。任何先前安排的年度股東會議或特別股東會議均可推遲，董事會可以在先前安排的此類股東會議時間之前發出公告後，通過決議，取消董事會召集的任何先前安排的年度或特別股東會議。董事會可自行決定為延期的會議設定新的記錄日期。

第 13 節。如果法律要求，董事會可以在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員（可能是公司的僱員）在會議或其任何休會期間行事，並就此提出書面報告。委員會可指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東會議上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應：(i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的投票權；(ii) 確定出席會議的公司股本以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (v) 證明他們對股本數量的確定該公司派代表出席了會議以及該檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。在委員會收到和批准檢查員的認證和報告之前，任何任命檢查員的選舉結果都不應被視為最終和有效。

第 14 節。代理訪問。

(a) 在遵守本第 14 節規定的前提下，如果任何符合條件的股東（定義見下文）或最多 20 名合格股東向公司提交了符合本第 14 節的代理訪問通知（定義見下文），並且該合格股東或合格股東團體在其他方面滿足本第 14 節的所有條款和條件（此類合格股東或合格股東羣體，“提名股東”），則如適用，公司應在其委託書或委託書和投票的形式中包括（統稱為 “委託材料”），適用於任何年度股東大會，以及董事會或其任何委員會提名選舉的任何人士：

(i) 該提名股東提名參加此類年度股東大會的董事會成員且符合本第 14 節要求的任何個人或個人的姓名（“被提名人”）；

(ii) 委員會規則或其他適用法律要求在委託材料中披露有關被提名人和提名股東的信息；

(iii) 在遵守本第 14 節其他適用規定的前提下，提名股東在代理訪問通知中包含一份不超過 500 字且不違反委員會任何委託規則（包括《交易法》第 14a-9 條）的書面聲明（“支持聲明”），該聲明旨在納入支持被提名人當選董事會的代理材料中；以及

(iv) 公司或董事會自行決定在代理材料中包含與被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 14 節提供的任何信息。

(b) 被提名人數上限。

(i) 公司在年度股東大會的委託材料中不應要求公司在根據本第14節提交代理訪問通知的最後一天（向下四捨五入至最接近的整數）（“最大人數”）提交代理訪問通知的最後一天佔公司董事總數20％的董事人數。特定年會的最大人數應減少：(A) 隨後被撤回或董事會自己決定提名參加該年度股東大會選舉的被提名人人數（包括但不限於根據與一位或多位股東達成的任何協議或諒解為避免該人被正式提名為被提名人的任何協議或諒解已經或將要提名的任何人），以及 (B) 已被董事會提名的現任董事人數曾是前兩次年度會議的被提名人董事會建議其在即將舉行的年度股東大會上連任的股東（包括但不限於董事會根據與一位或多位股東達成的任何協議或諒解而提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人）。如果在第 14 (d) 節規定的截止日期之後，但在年度股東大會召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少的董事人數計算。

(ii) 在提名股東提交的被提名人總數超過最大數量的情況下，任何提名股東提交多名被提名人以供納入公司代理材料的提名股東均應根據提名股東希望選擇此類被提名人納入公司代理材料的順序對此類被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名人數超過最大人數，則每位提名股東中排名最高的被提名人將包含在公司的代理材料中，直到達到最大數量，按每位提名股東的代理訪問通知中披露的每位提名股東擁有的公司股本數量的最大到最小順序排列。如果在選出每位提名股東中排名最高的被提名人後仍未達到最大人數，則將根據需要多次重複此過程，直到達到最大數量為止。如果在第 14 (d) 節規定的提交代理准入通知的最後期限之後，提名股東停止滿足本第 14 節的要求或撤回其提名，或者被提名人停止滿足本第 14 節的要求或者不願或無法在董事會任職，則提名將被忽視，並且不要求公司：(A) 在其代理材料中包括被忽略的被提名人和（B）可能以其他方式與之溝通其股東，包括但不限於修改或補充其代理材料，在代理材料中不會將被提名人列為被提名人，也不會在年度股東大會上對該被提名人的選舉進行表決。

(i) 在本文中，“合格股東” 是指 (A) 在下文 (ii) 小節規定的三年期內連續持有本公司用於滿足本第 14 (c) 條資格要求的股本的記錄持有者，或 (B) 在第 14 (d) 節所述期限內向公司祕書提供持續擁有此類股份的證據以符合既定要求的形式從一個或多個證券中介機構處分三年由委員會根據第14a-8條或《交易法》下的任何後續規則或法規提交股東提案。

(ii) 只有符合條件的股東或不超過20名合格股東的團體在提交代理准入通知之前的三年期間（包括代理准入通知之日）內持續持有至少公司最低股本數量（定義見下文），並且截至年度會議之日繼續擁有至少最低股數（定義見下文）時，該個人或集團的每位成員（如適用）才可以根據本第14節提交提名股東們。（A）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（B）由共同管理並主要由單一僱主提供資金的基金，或（C）“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義，（A）、（B）或（C）條款中提及的兩隻或更多基金，統稱為 “合格基金”）應被視為一位合格股東。為避免疑問，如果由一組合格股東提名，則本第14節中規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員；但是，最低人數應適用於該集團的所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出合格股東羣體，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(iii) 公司股本的 “最低數量” 是指截至最近一天公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出該金額的公司已發行股本數量的百分之三（3％）。

(iv) 就本第14節而言，符合條件的股東僅能 “擁有” 符合條件的股東擁有的公司股本：(A) 與股份相關的全部表決權和投資權；以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量應不包括任何股票：(1) 該合格股東或其任何關聯公司在任何未出售的交易中出售的股票結算或關閉，(2) 該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該合格股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是以股票、現金或其他方式結算根據公司已發行股份的名義金額或價值計算的財產任何此類文書或協議具有或意圖達到以下目的或效果的情形：（w）以任何方式、任何程度或未來任何時間減少該合格股東或其任何關聯公司對任何此類股票進行投票或指導投票的全部權利，和/或（x）在任何程度上對衝、抵消或在任何程度上改變此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失此類合格股東或其任何關聯公司。符合條件的股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是合格股東保留在董事選舉中指示股票如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格股東通過委託書、委託書或其他可由合格股東隨時撤銷的類似工具或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的股票所有權應被視為繼續。在符合條件的股東借出此類股票的任何期間，合格股東的股票所有權應被視為繼續；前提是符合條件的股東有權在不超過三個工作日的通知中召回此類借出的股票，並在代理訪問通知中包括一項協議，即在接到通知其任何被提名人將根據本節將包括在公司的代理材料中後，將（y）立即召回此類借出的股票 14 和 (z) 繼續持有此類召回的股份（包括在年度股東大會召開之日之前投票權（此類股票）。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。每位提名股東應提供董事會合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期內至少持有最低數量的持續所有權。

(v) 任何人不得加入多個組成提名股東的團體，如果任何人作為多個集團的成員，則應被視為擁有代理訪問通知中所反映的公司總股本數量最多的集團的成員，並且根據本第14節，任何股份都不得歸因為由構成提名股東的多個人擁有。

(d) 要提名被提名人，提名股東必須在不遲於第一百二十（120）天營業結束之前，也不早於公司向股東發佈與上一年度年度股東大會有關的代理材料之日一週年前一百五十（150）天營業結束之日，在公司主要執行辦公室向公司祕書提交報告公司提供以下所有信息和文件（統稱為 “代理訪問”）通知”）：

(i) 與被提名人有關的附表14N（或任何後續表格），由提名股東根據委員會的規則填寫並提交給委員會（如適用）；

(ii) 提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(A) 根據本章程第二條第 3 (c) 和 4 (b) 款提名董事所需的信息、陳述和協議；

(B) 在過去三年內存在的任何關係的詳細信息，如果這種關係在附表14N提交之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(D) 關於被提名人的候選人資格或董事會成員（如果當選）不會違反公司註冊證書、本章程、任何適用的州或聯邦法律或公司股本交易的任何證券交易所規則的陳述和保證；

(E) 對被提名人：

(1) 與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，否則根據公司股本交易的主要證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，將有資格成為 “獨立董事”；

(2) 將符合委員會和公司股本交易的主要證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

(3) 就《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條而言，將有資格成為 “非僱員董事”；

(4) 就經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）而言，將有資格成為 “外部董事”；

(5) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內現在和過去三年內都不是競爭對手的高級職員、董事、關聯公司或代表，如果被提名人在此期間擔任過任何此類職位，則説明其詳情；以及

(6) 現在和過去都沒有受到經修訂的1933年《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條或《交易法》第S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項規定的任何事件的約束，但未提及該事件對評估被提名人的能力或誠信是否具有重要意義；

(F) 關於提名股東符合第 14 (c) 節規定的資格要求的陳述和保證，已在第 14 (c) (i) 條要求的範圍內提供了所有權證據，並且此類所有權證據在所有方面都是真實、完整和正確的；

(G) 關於提名股東打算在年度股東大會之日之前繼續滿足第 14 (c) 節所述資格要求的陳述和保證；

(H) 一份關於提名股東是否打算在年度股東大會之後的至少一年內繼續持有最低股數的聲明；

(I) 關於提名股東不會直接或間接參與或支持第14a-1 (l) 條所指的 “招標”（不提及第 14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）（或任何後續規則）的陳述和保證，以支持被提名人或任何董事會提名人的要求除外；

(J) 關於提名股東在年度股東大會上選舉被提名人時不會使用除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬股東的陳述和保證；

(K) 如果提名股東需要，則提供支持聲明；

(L) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(M) 如果任何符合條件的股東是由兩隻或更多基金組成的合格基金，則應提供證明這些基金有資格被視為合格基金且構成合格基金的每隻此類基金在其他方面均符合本第14節規定的要求的文件；以及

(N) 關於提名股東未提名也不會在年度股東大會上提名任何個人為董事的陳述和保證，除被提名人外。

(iii) 已執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每個集團成員）同意：

(A) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(B) 向委員會提交與公司股東有關的任何被提名人或公司一名或多名董事或董事候選人的任何招標或其他通信，無論任何法律、法規或法規是否要求提交此類申報，也無論任何法律、規則或法規是否允許此類材料免於申報；

(D) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員，使其免受與針對公司的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失、損害、支出、要求、索賠或其他費用（包括合理的律師費和律師支出），並使其免受損害（如果是集團成員，則應與集團所有其他成員共同或單獨承擔）或其任何董事、高級職員或僱員因任何原因產生的提名股東根據本第 14 節提交的提名（包括但不限於與任何違反或涉嫌違反其義務、協議、陳述或擔保有關的提名）；

(E) 如果 (i) 代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事進行的任何其他通信（包括與任何集團成員有關的信息）在所有重大方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），或 (ii) 提名股東（包括任何羣組成員）無法繼續

滿足第 14 (c) 節所述的資格要求，提名股東應立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的四十八（48）小時內）（x）（x）就上述第 (i) 條而言，將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及更正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者，以及 (y) 就上述第 (ii) 款而言，請告知公司原因和方面提名股東未能遵守第 14 (c) 節中描述的資格要求（據瞭解，提供上述第 (x) 和 (y) 條中提及的任何此類通知均不應被視為糾正了任何缺陷或限制了公司按照本第 14 節的規定在其代理材料中省略被提名人的權利）；以及

(iv) 被提名人簽署的協議：

(A) 向公司提供公司董事問卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；

(B) 被提名人 (i) 同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，則在董事會任職；(ii) 已閲讀並同意遵守公司治理原則和任何其他一般適用於董事的公司政策和準則；以及

(C) 被提名人現在和將來都不會成為 (1) 與公司以外的任何個人或實體就未以書面形式向公司披露的與擔任公司董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方；(2) 任何未以書面形式向公司披露的投票承諾，或 (3) 任何如果被選為，可能會限制或幹擾被提名人的遵守能力的投票承諾公司的董事，根據適用法律或公司的《公司治理原則》和一般適用於董事的任何其他公司政策和準則履行其信託責任。

本第14 (d) 節所要求的信息和文件應：(x) 就適用於集團成員的信息而言，(x) 向每個集團成員提供並由其執行；(y) 在適用於提名股東或集團成員的情況下，向附表14N第6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）的指令1中規定的人員提供並由其執行。代理訪問通知應被視為在本第 14 (d) 節中提及的所有信息和文件（計劃在代理訪問通知提供之日之後提供的信息和文件除外）交付給公司祕書或如果通過郵件發送，則由公司祕書收到之日即視為已提交。為避免疑問，在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公開公告均不得開始根據本第14節發出代理訪問通知的新期限。

(e) 例外情況和澄清。

(i) 儘管本第 14 節中有任何相反的規定，(x) 公司可以在其代理材料中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），(y) 任何提名均不可考慮，(z) 不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人），提名股東不得，在及時發出代理訪問通知的最後一天之後，以任何方式糾正任何缺陷在以下情況下，阻止被提名人的提名：

(A) 公司根據本章程第二條第4款收到通知，告知股東打算在年度股東大會上提名董事候選人；

(B) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席年度股東大會提交根據本第14節提交的提名，或者提名股東在年度股東大會之前撤回提名；

公司、本章程或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括公司股本交易的任何證券交易所的任何規章或條例；

(D) 被提名人在公司前兩次年度股東大會上根據本第 14 條被提名參加董事會選舉，並且 (i) 其提名被撤回，(ii) 該被提名人沒有資格擔任被提名人或董事或 (iii) 該被提名人獲得的選票不到有權投票給該被提名人的股份的 25%；或

(E) (i) 提名股東未能繼續滿足第 14 (c) 節所述的資格要求，(ii) 代理訪問通知中的任何陳述和擔保在所有重要方面均不再真實、完整和正確（或未陳述在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實），(iii) 被提名人不願或無法在董事會任職或 (iv) 被提名人股東或被提名人嚴重違反或違反其中的任何協議、陳述或保證本第 14 節；

(ii) 儘管本第 14 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略或補充或更正任何信息，包括代理訪問通知中包含的全部或任何部分支持聲明，前提是：(A) 此類信息在所有重要方面均不真實和不正確，或者遺漏了使其中陳述不具有誤導性所必需的實質性陳述；(B) 此類信息直接或間接地質疑角色，的完整性或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接對任何人的不當、非法或不道德的行為或關聯提出指控；或者（C）在代理材料中包含此類信息將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。提交代理訪問通知後，被提名人或提名股東不得修改、補充或修改支持聲明。

(iii) 為避免疑問，公司可以向任何被提名人徵求意見並在委託書材料中包括其自己的聲明。

(iv) 本第14條為股東提供了在公司的代理材料（包括但不限於任何代理卡或書面選票）中納入董事會候選人的獨有方法。

(v) 本第 14 節任何條款（包括此處包含的陳述、擔保和承諾）的解釋和遵守情況應由董事會決定，或由董事會自行決定，由其指定的一位或多位代表決定，在任何情況下都應本着誠意行事。

第三條

導演們

第 1 節構成整個董事會的董事人數不得少於三（3），也不得超過十二（12）。在上述規定的範圍內，董事人數應由董事會決議或股東在年會上確定。除本第三條第 2 款另有規定外，董事應按照本第 1 節 (a) 至 (c) 段規定的方式在股東年會上選出。董事不必是股東。

(a) 由公司股東選出的每位董事應由在達到法定人數的股東會議（“選舉會議”）上所代表並有權投票的股份以對該董事的多數票的贊成票選出；但是，前提是如果董事會確定被提名人數超過候選人人數董事將在此類會議（“有爭議的選舉”）中選出，而董事會尚未撤銷該決定在最初宣佈的選舉會議日期前二十（20）天，在選舉會議上當選的每位董事均應由所代表並有權在該會議上就該董事的選舉進行投票的股份所投的多數票的贊成票選出。就本第 1 節而言，“投的多數票” 是指 “投給” 董事候選人的選票數超過 “反對” 該董事的選票數。在競選選舉以外的選舉中，股東可以選擇 “贊成” 或 “反對” 董事選舉投票，或者 “棄權” 此類投票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。在有爭議的選舉中，股東將有權選擇 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉的選票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。

(b) 如果一名或多名現任董事未能在沒有競選選舉的選舉會議上獲得多數選票的贊成票（每位董事均為 “主題董事”），則 (i) 提名和公司治理委員會，或 (ii) 提名和公司治理委員會的一名或多名成員是主題董事或董事會決定任何決定應由其做出對標的董事的尊重應由提名和公司治理委員會以外的委員會作出，a委員會僅由獨立董事（根據適用的證券交易所規則和上市要求以及公司《提名和公司治理委員會章程》中規定的任何其他標準確定）組成，或者（iii）如果所有獨立董事都是標的董事，則整個董事會（本句第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的委員會或董事會，“委員會”）將決定是否接受或拒絕任何先前提出的辭職申請（如定義見下文），或者是否應採取其他行動（包括如果在相關選舉會議之前沒有提出辭職申請，是否要求主題董事辭去董事會的職務）。委員會將在選舉結果認證之日起九十（90）天內對任何標的董事採取行動，並應將其決定通知主題董事。委員會可以考慮其認為相關的所有因素，包括任何 “反對” 票的明確理由、“反對” 票的根本原因是否可以治癒、公司《提名和公司治理委員會章程》或其他政策中規定的因素（如果有），供提名和公司治理委員會在評估董事會潛在候選人時考慮，因為這些標準與每位董事的任期有關標的董事和每個標的董事的對公司的捐款。標的董事不得參與委員會的審議或決定。公司應在向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告中公開披露委員會的決定。儘管如此，如果接受所有當時待處理的辭職並要求未在相關選舉會議之前提交辭呈的現任董事辭職的結果是公司在董事選舉之前在職的董事少於三名，則委員會如果認定這種延期符合最佳利益，則可以決定將九十（90）天的期限再延長九十（90）天。公司及其股東。就本第 1 節而言，“辭職” 是指在相關選舉會議之前被提名連任的現任董事提交的不可撤銷的辭呈，該辭職將在 (i) 在沒有進行競選的選舉會議上獲得多數選票的贊成票以及 (ii) 委員會接受此類辭職時生效。

(c) 如果委員會不接受標的董事的辭呈或該標的董事沒有以其他方式向董事會提交辭呈書，則該董事應繼續任職，直到其繼任者正式選出或提前辭職或被免職。如果委員會根據本第 1 節接受了主題董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或根據本章程第 III 條第 2 款的規定縮小董事會規模。

第 2 節。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事應任職至下次年度大選，直到其繼任者正式當選並符合資格，除非提前下任。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體成員的比例不到多數（在任何此類增加前夕組建），則財政法院可根據持有當時已發行股份總數至少百分之十（10%）、有權投票選舉此類董事的任何股東或股東的申請，立即下令進行選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換由以下機構選出的董事董事們隨後上任。

第 3 節公司的業務應由其董事會管理或在其董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 4 節本第三條第1和2節的規定受公司任何系列優先股持有人的權利（如果有）約束，即在公司拖欠支付股息時董事的選舉、以這種方式當選的任何董事的任期以及填補任何以這種方式當選的董事的職位空缺。

董事會會議

第 5 節。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 6 節每個新當選的董事會的第一次會議應在董事會決定的時間和地點舉行。

第 7 節。董事會可在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

第 8 節董事會特別會議可由主席、總裁或祕書召集。董事會特別會議應由總裁或祕書應至少兩名董事的書面要求召開。董事會特別會議的通知應以書面形式、電話、電報、傳真或電子郵件發出，或親自發出，視情況而定，召集此類會議的人士認為必要或適當。如果在會議日期前不少於四十八 (48) 小時以美國郵政形式存放，以公司記錄中顯示的董事地址寄給董事，或者在會議日期前不少於二十四 (24) 小時通過電話、電報、傳真或電子郵件向董事發送通知，則通知應被視為有效公司記錄中出現的此類通信。

第 9 節。在董事會的所有會議上，有權投全體董事會多數票的董事構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有特別規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事有權投的多數票應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 10 節董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音，根據本第 10 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 11 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

董事委員會

第 12 節。董事會可按照法律規定的方式，指定董事會的一個或多個委員會。在授權決議規定和適用法律允許的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；前提是此類委員會的任何成員缺席或喪失資格，則該委員會成員出席任何會議且不喪失投票資格，不論該委員會成員是否有資格參加，不論其是否喪失投票資格，不論該委員會成員是否出席任何會議，不論其投票資格，或該成員不構成法定人數，可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或喪失資格的成員在會議上行事。此類委員會應採用董事會不時通過的決議所確定的一個或多個委員會的名稱。

第 13 節委員會任何成員在向每位成員發出通知後，均可召集董事會委員會的會議，或在會議日期前不少於四十八 (48) 小時以郵寄方式召開，或提前二十四 (24) 小時通過電子傳輸、電話或電報，或在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。除非董事會另有明確規定，否則在所有委員會會議上，委員會的過半數成員構成事務交易的法定人數，在任何達到法定人數的會議上進行表決的多數成員的行為應是委員會的行為；如果出席任何委員會會議的法定人數不足，出席會議的成員可以不時休會，恕不另行通知而不是在會議上宣佈，直到達到法定人數。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事薪酬

第 14 節。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，也可以支付董事的規定工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得相應的報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

第四條

通知

第 1 節。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何董事或股東發出通知時，該通知不得解釋為個人通知，但此類通知可以書面形式、郵寄方式發給該董事或股東，發往公司記錄中顯示的該董事或股東，並預付郵費，此類通知應在將其存入美國郵政時視為已送達。也可以通過電話、電報或其他電子傳輸方式向董事發出通知。

第 2 節。每當根據公司註冊證書章程或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。

第五條

軍官們

第 1 節。公司高管應由董事會選出，應為首席執行官、一位或多位總裁、副總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇額外的副總裁，以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

第 2 節。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上應選出一名董事會主席、一位或多位總裁、一位或多位副總裁、一位祕書和一位財務主管。

第 3 節。董事會可以任命或授權首席執行官任命董事會等其他官員和代理人，如果適用，首席執行官應在任期內任職，並應行使董事會或首席執行官不時決定的權力和職責。首席執行官還應有權自行任命一名或多名被指定為集團總裁的副總裁，其權力和職責由首席執行官不時決定。

第 4 節。公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會、首席執行官（不包括其自己的工資）或董事會授權的任何其他高級管理人員確定。

第 5 節公司的高級管理人員應任職直至其繼任者被選中並獲得資格，但他們須提前辭職或免職。董事會可以隨時以董事會多數成員的贊成票罷免任何官員或代理人，無論是否有理由。如果公司高管由首席執行官任命，首席執行官也可以將其免職。公司任何辦公室出現的任何空缺均應按照本章程規定的方式填補，以便定期任命該職位。

董事會主席

第 6 節董事會主席應主持股東和董事會議，領導董事會履行監督公司業績的職責，並履行董事會規定的其他職責。根據董事會的決定，董事會主席可以是公司的執行官，並可獲得董事會決定的薪酬。

首席執行官

第 7 節公司首席執行官應負有全面和積極管理公司業務的行政責任。如果沒有董事會主席或者在理事會主席缺席或殘疾期間，首席執行官（如果也是董事）應行使理事會主席的所有權力並履行其所有職責。首席執行官有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議，如果也是董事會，則主持董事會。首席執行官應履行董事會規定的所有其他職責。

總統

第 8 節除非受到公司董事會或首席執行官的另行限制，否則公司的每位總裁應有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書。除非董事會另有規定，否則董事會指定的總裁可以在首席執行官缺席的情況下履行職責和行使首席執行官的權力。每位總裁應履行與總裁辦公室有關的所有其他職責或總裁的正當要求，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

副總統

第 9 節。除非董事會另有規定，在董事會主席、首席執行官和總裁缺席的情況下，董事會指定的副總裁可以履行總裁的職責和行使權力。除董事會、首席執行官或公司總裁另有書面限制外，每位副總裁應始終有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書，並應擁有本章程或董事會、執行委員會、董事會主席、首席執行官或總裁規定的其他權力和履行其他職責。

祕書和助理祕書

第 10 節。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或祕書監督的公司高管可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以通過祕書的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可一般性授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 11 節。在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書應履行職責和行使祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力，助理祕書，或如果有多位助理祕書，則應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

財務主管兼助理財務主管

第 12 節。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將以公司名義和貸記的所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構。

第 13 節。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交財務主管作為財務主管的所有交易以及公司財務狀況的賬目。

第 14 節。如果董事會要求，財務主管應向公司提供債券（每六（6）年續訂一次），其金額和擔保金應令董事會滿意，以便忠實履行財務主管辦公室的職責，並在財務主管死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、報紙、憑證、金錢以及財務主管擁有或由財務部長控制的屬於公司的任何種類的財產。

第 15 節。助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行職責和行使財務主管的權力，並應履行其他職責和權力，例如董事會可能會不時開處方。

第六條

股票證書

第 1 節。公司的股票應以證書表示，前提是公司的股票也可以由無證股票代表，由此類股票登記處維護的賬面記錄系統證明。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有公司股票的數量。

第 2 節。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。

證書丟失

第 3 節在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能要求的金額的保證金，作為對可能就所指控的證書向公司提出的任何索賠的賠償已丟失、被盜或毀壞。

股票轉讓

第 4 節。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。

記錄日期

第 5 節。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或者經書面同意為股東行動以外的任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應如此在確定記錄日期的決議的日期之前已由董事會通過，其記錄日期：(i) 如果確定有權在任何股東大會上投票或休會的股東，除非法律另有規定，否則應不超過該會議舉行日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天；(ii) 對於除經書面同意的股東行動以外的任何其他合法行動，不得超過六十天在此類其他行動之前 (60) 天。如果董事會未確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束之日，以及 (ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期（經書面同意的股東行動除外）應在董事會通過之日營業結束時進行與之相關的決議。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

註冊股東

第 6 節公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

獨家論壇

第 7 節除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家的論壇，(2) 任何聲稱其現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反所欠信託義務的訴訟公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(3) 任何聲稱根據任何索賠提起的訴訟特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的規定，或特拉華州通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的條款，或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。在遵守本第7節上述規定的前提下，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第7節的規定。

第七條

一般規定

分紅

第 1 節董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 2 節在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備金作為儲備金或儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。

年度報表

第 3 節。董事會應在每屆年會上以及在股東投票要求的任何股東特別會議上提交一份關於公司業務和狀況的完整而明確的聲明。

檢查

第 4 節公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

財政年度

第 5 節公司的財政年度應由董事會決議確定。

密封

第 6 節。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第八條

賠償

第 1 節。在遵守本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因其現任或曾經是公司董事或高級職員而參與任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由公司提起的或行使權的訴訟）（“第三方訴訟”）當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起的或行使權利的訴訟除外）（“第三方訴訟”），或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事或高級管理人員，聯合

風險投資、信託或其他企業，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，如果該人本着誠意行事，並以該人有理由認為支持或不反對的方式行事，則該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）公司的最大利益，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由相信自己的行為是非法的。

第 2 節在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因公司目前或曾經是公司董事或高級職員，或者正在或曾經是公司董事或高級職員，或有權獲得有利於自己的判決（連同第三方訴訟，“訴訟”）的當事方或可能成為當事方的任何人，或可能成為公司董事或高級職員，或有權獲得有利於自己的判決（以及第三方訴訟，“訴訟”）的當事方的任何人應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級管理人員企業，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，以抵消該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，而該人有理由認為符合或不違背公司的最大利益；但不得就任何索賠、問題或問題作出賠償該人應被判定對公司負有責任的事項除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

賠償授權

第 3 節。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是公司確定向董事或高級管理人員提供賠償是適當的，因為該董事或高級管理人員符合本第八條第1節或第2節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定應 (i) 由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(ii) 由此類董事組成的委員會以多數票決定，即使低於法定人數；(iii) 如果沒有此類董事或此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (iv) 由股東作出。但是，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該高級管理人員或董事因而實際和合理產生的與之相關的費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

第 4 節。如果在公司收到受保人書面索賠後的三十（30）天內未全額支付本第八條規定的賠償或預支費用索賠，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴此類索賠的費用，包括律師費和費用在法律允許的最大範圍內。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。特拉華州衡平法院是受保人和公司就受保人獲得賠償或預付款的權利的任何方面提起的任何訴訟的專屬論壇。

提前支付的費用

第 5 節在適用法律未禁止的最大範圍內，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得本第八條授權的公司賠償，則公司應在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，在適用法律未禁止的最大範圍內，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付。

非排他性和賠償的存續性

第 6 節本第八條其他部分提供的或根據本條其他部分授予的補償和預付費用不應被視為排斥任何人尋求的任何權利

根據任何章程、協議、合同、股東或無私董事的投票或其他規定，均有權賠償或預付費用，無論是以其官方身份提起的行動，還是關於在擔任該職務期間以其他身份提起的訴訟，公司的政策是，應在特拉華州法律允許的最大範圍內對本第八條第1和2節中規定的人員進行賠償。本第八條的規定不應被視為排除對未在本第VIII條第1或2節中規定的但公司根據特拉華州法律或其他規定有權或有義務進行賠償的任何個人的賠償。除非另有規定或批准，否則應繼續向已不再擔任董事、高級管理人員或僱員的人提供補償和預付款，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

保險

第 7 節公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或僱員的人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的保險，以免該人因任何此類身份而承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，或公司沒有權力或義務向該人提供賠償根據本第VIII條的規定或其他特拉華州法律承擔此類責任。

就第八條而言，“公司” 的含義

第 8 節。就本第八條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員或僱員進行賠償，因此，任何現任或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員，或者正在或曾經任職的任何人董事、高級管理人員或僱員等組成公司的要求根據本第八條的規定，另一家公司的合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下處於相同的地位。

第 9 節。在遵守本第八條第 3 款的前提下，只有在受保人提起的訴訟（或其一部分）獲得董事會書面授權的情況下，公司才需要就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償。

第 10 節。對本第八條前述條款的任何廢除或修改均不影響任何受保人在任何程序（無論該訴訟何時首次受到威脅、開始或完成）中因此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而產生或與之相關的任何權利或保護。

第九條

修正案

第 1 節如果此類會議的通知中包含此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知，則股東或董事會可以修改、修訂或廢除這些章程，也可以由股東或董事會通過新章程，通過公司註冊證書，在股東或董事會的任何特別會議上通過新的章程。