附件1.1

明騰國際股份有限公司。

承銷協議

[●], 2024

工藝資本管理有限責任公司

橡樹街377號，下大廳

花園城，紐約11530

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司明騰國際有限公司(連同其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明(定義如下)中披露或描述為本公司子公司或關聯公司的所有實體， “公司”)特此同意，在遵守本協議(“協議”)的條款和條件的前提下， 向多家承銷商(該等承銷商，包括代表(定義見下文))發行並出售。由Craft Capital Management LLC擔任其代表的本合同附表A中所列的“承銷商”(br}和每個“承銷商”)合計[●]普通股(“公司股”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)。公司還向承銷商授予了購買 的選擇權[●]¹額外普通股，按本協議第2(C)節規定的條款和目的 (“額外普通股”)。根據本協議購買的公司股份和任何額外股份在本協議中統稱為“已發行證券”。本協議規定的已發售證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。 除非另有説明，否則本協議中規定的所有貨幣均以美元計價。凡提及公認會計原則(“GAAP”)，均指在美國解釋的GAAP原則。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

本公司(及各附屬公司)(在適用的範圍內)向承銷商作出如下陳述及保證，但有一項諒解，即承銷商可於本發行日期及截止日期(定義見下文)及各期權截止日期(定義見下文) 及各期權截止日期(如下文所界定)作出如下聲明及保證：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-1表格(第333-270953號文件)的註冊説明書，其中包含招股説明書的表格 ，將用於公開發售和出售發售的證券。經修訂的註冊説明書，包括註冊説明書生效時註冊説明書內所載的財務報表、證物及其附表，其形式應為證監會根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)及其頒佈的規則和條例(《證券法條例》)宣佈生效的形式，幷包括在根據《證券法》第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其中一部分的任何必要信息。經修訂的《交易所法》(統稱為《交易所法》)及其頒佈的規則和規章(《交易所法條例》)稱為《登記聲明》。公司根據證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊 聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則與註冊聲明生效日期(生效日期)的註冊聲明中包括的所提供證券有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每個都是“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。 在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書(如下定義)以下稱為“定價招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包含的最新的初步招股説明書。此處對任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及或對其中任何一項的補充或修訂，應被視為 指以引用方式併入其中的截至引用日期的任何文件。

(b) 適用時間 。“適用時間”一詞是指[●]東部時間下午3：00[●], 2024.

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●], 202[●]。本公司已遵守委員會提出的補充或補充資料的所有要求，令委員會滿意。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的有效性的停止令生效，也沒有為此目的提起訴訟 或懸而未決，據本公司所知，證監會也沒有考慮或威脅到該等訴訟。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同，但關於未提交的任何插圖和圖形的內容除外。註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的修訂，在其生效時以及隨後的所有 次，直至證券法第4(A)(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止；遵守並將在所有實質性方面遵守《證券法》和《證券法》的規定，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書在其日期以及之後的所有時間，在承銷商完成發售發售的證券之前，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書、或其任何修改或補充中的任何生效後的修訂， 依據並符合以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息，以在其中明確使用 。雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，以及(Ii)招股説明書中標題為“價格穩定”和“證券的電子發售、銷售和分銷”的小節，在每種情況下均在招股説明書“承銷” 標題下(“承銷商信息”)。沒有任何合同或其他文件需要在定價招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊説明書的證物進行歸檔， 沒有在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求進行歸檔。

(d) 披露 套餐。“披露資料包”一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 每個發行人根據證券法第433條定義的自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表 C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確以書面形式 將其視為披露資料包的一部分的任何其他自由撰寫招股説明書。於適用時間，披露資料包並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的 陳述。上一句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏 。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本協議籤立及交付之日，本公司不是亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，但未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的決定。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲及同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊聲明外，本公司並無亦不會在承銷商完成購買發售證券前，分發任何與發售及出售發售證券有關的發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人的權利和補救措施有關或影響的其他類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券和承銷商證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券 已獲得所有所需公司行動的正式及有效授權，並已根據本協議為發行及出售而預留 ，當本公司如此發行及交付時，將獲有效發行、全額繳款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權(如本協議第1(R)節所界定)所規限。代表的認股權證(定義見本協議第2(G)節)在發行時， 應構成公司具有法律約束力的義務。代表認股權證(定義見本文件第2(G)節)的普通股(“相關股份”及連同代表認股權證，即“承銷商的證券”)均獲正式授權，當根據承銷商證券的條款發行及支付時，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已預留 足夠的授權但未發行的普通股，以供發行招股章程所述根據發售事項可發行的最高發售證券及相關股份數目。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利 。並無擁有註冊或其他類似權利的人士可根據註冊聲明登記出售本公司的任何證券。

(l) 無實質性變化 不利變化。除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在公司的收益、業務、前景或運營方面，沒有發生重大不利變化，或合理地預期 會導致重大不利變化的任何事態發展，無論這些變化是否源於正常業務過程中的交易(任何此類變化，即“重大不利變化”及其產生的任何影響，即“重大不利影響”)；(Ii)據本公司所知，本公司並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或責任，亦無在正常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其 股份宣派、支付或作出任何股息或分派。就本協議而言，術語“知識”或“已知”或類似衍生產品應指註冊説明書、每一份初步招股説明書和經合理查詢後的披露方案中所列董事會成員和高級管理人員的知識。

(m) 獨立會計師 。魏偉律師事務所(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註) 作為註冊聲明的一部分，幷包括在披露資料包及招股説明書內，表達其意見。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊聲明的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地陳述了截至所述日期和期間所提供的信息。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且符合在所涉期間內一致適用的公認會計原則 ，但相關附註或未經審計的中期財務報表中可能明確説明的情況除外，這些財務報表受正常的年終審計調整，預計不會是實質性的。 不需要將其他財務報表或支持時間表通過引用的方式包括在登記報表中。 與業務、資產、本公司於各初步招股章程及招股説明書以摘要形式列載的有關資料與註冊説明書所載完整財務報表所載資料公平地列載。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式註冊成立，並以開曼羣島法律股份有限公司的身份有效存在及信譽良好，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的責任 。截至截止日期，本公司並不直接或間接擁有或控制任何未在披露資料包中以其他方式披露的公司、協會或其他 實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本分別載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合每個披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行、已繳足股款和不可評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的股權或債務證券。披露資料包及招股章程所載有關本公司購股權及其他股份計劃或安排的描述，以及據此授予的購股權或其他權利，準確而公平地展示有關該等計劃、安排、購股權及權利所需的資料。發行和出售發行的證券和承銷商的證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除披露資料及招股章程所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並無違反其公司註冊證書或組織章程大綱及章程細則，或違反(或在發出通知或經過一段時間後便會違約)(“違約”)(“違約”) 本公司作為一方或其可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議或其他文書(包括但不限於作為註冊聲明的證物而提交的任何協議或合同，或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約)。“現有文書”)，但不包括個別或整體不會導致實質性不利變化的違約。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書擬進行的交易 (I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，也不會導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，除第(Ii)及(Iii)款的每項 情形外，(I)任何現有文書及(Iii)據其所知不會導致任何 違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，且該等衝突、違約或違反行為不能合理預期會導致重大的 不利影響。除根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，公司簽署、交付和履行本協議以及完成披露方案和招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府機構或監管機構登記或備案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已於本協議附表E列明。每家附屬公司均已正式成立，根據香港法律或人民Republic of China(視屬何情況而定)有效存在，並根據其註冊成立的司法管轄區法律享有良好聲譽，擁有全面權力及授權(公司或其他)擁有其財產及進行招股章程所述的業務，並有適當資格辦理業務，且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區均具有良好的信譽。除非未能達到上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化。除披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並已根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。 任何附屬公司的未償還股本或股權並無違反該附屬公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。 除附屬公司外，本公司並無直接或間接透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表上的本公司財務業績合併，不論本公司直接 或間接擁有該人士少於多數股權的綜合附屬實體。

(s) 無材料 訴訟或訴訟。除披露包和招股説明書中另有披露外，據本公司所知， 沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序(統稱為“行動”)懸而未決，或據本公司所知，對(I)本公司、(Ii)本公司所知的 本公司所知的 任何高管或董事(以此等身份)本公司所擁有或租賃的財產構成威脅，在任何該等情況下(A)該等行動有合理可能被裁定對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，則可合理預期 將導致重大不利變化或不利影響本協議擬進行的交易的完成 。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並無與員工 發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守該等法律及法規，則不在此限。 本公司或其任何附屬公司，或其任何董事或其高級管理人員，均不會因未能遵守有關規定而合理地預期會導致重大不利變化。在過去10年內是否或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的標的。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何涉及 本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。

(t) 知識產權 產權。公司擁有、擁有或許可使用開展當前業務所需的所有專利、專利 應用、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，或在註冊聲明中披露的其他情況下，披露包和招股説明書中披露的權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利，否則預計不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡明的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束，也不在所有重要方面進行描述；(Iii)據本公司所知，本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，以違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或 違反任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦未訂立任何協議以解決任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租賃持有的不動產、裝修、設備和個人財產 根據有效且可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司對該等不動產、裝修、設備或個人財產的使用造成或擬進行實質性幹擾的例外情況除外。

(w) 税務 合規。本公司及其附屬公司已各自提交所有必需的所得税報税表，或已及時和適當地提交要求延期的 申請延期，並已支付他們應繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、 罰款或對他們任何一家徵收的罰款。對於尚未最終確定公司納税義務的所有期間，公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提了充足的費用、應計和準備金。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及 於各披露資料及招股説明書“所得款項的使用”項下預期的所得款項運用後，將不會被要求註冊為1940年投資公司法(經修訂)(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接的從屬關係或聯繫。如果本公司獲悉持有本公司10%或以上已發行普通股的任何高級職員、董事或擁有者成為或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將通知代表 。

(z) 沒有價格穩定或操縱 。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售要約證券。

(Aa)相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述 在註冊説明書、招股章程及定價説明書中所述。

(Bb)披露 控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已建立並 維持披露控制及程序(如交易法條例第13a-15(E)條所界定)，旨在確保 本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大事項的能力造成不利影響。 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(抄送)公司的 會計系統。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《2001年美國愛國者法》(USA Patriot Act)標題III修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的要求，以及公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規，以及由任何主管政府機構(統稱為，根據《反洗錢法》，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員 沒有就反洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅。

(EE)OFAC (I)本公司、其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司任何附屬公司或任何其他獲授權代表本公司行事的個人或實體(“個人”) (I)不是個人或實體(“個人”)，或由以下個人擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安理會(“UNSC”)實施或執行的任何制裁的標的， 歐盟(“EU”)、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於俄羅斯聯邦、緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的國家或地區。 本公司不會直接或間接使用發行股票所得資金，也不會放貸，向任何子公司或附屬實體、合資夥伴或其他個人提供或以其他方式提供此類收益：(A)資助或便利 或與任何人或在此類融資或便利時屬於制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務；或(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)遵守反腐敗法。本公司或任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何關聯公司、代理人或代表，或代表本公司及附屬公司行事的其他人士：(I)不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例， 英國《反賄賂法》(2010)，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、法規或規章；(Ii)曾將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Iii)已經或將採取任何行動，直接或間接地(A)政府官員，(B)政府僱員或政府所有或受控實體或國際公共組織的僱員，(C)以官方身份為或代表上述任何人行事，以促進付款、付款、承諾付款或授權或批准付款或給予任何外國或國內任何有價物品(A)政府官員、(B)政府僱員或僱員，或(D)任何政黨或任何政黨的官員或任何政治職位的候選人，在每一種情況下，都是為了影響官方行為或獲得不正當利益；(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(V)將直接或間接使用發售證券所得款項，以促進向任何人付款、付款、承諾付款或授權付款，或向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪法。本公司及其子公司 以及據本公司所知，其其他關聯公司在開展業務時遵守所有適用的反腐敗和反賄賂法律。本公司及其子公司已經制定並將繼續維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守本協議及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(GG)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其高級管理人員和董事以其身份一直遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的所有適用條款。

(HH)會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書、定價套餐及招股説明書所披露外，本公司對財務報告的內部控制是有效的(不言而喻，本公司自本公告之日起並不要求本公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條)，本公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大 弱點(不論是否已補救)。自最近的資產負債表 列入註冊説明書、定價方案和招股説明書之日起，(X)公司核數師和公司董事會審計委員會未被告知(A)公司及其子公司財務報告的內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或(B)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；及(Y)本公司或其附屬公司的財務報告內部控制或其他因素 自注冊説明書、定價套餐及招股説明書提供相關資料的日期以來，並無任何可能顯著影響該等財務報告內部控制的重大變動，包括針對重大 缺陷或重大弱點的任何糾正行動。

(Ii)披露 控制和程序。本公司及其子公司已建立並維護信息披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，旨在符合《交易法》的要求；此類 披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證監會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保該等信息被積累並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能。除註冊聲明所披露者外， 本公司的披露控制及程序是有效的(有一項理解，即本公司於本註冊聲明日期 起無須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條)。

(JJ)交易所 交易備案。有關普通股的登記聲明已根據交易所法令第12(B)節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(KK)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，但無論如何不遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，收益報表(包括根據交易所法案通過EDGAR系統公開提交的文件)不需要進行審計，涵蓋12個月的期間應滿足證券法第11(A)節和規則和法規第158條的規定。

(Ll)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(毫米)有效的 標題。除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、期權和限制，但不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成或提議產生重大幹擾的 除外；它是其中一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；本公司的租賃權 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，而據本公司所知，該等協議是 有效的、具約束力的，並可根據其各自的條款強制執行；本公司並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產的權利或權益，但招股章程或披露資料包所述者除外。

(NN)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股説明書另有披露外，中國人民Republic of China(“中國”)、香港或開曼羣島税務機關不會就發行、出售及交付發售證券及將發售證券交付承銷商或為承銷商的賬户交付發售證券而向任何中國、香港或開曼羣島税務當局支付任何交易、印花、資本或其他 發行、登記、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(面向對象)遵守外管局的規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取 合理步驟，促使身為中國居民或公民的本公司股東遵守任何適用規則 及國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東在本公司持股的規定(“外管局規則及規例”)，包括但不限於，採取合理步驟要求 每名由、或由其直接或間接擁有或控制的股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(PP)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已從其中國法律顧問收到有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露者外，已發售證券的發行及出售、已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易，以及本協議擬進行的交易的完成，截至本協議日期，在本協議的截止日期或期權的截止日期不受併購規則或與經修訂的併購規則相關的任何官方 澄清、指引、解釋或實施規則的重大影響(統稱，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露資料、註冊説明書及招股説明書所披露者外，截至本公佈日期，併購規則及相關分類並不亦不要求本公司在發行及出售已發售證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議預期進行的交易前，須取得中國證監會批准。

(QQ)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內幕人士”)於發售前填寫的問卷(“內幕人士”) 及以附件B形式提供予代表的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及 正確，本公司並無知悉任何會導致各內幕人士所填報的問卷 所披露的資料變得不準確及不正確。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(RR)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時間和應付現金金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過150,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租約，任何超過50,000美元到期的租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(SS)遵守規則 M。本公司並未，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券或承銷商的證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何要約證券或標的股份的購買補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何 人士支付或同意支付任何補償，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向承銷商支付與發行有關的補償除外。

(TT)測試 Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試以外的通信，且(B) 並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(UU)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股 或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(VV)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(全球)保證金 證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規則所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何已發售證券或認股權證被視為聯邦儲備委員會T、U或X規例所指的“目的信貸”的目的。

(Xx)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(YY)無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商 可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為所發行證券向本公司支付的價格與承銷商向本公司支付的購買價格之間的差額，且承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

(ZZ)國外發行商 。根據證券法第405條的規定，該公司是一家“外國私人發行人”。

(AAA)PFIC狀態。 基於過去和預計的收入和資產構成，以及包括商譽在內的資產估值，公司 預計在本課税年度或可預見的未來，不會成為修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所界定的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)。

(Bbb)外幣付款 。根據開曼羣島及其任何政治分區的現行法律和法規，本公司可以美元向普通股持有人支付所有宣佈和應支付的普通股股息和其他分派 ，而向非開曼羣島居民的股東支付的所有此類付款將不受開曼羣島或開曼羣島任何政治分區或税務當局法律和法規的收入、預扣或 其他税的約束，並且將 在其他方面免徵任何其他税、税、在開曼羣島或任何政治分區或其中扣繳或扣税，且無需在開曼羣島或其任何政治分區或其中獲得任何政府授權。

(CCC) 協議的有效性。本協議和代表授權書中的每一項都具有適當的形式，可根據其條款對開曼羣島的公司強制執行(除非根據本協議或根據本協議獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，除非本協議或其執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行、 或與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救的其他類似法律或一般衡平法原則的限制)；為確保本協議或代表授權書在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據， 無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄本協議(在正常訴訟過程中的法院備案除外)，也不必在開曼羣島支付任何印花税或類似的税款。代表認股權證或根據本協議須提供的任何其他文件(強制執行任何文件而須繳交的名義印花税除外)，但如任何該等文件的正本 在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，則可能須繳付開曼羣島印花税。

(DDD) 法律選擇的有效性。選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是開曼羣島法律規定的有效法律選擇，開曼羣島法院將予以尊重。本公司有權提交、 並已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於美國紐約州紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為“紐約法院”)。 本公司有權接受每個紐約法院的個人司法管轄權。本公司有權指定、委任 及授權，並已合法、有效、有效及不可撤銷地指定一名授權代理人，在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中向紐約任何法院送達法律程序文件 ，而向該授權代理人送達法律程序文件 將有效賦予公司有效的個人司法管轄權。

(埃伊) 沒有豁免權。根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約州的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權、從任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權獲得豁免的權利、在判決之時或之前送達法律程序文件、扣押判決或協助執行判決或執行判決的豁免權。在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決的其他法律程序或程序；並且，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在可隨時啟動訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利 ，並已同意此類救濟和強制執行。

(FFF) 判決的可執行性。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》《民事責任的可執行性》中披露的情況外，任何由紐約法院根據其國內法律對基於本協議或代表的授權書對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟作出的固定金額的最終判決，將由開曼羣島法院承認並針對本公司執行，而無需根據普通法義務原則重新審查案件的是非曲直，條件是(A)該紐約法院對受該判決約束的各方擁有適當的管轄權。(B)這種紐約法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

(GGG)遵守制裁法律。本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，其任何關聯公司、代理人或代表或代表本公司行事的任何人(I)均不是個人或 實體(“個人”)，即：或由一人或多人擁有50%或以上，或由一人或多人控制(這些人被稱為“受制裁的人”)：(A)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”、聯合國安理會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、女皇陛下財政部(“HMT”)、瑞士經濟祕書處(“SECO”)、香港金融管理局(“HKMA”)、新加坡金融管理局(“MAS”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)， 或(B)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象或目標的國家或地區的國家、政府實體或代理人，或其政府廣泛禁止與該國家或地區進行交易的國家或地區(包括，目前，克里米亞地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；或(Ii)從事根據《伊朗全面制裁法》、《2010年問責和撤資法案》、《伊朗制裁法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》或任何適用的制裁行政命令進行制裁的任何活動。本公司聲明並承諾，本公司不會在知情的情況下直接或間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士： (A)資助或促進任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁對象或目標，或其政府是制裁對象或目標；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁或可能導致對其實施制裁。本公司聲明並承諾，在過去五年中，本公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是、或其政府是或曾經是制裁對象或目標。除承銷商外，本公司不作任何陳述， 發行和出售要約證券、簽署、交付和履行本協議、完成本協議預期的任何其他交易或向本公司提供本協議預期的服務均不會導致違反任何制裁。

(HHH)關鍵會計政策 。註冊説明書、定價説明書和招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中“關鍵會計政策和管理估計” 項下的陳述準確而全面地描述了：(A)公司認為在綜合基礎上描述公司和子公司的財務狀況和經營結果最重要的會計政策，這些政策需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷 (“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性 ；(C)解釋在不同條件下或使用不同假設報告大不相同數額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節準確而全面地描述了： (X)本公司認為 將對流動資金產生重大影響並可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響；及(Y)對本公司及附屬公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或 合理地可能對當前或未來產生影響的所有重大表外安排。 本公司或附屬公司並無可合理預期 產生重大不利影響的未償還擔保或其他或有債務。本公司或附屬公司所獲中國國家及地方政府及其他地方及國家(br}中國税務寬免、優惠及優惠待遇)的所有政府税務豁免均屬有效、具約束力及可強制執行。

(Iii)支付股息 。除註冊説明書、定價章程及招股章程所披露者外，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接向本公司或其其他附屬公司派發任何股息、 就該附屬公司的股份或股本作出任何其他分派、向本公司或其他附屬公司償還任何貸款或墊款、或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的 財產或資產。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》披露外，根據中華人民共和國現行法律和法規，子公司在中國宣佈的所有股息可自由轉移至中國境外，並可用美元支付，前提是成功完成該等匯款所需的中華人民共和國手續，且所有該等股息及其他分派將不受中國法律及法規所規定的預扣或其他税項的約束，且在其他方面在中國免徵任何其他税項、預扣或扣除。且無需在中國獲得任何 政府授權。

第 節2.公司股份、額外股份和代表認股權證。

(a) 購買 公司股票。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承保人發行和銷售以下合計[●]以買入價計算的公司股票(扣除 折扣後的淨額)²共$[●]每股普通股 股。承銷商同意從本公司購買公司股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股份的交付和付款應在[●]東部時間上午 3日(3^研發)適用時間之後的工作日，或保險人與公司商定的時間、代表律師辦公室或保險人與公司商定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。購買價款的結清在本文中稱為“結清”。在向承銷商交付代表公司股份的證書(形式和實質上令承銷商合理滿意)(或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施 證明)到承銷商的賬户後，應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付公司股票的付款。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。 如果獲得證明，本公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日對公司股票進行檢查和打包以供交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票進行投標付款。“營業日”是指除週六、週日或其他日子外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為 被授權或有義務因任何政府當局指示關閉實體分行地點而被授權或有義務關閉。

(c) 額外的 個共享。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可購買 份額外[●]³普通股 (“增發股份”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。 超額配售選擇權由承銷商全權酌情決定，用於增發股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第2(C)條授予的超額配售選擇權可由 代表在截止日期後45天或45天內不時全部或部分行使。每增發 股支付的收購價格應等於第2(A)節規定的每股公司股票價格。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過以下方式行使： 承銷商向本公司發出口頭通知，該通知應通過隔夜郵件或傳真或 其他電子傳輸以書面形式確認，列明將購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份的日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個營業時間或本公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如該等額外股份的交割及付款並未於截止日期發生，則購股權截止日期將按通知所載日期為準。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的額外 股份，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，在向承銷商交付代表 額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則術語“截止日期”應 指公司股票和增發股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到將提供的服務，承銷商將獲得7%(7%)的承銷折****r}，用於此次發行中出售給投資者的任何已發行證券。

(g) 代表的 授權。本公司特此同意於適用的截止日期向代表(及/或其指定人)發行相當於本公司發售證券(“代表認股權證”)百分之五(5%)的股份，包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的任何股份，每份認股權證的名義代價為0.01美元。代表的認股權證應可全部或部分以現金或無現金方式行使，自根據FINRA規則第5110(E)條開始出售公司股份後180天起至開始出售公司股份五週年時起計的任何時間起計，初始行使價格為$。[●]每股普通股，相當於每股公司股票首次公開發行價格的120%(120%)。在代表的認股權證未完成期間，公司將同意在未為代表的認股權證作出充分撥備的情況下，不會合並、重組或採取任何可能終止代表的認股權證的行動 。該代表的認股權證還提供自公司股份開始出售之日起五(5)年內的無限制“回售”登記權利。

公司股份、增發股份和承銷商證券以下統稱為證券。

第 節。公司的契諾.

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在從適用時間開始至截止日期或代表律師認為法律不再要求招股説明書在與承銷商或選定交易商的銷售有關的 日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用交易所 提交的任何報告而合併的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何後生效修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價章程或招股説明書的命令或通知，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序 。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如果監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡商業上合理的努力，使該等命令儘快解除，或將提交新的註冊聲明，並在可行的情況下，以商業上合理的努力，儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，如果本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 對註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補充。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該等事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在符合本章程第3(A)節及第(Br)3(F)節的規定下)，向證監會提交(並作出商業上合理的努力，對註冊聲明作出任何修訂或宣佈生效的任何新註冊聲明)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但承銷商事先的書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)其已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的 規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股章程交付期內，按承銷商合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程、披露資料包及其任何修訂和補充文件(包括納入或視為以引用方式納入的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料包及招股説明書中“收益運用”一節所述方式運用。

(h) 轉接 代理。本公司應在截止日期後不少於三年的時間內，自費聘請和維持發售證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要按順序記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發售證券後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)進行監督。

(j) 交易所 上市。該等普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知所規限。 本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由相信 本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(以本公告日期適用於本公司的 為限，或於購股權結束日或購股權結束日為限；並受納斯達克所載的所有豁免及例外情況 及適用於本公司的所有豁免及例外規定規限)。在不限制前述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，在截止日期 ，將符合該等法律、規則和法規規定的獨立資格，(Ii)本公司董事會審計委員會 於截止日期將至少有一名“審計委員會財務專家”(該詞由有關法律、規則及法規界定)，及(Iii)根據與納斯達克的討論， 本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件。

(k) 未來 向承銷商提交報告。在本協議簽訂之日起一年內，公司將向紐約花園城377 Oak St#402，NY 11530郵編：377 Oak St#402的代表提供公司年度報告副本(如果無法在EDGAR上獲得)。注意：首席運營官Stephen Kiront：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內，儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表、該年度結束時的損益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)於提交後在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的季度財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄給其股份持有人 。

(l) 不操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理 對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券施加停止轉讓限制，期限為該協議預計的 期限。

(n) 鎖定 協議。

(I)未經代表事先書面同意，本公司及其所有高級職員、董事及百分之五(5%)或以上股東不得(br})在生效日期(“禁售期”)起十二(12)個月內，(I)直接或間接地要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券向證監會提交登記 聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果 全部或部分轉讓，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易 將以現金或其他方式以普通股或該等其他證券交付結算，但根據本協議向包銷商轉讓的除外。本公司同意不會在禁售期 屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(A)要約證券、(B)標的股份、(C)因轉換或交換可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權而發行的普通股， 在每種情況下，截至截止日期仍未發行，並在註冊聲明、披露資料包或招股説明書中有所描述， (D)普通股或購買普通股或其他普通股的期權，根據公司在截止日期有效的股票激勵計劃、股份購買計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃發行或授予，如註冊説明書、披露方案或招股説明書中所述，以及(E)普通股或其他證券，與與非關聯第三方的交易有關，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排)，合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購 不少於另一實體的多數或控股部分股權；但(X)根據(E)條款發行的普通股總數不得超過緊隨根據(E)條款發行和出售的已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Y)在禁售期內根據(E)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應基本上以本協議附件 B的形式簽訂協議。

(O)儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表其自身和任何後續實體同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本公司第一個交易日開始之日起十二(12)個月內，不會直接或間接地在任何“市場”或持續股權交易中出售、出售、出售或簽訂出售合同，授予任何出售或以其他方式處置本公司股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的證券的選擇權。

(p) 優先購買權 。本公司及代表同意，於截止日期起計十八(18)個月內，公司授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家向 公司提供投資銀行服務的權利(前提是發售完成)(該等權利，即“優先購買權”)，代表可全權酌情行使此項權利。就上述 目的而言，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理；(B)擔任本公司任何非公開發售證券的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分或控股部分股份或資產、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司多數或控股部分股份或資產而擔任財務顧問，以及 本公司與另一實體的任何合併或合併。代表應在公司書面通知後15個工作日內將其行使優先購買權的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含 雙方可能商定的類似規模和性質的交易的慣例費用條款，以及對 代表的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果代表拒絕以書面形式行使優先購買權 ，公司有權保留任何其他人士以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務。根據本協議授予的優先購買權 可由公司以“原因”為由終止，這將意味着代表嚴重違反本協議 或代表未能提供本條款第3(P)款所規定的服務。

第 節。費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或 本協議終止，公司同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)代表產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於差旅、 盡職調查費用、法律顧問的合理費用和費用、路演和對公司委託人的背景調查) 總金額不超過250,000美元(包括下文定義的預付款)，但條件是：(Br)任何超過5,000美元的支出必須事先獲得本公司的書面或電子郵件批准，(Ii)發行和交付所發行證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用，如有)，(Iii)結算公司、所發行證券的註冊人和轉讓代理的所有費用和支出，(Iv)與發行和銷售所發行證券相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(V)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(Vi)與編制、印刷、存檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份免費編寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充材料以及本協議、 和(Vii)公司或代表人產生的所有備案費用、律師費和開支有關的所有成本和開支。關於符合資格或登記(或獲得豁免)全部或部分已發行證券，以根據州證券或藍天法律進行要約和出售，並在代表提出要求時，編制和印刷《藍天調查》或備忘錄及其任何補充材料，向代表告知該等資格、註冊和豁免。 公司預付$[●]向代表支付自付費用(“預付款”)。根據FINRA第5110(G)(4)條的規定，這筆預付款將退還給本公司，但前提是此類自付的可交代費用並未實際發生。於發售結束時，本公司同意以現金形式向代表支付相當於發售總收益(包括出售任何額外股份所得的任何總收益)實際金額的百分之一(1%)的現金 ，作為發售的一項不負責任開支。

第 節5.保險人的義務條件。

(a) 會計師的慰問信。於本公告日期，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式及實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)提交的會計師致代表的“慰問信”中通常所包括的陳述及資料，內容涉及經審計及未經審計的財務報表及註冊説明書及招股説明書所載的若干財務資料。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)公司應 已按照證券法第424(B)條規定的方式並在證券法第424(B)條規定的期限內，以《證券法》第430A條規定的方式向委員會提交招股説明書(包括規則430A所要求的信息)；或公司應已提交載有第430A條所要求信息的登記説明的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效；及

(Ii)暫停《登記聲明》的效力或對《登記聲明》的任何生效後修訂的停止令 均不生效，委員會也不應為此提起或威脅提起訴訟。

(c) 無實質性變化 不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議日期起至截止日期或期權截止日期(包括截止日期或期權截止日期)為止的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席 財務官證書。於成交日期及/或期權成交日期，代表應已收到由本公司首席財務官於該日期代表本公司簽署的書面證書，該證書的日期為 ，內容涉及註冊表、披露資料及招股説明書所載的若干財務數據，以令承銷商合理滿意的形式及實質提供有關該等資料的“管理層安心”。

(e) 軍官證書 .在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證明，證明簽署人已審閲了《註冊聲明》、《披露文件包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充， 各發行人自由書寫招股説明書和本協議，其內容如下：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令 暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停分銷已發行證券或本公司任何其他證券的命令，也未為此目的而提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，並造成重大不利影響

(f) 祕書證書 。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到由公司首席財務官簽署的公司證書 ，日期分別為該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，證明：(I)該證書所附的公司公司證書和組織章程大綱及章程細則均真實、完整、未經修改且完全有效；(Ii)該等證書所附各附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，並未被修改，且具有完全的效力及作用；(Iii)該證書所附的本公司董事會與發售有關的決議完全有效及未經修改；(Iv)本公司高級人員的在職情況；及(V)本公司及各附屬公司的良好聲譽 (在不適用良好聲譽概念的司法管轄區除外)。證書中提及的文件 應附在證書上。

(g)拆毀 封慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，大意是會計師重申其根據本條款第5款(A)款提交的信函中所作的報表，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過成交日期和/或期權成交日期之前的三個工作日。

(h) 鎖定 公司某些證券持有人的協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表 提供一份實質上以本協議附件B的形式提交的協議，該協議由持有本協議附表D所列可轉換為或可行使普通股的5%或以上普通股或證券的本公司每位高級管理人員、董事、證券持有人 。

(i) 交易所 上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市 ，以正式發行通知為準。

(j) 公司 律師意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到：

承銷商及其律師應依據(I)本公司開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes(Cayman)LLP(作為註冊説明書附件5.1提交)關於所發售證券及相關股份的註冊成立及有效性的意見 及(Ii)本公司的中國律師江蘇君進律師事務所(作為註冊説明書附件8.1提交)以及根據本節於截止日期提交的意見 。

(k) 其他 個文檔。在成交日期和/或期權成交日期或之前，代表和代表的律師應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞 本文所述要約證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或對本文所載任何條件或協議的滿足情況提供證據。

如果第5款規定的任何條件在需要滿足時未能滿足，則本協議可由代表在截止日期和/或期權截止日之前的任何時間以書面通知公司的方式終止，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4條(關於報銷代表實際產生的實際實際支出)和第7條應始終有效並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)證監會根據證券法向本公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括委員會審查員的口頭通知) 兩者中較晚的一項後方可生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應向承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(如有)提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損失和損失。損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B條在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料中，或在與發售有關的任何其他材料中，因遺漏或被指控遺漏而在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，是基於遺漏或所稱遺漏而在招股説明書中陳述所需陳述的重要事實或在招股説明書中陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性陳述，並應補償該保險人受補償方因評估、調查或準備辯護或針對與任何此類損失、索賠、損害、責任或行動有關的第三方證人進行辯護或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用；因此，會產生費用和開支。然而，前提是在任何此類情況下，如果任何損失、索賠、損害、費用或責任是由於或基於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書、或其任何此類修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏而產生或基於的，則公司不承擔任何責任。 本第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將作為任何責任的補充。公司在其他情況下可能享有且不應限制本公司在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 承保人受賠償方。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏説明， 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本節第7(B)款的規定，在任何情況下，承銷商根據本條款第7(B)款進行的任何賠償都不得超過承銷商與此次發行相關的折扣和佣金總額。本條款第7(B)款規定的賠償義務不是排他性的，它將是保險人在其他情況下可能擁有的任何責任之外的責任，並且不應限制在法律或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 根據本條款第7款規定的受賠償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出索賠，則受賠方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償方；但是，未通知賠償一方並不解除其根據本條款第7條可能承擔的任何責任，除非因該不履行行為而使其受到重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，則不能免除它根據第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，由律師合理地令受補償方滿意(律師除非得到受補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師)。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師的費用已得到本公司的書面授權。 (Ii)被補償方的律師應告知該被補償方可能有一個或多個與被補償方的辯護不同或不同的法律辯護，或者(Iii)被補償方未能在訴訟開始通知後的合理時間內承擔對該訴訟的抗辯，並聘請令被補償方合理滿意的律師，或者被補償方在採取抗辯之後沒有努力為訴訟辯護，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(如果在辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應對該被補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的法律或其他費用負責。然而，前提是對於任何一個此類訴訟或單獨的 但在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的實質上類似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果本條第7條下的受賠方是承保人受賠方，則應由保險人以書面指定該律師行。如果第7條下的受賠方是公司，則由本公司指定。除第5(C)款另有規定外，第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費用，以及調查、準備辯護或抗辯、或作為第三方證人出庭或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的任何其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有款項。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或受威脅的訴訟或任何索賠與 達成和解或達成妥協，或同意就根據本第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠 進行和解或作出賠償或分擔，除非此類和解， 妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動或其代表的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或受到威脅的訴訟或任何未經其書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何索賠承擔責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕、附加條件或延遲，或者如果在任何此類事項上做出了對原告不利的判決，則賠償一方同意賠償任何受補償方，並使其免受因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天，在未經其書面同意的情況下達成本協議所述性質的任何和解，則該補償方應對此承擔責任。(Ii)賠償方應在和解達成前至少三十(30)天收到和解條款的通知，並且(Iii)在和解日期之前，賠償方不應根據請求向受賠方賠償。

(d) 貢獻. 如果根據第7(A)條或第7(B)條，本條款第7條規定的賠償不能或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替對受賠方的賠付。 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會有關；如果本協議雙方同意承銷商向本公司提供的書面信息在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中僅包含承銷商的信息。 本公司和承銷商同意，如果根據第7(D)條規定的出資是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮本文提及的公平考慮因素，則不公正和公平。因本第7(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查、準備辯護、向第三方證人辯護或作為第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有第7(D)款的規定，保險人不應被要求支付超過保險人收到的與要約有關的現金折扣的任何金額，減去保險人因任何不真實的 或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、作為或被指控的行為未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或負有支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何 無罪的人那裏獲得貢獻。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據《證券法》通知本公司《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間(I)本公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克 暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦、中國或開曼羣島當局已宣佈全面暫停銀行業務，則本協議可由代表以書面通知本公司終止。(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國、中國或國際金融市場的任何變化，或 涉及美國、中國或國際的政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的，並使 以招股説明書所述的方式和條款銷售所發行的證券或執行證券銷售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為無論此類損失是否已投保，都將使其不宜繼續交付證券；(V)如果公司嚴重違反其任何陳述、本協議下的保證或契諾，或(Vi)如果代表在此後意識到公司的條件或前景發生了此類重大不利變化，或代表的合理判斷中所述的一般市場狀況的不利重大變化將使繼續發售、出售和/或交付證券或執行承銷商為出售證券而訂立的合同 變得不切實際。在截止日期之前，無論是在委員會通知本公司《證券法》規定的註冊聲明的有效性之前或之後，本協議均可由本公司 以“原因”(如本文中的定義)終止。根據本第8條進行的任何終止對以下方面不承擔責任：(A)公司對任何保險人負有責任，但應保險人的要求，公司有義務 僅向保險人償還保險人根據FINRA規則5110所允許的與此有關的實際費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過250,000美元，(B)保險人向公司支付，除非本協議因“原因”被公司終止。 或(C)本協議任何一方不得向任何其他方支付，但第4款(關於報銷保險人實際發生的實際支出)和第7款的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在本協議中，“因由”指由 有管轄權的法院判定的任何保險人故意的不當行為、嚴重疏忽或實質性違反本協議的行為。 如果公司認為任何保險人從事了構成因由的行為，則公司必須首先書面通知該保險人(S)支持該斷言的事實和情況(S)，並給保險人(S)二十(20)天 來糾正該指稱的行為。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。本公司謹此確認，承銷商僅作為與發售證券相關的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議訂立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商可能或已經進行的任何活動中作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責，無論是在本協議的日期之前或之後。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務 ，公司在此確認他們對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解 ，沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判； 並已就本 協議和此次發行諮詢其自己的法律和財務顧問，但以其認為適當的程度為準。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的 建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除 本公司就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

第 節10.交付後的申述和賠償；第三方受益人。根據本協議，本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或公司、其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。每個投資者都應是本公司陳述、保證、契諾和協議的第三方受益人。

第 節11.通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同各方：

如果給承銷商：

工藝資本管理有限責任公司

377橡樹街402號

紐約花園城，郵編：11530

收信人：首席運營官Stephen Kiront先生

電子郵件：skiront@Craftcm.com

連同副本(這不應構成通知)至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收信人：羅斯卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@srfc.Law

如果是對公司：

明騰國際股份有限公司。

無錫市惠山區洛社鎮綠花村

江蘇，中國214189

收信人：首席執行官徐英凱先生

電子郵件：dinout@163.com

連同副本(該通知並不構成通知) 至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10022-5616

發信人：葉夢怡，Esq.

電子郵件：jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節12.接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者的利益具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括 任何僅因購買要約證券而購買該證券的人。

第 節13.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或條款 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

第 節14.適用法律的規定。本協議應受紐約州國內法的管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 節15.對司法管轄權的同意。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續進行，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和與之有關的親自送達程序文件。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。本協議的官方語言為英語，雙方同意本協議應受英語的含義和解釋 管轄。

第 節16.一般條文。本協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判 。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由協議受惠方以書面形式放棄 ，否則不得放棄。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第7條的規定根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平地 分攤風險，以確保已根據證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分披露。

本協議所載或根據本協議作出的本公司和承銷商各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，且完全有效，無論(I)承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商的任何人、本公司的高級職員或員工或控制本公司的任何人對其結果進行的任何調查或聲明，(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署登記聲明的本公司高級職員以及他們各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力，所有這些都符合本協議的規定，並且在本協議規定的範圍內，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名頁如下]

如果以上內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表A

附表B

免費寫作説明書

附表C

定價信息

公司股份數目：[●]

增發股份數量：[●]

每股普通股公開發行價：$[●]

每股普通股承銷折扣：$[●]

公司每股普通股收益(扣除費用前)：$[●]

附表D

禁閉派對

高級職員和董事

徐英凱

荊竹丁

風亭飲

徐榮華

文開方

張曉秋

5%以上的股東

徐玉坤控股有限公司

大疆控股有限公司

洪澤L.P.

附表E

明騰國際公司的子公司。

附件A

代表手令的格式

附件B

鎖定協議的格式

_______________, 202[●]

工藝資本管理有限責任公司

橡樹街377號，下大廳

花園城，紐約11530

回覆：明騰國際股份有限公司-首次公開募股

女士們、先生們：

簽署人、高級職員、董事及/或持有名騰國際股份有限公司(“本公司”)普通股(“該等普通股”)或收購該等普通股(“該等股份”) 權利的人士，明白你是多家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表(“代表”) ，按承銷商與本公司將訂立的承銷協議(“承銷協議”)附表A的最終表格A 指名或將予指名， 根據向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將提交的註冊聲明(“註冊聲明”)，就公司證券(“證券”)的公開發行(“公開發行”)作出規定。

考慮到承銷商同意簽訂承銷協議並開始公開發售證券，以及為了其他良好和有價值的對價(在此確認收到)，簽字人同意，為了公司、代表和其他承銷商的利益，簽字人在沒有代表事先書面同意的情況下，不會：除本協議另有規定外， 自本禁售協議之日起至包括生效日期(在承銷協議中定義)後180天為止的期間內， 直接或間接(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何認沽 期權，借用或以其他方式處置任何相關證券 (定義如下)或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)就任何相關證券建立或增加任何“看跌等價頭寸” ，或清算或減少任何關於任何相關證券的“看漲等價頭寸”(在每種情況下，均符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16節的含義 及其規則和條例)，或以其他方式達成任何互換。衍生品或其他交易或安排 將相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論該交易 是否將通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來解決，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞指本公司或任何其他實體可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股權證券的任何股份、購買股份的任何認股權證或任何其他證券，於公開發售結束日期由下文簽署人實益擁有或以其他方式擁有或在禁售期內由下文簽署人收購。

上述 段的限制不適用於(A)以下籤署人根據本公司的任何股份獎勵或獎勵計劃或股份購買計劃，行使(包括無現金行使或經紀協助行使及支付税務義務)、授予或交收(視何者適用而定)購買股份或其他股權獎勵的期權或認股權證；但下列簽署人在行使、轉換或交換時收到的任何股份將受禁售期的限制：(B)根據《交易法》關於股份轉讓的規則10b5-1建立的任何交易計劃(“交易計劃”)；但條件是：(I)交易計劃不得規定或允許在禁售期內對股票進行任何轉讓、出售或其他處置，以及(Ii)交易計劃不要求根據《交易法》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的；(C)公開招股結束後公開市場交易中獲得的任何股份轉讓，前提是轉讓不需要根據《交易所法案》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。(D)向本公司轉讓下文簽署人的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券 ，以終止下文簽署人與本公司的僱傭關係，或根據本公司有權回購該等股份的合約安排，但任何一方均不需要 或自願在下文簽署人停止向本公司提供服務之日起45天內及之後的45天內提交任何文件^這是 當天，如果要求籤字人根據《交易法》提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在報告腳註中明確指出，提交文件涉及終止簽名者的僱用，不得就此類轉讓自願作出任何其他公告(除在禁售期屆滿後提交的表格5外)，(E)將已發行證券轉換為股票， 但轉換時收到的任何此類股份應遵守本禁售協議中規定的轉讓限制，或(F)根據本公司董事會批准的對本公司證券的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，向所有普通股持有人轉讓股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，涉及控制權變更(定義見下文)，但 以下簽字人的所有相關證券仍受本禁售協議的限制。 就本禁售協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中任何真誠的第三方要約要約、合併或其他類似交易，其結果是，除公司外，任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或關聯人團體，成為本公司(或尚存實體)總投票權50%或以上的實益擁有人 (定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)。

此外，簽署人 還同意，除S-8表格中的登記聲明或任何登記聲明外，在禁售期內，未經代表事先書面同意，簽署人不會：(A)向美國證券交易委員會提交或參與備案任何登記 聲明，或散發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳閲，在每個 案例中，涉及擬發行或出售由簽署人實益擁有的相關證券；或(B)行使任何權利 簽字人可能必須要求在美國證券交易委員會登記任何擬發行或出售由簽名人實益擁有的相關證券的事宜 。

為履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權本公司在禁售期內，拒絕轉讓相關證券的轉讓代理，並注意停止轉讓與以下籤署人是記錄所有人的相關證券有關的成員登記冊和其他記錄的限制，如果轉讓將違反本鎖定協議，以及， 如果簽署人是受益所有人而不是記錄所有人的相關證券，簽署人同意 在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權本公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並註明在成員名冊和與該等相關證券有關的其他記錄上的停止轉讓限制，條件是此類轉讓將違反本禁售協議。

儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，簽署人仍可轉讓簽署人的相關證券：

在本禁閉協議中，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過第一個表親的遠親。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在任何免除或豁免與股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個營業日，代表將通知本公司即將進行的免除或豁免，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意以本新聞稿的附件C的形式，於 免除或豁免生效日期至少兩個營業日前至少兩個工作日，透過主要新聞服務機構宣佈即將進行的免除或豁免。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同條款的約束。

以下籤署人，不論是否參與公開發售，均明白承銷商根據本鎖定協議訂立承銷協議及進行公開發售 。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。簽字人的任何義務自本鎖定協議之日起對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

本協議應於包銷協議籤立前送交代表，並於(1)包銷商或本公司以書面通知另一方已決定不繼續發售、(2)在出售普通股前終止包銷協議、(3)撤回登記聲明或(4)於出售普通股前終止發售的最早情況(如有)時自動終止。

本禁售協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。 通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本禁售協議的簽字副本，與交付本協議正本一樣有效。

[簽名頁面如下]

[鎖定協議的簽字頁]

附件C

新聞稿格式

銘騰國際股份有限公司

[●], 202[●]

明騰國際股份有限公司(“本公司”) 今天宣佈，作為本公司最近公開發行股票的承銷商的代表，Craft Capital Management LLC[●]在公司普通股中，[放棄][釋放]對……的禁閉限制[●] 持有的普通股[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於以下日期生效 [●], 20[●]，而該等證券可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。