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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條提出的委託聲明

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由註冊人提交⌧

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由註冊人以外的一方提交◻

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選中相應的複選框：

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申請費的支付（勾選相應的方框）：

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Matson, Inc.

1411 沙島公園大道，檀香山，夏威夷 96819

致Matson, Inc. 的股東：

邀請您參加美特森公司（“美特森” 或 “公司”）的2024年年度股東大會，該會議將於2024年4月25日星期四上午8點30分在夏威夷檀香山沙島公園大道1411號的公司辦公室舉行。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們預計將在2024年3月11日左右向股東分發 (i) 我們的委託書、隨附的代理卡和年度報告的副本，或 (ii) 僅向股東分發《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。該通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的委託聲明和年度報告以及如何索取委託聲明和年度報告的紙質副本的説明。

無論您擁有多少或多少股票，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請閲讀委託書並儘快投票。您可以通過互聯網投票，或者，如果您收到印刷的代理材料，則可以通過電話或郵寄代理卡進行投票。互聯網和電話投票説明包含在您的代理卡和委託書中（如果您通過郵件收到材料）。任何參加年會的股東都可以在會議上投票，即使已經退回了代理人。

感謝您一直以來對 Matson 的支持。

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Matson, Inc.

1411 沙島公園大道，檀香山，夏威夷 96819

年度股東大會通知

Matson, Inc.的年度股東大會將於夏威夷標準時間2024年4月25日星期四上午8點30分在公司位於夏威夷檀香山沙島公園大道1411號的辦公室舉行，屆時為：

董事會已將 2024 年 2 月 23 日的營業結束日期定為會議的記錄日期。在該日營業結束時，Matson, Inc.股票的所有者有權收到會議通知並在會議上投票。計劃參加年會的股東必須在會議上出示入場券和政府簽發的帶照片的有效身份證件。你可以訪問www.proxyvote.com並按照提供的説明申請入場券。您需要在代理卡、投票説明表或《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼。根據Matson的設施安全計劃，出於安全考慮，您還必須填寫訪客入境申請表，該表是所有前往海運碼頭的訪客都必須填寫的。

您的股票必須派代表出席會議。無論您是否計劃參加會議，請立即通過互聯網進行投票，或者如果您收到印刷的代理材料，請通過電話或郵寄代理卡進行投票。

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摘要信息

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。如需更完整的信息，我們建議您查看截至2023年12月31日財政年度的完整委託書和美森的10-K表年度報告。

年度股東大會

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會議議程和投票建議

董事候選人

我們要求您對下面列出的所有董事候選人投贊成票。以下是每位董事候選人的摘要信息。

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公司治理要點¹

董事會對可持續發展的監督

Matson董事會負責監督關鍵的可持續發展事宜，包括美特森的可持續發展戰略和目標；氣候風險和機遇；人力資本管理；多元化、公平和包容性；監管合規；網絡/信息安全；企業風險管理和社區捐贈戰略。董事會利用其常設委員會在關鍵的可持續發展相關議題上的專業知識：審計委員會監督美特森的整體企業風險管理計劃，包括氣候和網絡/信息安全風險；薪酬委員會監督薪酬和福利

¹如果所有被提名人都當選，則反映董事會。

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計劃；提名和公司治理委員會監督董事會治理事宜。2023 年，每一次董事會例會都會提出或討論可持續發展話題。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中的 “提案1——董事選舉” 和 “公司治理”，以及可在www.matson.com/可持續性上查閲的美森可持續發展報告。

高管薪酬

我們要求您在諮詢的基礎上對我們的高管薪酬投贊成票。Matson的薪酬理念是通過薪酬計劃使公司的目標與股東利益保持一致，該計劃旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並獎勵表現出色的高管。2023年，根據年度和長期業績，考克斯先生的81％和其他NEO的目標直接薪酬總額的約69％是可變和風險的。

在2023年年度股東大會上，我們的高管薪酬計劃得到了股東的大力支持，超過98％的人投票贊成我們對薪酬提案的發言權。

其他補償慣例

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欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中的 “高管薪酬” 和 “提案2——批准高管薪酬的諮詢投票”。

審計員

就良好的公司治理而言，我們要求您投贊成票，批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。在考慮德勤資格、獨立性和績效的強有力的評估過程之後，審計委員會認為，德勤是獨立的，德勤擔任我們的獨立審計師符合美森和股東的最大利益。下表彙總了德勤在2023年和2022年向我們收取的專業服務費用。審計委員會預先批准了所有此類服務。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中的 “提案3——批准獨立註冊會計師事務所的任命”。

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Matson, Inc.

1411 沙島公園大道，檀香山，夏威夷 96819

委託聲明

年度股東大會

2024年4月25日，星期四

Matson, Inc.（“Matson” 或 “公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人，以便在夏威夷標準時間2024年4月25日星期四上午8點30分舉行的2024年年度股東大會以及該會議的任何休會或延期（“年會”）上進行投票。年會將在公司位於夏威夷檀香山沙島公園大道1411號的辦公室舉行。本委託書和隨附的代理卡和年度股東大會通知於2024年3月11日左右首次郵寄或以其他方式提供給截至2024年2月23日（年會記錄日期）的登記股東。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東，而是主要通過互聯網提供代理材料。2024年3月11日左右，我們向股東（某些註冊持有人、某些街道名稱股東或之前要求以電子或紙質形式交付的股東除外）郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關您如何在互聯網上訪問和查看我們的所有代理材料的説明，包括本委託聲明和我們的年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何在互聯網上對代理進行投票。如果您希望收到印刷版代理材料，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的申請印刷材料的説明進行操作。該流程旨在加快股東收到代理材料，降低年會成本並幫助保護自然資源。

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提案 1 — 選舉董事

董事人數目前固定為七名。託馬斯·法戈已達到公司章程規定的強制退休年齡，因此不在2024年年會上競選連任。我們的董事會對法戈海軍上將對公司的奉獻精神和服務表示感謝。每位董事候選人（蒂爾登先生除外）此前均由股東在去年的年會上選出。如果當選，每位被提名董事的任期將持續到下屆年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事候選人和董事資格

董事會的提名人是以下七人。董事會認為，所有被提名者都能夠並願意任職。但是，如果任何被提名人因任何原因拒絕任職或無法任職，則代理持有人將對您的股票進行投票，批准董事會提出的任何替代被提名人的選舉，或僅選舉其餘被提名人，從而留下空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。

我們的董事會成員擁有不同的視角，對我們的業務和運營市場瞭如指掌。每位董事都致力於營造一種信任和尊重的董事會氛圍，在這種氣氛中，審議是開放和建設性的。所有董事提名人均為美國公民，這有助於公司遵守1920年《商船法》（通常稱為《瓊斯法案》）的要求。在選擇被提名人時，董事會考慮了這些因素，並審查了每位被提名人的資格，其中包括以下因素：

* 該技能矩陣代表了被提名參選的七名董事候選人的不同技能。未指定特定技能或資格並不意味着被提名人不具備該特定屬性。

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下表列出了董事會提名的每位人士的姓名、年齡（截至2024年3月11日）和主要職業、他們至少在過去五年中的業務經歷、每人首次當選或被任命為董事（包括前任公司）的年份、其他上市公司董事職位，以及導致其得出應擔任董事的結論的每位董事的技能、資格和屬性，鑑於美特森目前的業務和結構。

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董事會建議股東投贊成票
七名董事提名人中的每一個。

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公司治理

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準和公司治理準則要求大部分董事會，包括審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員，都要 “獨立”，委員會成員必須符合更高的獨立性標準（如適用）。董事會已經審查了其每位現任董事和被提名人，並確定根據紐約證券交易所的規定，除Matson執行官考克斯先生外，所有這些人都是獨立的。在做出獨立性決定時，董事會考慮了下文 “有關董事和執行官的某些信息——某些關係和交易” 中描述的交易、關係或安排。

董事會領導結構

董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定最佳的領導結構，以最符合股東的利益。董事會認識到，沒有一個普遍接受的單一方法來領導董事會。鑑於我們運營的動態和競爭環境，正確的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。

公司的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活性，使董事會可以靈活地確定董事會主席兼首席執行官（“CEO”）的合併或分開是否符合公司及其股東的最大利益。董事會合並了

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董事長和首席執行官職位以及獨立董事之所以指定首席獨立董事，是因為該董事在快速無縫地確定和執行公司的戰略重點方面提供統一的領導和問責。憑藉首席獨立董事，該治理結構還提供一種領導形式，使董事會能夠獨立於管理層運作，對管理層的績效做出客觀的判斷，並使董事會能夠有效和高效地履行其職責。首席獨立董事的重大職責載於公司的《公司治理準則》，包括：

獨立董事每年選舉董事會主席，如果當選為董事會主席的個人是首席執行官，還要選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事。2023年，獨立董事選舉馬修·考克斯為董事長兼首席執行官，斯坦利·慄山為首席獨立董事，因為董事會認為目前這種領導結構最適合公司及其股東。

董事會評估

每年，提名和公司治理委員會與首席獨立董事一起監督董事會和委員會的年度評估流程，以評估其績效和效率。作為該流程的一部分，董事會成員填寫一份問卷，要求對關鍵領域發表主觀評論，並徵求董事們在來年希望重點關注的具體主題。董事會在定期舉行的董事會會議執行會議上討論結果。每個委員會都進行自己的自我評估，並將自我評估的結果報告給董事會全體成員。

董事會在風險監督中的作用

董事會對風險管理流程進行監督，包括監督我們識別、評估和緩解可能影響公司的重大財務、運營、法律、戰略和其他風險的流程。除其他外，這些風險包括與氣候變化相關的風險；人力資本管理；多元化、公平和包容性；監管合規；網絡安全和信息安全；健康與安全；兼併和收購；以及企業風險管理（“ERM”）。風險監督在董事會的重大決策中起着作用，關鍵風險評估是決策過程的核心部分——從戰略指導到重大資本支出審查。Matson的ERM流程遵循贊助組織委員會框架，旨在提高董事會和管理層對包括短期、中期和長期在內的不同時間範圍內的關鍵風險和風險緩解戰略的知名度。風險緩解工作已納入戰略計劃和預算。管理層每年至少兩次根據潛在影響和風險發生的可能性對關鍵風險進行評估和分類。定期管理

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在董事會會議期間和閉會期間向董事會全體成員通報機構風險管理計劃和其他風險相關事項的最新情況。董事會監督的其他例子包括：

董事會部分通過其委員會管理其監督職能。審計委員會的風險責任包括討論有關風險評估和風險管理的政策，以及評估和討論財務報告產生的風險。審計委員會還監督公司的企業風險管理計劃，包括氣候和網絡/信息安全風險。薪酬委員會的風險責任包括評估公司薪酬和福利計劃產生的風險。提名和公司治理委員會的風險責任包括討論與治理相關的風險。此外，由首席獨立董事主持的董事會執行會議不時側重於某些風險監督議題。

風險管理流程貫穿組織的各個層面，但由高級管理人員組成的風險管理指導委員會也為之提供便利，該委員會的成員定期開會，以確定和應對具體的重大風險。風險管理反映在公司的合規、審計和風險管理職能及其基於風險的戰略和運營決策方法中。管理層定期與審計委員會和全體董事會一起審查其風險管理活動。董事會定期收到有關風險相關事項的各種報告，包括高級管理層關於風險管理計劃概述的陳述，以及包括全公司戰略計劃中Matson每個業務部門的風險管理觀點。

有關董事會對網絡安全和信息安全的監督的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

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薪酬風險評估

2023年，管理層與薪酬委員會和薪酬委員會聘用的獨立高管薪酬諮詢公司Exequity LLP合作，審查了所有公司激勵計劃和相關政策和做法、總薪酬和薪酬組合的整體結構、風險管理流程和相關內部控制以及計劃設計和治理中的緩解因素。

公司得出結論，我們的激勵性薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

董事會和董事會委員會

董事會在2023年舉行了八次會議。在其中三次會議的同時，Matson的非管理董事還舉行了由首席獨立董事主持的正式執行會議。2023 年，所有董事都出席了董事會及其任職的董事會委員會的所有會議。此外，強烈鼓勵Matson的董事參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有七位董事都出席了2023年年會。

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會均受章程約束，該章程可在美特森網站www.matson.com的公司治理頁面上查閲。每個委員會全年定期開會，向董事會報告其行動，接收高級管理層的報告，每年評估其業績，並可以聘請外部顧問。各委員會目前的組成情況如下：

審計委員會：根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，每位成員均為獨立董事。此外，董事會已確定劉女士是美國證券交易委員會規則下的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責和責任載於董事會通過的書面章程，並摘要載於本委託書中的審計委員會報告。審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。

薪酬委員會：根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，每位成員均為獨立董事。薪酬委員會對公司執行官和其他受薪員工的薪酬和福利負有一般責任，包括激勵性薪酬和股票激勵計劃，並負責就董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會可以組建小組委員會並下放薪酬委員會認為適當的權力，但須遵守法律或上市標準的任何限制。欲進一步瞭解行政人員審議程序和程序

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薪酬，請參閲本委託書的 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會：根據適用的紐約證券交易所上市標準，每位成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會的職能包括向董事會推薦有資格擔任董事的人員；向董事會建議董事會委員會的規模和組成並監督委員會的運作；就董事會的組成和程序提供建議；審查公司治理問題；監督董事會的年度評估；確保對管理層進行評估。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。

董事提名程序

提名和公司治理委員會通過要求現任董事向提名和公司治理委員會通報可能在董事會任職的合格人員來確定潛在的提名人。提名和公司治理委員會還不時聘請專門尋找董事候選人的公司。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮此類候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。要讓提名和公司治理委員會考慮候選人，股東必須提交符合公司章程要求的書面建議，包括股東姓名、股東擁有美森股票的證據（包括所持股份數量和持有期限）、候選人姓名、候選人的董事資格以及候選人對此類考慮的同意。

上述股東建議和信息必須發送給公司祕書，電話：555 12^第四加利福尼亞州奧克蘭街 94607

提名和公司治理委員會認為，擔任董事的最低資格是高道德標準、對股東的承諾、對美特森的真正興趣以及投入足夠時間履行董事職責的意願和能力。公司的《公司治理準則》授權提名和公司治理委員會考慮其認為符合美特森及其股東最大利益的其他因素，包括被提名人是否具備此類知識、經驗、技能、專業知識和多樣性，以增強董事會管理和指導公司業務和事務的能力，包括在適用的情況下提高董事會委員會履行職責和/或滿足法律規定的任何獨立性要求的能力，監管或紐約證券交易所規則。儘管提名和公司治理委員會沒有單獨的書面多元化政策，但它確實將多元化視為其評估候選人的重要因素，包括知識、技能、專業經驗、性別、種族、教育、專業知識和與公司相關的行業代表性的多樣性。作為董事會和委員會年度評估流程的一部分，提名和公司治理委員會和董事會評估其在這方面的有效性。提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查整個董事會的組成，並建議應採取的措施，以使董事會反映知識、經驗、技能和專業知識的適當平衡，以監督公司戰略的執行。

提名和公司治理委員會確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查有關該人的信息，以確定是否應進一步考慮該人。如果合適，提名和

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公司治理委員會可以要求候選人提供信息，審查該人的成就、資格和推薦信，並對候選人進行面試。提名和公司治理委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而異。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責，促進董事會及其委員會的有效運作。該指南提供了有關以下事項的詳細信息：

“多元化+” 政策。我們的公司治理準則規定，任何在無爭議的選舉中獲得的 “保留票” 多於 “贊成” 票數的董事候選人都必須提出辭呈供董事會提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或者是否應採取其他行動。董事會將考慮提名和公司治理委員會的建議，並將決定是否接受辭職提議。該政策的全部細節載於我們的公司治理準則，該準則可在美森網站www.matson.com的公司治理頁面上查閲。

可持續性

Matson 的核心價值觀包括成為環境管理領域的行業領導者，為我們生活和工作的社區做出積極貢獻，以及以誠信和問責的態度開展業務。Matson 的可持續發展戰略旨在支持我們的業務目標和戰略方向。

我們的公司治理準則規定，作為我們可持續發展承諾的一部分，董事會在審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的協助下，負責監督與公司業務相關的可持續發展事宜，包括可持續發展事宜。2023 年，在每一次董事會例會上，都會提出或討論可持續發展話題，其中包括對 Matson 的可持續發展披露、可持續發展報告（通常與全球報告倡議、可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）保持一致）的審查

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報告框架）、長期機隊計劃、温室氣體減排目標、人力資本管理、監管更新和合規事宜。

有關我們的可持續發展報告、舉措和戰略的更多信息，請訪問我們的網站www.matson.com/可持續性。

董事薪酬

下表彙總了Matson為2023年期間提供的服務而向非僱員董事支付的薪酬：

2023 年董事薪酬

通常，非僱員董事按以下方式獲得現金預付款，全部按比例分配，按季度支付：

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對於超過下述最低會議次數的任何電話會議或面對面會議的董事會或委員會會議，將向出席此類會議的每位董事額外支付每次會議費用：

身為Matson或其子公司僱員的董事沒有因擔任董事而獲得報酬。非僱員董事可以將一半或全部的年度現金保留金和會議費推遲到退休或他們可以選擇的以後日期；沃爾女士將所有各自的年度現金預留金和會議費推遲到2023年。

根據經修訂和重述的Matson, Inc. 2016激勵性薪酬計劃（“2016年計劃”）的條款，向在每次年度股東大會上當選或再次當選為非僱員董事的每位董事自動發放約13萬美元的限制性股票單位。這些獎勵在授予日週年紀念日或授予之日之後的下一次年度股東大會（以較早者為準）有 100% 的懸崖歸屬。非僱員董事可以將其全部或部分既得股份推遲到董事會服務終止或授予之日五週年，以較早者為準。遞延股票獲得股息等價物，在股票發行時支付。法戈海軍上將選擇在2023年進行這樣的延期。

董事在陪同董事辦理Matson業務期間，他們本人可獲得200,000美元的商務旅行事故保險，為其配偶提供5萬加元的商務旅行意外保險。他們參與美特森的全球醫療計劃。他們還可以參與公司為員工提供的配套禮物計劃，在該計劃中，公司每年對符合條件的文化和教育組織的捐款進行配對，最高不超過3,000美元。

董事持股指南

董事會制定了《持股準則》，鼓勵每位非僱員董事在成為董事後的五年內擁有價值為當前現金儲備金五倍的美特森普通股（包括限制性股票單位）。所有現任非僱員董事都符合既定指導方針。

股東參與

Matson重視股東的觀點，這就是為什麼我們全年定期積極地與最大股東進行接觸，並與董事會分享他們的觀點。2023年，管理層會見或主動提出會見共同擁有我們60％以上股票的股東。管理層，包括我們的董事長兼首席執行官，與股東討論了我們的業務戰略和運營、環境管理問題和人力資本管理問題。我們還徵求了有關這些和各種其他主題的反饋。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過將信函 “c/o Matson Law Department” 郵寄到美特森公司辦公室（電話號碼555 12）來聯繫任何董事，包括首席獨立董事或獨立董事作為一個整體^第四加利福尼亞州奧克蘭街 94607。法律

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該部將把此類信件轉交給相應的董事。但是，法律部保留不轉發任何攻擊性或其他不當材料的權利。

某些股東的擔保所有權

根據向美國證券交易委員會提交的最新報告，下表列出了截至2023年12月31日Matson已知的唯一實益持有Matson已發行普通股百分之五以上的股東的姓名和地址、他們的實益擁有的股份數量以及此類所有權所代表的已發行股票的百分比。據我們所知，除非腳註中另有説明，否則此類股東對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。

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有關董事和執行官的某些信息

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了截至2024年2月23日，每位董事和被提名人、每位指定執行官（定義見下文）以及董事、被提名人和執行官作為一個整體實益擁有的美森普通股的數量。據我們所知並受制於

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適用的社區財產規則，除非腳註中另有説明，否則董事、被提名人和執行官對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求Matson的董事和執行官以及擁有Matson普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會提交的這些報告的審查以及任何不需要其他報告的書面陳述，馬特森認為，在2023財年，其董事和執行官以及擁有Matson普通股10％以上的人員及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告。

某些關係和交易

美特森通過了一項書面政策，根據該政策，審計委員會必須批准根據美國證券交易委員會第S-K條例第404（a）項可披露的所有關聯人交易。在與Matson進行交易之前，董事和執行官（及其家庭成員）以及實益擁有Matson普通股5％以上的股東必須向法律部全面披露所有事實和情況。然後，法律部決定此類交易是否需要審計委員會的批准。審計委員會考慮所有可用的相關事實，包括（如果適用）但不限於：對公司的好處；如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體，對董事獨立性的影響；類似產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；以及條款適用於無關的第三方或一般員工。審計委員會將批准

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僅限符合公司及其股東最大利益或不違背的關聯人交易。

審計委員會已經制定了書面程序，以解決需要在兩次會議之間尋求批准的情況。只要有可能，擬議的關聯人員交易將作為議程項目列入下一次審計委員會預定會議，以供審查和批准。但是，如果擬議的關聯人交易似乎將在下一次預定的審計委員會會議之前發生，則將在閉會期間尋求審計委員會成員的批准。審計委員會大多數成員的批准將足以批准關聯人交易。如果關聯人交易以這種方式獲得批准，該行動將在下次審計委員會會議上報告。

如果公司得知關聯人交易事先未獲得批准，審計委員會將對該交易進行評估，同時考慮上述相同因素。根據得出的結論，審計委員會將評估所有選項，包括但不限於批准、修改或終止關聯人交易。審計委員會根據其書面程序批准了下述交易。

Matson的董事福永先生是執行主席，他及其直系親屬擁有Servco超過10％的普通股。2023年，美森以約1,990,100美元的價格向世服及其子公司提供或為其受益的運輸服務，美森向世服支付了約108,400美元的叉車設備和零件租賃費，這些金額不到世服和美森合併總收入的2％。Servco和Matson之間的交易是在正常業務過程中按照標準商業條款進行的。

沃爾女士是Matson的董事，是董事長兼首席執行官，與她的直系親屬一起擁有Foodland10％以上的普通股。2023年，美森以約674,100美元的價格向Foodland提供了向Foodland或為其受益的運送服務。Foodland和Matson之間的交易是在正常業務過程中按照標準商業條款進行的。

美森集團阿拉斯加高級副總裁維森特·安戈科的父母在關島擁有並經營一家為一些馬森集裝箱提供拖運服務的公司。2023年，Matson為此項服務支付的款項的美元價值約為218,700美元。Angoco先生的兄弟擁有並經營一家公司，該公司與該公司簽訂了在關島的底盤維修和保養服務合同。2023年，Matson為此項服務支付的款項的美元價值約為318,900美元。Angoco先生的姐夫擁有並經營一家公司，該公司與該公司簽訂合同，在關島提供臨時工和合同工。2023年，Matson為此項服務支付的款項的美元價值約為601,100美元。Angoco先生在上述任何業務中都沒有金錢或其他利益。這些交易是在正常業務過程中按照標準商業條款進行的。

道德守則

Matson通過了一項適用於首席執行官、首席財務官（“CFO”）和財務總監的道德守則。《道德守則》的副本發佈在美特森公司網站www.matson.com的公司治理頁面上。Matson打算在適用規則要求的範圍內，在修訂或豁免後的四個工作日內在其網站上發佈此類信息，披露其道德準則的任何變更或豁免。

目錄

《行為守則》

美特森通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，該準則已發佈在美森公司網站www.matson.com的公司治理頁面上。Matson打算在適用規則要求的範圍內，在修訂或豁免後的四個工作日內在其網站上發佈此類信息，披露其行為準則的任何變更或授予董事或執行官的行為準則的豁免。

執行官員

下文列出了Matson每位執行官的姓名、其截至2024年3月11日的年齡、具有Matson和過去五年業務經驗的現任和以前的職位，以及執行官的總體多樣性。通常，執行官的任期由董事會決定。

Vicente S. Angoco，Jr. (57)：自2012年6月起擔任高級副總裁；自2022年7月起擔任MatNav阿拉斯加高級副總裁；2011年1月至2022年6月擔任MatNav太平洋高級副總裁；1996年首次加入美森或子公司。

Grace M. Cerocke (45)：自2021年2月起擔任高級副總裁；自2021年2月起擔任美臣物流財務高級副總裁；2012年10月至2021年1月擔任美臣物流財務副總裁；1997年首次加入美森或子公司。

馬修·考克斯（62）：自2017年4月起擔任董事會主席，自2012年6月起擔任首席執行官；總裁，2012年6月至2017年4月；自2012年6月起擔任MatNav董事長兼首席執行官；2008年10月至2017年4月擔任MatNav總裁；於2001年首次加入美特森或子公司。

高強 (60)：自2021年2月起擔任高級副總裁；自2021年2月起擔任MatNav亞洲高級副總裁；2012年9月至2021年1月擔任MatNav亞洲副總裁；於2003年首次加入美信或子公司。

彼得 ·T· 海爾曼 (55)：執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問，自2021年2月起任執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問，2018年4月至2021年2月；高級副總裁兼首席行政官，2017年4月至2018年4月；高級副總裁兼首席法務官，自2021年2月起擔任MatNav執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問；2017年4月至2月擔任MatNav高級副總裁、首席行政官兼總法律顧問

目錄

2021 年；MatNav 高級副總裁兼首席行政官，2014 年 3 月至 2017 年 4 月；於 2012 年首次加入美森或子公司。

倫納德·伊索托夫（52）：自2022年4月起擔任高級副總裁；自2022年4月起擔任MatNav太平洋高級副總裁；2016年7月至2022年4月擔任MatNav夏威夷銷售副總裁；1999年首次加入美森或子公司。

理查德·金尼 (60)：自2020年4月起擔任高級副總裁；自2020年1月起擔任MatNav網絡運營高級副總裁；西海岸碼頭和MatNav採購副總裁，2017年5月至2020年1月；設備與內陸運營副總裁，2016年1月至2017年4月；1998年首次加入美森或子公司。

約翰 P. 勞爾 (63)：自2021年2月起擔任執行副總裁兼首席商務官；高級副總裁兼首席商務官，2017年4月至2021年1月；海洋服務高級副總裁，2015年3月至2017年4月；自2021年2月起擔任MatNav執行副總裁兼首席商務官；2017年4月至2021年1月擔任MatNav海洋服務高級副總裁；2015年3月至2017年4月；2007年首次加入美特森或子公司。

Ku`uhaku T. Park (57)： 自2022年2月起擔任高級副總裁；自2022年2月起擔任MatNav政府和社區關係高級副總裁；2012年10月至2022年1月擔任MatNav政府和社區關係副總裁；2012年首次加入美信或子公司。

勞拉 L. 拉斯康 (61)：自2021年2月起擔任高級副總裁；自2021年2月起擔任MatNav客户體驗高級副總裁；2008年7月至2021年1月擔任MatNav客户支持副總裁；1983年首次加入美森或子公司。

Rusty K. Rolfe (66)：自2021年2月起擔任執行副總裁；高級副總裁，2012年6月至2021年1月；自2012年7月起擔任美森物流總裁；於2001年首次加入美森或子公司。

克里斯托弗·A·斯科特（50）：自2021年2月起擔任高級副總裁；自2021年2月起擔任MatNav跨太平洋服務高級副總裁；2015年1月至2021年1月擔任MatNav跨太平洋服務副總裁；1995年首次加入美信或子公司。

約翰·沙利文（70）：自2020年4月起擔任高級副總裁；自2020年1月起擔任MatNav船舶運營和工程高級副總裁；2003年8月至2020年1月擔任MatNav船舶運營和工程副總裁；1993年首次加入美信或子公司。

傑森 ·L· 泰勒 (50)： 自2022年2月起擔任高級副總裁；自2022年2月起擔任MatNav人力資源高級副總裁；2018年1月至2022年1月擔任MatNav人力資源副總裁；2015 年 12 月至 2017 年 12 月擔任人力資源運營總監；2012 年首次加入美森或子公司。

Joel M. Wine (52)：自2021年2月起擔任執行副總裁兼首席財務官；2011年9月至2021年1月擔任高級副總裁兼首席財務官；自2021年2月起擔任MatNav執行副總裁兼首席財務官；2012年6月至2021年1月擔任MatNav高級副總裁兼首席財務官；2011年首次加入美森或子公司。

目錄

高管薪酬

薪酬討論與分析

在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，Matson解釋了其2023年對第35頁薪酬彙總表中列出的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）薪酬做法的重要內容。2023 年的 NEO 是：

執行摘要

2023年，馬特森駕馭了充滿挑戰的美國經濟環境，其定義是利率上升、高通脹和揮之不去的衰退風險。此外，該公司預計，與2022年創下的疫情水平高點相比，中國的服務量和運費將有所減弱，這表明跨太平洋貿易的正常化已接近疫情前的水平。但是，由於該公司在疫情期間加急海運服務的可靠性以及跨太平洋貿易的運力調整，Matson對其中國航線的需求強勁，運費明顯高於疫情前的水平。因此，雖然低於2022年創下的疫情高點，但該公司在2023年繼續保持強勁的財務業績，遠遠超過了疫情前的基準。

2023年，美森的淨收益為2.971億美元，攤薄每股收益8.32美元，而2022年的淨收益為10.639億美元，攤薄每股收益為27.07美元。2023年扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）同比下降10.095億美元，至5.167億美元。我們的GAAP與非GAAP業績的對賬可以在本委託書的附錄A中找到。隨着公司從疫情時期過渡，Matson 在 2023 年表現穩健，其海運和物流業務板塊均表現強勁。自2019年以來，淨收益、攤薄後每股收益和息税折舊攤銷前利潤分別增長了259.3％、335.6％和95.5％。

公司2023年的業績超過了董事會批准的2023-2025年運營計劃中納入的最高獎勵年度績效指標，而根據股權薪酬計劃，Matson截至2023年12月31日的三年業績高於最高支出所需的水平。每份運營計劃都是美特森對未來業績的戰術和戰略觀點，包含三年財務和經營業績預測，如本CD&A所述，其關鍵要素作為績效目標納入公司的激勵性薪酬計劃。

按績效付費。 Matson一直注重設計和管理將薪酬與績效掛鈎的薪酬計劃，基於績效的獎勵是使用以下績效指標確定的：公司年度現金激勵計劃的息税折舊攤銷前利潤，以及平均年投資資本回報率（“ROIC”）和相對於公司績效份額獎勵（“績效股份”）同行指數的三年累計股東總回報率（“TSR”）的組合。這些績效指標符合美特森的戰略目標，即盈利增長、資本的有效利用和提高美特森普通股的價值

目錄

股東們。向近地天體發放的2023年業績薪酬反映了Matson的財務業績：

Matson 的薪酬理念

Matson高管薪酬計劃的目標是幫助吸引、留住和激勵有才華的高管，他們為Matson提供強有力的領導力，並制定和執行能夠最大限度地提高長期股東價值的有效戰略。該計劃旨在提高市場競爭力，並通過使大部分近地天體薪酬 “處於風險之中” 來強調績效薪酬。這是通過將激勵性薪酬與實現（1）關鍵的年度和長期運營目標、（2）股東價值的增長以及（3）個人績效目標相結合來實現的。2023年，考克斯先生的81％和其他近地天體目標直接薪酬總額的約69％是可變的，風險取決於年度和長期業績。Matson近地天體直接薪酬總額的實質要素是基本工資、年度現金激勵和股權激勵。年度股票獎勵在基於時間的限制性股票單位（“基於時間的限制性股票單位”）和以三年業績期內衡量的績效股票之間平均分配。NEO還有資格獲得退休、遣散費和控制權變更解僱補助金，並參與其他員工健康和福利計劃。

對近地天體的直接補償總額的所有要素通常以50為基準^第四競爭性市場慣例的百分位數。但是，市場數據只是決定個人高管薪酬時考慮的眾多因素之一，包括表現出的業績、職位經驗、影響範圍以及與其他高管的內部公平性。

為了推廣上述薪酬理念，Matson將繼續監督其現有的薪酬做法，如下所述，以確保其採用最佳實踐，使其符合公司的業務目標和戰略以及股東利益。

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目錄

Matson 繼續關注績效薪酬

2023 年的 Say-on-Pay 投票。 在2023年年度股東大會上，顧問投票批准了近地天體的薪酬，超過98％的選票對高管薪酬計劃投了贊成票。薪酬委員會考慮了這些結果，並得出結論，它應繼續採用相同的基本薪酬理念。

注重績效薪酬。2023 年 NEO 薪酬計劃的以下特點凸顯了 Matson 對績效薪酬的關注：

薪酬決策流程

薪酬委員會的作用。 有關近地天體薪酬的所有決定均由Matson董事會的薪酬委員會作出。考克斯先生遵循的程序與所有其他近地天體所遵循的程序不同。

目錄

確定首席執行官薪酬。 對於影響首席執行官薪酬的決策，董事會有正式的績效評估流程，該程序從年初開始，分析和確定首席執行官的未來績效目標。首席獨立董事與首席執行官合作制定首席執行官的目標。首席獨立董事和薪酬委員會審查各種因素，包括首席執行官先前的業績目標、首席執行官實現這些目標的情況、公司業績、公司當前的運營計劃，以及薪酬委員會的獨立顧問對首席執行官薪酬的市場分析和建議，包括目標年度激勵水平和股權補助。在分析和審查過程之後，薪酬委員會將收到董事會的意見，之後董事會最終確定首席執行官的年度績效目標。任何一年的目標都包括但不限於實現年度運營計劃成果、任何增長計劃、其他戰略計劃以及首席執行官的核心職責。這些目標作為設定首席執行官年度薪酬待遇的一部分記錄在案。

財政年度結束後，首席獨立董事和薪酬委員會根據年初設定的目標對首席執行官的業績進行評估，並確定首席執行官年度現金激勵的支付。薪酬委員會還審查競爭性市場數據，並確定對首席執行官基本工資的績效調整和將發放的股權激勵獎勵規模。隨後，薪酬委員會將這一過程的結果提交給董事會全體成員審批。董事會討論評估結果，包括最具優勢的領域和可以改進的領域。

確定其他近地天體的補償。 對於影響其他近地天體補償的決定，補償委員會遵循類似的程序，但會考慮考克斯先生提出的建議。

在評估所有NEO（包括Cox先生）的薪酬行為和薪酬要素組合時，薪酬委員會審查：

薪酬委員會使用上述信息來評估以下內容：

目錄

首席執行官的角色。考克斯先生向補償委員會建議對其他近地天體採取年度補償行動。考克斯先生與每個近地天體協商，制定個人績效計劃，作為確定年度激勵獎勵的依據。財年結束後，考克斯先生審查執行官與個人目標和公司業績相關的業績，並就每位高管的激勵獎勵向薪酬委員會提出建議。除績效結果外，考克斯先生還會考慮工作範圍、與其他高管的內部薪酬關係、績效增長指導方針和市場薪酬研究的任何變化，以建議修改基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵，以供薪酬委員會批准。

獨立顧問的角色。薪酬委員會認為，聘請獨立的薪酬顧問對於制定合理、符合Matson薪酬理念和市場競爭力的高管薪酬計劃非常重要。自2012年以來，薪酬委員會聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司Exequity LLP（“Exequity”）來提供高管薪酬服務。Exequity 直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會主席會預先批准所有高管薪酬合約，包括任務的性質、範圍和費用。Exequity在2023年就高管薪酬的各個方面向薪酬委員會提供了建議，包括以下方面：

Exequity還評估了董事會的薪酬水平，審查了董事會薪酬結構，並就董事會薪酬提出了建議。在履行這些職責的過程中，一名代表出席了年內舉行的所有薪酬委員會會議，在管理層不在場的情況下參加了薪酬委員會的執行會議，並不時與管理層會面，收集相關信息，為評估管理提案提供意見。薪酬委員會的高管薪酬決定，包括支付給Matson執行官的具體金額，是根據自己的判斷做出的，可能反映薪酬顧問提供的信息和建議以外的因素和考慮因素，包括高管的角色和組織影響力、經驗、任期、長期持續表現以及內部薪酬關係。Exequity沒有向薪酬委員會提供任何其他服務，除了上述服務外，沒有從公司獲得任何其他補償。

根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會評估了Exequity的獨立性，並得出結論，不存在妨礙Exequity獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

管理層的作用。管理層通過多種方式協助薪酬委員會履行確定高管薪酬的職責，包括：

目錄

市場數據的作用。由於很少有公司在業務組合、規模和運營地點上可以與美特森直接相提並論，因此根據其薪酬顧問的建議，薪酬委員會在2023年薪酬決策過程中使用了同行羣體委託聲明數據和發佈的一般行業調查數據作為基準參考。這種競爭激烈的市場數據只是薪酬委員會在行使業務判斷時評估和確定適當薪酬水平時考慮的眾多因素之一。委員會考慮的其他因素包括Matson的薪酬理念、現任工作職責範圍、任期、組織影響力、內部公平、公司和個人業績以及歷史薪酬行為。

薪酬委員會的顧問對同行羣體進行了獨立審查，並制定了以下選擇標準，以制定推薦的同行小組供薪酬委員會批准：

基於這些因素，顧問建議從2022年開始對2023年薪酬評估進行薪酬比較，薪酬委員會批准了以下十四家公共交通相關公司（“同行羣體”）的同行小組：

Echo Global Logistics, Inc.和堪薩斯城南方航空分別於2021年11月和2021年12月被收購，並被從同行集團中刪除，由萊德系統公司取而代之。Matson的收入和市值均接近該同行集團的中位數。鑑於與馬特森簡介相似的相關上市運輸公司數量有限，無法進行有意義的比較，薪酬委員會認為，其薪酬顧問推薦的同行小組為分析馬特森近地天體的薪酬提供了合理的依據。薪酬委員會將繼續收集收入規模相似的公司的一般行業數據，作為競爭市場分析的額外參考，特別是除以下外的其他近地天體

目錄

考克斯先生，鑑於同行羣體中規模相似的公司數量有限，以及與其他行業領域的人才競爭。

高管薪酬的組成部分

Matson近地天體薪酬的實質要素是基本工資、年度現金獎勵和股權激勵。NEO還有資格獲得退休、遣散費和控制權變更解僱補助金，並參與其他員工福利計劃。

基本工資: 工資旨在提供最低固定工資率，該工資佔NEO目標直接薪酬總額的不到32％。加薪的發放可以表彰個人業績、組織進步和責任水平的提高，以及對市場走勢的預測和為公司制定的績效準則。通常，Matson的NEO的基本工資基於薪酬委員會對適當薪酬水平的確定，同時考慮了同行羣體和調查信息、考克斯先生的建議（對他本人以外的近地天體）、高管在組織中的作用、上一財年的個人表現以及與Matson其他高管的相對薪酬狀況。

薪酬委員會選擇在2023年不增加NEO的基本工資。

年度現金激勵: 近地天體的年度激勵是通過現金激勵計劃（“CIP”）提供的。CIP旨在協調所有參與組織層面的績效激勵，激勵高管為公司的成功做出貢獻，並在他們實現預先設定的公司和個人目標時對他們進行獎勵。這些目標是在每年二月使用下述指標確定的。

目標權重。 公司和個人目標的權重取決於高管的職位和責任。其目的是根據公司的財務業績對獎勵的很大一部分進行權衡，但要在這些獎勵與本年度通過個人部分確定的重要戰略和運營目標之間取得平衡。2023 年的權重如下：

對近地天體 2023 年 CIP 目標的權重

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年度現金激勵獎勵的確定。 每個組成部分（企業和個人）都根據各自的績效目標進行評估。每個組成部分有三個級別的獎勵機會：門檻、目標和最高獎勵。2023年，近地天體的目標獎勵機會水平在年基本工資的70％至100％之間，這與競爭激烈的市場目標一致。如果未實現閾值目標，則該部分不予支付。如果達到閾值目標，則參與者將獲得為該組成部分設定的目標獎勵機會的50％。如果實現目標或最大目標，則參與者將分別獲得該組成部分目標獎勵機會的100％或200％。獎勵根據績效在門檻、目標和最高等級之間按比例分配（視情況而定）。對於超過非凡個人目標水平的表現，不提供額外獎勵。總體而言，可獲得的最大獎勵為NEO目標獎勵機會的200％。

目錄

考克斯先生審查了除他本人以外的每個人的年度個人激勵獎勵計算結果，並就支出向薪酬委員會提出建議。在計算考克斯先生的個人激勵獎勵時，首席獨立董事會審查考克斯先生的個人績效成績，並將結果提供給薪酬委員會。薪酬委員會審查和批准所有獎勵，並有權酌情修改建議的獎勵，以考慮其認為適當反映公司和個人業績的因素。這些因素各不相同，但對於個人而言，可能包括對在正常工作崗位之外承擔臨時但重要職責的高管的調整，或對公司或業務部門的調整，針對特殊或異常事件的調整。

公司業績。 2023年的公司組成部分指標基於董事會批准的2023年運營計劃，對合並息税折舊攤銷前利潤業績進行了100％的加權，對於羅爾夫先生而言，這是一項基於物流業務息税折舊攤銷前利潤表現的另一項衡量標準，但為更準確地反映公司2023年業績而做出的任何調整均有可能。任何調整均由薪酬委員會自行決定。息税折舊攤銷前利潤之所以被選為CIP企業績效指標，是因為該公司認為它最能反映業務執行和盈利水平的年度經營業績。公司認為，息税折舊攤銷前利潤是一項關鍵的年度經營業績衡量標準，再加上投資回報率的多年業績指標和適用於績效股票的相對股東總回報率（見下文 “績效份額”），可以提供重點並與股東利益保持一致。

每年 2 月，薪酬委員會會批准閾值、目標和最高金額的年度激勵目標。2023年公司和業務部門的年度目標反映了公司董事會批准的運營計劃。在制定運營計劃時，管理層和董事會會考慮公司的歷史業績、經濟狀況和競爭因素等外部因素以及公司能力。2023年，薪酬委員會將息税折舊攤銷前利潤業績的門檻績效設定為目標的90％，最高支出為目標的120％。閾值和最高目標是根據實現目標的難度以及圍繞運營計劃目標確定合理的績效差異範圍來確定的。

為了確定2023年的CIP獎勵水平，將公司的財務和經營業績與薪酬委員會在2023年2月批准的績效目標進行了比較。企業目標和實際結果如下：

與 2023 年 CIP 相關的公司業績業績

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個人表現。 除了企業績效目標外，每個NEO在2023年CIP下獲得的獎勵中有30％是基於實現個人目標，這反映了NEO在公司中的地位以及NEO業務職能的活動。個人目標包含績效指標，每年由薪酬委員會審查。對照個人目標的績效是在閾值、目標和非凡水平上進行評估的；部分但不是全部個人目標的實現可以獲得部分回報。下面列出了主要的個人近地天體目標。

目錄

2023 年的總體業績。與目標相比，實際獲得的CIP獎勵平均約佔總體目標支出額的190％，如下所示：

2023 年 NEO 的 CIP 支出

目錄

基於股權的薪酬: 總薪酬計劃的股權部分旨在：

績效股份。2023年，Matson繼續使用績效份額獎勵，重點關注三年衡量期內的多年業績。2023年授予的績效股份的結算是在三年業績期結束之後（即2025年12月31日）確定的。歸屬股票的實際數量基於美特森對照薪酬委員會於2023年1月批准的預設目標的三年年平均投資回報率表現，以及三年期內Matson的股東總回報率與標普交通精選行業指數和標普中型股400指數對比得出。除非在與Matson所有權控制權發生變更有關的某些情況下，否則任何績效股份都不會在授予之日起三年內歸屬。

2023年，績效股票的實際收益率將在截至2025年12月31日的業績期結束時確定，其基礎是公司的三年年度調整後平均投資回報率和相對於構成標普運輸精選行業指數和標普中型股400指數的公司的三年期股東總回報率。調整後的投資回報率定義為（1）淨收益加（2）税後利息支出減去（3）公司基本建設基金餘額的税後利息收入除以（4）平均負債加上平均股東權益總額減去平均資本建設基金餘額減去與新船相關的在建工程餘額，但須進行任何調整，以準確反映公司的業績。對於介於閾值、目標和最大值之間的實際表現，獎勵是根據直線插值確定的。對已發行的績效股票不支付股息等價物。投資回報率和相關股東總回報率指標的績效水平和權重如下所示：

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2023年12月31日，2021-2023年績效股票的業績期結束。為了確定績效份額獎勵水平，將公司的投資回報率和相對的股東總回報率表現與薪酬委員會在2021年1月批准的績效目標進行了比較。根據公司的績效衡量結果，獲得的績效股票總數為目標的零至250％不等。ROIC的定義為（1）淨收入加（2）税後利息支出除以（3）平均債務加上平均股東權益總額，但為準確反映公司業績而做出的任何調整均可。對投資回報率的任何調整均由薪酬委員會自行決定。公司目標和實際結果如下：

目錄

與 2021-2023 年績效分享獎勵相關的公司業績業績

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2021-2023 年度績效股份補助金的結算。ROIC和TSR績效指標的實際績效份額獎勵與目標相比均為250％，如下所示：

2021-2023 年 NEO 績效分成獎勵和解

2021 年 1 月，每個 NEO 都獲得了 2021-2023 年績效份額補助。根據這些補助金的歸屬條款，歸屬於2024年1月27日進行，與獎勵相關的績效結果於2024年1月24日獲得批准。

限制性股票單位。 2023年，公司向近地天體授予了基於時間的限制性股票單位。基於時間的RSU撥款使參與者的利益直接與股東保持一致，旨在增加高管實益股份所有權，將高管的精力集中在改善長期股價表現上，並通過三年的歸屬期加強參與者的留存率。

股權補助金通常由薪酬委員會每年一月份考慮和發放。考克斯先生就每位近地天體（他本人除外）向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會保留設定補助金金額的全部酌處權。在確定向執行官提供的補助金的類型和規模時，薪酬委員會通常會考慮：