4471628.7 030030-0004-000 SPOTIFY USA INC.作為子公司主，和DUOLINGO，INC.，作為轉租人The Entire 26 th and 27 th Floor 4 World Trade Center 150 Greenwich Street New York，New York 10007

4471628.7 030030-0004-000於2023年12月__日由SPOTIFY USA INC.，一家特拉華州公司，其辦事處位於紐約格林威治街150號世界貿易中心4號，郵編：10007，作為次級房東（“次級房東”），以及DUOLINGO，INC.，一家特拉華州公司，其辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市佩恩大道5900號，郵編：15206，作為轉租人（“轉租人”）。紐約和新澤西港務局（連同其繼承人和/或受讓人，“次業主”）作為承租人，目前從4世界貿易中心有限責任公司作為業主租賃（連同其繼承人和/或受讓人，“業主”、次業主和業主在本協議中統稱為“過度業主”，單獨稱為“過度業主”），某些部分（統稱為“場所”），地址為：4 World Trade Center，150 Greenwich Street，New York，New York 10007（“建築物”）根據業主和次級業主之間於2006年11月16日簽訂的經修訂和重述的租賃合同，經修訂的租賃合同的第一次修訂，日期為2010年12月16日，（ii）修訂和重述租賃的第二次修訂，日期為2014年11月20日，以及（iii）修訂和重述租賃的第三次修訂，日期為2015年4月10日（該租約已經修訂、修改、延長、更新、補充或替換，下稱“租約”）;而作為分租人的分租主，目前正從作為分租人的分租主處轉租該大樓的整個26層和27層（在租約中也稱為第18層和第19層），包括85，666平方英尺的可出租面積，如本合同附件A所示，並作為本合同的一部分（以下簡稱“轉租場所”）根據轉租人與次轉租人之間於2019年7月18日簽訂的特定轉租協議（經該特定同意書和從屬協議修改），業主、次業主和次業主之間於2019年7月18日簽訂的《不幹擾、承認和代理協議》（《業主協議》）（經業主協議修改的轉租，以及此後可能進行的修訂、修改、延長、更新、補充或替換，簡稱“轉租”，租賃和轉租在本協議中統稱為“轉租”，單獨稱為“轉租”）;根據2月13日簽訂的租賃協議，作為承租人的次級業主，目前正從作為業主的業主處租賃大樓內的房屋，2017年（該租賃已經並可能在此後進行修訂、修改、延長、續訂、補充或替換，下稱“Spotify租賃”）;且Spotify、分租主希望將整個轉租場所轉租給分租客，且分租客希望根據下文所述的條款和條件從分租主處轉租整個轉租場所。鑑於本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

3 030030 030030-4471628.7 1.分租處所的分租。在符合本協議所載條款和條件的情況下，分租業主特此將轉租房屋轉租給轉租人，而轉租人特此向轉租業主轉租該房屋。2.分租處所的條件。在分租業主有責任在交付情況下交付轉租物業(定義見下文)的情況下，分租客表示並保證其已檢查轉租物業並完全熟悉其實際情況，並同意於轉租開始日期(下文定義)以其截至本條例日期的“原狀”、“原狀”及“原狀”接受轉租物業。就本轉租而言，自分租業主交付轉租物業之日起，轉租物業應被視為處於“交付狀況”，該物業的掃帚清潔狀況良好，且轉租物業內所有設備均處於良好運作狀態。為免生疑問，所有於本協議生效日期在轉租物業內的財務及設備(定義見下文)將於轉租開始日期保留在轉租物業內。3.分租租期。本分租租期(“分租租期”)將於分租開始日期起計，除非按本條例規定或依法終止，否則將於二零三四年四月二十九日(“分租到期日”)屆滿。就本協議而言，“轉租開始日期”指以下兩個日期中較遲的日期：(I)(X)2024年1月1日，(Y)分租業主將轉租處所交付給處於交付狀態的轉租人的日期，及(Z)已取得(或被視為已根據適用的續租獲得)所有所需同意的日期(如下文所界定)及(Ii)(Y)該分租客(或提出申索的任何個人或實體)(Z)已取得所有所需同意(定義見下文)的日期(或被視為已根據適用的續租取得)的日期。一旦確定了轉租開始日期，分地主和分租户應簽署一份協議，載明轉租開始日期、轉租開始日期和轉租期滿日期，但未能履行協議不會影響該等日期的確定或本合同雙方的權利和義務。本第3節的規定旨在構成《紐約不動產法》第223-a節或任何繼承法或成文法所指的“與之相反的明示規定”。在取得所有所需的同意後，分地主應在交付條件下迅速將分租房屋交付給分租户(但在任何情況下，分土地所有人均不需要在2024年1月1日之前交付分租房屋)。4.所需的同意。本分租契約只有在取得(或被視為已根據適用的轉租契約取得)(統稱為“所需同意”)各業主的書面同意後方可生效。在分地主、分租客和分地主在收到預付租金(定義如下)和信用證正本(定義如下)(滿足所有該等條件的日期，“交付日期”)後簽署並交付本分租契後，分土地所有者應(如尚未要求)立即請求過房東對此分租契的書面同意。如果同意是由分土地所有人、分租客和適用的過房東(S)簽署的一份或多份書面協議，則同意應

4 0004000 030030-4471628.7應採用商業上合理的形式(S)(“同意協議”)。分地主已向分租客提供同意協議的初稿，而分租客已就該初稿提供意見，並已將該初稿轉交給大業主。分承租人應在收到同意協議的所有修訂草案後兩(2)個工作日內審查並提供任何商業上合理的意見，這些意見應由分房東提供給適用的房東。即使有任何相反情況，如(X)分租客未能及時迴應任何經修訂的同意協議草案，或(Y)分租客提供商業上不合理的意見，則在任何該等情況下，(A)僅與分租人的取消權利有關的外部日期(定義見下文)應逐日延長，直至分租人提出商業上合理的意見為止；及(B)如因此而延遲收取所需意見書至2024年1月1日之後，則每延遲一天，分租租金開始日期應提早一天。在分租客對同意協議的初步意見中，分租客已要求(“認可要求”)，如果任何房東根據轉租交付書面違約通知，則適用的房東應將該違約通知的副本交付給分租客。即使有任何相反規定，(X)認可要求只可就分租客對同意協議的初步評論而提出，且不得在任何進一步評論中作出或重複，及(Y)如認可要求被任何大業主拒絕，該項拒絕將不會對本分租契約產生任何影響，而同意協議亦不會被要求載有同樣的內容。分租客同意提供房東合理要求的有關該等要求的資料，並簽署及交付房東就該房東同意本分租所需的任何同意協議(在上述條文的規限下)。如果在交付日期(“外部日期”)後九十(90)天內未獲得(或被視為已獲得)所需的同意，則任何一方均可通過書面通知另一方其選擇取消來取消本轉租。如果轉租人在外部日期後十(10)天內未發出取消通知，則根據第4款，轉租人無權進一步取消本轉租。如果任何一方根據本第4款的條款選擇取消本轉租，則該通知必須提供一個取消日期(“取消日期”)(可以是立即的)。除緊接在下一句中另有規定外，本分租合同於取消日起無效。儘管本第4款有前述規定，但如果承租人在取消日期之前交付所需的協議，則適用一方的取消將無效，本分租合同應繼續完全有效。此外，如任何大業主須通知次業主其不會同意此分租契，而次業主根據適用的轉租條款對此並無爭議，則分業主會立即將此事實通知分租客，而本分租約隨即失效。如本分租契約根據本第4條被撤銷或取消，則在作廢或取消後，分土地所有人應立即將預付租金及信用證正本退還給分租客，並按其收到的程度予以退還。5.租金。A.在分租租賃期內及自分租租金開始日期起計，除非另有明文規定，否則須受以下條款規限

030030-0004-000在此，轉租人應在不通知或不要求的情況下，在不抵消、減少、抵消、索賠、反索賠、抗辯或扣除的情況下，以美國合法貨幣通過電匯立即可用的資金或通過電子資金轉移到一個或多個子賬户，分業主可在至少提前十（10）天書面通知的情況下，不時以書面形式指示分租客，或根據分業主的指示，以支票支付，支票抬頭為分租主或分租主不時以書面形式指定給分租客的其他人的直接指示，10）提前10天書面通知（雙方同意，任何此類支票應在作為清算所支付公司L.L.C.成員的銀行開立。(or其任何繼承人）或次級轉租主可合理接受的其他銀行），在轉租期內每個日曆月的第一天或之前，按月等額支付固定年租金（“固定租金”），租金率如下：期間每年固定租金每月分期固定租金分租租金承諾日期-分租第5年$5，311，292.00 $442，607.67轉租第6年-轉租日期$5，739，622.00 $478，301.83就本轉租而言，第一個轉租年應從轉租開始日期開始，並應在轉租開始日期滿一週年的日曆月的最後一天結束，除非轉租轉租開始日期是一個月的第一天，在這種情況下，第一個轉租年度應在轉租轉租開始日期的第一個週年發生的月份之前的日曆月的最後一天結束。每一個後續的轉租年應自上一個轉租年結束後的第二天開始，並應連續延長十二（12）個月;但是，最後一個轉租年應在轉租終止日到期。儘管有上述規定，只要這一次，轉租完全有效，且在適用的通知和補救期之後，本合同項下未發生違約，且該等違約仍在繼續，固定租金應在轉租轉租合同簽訂日起至轉租轉租合同簽訂日後二十（20）個月前一天（該期限屆滿後的第二天，“轉租轉租租金簽訂日”）止的期間內減少。如果在免租期之前或期間發生超出適用通知期和補救期的違約，則轉租人無權要求本款規定的進一步減免;但是，如果分租客在免租期屆滿前糾正該違約行為，則免租期應自該次糾正之日起恢復，並繼續有效，這樣，轉租人應獲得整整二十（20）個月的租金減免，但在任何情況下，根據本款規定減免的總金額不得超過如果沒有發生違約和中間補救期的情況下本應適用的減免總金額。如果本轉租在免租期到期之前終止或到期，則轉租人無權要求支付任何未使用的減排費用。

6 4471628.7 030030-0004000000在此使用的“營業日”是指除星期六、星期日以外的所有日子，以及紐約州或聯邦政府規定為法定假日的所有日子。B.除根據本協議應支付的固定租金外，分租客承諾並同意自分租開始日期起及之後支付下列金額，所有該等金額將構成本分租項下的額外租金(“額外租金”)。除以下第5(C)節規定的經常性額外租金項目的支付時間外，分租業主應向分租客支付每項額外租金(包括分土地所有者從業主那裏收到相應賬單的項目)，並在下文第5(C)節的規限下，分租客應在開具賬單後二十(20)天內支付每筆賬單。分租客須支付的額外租金項目如下：(I)分租契第5(B)(I)節規定的分租業主應繳款額(“分租應課差餉租值”)超過最終釐定的2024/2025課税年度所需的分租應課差餉租值的100%。(Ii)分租期內應支付的分租契第5(B)(Ii)節規定的分租業主須支付的款項的100%。(Iii)分地主根據轉租條款第5(B)(Iii)條規定支付的款項(“轉租費用支付”)超過最終釐定的2024歷年的所需轉租費用支付的金額的100%。在接獲分租契業主後，分租契業主須立即向分租客遞交與轉租物業及轉租條款有關的所有向分租客索要付款的結算單副本，並連同該結算書所附的有關大業主向分租客提交的任何資料一併提交。(Iv)分租業主在分租期內就本分租及/或分租物業而招致的任何及所有其他費用、費用、款項、成本及/或開支，包括但不限於(X)與分租客或其代表提出的要求無須由任何大業主免費提供的服務有關的費用、費用、款項、成本及/或開支，及/或(Y)除本協議另有規定外，因分租客或任何人士或實體在本租約項下要求或提出任何同意或要求，或由分租客、透過分租客或在分租客之下行事的任何人士或實體的任何其他作為或不作為，包括但不限於加班空調或熱力、超標清潔及/或其他服務的費用，包括但不限於加班空調或熱力、超標清潔及/或分租户所要求的其他服務。根據本協議，分租客不應向大業主(如有)直接支付任何費用、費用或開支，也不應將其視為構成本協議項下到期及應付的額外租金。(V)分租客在本協議項下承擔的任何及所有其他額外租金及收費，包括但不限於於本協議所併入的重訂租契所載的所有租金及收費。

7 4471628.7 030030-0004-000C.(I)固定租金及經常性每月額外租金分期付款應於分租期內每個月的第一(1)日或之前以等額分期付款方式預付。如分租開始日期並非每月首日，或分租租期的終止日期或更早終止日期並非每月的最後一天，則根據本協議就任何該等月份應付的固定租金及額外租金的每月分期付款，應按該月的實際天數按日按比例計算。(Ii)根據本分租契，分租客應支付的所有款項，包括但不限於固定租金、額外租金，以及分租客根據本條例應支付的所有其他成本、收費、款項及按金(統稱“租金”)，應構成本分租契項下的租金。(Iii)如分租客未能在到期時支付任何額外租金(考慮任何適用的通知或補救期限(如有))，則分租客如不支付固定租金，則分租業主將享有本分租契所規定的一切權利及補救。如在轉租期內，分租業主未能準備及交付本合同規定須交付予分租客的任何報表或單據，或分租業主未能根據本分租契提出要求，則不應以任何方式視為放棄或導致分租業主放棄或放棄收取根據本分租期內可能到期的任何租金的權利，除非僅就額外租金而言，該等不履行情況在(I)分租期滿日期後兩(2)年以上持續，(Ii)分地主根據分租契應繳款項的日期(如適用)，及(Iii)有關發票或對帳單由適用的大業主交付給分地主的日期。D.如果分土地所有者向分土地所有者提供了任何關於分租物業的應付額外租金報表，而該報表顯示分租客多付了關於分租物業應支付的任何額外租金，或者如果分土地所有者通知分土地所有者，由於退還與分租物業有關的税款、開支或任何其他應支付的額外租金的因素，分土地所有者有權從隨後的租金中獲得抵免，而分租客為此向分土地所有者支付了額外租金，並且如果分土地所有人實際上應就分租契下的分租客支付額外租金給予分土地所有者抵免，則分租業主應允許分租客在接到分租客的事先通知後，將該等多付款項或該等退款中的分租客部分(視屬何情況而定)，記入根據本分租契應付的下一期或多期額外租金中。於本分租契約終止及向分土地業權人支付本協議項下所有應付租金之餘額(如有)及在本條例所規定之條件下將分租物業交回分土地業權人後，分租土地業權人須立即向分租客支付任何該等退款或貸項金額，而該等退款或信貸並非由分租客先前申請。E.即使本合同有任何相反規定，分租户應在簽訂本分租合同時支付一個月的固定租金(“預付租金”)。如分租起租日期為一個月的第一天，預付租金應計入第一個月的固定租金。如果分租租金生效日期不是一個月的第一天，則在分租租金生效之日或之前

8 4471628.7 0004-0004000日期分租客須就自分租契租金開始日期至該月最後一日的期間繳交固定租金，預付租金將計入下一個歷月的固定租金。6.電力。電力須由分租業主根據分租契約第6節的條款及條件向分租物業提供，而分租客應根據分租契約第6節的條款及條件支付分租租期內的所有用電量及需求。7.租契的從屬地位和成立為法團。答：在本分租契條款的規限下，本分租契及分租客在本分租契項下的所有權利在各方面均受及將繼續受制於(I)所有條款、條件及條款，包括所有修訂、真實及完整的副本(除租金及某些其他經編輯的條文外)已交付予分租客並由其審閲，而分租客在此確認已收到該等條款、條件及條款，(Ii)任何及其後對該等條款、條件及補充協議所作的所有修訂或修改。及(Iii)重訂租契及任何及所有受制於及從屬於該等重訂租契的事宜(包括但不限於淨租契及租賃按揭)，以及分租契下作為分租客的分租業主所從屬或可能從屬的任何及所有事宜。上述規定應是自發的，不需要其他從屬文書來實施該等規定。B.在符合本分租契條款的情況下，除非該等條款不適用於或不再適用於分租處所或分地主，或如下文明文規定，否則分租契約的所有條款、契諾及條件均於此併入(連同該租契的所有條款、契諾及條件及在該分租契所併入的範圍內)，並在此構成本分租契約的一部分，其效力與在此詳述的相同(該等併入的條文稱為“法團條文”)，並構成本分租契約的條款，以致(I)每一條款，(Ii)就本分租契而言，(Ii)作為分租契下的分租客的每一條款、契諾及條件，對作為分租契下的分租客具有約束力或對其有利的每一條款、契諾及條件，均對分租客具有約束力或對分租客的利益具有約束力或約束，其效力及作用猶如該等條款、契諾及條件已在本分租契中完整詳細闡述一樣。及(A)猶如本條例中的“分地主”一詞是指“分地主”或在分租契中具有相類涵義的詞語一樣；。(B)猶如本條例中的“分租客”一詞在該分租契中是指“分租客”或具有類似涵義的詞語一樣；。[故意遺漏](D)猶如本文中的“固定租金”及“額外租金”一詞指的是“固定租金”及“額外租金”或分租中的類似含義，及(E)猶如本文中的“分租”一詞指的是分租中的“分租”或類似含義的詞語一樣。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，本協議附件附件B中所列並作為本協議一部分的《轉租協議》的章節、條款、展品和對其的修訂(X)不應以引用的方式併入本協議，或(Y)應按本協議第7(B)條規定的方式修改。

9 4471628.7 030030-0004000000關於是否在此納入任何轉租條款以及在何種程度上，任何一方均可根據美國仲裁協會或其繼任者頒佈的《房地產行業仲裁規則》中規定的快速程序提交仲裁，以仲裁在爭議發生時存在的商業糾紛。C.根據租約第8.06(C)條，雙方承認並同意，本轉租受制於和從屬於《轉租契約》以及《轉租契約》所涉及或將涉及的事項，並且，如果業主根據適用的《轉租契約》終止、重收或沒收，則該業主可自行選擇終止本轉租合同，或接管作為本《轉租契約》下的分地主的所有權利、所有權和權益，而分租客應根據該《轉租契約》的選擇，根據本分租契當時的執行條款，受權予該業主，但該業主不承擔任何責任或以任何其他方式較該業主與分租客訂立分租客協議時所承擔的責任或約束更大。D.在分租契的所有條款中，要求分租户在接到分租房東的通知後的一段時間內採取任何行動，則在接到任何房東或分租客的通知後，除本合同另有規定外，分租客應在要求分租契下的分租客採取行動的日期或之前採取該等行動。E.在本條款及條件的規限下，分租客承認，任何大業主未能提供任何服務或履行適用續租下的任何義務(並非純粹因分房東或由、透過或在其下行事的任何個人或實體(分租客除外)的錯誤行為或不作為所致)，並不使分租客有權獲得本協議項下應付租金的任何減免、抵銷或減收，除非本協議所附附表B(B)(10)節另有明文規定。F.分承租人應在分租契要求其履行其相應義務的時間、日期和期限內履行其在本合同項下的所有義務(包括髮出任何通知、提出任何要求或行使任何權利)，但須根據本合同所附附表B對其進行任何修改。G.分土地所有人及分租客就分土地所有人或分租客違反本分租契而享有的權利及補救措施，與“分土地所有人”或“分租客”就違反本分租契而享有的權利及補救措施相同(視何者適用而定)，猶如該等權利及補救措施已在此詳述。該等權利及補救措施應為根據本分租約及/或在法律及/或衡平法下可供分租業主及分租客使用的所有其他補救措施以外的權利及補救措施。對於任何業主違反任何轉租契約，或任何業主不履行或不遵守其中任何規定(受本分租約條款規限)，次業主不承擔任何責任，除非該等不履行是由次業主或由次業主、透過次業主或在次業主之下行事的任何人士或實體的作為或不作為所致，或與該等作為或不作為有關。

10 4471628.7 030030-0004-000 H.本轉租中規定的定義通過引用併入本文，以定義通過引用併入本文的轉租條款中使用的術語。合併條款中的所有交叉引用應保持為該等合併條款中的交叉引用，且不得解釋為對本轉租的其他條款的交叉引用。I.次分租主與次分租客約定並同意，只要次分租客在適用的通知和補救期之後沒有繼續違約，（i）次分租主不得通過任何行為、行使或不作為，做出或允許做出任何會導致轉租被取消的事情，非因轉租人的作為或不作為而終止或沒收轉租房屋（不應被視為包括因事故或報廢而終止的權利，該權利由次級分業主保留）;（ii）未經分租客事先書面同意，不得以任何方式修訂或修改分租契（根據轉租要求的修改或變更除外）;（iii）其應向分業主支付根據轉租條款應付的所有租金和額外租金，並應及時履行所有其他條款，轉租人沒有義務履行的轉租合同中的約定和條件;（iv）在轉租終止日期之前，其不會自願終止與轉租房屋有關的轉租合同（不應被視為包括因事故或報廢而終止的權利，該權利由次級分業主保留）;及（v）其同意在次分租主收到後五（5）個營業日內，向次分租主轉發次分租主以其作為分租租賃項下的分租客的身份收到的每份書面違約通知的副本（以下簡稱“違約通知”）。如果分租客收到違約通知，且該通知不涉及因以下原因引起的違約或與以下原因相關的違約：（i）分租客、其代理人、承包商、僱員、分租承租人、被許可人、僱員或受邀人違反或不履行轉租的任何條款、契約、條件、規定或協議，（ii）分租客違反或不履行本協議，及/或（iii）分租客、其代理人、承包商、僱員、分租客、持牌人、僱員或受邀人的任何其他作為或不作為（任何該等違約並非由前述條款引起或與前述條款無關，即“第7（I）條違約”），且次級主未以其他方式真誠地對該等第7（I）條違約提出異議，則分租客可就此向分租主發出書面通知，該通知應明確説明分租客行使第7（I）條規定的權利的意圖。如果次級主在收到該通知後十（10）個營業日內未能（i）糾正第7（I）條的違約行為，或（b）啟動糾正措施（如果第7（I）條違約的性質是，通過合理的努力無法在該期限內糾正），並努力採取所有必要的步驟糾正該第7（I）條違約，則只要該第7（I）款違約行為可由分租客按照轉租條款予以糾正，且無需由分租主或其代表簽訂任何協議或簽署任何文件，分租客可為分租主的利益糾正該第7（I）款違約行為。分租客僅應承擔在相關情況下實際和合理必要的實付成本和費用。如果次級轉租人因糾正第7（I）條違約行為而產生任何成本或費用，則次級轉租人應向次級轉租人提交相關賬單、收據、發票和其他備份文件的副本，以及付款證明，次級轉租人應在提交此類賬單、收據、發票和其他備份文件後三十（30）天內向次級轉租人償還此類成本。文件和付款證明。如果在30天之內，次級業主未能償還次級承租人，則除非次級業主有爭議，

11 4471628.7 030030-0004000分承租人有權根據第7(I)條獲得上述補償，則分租户有權抵銷分土地所有人拖欠的未付補償金額，連同其利息，按紐約花旗銀行或其繼承人不時公開宣佈的年利率(或花旗銀行不時使用的其他術語，自償還到期之日起至分租户抵銷下一次後續租金付款之日止。分租客對第7(I)節違約(作為分租契下的轉租人)的任何補救，不應被視為承擔了分租契項下分土地所有人的其他義務，而分租客根據本合同收到任何通知或補救任何第7(I)節違約的權利，不應被視為對分租客施加任何義務來補救(或試圖補救)任何該等第7(I)節違約。J.分租客與分租契業主訂立契諾並同意，分租客不得以任何作為、行使或不作為，作出或明知而準許作出任何將違反或違反適用於分租契條款並以引用方式併入本文的轉租契條款及條文的事情，或導致因分租契下保留或歸屬於分租契業主的任何終止或沒收權利而終止或沒收分租契。分租客特此同意遵守分租契的所有條款、條件、契諾及協議(視何者適用而定)，該等條款、條件、契諾及協議就分租租契條款而列名，並以引用方式併入本分租契內，而根據本分租租契的條款，分租客須遵守該等條款、條件、契諾及協議。8.安靜的享受。分租契業主承諾，只要本分租契具十足效力，且分租客當時並無超過適用通知及補救期間的違約行為持續，則在分租契期限內，分租客應和平及悄悄地擁有、持有及享用分租物業，而不會受到分租契業主或透過、透過或根據分租契提出申索的任何一方的騷擾或阻礙，但須受本分租契的條款、條文及條件所規限。9.申述、保證及契諾。A.分租契業主特此聲明並向分租客保證：(I)分租契業主擁有訂立本分租契的完全權利、權力及權限，且其訂立本分租契的所有必要行動已獲正式授權，但須受分租契的條款、條文及規定所規限；(Ii)其持有分租契下承租人對該分租契處所的權益；(Iii)該分租契完全有效，其現行年期於分租租契期滿之日或之後屆滿(但須受其條款及本條例的規限)；(Iv)已向分租客交付一份真實而完整的分租契副本，而該份分租契(連同業主協議書)構成了分租契業主與分租契業主之間就已修訂若干經濟條文的轉租物業的完整協議；。(V)已向分租客交付一份真實而完整的轉租租契副本(經修訂)；。(Vi)分租契業主並無接獲分租契下任何尚未處理的違約通知；。(Vii)據再分地主所知，分租契下業主或分租客並無重大失責；。(Viii)據次地主所知，適用的大業主並無根據上述任何一項重批租契而發生重大違約；及。(Iv)據次地主所知，

12 4471628.7 030030-0004000000次業主若要與分租客達成本分租契約所述的交易，須獲得大業主以外的同意或批准。B.分租客在此聲明並向分租契業主保證：(I)分租客有完全權利、權力及授權簽署、交付及履行本分租契，且其訂立本分租契已獲所有必要行動正式授權，但須受分租契的條款、條文及規定所規限；(Ii)代表分租客簽署本分租契的人士獲授權這樣做；及(Iii)分租客已收到及審閲由分租契業主交付給分租客的分租契副本。10.業主的責任。答：除本協議另有明文規定外，分地主在任何情況下均不會因任何大業主未能或延遲提供任何服務或履行任何大業主根據適用續契須提供或履行的任何義務而對分租客負上責任，除非該等不履行完全是由於分業主或由、透過或在其下行事的任何個人或實體(分租客除外)的錯誤行為或不作為所致，而分租客會因此而受到不利影響。地主的申述不是次地主的申述。在適用於分租物業及分租條款的範圍內，分租客有權根據分租契約的條款及條件，接受由業主提供的所有屋宇服務(須受本合同所附附表B的條款規限)。次地主並不表示任何地主會提供任何或所有《轉租契約》所指的服務、公用設施及/或維修。如果根據適用的轉租契的條款、契諾、條件、條款和協議，與大業主發生善意糾紛，或者任何大業主未能履行適用的大租約下的義務，對分租客造成不利影響，而分租客就此以書面形式通知分租户，則分土地所有者應(X)在十(10)天內代表分租客將該違約或爭議通知分房東，並(Y)盡合理努力促使分房東遵守(或使用合理的努力促使分房東使用合理的努力使房東遵守)(然而，在任何情況下，均不要求分地主提起或威脅訴訟、仲裁和/或任何其他類型的訴訟或法律程序，但條件是，分承租人應在提出書面要求後三十(30)天內，向分地主償還與上述(X)和(Y)條款相關的所有合理的自付費用和支出(無利潤或加價)，並附上該等成本和支出的合理證明。分租客有權自負費用和費用，與分地主一起參與執行分租客對抗分地主的權利。如果在分租客提出三十(30)天的書面請求後，分租户未能或拒絕採取適當的行動，以強制執行分租契業主對轉租房所有人的權利，則分租客有權以自己的名義採取該等行動，作為其唯一和唯一的補救辦法，並承擔全部費用和費用，為此目的，且僅在此將分租契下的所有分土地所有人權利授予和轉讓給分租客的範圍內，而分租客在此代位享有該等權利，但以該等權利適用於該分租處所為限。

13 4471628.7 030030-0004B.分房東和分租客同意，在事先通知分房東後，如無分租客違約，則在本合同項下存在，且該大業主同意該直接處理不會對次房東造成不利影響，就要求由或通過任何大業主在分租場所內提供的加班服務和其他服務直接與大業主(和/或建築物經理)打交道，但如果大業主應直接向次房東開具該等服務的賬單，則分房東應向分租客(不經分房東加價)開具帳單，而分租客應負責向分土地所有人支付因本協議下的額外租金等賬單所反映的服務而產生的任何費用。11.彌償。A.分承租人應賠償、辯護並使分地主(在本第11條中的術語包括次地主的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和股東)免受任何和所有損失、費用、費用、款項、收費、損害、判決、費用和責任(包括但不限於，(I)在分租期內(以及在分租期以外的任何使用或佔用期間)，(Ii)分租客、其代理人、承建商、受僱人、分承租人、特許持有人、僱員或受邀者，違反或違反任何條款、契諾、條件、規定或協議，(Iv)在分租期內(以及在分租期以外的任何使用或佔用期間)，由或透過分租客或其任何代理人、承建商、僱員、訪客、受邀者、持牌人或分租客在分租處所之內或附近進行的任何工作；。(V)分租客、其代理人、承建商、僱員、僱員、訪客、受邀者、持牌人或分租客在分租期內(以及在分租租期以外的任何使用或佔用期間)在建築物之內或附近的任何疏忽或故意的不當行為。及(Vi)次地主可能須根據《轉租契約》向大地主作出賠償的任何義務。如有任何訴訟或法律程序針對分租客或與上述任何事宜有關的訴訟或法律程序提出，則在接到分租客的書面通知後，分租客須由轉租人自行承擔費用，抗辯由其首先批准的律師提出的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序不得被無理拒絕(並承認，由分租客的保險公司聘請的任何代表將被視為可被分租客接受)。B.分地主同意賠償、辯護並使分租户(在本條款第11條中的術語包括分租户的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和股東)免受分租人因下列原因而可能招致或承受的任何和所有損失、費用、費用、款項、收費、損害、判決、費用和責任(包括但不限於合理的律師費、支出和訴訟費用)：(I)分租户或其任何僱員、受邀者、代理人或承包商的任何疏忽或不作為；無論是否導致人員傷亡或財產損壞或其他原因，以及(Ii)次地主違反、違反或不履行任何條款、契諾、

14 000 030030-4471628.7 000本分租契的條款或協議，或分租契業主須履行、保存、遵守或履行的分租契(而非因分租客或由分租客或透過分租客行事的任何人士的作為或不作為及/或分租客根據本分租契須履行的要求而導致的)。如有針對分租客的任何訴訟或法律程序或與上述任何事宜有關的訴訟或法律程序，則分租業主在接到分租客的書面通知後，應由分租客自行承擔費用，抵制或抗辯由分租客首先批准的律師提出的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序不得被無理拒絕(分租客承認，由分租客的保險公司聘請的任何代表將被視為可被分租客接受)。C.在任何情況下，分地主或分租客均不對另一方的業務損失或任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償承擔責任，但僅就轉租人而言，(X)前述規定不排除對任何後果性、因分租客持有分租物業的全部或任何部分而導致的特別或懲罰性損害賠償，以分租契項下須支付的範圍為限；及(Y)就本條例而言，因分租客或由其、透過或根據分租客行事的任何人士或實體作出的任何作為、遺漏或違反本分租契或違反本分租契的任何行為或遺漏或違反《轉租契約》而應付予任何承租人的任何款項，均不應視為相應、特別或懲罰性損害賠償。D.本第11條的規定在本分租期滿或提前終止後繼續有效。12.初步改建；有條件租金抵免。A.分地主確認並同意，分租客計劃進行與分租客最初入住轉租物業相關的某些變更(“初始變更”)，該等初始變更應根據轉租的條款和條件進行。B.儘管本合同有任何相反規定，但只要(I)本分租契完全有效，(Ii)當時不存在超出適用通知和補救期限的違約，以及(Iii)分租客已履行其在下文第12(C)和12(D)條下的義務，則分租客將獲得相當於之前由分租客在履行初始變更時所支出的金額(經分租户高級人員和分租客的獨立建築師在申請書(“申請書”)中證明)的總金額。分包商及材料供應商合共1,713,320.00美元(“有條件租金抵免金額”)，將於緊接(X)分租客已履行下文第12(C)及12(D)條下的責任日期及(Y)分租租金開始生效日期(“有條件租金抵免”)之後的連續歷月內用於(直至完全運用)本分租契下的到期租金。C.轉租人有權在轉租開始之日起三十(30)個月前(“TIA以外的日期”)支出全部或部分有條件租金抵免金額，僅因與最初的改建和材料直接相關的勞動力而支付初始改建的費用

15 4471628.7 030030-0004-000與最初的改建有關(不包括任何“軟成本”及分租人的個人財產，但分租人可運用最多百分之二十(20%)的有條件租金抵免金額支付與初始改建相關的“軟成本”，該等費用僅限於分租人因此而產生的實際建築、諮詢、許可、空間規劃、項目管理及工程費用，以及在分租物業內安裝電纜及電線的費用)。儘管如上所述，在完成初始變更並滿足本第12(C)條和第12(D)條規定的條件後，或在外部TIA日期(以先發生者為準)發生時，分租人尚未提交申請書的任何有條件租金抵免金額和下文第12(D)條所要求的所有其他交付成果(均採用本文規定的格式)應由分土地所有人保留，分租户無權(以抵扣或其他方式)獲得如此保留的金額。D.在轉租開始日期前完成初步改建後，除上述條件外，作為以適用的有條件租金抵免金額獲得有條件租金抵免的進一步條件，分租户應向分租户提交(I)申請書，(Ii)由分租人的建築師或項目經理出具的證明，證明初步改建已根據分租業主和大業主批准的圖則和規格完成，(Iii)證明已圓滿完成所有規定的檢查，併發出任何規定的批准，(V)所有承建商、分包商和材料供應商發出涵蓋所有初始改建的最終留置權豁免；(Vi)由分租人的建築師發出付款申請，並附上由分租人建築師簽署的AIA表格G701(如適用)、G702和G703。13.保險。答：於分租期內，分租客須自行承擔成本及開支，提供及維持根據分租契規定須由分租業主承保的所有保險，該等保險應包括但不限於任何及所有現有租賃改進的重置價值的承保範圍，不論該等改進是否由任何大業主、分租業主或分租客安裝。分租户應將分房東和每一位房東作為附加保險人列入上述一份或多份保險單，該份保險單或多份保險單應包含以下條款：除非至少提前三十(30)天通知所有指定的被保險人，否則不得取消該保險單或保險單，且一名被保險人的作為或不作為不會使其他被保險人的保險單失效。分租客應向分地主提交一份保險證書，確認所有該等保險在分租契生效日期或之前生效，並應要求在此後每隔合理的時間提交一份保險證書。B.本分租合同中包含的任何內容均不解除分租人因火災或其他意外事故造成的損失或損害而可能存在的責任，但各方在向另一方索賠火災或其他意外事故造成的損失或損害之前，應首先考慮以其為受益人的任何保險。在該保險有效和可收取的範圍內，以及在法律允許的範圍內，分地主和分租客各自

16 4471628.7 030030-0004-000特此免除並放棄針對另一人或通過另一人或通過另一人以代位或其他方式提出索賠的任何人的所有追償權利。只有在分土地所有人和分租客的保險單中規定上述免除或放棄不會使保險無效時，上述免除和放棄才有效。每一方同意盡合理努力在其適用的保險單中包括這樣的規定。如果納入上述規定將涉及額外費用，任何一方均可要求在另一方的保險單中加入此類規定，費用由其承擔。C.分租客特此解除房東或任何通過或通過任何房東以代位權或其他方式索賠的人的權利，只要次房東解除了房東或根據適用的轉租條款解除了房東的責任或責任，並且分租客將使其保險承保人包括根據適用的轉租條款要求分租人提供的以房東為受益人的任何條款或背書。14.經紀。分地主及分租客各自表示並向對方保證，除高力國際及第一太平戴維斯有限公司(統稱為“經紀”)外，並無與任何經紀就本分租約進行交易。次地主同意根據另一項協議向經紀人支付佣金(S)。各分土地所有人及分租客同意就任何經紀、裁判人或類似代理人(經紀除外)的任何申索或法律責任所產生或與之相關的任何申索或法律責任，或因補償方與申索人之間就本分租而發生的任何交易或違反上述陳述及保證而產生的任何損失、損害、申索、法律責任、成本或開支(包括但不限於合理的律師費、開支及法庭費用，包括但不限於執行前述賠償所產生的任何損失、損害、申索、法律責任、費用或開支)，向另一方作出彌償並同意使另一方不受損害。第14條的規定在本分租期滿或提前終止後繼續有效。15.通知。本租約第24條的規定(在此引用的範圍內)在發出本分租契約或法律規定鬚髮出的任何通知、同意書、批准書或其他通訊(統稱“通知”)方面，應視為併入本租約；但是，致次級地主的通知應寄往：Spotify USA Inc.，4 World Trade Center，4 World Trade Center，New York 10007，New York 10007，注意：總法律顧問，副本發送到(I)Spotify USA Inc.，4 World Trade Center，150 Greenwich Street，New York 10007，收件人：房地產租賃公司董事，(Ii)Spotify Technology S.A.，42-44 Avenue de La Gare，L-1610盧森堡，收件人：總法律顧問，和(Iii)Davis+Gilbert LLP，1675 Broadway，New York 10019，所有通知的副本也應通過電子郵件發送至LegalNotify.com和Estate@sptify.com，而向轉租户發出的通知應發送至多林戈公司，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡聖克萊爾街141S.Clair Street，郵編：15206，同時副本應發送至K&L蓋茨有限責任公司，地址為第六大道210號，匹茲堡，郵編：15222，收件人：David·雷曼，Esq。(或按本條款第15條規定的方式，提前五(5)天向另一方發出或收到通知，或在此後指定的其他地址)。儘管租約中有任何相反規定，但僅限於分業主與分租客之間，如預期收件人拒絕交付，則通知也應被視為已送達。

17 030030 030030-4471628.7 16.同意。在本分租契條款的規限下，如本分租契(包括以引用方式併入本文件及/或修改的分租契條文)明確要求分租客在採取任何行動或其他行動前，取得任何業主的同意或批准，則分租客須(在所需時間)取得分租契業主及適用的業主(S)的同意或批准。如有需要，分租户應盡一切商業上合理的努力，取得適用業主的同意或批准(但在任何情況下，均不得要求分租户提出或威脅提出訴訟、仲裁及/或任何其他類型的訴訟或法律程序)，但分租客應在提出書面要求後三十(30)日內，連同有關費用及開支的合理證明，向分租户償還所有因上述事宜而實際招致的合理自付費用及開支(無利潤或加價)。如在分租客提出三十(30)天的書面要求後，分租客未能或拒絕採取商業上合理的努力，以取得任何大業主的同意或批准，則分租客有權以自己的名義採取行動，併為此承擔全部費用及開支，作為其唯一及排他性的補救措施，而為此目的及僅在此情況下，分租客在本租契下的所有權利均被授予及轉讓予分租客，而分租客在該等權利適用於轉租物業的範圍內被代位。即使本協議有任何相反規定，也不得無理扣留、附加條件或拖延次土地所有人對本協議的同意和批准。如適用的重訂租契要求任何大業主同意所要求的事項，且任何該等大業主對該事項不予同意、附加條件或延遲同意，或如次業主會因此而受到不利影響，則次業主不得被視為已無理地拒絕、附加條件或延遲同意任何事宜。17.交回分租處所。分租客確認並同意，在租契第22.01條所規定的條件下，分租物業必須於分租租契期滿日期或分租租期終止日期之前交還給分租業主。如果未在規定的條件下及時交出轉租場所，則分租户應對(X)在轉租期滿之前發生的任何部分的滯留(如果有)負有責任，所有根據本租約第22.02條規定應支付的金額(為免生疑問，在此期間應根據根據本分租到期的固定租金計算，而不是根據分租到期的任何金額計算)，以及(Y)對於在分租到期後發生的任何部分的滯留(如果有)，根據租約第22.02條規定，因該等暫緩付款而欠業主的所有款項。即使本協議有任何相反規定，分租户於本協議日期對分租物業內的任何變更(包括但不限於於本協議日期的任何非標準安裝)概無修復或搬遷責任。18.保證金。A.在分租人簽署本分租契時，分租人應向分租户交付金額為2,655,646.00美元的信用證(見下文定義)，作為分租人忠實履行和遵守本分租契的條款、契諾和條件的擔保和擔保。信用證

18 4471628.7 030030-4471628.7應採用清潔、不可撤銷、非跟單和無條件備用信用證(“信用證”)的形式，該信用證由任何商業銀行、信託公司、全國銀行協會或儲蓄和貸款協會為銀行目的在紐約市的辦事處(“開證行”)簽發並可向其開具，而該商業銀行、信託公司、全國銀行協會或儲蓄和貸款協會有未償還的無擔保、無保險和無擔保的債務，其評級隨後予以評級，而不考慮以“+”或“-”或數字符號等符號進行評級的資格。被穆迪投資者服務評為“A”或更好，被標準普爾評級服務評為“A”或更好，並擁有不少於2,000,000,000美元的資本、盈餘及未分配利潤。信用證應(A)註明分地主為受益人，(B)期限不少於一年，(C)允許多次提款，(D)可由分地主完全轉讓，而無需支付任何費用或費用，及(E)採用令分地主滿意的其他形式和內容。如果在信用證轉讓時收取任何費用或收費，則該等費用或收費應由轉租人單獨支付，信用證應註明可免費轉讓給轉租人。如分地主支付任何該等費用或收費，則分租客應應要求向分地主退還該等費用。信用證及其任何確認書應規定，除非開證行以掛號信或掛號信、要求的回執、回執等方式向分土地所有人發出通知(“非續期通知”)，否則信用證應在轉租期間內自動續期(並在必要時予以確認)，此後每年自動續期一年(且在任何情況下信用證不得在轉租到期日後第四十五(45)天到期)。不少於信用證到期日前四十五(45)天，説明開證行已選擇不再續簽信用證。開證行應與所有受益人、出票人、背書人、受讓人和真正的持票人約定，根據信用證條款開具的符合信用證條款的匯票，在提交給開證行時，將在紐約紐約的一個辦公地點予以適當兑現。信用證在各方面均應受國際商會第590號出版物《1998年國際備用慣例》的約束。B.如果(A)分租户在支付或履行本分租的任何條款、契諾或條件時發生違約，包括支付租金，(B)分租户未能在到期時支付任何租金分期付款，(C)分地主收到不續期通知或(D)開證行的信用評級已降至上述規定的評級以下，而分租户未能在接到分地主的書面通知後三十(30)天內交付信用評級達到上述標準並以其他方式滿足本條第18條規定要求的銀行的新信用證，則分地主有權在其選擇時憑即期匯票提取信用證的全部或部分收益，並在此後持有、使用、運用或保留全部或部分該等收益，(X)支付任何租金或任何其他與分租客違約有關的款項所需的範圍，包括(I)因分租客的違約而可能或可能被要求支出的任何款項，及/或(Ii)分租契主根據本分租契有權獲得的任何損害賠償，不論該等損害賠償是在簡易法律程序或由分租客以其他方式重收之前或之後產生的，及/或(Y)作為保證分租客在本租契下的責任的現金收益，除非及直至分租客向分租户交付符合本第18條規定的替代信用證，但當時並無發生及持續發生分租客的違約行為，在此情況下，分租客並無義務接受該替代信用證，並有權保留現金收益。如果

19 4471628.7 030030-0004000000若分租户運用信用證的任何部分現金收益，則分租户應立即修改信用證以增加其所用的金額，或向分地主提供一份如此應用的金額的額外信用證，以使分土地所有人在轉租期間的任何時間手頭都有全部金額。如分租客須遵守本分租契的所有條款、契諾及條件，則當時由分租業主持有作為現金抵押品的信用證或其現金收益(視屬何情況而定)應於分租契期滿日期後及按本分租契規定的方式將對分租物業的管有交予分租業主後退還予分租客。C.在轉讓次級業主在轉租中的權益後，次級業主應將信用證或現金收益轉讓給其受讓人。就信用證而言，在接到轉讓通知後十(10)天內，轉租人須自行承擔費用(如轉租業主要求)安排將信用證轉讓給由轉租業主在上述通知中指定的新轉租業主，或以新轉租業主名義重新簽發信用證。於該等轉讓後，分租客只須向新的分土地所有人尋求信用證或現金收益的退還，而在此情況下，分租客無須雙方再作任何協議即可免除對此的所有責任，並同意本協議的條文將適用於將信用證或現金收益轉讓給新的分土地所有人的每項轉讓或轉讓。分承租人不得轉讓、妨礙、企圖轉讓或妨礙信用證或現金收益，且分承租人、其繼承人或受讓人均不受任何此類行為、轉讓企圖或產權負擔的約束。D.在籤立本分租契後，即使本條款有任何相反規定，分租户仍可向分租户交存一筆金額為2,655,646.00美元的現金保證金(“現金保證金”)，以代替信用證，分租業主應持有該保證金，作為分租人忠實履行和遵守本分租契的條款、契諾和條件的擔保，猶如信用證的收益一樣。在收到所需的合同後四十五(45)天或之前，分租户應將信用證以本分租契規定的格式交付給分租户。在收到信用證後，再承租人應立即將現金擔保退還給再承租人。如轉租人未能及時以信用證取代現金抵押，則分租業主應繼續持有現金抵押作為本分租協議下的抵押。次地主不應被要求將現金抵押存入計息賬户。19.第一要約權。答：如本文所用，“優惠空間”是指根據Spotify租賃協議，由分地主以租客、房東和房東身份直接租賃的大樓的第六十二(62)層和第七十二(72)層(包括兩層)之間的任何完整樓層。如下文第19節所用，術語“該等發售空間”、“適用發售空間”及“發售空間”應指不時在適用發售通知中列明的特定完整樓層發售空間。

20 4471628.7 030030-0004-000B.在有關時間提供(I)本分租契應完全有效，(Ii)本文所述的轉租人(即，多林戈公司)(I)指定的分租客(“指定分租客”)不得轉讓本分租契(繼承人除外)，(Iii)指定的分租客及/或其繼承人佔用所有分租物業，(Iv)指定的分租客的財務狀況自本分租契訂立之日起並無任何不利變化，及(V)在適用的通知及補救期間(統稱為“行使條件”)後，本分租契下不會發生任何違約及持續存在，如果分地主打算將任何出售空間轉租給任何第三方(根據《出售租賃》的定義的許可實體或空間佔用者除外)，則分土地擁有人應就此向分租客發出通知(每個，“出售通知”)，指明(A)構成該出售空間的一個或多個樓面和可出租的平方英尺，(B)條款(為清楚起見，(C)根據本條款，(C)該出售空間可供或將可供分租客轉租的日期或預計日期，及(D)分租業主願意將該出售空間轉租予分租客的其他條款及條件。C.在本協議條款及條件的規限下，倘若分租客於行使適用發售空間選擇權(定義見下文)並符合行使條件之日起，分租客可於發出適用發售空間通知後十(10)個營業日(關鍵時間)或之前，透過通知(每個“接納通知”)向分地主行使選擇權(各“發售空間選擇權”)，以轉租有關發售空間。如分租客選擇行使發售空間選擇權，則分租客須行使適用發售通知所述整個適用發售空間的發售空間選擇權。在分土地所有人收到適用的接納通知後，分土地所有人應立即向分租客(每個該等交付日期，一個“建議分租交付日期”)交付一份反映適用發售空間及經濟條款的分租租約草案(每一份為“建議分租約”)及一份經編輯的Spotify租約副本，供分租客審閲。建議的轉租應以信用證(或根據先前完成的建議轉租提供的對現有信用證的修訂)的形式，符合上文第18條的條款(或者，如果是修訂，則以分地主合理接受的形式)支付保證金，保證金的金額相當於適用報價空間的固定租金的六(6)個月(或者，如果是修改，則將適用的現有信用證的金額增加六(6)個月適用的報價空間的固定租金)(每個，“報價空間信用證”)。在分租人收到建議分租契後十(10)個營業日內，分租客應(X)正式籤立建議分租契的副本(每個，“分租客副本”)和原始報價空間信用證，或(Y)對建議分租約的非經濟法律條款(每個，“分租約評論集”)提出商業上合理的意見(但有一項諒解，即分租户無權對其中的任何經濟或非法律條款發表評論)。如分租客未能及時交付驗收通知書、分租客對手方、提供空間信用證及/或轉租備註集，則在任何該等情況下，分租客將被視為已放棄該提供空間的出售空間選擇權。如果轉租人提交了轉租意見集，則雙方應真誠協商，直到建議的轉租形式

21 4471628.7 030030-0004-000已最終達成協議，並相互籤立和交付，但條件是：(X)分租户無權協商其中的任何經濟或非法律條款，以及(Y)如果分租户在建議的轉租交付日期後三十(30)天內未收到轉租人與所需的報價空間信用證，則在此後的任何時間，分租户有權自行決定：終止談判，並使有關要約空間的要約空間選擇權無效，且不再具有進一步的效力或效果，在此之後，子房東可自由將該要約空間轉租給任何第三方，而不受本第19條的規定適用。即使有任何相反規定，如分租客已行使建議空間選擇權，而分業主與分租客已就此共同籤立並交付一份建議分租租契，而自此以後，分租業主擬將任何額外的提供空間分租予任何第三方(除根據《租契》所界定的準許實體或空間佔用人外，並根據該租契的條款及條件)，則分租業主可向分租客遞交一份有關建議分租契的修訂草案，以代替建議的分租契及適用的要約通知(及在此情況下，本文中提及的“建議轉租”應被視為指該等修訂)。D.如果雙方共同簽署並交付了擬議的轉租協議，並且轉租業主已收到適用的原始報價空間信用證，則適用本第19(D)條。儘管有任何相反規定，每個建議的分租均以收到業主的書面同意為條件，並且只有在獲得業主的書面同意(或被視為已根據Spotify租賃獲得)(“所需選項同意”)的情況下才生效。於建議的分租契籤立及交付後，分業主及分租客及分業主在收到建議的首個月租金及適用的原始報價空間信用證(所有該等條件均獲滿足的日期，各為“建議的分租交付日期”)後，須立即(如未有要求)要求業主同意建議的分租契。分租客同意提供房東合理要求的相關信息，並簽署和交付房東要求的與房東同意該建議的轉租相關的任何同意書。如果在適用的建議轉租交付日期後九十(90)天內未獲得(或被視為已獲得)所需的選擇權同意，則任何一方均可通過書面通知另一方其選擇取消而取消相關的建議轉租。如果轉租人在上述九十(90)天期限屆滿後十(10)天內未發出取消通知，則根據本第19(D)條，轉租人無權再取消適用的建議轉租。當事人收到有效的解除通知後，所適用的轉租無效。此外，如業主須通知分土地擁有人其不會同意適用的建議分租契約，而分土地擁有人根據租契條款對此並無爭議，則分土地擁有人會立即將該事實通知分租客，而適用的建議分租契隨即失效。如適用的建議分租根據本第19(D)條予以撤銷，則在作廢後，分土地所有人應立即向分承租人退還租約下第一個月的租金及適用的原始報價空間信用證，每份均以分土地擁有人收到的金額為準。任何建議分租契約的無效，不應影響本分租契約或先前已完成的任何建議分租契約。

22 4471628.7 030030-0004-000E如果轉租人未能及時發出驗收通知、轉租人、報價空間信用證和/或轉租備註集，則轉租人可以按照轉租人決定的條款和條件與第三方簽訂特定報價空間的一個或多個轉租合同，轉租人未及時發出驗收通知、轉租人、報價空間信用證和/或轉租備註集。僅關於作為要約通知標的的特定空間的要約空間選擇權將無效，且不再具有進一步的效力和效果，分業主將不再有義務向分承租人提供該等要約空間。F.即使本協議有任何相反規定，倘若雙方共同籤立並交付一份建議分租契，則在分業主唯一選擇的情況下，任何該等建議分租契下的違約將被視為本分租契下的違約，而本分租契(及任何其他先前已完成的建議分租契)下的違約將被視為建議分租契下的違約。G.根據本第19條的條款授予分租户的要約空間選擇權的一個明確條件是，對於分租客在日期前行使該選擇權，以及在本第19條規定的時間內根據本第19條規定的期限內發出驗收通知、分租客對應方、要約空間信用證和/或轉租評論而言，時間是至關重要的。根據本第19條授予分租户的要約空間選擇權是指定的分租户及其繼承人的個人權利。20.就本分租而言，“分租及設備”指附表C所述的所有傢俱、固定裝置及設備。分租人同意在分租開始日期接受分租及設備的“原狀”。於轉租開始日期，所有財務及物業將成為轉租人的財產。在本合同簽訂之日，分地主和分租户應按本分租契附表D所附的形式簽署一份賣據。分租户無需就其狀況、維修狀況或是否適合轉租人使用或與此相關的任何其他事項，向分租人提供財務與設備，而不作陳述或擔保。且分土地所有人對分租户不承擔任何性質的責任或義務。本合同項下到期租金的任何部分不得被視為因轉讓或租賃分租户而支付的任何目的，分租人在到期時應支付紐約市或紐約州因將分租房的所有權轉讓給分租户而徵收的所有銷售税(如有)。於分租租約期滿日期，分租人須將所有財務及設備從分租物業移走。轉租人確認及同意，於轉租開始日期，外租及屋宇將保留在轉租物業內，而分業主並無責任將外租及屋宇從轉租物業移走，而將該等移走亦不會成為轉租開始日期或轉租租金開始日期的條件。即使有任何相反規定，如本轉租契約於本協議所述的轉租期滿日期前終止，則在轉租業主唯一選擇的情況下，轉租業主有權要求轉租人在轉租物業內留下財務及設備(或由轉租業主指定的部分)，而該等財務及設備將被視為已被放棄，而分業主可保留、移走、使用及/或處置該等物業，而無須對轉租人負責。

23 0004 030030-4471628.7 21.送餐服務。截至本公告日期，分土地所有者目前在大樓第72(72)層經營廚房，服務於分土地所有者和其他獲準用户(定義見Spotify租賃)及其各自的合作伙伴、客户、受邀者、商務客人和員工(但不包括普通公眾)(“Spotify Kitchen”)，該廚房目前由第三方供應商運營(連同由分土地所有者酌情選擇的任何替代廚房，即“餐飲供應商”)。在本第21節條款及條件的規限下，分地主同意盡最大努力修改分地主與當前餐飲賣家(以及任何後續餐飲賣家)之間的現有協議，以便基本上按照本協議附表E所述的服務(“餐飲計劃”)提供從Spotify廚房到轉租物業的餐飲服務。在本協議中，“餐飲費用”是指(I)轉租人與餐飲計劃相關的實際費用(包括餐飲經營者收取的任何行政費用或其他費用)加上轉租人支付給轉租人的3%(3%)的管理費；(Ii)轉租人為滿足餐飲計劃的要求而與經營、維修、維護和更換Spotify廚房相關的所有增加的成本。(Iii)轉業主就餐飲計劃徵得業主同意而產生的所有費用，及(Iv)由轉業主或其他第三方就轉租業主為滿足餐飲計劃的要求而收取的所有實際成本及開支(包括但不限於任何貨運電梯或與該用途有關的其他雜費)。前一句第(I)款所述餐飲和住宿費用的初步估計部分(不考慮上述管理費)載於本合同附表E。如果(I)餐飲計劃服務不是由餐飲供應商提供，或由於餐飲供應商未能履行其與餐飲供應商協議項下的義務而中斷，而原因並非直接由轉租業主的疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)與餐飲廚房有關的任何關閉、無法使用和/或操作問題，則轉租業主不承擔任何責任；但前提是，轉租業主應盡合理努力在商業合理的時間框架內解決和補救任何此類問題。所有餐飲費用應被視為本合同項下的額外租金，並由分租户在收到發票後十(10)天內支付給分租户。即使有任何相反的規定，本條第21條的規定只有在徵得地主的書面同意後才能生效。如業主拒絕同意及/或任何其他未能取得該等同意的行為，均不會對本分租契約產生任何影響，而次業主亦不會對此負任何責任。此外，即使有任何相反的情況，如果(I)次地主自行決定不再使用Spotify廚房，或選擇將其使用量減少到低於本合同生效之日的使用量，或(Ii)次地主自行決定終止或不與餐飲供應商續簽合同，並且不聘用替代的餐飲供應商，則在這種情況下，分地主應(X)與分租户就使用Spotify Kitchen(或任何合理可比較的廚房設施)的實質上可比的替代服務作出替代安排，以繼續以與本文所述相同的成本履行餐飲計劃，或(Y)按分租户的商業合理判斷，作出分租人可接受的替代安排，以實質上以相當於成本的成本完成餐飲計劃

24 4471628.7 030030-0004-000與這裏描述的類似。本第21條的規定應是本條款所列分租人的個人權利。22.輔助暖通空調。分租户有權享有根據分租契第22節可供分地主使用的補充冷凝器水容量，並應在分租期內支付由此產生的冷凝器水費。23.責任限制。即使本分租契或透租契有任何相反規定，分租客不會因本分租契的任何條款或條文，或因其籤立或企圖籤立，或因違反或企圖違反本條款或條文，或因違反或企圖違反本分租契的任何條款或條文，或因違反或企圖違反本分租契的任何條款或條文，或因違反或企圖違反本分租契的任何條款或條文，或因任何違反或企圖或指稱違反本分租契的條款或條文，或因任何違反或企圖或指稱違反本分租契的條款或條文，或因違反或企圖違反本分租契的條款或條文，或因違反或企圖或指稱違反本分租契的條款或條文，或因任何違反或企圖違反本條款或條款的行為，或因違反或企圖違反本條款或條文，或因任何違反或企圖違反本條款或條款的行為，而向分租户個人提出任何責任或被要求承擔任何責任。即使本分租契或透租契有任何相反規定，分租契的任何合夥人、高級職員、股東、董事、成員、受託人、受益人、僱員、負責人、承包商、特許持有人、代理及分租客代表，以及任何高級職員、僱員、承包商、特許持有人、代理人或代表，均不會因本分租契的任何條款或條文，或因其籤立或企圖籤立，或因任何違反或企圖或指稱違反本條款或條文，而被分租業主個人控告承擔任何責任或被要求承擔任何責任。本分租合同期滿或提前終止後，本條款第23條的規定仍然有效。24.其他的。答：本分租合同中的任何條款均不得賦予分承租人使用由分地主或任何地主擁有或許可的任何商標(包括文字標記、徽標標記、設計標記和名稱)的權利，包括“Spotify”、“Four World Trade Center”、“4WTC”、“Tower 4”等商標以及大樓的類似標識。本分租條款不得視為限制或限制分租户以常規方式在其營業地址、文具、名片及網站上使用“世界貿易中心四號”、“世界貿易中心四號”、“世界貿易中心”、“四號大廈”或類似字樣。B.本轉租合同以及因本轉租合同、雙方在本合同項下的關係和/或雙方在本合同項下的權利和義務的解釋和執行而產生、根據或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律的管轄、解釋和解釋，而不考慮法律原則的選擇。除本協議另有明文規定外，各分業主及分租客同意，所有直接或間接因本分租約而引起或與之有關的爭議，以及所有強制執行本分租約的訴訟，須由紐約州法院或紐約州曼哈頓區的聯邦法院處理及裁決；為此，各分業主及分租客特此明確及不可撤銷地接受該等法院的司法管轄權管轄，並放棄任何聲稱該法院(S)構成不便法院的權利。C.每一方承認本分租合同的條款以及雙方相互提供的與本分租合同相關的某些信息

25 4471628.7 030030-0004-000可能包含商業祕密或其他專有信息(本分租約條款連同所有此類信息統稱為“安全信息”)。除非(I)法律另有規定，(Ii)為執行分租契業主或分租客在本條例下的權利而合理地需要，(Iii)在合理需要的範圍內遵守證券交易委員會的任何規則、規例或政策，或任何認可證券交易所適用於分租客、分土地擁有人或其聯繫人士或準許佔用人的規則，(Iv)在建造、營運、保養、修葺或恢復分租處所、分租客或分租客的系統或建築物的其他部分時，(V)在與分租客或分土地所有人努力與各政府當局和公用事業公司談判和實施任何針對分租客或分土地所有人的激勵方案(S)而合理需要的範圍內；(Vi)在為獲得本分租契的轉讓或轉租或所有或部分分租物業的許可使用者的其他許可用途而合理需要的範圍內；及(Vii)出於其他合理的商業目的，在“需要知道”的基礎上，各方應對所有保密信息保密，以及由另一方根據本分租條款提供的任何形式的所有其他非公開信息，除非此類信息已在公共領域內(因違反本第24(C)條的規定除外)；但上述規定不得限制任何一方(僅在需要了解的情況下)向任何一方的潛在購買者或其業務的投資者、潛在受讓人或轉租人、關聯公司、合作伙伴、專員、高級職員、僱員、建築師、顧問、經紀人、貸款人、潛在貸款人、投資者、潛在投資者、會計師和律師披露此類信息，前提是在任何情況下，每一方均應告知被披露方此類信息是保密的，並告知該方本轉租的保密條款。如果(A)任何一方通過傳票、法院命令或其他類似程序被要求披露安全信息，或(B)法律要求任何一方披露安全信息，在這兩種情況下，收到該請求或以其他方式打算如此披露的一方(“披露方”)應在披露之前迅速向另一方(“另一方”)提供關於該請求或其披露意圖的通知，包括對由此要求的文件或信息的描述，或其以其他方式打算披露的通知，如果另一方確定此類文件或信息包含商業祕密或其他專有信息，則另一方應在通知後十(10)個工作日內向披露方提供一封信函，説明其尋求隱瞞的文件或信息及其確定的依據。如果披露方在審查該請求後確定其必須披露或促使其代理人或代表披露任何該等所要求的文件或信息，則應在披露前立即將該決定通知另一方，另一方應有額外十(10)個工作日的時間向具有管轄權的法院尋求救濟，以阻止此類披露。披露方不得發佈或分享此類文件或信息，直至上述額外十(10)個工作日之後，如果另一方已在該十(10)個工作日內尋求司法救濟，則除非有管轄權的法院要求或指示這樣做，否則在該訴訟的未決期間內不得發佈或分享該等文件或信息。D.本分租合同中的章節標題僅為方便參考而插入，在解釋本分租合同時不受任何影響。

26 000 030030-4471628.7-0004E若本分租契約的任何條文或其對任何人士或情況的適用在任何程度上被視為無效或不可強制執行，則本分租約的其餘部分不會因此而受影響，並應在法律允許的最大程度上有效及可強制執行。F.本分租合同的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。G.本分租契約載有訂約方與本分租契約及分租物業有關的完整協議，而雙方迄今已達成的任何及所有諒解及協議均併入本分租契約內，而本分租契約本身已全面及完整地闡明雙方的協議。本分租合同不得全部或部分修改、修改或終止，也不得放棄任何條款，除非由被要求強制執行該等修訂、修改、終止或豁免的一方簽署書面文書，並且除非該等修訂、修改、終止或豁免是根據分租合同的條款和條款所允許的。H.本分租合同不具有約束力和效力，也不得賦予任何一方任何權利或強加任何義務，除非雙方均已簽署本合同。在任何情況下，任何一方以草案形式提交本分租合同，均不得被視為構成轉租物業的要約。除本合同另有規定外，如果因罷工、勞資糾紛或意外、保險調整或任何超出分租客、分租户或該房東合理控制的任何原因而阻止或延遲履行其在本合同項下的任何明示或默示的義務，則不得因此而影響、損害、延遲或免除本轉租及本合同項下的所有義務；但是，任何一方未能支付款項或因資金不足而發生的其他事件，不構成不可抗力事件。J.本分租契項下分土地所有人及分租客的每項權利及補救措施應為累積的，並附加於本協議所載或根據法律或衡平法、法規或其他規定而現時或將來存在的任何其他權利及補救措施。K.在現在或今後法律允許的最大範圍內，在任何一方就轉租場所或與本轉租有關的任何事宜對另一方提起的訴訟或訴訟中，分租客和分地主放棄由陪審團進行的審判。未經分租業主和大業主事先書面同意，轉租人不得記錄本轉租，並由其自行決定是否批准。

27 4471628.7 030030-0004-000M本分租約可籤立多份副本，每份副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸傳輸的本分租合同的簽約副本應被視為原始副本，並應與本分租合同的原始副本一樣有效，並對雙方具有與交付原始副本相同的法律約束力。N.本分租合同中使用的所有大寫術語以及未另行定義的術語應具有在分租合同中賦予它們的各自含義。O.分租客應直接向紐約市支付因本分租約保留的租金而可能向紐約市支付的所有佔用税和租金税，並將支付所有其他税，這些税應直接向轉租房屋的任何佔用者徵收。P.如果轉租條款與本分租契條款之間僅就分租土地所有者和分租客發生衝突，則應以本分租約為準，除非該衝突將導致分租土地所有者在轉租合同下違約，在此情況下，應以轉租合同的條款為準。[這一頁的其餘部分故意留空]

4471628.7 030030-0004-000茲證明，本分租合同雙方已於上述日期正式簽訂本分租合同。次地主：Spotify USA Inc.由：_由：_名稱：

4471628.7 030030-0004000附表A分租物業樓面平面圖(見附件)

4471628.7 030030-0004-000

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4471628.7 030030-4471628.7附表B A.未納入本分租契的分租契條款：1.分租契第2條；2.分租契第3條；3.分租契第7(K)條(但其第一個完整句子除外)；4.分租契第7條(L)(但其第一個完整句子除外)；5.該分租契第8條；6.該分租契第9條；7.該分租契第11條；8.該分租契第12條；9.該分租契第14條；10.該分租契第15條；11.分租契第18條；12.分租契第19條；13.分租契第20條；14.分租契第21條；15.分租契第23條；16.分租契第24條；17.分租契第25(B)條的最後兩句；18.分租契第25(C)條；19.分租契第25(D)條；20.分租契第25(E)條；21.22.分租契第25(P)條；23.分租契附表B；分租契約附表C的下列條文：

4471628.7 030030-0004-000 a.第（B）（1）款（除非下文第（B）（1）款另有規定）; b.（B）第（17）款; c.（B）第（18）款; d.（20）第（2）款; 24. 25.第二十五條租賃合同26.第二十六條租賃合同27.第二十七條租賃合同的約定租賃合同的下列條款，無論是否包含在轉租合同中：a.本租約第6.01.A.1條的部分，從“經業主批准，不得無理拒絕，如果，由於初始辦公空間的擴展”開始，直到該條的結尾; b.根據本租約第6.01.A.2條授予“承租人”的免費貨運使用權; c.第6.01.B.1條; d.第6.01.C.2條; e.租賃合同第6.01.E條的最後一個完整句子; f.第6.01.G.2條租賃; g.租賃合同第8.01.C.4條; h.第8.01.D條; i.租賃合同第8.04.B條; j.租賃合同第8.07條; k.第8.09節的租賃; L.第10.04節的租賃; M.第14.01.B條租賃; n.租賃合同第20.01.A條的最後三個完整句子;以及租賃合同第二十五條;

第二十八章.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。第16條（f）款; b.第16條（h）款; c.第16條（i）款; d.業主協議第16（l）條; e.業主協議第16（r）（iv）條提及“或根據Spotify租約以其他方式提供給分租客”; f.第16條（u）款的業主協議; 29.在任何情況下，本租約中授予“指定承租人”的任何權利或特權均不得被視為併入本租約或以其他方式被視為使分租客受益; 30.任何經編輯的條文（但僅限於經編輯的項目）;及31.轉租（或轉租中包含的租賃）中與本合同條款不一致的條款、契約、條件、規定和協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。應在適用的範圍內對《轉租合同》第5條進行修改，以便僅對本《轉租合同》第5條規定的固定租金、現有試點付款、投標費用和費用進行計費和支付（《轉租合同》第5條規定的其他租金、成本、費用、費用或收費均不得由轉租人支付）。除轉租和本轉租中規定的所有其他調整外，如果轉租人不時提出書面要求，則轉租業主應根據轉租附件C第（B）（1）條的條款和條件啟動轉租審計，費用由轉租人承擔。如果次/分租主從分租主收到的任何款項是根據分租審計從業主收到的，且是由於次/分租客在本協議項下多付了額外租金，則次/分租主應根據分租合同附件C第（B）（1）條的規定，向次/分租客償還次/分租主應償還的款項中的比例份額。轉租人應負責支付轉租人根據轉租合同附件C第（B）（1）條應支付給轉租人的任何及所有費用和開支。在任何情況下，本附件B第（B）（1）條均不賦予分租客權利，以獲得本附件B第（B）（9）條規定的重複減免。2.租賃合同第8條（包含在轉租合同中）應作如下修改：

4471628.7 030030-0004000000就本分租契或任何分租契的任何轉讓(在獲批准的範圍內)，分租客應為此向分租户支付額外租金：(I)如屬轉讓，則在扣除分租客在進行該轉讓時所產生的商業合理及慣常成本，包括合理的律師費、廣告費、租金優惠、建築費用及經紀佣金後，須向分租客支付相等於受讓人就該轉讓而支付予分租客的所有款項及其他代價的50%，在每一種情況下，根據賬單、收據或其他令分土地所有人合理滿意的該等費用的證據(統稱為“開支”)。(Ii)就分租租契而言，根據本條款扣除分租客因該等分租租契而產生的與該分租有關的租金、額外租金或其他代價的50%，該等租金、額外租金或其他代價超出本分租租契期限內就該分租租出的空間而應收取的固定年租金及額外租金(按本條款下分租客應付的每平方尺租金計算)，並於分租租契期限內攤銷。3.如發生本租契第17或18條所述的任何傷亡或譴責，分地主在任何情況下均不承擔任何與此有關的恢復責任。二次地主應保留所有權利，以終止與任何該等傷亡或譴責有關的轉租合同。4.本租約第20.01.A條(已納入分租契約)須視為經修訂：a.將其中所載的每項通知及補救期限縮短十(10)天(但(A)款所述的固定租金及額外租金的支付除外，每項期限須減少2個營業日)。B.取消第(A)至(E)款中規定的違約後的第二個通知和補救期限，以便在分租户未能補救上述(A)至(E)條中所述的任何違約時，分土地所有者有權在不增加通知和補救期限的情況下，向分租户送達書面的五(5)天通知，取消本分租約，並在上述五(5)天屆滿時，本分租契及分租期將全面及完全終止及屆滿，猶如該五(5)天期間的屆滿日期為本分租契及分租期及分租期終止及期滿的明確指定日期-

4471628.7 030030-0004-000分租客隨後應退出並將分租物業交還給分地主，但分租客仍須承擔重租契(如本文所述)所規定的責任。5.即使本租約第20.02節有任何相反的規定(如轉租契約所載)，次業主並無責任減輕損害。6.儘管《業主協議》第16(D)(Ii)條另有規定，但Spotify租賃的條款和條件適用於轉租物業內的變更時，Spotify租賃的以下條款不適用於分租客：(A)Spotify租賃5.1(A)節第二個完整句子的第(Ii)款；(B)Spotify租賃5.1(A)節最後一個完整句子；Spotify租賃5.1(D)節；以及(C)Spotify租賃中有關“承租人的初始變更”的任何條款。7.除本文所述外，在任何情況或情況下，如(X)分租契下的“分租客”或“租客”須取得“業主”的“分地主”的批准或同意，則在每種情況下，分租客必須取得分租契及適用的重租契業主的同意(受重租契的條款及條件所規限)，(Y)“分租客”或“租客”須遵守任何規則、規例、(Z)“分地主”或“房東”必須賠償“分地主”或“房東”的利益，或為“分地主”或“房東”的利益提供保險，則在每一種情況下，除賠償分房東外，賠償過户業主(以及根據必須予以賠償的過户租契的所有其他當事人)，併為次地主和過户業主的利益提供此類保險(以及根據該等過户契約的所有其他當事人必須提供此類保險)。8.如任何大業主獲發還適用續租契項下的任何成本或開支，或任何成本以其他方式由“分租客”或“租客”承擔，而該等事件是由分租客或由分租客、透過分租客或在分租客之下行事的任何人士或實體的任何作為、不作為或不作為所導致的，則除分租客根據分租契須支付的所有款項外，分租客亦須負責所有該等成本及開支。9.在《分租契》中授予業主的所有權利，或以其他方式保留給或保留給《分租契》或《分租契》規定的《分地主》或《業主》的所有權利，均須繼續保持十足效力，而在行使該等權利後，分租客須遵守適用的《分租契》的所有條文，而根據該等條文，《分租客》或《租客》須遵守該等條文。

4471628.7 030030-0004-000 10.倘若本分租契具十足效力，且在適用的通知及補救期間後並無任何違約行為繼續存在，如分租業主在分租租契期間或就分租物業享有租金減免(不論以抵免、抵銷或其他形式)，以及分租客根據該分租契向分租業主支付的租金，則分租業主應給予分租客相應的相應租金減免，但只限於分租契業主實際收取適用的租金減免，然而，為免生疑問，分租契下的任何租金減免(不論是否以抵銷或其他形式)，不論是否在此註冊成立，均不會令分租客受惠，除非分土地所有人在分租契下作為“分租客”收取相應的扣減，在此情況下，適用減讓額的比例將如上所述使分租客受惠。此外，為免生疑問，分地主及分租客承認並同意，如分地主收到任何根據該分租契減收的租金，則根據本協議給予分租客的扣減應為適用租金，並須與該分租契下適用租金減收的百分比相同，並須扣除按比例計算的分租業主因該減租而招致的所有費用。11.即使本協議有任何相反規定，分地主並不承擔任何義務，以履行任何過户業主須履行的條款、契諾、條件、條款及協議(“基礎租賃義務”)，包括但不限於(I)租約第2.04節，(Ii)與租約第5.04節所述的許可證及許可證的合作，(Iii)租約第6條，(Iv)租約第7條，(V)租約第11.03節，(Vi)租約第12.02節，(Vii)租約第13.03.H節，(Viii)租約第13.09節，(Ix)租約第13.10節，(X)租約第13.11節，(Xi)租約第16.05節，(Xii)租約第17條和第18條下的恢復義務，(Xiii)租約第27條，(Xiv)租約第31條，(XV)租約第36條，(Xvi)分租契約第6節，(Xvii)分租契第22條及(Xviii)該分租契附表C的以下條文：(B)(2)、(B)(3)、(B)(4)、(B)(6)、(B)(10)、(B)(12)、(B)(13)、(B)(14)、(B)(15)(第一個完整句子除外)、(B)(19)、(B)(20)及(B)(21)條。就任何基礎租賃義務而言，其中適用的“分地主”或“房東”應被視為僅指適用的上地主，而不是次地主。

4471628.7 030030-0004000Schedule C FF&E(見附件)

它是D e S C ri p ti o n Q ty 2 6 Q ty 27 P o to C O R D r p p S to o LS m ll 22 C O R D p p S to o ll a rg e 2 S o FA S 2 S Tle x F e A d Re A d Re S S o FA S w it h T a b le(B O A RD Ro Ro Om)1 C u S o m B o o th S 9

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D W R J e y T a b le 7 H B F R u n d C o ff e T a b le 4 3 W t on M ir o M e e tin t a b b le 4 8 x 3 0 x 4 2 H 3 1 S t le x F o u r le S b a r S to o L，U p h o o ls te re d 12 4 W t o n M ir o M e ti e t e t a b b Ble 9 6 x 2 4 x 3 0 H 2 3

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從S到S，從現在的3W到現在的120K E TT，L在1E XP或1IR 1E RO RB O A IR 11E XP O RM IM Ir 3W t on E TC h M a rk e Rb o a Rk e Rb o a Rd 12 0 K e TT a ir 1E XP o rm im Ir 11

B e n B a g 22 K e TT a L R o p e O TT o m a n 3 N a u g h to n e K n o t R e c t S d e T b le 16 5 C u S to m P e ri m e e te r t a b le 16 5 C u S to m P e ri m e e te r t a b le w/P o w e r r 19 2 x 2 7 1 1 B e Rn h a a d d t t Y u n o n o T a b le S(8 Ta b le S，7 S c re e n S)8 S e Tu C h a IR S 14

B F N o v e m b e r Lo u u n g e C h a ir 14 N a u g h to n e K n o t 5 5 0C ir c u la r T a b le 6 B o o th 3 H a y S o ft g e D in g C h a ir S 2 4 N a u g h to n e S Q u a re C a féT a b le 8 P o d Iu m 1

C u S to m H ig h P e ri m e e te r t a b le w/P o w r 19 2 x 2 7 W e S t E lm L-S h a p e d S e c c ti on a L 1 O FS H in c a L-S h a e e S o fa 1 S o fa S 1 H a y U c c h iw a q u ilt e d Lu n n g e c h a IR 1 ir 1 S a n c c L T o n e lla q u u ilt e d A rm c h a ir 2

S m a ll 5 3 H ig h to w e r B re c c k T a b le La rg e 1 M a g is P in a rm c h a ir 2C o a t R a c k S 7 F o S b a ll T a b le 2F u lly U p h o ls te re d B e n c h 9

3-T ie r lo c k e rr 7 3 7 0 C o rr id o r o r o m o h h o m o h y y w y w o w o k k t t o w o rk st a ti o n S R e c line e r 1 1la p to p T a b le 1B e a r p ill o w 1

S和L一起參加了L的演唱會。

R o o m N a m e(2 7 Fl)D e vi e B ra n d Q ty.M o d e L R o m N a m e(2 6 Fl)D e vi e B ra n d Q ty.S的S 4P S-P 63T C o m o m o n S a r a r a(N)S n n c e S p k 1 4 P S-P 6 3T F o d H a ll(N)Q S c a m e ra 2 P T Z 1 2x7 2 N o RT h S d W a ll C re S t o t h p a nL 1 T S W 1 0 6 0 F o d H a ll(N)S Hu re M ic ro p o n e 6 M X W N C S 8 Q u ie t R o o m 1(N)S o n c e S p k 2 P S-P 6 3 T F o o d H a ll(N)C re S t t o o u u c h P a n e L 2 T S W 1 0 6 0 R e S t r o o m S 1.2S包2 P S-C 6 3 T F o d H a ll(N)C re S 3 r o m C o n r lle r 4 D M-R M C-4 K Z S c a a le r E a S t id e H a ll w a y S o n c e S p k 1 P S-P 6 3 T F o o d H a ll(N)G o o g le m e t 1 S p e a ke r m ic M e n RS與S和S一起工作2 P S-C 6 3 T F o d H a ll(N)K e e S in n 1 L a S e r w o m e e R e S t r o m S o n c e S p k 2 P S-C 6 3 T F o d H a ll(N)L G T V 9 6 1 9 8 U H 5 F-B W/w a ll M o u n n E va to r lob由S和S組成的4P S-C 6 3T F o d H a ll(S)L G T V 1 L G 5 5“U H S E W/w a ll M o n t R e c e c e p tio n a re a r a S o n n c e S p k 1 0 P S-P 6 3T F o d H a ll(S)S o n n a n c e P e n d a n n t 1 6 P S-P 6 3T RS 1 5 0G S羅姆(S)S 2 P S-P 6 3 T R e c e p p tio n e C re S t 1 C P 3 N q u ie R o m 1(N)S o a n c e P e n d a n t 2 P S-P 6 3 T R e c e p tio n a r c re S t n 1 C P 3 N q u ie R o m 1(N)S o a n c e P e n d a n t 2 P S-P 6 3 T R e c e p tio n aB ia m p 1 T e si ra F o RT e D a n V T 7 2 N/S C o r G o g le 1 J a m b o a d R e c e e p tio D e S k C re S t r o n u c h p a n e L 1 T S W 1 0 6 0R e S t r o m S(E)#1 2 3 4 S n c e in-C e Li n g 4 P S-C 6 3 T R e S t rO o m S 1.2(S)S o n c e S p k 2 P S-C 6 3T E a S t id e H ll a y S o n t 1 P S-P 6 3T g a m e S R o m(W 0 1)S o n n c e S p k 2 P S-P 6 3T E a S t t id e n R/o m A o m o o n n c e e in-c e in-c e伊犁2 P S-C 6 3 T r m e n S C e n e n r(S 0 1)S n a n c e S p k 6 P S-P 6 3T e a a S t id e w o m e m n R/r o m o m S o n n c e e in-C e l i i n g 2 P S-C 6 3 T d d rm m e n S c e n e r Q S C a m e m a e m e 2 P T Z 1 2×7 2 E le va to r lo oB由S負責-C e l i n 2 P S-C 6 3 T D r m e n S c e n r L G 9 6“T V 2 9 8 U H 5 F-B w/w a ll M o u n t N o rt h S id e w a ll C re S t t o T o u c h P a n e e L 1 T S W 1 0 6 0 D r m m e n S c e n e r r C re S t t o n r e eM ote 1 U S B-E X T-2 W a rm in g P a n tr y w a ll C re S t r o n T o u u c h P a n e L 1 T S W 1 0 6 0 D ra m e e n S c e e r r C re S t r o n R o o m C o n t o l o l r o m C o n r l l r l r 2 D M-R M M-R M C-4 K Z Z S c a le r F o o d d h ll(N)M in ic o n RT e r 2 H D M i toS D I D Ra m m e n S C e n e r E XT Ro n 2 1 01 H-4 k P Lu S 2 7-W 1 2-S A i je vo C a ll i n g L G D is p la y 1 L G 43“U T 6 4 W/w a ll M o n t D ra m m e n S C e n r S Hu Re C e ili n g A r y M ic 2 M X A 9 1 0 B-6 0 C M 27-E 1 0-S S如果L G D是P la y 1 L G 43“U T 6 4 W/w a ll M o u n t D ra m e n S c e n r C re S t S W 1 0 6 0 2 7-W 0 4-L o S t S h IP S L G D is p la y 1 L G 43”U T 6 4 W/w a ll M o u n n t D ra m a ll M o u n t D ra mE n S C e n e r C re S tr on 1 C P 3 N 2 7-W 1 1-M yt h u n d es to o d：A G re k(&o L G D is p la y 1 L G 4 3“U T 6 4 W/w a ll M o n t D D ra m m e n S C e r C re C re S t r n 1 D M-M D 8 x8-C P U 3-R P S 2 7-W 0 7-M r.S aL G D是P la y 1 L G 4 3“U T 6 4 W/w a ll M o n n t D ra m e n S c e n r C re S tr n 1N V X 3 5 0 2 7-E 0 6-H o t P u ru它L G D是p la y 1 L G 4 3”U T 6 4 W/w a ll M o n t t D ra m m e n i u u n e r r S C 1 C o Re 5 10 F 2 7-E 0 9-V rs o L G D is p la y 1 L G 4 3“U T 6 4 W/w a ll M o u n t R e c e p tio a re a re a ll M o u n t R e c e p tio n a r 9 M X 5 5X-L 2 7-W 0 8-I n fn n ITU m L G D is p la y 1 L G 4 3”U T 6 4 W/w a ll M u n t G a m e S R oM 1 A r o te c h W a ll P la te 2 7-E 0 2-H e le n n ic M e lod ie S G D is p la y 1 L G 4 3“U T 6 4 W/w a ll M o u n t G a m e S R o o m C re B r o n 2 M P C 3-2 0 1-B 2 7-N 0 3-1.9 8 4 L G D is p la y 1 L G 5”U H S E W/w a ll MS 1 S N 2 0 1 2 J B H H 2 0 9 2 4 2 7-E 11-M a la m e n te L G D is p la y 1 L G 5“U H S E W/w a ll M o n t H a ll w a ll w a y y(N)B ri g h ts ig N 2 P 3 2 0 H V N 0 2.0 2 7-N 0 6-M在L的文章中，L G D是P la y 1 L G 7 5“U H S E W/w a ll M o o n n t C o m o m e m e n t a r a r a a r i a r i n 1 P 3 2 0 H V N 0 2.0 2 7-N 0 4-D in o m e rl in o m o n 0 4-D in o m e rl in o m o n t a re a r a LG 5 5“1 L G 5 5”U H S E W/w a ll M o u n t 2 7-E 0 3-O kt o b a r L G D is p la y 1 L G 5“U H S E W/w a ll M o u n t S i u r R o o‘S(N 0 8)L G 8 6 1 8 6 U H 5 E-B J W/w a ll M o u u n t 2 7-W 0 2-M a JD a JD a S e e L G D is a ll M o u u n t 27-W 0 2-M a JD a a JD a S e e L G D is a ll M o u u n t 27-W 0 2-M a JD a JD a S e e L G D is a ll M o u n t 2 7-W 0 2-M a JD a ll M u n t 27-W 0 2-M a JD a JD a S e e L G D is a ll M o u u n t 27-W 0 2-M a JP la y 1 L G 5 5“U H S E W/w a ll M o n t S g u r R o o‘S(N 0 8)C re S t a ll M o m o n r l r 1 D M-R M C-4 K Z S c a le r 2 7-W 1 0-D o n t S t t N o w L G D is p la y 1 L G 5”U H S E W o w a ll M u n t t S g u r r R o o的(N O 8)Q S C C o m e ra 1 P T Z 1 2×7 2 2 7-E 0 8-S女b a S他L G D is p la y 1 L G 5 5“U H S E W/w a ll M o u n t S(N 0 8)C re S Tr o T o u c h p n e L 1 T S W 1 0 6 0 27-N 0 9-C o o zón p a rtío(4)[L G D是P-1 L G 5 5“U H S E W/w一個M o u n t S Ig u r o o‘S(N 0 8)S Hu rem ic 4 M X A 3 1 0 A L 2 7-E 0 7-L u c ie’S L It E S H o w(4)[H A G D是平面的L G 5 5“U H S E W / W所有的M O U S G R O S（N 0 8）S O N C S P K 6 P S -C 6 3 T 2 7 -W 0 5 -G D D（4） [Hanggouts M e et L G D是playa 1 L G 5 5“U H S E W / W all M o u t S igur R o s（N 0 8）C restron T ra n s m i t e r 2 D M -T X-4 kZ-3 0 2 -C 2 7 -E 0 1 -F if ty -F if ty（4） [Hang n g ou ts M e et t]L G D為平面1 L G 5 5“U H S E W / W所有M o u t S i g u r R o s（N 0 8）C r e s t r o n 6 F T 2 A -C B L R-1 T-4 K -U S B C -H D 2 7 -W 0 9 -T e g o d，最大和最小的L G D是play 1 L G 5 5“U H S E W / W所有的M o u t S i g u r R o s（N 0 8），其中M a tia s 1 F k 3 1 8 B 2 7 -N 0 2 -L t e T a l k s（4） [Hanggouts M e et L G D是playa 1 L G 5 5“U H S E W / W all M o u t S igur R o s（N 0 8）M o u s e L o g ite ch 1 2 7 -W 0 6 -R an e（4） [Hang n g ou ts M e et t]L G D是p la y 1 L G 5 5“U H S E W/w a ll M o n t S i g u r o o‘S(N 0 8)C re S t r on n 1 d m p S-1 5 0 ID F ia m p 3 t S ir a X E L 1 2 0 0.1 S g u r o o’S(N 0 8)q S C 1 C o re 1 1 0 f ID F q S C 1 S P A 4-6 0 ef g u r o o‘S(N 0 8)C re S Tr o n re m o te 1 U S B-E X T-2 ID F C re S Tr On 1 D M-M D A X 8-C P U 3-R P S 2 6-E 1 0-T h ir d E a r L G D is p la y 1 L G 43“U T 6 4 W/w a ll M u u n t ID F C re S Tr o n 2 D M-N V X-3 5 0 2 6-W 1 1-PO K S L G D是P la y 1 L G 4 3“U T 6 4 W/w a ll M o n t ID F Q S C 1 C o re 1 1 0 f 2 6-E 0 4-I F o llo w e r r s S L G D is p la y 1 L G 4 3”U T 6 4 W/w a ll M u u n t ID F C re S tr on n 1 A V 3 2 6-E 0 7-D a u g h te res of R e YK ja vi kL G D是P la y 1 L G 4 3“U T 6 4 W/w a ll M o u n t G a m e e ro o m C re S tr o n 2 M P C 3-2 0 1-B 2 6-E 11-R VK U n d e Rg ro u n d L G D是P la y 1 L G 4 3”U T 6 4 W/w a ll M o u n t G a m e ro o o m 2 A TT e ro te c h P te 2 6-W 0 7--S是L G 43“U T 6 4 W/w L G D是P la y 1 L G 43”U T 6 4 W/w a ll M o u n t 2 6-W 0 3“U T 6 4 W/w a ll M o u n t 2 6-W 0 3-N o d ic B y N a tu re L G D is p la y 1 L G 4 3”U 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S t r o n 1 D M-M D A X 8-C P U 3-R P S ID F Q S C 1 C o Re 5 1 0 i S P o tify-2 6 h&2 7 h o r o r e e m a in g in in v e n n to ry

26樓27樓面積東北角落客房休息室

補充暖通空調位置26層多用途房間AC-26-1 26層IDF房間CRAC-26-1 27層暖氣食品室AC-27-1 27層暖氣食品室步入式冷卻器SCWP-27-1，2和HX-27-1 27層IDF房間CRAC-27-1

030030-0004000Schedule D銷售提單聲明：美國特拉華州公司Spotify USA Inc.在紐約格林威治街10007號世界貿易中心4號設有辦事處(“賣方”)，支付1美元(1美元)以及手中支付的其他良好和有價值的對價，該金額由特拉華州多林戈公司支付，辦事處位於賓夕法尼亞州匹茲堡聖克萊爾街141號，郵編15206(“買方”)，現確認收到並已足額支付，截至轉租開始日期(如日期為本合同日期或前後的賣方和買方之間的特定轉租協議(“轉租協議”)所界定)，所有出現在本合同附件中並構成本合同一部分、由賣方所有、與位於紐約10007格林威治街150號世貿中心4號大樓第26(26)層和第27(27)層的特定場所的佔用和運營有關的所有“FF&E”，均應在轉租開始之日轉讓、轉讓和由賣方轉讓和轉讓。停止索償、解除、轉讓和轉讓，不作明示或默示的陳述和保證，也不向買方、其繼承人和受讓人追索。即使有任何相反規定，如分租契約根據其第4節被取消，則在該項取消後，本賣據應立即被視為無效，且不再具有效力。對買方、其繼承人和受讓人擁有並持有相同的權利，直到永遠。茲證明賣方已於20_Spotify美國公司發信人：姓名：標題：

4471628.7 030030-0004-000000銷售明細表1(見附件)

4471628.7 030030-0004-000附表E餐飲計劃(見附件)

4471628.7 030030-0004000Guckenheimer Requirements服務所有者備註分享午餐以下員工將由Guckenheimer提供(相關費用由Spotify根據Spotify和Duolingo之間簽訂的轉租協議每月向Duolingo支付)：每小時團隊成員：2名直線廚師*1名預備廚師*33%食品接收器*[即，根據食品服務協議，這一責任將相當於食品接收者總任務的33%，該食品接收者之前已被分配到Spotify的賬户]。受薪監督：1名行政副總廚*目前的預期時薪在本文件附件(餐飲計劃附件)的樣本時間表計算中描述。這些費率可能會每年增加或發生其他變化，但須在更改前不少於30天獲得Spotify的書面批准(可以通過電子郵件)。Spotify和Duolingo在轉租期間每季度審查上述安排，但條件是在轉租的前90天每30天進行一次此類審查。第一次評估將在運營第一天起30個歷日內進行。如果Spotify和Duolingo之間的審查需要，Guckenheimer應努力與Spotify合作，對本協議進行商業上合理的修改。Spotify將根據轉租向多林戈收取3%的管理費，用於上述管理。注意：食品購買和配料費用應由Duolingo和Guckenheimer通過直接合同協議支付，不應計入Spotify的賬户。

4471628.7 030030-0004-000餐飲在線租賃根據轉租協議，多林戈可提出餐飲請求，由在線餐飲平臺逐一進行評估。Spotify可自行決定同意或拒絕請求，如果Spotify批准此類請求，Guckenheimer應努力執行所請求的服務。餐飲的人力成本應由Spotify轉嫁給Duolingo，轉嫁方式與上述與其他員工相關的成本相同。餐飲食品/配料費用應由Duolingo與Guckenheimer直接簽訂合同，此類費用不應由Spotify承擔。堆肥計劃-分擔食物垃圾的重量這項服務的成本包括在與食物接收器相關的成本中。為免生疑問，食物收集員將負責將食物垃圾從多林戈的場所運送到72樓。

4471628.7 030030-0004-000000餐飲平面圖樣本進度表計算附件1 1注，這只是一個樣本，所有成本和金額可能會有所更改。員工敬業精神工作類型員工當前工時數每天邊緣/負擔日薪(40小時)月薪生產線廚師開放19.0 8 15%$175$874$3,787生產線廚師開放19.0 8 15%$175$874$3,787準備廚師開放17.0 8 15%$156$782$3,389接收器33%開放6.0 8 15%$55$276$1,196(每小時17美元-分配$6)$561$2,806$12,159現場經理2023每月工資邊緣/負擔$85,000 15%8,145.83行政副廚每月總人工成本20,305.17美元%)Guckenheimer 1218.31管理費(3%)Spotify 609.15每月總成本22,132.63