美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
貝克兄弟顧問們 LP
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 百濟神州有限公司 [BGNE ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
3。最早交易日期 （月/日/年）
11/14/2023
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
普通股 1(1)(2) D
普通股 1(1)(3) D
普通股 93,413 I 參見腳註(1)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)
普通股 93,417 I 參見腳註(1)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)
美國存托股 10,418(1)(13) D
美國存托股 10,418(1)(14) D
美國存托股 11/14/2023 S 91,340 D $180.5 877,603 I 參見腳註(1)(5)(6)(15)
美國存托股 11/14/2023 S 1,008,660 D $180.5 9,691,294 I 參見腳註(1)(5)(6)(16)
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
1。舉報人的姓名和地址*
貝克兄弟顧問們 LP
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
667，L.P.
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
貝克·朱利安
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
貝克·菲利克斯
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
貝克兄弟顧問 (GP) 有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
1。舉報人的姓名和地址*
貝克兄弟生命科學有限責任公司
（最後） （第一） （中間）
華盛頓街 860 號，3 樓
（街）
紐約 紐約州 10014
（城市） （州） （壓縮）
申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
回覆解釋：
1。百濟神州有限公司（“發行人”）的美國存托股份（“ADS”）各代表發行人的13股普通股（“普通股”）。
2。普通股由費利克斯·貝克直接持有。
3.普通股由朱利安·貝克直接持有。
4。由於他們在 (i) Baker Biotech Capital, L.P. 和 (ii) 667, L.P.（“667”）的所有權權益，朱利安·貝克和費利克斯·貝克各被視為對錶一第5欄中報告的普通股擁有間接金錢權益，該有限合夥企業的唯一普通合夥人是貝克生物技術資本有限責任公司有限合夥企業的唯一普通合夥人是貝克生物技術資本（GP）有限責任公司，因為他們持有667和貝克生物技術資本有限責任公司的權益有權從667獲得部分利潤的分配。
5。貝克兄弟顧問有限責任公司（“顧問”）擔任667和貝克兄弟生命科學有限責任公司（“生命科學”，與667一起稱為 “基金”）的投資顧問。在顧問提供的服務方面，顧問收取基於資產的管理費，該費用不賦予基金直接持有或為基金利益而持有的證券的任何金錢利息。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司（“顧問GP”）是該顧問的唯一普通合夥人。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是顧問全科醫生的管理成員。顧問對直接持有或為基金受益而持有的證券的投資和投票權擁有完全和無限的自由裁量權和權力。基金的普通合夥人將有關直接持有或為基金利益持有的證券的投資和投票權的所有自由裁量權和權力交給了顧問。
6。朱利安·貝克、費利克斯·貝克、顧問全科醫生和顧問放棄對直接持有或為基金利益持有的證券的受益所有權，但其金錢權益除外，本報告不應被視為承認朱利安·貝克、費利克斯·貝克、顧問全科醫生或顧問中的任何人是此類證券的受益所有人。
7。包括從既得限制性股票單位獲得的33,774股普通股的實益所有權，每股先前以發行人董事的身份授予顧問的全職僱員邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納。邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納作為基金代表在發行人董事會（“董事會”）任職。
8。根據顧問的政策，邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納對作為董事會服務的一部分發行的任何發行人證券沒有任何權利，基金有權獲得這些證券的間接比例金錢利息。這些基金在歸屬限制性股票單位和僅可轉換為發行人普通股的非合格股票期權（“股票期權”）中均擁有間接比例的金錢權益，這些基金在董事會任職後獲得的普通股和非合格股票期權（“股票期權”）。Felix J. Baker和Julian C. Baker僅憑其在（i）基金的普通合夥人和（ii）基金中的所有權權益，就可能被視為在歸屬限制性股票單位、股票期權和行使股票期權時獲得的普通股（即沒有直接金錢利息）時獲得的普通股中擁有間接金錢權益。
9。顧問對股票期權、限制性股票單位和因行使股票期權或 歸屬限制性股票單位而獲得的任何普通股擁有投票權和處置權。
10。包括髮行人根據發行人第二次修訂和重述的2016年股票期權和激勵計劃（“2016年計劃”）於2023年6月15日向邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納各授予的12,922個限制性股票單位（均為 “RSU”）。限制性股票單位歸屬於授予日一週年或發行人下次年度股東大會之日，但前提是如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則授予該董事的所有限制性股票的歸屬應停止，除非董事會另有決定。邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納作為基金及其附屬機構的代表在董事會任職。
11。根據朱利安·貝克與顧問之間的協議以及顧問的政策，顧問對股票期權、限制性股票單位和因行使股票期權或歸屬限制性股票單位而獲得的任何普通股擁有投票權和處置權。
12。由於他們在 (i) 貝克兄弟生命科學資本有限責任公司和 (ii) 生命科學的所有權，朱利安·貝克和費利克斯·貝克可能被視為對錶一第5欄中報告的由生命科學直接持有或為受益而持有的普通股擁有間接金錢權益，該有限合夥企業的唯一普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本有限責任公司，其唯一普通合夥企業是其唯一普通合夥企業合作伙伴是貝克兄弟生命科學資本（GP）有限責任公司，因為他們對生命科學感興趣貝克兄弟生命科學資本，L.P.”有權從生命科學獲得部分利潤的分配。
13。ADS 由朱利安·貝克直接持有。
14。ADS 由 Felix J. Baker 直接持有。
15。在本文報告的交易生效後，由於他們在 (i) Baker Biotech Capital, L.P. 和 (ii) 667 的所有權，朱利安·貝克和費利克斯·貝克各被視為在表一第5欄中報告的由667直接持有或為受益而持有的ADS中擁有間接金錢權益，該有限合夥企業的唯一普通合夥人是貝克生物技術資本有限責任公司合夥企業的唯一普通合夥人是貝克生物技術資本（GP）有限責任公司，因為他們對667和貝克生物技術資本感興趣，L.P. '有權從667獲得部分利潤的分配。
16。在本文報告的交易生效後，由於他們在（i）貝克兄弟生命科學資本有限責任公司和（ii）生命科學的所有權，朱利安·貝克和費利克斯·貝克可能被視為在表一第5欄中報告的由生命科學直接持有或為受益而持有的ADS中擁有間接金錢權益，該有限合夥企業的唯一普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本有限責任公司。，這是一家有限合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本（GP），有限責任公司，因為他們對生命科學和貝克兄弟生命科學資本感興趣有權從生命科學獲得部分利潤的分配。
備註：
貝克兄弟顧問有限責任公司的全職員工邁克爾·戈勒和蘭傑夫·克里沙納是百濟神州有限公司（“發行人”）的董事。就經修訂的1934年《證券交易法》第16條而言，申報人憑藉其在發行人董事會中的代表性，被髮行人的委託視為董事。
作者：貝克兄弟顧問有限責任公司， 姓名：Scott L. Lessing，職稱：總裁 /s/ Scott L. Lessing 11/14/2023
貝克兄弟顧問有限責任公司，管理Co. and Inv.根據Baker Biotech Capital, L.P. 授予的授權，667, L.P. 的顧問，GP to 667，L.P. 姓名：Scott L. Lessing，職稱：總裁 /s/ Scott L. Lessing 11/14/2023
/s/ 朱利安 ·C·貝克 11/14/2023
/s/ Felix J. Baker 11/14/2023
作者：貝克兄弟顧問（GP）LLC，姓名：Scott L. Lessing，標題：總裁 /scott L. Lessing 11/14/2023
貝克兄弟顧問有限責任公司，管理Co. and Inv.貝克兄弟生命科學有限責任公司顧問，根據貝克兄弟生命科學資本有限責任公司授予貝克兄弟生命科學有限責任公司的授權，擔任貝克兄弟生命科學有限責任公司的顧問，姓名：Scott L. Lessing，職務：總裁// 11/14/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。