附錄 99.1

獨立註冊會計師事務所的報告

致 MMTEC, INC. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年5月31日的Alpha Mind Technology Limited（“公司”）合併 資產負債表、2023年1月1日至2023年5月31日期間的 運營和綜合收益、權益變動和現金流的相關合並報表以及相關的 附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國 普遍接受的會計原則，在 所有重大方面公允列報了公司截至2023年5月31日的合併財務狀況以及2023年1月1日至2023年5月31日期間的合併經營業績 和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表出現重大誤報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

阿爾法 MIND 科技有限公司及其子公司

合併 資產負債表

隨附的 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

阿爾法 MIND 科技有限公司及其子公司

合併 運營報表和綜合收益表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

阿爾法 MIND 科技有限公司及其子公司

合併 權益變動表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

阿爾法 MIND 科技有限公司及其子公司

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

注 1 — 業務的組織和性質

Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind BVI” 或 “集團”）是一家根據英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）法律於2023年4月17日註冊成立的控股公司。除了持有Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind HK”）的所有 股本外，該集團沒有實質性業務，該公司也是一家控股公司，於2021年10月19日在中國香港註冊成立 。Alpha Mind HK的所有已發行股份已於2023年4月19日轉讓給英屬維爾京羣島Alpha Mind。 因此，英屬維爾京羣島Alpha Mind 完成了對Alpha Mind HK的收購。由於此次收購是一項受共同控制的交易，集團的 財務報表追溯反映了收購前期間的賬目。

集團作為代理機構在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）銷售保險產品， 通過可變利益實體（“VIE”）、成立於 2014 年 3 月 7 日的 華明保險代理有限公司（“華明保險”）和華明雲寶（天津）科技有限公司（“華明雲寶”），它於 2015 年 5 月 8 日成立 。

2022年4月13日，Alpha Mind HK成為中國北京一家於2019年8月2日註冊成立的中國北京公司佳創盈安（北京）信息技術有限公司（“佳創 盈安” 或 “外商獨資企業”）的唯一股東。佳創盈安與華明保險、華明雲寶以及華明保險和 華明雲寶的股權持有人簽訂了一系列 合同安排或VIE協議，通過這些協議獲得控制權，成為華明保險和華明雲寶的主要受益人。 因此，華明保險和華明雲寶成為該集團的VIE。

該組的 結構如下：

合同 安排

集團通過外商獨資企業與VIE及其股東簽訂了以下合同安排，使集團能夠（1）指導 對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及（2）獲得可能對VIE具有重大意義的 VIE的經濟利益。因此，該外商獨資企業被視為VIE的主要受益人，並在集團的合併財務報表中合併了 VIE的經營財務業績、資產和負債。

合同安排的 重要條款如下：

獨家 商務合作協議

根據外商獨資企業、華明保險和華明雲寶之間的獨家業務合作協議，外商獨資企業擁有 在中國法律允許的範圍內不時向華明保險和華明雲寶提供 華明保險和華明雲寶要求的技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利 。作為交換，外商獨資企業有權收取 服務費，該費用等於華明保險和華明雲寶各自的合併淨收益。服務費 可由外商獨資企業根據外商獨資企業提供的實際服務範圍以及 華明保險和華明雲寶的運營需求和不斷擴大的需求進行調整。根據獨家業務合作協議，服務費可能會根據外商獨資企業提供的實際服務範圍以及華明保險和華明雲寶的運營需求進行調整 。

獨家商業合作協議將保持有效，除非佳創盈安以書面形式終止，或者根據 協議的以下條款終止：

在 獨家業務合作協議的期限內，外商獨資企業、華明保險和華明雲寶應在獨家業務合作協議到期前續訂經營 期限，以使獨家業務合作協議保持有效。如果延續經營期限的申請未得到相關政府部門的批准，則獨家 商業合作協議將在外商獨資企業或華明保險 和華明雲寶的經營期限到期時終止。如果延續經營期限的申請 未獲批准，則根據《中華人民共和國公司法》，經營期限的到期可能導致 該中國公司的解散和取消。

獨家 期權協議

根據外商獨資企業、華明保險和華明雲寶以及共同擁有華明保險和華明雲寶全部 股東之間的獨家期權協議，這些股東共同和單獨授予了外商獨資企業購買其在華明保險和華明雲寶的股權 權益的期權。行使期權時的購買價格將是適用的中華人民共和國法律允許的最低價格 。外商獨資企業或其指定人員可以隨時行使此類選擇權購買華明保險和華明雲寶的全部或部分股權 ，直到其收購華明保險和華明雲寶 的所有股權，這在協議期限內是不可撤銷的。

獨家期權協議一直有效，直到華明保險和華明雲寶股東持有的所有股權 根據 此類協議轉讓或轉讓給佳創盈安外商獨資企業和/或佳創盈安外商獨資企業指定的任何其他人。

股權 利息質押協議

根據 股權質押協議，在外商獨資企業、華明保險、華明雲寶以及共同擁有 全部華明保險和華明雲寶的股東中，這些股東將華明保險和華明雲寶 的所有股權質押給該外商獨資企業作為抵押品，以擔保華明保險和華明雲寶在獨家業務合作 協議和獨家業務合作協議下的義務期權協議。除非根據獨家 期權協議將股權轉讓給外商獨資企業或其指定人員，否則未經外商獨資企業 事先同意，這些股東不得轉讓質押股權。

股權質押協議將一直有效，直到華明 保險和華明雲寶完全履行對外商獨資企業的所有義務為止。

股東 委託書（“POA”）

根據POA ，華明保險和華明雲寶的股東已向外商獨資企業提供不可撤銷的委託書，由其代表他們處理與華明保險和華明雲寶有關的所有事宜，並行使他們作為華明保險 和華明雲寶股東的所有權利，包括 (i) 出席股東大會的權利；(ii) 行使投票權以及所有其他權利 ，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置其部分或全部持有的股份；(iii) 指定 和代表股東任命華明保險和華明雲寶的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他 高級管理人員；以及（iv）簽署與履行獨家期權協議和股權質押協議規定的義務有關的 的轉讓文件和任何其他文件。POA仍然有效 ，而華明保險和華明雲寶的股東持有華明保險和華明雲寶的股權。

配偶 同意書

根據配偶同意書，華明保險和華明雲寶股東的配偶承諾，他們無權 就股東持有的華明保險和華明雲寶的股權提出任何主張。 如果配偶雙方出於任何原因獲得股東持有的華明保險和華明雲寶的任何股權， ，則股東的配偶應受獨家期權協議、股權質押協議、 相關POA和獨家業務合作協議的約束，並將履行其作為華明保險和華明雲寶股東 的義務。配偶同意書是不可撤銷的，未經外商獨資企業 的同意，不得撤回。

根據上述合同安排，該集團將華明保險和華明雲寶列為VIE，該外商獨資企業授予華明保險和華明雲寶的有效控制權， 該外商獨資企業能夠獲得所有預期的剩餘回報。因此， 集團根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-X條例 3A-02項和會計準則編纂 （“ASC”）810-10（“合併”），合併華明保險和華明雲寶在本文所述期間的賬目。

注 2 — 演示基礎

隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的財務信息規則和條例編制的， 包括集團管理層認為公允列報其財務 狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。

合併財務報表包括集團及其子公司的財務報表，其中包括集團行使控制權的全資 外國企業和VIE，以及集團擁有控股權 財務權益或為會計目的主要受益人的實體（如適用）。外商獨資企業被視為擁有控股財務權益 ，並且是華明保險和華明雲寶會計方面的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵： (1) 有權指導華明保險和華明雲寶從事對該實體的經濟 業績影響最大的活動，以及 (2) 有權從華明保險和華明雲寶獲得可能的收益對此類實體來説意義重大 。合併後，集團及其子公司之間的所有交易和餘額均已消除。

集團採用了12月31日的財政年度末。

注 3 — 重要會計政策摘要

使用 的估計值和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

反映在集團截至2023年5月31日的財務狀況以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月的經營業績和現金流 中反映的重要 估計和假設包括但不限於可疑賬户備抵額、財產和設備的有用壽命以及在評估長期資產減值、收入確認、遞延税 資產和相關資產減值時使用的假設估值補貼。管理層根據歷史經驗和其他各種假設 進行估計，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計有重大差異。

外國 貨幣換算

集團的 報告貨幣為美元（“美元”）。佳創盈安（北京）信息 科技股份有限公司、華明保險代理有限公司和華明雲寶（天津）科技有限公司的本位貨幣是人民幣（“RMB”）。 Alpha Mind Technology Limited（香港）的功能貨幣是港元（“港元”）。本位貨幣為人民幣和港元的 集團子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率 、收入、支出和現金流的平均匯率，以及股權的歷史匯率，折算成美元。 因此，現金流量表中報告的與資產負債相關的金額不一定與資產負債表中相應餘額的變化 一致。在確定綜合收益/虧損時，包括將當地貨幣 財務報表轉換為美元的過程所產生的折算調整。

集團所有 的收入和支出交易均以其本位幣進行交易。本集團不以外幣進行任何重大 交易。交易收益或虧損尚未對集團的經營業績產生實質性影響，預計也不會產生實質性影響。

截至2023年5月31日和2022年12月31日，除權益外， 合併資產負債表金額分別折算為7.0821元人民幣兑1.00美元和6.9646元人民幣兑1.00美元。股票賬户按歷史匯率列報。截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，適用於合併損益表和現金流報表的平均折算率 分別為6.8842元人民幣和6.7261元至1.00元人民幣。

現金 和現金等價物

集團將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 和現金等價物主要由銀行賬户組成。截至2023年5月31日和2022年12月31日，中國持有的現金和現金等價物餘額 分別為916,840美元和341,743美元。

限制 現金

根據 中國銀行保險監督管理委員會（“CBIRC”）規章制度，作為保險機構， 集團必須將其註冊資本的10％以現金形式保留在託管銀行賬户中，以保護保險機構的保險費 撥款，該保險機構僅限於提取用於當前業務以外的其他業務。因此，該集團將擔保存款餘額歸類為非流動資產。截至2023年5月31日和2022年12月31日，非流動限制性現金分別為706,005美元和717,916美元。

信用風險的濃度

集團在中國開展業務。因此，集團的業務、財務狀況和經營業績可能受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。集團在中國的 業務受特定考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美公司無關。 該集團的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策包括法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和匯款以及税率和方法等。

賬户 應收賬款，淨額

應收賬款 代表保險機構服務費或從保險公司出售的按可變現淨值標明 的保險產品的應收佣金。集團定期審查其應收賬款，以確定壞賬準備金是否充足， 並在必要時調整備抵額。

在確定可疑賬户備抵金時，管理層會考慮歷史收款經驗、應收賬款賬齡、 經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。在竭盡全力收款後，賬户將被註銷 。

截至2023年5月31日和2022年12月31日的 ，可疑賬户備抵金分別為39,264美元和38,360美元。

其他 應收賬款，淨額

其他 應收賬款主要包括員工預付款和其他存款。管理層定期審查應收賬款賬齡和付款趨勢的變化 ，並在管理層認為到期金額的收取存在風險時記錄備用金。在進行了詳盡的收款工作後，被視為無法收回的賬户 將從津貼中註銷。

截至2023年5月31日和2022年12月31日的 ，可疑賬户備抵金分別為601,238美元和611,382美元。

預付款

預付款 是向供應商支付的預付款，用於未來提供服務。截至2023年5月31日和2022年12月31日，預付款額分別為999,253美元和1,412,266美元。對於管理層確定不作為收據或不可退還的向供應商支付的任何預付款，集團將 確認一個備用賬户以保留此類餘額。管理層定期審查向供應商提供的預付款，以確定 津貼是否充足，並在必要時調整津貼。在管理層確定收款可能性不大之後，拖欠的賬户餘額將從可疑賬户的備抵金 中註銷。管理層繼續評估 估值補貼政策的合理性，並在必要時對其進行更新。截至2023年5月31日和2022年12月31日，被認為沒有必要為可疑賬户提供備抵金 。

財產和設備，淨額

財產和設備 按成本減去累計折舊後列報，並在資產的估計使用壽命範圍內按直線折舊。 成本代表資產的購買價格以及為將資產投入現有用途而產生的其他成本。維修 和維護費用按發生時列為支出；主要更換和改進費用記作資本。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都計入處置當年 的收益/虧損。估計的使用壽命如下：

長期資產減值

根據ASC Topic 360，只要事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或者至少每年都無法收回，集團就會對長期資產進行減值審查。當預期未貼現 未來現金流總額小於資產賬面金額時，集團確認減值損失。減值金額以資產 的估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，集團沒有記錄任何減值費用。

增值税

根據中華人民共和國税法，一般納税人通常在全國範圍內對現代服務業適用6％的增值税（VAT）。 集團作為一般納税人提供保險代理服務需繳納6％的增值税，而遼寧義縣 的分支機構在2022年9月之前作為小額納税人需繳納3％的增值税，然後從2022年10月開始被視為一般納税人。 增值税一般納税人實體可以將支付給供應商的合格進項增值税抵消其增值税的銷項增值税負債。 進項增值税和銷項增值税之間的淨增值税餘額記錄在應納税額中。增值税應付金額是通過對發票金額應用 適用的税率來確定的。集團在經營報表和綜合收益（虧損）報表 中列報的所有時期內報告扣除中國增值税後的收入。

收入確認

集團確認會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）下的 收入。 收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的行為，其金額應反映集團為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。 應用以下五個步驟來實現該核心原則：

該集團的收入 主要來自其保險代理服務。根據集團與保險公司之間簽訂的代理服務合同， 集團被授權以保險代理人的身份向被保險人出售保險公司提供的保險產品，並從相應的保險公司收取 佣金作為收入。

收取的佣金 由代理服務合同中約定的條款決定，通常是保險費的百分比。當保險單 生效並向被保險人收取保費時，保險機構提供並完成服務時，履約義務 即被視為已履行並確認收入。

合理確定收入金額的必要數據由保險公司控制，賬單每月由集團確認 。當保費由相應的保險 承運人收取時，集團已滿足收入確認的所有標準，而不是之前，因為在收到保費之前，無法確保可收性。因此，由於該行業的特定慣例，集團在收到保險公司的相關保費之前不會累積任何 佣金。

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，該集團記錄的保險 機構佣金收入分別為16,415,780美元和17,470,353美元。

收入成本

收入成本主要由支付給分銷渠道的佣金組成。集團通常將佣金視為發生時的收入成本。 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，收入成本分別為15,350,247美元和16,258,326美元。

銷售和營銷

銷售費用 主要包括廣告和營銷費用。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，銷售費用分別為531,072美元和430,488美元。

經營租賃

該集團使用修改後的回顧性方法通過了FASB 會計準則編纂，主題842，租賃（“ASC 842”），選擇了切實可行的 權宜之計，允許集團在2019年1月1日該準則通過之前不進行重申。

根據FASB ASC主題842，根據FASB ASC主題842，根據租賃期內剩餘租賃付款的現值， 集團確定 在開始之日確認一項安排是否為租賃。為此，集團 僅考慮啟動時固定且可確定的付款。由於其大多數租賃不提供隱含的 利率，該集團使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。該集團的增量借款利率是基於其對其信用 評級的理解而得出的假設利率。ROU 包括對預付款和應計租賃付款的調整。租約單位還包括在開工前支付的所有租賃付款 ，並扣除收到的任何租賃激勵後入賬。集團的租賃條款可能包括延長 或在合理確定將行使此類期權時終止租約的期權。

當存在減值指標時，將審查 ROU 是否存在 減值。運營和融資租賃的ROU受到 ASC 360《不動產、廠房和設備》中的減值指導的約束，因為ROU是長期的非金融資產。

如果與 ROU 相關的現金流與其他資產 和負債的現金流不獨立，則單獨或作為資產組的一部分對 ROU 進行減值測試。資產組是持有和使用的長期資產的會計單位，它代表最低水平 ，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流。截至2023年5月31日和2022年12月31日，集團認可 淨利潤單位減值。運營租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU和運營租賃 負債（流動和非流動）中。

員工福利

根據相關的中國 社會保障法，集團向中華人民共和國政府的健康、退休金和失業基金強制性繳款 。這些付款的費用與發生的 相關工資成本在同一時期內的相關工資成本記入同一個賬户。截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，員工福利成本總額分別為322,096美元和352,441美元。

所得税

集團使用ASC 740規定的資產/負債方法（“所得税”）計算 所得税。在這種方法下，遞延所得税資產 和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的，使用已頒佈的 税率，該税率將在差異預計逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重， 的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則集團記錄估值補貼 以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延所得税的影響被確認為包括頒佈日期在內的 期內的收入或損失。

本集團使用ASC 740 “所得税” 的規定，遵循針對所得税不確定性的 會計指導。根據該指導，税務 頭寸最初需要在財務報表中予以確認，但税務機關審查 後，該頭寸很可能會得以維持。截至2023年5月31日和2022年12月31日，集團沒有重大不確定税收狀況， 有資格在財務報表中予以確認或披露。截至2023年5月31日，截至2018年12月31日至 的納税年度的所得税申報表仍開放供中國税務機關進行法定審查。本集團確認其他支出中與重大不確定所得税狀況相關的利息 和罰款。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中， 沒有產生此類利息和罰款。

綜合收入

綜合收益由 淨收益和所有權益表變動組成，但因股東投資、實收資本變動和股東分配而產生的變動除外。對於集團而言，截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月的綜合收益包括 淨收益和來自外幣折算調整的未實現（虧損）收益。

金融工具的公允價值和公平 價值計量

該集團採用了ASC 820的 公允價值計量指南，該指導方針闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量公允價值的方法， 並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行分類如下：

資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付税款、 應計負債和其他應付賬款、短期投資和應從（向）關聯方到期的賬面金額 根據這些工具的短期到期日計算的近似公允市場價值。

承付款和或有開支

在 的正常業務過程中，集團會受到意外事件的影響，例如法律訴訟和業務引起的索賠，這些事件涵蓋了廣泛的 範圍的事項。當可能發生負債並且可以合理估計評估金額 時，將記錄此類意外開支的負債。

分部報告

ASC 280 “分部 報告” 為在中期和年度財務報表中報告運營部門信息制定了標準。運營 部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估， 會對其進行評估。我們的首席運營決策 制定者根據每個 相應細分市場的盈利能力、現金流和增長機會指導向運營板塊分配資源。

集團將其 業務作為單一運營部門進行管理，在中國從事保險代理服務。其幾乎所有收入 都來自中國。所有長期資產均位於中華人民共和國。

關聯方

如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受集團控制，或 與集團處於共同控制之下，則雙方被視為與集團有關係。關聯方還包括集團的主要所有者、其管理層、集團主要所有人及其管理層的直系親屬 以及如果一方控制 或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益，則集團可能與之打交道的其他各方。集團披露了所有重要的關聯方交易。

附註 4 — 應收賬款 應收賬款，淨額

淨應收賬款包括以下內容：

可疑賬户津貼 的變動情況如下：

附註 5 — 預付款

預付款包括 以下內容：

附註 6 — 短期 投資

短期投資 是對財富管理產品的投資，其標的債券由私人實體和其他股票產品提供。投資 可以在一個工作日通知後兑換，其賬面價值接近其公允價值。出售 任何投資的收益（虧損）和公允價值變動在損益表和綜合收益表中確認。

截至2023年5月31日和 2022年12月31日，短期投資的期末餘額分別為271,381美元和273,182美元。

注7 — 財產 和設備，淨額

截至2023年5月31日和2022年12月31日，財產和設備 包括以下內容：

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中，折舊費用分別為9,056美元和9,259美元，全部包含在運營費用中。

附註 8 — 其他 應付賬款

截至2023年5月31日， 向其他各方借款餘額主要顯示：

附註 9 — 相關的 方餘額和交易

應向關聯方收取的款項

在 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 31 日，關聯方到期的款項包括以下內容：

關聯方應付的餘額是免息的、無抵押的，可按需償還。管理層認為，關聯方應收賬款是完全可以收回的。 因此，關聯方在 2023 年 5 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日到期的可疑賬户不被視為需要備抵金。集團歷來沒有遇到關聯方無法收回的應收賬款。

應付關聯方款項

應付給 關聯方的餘額是這些關聯方代表集團支付的費用。關聯方的應付賬款本質上是短期的 ，無利息，無擔保，可按需償還。

附註 10 — 所得税

BVI

根據英屬維爾京羣島現行法律 ，Alpha Mind BVI無需繳納收入或資本收益税。此外，集團向其股東支付的股息 在英屬維爾京羣島無需繳納預扣税。

香港

Alpha Mind HK 在中國香港註冊成立 ，其在香港經營產生的應納税所得額需繳納 16.5% 的所得税。在香港產生或衍生的首200萬港元利潤按8.25％的税率徵税，超過200萬港元的任何應評税利潤按16.5％的税率徵税。 Alpha Mind HK 在截至2022年12月31日的年度中沒有任何業務。因此，在截至2022年12月31日的年度中，沒有所得税準備金。

中國人民共和國

根據 相關的中華人民共和國所得税法律，佳創盈安、華明 保險和華明雲保須對應納税所得額繳納中國企業所得税（“EIT”）。在中國運營的公司的企業所得税率為25％。

2007 年 3 月 16 日， 全國人民代表大會頒佈了新的企業所得税法，該法於 2008 年 1 月 1 日生效。該法律對外商投資企業和國內企業適用統一的 25% 的企業所得税税率。在截至2023年5月31日和 2022年5月31日的五個月中，佳創盈安沒有產生任何應納税所得額。因此，在截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月中， 沒有所得税準備金。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的五個月的 所得税準備金的組成部分包括以下內容：

調節法定税率和有效税率之間的 差異

下表將 中國的法定税率與集團的有效税率進行了對比：

截至2023年5月31日和2022年12月31日，集團歸因於中國納税申報的大約 淨遞延所得税資產如下：

集團提供的 估值補貼等於截至2022年12月31日止年度與淨營業虧損結轉相關的遞延所得税資產，原因是尚不清楚未來的應納税收入是否足以使用虧損結轉。虧損結轉產生的潛在税收優惠 將在2026年開始到期。

截至2023年5月31日和 2022年12月31日，集團沒有符合財務 報表確認或披露條件的重大不確定税收狀況。

不確定的税收狀況 與納税年度有關，仍需接受相關税務機關的審查。根據未來任何審查的結果， 或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期，很有可能與截至2022年12月31日和2021年12月31日的集團合併財務報表中因不確定税收狀況而記錄為負債 的相關税收優惠發生重大變化。此外，這些檢查的 結果可能會影響未來時期某些遞延所得税資產（例如淨營業虧損）的估值。 集團的政策是將任何未確認的税收優惠（如果有）的應計利息和罰款確認為其他 支出的組成部分。集團預計，在未來十二個月內，其未確認的税收優惠負債不會有任何顯著增加或減少。

考慮所得税的不確定性

的税務機關在這些企業 完成相關納税申報後，中華人民共和國政府對在中國經營的工商企業進行定期和臨時的納税申報審查。因此，集團的中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此， 尚不確定中國税務機關是否會對集團中國實體的納税申報採取不同的看法， 這可能會導致額外的納税義務。

ASC 740 要求確認 並使用 “可能性大於不” 的方法來衡量不確定的所得税狀況。管理層評估了集團的 税收狀況，得出的結論是，截至2023年5月31日和2022年12月31日，無需為所得税的不確定性做好準備。

附註 11 — 股東 權益

Alpha Mind BVI 於 2023 年 4 月 17 日根據英屬維爾京羣島法律成立 。集團獲授權發行最多50,000股股票，每股面值1.00美元，每股 股票。

附註 12 — 承諾 和意外開支

經營租賃承諾

集團根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室 空間，該協議將在2024年和2025年的不同日期到期。截至2023年5月31日，集團的 經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為1.51年，加權平均折扣率為3.45％。截至2023年5月31日，經營租賃下的未來租賃 付款如下：

突發事件

集團可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管無法預測這些法律訴訟的結果，但集團認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響 。

或有資產

截至 2023 年 5 月 31 日， 集團參與了兩起未決訴訟：

1) 2022年6月，集團子公司華明 保險向崔華龍（“借款人”）提出162,381美元（人民幣115萬元）的索賠。 借款人於2022年5月31日被證實死亡。隨後，集團對借款人的繼任者 提起法律訴訟，在繼承財產範圍內結清未償貸款。2023 年 8 月 28 日，就 這起訴訟作出了裁決。借款人的繼任者總共需要支付151,826美元（人民幣108萬元），包括本金 和利息損失。

2) 2023年6月，集團子公司華明 保險向一家供應商（上海牛菱互聯網科技有限公司）提出索賠，要求退還服務 費用。地方法院目前正在審理此事，專家組認為，估計這一索賠的潛在影響是不切實際的。

可變利息實體結構

管理層認為，（i）集團的公司結構符合中國現行法律法規；（ii）VIE協議 有效且具有約束力，不會導致任何違反中國現行法律法規的行為；（iii）外商獨資企業、VIE和VIE子公司的業務運營 在所有重大方面均符合中國現行法律法規。

但是，在中國現行和未來的法律法規的解釋和適用方面存在很大的 不確定性。因此，集團無法保證，中國監管機構最終不會對其管理層的上述意見採取相反的看法。如果發現集團當前的 公司結構或《VIE協議》違反任何現行或未來的中國法律法規， 集團可能需要重組其在中國的公司結構和業務，以遵守不斷變化和新的中國法律和 法規。管理層認為，根據當前的事實和情況，集團當前的公司結構或VIE 協議遭受損失的可能性微乎其微。

注意 13 — 後續事件

集團對截至合併財務報表發佈之日的 後續事件進行了評估，得出的結論是，沒有發生任何需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件 。