附錄 10.1

阿迪亞爾製藥有限公司

2024年3月1日

普通股購買認股權證持有人

回覆：	行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Adial Pharmicals, Inc. （“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得新認股權證的機會，以購買面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股股”），以換取您行使本文簽名頁上列出的所有現有認股權證。現有認股權證所依據的普通股（“現有認股權證”）的發行和/或轉售已根據S-1表格（文件編號333-275397）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）進行了註冊。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證股份的發行和/或轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

作為在執行時間（定義見下文）當天或之前全額行使持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使權”）以換取現金，以及持有人在截止日期（定義見此處）支付每份新認股權證0.125美元（“新認股權證對價”），公司特此提議出售和根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條向您發行新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”）（”《證券法》），購買最多相當於根據本認股權證行使而發行的現有認股權證數量的200％的普通股（“新認股權證”）（“新認股權證”），這些新認股權證的每股行使價應等於2.82美元，但須根據新認股權證的規定進行調整，可立即行使，並可行使至十八（18）自發行之日起幾個月，新認股權證應基本採用本協議附錄A中規定的形式。

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及在行使新認股權證時發行的任何普通股標的將包含慣常的限制性圖例以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節（或，如果適用，由持有人選擇， 9.99%）中規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”），則公司只能向持有人發行不會超過 {的現有認股權證股份 br} 根據持有人的指示，該認股權證允許的最大數量的認股權證，餘額將存入暫時擱置，直至持有人通知可以根據此類限制發放餘額（或其中的一部分），暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款），根據現有認股權證的行使通知行使（前提是任何額外的行使價均不得到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確受下文本段後面的段的約束，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，這種接受即構成持有人在持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）於美國東部時間2024年3月1日下午 4:30（“執行時間”）全額行使現有認股權證。

此外，公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格投資者” ，其定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證發行時將包含限制性的圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含除非本文所附附件 A 中另有規定，否則將根據《證券法》註冊。此外，持有人聲明並保證其正在以本金的身份收購新認股權證，與任何其他個人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證股票（這種陳述並不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他方式根據適用的聯邦認股權證出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下基本相似的圖例：

“根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，該證券的發行尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，而且，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售該證券該交易不受《證券法》和註冊要求的約束符合適用的州證券法。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使新認股權證），不要求公司遵守當前的公開信息根據規則 144 的規定，此類新認股權證股份沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第 144 條可以出售此類新認股權證（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司遵守了第 144 條所要求的有關此類新認股權證股份的當前公開信息，或 (v) 如果證券的適用要求不要求提供此類説明法案（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（”佣金”) 和條款（i）至（v）中最早的，即 “刪除日期”））。如果公司和/或轉讓代理要求根據本刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付代表已發行帶有限制性圖例的新認股權證的證書，以及公司法律顧問和/或合理要求的此類證書或其他文件之後的兩 (2) 個交易日轉讓代理人，包括慣常的陳述信，其形式和實質內容是合理可接受的公司的法律顧問和/或轉讓代理人（例如第二名 (2)^和) 交易日，即 “移除圖例日期”），向持有人交付或促成向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，或者應持有人的要求，應持有人的要求，按照持有人的指示，將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的賬户。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股 1,000美元的新認股權證股票（基於此類新認股權證向轉讓代理人提交此類新認股權證之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（開始累積此類損害賠償金後的五（5）個交易日，直到此類證書交付為止沒有圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，該證書不包含所有限制性和其他傳説；（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人的出售所有或普通股數量的任何部分，或出售等於全部或任何數量的普通股持有人預計從公司獲得的普通股數量的一部分，沒有任何限制性説明，那麼等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）比 (A) 該數量的新認股權證的產品的剩餘部分公司必須在 Legend 移除日期之前交付給持有人的股票，其中持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果該報價被接受並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行時間之後儘快執行，但在任何活動中，不遲於本協議發佈之日美國東部時間晚上 7:00，公司應發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的實質條款，並應以8-K表格向委員會提交最新報告，披露的所有重要條款下文設想的交易，包括向委員會提交本信函協議作為證物在《交易法》要求的時間內到達。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它將公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自這類新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不含任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第三個（第 3 個）交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）另有指示，否則認股權證股份的結算應通過 “交割對付”（“DVP”）（即在截止日期，以持有人姓名和地址註冊的認股權證股票，由過户代理人直接發放到該賬户持有人確認的配售代理人；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類認股權證，並且因此的款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付）。認股權證行使結束的日期應稱為 “截止日期”。

公司應支付與交付任何現有認股權證相關的所有過户代理費、印花税以及其他税收和關税。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮與法律原則的衝突。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述的任何交易有關的任何爭議。

[簽名頁面如下]

	真誠地是你的，

	阿迪亞爾製藥有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名： ________________________________

持有者授權簽字人的簽名: ____________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：

_______ A 系列普通股購買權證，於 2023 年 10 月 ___ 日發行

在簽署本信函協議時同時行使的認股權證總行使價：$ _______________

新認股權證對價總額：_______ 美元（每份新認股權證 0.125 美元）

現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：_______________（佔行使的現有認股權證總額的 200%）

新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[ADIL 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司根據《交易法》（包括該法第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第13（a）或15（d）條，在本法發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以提及方式納入的 “美國證券交易委員會報告” 中的文件）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條規定的發行人。

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或可以合理預期會對公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響公司，從整體來看，或者從其履行本義務的能力來看信函協議。

d)	註冊義務。在合理可行的情況下（無論如何應在本信函協議簽訂之日起的45個日曆日內），公司應在S-3表格（或其他適當表格，包括S-1表格，如果公司當時不符合S-3資格）上提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明自發布之日起六十（60）個日曆日內（如果進行全面審查，則為九十（90）個日曆日）生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。

e)	交易市場。本信函協議下設想的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f)	申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本信函協議要求提交的文件，（ii）向每個適用交易市場提交的申請或通知上市新認股權證和新認股權證股以便在當時進行交易；以及由此所需的方式，（iii）向委員會提交D表格，以及（iv）根據適用的州證券法要求提交的申報。

普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有新認股權證，並將採取其他必要行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

隨後的股票出售。從本協議發佈之日起至截止日後三十（30）天，公司和任何子公司均不得（A）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除（x）此處提及的轉售註冊聲明或（y）S-8表格上的註冊聲明之外的任何註冊聲明或任何修訂或補充與任何員工福利計劃有關）。儘管有上述規定，本節 (h) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，前提是向公司顧問發行的此類普通股或期權是作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144）在本節 (h) 的禁令期內，不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，(b) 根據本信函協議向配售代理人簽發的認股權證（“配售代理認股權證”），以及行使配售代理認股權證時的任何普通股以及行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時可發行的普通股和/或其他可行使或可交換為或的證券可轉換為在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券公司的，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) 的禁令期內不具有要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過其子公司、運營公司或企業協同資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行參與公司的業務，並應在以下方面為公司提供額外福利除資金投資外，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 任何臨牀研究組織 (CRO) 或其任何關聯公司或任何製藥或其他類似戰略合作伙伴或其任何關聯公司發行的與公司戰略投資相關的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則）發行 144) 然後不隨身攜帶在本節 (h) 的禁令期內要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

i)	表格 D；藍天申報。如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格，並應任何持有人的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證獲得豁免，或有資格在收盤時出售給持有人，並應根據任何持有人的要求迅速提供此類行為的證據。