附錄 4.2

本證券和本證券可行使的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的可用豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

配售代理普通股購買權證

Adial Pharmicals, Inc.

這份配售代理通用 股票購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [_____]根據條款、行使限制和下文規定的條件，或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）或之後，以及2025年9月8日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前（“終止日期”），但此後不可以，向Adial Pharmicals訂閲和購買，Inc.，一家特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”），直到 [___]公司普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”） 。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使 價格。本認股權證是根據公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的特定訂約協議簽發，日期為2024年3月1日。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2023年10月19日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。就本 而言，“信函協議” 是指公司與持有人之間於 2024 年 3 月 1 日 簽訂的信函協議（“信函協議”）。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交 。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日中較早者之內，通過電匯或在美國開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證 的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金 行使程序。公司 沒有義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名的真實性，也沒有義務 執行該行使通知的人的權限 。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份 且認股權證已全部行使之前，不得要求其親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日後在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司 以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到該類 通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本 段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本 可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為3.525美元，視以下情況進行調整（ “行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本協議時是在 90 之後的日期^第四發行日一週年紀念日， 沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份 ，則此時也可以通過 “無現金行使” 全部或部分行使本認股權證，在該行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日前一天交易 或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）截至持有人執行適用的 行使通知之日的前一天進行交易，或者 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）公佈的主要交易 市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內交付 包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時） （根據本協議第2（a）節或（iii）VWAP如果該行使通知的日期 是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用行使通知的日期；

(B) = 本認股權證的行使價 ，經下文調整後；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使的 。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和 費用應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 如果不是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳 市場（“OTCQX”），則上午 30 分 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)a 交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或 最近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或 OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在 場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告，.（或繼任報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每 股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由 獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，公司可以 合理 接受，其費用和開支應由公司支付。

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第 3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。 公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證 股票，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第 144 條 ，持有人沒有交易量或銷售方式限制的持有人（假設認股權證以無現金方式行使），或者通過以持有人或其指定人的名義在公司 股份登記冊上登記的證書，持有人根據 此類行使有權獲得的認股權證數量最早的日期送達持有人在行使通知中指定的地址（i）在向公司交付行使通知後兩（2）天交易 天；前提是該付款公司收到的總行使價（ 中不包括無現金行使價）中，（ii）總行使價交付給公司 後的一（1）個交易日，以及（iii）包括行使通知 向公司交付行使通知 之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人 均應被視為已行使本認股權證 的記錄持有人，前提是在認股權證股份交割日之前收到總行使價（除無現金行使外 ）的款項。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付 認股權證股份，則公司應以現金 向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日 普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款， ，每個交易日10美元（在第五個交易日增加到20美元 (5)^第四) 認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的交易日），直至 該認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的 過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權在交付此類認股權證股份之前隨時向公司 發出書面通知來撤銷此類行使（在這種情況下，根據第 2 (d) (i) 條應付的任何違約金將不超過 應付款）。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使讓過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因 持有人對此類行使採取的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），以及如果在此日期之後經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買 的經紀公司購買，普通股以交付 以滿足持有人出售認股權證股票（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（包括 經紀佣金，如果有的話）超過 (y)) 通過乘以 (1) 公司在行使時必須向持有人交付的認股權證股份的數量 獲得的金額發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格 ，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的 部分和未兑現該權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付公司本應發行的普通股數量 timely 履行了其在本協議下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使 產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或 禁令救濟。公司根據本第 2 (d) (iv) 條 支付買入補償的義務以持有人根據第 2 (a) 條的條款交付總行使價為前提。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應排除 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何 羣體身份的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度 確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性， 對行使本認股權證不承擔任何責任，不承擔任何責任，但不符合受益所有權限制（ 上的信息除外公司已發行普通股的數量由公司提供公司，由 持有人信賴）。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向 委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司 最近的書面通知或轉讓中反映的 已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在自報告此 已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司 證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行普通股 生效後立即發行普通股數量的 的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款 ，前提是在 持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股 股票發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前都不會生效 ^st在通知送達本公司後的第二天。本段條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何 部分），這些條款可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改 或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過普通股 股票的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果認股權證在任何時候未償還時，公司 按比例向所有普通股（“購買權”）的所有 記錄持有者授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用條款進行收購對於此類購買權，如果 持有人持有普通股的數量，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證時的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的股票，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人 授予、發行或出售的日期此類購買權（但是，前提是 ，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內購買權將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式，向所有普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 ， 現金除外（包括但不限於以股息、 分割、重新分類、公司重新分類的方式分配股票或其他證券、財產或期權）安排、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 則在每種情況下，持有人如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則有權參與此類分配，其參與程度與持有人 參與的程度相同，如果未記錄此類記錄，則為其中 普通股的記錄持有者待定參與此類分配（但是，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股 的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置持有人的 權益直到其權利為止（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併（在其他州重組的公司除外），(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響所有或全部的任何出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置 公司在一筆或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的 收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被持有超過50％或以上已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人 的持有人 所接受，(iv) 公司直接或間接地在一個或多箇中相關交易影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制性交易股票交易所，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換 其他證券、現金或財產（股票分割除外），或（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分立、合併或安排計劃，但不包括股票拆分）) 與另一人或一組人共享，使該其他人 或團體獲得超過 50% 的股份已發行普通股或公司 普通股投票權的50％以上（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 有權根據持有人選擇（不考慮本節中的任何限制）在該基本交易發生 之前本應發行的每股認股權證獲得該認股權證 2 (e) 行使本 認股權證）時，繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果是倖存的公司）， 以及在該基礎交易 前夕行使本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易 而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，則公司或任何繼任者 實體（定義見下文）應由持有人選擇，在基本交易完成 完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）的任何時候或在30天內行使， 通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證等於 剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日的認股權證；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），這是向與 相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代 形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到 普通股繼承實體（哪個繼承實體可能是公司）在此類基本面 交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 的本認股權證的價值，用於定價目的，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開宣佈之日起 終止日期，(B) 預期 波動率等於 30 天 (1) 中的較大值波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，每個條款 （1）-（3）均從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得， 在適用的預期基本交易公告後，（C） 此類計算中使用的每股基礎價格應為該期間最高的VWAP 從公佈 的適用預期基本交易之前的交易日開始（或適用的基本交易的完成（如果更早）以及 在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於從適用預期基本交易公開宣佈之日到終止日期之間的 時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本面 交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或此類其他 對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據持有人在形式和實質內容上合理滿意 的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易 文件下承擔的所有義務（不得無故拖延）交易並應根據持有人的選擇 向持有人交付以與本認股權證基本相似的書面文書 為憑證的繼承實體的證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股份，相當於行使本 認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，並且行使價 ，將下述行使價適用於此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股 股的相對價值以及此類股本的價值，此類資本股數 股和此類行使價的目的是在該基本交易完成之前 股的經濟價值保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何 此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從 起以及此類基本交易發生或完成之後，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的每一項條款 應改為指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體， ，以及繼任者實體或繼承實體可與公司共同或單獨行使所有權利 以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司 在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體 或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價，以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實；但是，如果公司在向委員會提交的關於其 EDGAR 系統的文件中發佈信息，則無需通知 根據表格8-K上的最新報告 或季度報告在 10-Q 表格或 10-K 表年度報告或新聞稿中。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股（不包括根據股東權益計劃向公司所有股東授予 或發行權利），(C) 公司應授權 向所有普通股持有人授權 認購或購買任何類別 或任何權利的任何股本的權利或認股權證，(D) 任何人的批准在 普通股的任何重新分類、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、出售或轉讓其全部或 幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應批准自願或非自願解散時，應要求公司的股東， 公司事務的清算或清盤，則在每種情況下，公司都應促成在下文 規定的適用記錄或生效日期前至少四 (4) 個工作日，通過電子郵件發送給持有人（除非此類信息通過其 EDGAR 系統向委員會提交了此類信息，在這種情況下，無需發出通知），一份通知 ，説明 (x) 為目的記錄的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證， ，或者，如果不作記錄，則為持有人的截止日期將確定有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的登記普通股，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易預計生效或結束的日期，以及 普通股記錄的持有人有權將其普通股換成證券的日期，或此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或 中的任何缺陷均不影響該通知中要求採取的公司行動的有效性。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應保持 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期限內， 有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及 書面協議條款的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後， 全部或部分均可轉讓， 採用本文所附表格，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金充足 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）執行和交付一份或多份新的認股權證，其面額為此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新的 認股權證。在向上述公司辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併， 連同一份由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知的 將認股權證分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與 本認股權證相同。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為一項條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，遵守信函協議的規定。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有 作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節 另有明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意 且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應 向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理律師費 費，包括上訴程序的費用根據本協議或以其他方式強制執行 其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為弗吉尼亞州格倫艾倫市 Ste 300 Sadler Road 4870 號 23060，收件人：首席執行官，電子郵件地址： cclaiborne@adialpharma.com，或公司通過向 持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或 地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件 地址，（ii）傳輸後的下一個交易日，則該通知或其他通信或交付應被視為最早在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效；如果此類通知或通信通過電子郵件發送， 本節規定的非交易日 日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：Adial 製藥公司

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣； 或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消 必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序以 行使本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給