美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 1 日

阿迪爾製藥有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

薩德勒路 4870 號 第 300 步

格倫艾倫， VA 23060

（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）

(804) 487-8196

（註冊人的電話號碼包括 區號）

1180 塞米諾爾步道，Ste 495

弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

如果8-K表格申報旨在同時履行以下任何 規定的註冊人的申報義務，請選中下面的相應方框（見下文一般指示 A.2.）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2024 年 3 月 1 日，Adial Pharmicals, Inc. （“公司”）與公司認股權證的特定持有人 （“持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），該認股權證的面值為每股 0.001 美元（“普通股”），該認股權證於2023年10月24日結束的私募發行（“現有認股權證”）。 根據激勵協議，現有認股權證的持有人同意以現金行使現有認股權證，以每股2.82美元的行使價購買 最多約1150,000股普通股。激勵 協議所考慮的交易已於2024年3月6日結束。在扣除配售 代理費和公司應付的其他費用之前，公司獲得的總收益約為350萬美元。

考慮到持有人立即 行使現有認股權證以及根據激勵 協議支付每份新認股權證0.125美元（定義見下文），公司發行了未註冊的C系列認股權證（“新認股權證”），購買2,300,000股普通股 （佔行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％）（“新認股權證股份”）給 現有認股權證的持有人。

此外，根據激勵協議 ，除某些例外情況外，公司同意，在 激勵協議所設想的交易完成後的30天內，(i) 簽訂或實施任何普通股或普通股 等價物（定義見激勵協議），或（ii）提交任何註冊聲明或對任何現有的 的修正或補充註冊聲明，但有某些例外情況。

現有認股權證 標的普通股的發行是根據S-1表格（文件編號333-275397）上的現有註冊聲明進行註冊的， 於2023年11月16日宣佈該註冊聲明生效。

公司在《激勵協議》 中同意在 或激勵協議所設想的交易首次完成後的四十五 (45) 天之前提交註冊聲明，註冊新認股權證股份的轉售（“轉售註冊聲明”），並在商業上做出合理的努力 使美國證券交易委員會在六十 (60) 天內（或 在提交轉售註冊聲明之日起九十 (90) 個日曆日) 進行全面審查。

公司預計將這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）是公司與激勵協議中描述的 交易有關的獨家配售代理，公司向温賴特 (i) 支付了現金費，相當於持有人在行使現有認股權證和購買新認股權證時從持有人那裏獲得的總收益的7.0％，（ii）管理層 費用為持有人在行使現有認股權證和購買新 認股權證時從持有人那裏獲得的總收益的1.0％的費用，(iii) 不記賬的費用25,000美元的津貼, 以及 (iv) 50,000美元的律師費和其他自付開支. 此外，公司向温賴特或其指定人發行了認股權證，以購買最多69,000股普通股（ “配售代理認股權證”）。配售代理認股權證的條款與新認股權證的條款基本相同，唯一的不同是 配售代理認股權證的行使價等於3.525美元，或新認股權證所依據普通股 每股發行價的125％。

新認股權證的條款

新認股權證的行使價為每股2.82美元，將根據新認股權證的規定進行調整，可立即行使，並在發行之日起十八（18） 個月內行使。如果在鍛鍊時是在 90 之後的日期^第四新認股權證發行日 週年紀念日，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於持有人轉售新認股權證股票，則新認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的方式 全部或部分行使。

如果出現某些影響普通股的股票分紅 和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則行使每份新認股權證時可發行的 普通股的行使價和數量將進行適當的調整。如果進行 基本面交易，如新認股權證中所述，新認股權證的持有人將有權在行使 新認股權證時獲得持有人在該基礎交易前夕行使 新認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本交易中， 持有人有權要求我們按布萊克·斯科爾斯價值回購其新認股權證；但是，如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則 持有人只能獲得相同類型或形式的對價（以及相同的對價）比例），按新認股權證中向其提供和支付的未行使部分的Black Scholes 價值計算與 基本交易相關的普通股持有人。

公司不得影響新 認股權證的行使，適用的持有人無權行使任何此類新認股權證的任何部分，這在 此類行使生效後，將導致此類新認股權證持有人（合計 及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定）在使 生效後立即未清償，因為此類所有權百分比是根據以下條款確定的這樣的新認股權證。

除非新認股權證 中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則此類新認股權證持有人在行使該持有人的新認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。新認股權證 將規定，新認股權證的持有人有權參與普通股 的分配或分紅。

上述對每份激勵協議 、新認股權證和配售代理認股權證的描述都不完整， 引用了激勵協議、新認股權證和配售代理認股權證形式的全文， 的副本分別作為本表8-K報告附錄10.1、4.1和4.2提交併以引用方式納入此處。

此處描述的新認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，如果沒有 註冊或註冊要求的適用豁免，則不得在美國出售。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本項目要求的以及本表8-K最新報告第1.01項中包含的 的披露以引用方式納入此處。新認股權證、新認股權證、 配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的普通股均未根據《證券法》註冊 ，未經註冊或未獲得《證券法》註冊 要求的適用豁免，不得在美國出售。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 3 月 1 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了根據激勵協議考慮的交易。新聞稿 的副本作為附錄 99.1 隨函提供。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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