美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
奧羅拉移動有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
05185712091
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
1 | CUSIP編號為051857209的發行人的美國存托股票(“ADS”)已被分配給該發行人的美國存托股票(“ADS”),該股票在 納斯達克全球市場上市,股票代碼為 “JG”。三(3)張美國存託憑證代表發行人的四十(40)股A類普通股,面值 每股0.0001美元。 |
CUSIP 編號 | 051857209 |
1. | 舉報人姓名
IDG-Accel 中國增長基金 III L.P. |
2. | 如果是羣組成員,請勾選
相應的方框(參見説明)(a) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權
4,362,706 股 A 類普通股 (1) |
6. | 共享投票 權力
309,293 股 A 類普通股 (2) | |
7. | 唯一的支配 力量
4,362,706 股 A 類普通股 (1) | |
8. | 共享處置權
309,293 股 A 類普通股 (2) |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額
4,671,999 股 A 類普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐ |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
7.4% (3) |
12. | 舉報人類型(見説明)
PN |
(1) | 申報人是這些股票的記錄所有者。作為申報人的普通合夥人,IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 可能被視為對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。由於是IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P. 的普通合夥人, IDG-Accel中國增長基金GP III Associates有限公司可能被視為對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。由於是IDG-Accel中國增長基金GP III Associates有限公司的股東和兩名董事 ,周泉和何智星可能被視為對這些股票擁有共同的投票權和處置權 。IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel China III Investors L.P. 的普通合夥人,該公司可能被視為對這些股票擁有共同的投票權和處置權。 |
(2) | IDG-Accel China III Investors L.P. 是這些股票的記錄所有者。申報人和IDG-Accel China III Investors L.P. 擁有相同的最終普通合夥人。根據這種關係,申報人可能被視為共享對這些股份的投票權和處置權 。 |
(3) | 該類別的百分比是根據發行人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中公佈的截至2023年9月30日已發行的62,813,504股A類普通股的總額計算得出的。 |
1
CUSIP 編號 | 051857209 |
1. | 舉報人姓名 IDG-Accel 中國增長基金 III Associates L.P. |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 4,362,706 股 A 類普通股 (1) |
6. | 共享投票權 309,293 股 A 類普通股 (2) | |
7. | 唯一的處置力 4,362,706 股 A 類普通股 (1) | |
8. | 共享處置權 309,293 股 A 類普通股 (2) |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 4,671,999 股 A 類普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ☐ |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.4% (3) |
12. | 舉報人類型(見説明) PN |
(1) | IDG-Accel中國增長基金三期有限責任公司是這些股票的記錄所有者。由於是IDG-Accel China Growth Fund III L.P. 的普通合夥人,申報人可能被視為對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。 |
(2) | IDG-Accel China III Investors L.P. 是這些股票的記錄所有者。申報人和IDG-Accel China III Investors L.P. 擁有相同的最終普通合夥人。根據這種關係,申報人可能被視為共享對這些股份的投票權和處置權 。 |
(3) | 該類別的百分比是根據發行人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中公佈的截至2023年9月30日已發行的62,813,504股A類普通股的總額計算得出的。 |
2
CUSIP 編號 | 051857209 |
1. | 舉報人姓名 IDG-Accel China III Investors L.P. |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 309,293 股 A 類普通股 (1) |
6. | 共享投票權 4,362,706 股 A 類普通股 (2) | |
7. | 唯一的處置力 309,293 股 A 類普通股 (1) | |
8. | 共享處置權 4,362,706 股 A 類普通股 (2) |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 4,671,999 股 A 類普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ☐ |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.4% (3) |
12. | 舉報人類型(見説明) PN |
(1) | 申報人是這些股票的記錄所有者。作為申報人的普通合夥人,IDG-Accel 中國增長基金GP III Associates Ltd.可能被視為對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。由於 是 IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd. 的股東和兩名董事,周泉和何智星可能被視為 對這些股票擁有共同的投票權和處置權。IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates L.P. 也是 IDG-Accel 中國增長基金三期合夥人的 普通合夥人,後者是 IDG-Accel 中國增長基金三期有限責任公司的普通合夥人。 憑藉這種關係,IDG-Accel 中國增長基金三期合夥人均可被視為擁有共同投票權和棄權這些股票的正面力量。 |
(2) | IDG-Accel中國增長基金三期有限責任公司是這些股票的記錄所有者。申報人和IDG-Accel中國增長基金III L.P. 擁有相同的最終普通合夥人。基於這種關係,申報人可能被視為共享對這些股份的投票權和 處置權。 |
(3) | 該類別的百分比是根據發行人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中公佈的截至2023年9月30日已發行的62,813,504股A類普通股的總額計算得出的。 |
3
CUSIP 編號 | 051857209 |
1. | 舉報人姓名 IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd. |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 國籍或組織地點 開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 4,671,999 股 A 類普通股 (1) |
6. | 共享投票權 0 A 類普通股 | |
7. | 唯一的處置力 4,671,999 股 A 類普通股 (1) | |
8. | 共享處置權 0 A 類普通股 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 4,671,999 股 A 類普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ☐ |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.4% (2) |
12. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) | IDG-Accel中國增長基金三期有限責任公司和IDG-Accel China III Investors L.P. 是這些股票的記錄所有者。申報人 是IDG-Accel China III Investors L.P. 和IDG-Accel中國增長基金三期合夥人的普通合夥人,後者是IDG-Accel中國增長基金III L.P的普通合夥人。由於這種關係,申報人可能被視為對這些股票擁有唯一表決權 和處置權。 |
(2) | 該類別的百分比是根據發行人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中公佈的截至2023年9月30日已發行的62,813,504股A類普通股的總額計算得出的。 |
4
CUSIP 編號 | 051857209 |
1. | 舉報人姓名 周權 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 國籍或組織地點 美利堅合眾國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 0 A 類普通股 |
6. | 共享投票權 4,671,999 股 A 類普通股 (1) | |
7. | 唯一的處置力 0 A 類普通股 | |
8. | 共享處置權 4,671,999 股 A 類普通股 (1) |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 4,671,999 股 A 類普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ☐ |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.4% (2) |
12. | 舉報人類型(見説明) IN |
(1) | 包括記錄所有者為IDG-Accel中國增長基金三有限責任公司的4,362,706股A類普通股和309,293股A類普通股 股,其記錄所有者為IDG-Accel China III Investors L.P.。IDG-Accel中國增長基金III L.P. 的普通合夥人是 IDG-Accel 中國增長基金III Associates L.P.,其普通合夥人是IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 的中國成長基金GP III Associates Ltd.,申報人和何智星是其股東和兩名董事。IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd. 也是IDG-Accel China III Investors L.P. 的普通合夥人。由於這種關係,申報人可能被視為 對這些股票擁有共同的投票權和處置權。 |
(2) | 該類別的百分比是根據發行人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中公佈的截至2023年9月30日已發行的62,813,504股A類普通股的總額計算得出的。 |
5
CUSIP 編號 | 051857209 |
1. | 舉報人姓名 Chi Sing Ho |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4. | 國籍或組織地點 加拿大 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 0 A 類普通股 |
6. | 共享投票權 4,671,999 股 A 類普通股 (1) | |
7. | 唯一的處置力 0 A 類普通股 | |
8. | 共享處置權 4,671,999 股 A 類普通股 (1) |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 4,671,999 股 A 類普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ☐ |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 7.4% (2) |
12. | 舉報人類型(見説明) IN |
(1) | 包括記錄所有者為IDG-Accel中國增長基金三有限責任公司的4,362,706股A類普通股和309,293股A類普通股 股,其記錄所有者為IDG-Accel China III Investors L.P.。IDG-Accel中國增長基金III L.P. 的普通合夥人是 IDG-Accel 中國增長基金III Associates L.P.,其普通合夥人是IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 的中國增長基金GP III Associates Ltd.,申報人和周全是該公司的股東和兩名董事。IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd. 也是IDG-Accel China III Investors L.P. 的普通合夥人。由於這種關係,申報人可能被視為 對這些股票擁有共同的投票權和處置權。 |
(2) | 該類別的百分比是根據發行人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中公佈的截至2023年9月30日已發行的62,813,504股A類普通股的總額計算得出的。 |
6
第 1 (a) 項。發行人名稱
奧羅拉移動有限公司
項目 1 (b)。發行人主要高管 辦公室地址
中國檢驗認證大樓14樓
南山區科技南十二路6號
廣東深圳 518057
中華人民共和國
項目2 (a)。申報人員姓名
1。IDG-Accel 中國增長基金 III L.P.
2。IDG-Accel 中國增長基金 III Associates L.P.
3.IDG-Accel China III Investors L.P.
4。IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd.
5。Quan Zhou
6。Chi Sing Ho
項目2 (b)。主要營業辦公室地址, 如果沒有,則為住所
對於所有舉報人:
由IDG資本管理(香港)有限公司轉交。
5505 單元,中心
中環皇后大道中99號
香港
項目2 (c)。公民身份
周泉是 美國的公民。Chi Sing Ho 是加拿大公民。IDG-Accel中國增長基金III L.P.、IDG-Accel中國增長基金三期合夥人 L.P.、IDG-Accel中國三期投資有限責任公司和IDG-Accel中國增長基金GP III Associates有限公司均根據開曼 羣島的法律組建。
項目2 (d)。證券類別的標題
A類普通股,每股面值0.0001美元。
項目 2 (e)。CUSIP 號碼
CUSIP 編號 0518571209 已分配給發行人的美國存託憑證。
第 3 項。如果本聲明是根據 規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | ☐ 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀商 或交易商; |
(b) | ☐ 銀行 ,定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 條; |
(c) | ☐ 該法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 條定義的保險 公司; |
(d) | ☐ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資 公司; |
(e) | ☐ 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條規定的 投資顧問; |
7
(f) | ☐ 符合規則13d—1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ☐ 根據第 13d—1 (b) (1) (ii) (G) 條規定的 母控股公司或控股人; |
(h) | ☐《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的 個儲蓄協會; |
(i) | ☐ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的 教會計劃; |
(j) | ☐ 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的 非美國機構; |
(k) | ☐ 按照規則 13d—1 (b) (1) (ii) (K) 分組, 。 |
如果根據規則13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:____。
不適用
第 4 項。所有權。
封面第 5-11 項中包含 的每位舉報人的信息以引用方式納入此處。
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。
第 6 項。代表另一個 個人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司 的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員 的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
8
展品清單
展品編號 | 描述 | |
1 | 聯合申報協議* |
*參照 IDG-Accel 中國增長基金三有限責任公司和IDG-Accel 中國三期投資者有限責任公司和 IDG-Accel 中國 Growth Fund III Associates L.P. 和 IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates L.P. 以及周全和何志成於2022年2月25日簽訂的聯合申報協議,此前曾作為附錄向美國證券交易委員會提交申報人於2022年2月25日就Aurora Mobile的A類普通股提交的 附表13G(第1號修正案)1有限。
9
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
IDG-Accel 中國增長基金 III L.P. 作者:IDG-Accel 中國增長基金
III Associates L.P. | |||
來自: | //周全 | ||
姓名: | 周權 | ||
標題: | 授權簽字人 |
IDG-Accel 中國增長基金 III L.P. 作者:IDG-Accel 中國增長基金
III Associates L.P. | |||
來自: | //周全 | ||
姓名: | 周權 | ||
標題: | 授權簽字人 |
IDG-Accel 中國三期投資者有限責任公司 作者:IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd. 它的普通合夥人 | |||
來自: | //周全 | ||
姓名: | 周權 | ||
標題: | 授權簽字人 |
IDG-Accel 中國增長基金 III 作者:IDG-Accel 中國增長基金 GP III Associates Ltd. 它的普通合夥人 | |||
來自: | //周全 | ||
姓名: | 周權 | ||
標題: | 授權簽字人 |
IDG-Accel 中國增長基金 GP III 聯合有限公司 | |||
來自: | //周全 | ||
姓名: | 周權 | ||
標題: | 授權簽字人 |
泉州 | ||
來自: | /s/ 周權 |
CHI SINGHO | ||
來自: | /s/ CHI SING HO |
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