附錄 99.2

Fitell 公司

未經審計的 合併財務報表

已結束的六個月

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

FITELL 公司

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月

合併財務報表索引

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合併 資產負債表

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

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合併 運營報表和綜合收益表

未經審計

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

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合併 股東權益表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月

未經審計

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合併 股東權益表

對於 截至2022年12月31日的六個月

未經審計

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

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合併 現金流量表

未經審計

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

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1。 組織和主要活動

Fitell 公司（“公司”）於2022年4月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立，是一家豁免 有限責任公司。該公司通過 其間接持有的在澳大利亞註冊和註冊的全資子公司，即GD Wellness Pty Ltd，在澳大利亞開展銷售健身房和健身器材的主要業務。公司 通過全資子公司，即註冊並註冊於澳大利亞的KMAS Capital and Investment Pty Ltd（“KMAS”） 控股GD Wellness Pty Ltd（“GD”）。

公司及其子公司的詳細信息 列於下表：

截至2022年5月5日 ，公司與持有GD所有 已發行和流通股份的KMAS和根據英屬 維爾京羣島（“SKMA”）法律註冊成立的公司SKMA資本與投資有限公司簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”），該公司應根據該協議 從SKMA手中收購KMAS的所有股份，以換取該公司根據 證券交易所的條款向SKMA發行6,439,999股普通股協議。此外，在公司成立過程中，註冊辦事處 服務提供商將一（1）股普通股轉回SKMA。繼此類股票交易之後，KMAS和GD成為該公司的全資子公司。

組合被視為對共同控制下的實體的公司重組（重組），因此，當前資本 結構已在前幾期追溯列報，就好像當時存在這種結構一樣，根據ASC 805-50-45-5， 受共同控制的實體在共同控制下的所有時期以合併方式列報。 由於所有子公司在截至2022年12月31日的整個六個月中均處於共同控制之下，因此這些 子公司的業績已包含在整個期間的合併財務報表中。（“重組”）。重組後， 公司發行和流通了7,000,000股普通股。

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2。 重要會計政策摘要

合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

演示文稿的基礎

合併財務報表和相關披露是根據證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。合併財務報表是根據美國公認會計原則使用權責發生制 編制的，並以美元列報。年底是6月30日。

合併

合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司與其子公司之間的所有公司間交易 和餘額均已清除。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具是來自其正常業務活動的現金、應收賬款和其他應收賬款 。該公司將其現金存入其認為信譽良好的金融機構。 公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。 公司定期評估其客户的財務實力，並根據信用風險的相關因素進行評估。如有必要，公司為無法收回的賬户設定 備抵金，因此認為其超出該備抵額的應收賬款信用風險敞口 是有限的。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設， 會影響合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

收入 確認

公司的主要收入來源是商品銷售，其中包括各種健身器材和健身 產品的銷售。它根據2014-09年會計準則更新確認該商品收入，”來自與客户簽訂合同 的收入，”（主題 606）。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外， 該標準要求披露與 客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了公司為換取這些 商品而預期將獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定該金額：（i）確定合同中承諾的貨物 ；（ii）確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在 合同背景下是否有區別；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）承認當公司履行每項履行 義務時（或作為）收入的百分比。該公司的主要收入來源是產品的銷售。公司將履行義務履行或履行義務時分配給相應履約義務的交易 價格金額確認為收入。 通常，公司的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是在發貨時。 公司根據《澳大利亞消費者法》提供退款、維修和更換。公司確認了與原始銷售交易同期的銷售折****r} 和收入回報。

公司偶爾還會出售各種消耗品。這些產品包括但不限於咖啡和營養補充劑 產品。與上述商品收入類似，它也在發貨時根據主題606確認收入。如果 公司提供了銷售折扣或允許的銷售回報，則將其與原始 銷售交易同期的收入中確認。

公司還為海外的健身房提供許可服務。這些服務包括但不限於提供品牌 名稱，以及為這些健身工作室提供初始設計服務。與上述商品收入類似，它還根據主題606在合同服務期內的直線基礎上確認收入 。）

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基於股票的 薪酬

公司根據ASC 718 “股票薪酬會計” 的規定記錄股票薪酬， 的規定為實體將其股權工具換成商品或服務的交易制定了會計準則。 根據ASC 718提供的指導，公司確認其在授予時 股票獎勵的公允價值的支出以及其已發行股票期權歸屬時的公允價值，無論這些股票期權是由員工還是其他人持有。截至 2023 年 12 月 31 日 和 2023 年 6 月 30 日，沒有未兑現的期權。

客户 忠誠度計劃

對於 某些銷售交易，公司根據交易的美元價值向其客户提供忠誠度積分，這使 客户可以選擇以低於其獨立銷售價格的價格購買其他商品或服務。根據 主題606，公司評估這些忠誠度積分是否構成單獨的績效義務以及在收入和績效義務之間分配 交易價格的必要性。截至2023年12月31日和6月30日，公司認為 忠誠度計劃下的任何單獨履行義務均不重要。

遞延 收入

如果商品或服務未交付， 公司將從客户那裏收到的存款確認為遞延收入。商品或服務交付後， 將被確認為收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，共有238,351美元和501,976美元的遞延收入分別被確認為商品收入。截至2023年12月31日和6月30日，總收入232,014美元和238,351美元的 收入已推遲到未來時期分別確認為商品收入。

公平 價值測量

會計 標準編纂（“ASC”）主題 820， 公允價值測量，闡明瞭公允價值的定義，規定了 衡量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行如下分類：

級別 1：輸入是活躍市場中計量日期相同資產或負債的未經調整的報價。

級別 2：投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產 和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自 或由可觀察市場數據證實的投入。

級別 3：輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體自己的假設，即市場參與者 在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。

某些金融工具（包括所有流動負債）的 估計公允價值均按歷史成本計算，由於這些工具的短期性質， 近似於其公允價值。

金融工具的公平 價值

ASC 副主題 825-10， 金融工具要求披露某些金融工具的公允價值。資產負債表中反映的現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值 近似公允價值，因為 是這些工具的短期到期日。合併財務報表中確認或披露了公司的所有其他重要金融資產、金融負債和權益工具 以及與 合理評估未來現金流、利率風險和信用風險相關的其他信息。在可行的情況下，已經確定並披露了金融 資產和金融負債的公允價值；否則，僅披露了與公允價值有關的可用信息。

現金 和現金等價物

公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

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有價證券

根據澳大利亞證券交易委員會主題321，有價證券按公允價值列報， 投資-股票證券。公司有價證券公允價值的任何變化均包含在投資淨收益標題下的淨收益中。證券的市場 價值是使用既定市場上反映的價格和一級公允價值輸入來確定的。已實現和 未實現收益和虧損按平均成本確定。有價證券是投資於在香港交易所交易的公開 交易證券的股票。截至 2023年12月31日和2023年6月30日，有價證券的投資總額分別為166,136美元和494,275美元。

廣告 和促銷

公司遵循的政策是將廣告、營銷和公共關係費用計入產生的支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，該公司 的廣告費用分別為175,705美元和227,355美元。

所得 税

所得 税按資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的 ，該後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 納税基礎和營業虧損、資本損失和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的 税率來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期限內在收入中確認。

只有當所得税狀況更有可能維持時， 公司才會認識到這些狀況的影響。已確認的 所得税狀況以實現可能性大於 50% 的最大金額來衡量。識別度或 測量值的變化反映在判斷變化發生的時間段內。公司將與 未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和管理費用的一部分。我們的聯邦納税申報表和任何州納税申報表 目前未在審查中。

公司已經採用了 ASC 740-10， 所得税會計，這要求採用資產和負債方法進行財務會計 和所得税申報。遞延所得税資產和負債每年根據財務 報表與資產和負債的納税基礎之間的差異計算，根據頒佈的税法 和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率，計算出未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

應收賬款

公司採用了簡化的方法來衡量預期的信用損失，該方法使用終身預期損失補貼。為了衡量 預期的信貸損失，已根據逾期天數對貿易應收賬款進行了分組。被視為無法收回的賬户餘額被 記入壞賬支出，並在所有收款手段用盡且收回的可能性很小 後計入備抵金中。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司認為沒有必要為 提供可疑賬户備抵金。

庫存

庫存 僅包含製成品，以 “先入先出” 的原則以成本和淨可變現價值中較低者列報。 成本包括直接材料和交付成本、直接勞動力、進口關税和其他税收，以及基於正常運營能力的 適當比例的可變和固定開支支出。已購庫存的成本在扣除已收到或應收的 返利和折扣後確定。

在途庫存 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括購買和交付成本，扣除已收到或應收的回扣和折****r}。

可變現淨值是正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完成成本和進行銷售所需的預計 成本。

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未經審計的財務報表附註

附註 應收賬款

2023年8月2日，公司與獨立第三方（“借款人”）簽訂了貸款協議，在該協議中， 公司向借款人貸款了250萬美元，貸款期限為36個月，年化利息為6.8％。前八個月 個月是免息期。

屬性 和裝備

財產 和設備-財產和設備按成本列報，扣除折舊。折舊是在相關資產的估計使用壽命 範圍內使用直線法計算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間，折舊費用總額分別為4,469美元和6,135美元。

減值 政策

長期資產減值 — 當事件或情況變化表明 可能存在減值時，將審查長期資產的潛在減值。根據 ASC Subtopic 360-10， “財產、廠房和設備——總體”， 減值是在與資產相關的預計未來未貼現現金流小於資產賬面價值 時確定的。

無形 資產

公司的無形資產由品牌名稱和商譽組成。截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司擁有品牌 和商譽，成本分別約為337,504美元和1,161,052美元，它們的壽命均為無限期。公司至少每年對壽命無限期的 無形資產進行減值評估，或者在事件或情況變化表明 可能存在減值時進行減值評估。公司確定，在截至2023年12月31日的六個月期間和截至2023年6月30日的財年中，其無形資產均未減值。

普通股每股淨 收益（虧損）

公司根據ASC主題260計算每股普通股收益， 每股收益， 這要求將每股基本收益和攤薄後收益雙重列報 。普通股每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。普通股每股攤薄收益或虧損的計算方法是，淨收益 或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行（如果是稀釋性的），這可能源於已發行股票期權和認股權證的行使 。報告虧損時，在計算任何 攤薄後的每股金額時，均不包括潛在的攤薄普通股。

綜合 收入（虧損）

ASC 主題 220（SFAS 第 130 號）制定了報告綜合收益及其組成部分的標準。綜合收益或虧損是 定義為一段時間內非所有者來源的交易和其他事件引起的權益變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中， 綜合虧損的部分分別為88,004美元和36,238美元，與外幣折算 調整有關。

外國 貨幣

公司確定其本位貨幣是澳元，因為澳元是公司主要產生和支出現金的環境貨幣 ；但是，公司的報告貨幣是美元。外匯 貨幣交易收益和虧損是指以公司 本位幣以外的貨幣進行的交易所產生的收益和損失。這些交易收益和虧損（如果有）包含在經營業績中。

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租賃

公司按照 ASC 主題 842 計算租賃賬目， 租賃。經營租賃使用權資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利 ，經營租賃負債根據開始之日租賃期內未來最低 租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，因此公司根據採用之日可用信息使用遞增的 借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線攤銷，並在合併運營報表 中列報。

正如ASC主題842所允許的那樣 ，公司已做出會計政策選擇，不將租賃確認條款適用於短期 期租賃（租期為12個月或更短但不包括購買承租人 合理確定會行使的標的資產的選擇權的租約）；相反，公司將在直線基礎上確認短期租賃的租賃付款 在租賃期限內。截至2023年12月31日和2023年6月30日，該公司沒有任何短期租約。

最近的 會計公告

公司已經實施了所有生效的新會計聲明。這些聲明沒有對 合併財務報表產生任何實質性影響，公司認為 發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

後續的 事件

在 中，根據 ASC 主題 855， 後續事件，兩家公司評估了截至合併 財務報表發佈之日的後續事件。

3. 投資有價證券

截至2023年12月31日 ，公司持有一些在註冊證券交易所公開交易的股權證券。以下 表將截至2023年12月30日 30日定期按公允價值衡量的公司資產歸類為公允價值層次結構：

截至2023年6月30日持有的 股權證券如下：

4。 財產和設備

公司在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的財產和設備包括以下內容：

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5。 租賃使用權資產和租賃負債

經營 租約

公司在澳大利亞新南威爾士州塔倫角租賃辦公空間。租約於 2023 年 7 月 15 日開始，並於 2026 年 7 月 14 日結束。每月 的租賃付款為36,667澳元，每年的增長率為3％。

經營 租賃使用權資產和負債按租賃開始日 日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率，估計為3.70％，因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。運營租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司記錄了132,867美元和98,661美元的運營租賃 費用。

經營 使用權資產彙總如下：

經營 租賃負債彙總如下：

6。 承諾和突發事件

在 正常業務過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司意識到潛在的訴訟時，它將根據ASC 450-20-50對案件的案情進行評估， 突發事件。公司評估其對此事的風險、可能的 法律或和解策略以及出現不利結果的可能性。如果公司確定可能出現不利結果，並且可以合理估計，則會確定必要的應計金額。截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司 尚無任何應反映在合併財務報表中的或有負債。

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7。 所得税

有效税率與法定税率的 對賬如下所示：

引起遞延所得税資產和負債的 税收影響臨時差異如下：

截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司沒有重大的淨營業虧損或税收抵免結轉。截至2023年12月31日 和2023年6月30日，公司沒有為不確定的税收狀況做好準備，也沒有罰款或利息準備金。此外， 公司認為在不久的將來不會有任何不確定的税收優惠可以承認，這會影響 公司的有效税率。

8。 後續事件

公司於2024年1月15日與一位投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據 通過表格6-K向美國證券交易委員會提交的購買協議，公司向投資者發行了三年期 優先無抵押可轉換本票（“票據”），本金為3600,000美元，融資金額為 3,312,000美元。這些票據將是公司的優先無擔保債務。這些票據的年利率為8％， 將於2027年1月15日到期，即自2024年1月15日發行之日起36個月。