附錄 12.1

2024 年 2 月 23 日

Verb 科技公司

南拉斯維加斯大道 2700 號，套房 2301

拉斯維加斯 內華達州 89109

回覆：表格1-A上的 要約聲明

女士們 和先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司Verb Technology Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編寫 和提交表格1-A的發行聲明（“發行聲明”）。本發行聲明涵蓋了計劃出售最多27,397,260股公司普通股（“股份”）的 。

與本意見有關的是，我們審查了以下內容的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

1。 經修訂的公司章程；

2。 經修訂的公司章程；

3. 要約聲明；以及

4。 公司董事會的書面同意，批准根據發行聲明發行股票。

我們 還審查了公司的此類記錄、 協議、公職人員證書和收據、公司高級職員或其他代表的證書、 以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，這些記錄是我們認為必要或適當的，以此作為下述意見的依據。

在 我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，包括背書、所有 自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或靜電副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在對 執行的文件進行審查時，我們假定 (i) 除公司以外的相關各方有權訂立和履行該文件下的所有義務；(ii) 所有必要行動（公司 或其他行動）的正當授權，以及此類方對此類文件的執行和交付，以及這些文件對這些方的有效性和約束力。

美洲大道 1185 號 | 31 樓 | 紐約州紐約 | 10036

T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW

在發表意見時，我們依據的是內華達州的適用法律，因為這些法律目前存在， 已由內華達州擁有管轄權的法院適用和解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性 的適用性或其影響不發表任何意見。

基於並受前述條件約束，我們認為根據發行聲明出售的股票已獲得正式授權 ，當按照發行聲明中描述的方式發行時，將合法有效發行，且已全額支付，不可估税。

我們 特此同意向委員會提交本意見作為要約聲明的附件。我們還特此同意在發行通告中 在 “法律事務” 標題下提及我們公司。除非另有明確説明，否則本觀點自本 發佈之日起表達，我們不承諾就此處 所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

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