1-A：申報人信息
| 發行人 CIK | 0001566610 |
| 發行人 CCC | XXXXXXX |
| DOS 文件號 | |
| 報價文件號 | 024-12400 |
| 這是實時申請還是測試申請？ | 
LIVE
測試
|
| 你想要退貨副本嗎？ |  |
| 僅通過申報網站通知？ |  |
| 自上次提交以來？ | |
| 姓名 | |
| 電話 | |
| 電子郵件地址 |
1-A：第 1 項。發行人信息
發行人信息
| 發行人 章程中指定的發行人的確切名稱 | Verb Technology, Inc. |
| 公司註冊/組織管轄權 |
內華達州
|
| 公司成立年份 | 2012 |
| CIK | 0001566610 |
| 主要標準行業分類代碼 | 服務-個人服務 |
| I.R.S. 僱主識別號 | 90-1118043 |
| 全職員工總數 | 20 |
| 兼職員工總數 | 1 |
聯繫信息
| 地址 1 | 2700 S 拉斯維加斯大道。 |
| 地址 2 | 2301 套房 |
| 城市 | 拉斯維加斯 |
| 州/國家 |
內華達州
|
| 郵寄郵政編碼/郵政編碼 | 89109 |
| 電話 | 855-250-2300 |
| 姓名 | Marcelle S. Balcombe |
| 地址 1 | |
| 地址 2 | |
| 城市 | |
| 州/國家 | |
| 郵寄郵政編碼/郵政編碼 | |
| 電話 |
財務報表
| 行業組（選擇一個） |
銀行業
保險
其他
|
| 現金和現金等價物 |
$
918000.00 |
| 投資證券 |
$
0.00 |
| 投資總額 |
$
|
| 應收賬款和應收票據 |
$
0.00 |
| 貸款 |
$
|
| 財產、廠房和設備（PP&E）： |
$
39000.00 |
| 財產和設備 |
$
|
| 總資產 |
$
8068000.00 |
| 應付賬款和應計負債 |
$
5811000.00 |
| 保單負債和應計費用 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 長期債務 |
$
2972000.00 |
| 負債總額 |
$
8783000.00 |
| 股東權益總額 |
$
-715000.00 |
| 負債和權益總額 |
$
8068000.00 |
| 總收入 |
$
34000.00 |
| 總利息收入 |
$
|
| 適用於收入的成本和支出 |
$
7000.00 |
| 總利息支出 |
$
|
| 折舊和攤銷 |
$
1730000.00 |
| 淨收入 |
$
-19243000.00 |
| 每股收益-基本 |
$
-4.10 |
| 每股收益-攤薄 |
$
-4.10 |
| 審計員姓名（如果有） | Grassi & CO.，註冊會計師，P.C.（賓夕法尼亞州温伯格公司至2023年4月17日） |
傑出證券
| 普通股類別名稱（如果有） | 普通股 |
| 已發行普通股單位 | 25150074 |
| 普通股 CUSIP（如果有）： | 92337U203 |
| 普通股單位交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 普通股類別名稱（如果有） | 普通股購買權證 |
| 已發行普通股單位 | 163741 |
| 普通股 CUSIP（如果有）： | 92337U112 |
| 普通股單位交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 普通股類別名稱（如果有） | 普通股購買權證 |
| 已發行普通股單位 | 755923 |
| 普通股 CUSIP（如果有）： | 000000000 |
| 普通股單位交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 不適用 |
| 類別的優先股權名稱（如果有） | C 系列優先股 |
| 已發行優先股單位 | 3000 |
| 優先股票 CUSIP（如果有） | 000000000 |
| 交易中心或報價媒介的優先股名稱（如果有） | 不適用 |
| 債務證券類別名稱（如果有） | 不適用 |
| 未償債務證券單位 | 0 |
| 債務證券 CUSIP（如果有）： | 000000000 |
| 債務證券交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 不適用 |
1-A：第 2 項。發行人資格
發行人資格
選中此複選框以確認以下所有陳述 對發行人來説都是正確的
- 根據美國或加拿大，或任何 州、省、地區或其屬地，或哥倫比亞特區 的法律組織。
- 主要營業地點在美國或加拿大。
- 不受1934年《證券交易法 法》第 13 或 15 (d) 條的約束。
- 不是處於發展階段的公司（a）沒有具體的 商業計劃或目的，或者（b）表示其業務 計劃將與一家或多家身份不明的公司合併。
- 不是根據1940年《投資公司法》註冊或必須 註冊的投資公司。
- 不發行石油或天然氣權中的部分不可分割權益， 或其他礦產權的類似權益。
- 不發行AB法規第1101 (c) 項所定義的資產支持證券。
- 在本發行 聲明提交前五年內，委員會根據《交易法》（15 U.S.C. 78l (j)）第 12 (j) 條下達的任何命令 均未受其約束 。
- 在發行聲明提交前兩年（或發行人必須提交此類報告的較短的 期限）內，已向委員會提交了根據第 257 條規定 必須提交的所有報告（如果有）。
1-A：第 3 項。第 262 條規則的適用
申請規則 262
選中此複選框以證明，截至提交本申報時，法規 A 第 262 條中描述的每個人要麼沒有根據該規則被取消資格 要麼被取消資格，要麼被取消資格但已獲得 的此類取消資格的豁免。
如果發行聲明第二部分中提供的 根據規則 262 (d) 披露的 “不良行為者”，請選中此複選框。
1-A：第 4 項。有關本次發行和其他 當前或擬議產品的摘要信息
摘要信息
| 勾選相應的複選框以表明您是在 提供 一級還是第 2 級產品 |
Tier1
Tier2 |
| 勾選相應的複選框以表明 財務報表 是否經過審計 |
未經審計
已審計
|
| 本發行聲明中提供的證券類型 （選擇 所有適用選項） |
| 股權（普通股或優先股） |
| 發行人是否打算根據規則 251 (d) (3) 在 延遲或持續的基礎上發行證券？ |
是的
不是
|
| 發行人是否打算本次發行持續超過 一年？ |
是的
不是
|
| 發行人是否打算在根據規則 253 (b) 獲得 資格後對本次發行進行定價？ |
是的
不是
|
| 發行人會盡最大努力發行嗎？ |
是的
不是
|
| 發行人是否在 與擬議發行有關的 中使用了利益徵集 通信？ |
是的
不是
|
| 擬議的發行是否涉及發行人的 關聯公司轉售 證券？ |
是的
不是
|
| 發行的證券數量 | 27397260 |
| 該類別的已發行證券數量 | 25150074 |
如果在提交或提交時 未確定 ，則可以省略以下項目要求的信息，但如果要約聲明中包含 價格區間，則必須使用該區間的中點 進行迴應。有關本項目中使用的 “總髮行價格” 或 “總銷售額” 的定義，請參閲規則 251 (a) 。如果此次 未確定，請將該字段留空；如果特定商品不適用於報價 ，請輸入零。
| 每隻證券的價格 |
$
0.7300 |
| 總髮行價格 中可歸因於代表發行人發行的證券的部分 |
$
20000000.00 |
| 總髮行價格 中可歸因於代表賣出 證券持有人發行的證券的部分 |
$
0.00 |
| 總髮行價格 中歸因於在本發行聲明 符合條件的發行聲明前 12 個月內根據 合格發行聲明出售的發行人所有證券的部分 |
$
0.00 |
| 根據任何其他符合條件的 發行聲明出售的證券與根據 本發行聲明出售的證券在總銷售額中 可歸因於證券的估計部分 |
$
0.00 |
| 總計（前四段中的總髮行價格和 總銷售額之和） |
$
20000000.00 |
與此產品相關的預期費用和 服務提供商的名稱
| 承銷商-服務提供商的名稱 | 不適用 | 承銷商-費用 |
$
0.00 |
| 銷售佣金-服務提供商的名稱 | 道森詹姆斯證券有限公司 | 銷售佣金-費用 |
$
600000.00 |
| 發現者費用-服務提供商名稱 | 不適用 | 發現者費用-費用 |
$
0.00 |
| 會計或審計-服務提供商的名稱 | 賓夕法尼亞州温伯格公司 | 會計或審計-費用 |
$
9500.00 |
| 法律-服務提供商的名稱 | Sichenzia Ross Ference Carmel | 法律-費用 |
$
150000.00 |
| 發起人-服務提供商的名稱 | 不適用 | 發起人-費用 |
$
0.00 |
| 藍天合規-服務提供商的名稱 | 不適用 | 藍天合規-費用 |
$
0.00 |
| 列出的任何經紀商或交易商的 CRD 號碼： | 130645 |
| 發行人的預計淨收益 |
$
19224550.00 |
| 澄清回覆（如有必要） | 公司還可能額外產生15,950美元的自付費用，用於支付託管代理人或清算代理費用。法律費用還包括高達75,000美元的安置代理人法律顧問的費用和開支。 |
1-A：第 5 項。發行證券的司法管轄區
發行證券的司法管轄區
| 選定的州和司法管轄區 |
阿拉巴馬州
阿拉斯加
亞利桑那
阿肯色州
加利福尼亞州
科羅拉多州
康涅狄格州
特拉華州
佛羅裏達
格魯吉亞
夏威夷
愛達荷州
伊利諾伊州
印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
路易斯安那州
緬因州
馬裏蘭州
馬薩諸塞州
密歇根州
明尼蘇達州
密西西比
密蘇裏州
蒙大拿州
內布拉斯加州
內華達州
新罕布什爾州
新澤西州
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄州
俄克拉荷馬州
俄勒岡州
賓夕法尼亞州
羅德島
南卡羅來納州
南達科他州
田納西州
得克薩斯州
猶他州
佛蒙特州
弗吉尼亞州
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康星州
懷俄明州
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大曼尼托巴省
加拿大新不倫瑞克省
加拿大紐芬蘭
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
愛德華王子島，加拿大
加拿大魁北克
薩斯喀徹温省，加拿大
加拿大育空地區
加拿大（聯邦一級）
|
| 無 | |
| 與發行人打算 提供證券的司法管轄區相同 | |
| 選定的州和司法管轄區 |
阿拉巴馬州
阿拉斯加
亞利桑那
阿肯色州
加利福尼亞州
科羅拉多州
康涅狄格州
特拉華州
佛羅裏達
格魯吉亞
夏威夷
愛達荷州
伊利諾伊州
印第安納州
愛荷華州
堪薩斯州
肯塔基州
路易斯安那州
緬因州
馬裏蘭州
馬薩諸塞州
密歇根州
明尼蘇達州
密西西比
密蘇裏州
蒙大拿州
內布拉斯加州
內華達州
新罕布什爾州
新澤西州
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄州
俄克拉荷馬州
俄勒岡州
賓夕法尼亞州
羅德島
南卡羅來納州
南達科他州
田納西州
得克薩斯州
猶他州
佛蒙特州
弗吉尼亞州
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康星州
懷俄明州
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大曼尼托巴省
加拿大新不倫瑞克省
加拿大紐芬蘭
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
愛德華王子島，加拿大
加拿大魁北克
薩斯喀徹温省，加拿大
加拿大育空地區
加拿大（聯邦一級）
|
1-A：第 6 項。在一個 年內發行或出售的未註冊證券
一年內發行或出售的未註冊證券
無
已發行的未註冊證券
至於 的任何前身 的發行人或關聯發行人在 提交本表格 1-A 之前的一年內發行的任何未註冊證券，請註明：
| (a) 此類發行人的名稱 | Verb Technology, Inc. |
| (b) (1) 已發行證券的所有權 | C 系列優先股 |
| (2) 已發行的此類證券的總金額 | 3000 |
| (3) 當時擔任該類 證券發行人的董事、高級管理人員、 發起人或主要證券持有人或曾是該發行人任何證券承銷商的任何人出售或為 賬户出售的此類證券的金額。 | 0 |
| (c) (1) 發行的證券 的總對價及其金額的計算基礎。 | $3,000,000 |
| (2) 發行本項目 (b) (3)（如果有）中上市的證券 的總對價以及計算其金額的依據 （如果與 (c) (1) 中描述的基準 不同）。 |
已發行的未註冊證券
至於 的任何前身 的發行人或關聯發行人在 提交本表格 1-A 之前的一年內發行的任何未註冊證券，請註明：
| (a) 此類發行人的名稱 | Verb Technology, Inc. |
| (b) (1) 已發行證券的所有權 | B 系列優先股 |
| (2) 已發行的此類證券的總金額 | 1 |
| (3) 當時擔任該類 證券發行人的董事、高級管理人員、 發起人或主要證券持有人或曾是該發行人任何證券承銷商的任何人出售或為 賬户出售的此類證券的金額。 | 0 |
| (c) (1) 發行的證券 的總對價及其金額的計算基礎。 | $5,000 |
| (2) 發行本項目 (b) (3)（如果有）中上市的證券 的總對價以及計算其金額的依據 （如果與 (c) (1) 中描述的基準 不同）。 |
已發行的未註冊證券
至於 的任何前身 的發行人或關聯發行人在 提交本表格 1-A 之前的一年內發行的任何未註冊證券，請註明：
| (a) 此類發行人的名稱 | Verb Technology, Inc. |
| (b) (1) 已發行證券的所有權 | 本票 |
| (2) 已發行的此類證券的總金額 | 1005000 |
| (3) 當時擔任該類 證券發行人的董事、高級管理人員、 發起人或主要證券持有人或曾是該發行人任何證券承銷商的任何人出售或為 賬户出售的此類證券的金額。 | 0 |
| (c) (1) 發行的證券 的總對價及其金額的計算基礎。 | 不適用 |
| (2) Aggregate consideration for which the securities listed in (b)(3) of this item (if any) were issued and the basis for computing the amount thereof (if different from the basis described in (c)(1)). |
Unregistered Securities Act
| (d) Indicate the section of the Securities Act or Commission rule or regulation relied upon for exemption from the registration requirements of such Act and state briefly the facts relied upon for such exemption | These securities were sold in reliance upon the exemption provided by Section 4(a)(2) of the Securities Act for transactions not involving a public offering. |