附錄 99.5

SPECTRAL AI, INC.

2022年長期激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議（本 “協議”）自股票期權授予通知（ “授予通知”）中規定的授予之日起由特拉華州的一家公司Spectral AI, Inc.（以下簡稱 “公司”）與您之間簽訂和簽訂：

鑑於，為了誘使您加入並繼續為公司提供專門服務，併為公司的成功做出實質性貢獻，同意授予您通過購買Spectral AI, Inc. 的股票來收購公司權益的選擇權；

鑑於公司採用了 Spectral AI, Inc. 2022年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修訂（“計劃”），根據該計劃，公司有權向公司的某些員工和服務提供商授予股票期權；

鑑於，本計劃的副本已提供給您，應被視為本協議的一部分，就好像本協議中已全部規定一樣，此處大寫但未定義的條款應具有本計劃中規定的含義；以及

鑑於，您希望根據計劃、授予通知和本協議中規定的條件接受該期權。

因此，現在，考慮到此處規定的共同契約以及下文規定的其他寶貴考慮，雙方達成以下協議：

1。補助金。在符合下述條件的前提下，本公司特此授予您（自中規定的授予通知之日起生效）的權利和選擇權（以下簡稱 “期權”），作為單獨的激勵措施，而不是代替您為公司提供服務的任何薪水或其他報酬，購買權和期權（“期權”），總額為授予通知中規定的股票數量（“期權股”），按授予通知中規定的期權價格計算。

2。運動。

(a) 期權股份應被視為 “非既得股份”，除非和直到根據授予通知中規定的歸屬計劃通過歸屬變成 “既得股份”。無論如何，期權應在本協議簽署之日十 (10) 週年（“到期日”）營業結束時終止。根據此處規定的其他條款和條件，期權可以根據授予通知中規定的歸屬計劃累積分期行使，前提是您在其中規定的適用日期之前繼續受僱於公司或其子公司或其子公司或其服務提供商。

(b) 在遵守此處、授予通知和本計劃中包含的相關規定和限制的前提下，您可以根據本協議在期權終止之前隨時對全部或部分適用數量的既得股份行使期權，與相關的期權。任何時候均可購買不少於1,000股既得股票，除非購買的數量是當時期權下可購買的既得股份股的總數。在任何情況下，您都無權對任何非既得股份行使期權，也無權行使部分既得股份的期權。

(d) 期權價格的支付，須經公司全權和絕對酌情權批准，(i) 現金，通過認證或官方銀行支票或電匯即時可用資金，(ii) 向公司交付截至行使之日具有公允市場價值等於期權價格的許多股票，(iii) 交割期票，或 (iv) 通過淨髮行量，根據該期權，公司將向您發行期權所屬的多股股票已行使，減去截至行使之日具有公允市場價值等於期權價格的股份數量。

(e) 如果您因任何原因請假，公司可自行決定將您視為仍在受僱於公司或為公司提供服務，前提是期權的權利將僅限於休假開始時獲得或歸屬這些權利的範圍。

(f) 您與公司或任何子公司之間的僱傭協議（“僱傭協議”）中與期權有關或影響期權的條款和條款（如果有）以引用方式納入此處。儘管本第 2 節或第 3 節有上述規定，但如果本第 2 節或第 3 節的條款和條件與《僱傭協議》的條款和條件之間存在任何衝突或不一致，則應以《僱傭協議》的條款和條件為準。

3.終止服務對行使性的影響。除第 6 和第 7 節或《僱傭協議》中另有規定外，只有在您繼續為公司或任何子公司提供服務時才能行使期權，並且將在您的服務終止時終止並停止行使，但以下情況除外：

(a) 因殘疾而解僱。如果您在本公司或任何子公司的服務因殘疾而終止（根據《守則》第 22 (e) (3) 條的定義），則在 (i) 中，您（或您的遺產或通過遺囑或血統和分配法或其他原因獲得期權的人）可以隨時行使期權終止後一年的日期，或 (ii) 到期日，但僅限於截至您的當日既得股票的期權可行使服務因此終止。

(b) 因死亡而解僱。如果您因死亡、遺產或因您的死亡而停止為公司或任何子公司提供服務，或者根據遺囑、血統和分配法或其他原因收購期權的人，則可以在期限內隨時行使期權，即 (i) 您去世後一年的日期，或 (ii) 到期日期，但僅限於截至您去世之日，既得股份的期權可行使範圍。

(c) 解僱不是有原因的。如果您在公司或任何子公司的服務因第3 (a) 或 (b) 節所述以外的任何原因終止，除非該服務因故終止（定義見下文），否則您可在期限內隨時行使期權，即 (i) 終止後三個月之日，或 (ii) 到期日，或在您的之前行使期權在一年期間內的遺產（或通過遺囑或血統和分配法或其他原因獲得期權的人）如果您在這三個月內死亡，則在您去世後，但在每種情況下，僅限於截至您終止之日對既得股份可行使期權的期權。“原因” 是指您的僱傭協議中定義的 “原因”，或者在沒有此類協議或此類定義的情況下，“原因” 是指委員會認定您 (A) 存在個人不誠實行為、故意違反任何法律、規則或法規（輕微的交通違規行為或類似罪行除外），或違反涉及個人利潤的信託義務，(B) 未能令人滿意地履行您對公司或任何子公司的職責和責任，(C) 被定罪或不辯護，任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪，(D) 在履行職責時犯有疏忽或故意不當行為，包括但不限於在沒有正當法律理由的情況下故意拒絕履行職責和責任，(E) 嚴重違反了公司或任何子公司制定的任何公司政策或行為準則，因為此類政策或守則可能隨時通過至時間，（F）違反了任何保密、保密、知識產權、禁止拉客、禁止競爭的條款，專有信息或發明協議，或您與公司或任何子公司之間與您與公司或任何子公司之間的服務相關的任何其他協議，或 (G) 從事可能對公司或任何子公司或其合法商業利益（包括但不限於其商譽和公眾形象）產生有害影響的行為。

4。可轉移性。只有在委員會根據本計劃第 9 (b) 節批准的範圍內，您才能轉讓期權及其中的任何權利或利益。

5。符合《證券法》。儘管本協議中有任何相反的規定，但期權的授予和股票的發行將遵守聯邦、州和外國證券法的所有適用要求以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求。如果行使股票時發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規或任何證券交易所或市場體系的要求，則不得行使該期權。此外，不得行使期權，除非 (a) 經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在行使期權時對行使期權時可發行的股票有有效的註冊聲明，或者（b）根據公司的法律顧問的看法，行使期權時可發行的股票可以按照以下規定發行適用豁免條款不受該法註冊要求的約束。請注意，除非滿足上述條件，否則不得行使該期權。因此，即使期權已歸屬，您也可能無法在需要時行使期權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售任何受期權約束的股票所必需的權限（如果有），將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為行使期權的條件，公司可能會要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明您遵守了任何適用的法律或法規，並就公司可能要求的合規性做出任何陳述或保證。

6。如果法律禁止行使，則延期。儘管有第 3 節的規定，但如果第 5 節的規定阻止在第 3 節規定的適用時間段內行使期權，則該期權將保持在公司通知您可行使期權之日起 30 天內，但無論如何不得遲於到期日。公司對任何此類延遲行使的税收後果不作任何陳述。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解任何此類延遲行使的税收後果。

7。如果您受第 16 (b) 條的約束，則延期。儘管有第 3 條的規定，如果根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (b) 條在第 3 節規定的適用期限內出售行使期權時獲得的股票，則該期權將一直可行使，直到 (a) 您出售該類股票不再受此類限制之日後的第 10 天訴訟，(b) 您終止在公司和任何子公司的服務後的第 190 天，或 (c) 到期日。公司對任何此類延遲行使的税收後果不作任何陳述。對於任何此類延遲行使的税收後果，您應諮詢自己的税務顧問。

8。預扣税。委員會可自行決定要求您在行使期權時或之後向公司支付委員會認為必要的金額，以履行公司當前或未來預扣行使期權所產生的聯邦、州或地方所得税或其他税款的義務。對於此類需要預扣税款的事件，您可以 (a) 指示公司從向您發行的股票中扣留履行公司預扣税款義務所需的股票數量，該決定以股票截至行使之日的公允市場價值為基礎；(b) 向公司交付足夠的股票（基於公允市場價值）（截至此類交付之日）以履行公司的預扣税義務；或（c）向公司提供足夠的現金以滿足其需求其預扣税義務。如果您選擇使用股票預扣功能，則必須按照委員會規定的時間和方式做出選擇。委員會可以根據其唯一選擇拒絕您通過股票而不是現金來履行預扣義務的請求。如果委員會隨後確定，作為任何預扣税義務而預扣或交付的任何股票的公允市場總價值（如上所述）不足以履行該預扣税義務，則您應根據委員會的要求立即以委員會要求的付款形式向公司支付虧損金額。

9。庫存狀態。關於股票的狀況，在執行本協議時，您理解並同意以下所有：

(a) 您明白，在執行本協議時，行使期權時發行的股票尚未根據該法或任何州證券法進行註冊，並且公司目前不打算進行任何此類登記。如果行使期權後可根據本法獲得註冊豁免，則您（或允許行使期權的其他人（如果適用））應公司的要求，將執行並以書面形式向公司交付一份協議，其中包含公司可能要求的條款，以確保遵守適用的證券法。

(b) 您同意，您通過行使期權可能收購的股票將在不考慮分配的情況下進行投資收購，在本法的定義範圍內，並且在沒有根據該法和適用的州證券法對股票進行有效註冊聲明或該法註冊要求的適用豁免的情況下，不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押以及任何適用的州證券法。您還同意，您通過行使期權可能收購的股票不會以任何會構成違反任何適用的證券法（無論是聯邦還是州）的方式出售或以其他方式處置。

(c) 您同意 (i) 如果律師認為本公司滿意的擬議轉讓會構成對任何適用的證券法的違反的行為，則公司可以拒絕在公司的股票轉讓記錄中登記根據期權購買的股票的轉讓；(ii) 公司可以向其過户代理人（如果有）發出相關指示，要求其停止轉讓的登記根據期權購買的股票。

10。調整。期權的條款應根據以下規定不時進行調整：

(a) 如果在任何時候或不時地，公司應將當時已發行的股票數量整體細分為更多數量的股票，則根據期權可收購的股票（或其他種類的證券）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，則根據期權可收購的股票（或其他種類證券）的數量應為按比例增加，受當時已發行期權約束的每股股票（或其他種類的股票或證券）的期權價格應為按比例減少，但不更改未平倉期權仍可行使或受限制的總購買價格或價值。

(b) 如果在任何時候或不時地，公司應將當時已發行的股作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，則期權下可能收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量應按比例減少，每股股票的期權價格（或其他種類的股票或證券）應按比例增加，但不得更改未平倉期權仍可行使或受限制的總購買價格或價值。

(c) 每當需要按照本第 10 節的規定調整受期權約束的股票數量和每股期權股票的價格時，委員會應立即起草一份通知，合理詳細地説明需要調整的事件、調整金額、調整的計算方法以及價格的變化和股的數量您在行使期權後可購買的股票、其他證券、現金或財產，或受調整生效後的選項。委員會應立即向你發出這樣的通知。

(d) 本第 10 節下的調整應由委員會作出，其關於應進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃不得因任何此類調整而發行部分利息。

11。首先拒絕的對。根據本協議可能收購的股票受本計劃第9（c）條的規定約束。

12。購買期權。根據本協議可能收購的股票受本計劃第9（d）條的規定約束。

13。鎖倉期。您特此同意，如果公司或承銷商（“管理承銷商”）的任何代表就公司根據該法發行的任何證券的註冊提出要求，您不得在 180 天期限（或管理承銷商書面要求並同意的其他期限內）出售或以其他方式轉讓公司的任何期權股或其他證券由公司）在註冊聲明的生效日期之後撰寫（“市場僵持期”）該公司根據該法提起訴訟。此類限制僅適用於公司根據該法生效的第一份註冊聲明，其中包括根據該法案在承銷的公開發行中代表公司向公眾出售的證券。在本市場僵局期結束之前，公司可以對受上述限制約束的證券施加止損轉賬指令。

14。股東協議。在您以董事會不時批准的形式簽訂股東協議後，委員會可自行決定根據行使期權來交付股票。

15。傳奇。公司可隨時對代表股票的所有憑證註明根據本協議第9、11、12或13節對股票施加的任何限制，以及任何適用的聯邦、州或外國證券法限制，但須遵守本協議的規定。

16。取消處置 ISO 資格時的銷售通知。如果該期權在授予通知中被指定為激勵性股票期權，則您必須遵守本第 16 節的規定。如果您在行使全部或部分期權之日起一年內或授予之日起兩年年內處置根據期權收購的任何股份，則必須立即通知公司首席執行官。在您以符合本協議條款的方式處置此類股份之前，除非公司另有明確授權，否則您必須在行使期權後立即一年內以自己的名義（而不是以任何被提名人的名義）持有根據期權收購的所有股份，期限為期權行使後立即的一年期限和授予之日後的兩年期。在上述一年或兩年期限內，公司可以在任何代表根據期權收購的股票的證書上註明圖例，要求公司股票的過户代理人將任何此類轉讓通知公司。儘管根據前一句話在證書上註明了，您仍有義務將任何此類轉讓通知公司。

17。有權終止服務。本協議中的任何內容均不賦予您繼續僱用本公司或任何子公司或為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止您的僱傭或服務關係的權利。

18。提供信息。您同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。

19。補救措施。本公司有權向您追回因執行本協議條款和規定而產生的合理的律師費，無論是採取行動強制執行特定履約還是因違反本協議而造成的損害賠償。

20。對善意決定不承擔任何責任。公司以及委員會和董事會成員對本計劃、授予通知、本協議、期權或其行使的任何行為、疏忽或真誠作出或作出的決定概不負責。

21。執行收據和發行。根據本協議的規定向您或您的法定代表人、繼承人、遺贈人或分銷人支付任何現金或發行或轉讓股票或其他財產，在此範圍內，應完全滿足此類人員根據本協議提出的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可能會要求您或您的法定代理人、繼承人、遺贈人或受讓人（）以其確定的形式執行解除和收據。

22。沒有利益保障。董事會和公司不保證公司的股票免受損失或折舊。

23。公司記錄。除非公司認定不正確，否則本公司有關您的服務和其他事項的記錄對於本協議下的所有目的均為決定性記錄。

24。注意。本協議要求或允許的每份通知都必須以書面形式親自送達或通過郵件發送，並應視為在正確收件人實際收到此類通知之日或通過認證郵件發送的日期之前送達。

25。通知豁免。任何有權根據本協議獲得通知的人均可通過書面形式放棄此類通知。

26。信息機密。作為授予期權的部分對價，您同意對您所掌握的與參與本計劃的方式和金額有關的所有信息和知識保密；但是，此類信息可以根據法律要求披露，也可以保密地提供給您的配偶、税務和財務顧問。如果公司發現任何違反本承諾的行為，公司在決定是否建議未來向您授予任何類似獎勵時，應將該違約行為考慮在內，以此作為衡量未來向您授予任何此類獎勵的可取性的因素。

27。繼任者。本協議對您、您的法定代理人、繼承人、遺贈人和分銷人以及公司、其繼承人和受讓人具有約束力。

28。可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，但該條款應完全可分割，本協議的解釋和執行應就好像本協議中從未包含過非法或無效條款一樣。

29。公司行動。要求公司採取的任何行動均應通過董事會的決議或由董事會決議授權採取行動的人員執行。

30。標題。包括段落的標題和標題僅為便於參考，在解釋條款時不予考慮。

31。管轄法律。與本協議條款有關的所有問題均應適用德克薩斯州法律來確定，不影響其中的任何法律衝突條款，除非德克薩斯州法律優先於聯邦法律。公司根據本協議出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並需獲得與授權、發行、銷售或交付此類股票相關的任何政府機構的批准。

32。同意接受德克薩斯州司法管轄區和地點。您特此同意並同意，位於德克薩斯州達拉斯縣的州法院和位於德克薩斯州北區的美國地方法院對您與公司之間因期權、計劃、授予通知或本協議而產生的任何爭議擁有個人管轄權和適當的地點。在與本公司的任何爭議中，您不得對任何此類司法管轄區提出任何異議或抗辯，且您在此明確放棄任何異議或辯護。

33。文字用法。在適用的情況下，陽性詞語應適用於陰性，無論本協議的上下文有何規定，複數應理解為單數，單數應解讀為複數。

34。沒有任務。未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議或您在本協議下的任何權利，未經此類事先書面同意，任何意圖或嘗試的轉讓均無效。

35。雜項。

(a) 本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制的約束。如果本計劃條款與本計劃條款之間存在任何衝突或不一致，則以本計劃的條款為準。

(b) 董事會或委員會可隨時修改期權：(i) 鑑於任何聯邦或州税收或證券法或其他法律或法規的任何增補或變更，董事會或委員會可隨時修改期權，其條款適用於期權；或 (ii) 除了在第 (i) 條所述或計劃中規定的情況下，經您同意。

(c) 如果您在授予期權之日起兩年內或根據行使期權後的一年內處置行使期權時獲得的股票，或者以其他方式未能遵守《守則》第 422 條的要求，或者 (ii) 在受您持有的 “激勵性股票期權” 約束的股票的公允市場總價值，該股票在任何日曆年內首次次可行使（根據公司或公司或子公司的任何母公司的所有計劃）超過100,000美元（按授予此類期權之日的確定）。如果任何期權股票沒有資格被視為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權”，則應將其視為不合格股票期權。

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