附錄 99.1

SPECTRAL MD, INC

2018 年長期激勵計劃

目錄

SPECTRAL MD, INC

2018 年長期激勵計劃

1。目的。 Spectral MD, Inc. 2018 年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是提供 一種手段，使特拉華州的一家公司（“公司”）Spectral MD, Inc. 及其子公司可以吸引和留住 有能力的人擔任公司及其子公司的員工、董事和顧問，並提供一種手段，使那些成功承擔管理責任的人員 公司及其子公司的管理層，其餘，以及他們目前的 以及對公司福利的潛在貢獻，及其子公司非常重要，可以收購和維持股票所有權， 或獎勵其價值與公司業績掛鈎，從而增強他們對公司、 及其子公司福利的關注以及他們繼續工作的願望。本計劃的另一個目的是為此類員工、董事和 顧問提供額外的激勵和獎勵機會，以提高公司的盈利增長。因此， 本計劃主要規定授予激勵性股票期權、不構成激勵性股票期權、限制性 股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權或上述任何組合的期權，以最適合本文規定的特定個人的情況 。

2。定義。 就本計劃而言，除本計劃第 1 節中定義的 術語外，還應按下文所述定義以下條款：

(a) “獎勵” 是指任何期權、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位、紅股、股息等價物或其他股票獎勵，以及 以及根據本計劃授予參與者的任何其他權利或利息。

(b) “受益人” 是指參與者在其最近向委員會提交的書面受益人名單 中指定的一個或多個人、信託或其他實體，在該參與者死亡後領取本計劃規定的福利，或者在本協議第9 (b) 分節允許的範圍內，獎勵 或其他權利將轉讓給該受益人。如果參與者去世後， 沒有指定的受益人或尚存的指定受益人，則 “受益人” 一詞是指根據遺囑或血統和分配法有權獲得此類福利的人、信託或其他實體。

(c) “董事會” 是指公司的董事會。

(d) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何 個人以（x）當時已發行股票（“流通股票”）或（y）當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的有表決權證券的合併 投票權（即 “收購協議”）的50％或以上（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）的協議 收購或收購實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）未償還的公司投票證券”）；但是，就本第 2 (d) (i) 小節而言，以下 收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司進行的任何收購，(B) 公司的任何收購，(C) 由公司或公司控制的任何 公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何公司根據符合下文 (ii) 段 條款 (A) 和 (B) 的交易進行的任何收購，或 (E)) 投資者出於融資目的對 公司進行的任何收購（在此類收購之前），由委員會自行決定。

(ii) 在每種情況下，完成 公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置或 收購另一家公司的資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後， (A) 分別是已發行股票和 已發行公司受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在此類業務合併之前的證券直接或間接地以實益方式擁有更多分別超過當時已發行普通股的50％ 以及當時流通的有表決權的有表決權證券 的合併投票權 由於此類業務合併 （包括但不限於通過此類交易而擁有公司的全部或基本上全部資產）產生的公司董事選舉的總投票權 （包括但不限於通過此類交易擁有公司的全部或基本全部資產）更多子公司），其比例與其所有權的比例基本相同，立即 在此類業務合併之前，已發行公司普通股和已發行公司有表決權的證券（視情況而定），以及 (B) 在執行提供此類業務組合的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員是 名董事會成員；或

(iii) 公司股東批准 徹底清算或解散公司。

(e) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例 。

(f) “委員會” 是指董事會指定管理本計劃的由兩名或更多董事組成的委員會。

(g) “股息 等價物” 是指根據第 6 (g) 款授予參與者的權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等於就指定數量股票支付的股息的財產 或其他定期付款。

(h) “生效日期” 是指 2018 年 7 月 24 日。

(i) “合格 人員” 是指公司或任何子公司的所有高級職員和員工，以及向公司 或其任何子公司提供服務的其他人員，包括公司董事。就有資格參與本計劃而言，休假的員工可被視為仍在公司或子公司工作 。

(j) “交易法” 指不時修訂的 1934 年《證券交易法》，包括該法下的規則以及 的後續條款和規則。

(k) “公平 市值” 是指截至任何指定日期，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，則指該日證券交易所綜合膠帶上公佈的普通股收盤銷售價格 （如果該日沒有銷售，則為報告該股票銷售的最後一個 日期）；（ii）如果該股票未在上市納斯達克全國市場系統或 一家全國性證券交易所，但在場外交易，必須確定其公允市場價值 根據本計劃，股票在 最近一次公開交易之日公佈的收盤價與股票要價之間的平均值；或 (iii) 如果根據本計劃要求股票在確定其價值時尚未公開交易， 委員會在考慮所有適當因素後，以其認為適當的方式酌情決定的金額 包括但不限於《不合格遞延補償規則》。

(I) “激勵 股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第 第 422 條或其任何後續條款所指的任何意圖成為和指定為激勵性股票期權的期權。

(m) “不合格 遞延薪酬規則” 是指《守則》第409A條及據此頒佈的法規的限制或要求。

(n) “期權” 是指根據本協議第 6 (b) 款授予參與者在指定的 時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(o) “其他 股票獎勵” 是指根據本協議第 6 (h) 款向參與者發放的獎勵。

(p) “參與者” 是指根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再是符合條件的 人員的人。

(q) “個人” 指任何性質的個人或實體，具體包括個人、公司、公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他實體；個人以及該人的關聯公司和關聯公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 這些術語，前提是規則 12b-2 中使用的 “註冊人” 是指公司）、 以及任何作為合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、辛迪加或其他團體（無論是否正式 ）行事的人組織），或以其他方式聯合行動、自負行動，或以協調或有意識的並行方式（無論是否根據任何 明示協議），以與該人一起獲取、持有、投票或處置公司證券，應被視為 單一的 “個人”。

(r) “合格 公開發行” 是指根據證券法註冊的 股票在國家證券交易所上市的情況下，承保以現金公開發行股票的堅定承諾。

(s) “受限 股票” 是指根據本協議第6 (d) 款授予參與者的股票，該股票受某些限制並有 被沒收的風險。

(t) “受限 股票單位” 是指根據本協議第6 (e) 分節授予參與者在規定的延期期結束時獲得股票、現金或其組合的權利。

(u) “證券 法” 指1933年《證券法》及其頒佈的規章制度或任何可能不時修訂的後續法律 。

(v) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及根據第8條可能取代（或重新替換）股票 的其他證券。

(w) “股票 增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 6 (c) 款授予參與者的權利。

(x) 就公司而言，“子公司” 是指公司直接或間接擁有表決權證券 或股權的大部分投票權的任何公司或其他實體。

3。 管理。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在 在這種情況下，此處提及 “委員會” 的內容應視為包括對 “董事會” 的提及。 在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會應有權自行決定 (i) 通過、修改和廢除與本計劃有關的行政和解釋性規章制度；(ii) 確定向哪些符合條件的 人以及發放獎勵的時間或時間；(iii) 確定現金金額和 份額的數量股票、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票獎勵或其任何組合， 應為每項獎勵的主題；(iv) 確定每份獎勵協議的條款和條款（不一定相同）， 包括定義或以其他方式與 (A) 期權的期限、期限和行使範圍相關的條款，(B) 根據任何獎勵發行或轉讓的股票的可轉讓性受到限制的程度， (C) 除非此處另有規定，否則終止僱傭關係的後果，或 參與者與本公司的服務關係，以及 (D) 獲準離職的影響缺席（符合 美國國税局的任何適用法規）；（v）加快已授予的任何獎勵的行使時間；（vi）解釋 相應的獎勵協議和計劃；（vii）根據計劃確定股票的公允市場價值； （viii）將其在本計劃下的職責委託給其可能不時任命的代理人；以及 (ix) 做出所有其他 決定，執行所有其他行為，並行使管理 {所必需或建議的所有其他權力和權力br} 規劃，包括下放委員會認為適當的部級法案和責任。委員會可以 的方式並在其認為必要或可取的範圍內，糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵協議中的任何不一致之處，委員會應是這種必要性或可取性的唯一最終判斷。委員會對本小節 3 (a) 中提及的事項的決定是最終和決定性的。

(b) 行使委員會權力的方式 。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括 公司、其子公司、股東、參與者、受益人和本協議第9 (b) 分節規定的受讓人或其他向或通過參與者主張 權利的人。 明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可授權 公司或任何子公司或其委員會的高級管理人員或經理行使委員會可能確定的包括行政職能在內的 職能，但須遵守委員會決定的條款。

(c) 責任限制 。委員會及其每位成員有權真誠地依賴公司或子公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、 顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息 或採取行動。委員會成員以及 公司或子公司按委員會指示或代表委員會行事的任何高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應在法律允許的最大範圍內，就任何此類行動或決定獲得公司賠償和保障 不受損害。

4。 股票受計劃約束。

(a) 可供交割的股票總數。本計劃下與獎勵相關的預留和可供發行的股票總數不得超過 6,392,353股，但須以與根據第 8節進行的任何調整一致的方式進行調整。

(b) 對授予獎勵的限制 的適用。如果與該類 獎勵相關的交付股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量減去結算 時可發行的股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免 重複計算（例如，串聯或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。

(c) 未根據獎勵發行的股票的可用性 。根據本計劃獲得獎勵但到期或被取消、沒收、以現金結算 或在未向參與者發行股票的情況下以其他方式終止的股票，包括 (i) 為支付任何行使或購買價格或與獎勵相關的税款而被扣留的股份數量，以及 (ii) 為支付獎勵的任何 行使或購買價格或相關税款而交出的股份數量對於任何獎勵，將再次獲得本計劃下的獎勵。

(d) 已發行股票 。根據本計劃交割的股份應從（i）經授權但未發行的股票中提供，（ii）公司國庫中持有的 股票，或（iii）公司重新收購的先前發行的股票，包括在公開市場上購買的 股票。

5。資格。 獎勵只能根據本計劃發放給在授予 時屬於合格人員或與符合條件人員的遣散費或退休有關的人員。

6。 特定獎勵條款。

(a) 一般情況。 可以根據本第 6 節規定的條款和條件授予獎勵。此外，委員會可在授予之日或之後（受第 9 (f) 分節的約束）對任何獎勵或 的行使施加委員會確定的與本計劃規定不矛盾的額外條款和條件，包括要求在參與者終止 僱用或終止參與者與公司的服務關係時沒收獎勵的條款，以及允許參與者 進行與其獎勵相關的選擇的條款。委員會應保留全部權力和自由裁量權，可隨時加快、放棄或修改本計劃中非強制性獎勵的任何條款或條件。

(b) 備選方案。 委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(i) 行使 價格。每份期權協議應説明每股股票的行使價（“行使價”）；但是， 受ISO約束的每股股票的行使價不得低於 (A) 股票的每股面值或 (B) 截至期權授予之日該股票公允市場價值的100％（或個人 {br 誰擁有的股票擁有公司或其母公司 或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上，即博覽會的110％授予之日股票的每股市場價值）。

(ii) 時間 和運動方法。委員會應決定全部或部分行使期權 的時間或情況（包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求）、 支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他 獎勵或根據公司或任何子公司其他計劃授予的獎勵或其他財產（包括參與者支付款項的附註或其他合同義務 延期股票），以及向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式，包括但不限於受第6（d）款約束的限制性股票的交付。對於使用股票支付行使價的行使 ，則此類股票的估值應自行使之日起計算。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何 ISO 的 條款在所有方面均符合《守則》第 422 條的規定。儘管 本計劃中的任何內容與之相反的規定， 不得解釋、修改或修改本計劃中與 ISO 相關的任何條款（包括與之相關的任何 SAR），也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或《守則》第 422 條規定的任何 ISO 資格，除非參與者首先申請將導致 取消資格的變更。在公司股東通過本計劃或本計劃 獲得批准（以較早者為準）後的十年內，不得授予ISO。儘管如此，受 ISO 約束的股票的公允市場價值以及任何母公司或子公司（在《守則》第 424 (e) 和 (t) 節的含義範圍內）受本公司或母公司或 子公司（根據第 424 條的定義）的其他 ISO（《守則》第 422 條的含義）約束的股票的公允市場價值總和參與者 在任何日曆年內首次可購買的（e）和（t））（對於該參與者）不得超過100,000美元，或《守則》第 422 條或適用的法規或裁決不時規定的其他金額。如前一句所述，公允市場價值 應自ISO獲得批准之日起確定。不遵守本規定不得損害任何期權的可執行性 或行使性，但應導致根據該守則對超額股份進行重新分類。

(c) 股票 增值權。委員會有權根據以下條款和條件向參與者發放特別行政許可證：

(i) 收款權 。特別行政區應賦予其被授予的參與者在行使該權利時獲得行使當日一股股票的公允市場價值超過 (B) 委員會確定的特別行政區授予價格的部分 (A)。

(ii) 與期權相關的權利 。與期權相關的特別行政區應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內交出該期權 或其任何部分，並獲得根據第 6 (c) (ii) (B) 款計算的款項。然後，在交出的範圍內，該 期權將停止行使。與期權相關的SAR應受管理該期權的獎勵協議的 條款的約束，該條款除適用於 期權的規定外，還應遵守以下條款：

(A) 與期權相關的授予的 特別股權只能在該時間或時間行使，且僅限於相關期權 可行使。

(B) 行使與期權相關的特別行政區後，參與者有權從公司獲得金額 的付款，金額通過乘以以下方法確定：

(1) 通過將相關期權中規定的股票的行使價從特別行政區行使之日 股的公允市場價值中減去相關期權中規定的股票的行使價獲得的 差額

(2) 該特別行政區已行使的股份數量。

(iii) 對 沒有選項。獨立於期權授予的特別行政區應由委員會決定並在管理特區的 Award 協議中規定行使，該獎勵協議應符合以下規定：

(A) 每份 獎勵協議均應説明與特區相關的股票總數。

(B) 每份 獎勵協議均應説明行使特別行政區或其一部分的權利的授予時間或期限，以及行使特別行政區權利的股票數量 股。

(C) 每份 獎勵協議均應註明未行使的 SAR 的到期日期。

(D) 每個 SAR 應賦予參與者在行使該特別行政區時獲得金額的付款，金額由乘以：

(1) 通過將特區授予之日股票的公允市場價值從該特別行政區行使之日股票的公允市場價值 減去該特別行政區行使之日股票的公允市場價值 獲得的 差額，

(2) 已行使特別行政區的股份數量。

(iv) 條款。 除非此處另有規定，否則委員會應在授予之日或其後，確定全部或部分行使 SAR 的時間和時間（包括基於績效目標的實現和/或 未來的服務要求）、行使方法、結算方法、結算中應付的對價形式、股票交付或視為的方式不論 SAR 是否應與任何 同時或組合使用，都將交付給參與者其他獎勵，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎項同時發放。

(d) 限制性 股票。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予限制性股票：

(i) 授予 和限制。限制性股票應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束，這些限制可能會在授予之日或之後按委員會 （包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），在授予之日或之後可能確定的分期或其他分期失效。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式抵押限制性股票 。

(ii) 股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式作為證據。如果代表限制性股票的 張證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書 帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司保留 對證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與 限制性股票相關的空白背書的股權。

(iii) 股息 和拆分。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇 將為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票，或使用 購買本計劃下的額外獎勵。除非委員會另有決定，否則與 股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產將受到限制，並有被沒收的風險 ，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

(e) 受限 庫存單位。委員會有權在規定的延期期結束時向參與者授予限制性股票單位，參與者有權獲得股票或現金 ，但須遵守以下條款和條件：

(i) 獎勵 和限制。限制性股票單位獎勵的結算應在委員會（或如果委員會允許，參與者選擇的）為 此類限制性股票單位規定的延期期到期時進行。此外，受限 股票單位應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險）的約束（如果有），這些 限制可能會在延期期到期時或更早的指定時間（包括基於績效 目標和/或未來服務要求的實現），分期或組合地分期或以其他方式失效，具體由委員會決定。 限制性股票單位應通過交付現金或股票來滿足，金額等於委員會在授予之日或之後確定的限制性股票單位所涵蓋的指定 股數或其組合的公允市場價值。

(ii) 股息 等價物。除非委員會在授予之日另有決定，否則限制性股票單位獎勵所涵蓋的指定數量股票 的股息等價物應 (A) 在股息 支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票的股息等價物支付，或 (B) 此類限制性股票單位的延期 以及其金額或價值自動被視為再投資於其他限制性股票 單位、其他獎勵或其他投資工具，由委員會決定或允許參與者選擇。

(f) 獎金 股票和獎勵代替債務。委員會有權授予股票作為獎勵，或授予股票或其他 獎勵，以代替根據本計劃或其他計劃或補償 安排支付現金或交付其他財產的義務。根據本協議授予的股票或獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。如果 向公司或子公司的高級管理人員授予股票以代替工資或其他現金補償，則根據委員會的決定，為代替此類薪酬而授予的 股數量應是合理的。

(g) 股息 等價物。委員會有權向參與者授予等值股息，使參與者有權獲得現金、 股票、其他獎勵或其他價值等於為指定數量股票支付的股息的財產，或其他 定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。委員會可以 規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股票、 獎勵或其他投資工具，並受委員會 規定的可轉讓性和沒收風險的限制。

(h) 其他 股票獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予其他 獎勵，這些獎勵可能以提及股票 計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票有關，以符合本計劃的目的，包括但不限於可轉換或可交換債務 證券、其他可轉換或可交換為股票的權利、購買權股票、獎勵的價值和付款視公司的 業績或任何委員會指定的其他因素，以及參照股票 賬面價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵。委員會應確定 此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 6 (h) 款授予的購買權性質的獎勵交付的股票應購買 ，並按委員會確定的相應時間、方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他 獎勵或其他財產。現金獎勵作為本 計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以根據本第 6 (h) 款發放。

7。 適用於獎勵的某些條款。

(a) 終止 僱傭關係。除非本文另有規定，否則應在控制該獎勵的協議中具體説明參與者與公司或任何子公司之間終止僱傭關係或任何其他服務關係 後對獎勵的處理。

(b) 獨立獎勵、 額外獎勵、串聯獎和替代獎勵。根據本計劃發放的獎勵可由委員會自行決定，單獨發放 ，也可以與任何其他獎勵一起發放 或根據本公司、任何子公司或子公司收購的任何商業實體的 其他計劃授予的任何獎勵，或與參與者從公司或任何子公司收購的任何其他 權利一起發放，或作為替代或交換。此類額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵或交換 獎勵可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或換取其他獎勵或獎勵，則委員會 應要求交出該其他獎勵或裁決，以換取新獎勵的授予。此外，可以發放獎勵 以代替現金補償，包括代替根據公司或任何子公司其他計劃應付的現金金額， 其中受獎股票的價值等於現金補償，或者該獎勵的行使價、 授予價格或可行使權利的購買價格等於 {的公允市場價值 br} 標的股票減去交出的現金補償的價值。

(c) 獎勵期限 。除非此處另有規定，否則每項獎勵的期限應由委員會決定；但是， 但是，任何期權或特別股權的期限在任何情況下都不得超過十年（或《守則》第422條規定的ISO 可能要求的較短期限）。

(d) 獎勵項下的 表格和付款時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或子公司在行使期權或其他獎勵或獎勵和解時支付的 款項可以按委員會確定的形式 支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並且可以單次 付款或轉賬、分期付款或延期支付。除非此處另有規定，否則任何獎勵的結算均可加快 的結算，並由委員會自行決定或在 發生一個或多個特定事件（除控制權變更外）時，以現金代替股票。委員會 可能要求分期付款或延期付款（受本計劃第9（f）分節的約束，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵 時的同意條款），也可以在參與者根據委員會制定的條款和條件選擇時允許分期付款。付款可能包括但不限於支付或記入分期付款 或延期付款的合理利息，或授予或記入股息等價物或其他金額，以股票計價的分期付款或延期付款 。只有按照公司通過的單獨遞延薪酬計劃的規定，才允許延期。 就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言，本計劃不構成 “員工福利計劃”。

(e) 禁止競爭 協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者可能需要以書面形式同意 授予該獎勵的條件，在委員會確定該參與者在公司及其子公司的僱傭關係終止 之後的一段時間內，不得與公司或其任何子公司進行競爭。

8。 細分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

(a) 計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響 董事會或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在 之前發行或影響股票或其權利的任何債務或股權證券的權利或權益的權利或權力、解散或公司清算或其全部或任何部分資產的出售、租賃、交換或其他處置 或業務或任何其他公司行為或程序。

(b) 分割 或股份合併。獎勵條款和根據第 4 節批准在本計劃下發行 的股票數量將根據以下規定不時進行調整：

(i) 如果 在任何時候或不時地，公司應將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過股票分割、發行股票分配 股票，或其他方式）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，那麼 (A) 第 4 節規定的與計劃或獎勵有關的最大可用股票數量應為按比例增加， 應適當調整本計劃可用的股票或其他證券的種類，(B) 股票數量（或 根據任何獎勵可能收購的其他種類的股份或證券，應按比例增加，並且 (C) 受當時未償還獎勵約束的每股股票（或其他種類的股份或證券）的價格（包括 行使價）應按比例減少 ，但不改變未償獎勵仍可行使或受 限制的總購買價格或價值。

(ii) 如果 在任何時候或不時地，公司應將當時已發行的 股數作為一個整體（通過反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，(A) 第 4 節規定的與 計劃或獎勵有關的最大可用股票數量應按比例減少，可用的股票或其他證券的種類 應適當調整本計劃，(B) 可能收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量 在任何獎勵下均應按比例降低，並且 (C) 受當時未償還獎勵約束的每股股票（或其他 種類的股票或證券）的價格（包括行使價）應按比例增加，但不改變未償獎勵仍可行使或受限制的總購買價格 或價值。

(iii) 每當 需要按照本第 8 (b) 款的規定調整 需獲得未償獎勵的股票數量和每股未償還獎勵的股票的價格時，委員會應立即準備並向每位參與者提交一份通知，以合理的詳細方式説明 需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法、 以及股票、其他證券、現金或可購買財產的價格和數量的變化，但須遵守以下條件 使調整生效後的每項獎勵。

(iv) 第8 (b) (i) 和 (ii) 小節中的調整 應由委員會作出，其關於應作出哪些調整以及 調整範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃不得因任何此類調整而發行部分利息。

(c) 企業資本重組。

(i) 如果公司 進行資本重組、對其資本存量進行重新分類或以其他方式改變其資本結構（“資本重組”），則應調整期權或迄今授予的 SAR 所涵蓋的股票數量和類別，使該期權或 SAR 隨後涵蓋持有人根據 {br 本應有權獲得的股票和證券的數量和類別} 如果持有人在資本重組前曾是 股數的登記持有人，則遵守資本重組條款該期權或特別股權所涵蓋的股票以及第 4 節中規定的股份限制應按照與資本重組一致的 方式進行調整。

(ii) 如果 在任何獎勵授予之日後由於資本重組、重組、合併、合併、交換 或其他相關資本變動而導致已發行股票發生變化，且本 第 8 節未另有規定，則任何未兑現的獎勵和證明此類獎勵的任何協議均應由委員會自行決定 調整數目以及受此類獎勵約束的股票價格或其他對價。如果未發行的 股票發生任何此類變化，委員會可以適當調整第 4 節中規定的股份限制，其決定將是決定性的。

(d) 其他 發行。除非前文明確規定，否則公司以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股票或證券，以現金、財產、勞動力或服務形式發行任何類別的股票或證券，在行使 認購該股票的權利或認股權證時，或將公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券，無論是否為公允價值，均應不影響 股數，也不得因此而對股票數量進行調整視此前授予的獎勵或每股收購價格（如果適用）而定。

(e) 在 “控制” 中更改 。控制權變更後， 委員會在未經任何持有人同意或批准的情況下自行決定採取以下一種或多種替代方案，該備選方案可能因個人持有人而異，可能因任何個人持有者持有的期權或 SAR（統稱 “補助金”）而異：(i) 加快行使當時未償還的補助金的時間，以便可以在有限的時間內全面行使此類補助金在委員會確定的指定日期（控制權變更之前或之後 ）或之前，之後在哪個指定日期，所有未行使的補助金及其持有人 的所有權利均應終止，(ii) 要求選定持有人強制向公司交出這些持有人持有的部分或全部 未償補助金（無論此類補助金是否可根據本計劃的規定行使） 截至委員會規定的控制權變更之前或之後，在這種情況下，委員會應 取消此類補助金，並向每位持有人支付每股現金的金額，等於該補助金的超額部分（如果有）在 第 8 (f) 小節（“控制價格變動”）中計算的金額超出此類股份的行使價，或 (iii) 對當時尚未償還的補助金進行委員會認為適當的調整，以反映這種 控制權變動；但是，前提是委員會可以自行決定不必對補助金進行調整 未決；但是，前提是進行此類調整的權利應包括但不限於修改授予權持有人有權購買或獲得（代替持有人根據授予權本來有權購買或獲得的 總股份或其他對價）、授予權持有人本應有權獲得的與期權控制權變更（A）有關的 股票、其他證券、現金或財產的數量總行使價等於在購買總股份時本應支付 的行使價在 控制權變更完成前夕行使授予權；如果特別行政區是在 控制權變更完成前夕行使的（B）。

(f) 更改控制價格 。“控制價格變動” 應等於第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中確定的金額，以適用者為準，如下所示：(i) 在任何合併或合併中向股票持有人提供的每股價格，(ii) 不考慮控制權變更中出售的資產，以及 假設公司已收到出售資產時支付的資產對價，(iii) 解散交易中每股股票的分配金額 ，(iv)控制權變更時的任何投標 要約或交換要約中向股票持有人提供的每股價格，或 (v) 如果此類控制權變更不是根據本第 8 (f)、(ii)、(iii) 或 (iv) 款所述的 交易發生的，則通過此類補助可能獲得的每股公允市場價值 或此類補助金的歸屬，委員會自委員會確定的 日起為取消和交還此類補助金的日期。如果在本第8（f）款或第8（e）分節所述的任何交易中向公司股東提供的對價 包含現金以外的任何東西 ，則委員會應確定所提供的對價中除現金以外的 部分的公平現金等價物。

9。 一般規定。

(a) 受限 證券。在合格公開發行之前，根據本計劃發行的股票（可以根據第701條中規定的 註冊豁免發行）應被視為規則144中定義的 “限制性證券”，因為 每條此類規則均由證券交易委員會根據《證券法》頒佈，不時生效 ，適用於本計劃和參與者。持有人轉售此類股票應符合《證券法》 或其豁免。如果委員會認為有必要，此類股票可能以基本上以下形式帶有圖例：

“本證書所代表的股票 未根據美國聯邦或州證券法註冊，不得直接或間接出售 以供出售、出售或以其他方式轉讓或計價，也不得在公司 賬簿上轉讓該證券，除非根據所有適用的美國聯邦或州證券法註冊此類證券，或者 遵守相應的豁免，此類合規性也不得在公司 賬簿上轉讓公司的選擇權，以 股東的意見為證律師以公司可以接受的形式表示，任何 擬議的轉讓或轉讓都不會導致違反此類註冊條款的行為。股東可應書面要求免費從公司總部獲得一份聲明副本，説明向獲準發行的每類股票以及 持有人授予或施加的 權利、優惠、特權和限制。”

(b) 可轉讓性。

(i) 允許的受讓人。委員會 可自行決定允許參與者轉讓期權的全部或任何部分，或授權向符合條件的人授予全部或部分期權 的條款；前提是，無論哪種情況， 受讓人必須是任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、前配偶、前配偶、兄弟姐妹、 侄女、侄子、婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫或姐夫，包括收養的 關係每個案例都涉及參與者、與參與者同住的任何人（不包括公司的租户或 員工）、這些人擁有百分之五十以上的受益權益的信託、這些人（或參與者）控制資產管理的 基金會，或這些人（或 參與者）擁有百分之五十以上投票權益的任何其他實體（合稱 “允許的受讓人”）；還規定 ，(X) 可能不考慮任何此類轉讓，以及(Y) 禁止按照上述 的規定轉讓期權的後續轉讓，除非隨後向期權的原持有人進行轉讓，以及向原始持有人的其他允許 受讓人轉讓。證明在 授予時授權的期權的協議必須得到委員會的批准，並且必須以符合本 第 9 (b) (i) 小節的方式明確規定可轉讓性。

(ii) 符合條件的 家庭關係令。期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或其他獎勵 在向公司交付此類轉讓的書面通知和該命令的核證副本後，可以根據有管轄權的法院下達或批准的家庭關係令 轉讓給許可的受讓人。

(iii) 其他 轉賬。除非第 9 (b) (i) 和 9 (b) (ii) 小節明確允許，否則除遺囑 或血統和分配法律外，獎勵不得轉讓。儘管本第9節有任何相反的規定，但除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓 。

(iv) 轉讓的影響。 按照第 9 (b) (i)、9 (b) (ii) 和 9 (b) (iii) 小節的規定轉讓任何獎勵後，(A) 該獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，前提是 “參與者” 一詞應視為指允許的受讓人，即合格家庭關係下的接受者 命令，或已故參與者的遺產或繼承人（如適用），以使參與者 能夠根據條款行使轉讓的獎勵本計劃和適用法律以及 (B) 獎勵 中與行使性有關的規定應繼續適用於原始參與者，在 發生任何適用事件後，獎勵只能由許可受讓人、合格的 家庭關係令下的受讓人或已故參與者的遺產或繼承人（如適用）在範圍和期限內行使 在沒有轉移的情況下本來可以適用。

(v) 程序 和限制。任何希望根據第 9 (b) (i)、9 (b) (ii) 或 9 (b) (iii) 小節的允許轉讓獎勵的參與者均應 按照委員會規定的方式和時間提出申請，並應遵守委員會 可能要求的其他要求，以確保遵守所有適用的證券法。如果 可能不符合所有適用的聯邦、州和外國證券法，則委員會不得批准此類轉讓。

(vi) 註冊。 如果向任何允許的受讓人發行根據本計劃向獎勵初始持有者發行 本第 9 (b) 款允許的獎勵而發行的任何股票並未根據公司的有效註冊聲明進行登記，則公司沒有義務登記向任何此類受讓人發行任何 此類股票。

(c) 優先拒絕權 。如果任何參與者（“轉讓人”）， ，無論該參與者是否是本第 9 (c) 小節所述獎勵的原始持有人，均提議向受讓人出售、轉讓、抵押、贈送或以任何方式處置、抵押或轉讓（每種股票分別構成 “轉讓”） 與任何股票此類轉讓人持有的獎勵，要麼是根據潛在受讓人（“要約人”）的善意要約（“要約”） ，要麼向受贈人（“受贈人”）贈送股票（“禮物”） 則轉讓人必須遵守本第 9 (c) 小節的規定，包括但不限於在接受任何此類 要約或以其他方式根據該要約進行任何股票的轉讓或實施任何此類禮物之前，承認 並允許本協議規定的公司權利的適用時限到期。

(i) 報價聲明 。在接受任何要約或實施任何禮物之前，轉讓人應從要約人或受贈人（視情況而定）獲得一份寫給轉讓人並由要約人或受贈人簽署的書面聲明（“聲明”），註明：(A) 聲明的日期（“聲明日期”）；(B) 要約或禮物所涵蓋的股票數量，以及在 的情況下，要約人應支付的每股價格以及該價格的支付條款；(C) 要約人或受贈人 願意受本小節條款的約束9 (c) 執行並向公司交付本小節所要求的文件 9 (c)；(D) 要約人或受贈人的姓名、地址和電話號碼；以及 (E) 要約人或受贈人願意根據公司的合理要求提供有關其本人的任何其他 信息。收到對賬單後，在接受 要約或兑現與該聲明相關的禮物之前，轉讓人應立即向公司 (1) 聲明 的副本，(2) 如果是要約，則應向公司提供使公司合理滿意的證據，證明要約人完成 擬議收購的財務能力。

(ii) 公司 權利。根據第9 (c) (i) 分節的規定，在收到聲明副本後，公司應擁有 的專有權利和期權（“權利”），但沒有義務購買要約人提議 從轉讓人那裏購買的所有股票，或者如果是禮物，則購買轉讓人提議給予受贈人的所有股票（統稱為 “主題 證券”) (A) 如果是要約，則按每股價格計算，並遵循聲明中規定的條款；但是， 前提是，如果購買價格應在除現金以外的全部或部分財產（該術語應包括公司除外 的任何發行人的證券），公司可以支付一筆現金來代替此類財產，金額等於轉讓人和公司本着誠意確定的此類財產的公允市場價值 ，或者如果轉讓人和公司未就此類財產的公允市場價值達成協議 後的五天內公司就其行使權利的意向發出書面通知（如下所述）， 然後轉讓人和公司應選擇就本第 9 (c) (ii) 款、 或 (B) 款而言，負責確定該財產的公允市場價值和該評估師確定的該 財產的公允市場價值應被視為該財產的公允市場價值（對於禮物）第 9 (c) (ii)、 或 (B) 分節而言，標的證券的公允市場價值，由公司真誠確定；前提是 轉讓人可以選擇保留標的證券而不是按公司確定的公允市場價值出售標的證券，在轉讓人收到公司以 書面形式作出的決定後的五天內向公司發出書面通知。公司應通過向轉讓人發出書面通知來行使該權利。行使 權利後，公司有義務在合法的範圍內，在 收到聲明副本之日起的30天內購買標的證券，但須遵守本聲明的條款和條件。如果 的收購條款包括轉讓人解除標的證券的任何質押或抵押權，並且轉讓人未能在 之前獲得質押或抵押權的解除，則由公司選擇在預定的 日期進行購買，購買價格將降低到當時質押或抵押標的證券的所有未償債務的範圍。 公司未能在本協議規定的30天期限內行使權利或公司未能以其他方式履行本第9 (c) (ii) 小節規定的義務， 應視為公司選擇不行使該權利。如果公司根據本第 9 (c) 款行使 權利且出於任何原因無法履行其在權利下的義務，則公司 可以 將其在該權利下的全部或部分權利轉讓給公司任何一位或多位股東（轉讓人除外）（“受讓人 股東”），由董事會自行決定。

(iii) 購買 少於所有股份。儘管第9 (c) 分節中有任何相反的規定，但公司和任何受讓人股東在行使權利後，可以單獨購買少於所有標的證券，前提是這些人合計 購買所有標的證券，且不少於全部標的證券，這應是任何這些 人有義務購買任何標的證券的先決條件根據行使，選擇購買標的證券的數量少於所有標的證券 對。

(iv) 未能行使 權利或完成交易。如果公司選擇不行使該權利，或者如果根據本第 9 (c) 款行使了該權利且公司根據該權利履行的 義務沒有履行，或者如果公司的 權利被轉讓給受讓人股東，而該受讓人股東未能根據本第 9 (c) 款履行其在 轉讓權利下的義務，那麼，前提是適用任何適用的州或聯邦 證券法，轉讓人可以在90％內處置所有標的證券自聲明發布之日起幾天後，按每股 價格和聲明中規定的條款（如果有）不受本第 9 (c) 小節條款的約束；但是， 但是，(A) 如果是出售或贈送標的物，則要約人或受贈人的任何後續轉讓（如適用）應再次受本小節 9 (c) 和 (B) 的約束證券未在此類 90 天內完成，則任何 此類股票的轉讓均應再次受本第 9 (c) 小節條款的約束。

(v) 傳説。 為確保本公司在本第9（c）款下的權利的可執行性，在合格公開發行之日之前，委員會可自行決定以以下形式帶有醒目的 張代表股票或獎勵的 份證書或文書：

“ 股票 [以此證書為代表][可根據本協議發行]在 根據SPECTRAL MD, INC. 2018年長期激勵計劃和/或根據其 簽訂的獎勵協議規定的轉讓而言，受公司的優先拒絕權約束。此類計劃和獎勵協議的副本可向公司主要執行辦公室提出書面要求。”

(vi) 到期。 本第 9 (c) 小節規定的權利和義務將在合格公開發行之日終止。

(d) 購買期權。

(i) 除任何特定獎勵中另有明確規定的 外，(A) 如果參與者因任何原因隨時停止受僱於公司 或其子公司或為其提供服務，或 (B) 在控制權變更發生時，公司（和/或其指定人員） 應有權購買（“購買期權”），而參與者（或參與者）參與者死亡時是參與者遺產的執行人或管理人 ，如果有任何處置，則為股票或獎勵的受讓人， 或參與者喪失行為能力時的法定代表人）（以下統稱該參與者， “設保人”）應向公司和/或其指定人出售根據本計劃發行並由設保人持有的全部或任何部分 股票（此處稱為 “可購買股份”）的全部或任何部分（由公司選擇）。

(ii) 公司應在參與者的僱傭 或服務關係終止之日或控制權變更之日起一年內，以書面形式 向設保人發出行使購買期權的通知。此類通知應説明擬購買的 可購買股票的數量，以及董事會對此類可購買股票每股公允市場價值的確定，或第 8 (f) 分節中定義的控制權變更 價格（如果適用）。如果在上述規定的時限內未發出通知 ，則購買期權將終止。

(iii) 截至行使購買期權通知之日，根據購買期權購買的可購買股票支付的 購買價格應為每股公允市場價值 或控制價格變動（如果適用）乘以購買的股票數量 。購買價格應以現金支付。此類收購應在收購價格確定後的十 (10) 天內在公司主要高管 辦公室完成。在收盤時，設保人應向買方 交付證明可購買股份是免費購買的證書或文書，其中不含所有留置權和抵押權（如果有）、 正式背書（或附有正式執行的股票權力），以及以其他形式以良好的形式交付，但購買者通過支票支付購買 價格。如果儘管有上述規定，設保人仍未能在預定截止日期之前解除任何可購買股票的任何質押或其他抵押物 ，則買方可以選擇， 仍應在該預定截止日期進行收盤，現金購買價格將降低到當時質押或抵押此類可購買股份的所有未償債務 。

(iv) 為了 確保公司在本第 9 (d) 款下的權利的可執行性，在合格公開發行之日之前，委員會可自行決定以以下形式大致上以 的形式標明參與者持有的每份代表股票或獎勵的證書 或文書：

“股票 [以此證書為代表][可根據本協議發行]受SPECTRAL MD, INC. 2018年長期激勵計劃和/或根據該計劃簽訂的獎勵協議條款 規定的回購選擇權的約束。此類計劃和 獎勵協議的副本應書面要求可在公司主要執行辦公室獲得。”

(v) 公司在本第9 (d) 分節下的權利應自合格公開發行之日起終止。

(e) 税收。公司和任何子公司 有權從根據本計劃授予的任何獎勵或與獎勵相關的任何款項中扣留款項，包括從 股票分配中扣留與任何涉及獎勵的交易 相關的預扣税和其他應繳税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司和參與者能夠 履行繳納預扣税和其他的義務與任何獎勵相關的納税義務。該權力 應包括委員會酌情決定在強制性或選擇的基礎上扣留或接收股票或其他財產以及為履行 參與者的納税義務而支付現金款項的權力。

(f) 更改本計劃和獎勵 。董事會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃授予 獎勵的權力，但本計劃的任何修正或變更，包括 任何股份限額的增加，均須在董事會下次年度會議 之前獲得公司股東的批准，前提是任何股東需要此類股東批准聯邦或州法律或法規或任何 證券交易所的規則或自動報價然後，股票可以在該系統上上市或報價，董事會可以自行決定將本計劃的其他此類變更提交股東批准；但是，未經受影響參與者 的同意，董事會的任何此類行動都不會對該參與者在先前授予的任何 獎勵下的權利產生重大不利影響。除非本計劃中另有規定，否則委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止 此前授予的任何獎勵協議以及與之相關的任何獎勵協議；但是， 未經受影響參與者的同意，委員會的任何此類行動均不得對該類 參與者在該獎勵下的權利產生重大不利影響。

(g) 對計劃賦予的權利的限制 。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何合格人員 或參與者繼續作為合格人員或參與者或受僱於公司或子公司的權利， (ii) 以任何方式幹擾公司或子公司隨時終止任何合格人員或參與者的僱傭 或服務關係的權利，(iii) 提供符合條件的個人或參與者：任何申請獲得本計劃 下的任何獎勵或要求獲得與其他參與者同等待遇的申請或員工或其他服務提供商，或 (iv) 授予參與者 公司股東的任何權利，除非參與者按照 按照獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(h) 無資金的 獎勵狀況。該計劃旨在構成 “無資金” 的某些激勵獎勵計劃。

(i) 本計劃的非排他性 。無論是董事會通過本計劃還是將其提交公司股東審批， 均不得解釋為對董事會或其委員會採取 其認為可取的其他激勵安排的權力施加了任何限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何子公司採取公司或該子公司認為適當或符合其最大利益的任何公司 行動，無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵產生 不利影響。任何員工、受益人或其他人均不得因任何此類行動向 公司或任何子公司提出任何索賠。

(j) 部分 股。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票。委員會應決定 是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零星股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類小額股份 或其任何權利。

(k) 可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃剩餘的 條款，但該條款應完全分割，本計劃應被解釋和執行，就好像非法或無效的 條款從未包含在此處一樣。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或規定與《守則》第422條的要求 （關於激勵性股票期權）相沖突，則這些衝突的條款或條款如果與《守則》第422條的要求相沖突，則應被視為不起作用 。關於激勵性股票期權，如果本計劃 不包含《守則》第422條要求在此處包含的任何條款，則該條款應被視為已納入 ，其效力和效力與本文詳細闡述的條款相同；此外，前提是，在任何旨在成為激勵性股票期權的 期權都不符合此資格的範圍內（就本計劃的所有目的而言，在此範圍內）應被視為不受本守則第422條約束的期權 。

(1) 適用 的法律。與計劃和獎勵條款有關的所有問題均應適用德克薩斯州 的法律來確定，但不影響其中的任何法律衝突條款，除非聯邦法律優先於德克薩斯州法律 。公司在本協議下出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律的約束， 須獲得與授權、發行、銷售或交付此類股票相關的任何政府機構的批准。

(m) 庫存交付條件 。如果公司法律顧問認為發行的任何 股票將構成違反當時生效的《證券 法》或任何類似或取代的法規或法規、任何其他適用的法規或法規，或任何適用證券 交易所或證券協會的規則，則此處或根據本協議授予的任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司發行與任何獎勵相關的任何 股票。在行使任何期權或股票增值權時，或在授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵的 時，公司可以要求參與者（或者如果他或她去世，則合法獲得 行使此類期權或股票增值權或任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵的和解代表、繼承人、受遺贈人或受贈人） 此類關於持有者意圖的書面陳述（如果有）關於保留或處置根據該裁決收購的 股票，以及本公司法律顧問認為可能需要的關於此類股份處置方式的書面契約和協議（如果有），以確保該持有人（或如果持有人 死亡）、其法定代理人、繼承人、受贈人進行任何處置或進行任何處置是必要的 tees) 不會涉及違反《證券法》或任何類似的 或取代任何其他適用的州或聯邦的法規或法規法規或法規，或任何適用證券 交易所或證券協會的任何規則，以當時生效的方式為準。

(n) 計劃 生效日期。該計劃已由董事會通過，自 2018 年 7 月 24 日起生效。

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